随附的转换通知（“转换通知”，以及本封面说明中的“一揽子”）将分发给伍兹投资有限公司（“公司”或“我们”）的所有股东（“您”），这些股东的姓名于2021年10月8日出现在公司股东名册中，无论其位于何处。根据我们的记录，您是该公司在台湾以外地区的股东。在继续之前，您必须阅读下面的免责声明。通过访问所附的转换通知，您同意受以下条款和条件的约束，包括不时对其进行的任何修改，每次您因此类访问而从我们收到任何信息时。

除了这里的免责声明外，正在分发给您的转换通知是正在分发给台湾股东的转换通知的英文版本。台湾股东将通过邮件收到转换通知的打印文本，非台湾投资者将通过电子邮件（如果以前已将其提供给公司的记录）或通过其各自的台湾托管人收到电子形式的转换通知。

經

辦

B系列

特殊的

股份

签名

或排骨标本

股份

转换*

部分转换

转换股份的数量

如果未打勾，则视为转换所持全部股份。

特别股在发行后一个月到期。除非另有购买和注销，或根据条款转换为伍兹投资的普通股，特别股份将由伍兹投资在到期日强制赎回，其发行价为每股新台币100元。

特别股持有人无权获得任何定期利息支付，但有资格按持股比例从收益和资本公积金中分配现金。

特殊股份持有人没有投票权和选举权，也没有资格当选董事或监事。

在特别股份发行日起至到期日之前10天的期间内，特别股份持有人有权通过通知要求伍兹投资，将全部或部分特别股按1:1的转换比例转换为普通股，需提交下列文件的签署原件:

转换表格，由持有人填妥及签署；

持有人正式签署的重组协议；

不可撤销的授权委托书（由持有人签署，并经公证机构公证）；

证明持有人已收到台湾投资委员会对其特别股份所有权的批准的信件。

转换的记录日期将由伍兹投资在收到申请后设定。由于特殊股份转换而发行的普通股将与伍兹投资的其他已发行和流通在外的普通股相同。

如果伍兹投资以现金发行任何额外的股份，无论是在现有类别下还是在新类别或系列下，特别股份的持有人与其他股份持有人拥有相同的优先购买权，以认购此类新股份。

在Woods Investment的解散或清算中，特别股的地位低于A-1系列特别股、A-2系列特别股和A-3系列特别股，但在支付权上高于普通股。

股东

已注册

地址

地址

1.股东服务代理部收集的个人信息将被处理或用于股份管理。相关信息将在法律或合同规定的期限内保存。如果股东希望行使法律规定的权利，请与股东服务代理部联系。

2.股东行使其股东权利应以本证书所载的印章和资料为依据。

3.根据编号为“未成年人”的裁决，未成年人亦须由其父母在此证明书上盖章。

4请附上身份证复印件，包括正面和背面，以免影响股东权益。

TLC Biosciences Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House的PO Box309（“公司”）；

Sea Crest Holding Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House的邮政信箱309（“Cayman2”）；

伍兹投资有限公司，一家根据台湾法律注册成立的股份有限公司，其注册办事处位于台北市南岗区垣曲街3号11F-1（“伍兹”）；以及

附表1所列的个人或实体（“股东”）。

伍兹建议根据台湾企业合并及收购法案与公司进行换股，据此，公司将收购伍兹的所有已发行及发行在外股份，并将向伍兹的股东发行股份作为对价。但是，根据中国证监会颁布的《跨境并购申报书》的要求，公司不能实施换股。因此，伍兹建议根据本协议继续进行重组。公司将以现金收购股东持有的股份，股东将认购Cayman2公司发行的股份。上述过程完成后，公司将成为伍兹的母公司，股东将成为Cayman2的股东（“重组”）。

为了实施重组，股东同意将出售股份（定义见下文）转让给公司，（1）公司同意购买销售股份；（2）Cayman2同意根据本协议发行新股以供股东认购；（3）公司将向Cayman2发行与Cayman2向股东发行的相同数量和相同类别的股票。

定义

除本协议另有规定外，下列词语具有如下含义:

销售股份的购买和转让；认购新股

销售股份的购买和转让

新股的分配、发行和认购

考虑

购买价格

订阅价格

先决条件

（1）公司和股东完成股东购买销售股份的义务；（2）开曼群岛2和股东完成向股东发行和认购新股份的义务应以履行为前提并在截止日期或之前满足（或本协议相关各方以书面形式放弃）以下先决条件:

第6节中规定的所有股东陈述和保证在签署日和截止日期是真实，准确和正确的；

股东以附件一所附的形式和内容签署了不可撤销的授权书，并由公证员签名证明；

在紧接截止日期前，Cayman2的法定股本已被更改，以允许根据本协议第2.2节分配和发行新股；和

公司已收到IC签发的购买销售股份的外商投资批准函（“IC批准”）。

结案陈词

在第4节规定的所有条件均已书面满足或放弃（“完成”）后，应在切实可行的范围内尽快进行出售和购买销售股份以及认购本协议中拟发行的新股份，完成交易的日期，“结束日期”）。

交易结束时，股东应向公司提交:

一份完整的、正式签署的将销售股份转让给公司的登记申请书；

（如适用）有关购买价格和认购价格的外币兑换交易的报告文件；和

伍兹的股票事务部门或其代理人输入和更新股东名册所需的其他文件。

在第5.2节规定的股东交付可交付的产品后，Cayman2应发行新股并交付给股东或伍兹:

更新的会员登记册的相关部分的副本，确认Cayman2的会员登记册已更新，以记录股东为Cayman2的注册会员，持有附表1中与股东名称相反的新股数量。

股东已同意，为履行本协议的目的，并应公司的要求（包括但不限于获得IC批准，向IC提出验资申请，并根据适用法律进行所有强制性的反洗钱程序），向公司或其指定人士提供任何及所有所需的文件或资料.

自截止日期起，伍兹公司的公司章程将基本上采用附件2所附的形式和内容。截至截止日期，《开曼群岛2》的组织章程大纲和细则将基本上采用附件3所附的形式和内容。

截至收盘，伍兹的董事和监事保持不变。

陈述和保证

股东向公司声明并保证，截至签署日期和截止日期:

股东拥有良好和有效的所有权，不受任何权利要求，留置权，押记，产权负担和股权，也不受第三方可行使的所有其他权利或权利要求的约束，不受附表1中他/她/其名称对面列出的销售股份的约束。

不存在获得、抵押、抵押、质押、留置或其他形式的担保或产权负担或权益的选择权、权利，超过或影响附表1所列的销售股份或其中任何一项，并且没有给予或创建任何权利的协议或承诺，也没有任何人声称有权享有任何权利（无论是否具有法律约束力）。

股东有必要的权力和权力来签订和履行本协议和其他文件，这些文件将由股东在交易完成前执行。

本协议构成股东根据其各自条款承担的具有约束力、有效和可执行的义务。

本协议和与本协议相关的文件的执行、交付或履行将不会:

在适用的情况下，导致违反股东的组织章程大纲或细则或同等宪法文件的任何规定；

导致违反股东作为一方或受股东约束的任何文书，或构成该等文书下的违约；或

导致违反股东为一方或受其约束的任何法院或政府机构的任何命令，判决或法令。

公司向股东声明并保证，截至签署日期和截止日期:

公司有必要的权力和权力，以签订和履行本协议和其他文件，将由公司执行；

本协议构成公司根据各自条款承担的具有约束力、有效和可执行的义务；

本公司在本协议和与本协议相关的文件下的义务的执行和交付以及履行将不会:

违反其组织章程大纲或细则或公司同等章程文件的任何规定；

导致公司作为一方或受其约束的任何文书被违反或构成违约；或

导致违反任何法院或政府机构的任何命令，判决或法令，该公司是其中一方或受该公司约束。

Cayman2声明并向股东保证，截至签署日期和截止日期:

Cayman2有必要的权力和权力来签订和执行本协议和其他文件，这些文件将由Cayman2执行；

根据各自的条款，本协议构成Cayman2具有约束力、有效和可执行的义务；

Cayman2在本协议和与本协议有关的文件下的义务的执行和交付以及履行将不会:

导致违反其组织章程大纲和细则或《开曼群岛2》的同等宪法文件的任何规定；

导致违反Cayman2为一方或受Cayman2约束的任何文书，或构成该文书下的违约；要么

导致违反Cayman2为一方或受Cayman2约束的任何法院或政府机构的任何命令，判决或法令。

契约

本协议构成本公司、开曼群岛2公司及股东之间有关销售股份的买卖及认购新股份的全部及唯一协议，并取代任何先前的磋商、讨论，双方对本协议主题事项的理解或协议（如果有的话）。

除欺诈情况外，任何一方均无权因任何性质的草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证、保证、保证或安排而对本协议的任何其他一方提起诉讼，无论是否以书面形式，由任何人在本协议日期之前的任何时间做出或给出的与本协议主题有关的内容，除非在本协议中重复了该内容。

在本协议执行后，除非获得本公司的事先书面同意（本公司可自行决定保留该书面同意），股东不得将销售股份的任何部分或全部转让给任何第三方，除非且直到本协议根据下文第13条终止。

通知

根据本协议规定的事项发出或发出的任何通知或其他通讯，或与本协议规定的事项有关的任何通知或通讯，均应以英文或中文书面形式发出，并可通过信使、公认的快递服务、预付航空邮件（在国际服务的情况下）或电子邮件发送，也可以亲自送达相关当事人签名页中规定的地址。

保密性

本协议的各方应对本协议的存在和条款保密，并且不应在需要了解的基础上向除其雇员，代理人或顾问以外的任何第三方披露。尽管有上述规定，本协议的各方可以向监管机构，适用的证券市场或其律师和顾问披露本协议的存在和条款。

费用

公司将负责银行手续费，政府费用，汇款费用，以及完成本交易所需的其他费用。除上述费用由公司承担外，本协议各方应自行支付与销售股份的买卖、新股份的发行和认购及准备有关的成本、费用和税款，本协议的执行和生效。本协议的每一方应就本协议中规定的事项咨询各自的法律和税务顾问，并承担相关费用。

对应物

本协议可以在任何数量的对应方中订立，也可以由双方在单独的对应方上订立，但在每一方至少签署了一个对应方之前，本协议不得生效。每一方均应构成本协议的正本。

杂项

本协议任何条款的无效或不可执行不应损害或影响其余条款的有效性或可执行性。

本协议的变更只有在以书面形式并由本协议的每一方或其代表签署的情况下才有效。

未能行使或延迟行使本协议或法律规定的权利或补救措施，并不构成放弃该权利或补救措施或放弃其他权利或补救措施。本协议或法律规定的任何权利或救济的单独或部分行使均不妨碍该权利或救济的进一步行使或另一项权利或救济的行使。

本协议的传真或其他副本可以由本协议的一个或多个缔约方执行，并由该缔约方通过影印件或任何类似的电子传输设备交付，根据这些设备可以看到该缔约方或代表该缔约方的签名。对于所有目的，这种执行和交付应被视为有效，有约束力和有效。

本协议由双方用英语编写和执行。如果本协议的英文版本与中文版本或随后翻译成任何其他语言的版本之间发生任何冲突，则应由本英文版本管辖和控制。

终止

在以下情况下，本公司可在截止日期之前的任何时间书面通知Cayman2和股东终止本协议:

该公司已决定不进行重组。

管辖法律

本协议应受中华民国法律管辖，并根据中华民国法律进行构造。

销售股份类别

销售股份数量

新股类别

新股数量

根据或与重组协议有关，发出和接收任何及所有书面通知、通讯、付款及其他交付；

协助支付出售伍兹投资股份的证券交易税（如有）；

（如适用）收取由TLC Cayman根据重组协议（“出售进行”）支付给下列签署人的对价以及代表以下签署人的辅助文件；

根据重组协议及附属文件的规定，代表以下签署人将其认购Sea Crest股份的认购价款电汇至Sea Crest；及

采取重组协议和/或辅助文件中规定的任何必要行动，以完成重组协议中规定的交易。

公司应从事以下业务:

1.H201010投资

公司可以发行具有以下权利和特权的A-1系列特别股份（“A-1系列特别股份”）:

1.A-1系列特别股的持有人没有资格获得股票利息，但有资格从收益和资本公积金中分配现金。如果公司以新股的形式向普通股股东分配红利，A-1系列特别股的持有人有资格按照与A-2系列特别股（A-3系列特别股）的持有人相等的比例进行这种分配，B系列特别股和普通股。

2.系列A-1特别股份的持有人拥有投票权和选举权，并可以当选为董事或监事。每股A-1系列特别股有一票表决权。

3.在B系列特别股份的到期日，公司可以在考虑B系列特别股份的赎回价格后，以等于A系列特别股份的发行价的价格赎回全部或部分A系列1特别股份，无需获得A-1系列特别股份持有人的同意。

4.A-1系列特别股份的持有人无权要求将A-1系列特别股份转换为普通股或要求公司赎回。

5.A-1系列特别股的持有人与普通股的持有人对公司以现金发行新股具有相同的优先购买权。

6.在公司解散或清算的情况下， A-1系列特别股的持有者将比债权人更低。对于公司剩余资产的分配， 与A-1系列特别股份的发行价格相等的金额应以现金方式分配给A-1系列特别股份的持有人。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给A-2系列特别股份的持有人，其金额等于A-2系列特别股份的发行价。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给A-3系列特别股份的持有人，其金额等于A-3系列特别股份的发行价格。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给B系列特别股份的持有人，其金额等于B系列特别股份的发行价格。在分配上述优惠金额后，如果有任何资产仍然存在， “剩余资产应根据每个股东持有的股份数量按比例分配。，

7.A-1系列特别股份不可转让或转让。

公司可以发行具有以下权利和特权的A-2系列特别股份（“A-2系列特别股份”）:

1.A-2系列特别股的持有人没有资格获得股票利息，但有资格从收益和资本公积金中分配现金。如果公司以新股的形式向普通股持有人分配红利，则A-2系列特别股的持有人有资格按照与A-1系列特别股（A-3系列特别股）的持有人相等的比例进行这种分配，B系列特别股和普通股。

2.A-2系列特别股份的持有人拥有投票权和选举权，可以当选为董事或监事。每股A-2系列特别股有一票表决权。

3.在B系列特别股份的到期日，公司可以在考虑B系列特别股份的赎回价格后，以等于A系列特别股份的发行价的价格赎回全部或部分A系列2特别股份，无需获得A-2系列特别股份持有人的同意。

4.A-2系列特别股份的持有人无权要求将A-2系列特别股份转换为普通股或要求公司赎回。

5.A-2系列特别股的持有人与普通股的持有人对公司以现金发行新股具有相同的优先购买权。

6.在公司解散或清算的情况下， A-2系列特别股份的持有人将优先于公司的债权人和A-1系列特别股份的持有人。对于公司剩余资产的分配， 与A-1系列特别股份的发行价格相等的金额应以现金方式分配给A-1系列特别股份的持有人。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给A-2系列特别股份的持有人，其金额等于A-2系列特别股份的发行价。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给A-3系列特别股份的持有人，其金额等于A-3系列特别股份的发行价格。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给B系列特别股份的持有人，其金额等于B系列特别股份的发行价格。在分配上述优惠金额后，如果有任何资产仍然存在， “剩余资产应根据每个股东持有的股份数量按比例分配。，

7.A-2系列特别股份不可转让或转让。

公司可以发行具有以下权利和特权的A-3系列特别股份（“A-3系列特别股份”）:

1.A-3系列特别股的持有人没有资格获得股票利息，但有资格从收益和资本公积金中分配现金。如果公司以新股的形式向普通股持有人分配奖金，A-3系列特别股的持有人有资格按照与A-1系列特别股（A-2系列特别股）的持有人相同的比例进行这种分配，B系列特别股和普通股。

2.系列A-3特别股份的持有人拥有投票权和选举权，可以当选为董事或监事。每股A-3系列特别股有一票表决权。

3.在B系列特别股份的到期日，公司可以在考虑B系列特别股份的赎回价格后，以与A系列特别股份的发行价格相等的价格赎回全部或部分A系列3特别股份，无需获得A-3系列特别股份持有人的同意。

4.A-3系列特别股份的持有人无权要求将A-3系列特别股份转换为普通股或要求公司赎回。

5.A-3系列特别股的持有人与普通股的持有人对公司以现金发行新股具有相同的优先购买权。

6.在公司解散或清算的情况下， A-3系列特别股的持有者将比公司的债权人更小， A-1系列特别股份的持有人和A-2系列特别股份的持有人。对于公司剩余资产的分配， 与A-1系列特别股份的发行价格相等的金额应以现金方式分配给A-1系列特别股份的持有人。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给A-2系列特别股份的持有人，其金额等于A-2系列特别股份的发行价。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给A-3系列特别股份的持有人，其金额等于A-3系列特别股份的发行价格。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给B系列特别股份的持有人，其金额等于B系列特别股份的发行价格。在分配上述优惠金额后，如果有任何资产仍然存在， “剩余资产应根据每个股东持有的股份数量按比例分配。，

公司可以发行具有以下权利和特权的B系列特别股份（“B系列特别股份”）:

1.B系列特别股份于发行后一个月届满时到期。除非本公司另行购买并注销，或转换为本公司普通股，否则B系列特别股份应由本公司按发行价赎回，而无需获得B系列特别股份持有人的同意。

2.B系列特别股的持有者没有资格获得股票利息，但有资格从收益和资本公积金中分配现金。如果公司以新股的形式向普通股股东分配红利，B系列特别股的持有人有资格按照与A系列1特别股，A系列2特别股的持有人相同的比例进行分配，系列A-3特别股和普通股。

3.B系列特别股份的持有人没有投票权和选举权，也不能被选举为董事或监事。

4.自B系列特别股份发行日起至到期日（“转换期”）前10天的期间内，B系列特别股份的持有人可通知公司，要求公司将其持有的全部或部分B系列特别股份按1:1的转换比率转换为普通股，但须符合以下条件:

（1）B系列特别股份的持有人已执行公司准备的转换申请；

（2）B系列特殊股份的持有人已同意配合公司的重组计划，并参与和执行一项或一系列交易以完成公司的重组计划，包括但不限于执行文件（例如，重组协议和授权书或其他附属文件），与重组和提交政府批准的文件有关；和

（3）B系列特别股份的持有人已获得有关持有本公司股份的所有必要的政府批准，包括但不限于台湾投资委员会的批准。

“重组计划”是指公司将实施的交易或一系列交易，根据该交易，公司将成为开曼群岛公司TLC Biosciences Corp.的子公司。重组计划完成后，该公司将成为TLC Biosciences Corp.的子公司，参与重组计划的股东将通过离岸控股结构间接持有TLC Biosciences Corp.的股份。

如果B系列特别股份的持有人未能在从转换申请开始到转换期限届满的期间内提供第4节中规定的文件，公司可以拒绝此类请求，并在到期日赎回该持有人持有的所有B系列特别股份。赎回本条款所述的股票不需要B系列特别股份的持有人的同意。

5.B系列特别股份的持有人提交转换申请后，董事会应确定转换的记录日期。B系列特别股转换后发行的普通股应与公司已发行和流通在外的普通股相同。

6.在公司以现金发行新股的情况下，B系列特别股的持有人应与普通股的持有人对此类新股享有相同的优先购买权。

7.在公司解散或清算的情况下， B系列特别股份的持有人将比公司的债权人更小， A-1系列特别股份的持有人， A-2系列特别股份的持有人和A-3系列特别股份的持有人。对于公司剩余资产的分配， 与A-1系列特别股份的发行价格相等的金额应以现金方式分配给A-1系列特别股份的持有人。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给A-2系列特别股份的持有人，其金额等于A-2系列特别股份的发行价格。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给A-3系列特别股份的持有人，其金额等于A-3系列特别股份的发行价格。在支付上述优惠金额后， 剩余资产应以现金方式分配给B系列特别股份的持有人，其金额等于B系列特别股份的发行价格。在分配上述优惠金额后，如果有任何资产仍然存在， “剩余资产应根据每个股东持有的股份数量按比例分配。，

公司根据《公司法》回购的库藏股的转让主体，包括控制公司或者由公司控制的符合一定条件的公司的员工。

公司发行的员工股票期权的分配主体包括公司控股或者被公司控制的符合一定条件的员工。

公司发行新股的主体包括公司控股或者被公司控制的符合一定条件的员工。

公司向员工发行新股的对象包括公司控股或者被公司控制的符合一定条件的员工。

董事会会议由董事长召集和主持。董事长请假、缺席或者因任何原因不能行使职权的，应当依照公司法第二百零八条的规定办理。董事应当亲自出席董事会会议。董事不能亲自出席董事会会议的，可以委托其他董事代为出席董事会会议，每次应当发出书面委托书，并在委托书中就会议讨论的主题说明授权范围。一名董事只可接受另一名董事担任上一句所指的代理人的任命。

如果董事会会议是通过可视通讯网络进行的，则参加可视通讯会议的董事应被视为亲自出席会议。

除《公司法》另有规定外，董事会的决议应当在由过半数董事参加的会议上由过半数董事通过。

董事会会议通过的决议，应当记录在会议记录中，应加盖会议主席的签名或印章，并应在会议结束后二十（20）天内分发给所有董事。

第23条

公司章程于2021年3月11日首次制定并执行。

公司章程的第一次修订于2021年7月2日进行。

公司章程的第二次修订于2021年9月【】日进行。

该公司的名称是Sea Crest Holding Corp.。

公司的注册办事处应位于Maples Corporate Services Limited，PO Box309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或董事决定的开曼群岛内的其他地点。

公司成立的目的是不受限制的，公司应具有执行开曼群岛法律未禁止的任何目的的全部权力和权限。

每个成员的负债以该成员的股份未支付的金额为限。

公司股本为50,000美元，分为:

【】每股面值0.0001美元的普通股；和

【】每股面值0.0001美元的优先股，包括（i）【】每股面值0.0001美元的A系列优先股；以及每股面值0.0001美元的B系列优先股。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛注销注册。

本组织章程大纲中未定义的大写术语具有本公司组织章程细则中赋予它们的相应含义。

释义

在本条款中，本规约附表一表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致之处:

指除相关董事会批准的任何集团重组外:

（a）在一项或一系列相关交易中，任何集团成员的任何合并，合并或类似交易，任何此类集团成员的股本证券转让或任何此类集团成员的任何其他交易，因此，在紧接此类交易之前，持有该集团成员的多数股本证券（以转换为基础）或表决权（以转换为基础）的公司股东将不再直接或间接拥有，此类交易完成后，该集团成员或幸存实体的多数股本证券（按转换后的基础）或投票权；要么

（b）出售、处置或独家许可本集团的全部或基本全部资产（包括知识产权和其他无形资产），包括出售直接或间接拥有或控制本集团全部或基本全部资产的本集团成员。

在文章中:

表示单数的词包括复数，反之亦然；

“男性”一词包括“女性”一词；

“输入人”一词包括公司以及任何其他法人或自然人；

“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制词语的所有方式，包括以电子记录的形式；

“应”应被解释为强制性的，“可”应被解释为许可性的；

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

术语“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述所引入的任何短语应被解释为说明性的，并且不应限制在这些术语之前的词语的含义；

术语“和/或”在本文中用于表示“和”以及“或”。“在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改术语“和”或“或”在其他上下文中的使用。术语“或”不应被解释为排他性的，术语“和”不应被解释为要求合取（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

插入标题仅供参考，在解释本条款时应忽略这些标题；

根据该等物品交付的任何规定，包括以电子纪录的形式交付；

关于条款下的执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所界定的电子签字的形式予以满足；

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用；

“清算日”一词与通知的期限有关，是指不包括收到或视为收到通知之日、通知发出之日或通知生效之日在内的期限；以及

与股份有关的“持有人”一词是指其姓名作为该股份的持有人被记入会员名册的人。

业务的开始

本公司的业务可于本公司成立为法团后，在董事认为适当的情况下尽快展开。

董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付公司成立和设立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

发行股份

在符合备忘录的规定（如有的话）（以及本公司可能在股东大会上发出的任何指示）的规定下，并在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可配发、发行、授予或以其他方式处置股票（包括部分股份）的期权，无论是否有优先，递延或其他权利或限制，无论是在股息或其他分配，投票，资本返还或其他方面，以及向这些人，在他们认为适当的时间和其他条件下，也可以（在遵守规约和条款的前提下）改变这种权利。

公司不得向无记名股东发行股票。

会员登记册

公司应根据章程保持或安排保持会员名册。

董事可以决定，公司应保持一个或多个分支机构的成员登记册，根据章程。董事还可以决定哪些成员登记册应构成主要登记册，哪些成员登记册应构成一个或多个分支登记册，并不时更改该决定。

会员截止登记册或订定记录日期

为了确定有权在任何会员会议或其任何休会期间通知或投票的会员，或有权收取任何股息或其他分配的会员，或为了任何其他目的而对会员作出决定，董事可以规定，会员登记册应在规定的期限内关闭，在任何情况下不得超过40天。

除关闭会员登记册外，董事可提前或延迟确定一个日期，作为有权在任何会员会议或其任何延期会议上通知或表决的会员的任何此类决定的记录日期，或为了确定有权获得任何股息或其他分配的会员的目的，或为了出于任何其他目的而对会员进行确定。

如果会员登记册不是如此关闭，并且没有确定有权通知会员或有权收取股息或其他分配的会员的会议或在会议上投票的会员的记录日期，发送会议通知的日期或决定支付该股息或其他分配的董事的决议获得通过的日期（视情况而定）应为确定成员的记录日期。当对有权在任何会员会议上投票的会员作出本条规定的决定时，该决定应适用于该会议的任何延期。

股份证书

只有在董事决定发行股票的情况下，会员才有权获得股票。代表股份的股票（如有的话）应采用董事决定的形式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权签发证书，并以机械方式加盖授权签署。所有股票证书应连续编号或以其他方式标识，并应指明与之相关的股票。所有交还予公司以作转让用途的证书均须予以注销，而除本章程细则另有规定外，除非代表相同数目的有关股份的前一份证书已交还及注销，否则不得发出新的证书。

对于由多个人共同持有的股份，公司无义务发行一份以上的证书，将证书交付给一个共同持有人将足以交付所有人。

如果股票被损坏，磨损，丢失或销毁，则可以根据董事规定的有关证据和赔偿的条款（如果有的话）以及支付公司在调查证据时合理产生的费用的条款（如果有的话）续签，及（如有污损或磨损的情况）在旧证书交付时。

根据本章程所发送的每一份股票证书将由会员或其他有权获得该证书的人承担风险。本公司将不对任何在交付过程中丢失或延迟交付的股票负责。

股份转让

在不违反第14.5条的前提下，股票可以转让，但须获得董事的决议批准，董事可在不给出任何理由的情况下，自行决定拒绝登记任何股份转让。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后两个月内通知受让人。

任何股份的转让文书须为书面形式，并须由出让人或其代表签立（如董事有此要求，则须由受让人或其代表签署）。在受让人的名称被记入会员名册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

赎回、购回及交出股份

在不违反章程规定的情况下，公司可以根据会员或公司的选择发行要赎回或有义务赎回的股票。该等股份的赎回，须按公司在该等股份发行前借特别决议所决定的方式及条款进行。

在符合章程规定的情况下，本公司可按董事与有关成员所同意的方式及其他条款购买本公司的股份（包括任何可赎回股份）。

公司可以用法规允许的任何方式，包括从资本中，支付赎回或购买自己的股份的费用。

董事可以接受放弃，而不考虑任何已缴足股款的股份。

库藏股

董事可在购买、赎回或交回任何股份前，决定该等股份应作为库藏股持有。

董事可以决定以他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股份或转让库存股份。

股份权利的变更

如果在任何时候公司的股本被划分为不同类别的股份， 任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可， 不管这家公司是不是要清盘， 在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下作出更改，而董事认为该更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则， 任何此类变更须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意， 或在该类别股份的持有人的单独会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议的批准。为免生疑问， 董事保留这一权利， 尽管任何此类变化可能不会产生重大不利影响， 获得相关类别股份持有人的同意。任何此类会议均应比照适用本章程中与股东大会有关的所有规定， “除非必要的法定人数是一名持有或通过代理人代表至少该类别已发行股份的三分之一的人，并且亲自出席或通过代理人出席的该类别股份的任何持有人均可要求进行投票。，

为了单独的类别会议的目的，董事可以将两个或更多或所有类别的股份视为构成一类股份，如果董事认为此类股份将以相同的方式受到正在审议的提案的影响，但在任何其他情况下，应将其视为不同类别的股份。

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则赋予该类别股份持有人的权利不包括优先股或其他权利，被视为通过创建或发行更多与之享有同等地位的股份而发生变化。

股票买卖佣金

不承认信托

公司不受任何方式的约束，也不会被迫承认任何股份的任何公平、或有、未来或部分权益（即使已获通知），或（除非条款或法规另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。

股份留置权

对于所有债务，公司对以成员名义登记的所有股份（无论是否缴足）（无论是单独的还是与他人共同的）拥有优先和最大的留置权，该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为成员）共同对公司或与公司的负债或约定（无论目前是否应支付），但是，董事可以在任何时候宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记应视为放弃公司对其的留置权。公司对某一股份的留置权也应延伸至与该股份有关的任何应付金额。

本公司可按董事认为适当的方式，出售本公司拥有留置权的任何股份，如该留置权所关乎的款项现时须予支付，并且在股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人收到或视为已收到通知后的十四个整天内未支付，要求付款，并声明如果不遵守通知，股票可能会被出售。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立转让出售予买方或按照买方指示出售的股份的文书。买方或其代名人应登记为任何此类转让所包含的股份的持有人，并且他无义务注意购买款项的应用，他对股份的所有权也不会受到任何不正当或无效的销售或行使公司的销售权力根据本章程。

在支付费用后出售的净收益，应适用于支付留置权所涉款项中目前应支付的部分。而任何余额（须受一项类似的留置权所规限，该等留置权的款额并不是在出售股份前已存在的款项）须于出售日期支付予有权享有该等股份的人。

优先股和普通股的权利

股息

清算优先权。在任何清算事件发生时，公司合法可用于分配给公司股东的所有资产和资金（在满足所有债权人的债权和适用法律可能优先考虑的其他债权之后）应按以下方式进行:

在向任何股东进行任何分配或付款之前， A系列优先股的每个持有人均有权获得， 对于每个A系列优先股， 现金支付的金额等于（a）可产生相应投资成本的内部收益率为每年12%（12%）的金额中的较高者；以及（b）该持有人本应获得的金额如果A系列优先股应已转换为普通股，并且该分配或付款应按比例和转换后的基础向所有股东进行（“A系列清算优先权”）。如果发生任何此类清算事件， 本公司可供分配给其股东的剩余资产应不足以向A系列优先股的持有人支付A系列清算优先权的全部金额， A系列优先股的持有人应按比例分享可供分配的资产的任何分配，该分配应按分配时应就其所持股份支付的相应金额进行。“如果在这些股份上或与之相关的所有应付款项都已全额支付。，

在全额支付根据第14.2（a）条到期的A系列清算优先权之后，但在向任何其他股东进行任何分配或付款之前， B系列优先股的每个持有人均有权获得， 对于每个B系列优先股， 现金支付的金额等于（a）等于B系列优先股的原始认购价格中的较高者， 等于新台币100元的美元；（b）该持有人本应获得的金额如果B系列优先股应已转换为普通股，并且该分配或付款应按比例和转换后的基础向所有股东进行（“B系列清算优先权”）。如果发生任何清算事件， 公司的剩余资产， 在支付了A系列清算优先权之后， 可供分配给其股东的股份应不足以向B系列优先股的持有人支付B系列清算优先权的全部金额， B系列优先股的持有人应在可供分配的资产的任何解散中，按分配时应就其持有的股份支付的相应金额的比例，按比例分享可供分配的资产。“如果在这些股份上或与之相关的所有应付款项都已全额支付。，

在根据上述第14.2（a）和（b）条（如果适用）全额支付了A系列清算优先权和B系列清算优先权之后，公司剩余的可供股东分配的资产，应当按照普通股股东持有的已发行和已发行普通股的数量，在普通股股东之间按比例分配。

转换。优先股持有人有权将优先股转换为普通股如下:

转换比率。持有人在转换每股优先股时有权获得的普通股数量应为等值于新台币100元的美元除以优先股当时适用的转换价（“转换价”）的商数，最初应为美元等值的新台币100元，导致优先股和普通股的初始转换比率为1:1，并应根据第14.4条不时进行调整和重新调整。

可选转换。任何优先股的持有人可以选择在该等优先股发行之日后的任何时间进行转换，而无需支付任何额外的对价（前提是，如果任何优先股在转换之前尚未按照其发行条款全额缴款，则如此转换的普通股仍应按照优先股的发行条款遵守付款要求），根据转换价格转换为缴足股款且不可评估的普通股。

转换机制。本协议项下任何适用的优先股的转换应以以下方式进行:

在任何优先股持有人有权将其转换为普通股之前， 该持有人须在本公司或本公司的公司秘书的办事处交还有关的证书（如有的话）（或代其交回一份有关遗失证书及有关的弥偿的誓章），以转换该等股份并须在公司的主要办事处向公司发出通知， 将其转换的选择，并应在其中注明将发行一份或多份普通股证书的名称。公司应， 在切实可行的情况下， 在该办公室发行并交付给该优先股持有人， 或该持有人的一个或多个被提名人， 一份或多份有关该持有人有权获得的普通股数量的证书。该转换应被视为在该通知和将转换的优先股的交还之日紧接营业时间结束之前进行的， 公司成员名册应相应更新，以反映相同的情况， 并且有权获得在转换后可发行的普通股的一个或多个人，在所有目的上均应被视为该日期的该普通股的记录持有人，

本公司可根据适用法律以任何方式实现优先股的转换，包括将相关优先股重新指定和重新分类为普通股，或赎回或购回相关优先股，并将其收益用于支付新的普通股。为了购买或赎回的目的，在公司能够偿还其在正常业务过程中到期的债务的前提下，公司可以从其资本中进行支付。

任何优先股转换后，不得发行零碎普通股。代替持有人本应享有的任何零碎股份，公司应由董事会酌情决定（a）支付等于该零碎股份乘以适用的优先股转换价的现金，或（b）以持有人原本有权获得的每股零碎股份发行一整股普通股。

一旦转换，适用的优先股的所有应计但未支付的股息应以股票形式支付。以及适用的优先股的所有应计但未支付的现金股息应以现金支付，或通过发行更多的普通股支付，这些普通股的价值等于该现金金额除以适用的转换价，由适用的优先股持有人选择。

转换后可发行股票的可用性。公司应在任何时候保留其授权但未发行的普通股，没有任何形式的留置权，仅用于实现优先股的转换，其普通股的数量应不时足以转换所有已发行和流通在外的优先股，并且，如果在任何时候，授权但未发行的普通股的数量不足以实现当时所有已发行和流通在外的优先股的转换，此外，该优先股的持有人还可以利用其他补救措施，公司应根据本章程和本章程采取必要的公司行动，以将其授权但未发行的普通股增加到足以达到此目的的股份数量。

在转换时停止某些权利。在遵守第14.3（c）条的前提下，在任何系列的优先股转换为普通股之日，将被转换的优先股的持有人将不再享有与该优先股有关的任何权利，因此，他的姓名应作为该优先股的持有人从会员名册中删除并应相应地在会员名册上登记为该优先股转换为的普通股数量的持有人。

转换产生的普通股。因优先股转换而产生的普通股:（i）应贷记为已缴足股款且不可评估；应在所有方面享有同等地位，并与当时已发行的普通股形成一类；持有人有权参照转换日期之后的一个记录日获得普通股的所有应付股息。

转换价格的调整

如果TLC Cayman的A-3系列优先股的转换价格发生调整，则A系列优先股的转换价格将调整为相同的转换价格；和

如果TLC Cayman的B系列优先股的转换价发生调整，则B系列优先股的转换价将调整为相同的转换价。

杂项。

根据本第14.4条进行的所有计算应以最接近的份额或最接近的百分之一（1/100）进行。转换该数量的优先股后，将发行给每个优先股持有人的普通股总数（如果不是整数（而是普通股的一部分或零头）），应四舍五入至一（1）股普通股的最接近倍数，以使由此发行给该优先股持有人的普通股总数为整数。

如果这种调整将导致这种转换价格的变化低于【0.005美元】，则无需对适用的转换价格进行调整。未进行的任何低于【0.005美元】的调整应结转，并应在进行调整时以及随后的任何调整时进行，这些调整在累计基础上相当于适用的转换价格的【0.005美元】或更多。

转换优先股时，公司将支付与发行或交付普通股有关的所有税款（基于收入的税款除外）和其他政府费用，不包括与发行和交付普通股所涉及的任何转让有关的任何税款或其他费用，但以注册此类优先股所使用的名称除外。

转移限制。除非董事会另有批准， 可自行决定给予或保留， 本公司股东均不得出售， 给， 分配， 抵押权， Pledger， 累赘， 授予或以其他方式处置（包括通过掉期或类似安排）的担保权益， 或接受存在（无论是通过法律的实施还是其他方式）任何产权负担（“转让”）， 本公司的任何股本证券或任何权利， 其中的所有权或权益， 除了（i）持有人转让A系列优先股以换取TLC Cayman的A-3系列优先股；持有人转让B系列优先股以换取TLC Cayman的B系列优先股；普通股的任何转让由其持有人以TLC Cayman的普通股交换的股份；或向任何允许的受让人。“允许的受让人”， 就（a）任何属自然人的人而言， 指（i）他的任何配偶或子女从该人获得股本证券或权益，作为不计代价的礼物， 以及专为其配偶或子女的利益而设立的信托， 但该人须保留该等股本证券或其他权益的投票权及处置权，或对该等信托的管理， （b）就任何非自然人的人而言， 该人的任何关联公司；但如果根据本章程的股本证券或权益的受让人在任何时候不再是该人的许可受让人， 则受让人须， 在其不再被允许为受让人之前， 须将该等股本证券或权益转让回该人士或该人士的另一获准受让人。任何违反第14.5条的转让企图从一开始就是无效的， 而本公司不得登记任何该等转让。，

符合条件的首次公开发行完成后，第14.5条规定的转让限制将自动终止。

认购股票

在不违反任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可就其股份的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向会员发出催缴通知，每个会员应（在收到至少14个整天的通知并指明付款时间或时间的前提下）在指定的时间或时间向公司支付股份的金额。根据董事的决定，电话会议可以全部或部分撤销或推迟。通话费可能需要以分期付款方式支付。被要求赎回的人仍须对要求其赎回的股份承担法律责任，即使该要求被要求赎回的股份其后已转让。

在授权召开电话会议的董事决议通过时，电话会议应被视为已进行。

股份的共同持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴款项。

如果催缴款项到期后仍未支付，应向其支付利息的人应支付自到期应付之日起的未付利息，直至按董事确定的利率支付为止（此外，还应支付所有费用）但董事可以放弃全部或部分支付利息或费用。

在发行或分配时或在任何固定日期就某一股份应付的款项，不论该股份的面值、溢价或其他原因，则须当作为催缴款项，而如该款项未获支付，则该等条文的所有条文均须适用，犹如该款额已凭借催缴款项而成为到期应付款项一样。

董事可以发行不同条款的股票，以支付催缴款项的金额和时间，或支付利息。

董事如认为适当，可从任何成员收取一笔款项，以支付其持有的任何股份的全部或任何部分未收回及未支付的款项，并可（直至该款项否则会成为应付款项为止）按董事与预先支付该款项的成员之间可能商定的利率支付利息。

在赎回之前支付的任何金额，均不应使支付该金额的会员有权获得在未支付该金额的情况下应支付的日期之前的任何期间内应支付的股息或其他分配的任何部分。

没收股份

如果一次催缴或分期付款的催缴款项在到期后仍未支付。董事可给予该人不少于14整天的通知，要求该人支付未付款项连同任何应计利息，以及公司因该等不支付而招致的任何开支。该通知须指明付款地点，并须述明，如该通知不获遵从，则该通知所关乎的股份将有法律责任被没收。

如该通知未获遵从，则在该通知所规定的付款作出前，董事可借决议没收该通知所涉及的任何股份。这种没收应包括所有的股息，其他分配或其他款项应付没收的股份，但没有支付没收前。

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新分配或以其他方式处置，并可在出售、重新分配或处置前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收。凡为出售而将没收的股份转让予任何人，董事可授权某人签立以该人为受益人的股份转让文书。

任何人如其任何股份已被没收，即不再是该等股份的成员，并须将该等被没收股份的证书交回公司注销。并须继续有法律责任向公司支付在没收日期他就该等股份须向公司支付的所有款项，连同按董事决定的利率计算的利息，但如公司已全数收取他就该等股份应付的所有款项，则他的法律责任即告终止。

由公司一名董事或高级人员签署的一份关于某一股份已在某一指定日期被没收的书面证书，应是该证书所述事实对所有声称有权获得该股份的人不利的确凿证据。该证书应（在转让文书执行的情况下）构成该股份的良好所有权，该股份被出售或以其他方式处置的人无义务注意购买款项的应用（如果有的话），在有关没收、出售或处置该等股份的法律程序中，其对该等股份的所有权亦不会因任何不符合规定或无效而受影响。

本章程关于没收的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股票的条款，应在固定的时间支付，不论是否基于股份的面值，或以溢价的方式支付，犹如该等溢价是借一项已正式作出并获通知的认购而支付一样。

股份转让

如果成员死亡，则遗属或遗属（在他是共同持有人的情况下）或其法定私人代表（在他是唯一持有人的情况下）应是公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人员。因此，已故成员的遗产并不免除与其共同或唯一持有的任何股份有关的任何责任。

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或通过转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，可根据董事要求的证据进行选举，通过他向公司发出的书面通知，成为该股份的持有人或由他提名的人注册为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事都有权拒绝或中止注册，就像他们在相关成员去世前转让股份，破产，清算或解散（视情况而定）一样。

因会员死亡、破产、清算或解散（或转让以外的任何其他情况）而有权获得股份的人，有权获得相同的股息， 如果他是该股份的持有人，他将有权获得的其他分配和其他好处。然而， 他不会， 在成为A股会员之前， 则有权就该公司行使会员就本公司股东大会所赋予的任何权利而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择将其本人登记，或将其提名的人登记为该股份的持有人（但董事须， 不管是哪种情况， 有相同的权利拒绝或中止注册，因为如果有关成员在其死亡或破产或清算或解散之前转让了股份，或通过转让以外的任何其他情况， 视情况而定）。如果通知在收到或被视为收到（根据本章程细则确定）后的九十天内未得到遵守，则董事此后可扣留支付所有股息， 其他发行， 在遵守通知的要求之前，应就该股份支付的奖金或其他款项，

组织章程大纲及细则的修订及资本的变更

公司可通过普通决议:

按普通决议案所订明的数额增加其股本，并附带公司在股东大会上所决定的权利、优先权及特权；

将其全部或任何股本合并并分割为比其现有股份数额更大的股份；

将其全部或任何缴足股款的股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股款的股份；

通过将其现有股份或其中任何一种股份进行拆细，将其全部或任何部分股本分割为比备忘录规定的数额更小的股份，或分割为无面值的股份；以及

注销在普通决议案通过之日尚未由任何人取得或同意由任何人取得的任何股份，并按如此注销的股份的数额减少其股本的数额。

凡依照前条规定发行的新股，其缴款、留置权、过户、过户、没收等事项，均按前条规定办理，与原股本中的股份相同。

在不违反本章程和本章程关于以普通决议方式处理的事项的规定的情况下，公司可以以特别决议方式:

更名；

改变或增加这些物品；

就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事项，更改或增补该备忘录；及

减少其股本或任何资本赎回公积金。

办公室和营业场所

大会

年度股东大会以外的所有股东大会均称为临时股东大会。

公司可以，但不应（除非法规要求）有义务在每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指定该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行，如果董事未规定其他时间和地点，会议将于每年12月的第二个星期三上午十点在注册办事处举行。在这些会议上，董事的报告（如果有的话）应提交。

董事可以召开股东大会，并应会员的要求，立即召开公司临时股东大会。

会员请购书是指会员在请购书交存之日持有不少于已发行股份面值百分之十（10%）的请购书，该股份在该日具有在本公司股东大会上的投票权。

会员的申请必须说明会议的目的，必须由申请方签署并存放在注册办事处，并且可以由几份相同形式的文件组成，每份文件都由一个或多个申请方签署。

如果在会员要求书交存之日没有董事，或如果董事们没有在交存会员的请求书之日起21天内正式召开股东大会，并在21天内召开股东大会，请购方，或其中任何一方代表所有请求者总表决权的二分之一以上的，可以自行召开股东大会，但以此种方式召开的会议，不得迟于上述二十一天期限届满之日起三个月内召开。

前款规定由请求者召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通告

任何股东大会应至少提前五天通知。每份告示须指明地点，会议的日期和时间，以及在股东大会上进行的业务的一般性质，并应以下文所述的方式或以公司规定的其他方式（如有的话）给予，但公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的条文是否已获遵从，在下列情况下被视为已正式召集:

如属周年大会，由所有有权出席周年大会及在周年大会上投票的会员投票决定；及

在特别股东大会的情况下，由有权出席会议并在会议上投票的成员的多数，共同持有不少于百分之九十五（95%）的股票面值赋予该权利。

任何有权收到股东大会通知的人，因意外遗漏而未向其发出股东大会通知，或未收到股东大会通知，均不会使该股东大会的程序无效。

股东大会的议事程序

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。两名成员是亲自出席或由代理人出席的个人，或如果一家公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或代理人应为法定人数，除非该公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应为一名成员亲自或通过代理人出席，或（在公司或其他非自然人的情况下）由其正式授权的代表或代理人出席。

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

由当其时有权接收股东大会的通知并出席股东大会并在股东大会上投票的所有成员（或作为公司或其他非自然人）签署或代表所有成员签署的书面决议（包括一项或多项特别决议），由其正式授权代表签署），该决议的有效性和有效性，犹如该决议已在正式召集和举行的本公司股东大会上通过一样。

如果在指定的会议开始时间起半小时内没有达到法定人数，或者在会议期间没有达到法定人数，则如果会议是根据成员的要求召开的，应予解散，在任何其他情况下，应将其延期至下周的同一天，在同一时间和/或地点，或董事决定的其他日期，时间和/或地点，而在休会期间，如在指定的会议开始时间起计半小时内，出席会议的法定人数不足，则出席会议的委员即为法定人数。

董事可在指定的会议开始时间之前的任何时间，任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事没有做出任何此类任命，则任命董事长（如果有的话），董事会成员应以董事长的身份主持该股东大会。如果没有这样的主席，或者如果他在指定的会议开始时间后十五分钟内不在场，或者不愿意行事，则出席的董事应从其人数中选举一人担任会议主席。

如果没有董事愿意担任主席，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选择一人担任会议主席。

主席可在有法定人数出席的会议的同意下（如会议有指示，主席可在会议有法定人数的情况下），不时地将会议延期，但在任何休会期间的会议上，除在举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

当大会休会30天或30天以上时，应发出休会通知，与原始会议的情况相同。否则，没有必要发出任何此类休会通知。

会议表决的决议，应当以举手表决的方式作出，除非在举手表决之前，或者在宣布举手表决结果时，主席要求进行投票，或亲自或通过代理人集体出席的任何其他成员（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人），并持有至少10%（10%）的股票面值，有权出席会议并在会议上投票，要求进行投票。

除非适当地要求进行投票，而且要求没有被撤回，除非主席宣布一项决议已获得一致通过或一致通过，或以特定多数获得通过，或以特定多数失去或未获得特定多数通过，在会议记录中作此记项，即为该事实的确凿证据，而无需证明记录在案的赞成或反对该决议的票数或比例。

要求进行投票的要求可能会被撤回。

除因选举主席而要求进行的投票或因休会而要求进行的投票外，须按主席的指示进行投票，而投票的结果须当作为要求进行投票的大会的决议。

就主席的选举或就休会问题所要求的投票，须随即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的日期、时间及地点进行，而在进行投票前，除要求进行投票或以投票为条件的事项外，任何事务均可继续进行。

在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席都有权进行第二次表决或投决定票。

成员的投票

除法律另有要求或本章程另有规定外，已发行和发行在外的每一普通股的持有人应对该持有人所持有的每一普通股拥有一（1）票，并且每股优先股的持有人有权获得的表决票数等于该优先股在记录日可以转换为普通股的整数，以确定有权就此类事项进行表决的成员，或者，如果未确定该记录日期，则在进行该表决或征求成员的任何书面同意之日，该等表决票应与公司所有其他具有一般投票权的股份一起计算，且不应作为一个类别单独计算。

在共同持有人的情况下，由亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）提交投票的高级持有人投票，应被接受，而不包括其他联合持有人的投票，并且级别应根据持有人的姓名在会员名册中的排列顺序来确定。

精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令的成员，在精神错乱中具有管辖权，可由其委员会、破产管理人、保管人Bonis以举手表决或投票表决的方式进行表决，或该法院指定的代表该成员的其他人，任何此类委员会，接管人，策展人Bonis或其他人均可通过代理投票。

任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该股东大会的记录日期登记为会员，也除非他当时就股份支付的所有认股权证或其他款项均已支付。

不得就任何投票人的资格提出异议，但在大会或经延期的大会上提出或提出反对的表决，而在大会上未获否决的每一票均属有效，则属例外。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定应是最终和决定性的。

在投票或举手表决时，可以亲自投票或通过代理人投票（对于公司或其他非自然人，可以通过其正式授权的代表或代理人投票）。会员可根据一项或多项文书委任多于一名代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如成员委任一名以上的代理人，委托书应说明哪一名代理人有权在举手表决时进行表决，并应指明每一代理人有权行使相关表决权的股份数目。

在一项民意调查中，持有一股以上股份的成员无须就其股份在任何决议案中以相同方式投票因此，可投票赞成或反对一项决议案的一股或部分或全部该等股份，及/或对一股或部分或全部该等股份弃权，并在符合委任该等股份的文书的条款下，根据一项或多项文书委任的代理人，可就其获委任的股份中的一股或部分或全部股份投票赞成或反对一项决议和/或放弃对他被任命的股份或部分或全部股份的表决。

代理

委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人为法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不一定是成员。

董事可以在召开任何会议或延期会议的通知中，或在公司发出的委托书中，指明委任代理人的文书的存放方式及存放地点而委任代理人的文书须存放的时间（不迟于委任代理人所关乎的会议或延期会议的开始日期所指定的时间）。在召开任何会议或延期会议的通知中或在公司发出的委托书中没有董事的任何此类指示的情况下，指定代理人的文书应在指定的会议或休会时间之前不少于四十八（48）小时以实物方式存放在注册办事处，该会议或休会时间是文书中指定的人提议投票的时间。

主席可在任何情况下酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。未以允许的方式交存或未经主席宣布已妥为交存的委托书无效。

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事可能批准的其他形式），并可以表示用于特定会议或其任何延期，或通常直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

即使委托人或代理人先前死亡或精神错乱，或代理人或执行代理人的权力机构被撤销，按照委托书的条款所作的表决仍有效，或获授予代理权的股份的转让，除非公司在股东大会开始前已在注册办事处收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，或寻求使用代理人的休会会议。

公司成员

不能投票的股票

董事

董事的权力

在符合章程、章程大纲及章程细则的规定，以及以特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可行使公司的一切权力。本章程大纲或细则的任何更改及上述指示，均不得使任何董事先前的作为失效，而该等作为在没有作出该更改或该指示未予发出的情况下本应有效。出席法定人数的正式召开的董事会议，可以行使董事行使的一切权力。

所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及所有支付予本公司的款项的收据，均须按董事以决议决定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视情况而定）。

董事可代表公司向任何曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利地方的董事，或向其遗孀或受养人，支付酬金、退休金或退休津贴，并可向任何基金供款及支付购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴的保费。

董事可行使公司的一切权力，以借款及抵押或押记其业务、财产及资产（现时及未来）及未收回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股份、按揭，债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事的委任及罢免

公司可借普通决议委任任何人为董事，或借普通决议罢免任何董事。

董事可委任任何人士为董事，以填补空缺或增补董事，但有关委任不得导致董事人数超过由章程细则所订定或根据章程细则所订定的董事人数上限。

主任的休假

董事以书面形式通知公司其辞去董事职务；或者

董事本人（为免生疑问，无需由代理人或其指定的候补董事代表）连续三次缺席董事会会议，而无需获得董事的特别休假，董事通过因缺席而产生的离职决议；或

董事去世、破产或与债权人作出一般安排或和解；或

（二）发现董事精神不健全或者精神不健全的；

其他董事（人数不少于两人）均决定免去其董事职务，由全体其他董事在按照本章程规定正式召集和召开的董事会议上通过决议，或由全体其他董事签署的书面决议。

董事会议记录

董事业务交易的法定人数可以由董事确定，如果有两名或两名以上的董事，则应为两名；如果只有一名董事，则应为一名。担任候补董事的人，如其委任人不在场，应计入法定人数。同时担任候补董事的董事，如果其任命人不在场，应在法定人数中计算两次。

在符合章程细则的规定下，董事可按其认为适当的方式规管其程序。在任何一次会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。同时也是候补董事的董事，在其任命人缺席的情况下，除了他自己的一票外，有权代表他的任命人进行单独表决。

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事或任何董事委员会的会议，通过这些设备，所有参加会议的人可以同时相互通信。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除董事另有决定外，会议开始时应视为在董事长所在地举行。

由所有董事或董事委员会的所有成员签署的书面决议（一个或多个对应方），如果是与罢免任何董事或任何董事休假有关的书面决议，除该决议所涉及的董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人签署该决议，并且如果该候补董事也是董事，有权代表其委任人及以其作为董事的身分签署该等决议），该等决议的效力及作用，犹如该等决议是在董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过的一样，正式召集和举行。

董事或候补董事，或在董事或候补董事的指示下，公司的其他高级职员，向每位董事和候补董事发出至少两天的书面通知，召集一次董事会议，该通知应阐明要考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）在以下时间放弃通知，在会议召开之前或之后。对于任何此类董事会议通知，本章程中与公司向成员发出通知有关的所有规定，应比照适用。

连续董事（或唯一的连续董事，视情况而定）即使其机构有任何空缺，也可以行事，但是，如果并且只要其人数低于章程规定的或根据章程规定的必要的董事法定人数，则连续董事或董事可以采取行动，以将董事人数增加到等于该固定人数，或召开公司股东大会，但并无其他目的。

董事可以选举其董事会主席，并确定其任职期限；但如果没有选举出董事长，或者在任何会议上，如果在指定的会议开始时间后五分钟内，董事长没有出席，出席会议的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

董事会议或董事委员会（包括担任候补董事的任何人）所做的所有行为，尽管事后发现在任命任何董事或候补董事方面存在某些缺陷，和/或他们或他们中的任何一人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，具有同等效力，就好像每个这样的人都已被适当任命和/或没有被取消担任董事或候补董事的资格和/或没有离职和/或有权投票（视情况而定）一样。

董事（但不是候补董事）可由其书面指定的代理人代表出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，就所有目的而言，代理人的投票权应被视为委任董事的投票权。

同意的推定

董事的利益

董事或候补董事可在董事决定的期间和薪酬条款以及董事决定的其他条件下，与其董事办公室一起担任公司的任何其他职务或利润地点（审计师办公室除外）。

董事或候补董事可以自己或通过、通过或代表他的公司以公司的专业身份行事，并且他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

董事或候补董事可以是或成为本公司所促进的任何公司的董事或其他高级职员，或在本公司可能作为股东，缔约方或其他方面对本公司感兴趣的任何公司中感兴趣，而该董事或候补董事不得就其作为该其他公司的董事或高级人员而收取的任何酬金或其他利益，或从其在该等公司的权益中收取的任何酬金或其他利益，向公司负责。

任何人不得被取消担任董事或候补董事的资格，也不得因该职位而被阻止与公司订立合同， 无论是作为供应商， 买方或其他方面， 亦不得撤销任何该等合约或由本公司或代表本公司订立的任何合约或交易，而在该等合约或交易中，任何董事或候补董事须以任何方式拥有权益， 任何如此订立合约或有如此利害关系的董事或候补董事，亦无须向本公司负责。由于该董事或候补董事的任职或由此建立的信托关系而通过任何此类合同或交易实现的或与之相关的任何利润。董事（或其不在场时的候补董事）有权就与其有利害关系的任何合同或交易进行表决，条件是“任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的利益性质，应由他在对其进行审议和对其进行任何表决时或之前披露。，

关于董事或候补董事是股东、董事、任何指明的商号或公司的高级人员或雇员，如被视为与该商号或公司的任何交易有利害关系，则为就其有利害关系的合约或交易的决议案进行表决的目的，该等披露应是充分的，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

分钟数

董事权力的转授

董事可以将其任何权力，权限和酌处权（包括转授权的权力）委托给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们还可以将其权力授予任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事，他们认为适宜由他行使的权力及酌情决定权，但候补董事不得出任董事总经理，而董事总经理如不再担任董事，其委任须随即撤销。任何此类授权均可受制于董事可能施加的任何条件，并且可以附带或排除其自身的权力，并且任何此类授权均可由董事撤销或更改。在符合任何上述条件的前提下，董事委员会的议事程序应在其能够适用的范围内受有关董事议事程序的条款的约束。

董事可以设立任何委员会，地方董事会或机构，或任命任何人担任管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人担任此类委员会，地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受制于董事可能施加的任何条件，并且可以附带或排除其自身的权力，任何此类任命均可由董事撤销或更改。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会，地方董事会或机构的程序应在其能够适用的范围内受规范董事程序的条款的约束。

董事可借授权书或以其他方式，按董事决定的条件，委任任何人为公司的代理人，但该项授权不得排除董事本身的权力，并可由董事在任何时间撤销。

董事可借授权书或其他方式委任由董事直接或间接提名的任何公司、商号、人士或团体为本公司的代理人或获授权签署人，以达成上述目的及行使上述权力，权限和自由裁量权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权限和自由裁量权），并在其认为合适的期间和条件下，而任何该等授权书或其他委任书可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等律师或获授权签署人打交道的人士并可授权任何该等律师或获授权签署人将其所拥有的全部或任何权力、权限及酌情权转授他人。

董事可按其认为需要的条款、酬金及职责，委任公司高级职员（包括（为免生疑问，但不限于）任何秘书），并受董事认为适当的有关取消资格及罢免的条文规限。除委任条款另有指明外，公司高级人员可由董事或成员决议免职。公司高级职员如以书面通知公司他已辞去其职位，可随时离开其职位。

候补董事

任何董事（但并非候补董事）均可书面委任任何其他董事，或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可书面罢免由其如此委任的候补董事。

候补董事有权收到所有董事会议和其任命人为成员的所有董事委员会会议的通知，并有权出席任命他的董事不亲自出席的每次此类会议并进行表决，签署董事的任何书面决议，并在其缺席时通常履行其作为董事的任命人的所有职能。

如果候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事不再是候补董事。

候补董事的任何任命或罢免应通过由作出或撤销任命的董事签署的通知公司，或以董事批准的任何其他方式进行。

除本章程细则另有规定外，就所有目的而言，候补董事应被视为董事，并应独自对自己的行为和过失负责，而不应被视为任命他的董事的代理人。

无最低持股比例

董事薪酬

向董事支付的报酬（如有的话）应由董事决定。董事也有权获得他们因出席董事会议或董事委员会会议或公司股东大会而适当发生的所有旅行，酒店和其他费用，或公司任何类别股份或债券的持有人的单独会议，或与公司业务或履行董事职责有关的其他会议，或收取由董事决定的与此有关的固定津贴，或一种方法的一部分和另一种方法的一部分的组合。

董事可借决议批准就董事认为超出其作为董事的一般日常工作范围的任何服务向任何董事支付额外薪酬。向同时担任公司律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份为公司服务的任何费用，应不包括在其作为董事的薪酬之内。

印章

如董事决定，公司可加盖印章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书，须由至少一名人士签署，该等人士须为公司的董事或高级人员，或由董事为此目的而委任的其他人士。

本公司可在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章副本，每个印章均应为本公司普通印章的传真，如果董事决定，在它的正面加上每一处要使用它的地方的名称。

董事或高级职员，本公司的代表或代理人可无须经董事进一步授权，在本公司任何须由其盖章认证或须向开曼群岛公司注册处处长存档的文件上，盖上其本人签署的印章。或其他地方。

股息，分配和准备金

除章程和本章程第14.1条另有规定外，除任何股份所附权利另有规定外，董事可以决定对已发行股票支付股息和其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事决定支付该股息的决议条款明确规定该股息应为最终股息。除从公司已实现或未实现的利润中、从股票溢价账户中或在法律允许的其他情况下外，不得支付股息或其他分配。

除任何股份所附带的权利另有规定外，所有股息及其他分派应按会员所持股份的票面价值支付。如果发行的任何股票的条款规定，该股票应从特定日期起计算股息，则该股票应相应地计算股息。

董事可从任何应付予任何成员的股息或其他分派中，扣除该成员因要求或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

董事可以决定任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是（但不限于）通过分配股票，债券，或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种这种方式，以及在这种分配方面出现任何困难时，董事可以以他们认为合宜的方式进行结算，特别是可以发行零碎股份，并可以确定分配这些特定资产或其任何部分的价值，并可以确定为调整所有成员的权利，应以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，并可以董事认为合适的方式将任何此类特定资产授予受托人。

除附加于任何股份的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定任何可能需要的货币转换的转换基础，以及如何支付所涉及的任何成本。

董事可在决定派发任何股息或其他分派前，拨出他们认为适当的款项，作为一项或多于一项储备，而该等储备须由董事酌情决定，适用于公司的任何目的，并可在该等申请未获批准前，由董事决定是否受聘于本公司的业务.

任何股息、其他分派、利息或其他以现金支付的款项，可以电汇方式支付予持有人，或以支票或认股权证形式，以邮递方式寄往持有人的登记地址，如属联名持有人，至会员登记册上首次列名的持有人的注册地址，或至该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每一张该等支票或认股权证均须按受款人的指示付款。两个或两个以上共同持有人中的任何一个，可以就其作为共同持有人所持股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项发出有效收据。

股息或其他分配不得对公司产生利息。

任何不能支付给会员的股息或其他分配和/或在该股息或其他分配开始支付之日起六个月后仍无人认领的股息或其他分配，可由董事酌情决定，以公司的名义存入一个单独的帐户，但公司不得就该帐户成立为受托人，而股息或其他分派仍须作为欠该成员的债项。任何股息或其他分派，如自该等股息或其他分派成为应付款项之日起计六年后仍无人认领，则该等股息或其他分派应予没收，并应归还予公司。

资本化

帐簿

董事应就公司收到和支出的所有款项以及发生收入或支出的事项，安排适当的账簿（包括（如适用）重要的基础文件，包括合同和发票），公司所有的销售和购买商品以及公司的资产和负债。此类帐簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有为真实、公正地了解公司事务状况和解释其交易情况所必需的帐簿，则不应将适当的帐簿视为已保存。

董事应决定公司或其中任何一方的帐目和帐簿是否公开，在何种程度上公开，在何种时间和地点公开，在何种条件或规定下公开，供不是董事的成员查阅而任何成员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但如法例所授予或由董事或公司在股东大会上所授权，则属例外。

董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律规定的其他报告和账目，并将其提交公司。

审计

董事可委任一名公司核数师，其任期由董事决定。

本公司的每一位核数师均有权随时查阅本公司的簿册、帐目及凭单，并有权要求本公司的董事及高级人员提供该等资料。及为履行核数师的职责而可能需要作出的解释。

如董事有此要求，核数师须在其获委任后的下一次周年大会上，就公司在公司注册处注册为普通公司的公司，就其任期内的公司帐目作出报告，而就一间已在公司注册处处长登记为获豁免公司的公司而言，则在其获委任后的下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求。

通知

通知应以书面形式发出，并可由公司亲自或通过快递、邮寄、电报、电传、传真或电子邮件给他或他在会员登记册中显示的地址（或通过电子邮件将通知发送到该会员提供的电子邮件地址的方式发出通知）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都要用航空邮件寄出。

以快递方式发出通知的， 该通知书的送达，须当作已将该通知书送达一间速递公司， 并须当作已于该通知送达信使之日起计第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到。以邮寄方式发出通知的， 通知的送达须当作已借适当地述明， 提前付款并邮寄包含通知的信件， 并应被视为在该通知张贴之日后的第五天（不包括开曼群岛的星期六或星期日或公共假日）收到。以电报方式发出通知的， 电传或传真， 通知的送达应被视为通过适当地发送和发送该通知而生效，并应被视为在通知发送的同一天收到。以电子邮件送达方式发出通知的，应当视为通过将电子邮件发送到预定收件人提供的电子邮件地址而完成，并应当视为在发出该电子邮件的当天收到， 并且收信人不需要在收到电子邮件后予以确认。，

公司可以同样方式，向公司获告知因成员死亡或破产而有权获得一股或多于一股股份的人发出通知。作为根据该等条款须发出的其他通知，并须以姓名、死者的代表或破产人的受托人的名称致予该等通知，或在声称有此权利的人为此目的提供的地址上的任何类似描述，或由公司选择，以任何方式发出通知，而该通知在没有发生死亡或破产的情况下可能会发出。

每次股东大会的通知，应以章程细则授权的任何方式，在该次股东大会的记录日，以任何方式发给每一位有权收到该通知的股份持有人，但对于联合持有人，该通知应足够如给予在会员登记册内首次列名的联名持有人而每名因其为会员的法定遗产代理人或破产受托人而将股份的所有权转让予该会员的人，而该会员如不是因其去世或破产而有权接获该次会议的通知，而任何其他人均无权收取股东大会的通知。

清盘

除第14.2条另有规定外，如公司须清盘，清盘人须以其认为适当的方式及命令运用公司的资产以清偿债权人的债权。除任何股份附带的权利外，在清盘中:

如果可供在成员之间分配的资产不足以偿还公司已发行股本的全部，则这些资产的分配方式应尽可能接近，亏损由会员按其所持股份的票面价值的比例承担；

如果可供在成员之间分配的资产足以偿还公司在清盘开始时的全部已发行股本，盈余须按清盘开始时各成员所持股份的面值按比例分配予各成员，但须从该等股份中扣除应付款项，所有应付给公司的未付催缴款项或其他款项中的一部分。

如公司须清盘，清盘人可在任何股份所附带的权利的规限下，并经公司的特别决议批准及法例规定的任何其他批准，将公司的全部或部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以实物在各成员之间分割，并可作这一目的是对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行划分。清盘人在获得同样批准后，可将该等资产的全部或任何部分归属受托人，并将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托，以供成员使用，而清盘人在获得同样批准后，认为适当，但这样，任何成员都不会被迫接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

本公司每名董事及高级人员（为免生疑问， 不包括公司的审计师）， 应与公司的每位前任董事和前任高级职员（每个人都是“被补偿人”）一起，从公司的资产中获得补偿，以承担任何责任， 行动， 进行中， 索赔， 需求， 成本， 损害赔偿或费用， 包括法律费用， 他们或他们中的任何一人由于在履行其职能时的任何作为或不作为而可能承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约而可能承担的责任（如果有的话）除外。任何获弥偿人均不应对本公司因执行其职能（无论是直接还是间接）而蒙受的任何损失或损害向本公司负责，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意违约而产生的。“除非或直到具有管辖权的法院做出这样的裁决，否则不得发现任何人根据本条实施了实际欺诈或故意违约。，

公司应向每位受补偿人预付合理的律师费以及与将寻求或可能寻求赔偿的涉及该受补偿人的任何诉讼，诉讼，程序或调查的辩护有关的其他成本和费用。就本协议项下任何费用的任何预付款而言，如果最终判决或其他最终裁决确定该受补偿人无权根据本条获得赔偿，则受补偿人应执行一项向公司偿还预付款的承诺。如果通过最终判决或其他最终判决确定，该被赔偿人无权就该判决，费用或费用获得赔偿，则该方不得就该判决获得赔偿，成本或费用以及任何预付款应由被补偿人退还给公司（不计利息）。

董事可代表本公司为本公司的任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以对抗根据任何法律规则本应就任何疏忽，违约而对该人承担的任何责任，违反责任或违反信托，而该人可能就该公司而犯该等责任或违反信托。

财政年度

以延续方式转移

合并和合并

根据或与重组协议有关，发出和接收任何及所有书面通知、通讯、付款及其他交付；

协助支付出售伍兹投资股份的证券交易税（如有）；

（如适用）收取由TLC Cayman根据重组协议（“出售进行”）支付给下列签署人的对价以及代表以下签署人的辅助文件；

根据重组协议及附属文件的规定，代表以下签署人将其认购Sea Crest股份的认购价款电汇至Sea Crest；及

采取重组协议和/或辅助文件中规定的任何必要行动，以完成重组协议中规定的交易。