美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月19日
（其章程中规定的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他司法 合并） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主识别 号） |
|
|
|
|||
| （主要行政人员地址 办公室） |
（邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（212）258-6000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在其上注册 | ||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
世界开发银行票据交易
2026年5月19日，派拉蒙Skydance Corporation（“派拉蒙”）发布新闻稿，宣布已开始（i）根据相关购买要约（“购买要约”）中规定的条款和条件，以现金购买Discovery Global Holdings，Inc.（前身为WarnerMedia Holdings，Inc.）（“DGH发行人”）和Discovery Communications，LLC（“DCL发行人”，连同DGH发行人，各自为“WBD发行人”，统称为“WBD发行人”）发行的某些系列债务证券中的任何和所有已识别票据（如适用），就本金总额最多24亿美元和（ii）交换要约（“交换要约”，连同要约收购，“要约”）而言，适用的WBD发行人为派拉蒙新发行的债务证券（“新PSKY票据”）发行的某些系列债务证券中的任何及所有已识别票据，根据就交换要约向合资格持有人（定义见下文）提供的交换要约备忘录（“要约备忘录”）中规定的条款和条件，以本金总额最多128亿美元。
要约的进行与派拉蒙对WBD发行人的母实体Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）的拟议收购（“收购”）有关。要约仅由派拉蒙公司提出，并非由WBD或WBD发行人提出。
新的PSKY票据仅向经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规定的合理认为是合格机构买家的人发售，或在美国境外向《证券法》第S条第902条规定的“美国人”以外的人（在每种情况下为“合格持有人”）发售。此类新的PSKY票据没有也不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，并且未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发售或出售。
与要约同时进行及与要约分开进行的，WBD发行人已根据相关同意征求声明所载的条款及条件，开始征求受要约规限的WBD发行人票据各系列持有人的同意（合称“同意征求”，“WBD票据”）对管辖WBD票据的契约的若干拟议修订（“拟议修订”），该修订将（i）将WBD发行人有义务开始要约WBD发行人的初级留置权担保票据（“初级留置权交换票据”）以换取WBD票据（“必要的交换交易”）的截止日期从2026年12月30日延长至结束日期（定义见管辖收购的合并协议和计划（“合并协议”）），即3月4日，2027年（合并协议各方可延长该日期）；条件是，如果合并协议在结束日期或之前有效终止，则该截止日期指的是（x）2026年12月30日和（y）合并协议有效终止日期后90个日历日中较晚的日期，（ii）指明该初级留置权交换票据：（1）如果收购完成，（a）将不包括限制性留置权契约或限制性债务提前还款契约，（b）将由WBD和在收购完成时WBD作为债务人的具有最低留置权优先权的优先担保融资债务融资（“适用的取出融资”）下的债务人的适用的WBD发行人的每个子公司在优先基础上提供担保，（c）将由WBD、适用的WBD发行人和此类适用的担保子公司的资产提供担保，并进行适用的WBD发行人认为必要或可取的修改，以反映优先于适用的取出融资的此类资产的留置权，及（d）所规定的交换交易须针对相同本金金额的初级留置权交换票据的规定将被取消，或（2）如果收购未完成或合并协议根据其条款终止，则将与截至2025年6月9日的购买要约和同意征求声明的“初级留置权交换票据的简要说明”部分中明确规定的条款基本一致（由适用的WBD发行人（全权酌情决定）确定），但须经某些其他修改，（iii）作出某些技术及其他修改，以反映上述预期的修订，并纠正该等契约中的某些不明确之处。
在每种情况下，要约均取决于某些条件的满足或放弃，其中包括（其中包括）以下条件：（i）就特定契约或根据该等契约（如适用）发行的一个或多个系列票据收到同意征求中的每一项拟议修订的必要同意，以及（ii）收购完成。因此，要约的结算以收购完成为条件，派拉蒙目前预计将此类要约的到期日期延长至收购完成时。
该新闻稿的副本作为附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
这份表格8-K的当前报告不构成就任何证券征求任何同意，或购买或交换任何证券的要约，或出售或交换任何证券的要约的邀约。要约收购、交换要约和同意征求仅根据适用的购买要约、要约备忘录和同意征求声明进行，这些要约、交换要约和同意征求声明将仅提供给此类交易的合格参与者。
收购融资交易
正如此前宣布的那样，就此次收购而言，派拉蒙与Bank of America，N.A.、Citi（定义见债务承诺函）、Apollo Capital Management，L.P.（“ACM”，代表一个或多个投资基金、独立账户和ACM拥有（全部或部分）、控制、管理和/或提供咨询的其他实体（统称“债务承诺方”）、BoFA Securities，Inc.和Apollo Global Funding，LLC签订了日期为2026年2月25日的第二份经修订和重述的承诺函（“债务承诺函”），据此，债务承诺方同意提供，除其他外，在满足惯例成交条件的情况下，一项价值540亿美元、为期364天的高级担保过桥定期贷款融资（“过桥承诺”），该过桥承诺随后减少至490亿美元。
派拉蒙在发售备忘录中向合格持有人提供了某些披露，包括派拉蒙打算以额外担保信贷便利和担保资本市场债务的形式获得永久融资，以代替担保过桥承诺，预计将在投资级和非投资级市场以第一留置权和第二留置权债务的形式产生。具体而言，派拉蒙打算开始一项或多项高级定期贷款和/或债务证券的发行，以减少或替换目前计划采取的形式（i）395亿美元的第一留置权担保债务（“新的第一留置权担保债务”）和（ii）124亿美元的第二留置权担保债务（“新的第二留置权担保债务”）的剩余过桥承诺（“收购融资交易”）。此类债务的最终本金总额和形式（包括新的第一留置权担保债务和新的第二留置权担保债务的拆分），以及此类债务将受制于的条款，可能会发生变化和派拉蒙无法控制的市场条件，派拉蒙无法保证收购融资交易将以优惠条款完成或完全完成。
本8-K表格当前报告不构成出售要约或购买任何票据或其他证券的要约邀请，包括但不限于与收购融资交易有关的要约。此类新PSKY票据的任何要约将仅通过与此相关的要约文件进行。
承诺去杠杆化
在与某些评级机构就收购融资（包括交换要约和潜在的收购融资交易）进行的讨论中，派拉蒙向这些评级机构传达了派拉蒙及其控股股东的计划和承诺，在收购完成后，到2028年财年将净债务与调整后EBITDA的倍数分别降至3.75倍和到2029年财年将净债务与调整后EBITDA的倍数分别降至3.0倍以下，并且他们将采取措施实现去杠杆化目标。
其他信息
关于交换要约，派拉蒙向合格持有人提供了某些最新披露，预计到收购完成后的第一年，将实现超过60亿美元的预期协同效应的约30%，到收购完成后的第二年，将实现此类协同效应的约70%，并在收购完成后的第三年实现全部运行率协同效应。
备考财务资料
派拉蒙已通过引用本报告，以引用方式将派拉蒙的某些未经审计的备考简明合并财务报表和其他信息纳入发售备忘录，这些信息使收购和与之相关的其他交易生效，以及Skydance交易和NAI交易（每一项定义见派拉蒙于2026年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2026年3月31日的季度期间的10-Q表格），即作为附件 99.2附于此。此类未经审计的备考简明合并财务报表中包含的信息来自派拉蒙、WBD和Skydance的历史财务报表，并已进行调整，以使收购和与此相关的其他交易以及Skydance交易和NAI交易生效。
上述提及的未经审计的备考简明合并财务报表仅为满足监管FD要求而提供，并不旨在遵守表格8-K的第9.01项。如果需要，派拉蒙将在不迟于报告收购的表格8-K的首次报告必须在收购完成时提交之日后的71个日历日内按照SEC的要求以表格8-K提交财务报表和备考财务信息。
派拉蒙和WBD这类未经审计的备考简明合并财务报表所依据的历史财务报表已归档于：派拉蒙于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，经派拉蒙的10-K表格/A修订，于2026年4月24日向SEC提交，被派拉蒙于2026年5月13日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告所取代，且仅在其规定的范围内；派拉蒙截至2026年3月31日的季度期间的10-Q表格，于2026年5月4日向SEC提交；WBD于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；WBD于2026年5月6日向SEC提交的截至2026年3月31日的季度期间的10-Q表格；以及派拉蒙公司于2025年10月23日向SEC提交的关于Skydance Media，LLC截至2025年6月30日和截至6月30日止六个月的未经审计简明合并财务报表的8-K12B表格当前报告的第1号修正案，2025年和2024年作为证物附后。
一般
根据本项目7.01提供的信息，包括附件99.1和99.2，不应被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，并且不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过引用明确规定。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含有关WBD的潜在收购、与收购相关的拟议融资和派拉蒙与收购相关的估计协同效应以及实现此类协同效应的预期时间表的“前瞻性陈述”，以及派拉蒙在收购后的去杠杆化目标。读者被告诫不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。如果基本假设被证明不准确或已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与派拉蒙或WBD的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：收购的交割条件将不会得到满足的风险，包括无法获得适用的反垄断或监管法律许可的风险；交易可能无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成；在交易未决期间对派拉蒙或WBD的业务产生的潜在不利影响，例如员工离职或管理层分散对业务运营的注意力；与交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；收购的预期收益和机会如果完成，可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；与派拉蒙流媒体业务相关的风险；消费者行为、广告市场状况和受众衡量缺陷的变化对派拉蒙广告收入的不利影响；与在高度竞争和充满活力的行业中运营相关的风险；消费者行为的不可预测性，以及不断发展的技术和分销模式；与派拉蒙决定投资于新业务、产品、服务和技术相关的风险，以及派拉蒙业务战略的演变；派拉蒙内容分发可能出现运输损失或其他减少，或谈判产生的影响；对派拉蒙声誉或品牌的损害；商誉、内容和长期资产（包括寿命有限的无形资产）的资产减值费用造成的损失；与已终止经营和以前的业务相关的负债；对可持续发展举措的日益审查和不断变化的预期；不断演变的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护以及类似风险；保护和维护派拉蒙知识产权方面的挑战；国内和全球政治，影响派拉蒙业务的一般经济和监管因素；无法雇用或留住关键员工或确保创造性人才；劳资纠纷导致派拉蒙的运营中断；与成功整合派拉蒙全球和Skydance的业务并实现预期协同效应相关的风险和成本，以及派拉蒙的整合能力；与2024年7月7日丨派拉蒙全球丨和Skydance之间订立的交易协议所拟进行的交易有关的诉讼，可能导致大幅成本；派拉蒙B类普通股价格波动；派拉蒙的双重资本结构和集中所有权可能对其B类普通股或业务的价格产生的影响；与非公开出售派拉蒙控股权相关的风险，包括派拉蒙的股东可能不会对派拉蒙B类普通股的股份实现任何控制权溢价的变更，以及派拉蒙可能会受到目前未知的第三方的控制；与派拉蒙在纳斯达克规则下的“受控公司”地位相关的风险，包括豁免某些公司治理要求；与派拉蒙B类普通股缺乏投票权相关的风险；派拉蒙公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的章程中的反收购条款以及根据特拉华州法律可能阻止、延迟、或阻止控制权变更；派拉蒙《章程》中的排他性诉讼地条款可能会限制股东对某些索赔的诉讼地选择并阻止针对派拉蒙公司董事和高级职员的诉讼的风险；派拉蒙《章程》中的公司机会条款可能允许某些人寻求派拉蒙原本可能获得的竞争机会的风险；与派拉蒙控股公司结构相关的风险，包括其依赖子公司的分配来满足纳税义务和其他现金需求；与我们的债务相关的风险， 包括我们大量未偿债务；与我们承担更多债务的能力以及我们履行管理我们债务的协议中包含的财务和其他契约的能力相关的风险；与我们按照管理层目标对业务进行去杠杆化的能力相关的风险，包括假设产生的风险，可能影响我们减少债务能力的不确定性和或有事项；与管理层执行其战略计划和改善其财务状况和运营现金流的能力有关的风险；以及与Paramount可能必须提出的任何资本或其他融资有关的风险，以便在收购后减少其债务。有关这些风险、不确定性和其他因素以及与派拉蒙和WBD各自业务相关的一般风险的进一步清单和描述，可在派拉蒙于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到，以及派拉蒙于2026年5月4日向SEC提交的截至2026年3月31日的季度期间的10-Q表格中找到，在每种情况下，包括在标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“第1A项”的部分中。风险因素”，以及派拉蒙随后向SEC提交的文件，以及WBD于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及WBD于2026年5月6日向SEC提交的截至2026年3月31日的季度期间的10-Q表格，包括在每种情况下，在标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“第1A项”的部分。风险因素”，以及WBD随后向SEC提交的文件。这些文件的副本以及随后提交的文件可在www.sec.gov、ir.wbd.com或应派拉蒙或WBD的要求在线获取。派拉蒙不承担因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件数 | 附件的说明 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2026年5月19日。 | |
| 99.2 | 派拉蒙Skydance Corporation截至2026年3月31日止三个月和截至2025年12月31日止年度未经审计的备考简明合并财务报表。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| ParamOUNT SKYDANCE公司 | |||
| 签名： | /s/Stephanie Kyoko McKinnon | ||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·京子麦金农 | ||
| 职位： | 总法律顾问兼秘书 | ||
日期：2026年5月19日