附件 10.10
Entera Bio Ltd.
2018年股权激励计划
2018年股权激励计划
限制性股票单位授予协议
___________________, 2020
在符合本批给书所载的条款及条件的规限下（以下简称“批准书”）及附件 A所载的授标协议（授予书及附件 A，统称本“协议”），Entera Bio Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司（“公司"），已于以下受限制股份单位的授出日期就股份授予你奖项”).该奖励是根据并且受制于Entera Bio Ltd. 2018年股权激励计划（连同以色列次级计划，“计划”).除非在本协议中定义，大写术语应具有计划中赋予它们的含义。本计划的条款应在本计划的条款、本协议和提供给您的任何描述性材料发生冲突时进行控制。
获奖条款
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与会者：
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授予日期：
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须予授予的公司普通股（该“股份”):
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归属条款：受制于本协议的条款和条件以及您在每个适用归属日期的持续服务，[ ● ]1.
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如果您对本协议、授标或计划有任何疑问，请查看本协议并告知我们。建议你就与本裁决有关的任何税务后果咨询你自己的税务顾问。
如有问题，请通过电子邮件[ ● ]联系[ ● ]。如果没有，请在下面注明的地方提供您的签名、地址和本协议的日期。
1 Entera注意事项：请提供归属时间表。
作为证明，截至上述日期和年份，双方已签署本协议。
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Entera Bio Ltd.
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签名：
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与会者
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展品A
东方生物股份有限公司2018年股权激励计划
限制性股票单位授予协议
限制性股票单位授予协议
以下授标协议（本“授标协议“）载列本授标协议所附授出书的订约方就授出受限制股份单位的协议（”RSU”）授予书中所述。本文未另行定义的大写术语应具有计划和授予函中规定的含义。
1.批出受限制股份单位.本公司特此授予参与人受限制股份单位，代表在受限制股份单位归属时有权根据本计划的规定收取授出书所载的股份数目，其条款以引用方式并入本文，并进一步受限于本文所载的条款和条件（“奖项”).
2.条款及条件.经了解并同意，特此证明的裁决受以下条款和条件的约束：
(a)奖励的归属.在符合本条第2条及第3条条文的规定下，受限制股份单位须按照批给书所载的归属时间表归属。如参与者在奖励以其他方式归属的日期之前终止服务，则奖励的未归属部分将立即被参与者没收，并成为公司的财产。
(b)裁决的结算.在符合本协议规定的情况下，在任何受限制股份单位归属时，公司须在合理切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于适用的归属日期完成后的30天）向参与者交付每一归属的该等受限制股份单位一股股份。【在股份交割时，该等股份应由参与人完全转让、可转让、可出售和可转让；提供了（i）股份于每个适用归属日期完成时在国家证券交易所上市，及（ii）与该等股份有关的任何该等转让、转让、出售、转让或其他转让，须符合适用的证券法及任何适用的公司政策。]2[参与者了解（i）与裁决相关的发行股份将不会根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且不得出售或以其他方式处置，除非它们是在豁免此类登记的交易中登记或出售或以其他方式处置的，并且（ii）代表此类股份的证书（以及与此类股份有关的任何交易平台标记）可能带有限制其可转让性的适当图例。]3
（c）没有获得未来奖励的权利.根据该计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成未来授予的承诺。公司全权酌情保留根据该计划提供未来赠款的权利。
2包括对个人的赠款，并删除第二套括号内的语言。
3包括对实体的赠款，并删除第一组括号内的语言。
3.关于控制权变更的处理.在控制权发生变更的情况下，奖励将按照计划第11（b）节处理。
4.投票权. 除非及直至参与者成为受限制股份单位基础股份的记录拥有人，否则参与者作为公司股东对受限制股份单位不享有投票权或任何其他权利。
5.税务责任；扣缴要求.参与者应对参与者因收到、归属或结算根据本协议授予的奖励而产生的任何适用税款（包括但不限于所得税和消费税）和罚款以及由此产生的任何利息承担全部责任。尽管本协议有任何相反规定，参与者将无权在根据任何适用法律全额支付所要求的任何税款之前，从公司收取在归属受限制股份单位时或就其发行的任何股份。就此，参与者授权公司通过以下任何一种方式或通过上述多种方式的组合，履行其就所有与税收相关的项目（如有）的预扣义务：（i）从当时或其后将提供给参与者的任何其他金额（或可发行的股份）中扣除按要求预扣的金额，包括从参与者的工资或应付给参与者的其他金额中扣除任何该等金额，在法律允许的最大范围内和/或（ii）要求参与者向公司支付按要求扣留的金额，作为任何股份的发行、交付、分配或解除的条件。本公司不保证参与者将能够通过前句所述的任何方法满足任何与税收相关的项目并且在任何情况下参与者仍然有责任及时和充分地满足与税收相关的项目。尽管计划或本协议有任何相反的规定，如果参与者未能就任何与税务相关的项目在到期时的支付作出令人满意的安排，公司将永久没收未满足与税务相关的项目所依据的RSU，并且也将永久丧失根据该计划收取股份的任何权利。在这种情况下，RSU将免费退还给公司，公司、其关联公司或代表公司的任何人不需要直接或间接承担上述税款，或被要求在参与者的工资或其他报酬中累计此类税款。此外，参与者同意对公司和/或其关联公司进行赔偿，并使其免受任何此类税款或利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于与从向参与者支付的任何款项中预扣或已预扣任何此类税款的必要性有关的责任。有关根据本协议授予参与者的RSU的税收的适用法律的任何未来修改的后果应相应适用于参与者，参与者应承担其全部费用，除非此类修改的法律另有明确规定。参与者承认，公司（a）没有就与RSU的任何方面有关的任何税务义务的处理作出任何陈述或承诺，并且（b）没有承诺构建授予条款或RSU的任何其他方面以减少或消除参与者的税务义务责任
6.参考资料.此处提及的参与者的权利和义务应酌情适用于参与者的法定代表人或遗产，而不考虑本协议的特定条款中是否包含对该法定代表人或遗产的具体提及。
7.不是工资、应计养恤金收入或基本工资.参与者承认，该奖励不得包括在或被视为（a）薪金、正常薪金或其他普通薪酬，（b）为计算根据公司或任何附属公司的任何退休金、退休、解雇或解雇补偿金、遣散费、退休补偿金或其他福利安排应付给或代表参与者的任何福利而对应计退休金或其他收入（无论定义如何）的任何定义，或（c）为任何目的计算基本工资或定期工资的任何部分。
8.[在违反某些其他协议时予以没收.除第9条另有规定外，参与者违反任何竞业禁止、不招揽、保密、不贬低、转让发明或参与者可能是与公司或任何关联公司的一方的其他知识产权协议（“限制性盟约协议”）以引用方式并入本文，除了公司或任何关联公司可能有权获得的任何其他衡平法救济或金钱损害赔偿外，将导致参与者持有的任何股份（无论是否归属）自动撤销、没收、注销或返还。
9.举报人保护；捍卫商业秘密法.
（a）本协议中的任何规定或以其他方式限制参与者直接与证券交易委员会沟通和提供信息（包括文件）的能力，而这些信息不受任何适用法律或特权向证券交易委员会披露的保护（“SEC”）、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自律组织关于可能存在的违法违规行为，未向公司披露。公司不得就任何这些活动对参与者进行报复，本协议中的任何内容均不要求参与者放弃参与者可能有权从SEC或任何其他政府机构或自律组织获得的任何金钱奖励或其他付款。
（b）根据2016年《捍卫商业秘密法》，本协议各方承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应对（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的商业秘密承担刑事或民事责任，以及（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密，如果这样的备案是在盖章的情况下进行的。此外，在不限制前一句的情况下，如果参与者因举报前一句所设想的涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则参与者可以向其代理律师披露相关商业秘密，并可以在随后的法院程序中使用该商业秘密，如果参与者（X）将任何包含该商业秘密的文件盖章且（Y）未披露该商业秘密，除非根据法院命令。]4
4如果限制性契约将适用，则仅将第8和9节列入授予个别服务提供者的赠款。
10.补偿/追回.本裁决（包括因本裁决而产生的任何金额或利益）须按适用法律、证券交易所规则或公司不时订立的任何适用公司政策或安排的要求进行补偿或“追回”。
11.杂项.
(a)通告.根据本协议要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为已在亲自或通过快递送达时发出，或通过挂证或挂号邮件、预付邮资、要求的回执、按下述地址妥为寄给有关当事人或随后该当事人可能通过类似程序发出通知的更改后的地址发出：
If to the company：
Entera Bio Ltd.
Kiryat Hadassah
Minrav大厦–五楼
耶路撒冷9112002
以色列
关注：[ ● ]
电子邮件：[ ● ]
电子邮件：[ ● ]
If to the participant：
在授予函签署页显示的参与者最近的地址，或在参与者可能在以此处所述方式交付给公司的通知中指定的任何其他地址。
(b)整个协议.本协议、本计划以及本协议或其中提及的任何其他协议、时间表、展品和其他文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方就本协议标的事项达成的所有先前和同期的口头和书面安排、协议和谅解，无论是在条款清单、演示文稿或其他方面。
（c）可分割性.如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据董事会认为适用的任何法律取消计划或本协议的资格，则该条款应被解释为或被视为修改以符合适用法律，或者如果不能被如此解释或被视为修改，而董事会在确定时未实质性改变本协议的意图，则该条款应被视为该司法管辖权，本协议的其余部分应保持完全有效。
（d）修正；放弃.任何对本协议任何条款产生重大不利影响的修订或修改，除非由公司或代表公司与参与者以书面签署，否则不得生效；提供了本公司可根据本计划的规定或本协议另有规定，在未经参与者同意的情况下修订或修改本协议。对本协议的任何违约或条件的放弃不应被视为对任何其他或随后的违约或条件的放弃，无论其性质相同或不同。对本协议任何条款的任何修改或修改，或对本协议任何条款的任何放弃，应仅在特定情况下和为其作出或给予的特定目的生效。
（e）继任人和受让人；无第三方受益人.本协议对公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和许可受让人均有利，并具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除公司和参与者之外的任何人及其各自的继承人、继承人、法定代表人和许可受让人根据本协议或由于本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
（f）争议解决.所有由本协议引起或与之有关的争议和索赔，或违反本协议的情况，均应通过公司的强制性争议解决程序（如有）解决，该程序可能不时就参与者在公司受雇或服务所引起或与之有关的事项生效。
（g）参与人承诺；验收.参与者同意采取任何额外行动并执行公司认为必要或可取的任何额外文件，以履行或实施根据本协议对参与者或裁决施加的任何义务或限制。参与者确认收到了计划和本协议的副本，并理解计划中规定了有关奖励以及参与者与之相关的权利和义务的重要定义和规定。参与者已仔细阅读并理解本协议和计划的规定。
（h）同行.本协议可由两个对应方签署，每一方应构成同一文书。
（一）以色列证券法.根据以色列证券法第15D条，公司可能会在以色列获得招股说明书要求的豁免。如果获得此类豁免，向SEC提交的有关该计划和该计划本身的文件将在公司办公室提供。
（j）管治法.该奖项应受以色列国法律管辖。公司、其关联公司和每个参与者（通过接受裁决）就与计划的实施或执行有关的任何诉讼、行动或程序不可撤销地提交给特拉维夫-贾菲省主管法院的专属管辖权。