美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（报告最早事件日期）:2021年8月31日
Proofpoint, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切名称）
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| （州） 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（I.R.S.雇主 身份证号） |
西莫德大街925号
桑尼维尔CA94085
（主要执行办公室地址）
注册人的电话号码:（408）517-4710
如果表格8-K的备案意在同时满足以下任何一项规定下的注册人的备案义务，请选中下面的适当方框（见一般指示A.2）。下图）:
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根据《证券法》第425条提交的书面函件（17CFR230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料） |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在哪个注册 |
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
介绍性说明。
本表格8-K的当前报告是在Proofpoint，Inc.特拉华州的一家公司（“Proofpoint”或“公司”）Proofpoint Holdings（“Proofpoint”或“公司”）完成之前宣布的日期为2021年4月25日的合并协议和计划（“合并协议”）后提交的，LP（F/K/A Project Kafka Parent，LLC和Proofpoint Parent，LLC），特拉华州有限合伙企业（“母公司”），以及Project Kafka Merger Sub，Inc.，特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）。母公司和合并子公司是Thoma Bravo，L.P.（“Thoma Bravo”）咨询的基金的附属公司。
于2021年8月31日（「截止日期」），根据合并协议，Merger Sub与本公司合并并合并为本公司（「合并」），而本公司于合并中幸存为母公司的全资附属公司。
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息作为参考纳入了本项目1.01。
于截止日期，Proofpoint与富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）作为受托人（「受托人」）订立日期为2019年8月23日的契约的第一份补充契约（「补充契约」），日期为本公司与受托人之间，与公司于2024年到期的0.25%可转换优先票据（“票据”）有关。
根据契约的条款，补充契约必须与合并的完成有关。补充契约规定，自生效时间起及之后，对于所有票据的转换，（i）每份$1,000本金额的票据于转换时到期的代价，将仅为现金，其款额将相等于于转换日生效的转换率（可根据契约条款予以增加），乘以176.00美元，并且（ii）公司将在紧接相关转换日期后的第二个营业日向票据的转换持有人支付现金，以履行转换义务。
前述对补充契约的描述不完整，并通过参考契约和补充契约的全文对其进行整体限定。本公司于2019年8月23日提交的8-K表格当前报告的附件4.1作为契约副本提交，本补充契约的副本作为附件4.1提交，契约和补充契约通过引用并入本文。
| 项目1.02 | 终止重要的最终协议。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息作为参考纳入了本项目1.02。
上限通知交易的终止
于2019年8月20日，就票据的定价而言，Proofpoint与某些金融机构（「有上限的看涨期权交易对手」）订立有上限的看涨期权交易（「有上限的看涨期权交易」）。于2019年8月21日，就初始购买者行使其购买额外票据的选择权而言，Proofpoint与封顶的看涨期权交易对手进行额外的封顶看涨期权交易（“额外的封顶看涨期权交易”，以及与基本的封顶看涨期权交易一起的“封顶看涨期权交易”）。
关于合并，Proofpoint和封顶的看涨期权交易对手同意通过与每个封顶的看涨期权交易对手订立单独的终止协议（“终止协议”和每个“终止协议”）来终止所有未完成的封顶看涨期权交易。作为终止的结果，上限通知交易对手同意就终止上限通知交易向Proofpoint支付总计约148,049,894美元的款项。在支付这些款项后，所有有上限的通知交易将被终止。
前述对终止协议的描述并不完整，并通过参考终止协议形式的全文对其进行整体限定，其副本与当前报告一起以表格8-K的形式作为附件10.1归档，并通过引用并入本文。
| 项目2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息作为参考纳入了本项目2.01。
截止日期（“生效时间”）太平洋时间上午5:30，紧接合并生效时间之前发行在外的公司普通股每股面值0.0001美元（“普通股”）（除某些例外情况外，包括公司股东拥有的普通股，这些股东没有投票赞成通过合并协议，并且根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第262条正确行使了评估权，被转换为收取176.00美元现金的权利，但须缴纳适用的预扣税（“每股合并对价”）。
此外，根据合并协议，在生效时间:
| • | 购买Proofpoint普通股的每份期权（每份期权均为“公司期权”），该期权按照其条款归属，并在紧接生效时间之前发行在外（每份期权均为“既得公司期权”）被取消，并转换为收取现金的权利，不计利息，等于（x）将（i）每股合并对价超过（ii）该既得公司期权的每股行使价乘以（y）该既得公司期权所依据的Proofpoint普通股的总数得出的乘积，须按规定预扣税款。 |
| • | 紧接生效时间之前尚未行使且不是既得公司期权的每份公司期权（每份， “未归属公司期权”）转换为或有权获得一笔现金， 没有兴趣， 等于乘以（x）多余所得的乘积， 如果有， （i）每股合并对价高于（ii）该未归属公司期权的每股行使价， （y）作为该未归属公司期权基础的Proofpoint普通股的总数。取决于持有人在适用的归属日之前继续为母公司及其附属公司（包括幸存的公司及其附属公司）提供服务， 该等未归属公司期权代价金额将归属及须于同一时间支付，而该等未归属公司期权代价已根据其条款归属及须支付的公司期权， 除了某些例外情况， 否则，将继续受制于紧接生效时间之前适用于标的未归属公司期权的条款和条件，这些条款和条件与收到未归属公司期权对价有关。， |
| • | 关于Proofpoint普通股的每个基于时间的限制性股票单位，以及关于Proofpoint普通股的任何基于业绩的限制性股票单位，其绩效期在生效时间之前结束（每个，在紧接生效时间之前尚未偿还的“公司RSU”，并且（x）由董事会非雇员成员持有，或者（y）在生效时间按照其条款归属（每个，“既得公司RSU”）被取消，并转换为获得现金（不计利息）的权利，该金额等于通过将（x）该公司RSU的Proofpoint普通股总数乘以（y）每股合并对价而获得的产品，须按规定预扣税款。 |
| • | 紧接生效时间之前尚未偿还的每个公司RSU，而不是一个既得公司RSU（每个， “未归属公司RSU”）转换为或有权获得一笔现金， 没有兴趣， 等于通过乘以（x）该公司RSU所对应的Proofpoint普通股的总股数而得到的乘积， （y）每股合并对价（“未归属公司RSU对价”）。取决于持有人在适用的归属日之前继续为母公司及其附属公司（包括幸存的公司及其附属公司）提供服务， 该未归属公司RSU代价金额将与该未归属公司RSU代价根据其条款本应归属并支付的RSU公司RSU代价金额同时归属并支付， 除了某些例外情况， 否则，在收到未归属公司RSU对价的生效时间之前，仍将受适用于相关未归属公司RSU的相同条款和条件的约束， |
| • | 在生效时间之前，绩效期尚未结束的Proofpoint普通股股票的每个基于绩效的限制性股票单位（每个，于紧接生效时间之前仍未偿还的“公司PSU”，并于生效时间按照其条款归属（包括由于达到适用的绩效指标）（每一项，一家“既得公司PSU”）被取消，并转换为获得一笔现金（不计利息）的权利，等于根据在目标绩效水平上实现的适用绩效指标乘以（x）该既得公司PSU所依据的Proofpoint普通股的总股数乘以（y）每股合并对价所获得的产品，须按规定预扣税款。 |
| • | 紧接生效时间之前尚未偿还的每个公司PSU，而不是一个既得公司PSU（每个， “未归属公司PSU”）转换为或有权获得一笔现金， 没有兴趣， 等于通过乘以（x）基于在目标绩效水平上实现适用的绩效指标的Proofpoint普通股的总数而获得的产品，Proofpoint普通股是此类公司PSU的基础， （y）每股合并对价（“未归属公司PSU对价”）。取决于持有人在适用的归属日之前继续为母公司及其附属公司（包括幸存的公司及其附属公司）提供服务， 该未归属公司PSU代价金额将与该未归属公司PSU代价被转换的公司PSU本应根据其条款归属并支付的公司PSU同时归属并支付， 除了某些例外情况， 否则，在收到未归属公司PSU对价的生效时间之前，仍将受适用于相关未归属公司PSU的相同条款和条件的约束， |
前述对合并和合并协议的描述，以及由此拟进行的其他交易，并不声称是完整的，并参照合并协议的全文对其进行了整体限定，作为本公司于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，在此引用作为参考。
| 项目3.01 | 除牌通知书或未能符合持续上市规则或标准的通知书；上市转让 |
表格8-K中的导言和本次报告第2.01项中的信息通过引用并入了本项目3.01。
截止日期，公司（i）通知纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market，简称“纳斯达克”）完成合并，（ii）要求纳斯达克根据1934年《证券交易法》第12（b）条向美国证券交易委员会（SEC）提交一份取消上市和/或注册的25号表格通知，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，将公司普通股的股票摘牌并注销。表格25生效后，公司打算向美国证券交易委员会（SEC）提交一份表格15的证明和终止通知，以注销公司普通股，并暂停履行《交易法》第13条和第15（d）条规定的公司报告义务。公司普通股在纳斯达克的交易在交易日收盘前被暂停。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的实质性修改。 |
导言和本报告关于表格8-K的第2.01、3.01和5.03项所载的信息作为参考纳入了本项目3.03。
合并的结果是，紧接生效时间之前已发行和发行在外的公司普通股的每股（本表格8-K的当前报告第2.01项所述除外）在生效时间被转换，取得每股合并对价的权利.因此，在生效时间，除获得每股合并对价的权利外，该等公司普通股的持有人不再拥有作为公司股东的任何权利。
| 项目5.01 | 变更注册人的控制权。 |
导言和本报告关于表格8-K的第2.01、3.03和5.03项所载的信息作为参考纳入本项目5.01。
由于合并的结果，在生效时间发生了公司控制权的变更，公司成为母公司的全资子公司。
| 项目5.02 | 董事或某些官员离职；选举董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息作为参考纳入了本项目5.02。
根据合并协议，在生效时间，Dana Evan，Jonathan Feiber，Kristen Gil，Kevin Harvey，Michael Johnson，Leyla Seka，Richard Wallace和Elizabeth Rafael各自不再担任公司董事和公司董事会任何委员会的成员。
| 项目5.03 | 修改公司章程或细则；会计年度变更。 |
本报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息作为参考纳入了本项目5.03。
关于合并的完成，并根据合并协议，在生效时间，Proofpoint的公司注册证书和章程被全部修订和重述。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程的副本（已归档）作为当前报告的附件3.1和3.2以表格8-K的形式归档，并通过引用并入本文。
| 项目8.01 | 其他事件。 |
2021年8月31日，公司发布新闻稿宣布合并完成。新闻稿作为附件99.1附于本文，并通过引用并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式授权代表其签署。
| 日期:2021年8月31日 | Proofpoint, Inc. | |||||
| 作者: | Paul Auvil |
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| 姓名: | Paul Auvil | |||||
| 标题: | 首席财务官 | |||||