在本招股章程补充文件中，所有使用和未另行定义的大写术语和首字母缩写词均具有招股章程规定的含义。除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中凡提述“Canadian Natural”，“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”，均指Canadian Natural Resources Limited及其附属公司、合伙企业，以及（如适用）在其他实体中的权益。在本招股章程补充文件中题为“新票据的说明”一节中，“Canadian Natural”、“我们”、“我们”及“我们的”仅指Canadian Natural Resources Limited，而非其任何附属公司或在合伙企业或其他实体中的权益。

本文件分两部分提供。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了交换要约的某些条款，还增加和更新了招股章程和以引用方式并入其中的文件中包含的某些信息。第二部分，招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于交换要约。本招股说明书补充文件中使用的未在此定义的定义术语或简称具有招股说明书中赋予其的含义。

本招股章程补充文件被视为仅就交换要约而言以引用方式并入招股章程。其他文件亦被纳入或被视为以引用方式纳入招股章程。请参阅招股章程和本招股章程补充文件中的“在哪里可以找到更多信息”。

如对新票据的描述或任何其他信息在本招股说明书补充、招股说明书和以引用方式并入招股说明书的文件之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、招股章程以及招股章程中以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们没有在法律不允许要约的任何司法管辖区提出新票据的要约。由于我们的业务、经营业绩、财务状况和前景自该日期起可能已发生变化，因此，您不应假定本招股章程补充文件、招股章程或以引用方式并入招股章程的任何文件中出现的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股章程补充文件、招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和招股章程的文件中，所有美元金额均以加元表示，提及“美元”、“加元”或“美元”均指加元，提及“美元”均指美元。

我们在招股说明书中以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，并受美国上市公司会计监督委员会的标准约束。

Canadian Natural已根据1933年法案向SEC提交了一份关于F-10表格的注册声明，该声明与债务证券的发行有关，本招股说明书补充文件构成其中的一部分。本招股说明书补充和招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和条例允许或要求的注册声明的附件中。本招股说明书补充和招股说明书中省略但包含在注册声明中的信息将可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关我们和新票据的进一步信息，您可以参考注册声明和注册声明中的展品。

我们网站上或与之相连的信息，即使在以引用方式并入本文的文件中提及，也不构成本招股说明书补充或招股说明书的一部分，因此不以引用方式并入本文。

下表列出了根据加拿大银行在每个交易日提供的每日平均汇率（“每日汇率”）所示期间的某些汇率。此类汇率以美元兑1.00加元计算。

2025年10月2日，日汇率为1.00加元= 0.7162美元。

我们是一家根据《商业公司法》（艾伯塔省）注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数高级职员和董事以及本招股说明书补充文件中提到的部分专家是加拿大居民，我们的大部分资产以及我们的高级职员和董事以及专家的全部或大部分资产位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理，但对于居住在美国的新票据持有人而言，可能难以对非美国居民的董事、高级职员和专家实施在美国境内的服务。居住在美国的新票据持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的基于我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家的民事责任的美国法院判决在美国实现。我们从Bennett Jones LLP处获悉，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大一审提起诉讼存在重大疑问。

我们向SEC提交了文件，同时我们在F-10表格上的注册声明（本招股说明书补充和招股说明书构成其中的一部分），在F-X表格上的过程服务和承诺的指定代理人。在F-X表格下，我们委任CT Corporation System为我们在美国就SEC进行的任何调查或行政程序以及在美国法院对我们提起或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼在本招股章程补充文件和招股章程下的新票据发售引起或与之相关或与之相关的任何民事诉讼或诉讼在美国法院提起或涉及我们的诉讼服务的代理人。

招股说明书、本招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文的文件中包含的某些陈述可能包含或通过引用纳入适用的证券立法含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（本文统称为“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“寻求”、“时间表”、“提议”、“愿望”或类似性质的表达方式来识别，以暗示未来的结果或有关前景的陈述。

与Canadian Natural的战略或战略重点、资本预算、预期未来商品定价、预测或预期产量、特许权使用费、生产费用、资本支出、放弃支出、所得税费用、交换要约完成后新票据的市场、交换要约的估计费用以及本招股说明书补充通篇提供的其他目标相关的披露，招股说明书和以引用方式并入本文或其中的文件构成前瞻性陈述。披露与现有和未来发展有关的计划和预期结果，包括但不限于与公司在Horizon油砂的资产、阿萨巴斯卡油砂项目、Primrose热油项目、Pelican Lake水和聚合物洪水项目、卡比海运、Jackfish和Pike热油砂项目、North West Redwater沥青升级和精炼厂的运营、由第三方新建或扩建现有管道能力或其他运输工具沥青、原油、天然气、液化天然气（“NGLs”）有关的计划和预期结果，或我们可能依赖的将公司产品运输到市场的合成原油，加工公司产品的第三方设施的建设、扩建或维护，公司某些资产的废弃和退役及其时间安排，技术和技术创新的开发和部署，承担加工设施的运营，AIF（定义见此处）中关于2025年预算资本支出的“2025活动”部分，有针对性的国际退役活动及其时间安排，公司完成其增长项目并负责任和可持续地长期增长的财务能力、诉讼和税务解释对公司业绩影响的重要性、根据加拿大自然公司自由现金流分配政策的任何定向支出以及公司的收购，也构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于年度预算和多年预测，并在全年根据目标财务比率、项目回报、产品定价预期以及项目风险和时间范围的平衡进行必要的审查和修订。这些报表不是对未来业绩的保证，存在一定的风险。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证它们所依据的计划、举措或预期将会发生。

此外，与“储量”相关的陈述被视为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所描述的储量在未来可以产生盈利。在估计已探明和已探明的数量以及可能的原油、天然气和NGLS储量以及预测未来的生产速度和开发支出的时间方面，存在许多固有的不确定性。未来实际生产的总量或时间可能与储量和产量估计有很大差异。

前瞻性陈述基于当前对公司和公司经营所在行业的预期、估计和预测，这些预期、估计和预测仅代表作出此类陈述之日或所载报告或文件之日的较早者，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括（其中包括）一般经济和商业状况（包括由于石油输出国组织加（“欧佩克+”）的行动、中东和乌克兰冲突的影响、通货膨胀加剧以及全球经济衰退导致经济活动减少的风险），这可能会影响（其中包括）公司产品的需求和供应、市场价格，以及公司运营所需资源的可用性和成本；原油的波动性和假设，天然气和NGLS价格；货币和利率波动；公司当前目标所依据的假设；公司开展业务的国家和地区的经济状况；国际贸易环境的变化和不确定性，包括关税、出口限制、禁运和关键贸易协定（包括美国政府对某些商品征收或宣布的关税以及加拿大实际或潜在的反措施，这两者都在继续演变，可能会继续、暂停、增加、减少，或扩大到其他商品）；管理温室气体排放的监管框架的不确定性，其中包括各级政府对气候相关举措和潜在排放或产量上限的财政和其他支持；内乱和政治不确定性，包括政府的变化、恐怖分子的行动或针对恐怖分子、叛乱组织或其他冲突（包括国家之间的冲突）；公司预防和从网络攻击、其他网络相关犯罪和其他网络相关事件中恢复的能力；行业能力；公司实施其业务战略的能力，包括勘探和开发活动；竞争的影响；公司的诉讼辩护；地震、钻井和其他设备的可用性和成本；公司及其子公司完成资本计划的能力；公司及其子公司为其产品确保足够运输的能力；公司沥青产品的开采、开采或升级出现意外中断或延迟；与勘探或开发项目或资本支出有关的计划可能出现延迟或变化；公司吸引必要劳动力的能力，以建造、维护、并经营其热能和油砂开采项目；原油和天然气的勘探、生产和销售以及采矿中固有的经营危险和其他困难，开采或升级公司的沥青产品；融资的可用性和成本；公司及其子公司勘探和开发活动的成功及其替代和扩大原油和天然气储量的能力；公司达到目标生产水平的能力；整合被收购公司和资产的业务和运营的时机和成功；生产水平；储量估计的不精确以及目前未被归类为已探明的原油、天然气和NGLs可采量的估计；政府当局的行动；政府法规和遵守这些法规所需的支出（尤其是安全、竞争、环境法律法规、气候变化举措对资本支出和生产费用的影响）；适用税收和竞争法律法规的解释；资产报废义务；公司流动性是否足以支持其增长战略并在短期、中期和长期维持其运营；公司资产负债表的实力；公司资本结构的灵活性；公司作为当事方的法律诉讼的影响；公司的税项拨备是否充足；以及影响收入和费用的其他情况。

公司的经营一直且未来可能受到政治事态发展以及国家、联邦、省、州和地方法律法规的影响，例如限制生产、对公司产品征收关税、出口限制或禁运（包括美国政府对某些商品征收或宣布的关税以及加拿大实际或潜在的反措施，这两者都在继续演变，并可能继续、暂停、增加、减少或扩大到额外的商品）、应向政府或政府机构支付的税款、特许权使用费和其他金额的变化，价格或聚集率控制和环境保护条例。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与前瞻性陈述中预测的结果有所不同。任何一个因素对特定前瞻性陈述的影响都无法确定，因为这些因素取决于其他因素，我们的行动方针将取决于我们对未来的评估，同时考虑到当时可获得的所有信息。

我们提醒，上述因素清单并非详尽无遗。本招股说明书补充文件、招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中未讨论的不可预测或未知因素，也可能对前瞻性陈述产生不利影响。尽管我们认为，根据作出此类前瞻性陈述之日我们可获得的信息，前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但不能对未来的结果、活动水平和成就作出任何保证。所有随后的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，归属于我们或代表我们行事的人的，都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

其他因素已在我们向加拿大和美国各省的证券委员会或类似机构备案并以引用方式并入招股说明书的AIF中进行了描述。潜在投资者还应认真考虑本招股说明书补充文件中“风险因素”项下讨论的事项。

除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他因素，或影响这些信息的上述因素，如果情况或公司的估计或意见发生变化。

加拿大证券监管机构通过了National Instrument 51-101 –石油和天然气活动披露标准（“NI 51-101”），该标准对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人规定了石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行人在向加拿大证券监管机构提交的文件中披露已探明和已探明加上概略储量，披露资源量，并在扣除特许权使用费之前披露储量和产量。概略储量具有更高的不确定性，比探明储量更不可能被准确估计或回收。

我们被要求根据加拿大证券法要求披露储量，并在本招股说明书补充文件中披露已探明储量和概略储量，招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件符合NI 51-101。SEC对探明储量和概略储量的定义与NI 51-101中包含的定义不同；因此，本招股说明书补充文件、招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的符合NI 51-101的文件中披露的探明储量和概略储量可能无法与美国标准进行比较。SEC要求美国石油和天然气报告公司，在提交给SEC的文件中，仅披露扣除特许权使用费和其他应占产量后的已探明储量，但允许选择性披露可能和可能的储量。

此外，在NI 51-101允许的情况下，我们在符合NI 51-101的储备披露中使用预测价格和成本确定并披露了我们的储备未来净收入的净现值。SEC要求，储备和相关的未来净收入应根据历史12个月的平均价格和当前成本进行估计，但允许根据不同的价格和成本标准可选地披露收入估计。

本招股章程补充、招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件载有关于以“立方英尺天然气当量”和“桶油当量”或“BOE”表示的石油和天然气产量的披露。所有当量体积都是使用六千立方英尺天然气与一桶原油的比率得出的。等效措施可能会产生误导，特别是如果单独使用的话。六千立方英尺天然气与一桶石油的转换比率是基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量转换方法，并不代表井口的价值当量。在比较使用当前原油价格相对于天然气价格的价值比率时，六千立方英尺的天然气与一桶原油的转换比率作为价值指示可能会产生误导。

有关我们的储量和其他石油和天然气信息的列报的更多信息，请参阅我们的AIF中标题为“关于货币、财务信息、产量和储量的特别说明”和“表格51-101F1储量报表数据和其他信息”的部分，这些信息以引用方式并入本招股说明书补充文件。

信息已通过引用并入本招股说明书，来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向公司秘书索取，电话：2100,855 – 2nd Street S.W.，Calgary，Alberta，电话：T2P 4J8，电话：（403）517-6700，可免费索取。这些文件也可通过互联网通过电子数据分析和检索+系统（SEDAR +）获得，该系统可在www.sedarplus.ca上查阅。

我们向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。我们须遵守经修订的《1934年美国证券交易法》（《交易法》）的报告要求，并且根据《交易法》，我们还向SEC提交报告并向SEC提供其他信息。在美国和加拿大各省采用的多司法管辖区披露制度下，这些报告和其他信息（包括财务信息）可能部分是根据加拿大的披露要求编制的，与美国的披露要求不同。您可以阅读我们就SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统向SEC提交或提供的任何文件，该系统可在www.sec.gov上访问，也可从商业文件检索服务中访问。

在美国和加拿大各省采用的多司法管辖区披露制度下，加拿大证券委员会和SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用纳入了下列文件，这些文件是根据加拿大证券法向某些加拿大证券监管机构提交的，并根据《交易法》向SEC提交或提供：

National Instrument 44-101要求的任何类型的文件–以引用方式并入简式招股说明书的简式招股说明书分发，包括但不限于任何重大变更报告（不包括机密重大变更报告）、比较式年度财务报表及其审计报告、比较式中期财务报表、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、信息通告、年度信息表格，业务收购报告及任何载有比我们在本招股章程补充日期之后和交换要约完成或终止之前向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的最近年度或中期财务报表更近期间的财务信息的新闻稿应被视为以引用方式并入本招股章程补充文件。

此外，根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交或提供的任何文件，在每种情况下，在本招股说明书补充日期之后和交换要约终止或完成之前，应被视为通过引用并入与新票据有关的注册声明中，如果此类报告中明确规定并在此范围内。此外，在交换要约终止或完成之前，如果以引用方式并入招股说明书的任何文件或信息包含在以表格40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K（或任何相应的后续表格）向SEC提交或提供的报告中，则该文件或信息也应被视为以引用方式并入招股说明书构成部分的注册声明的证据。我们在美国提交的文件可在SEC的EDGAR系统上以电子方式获得，该系统可在www.sec.gov上访问。

本招股章程补充文件、招股章程或以引用方式并入的文件（或其部分）中所载的任何陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或招股章程的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件和招股章程的目的而被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件（或其部分）中所载的陈述也是或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或招股章程的任何陈述修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或招募说明书的一部分。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

您应仅依赖以下文件所载的资料：（a）本招股章程补充文件及招股章程；及（b）以引用方式并入本招股章程补充文件或招股章程的任何文件。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供任何不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应记住，尽管本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息分别在本协议日期或以引用方式并入的此类文件日期是准确的，但此类信息也可能会根据适用的证券法的要求，通过随后提交适用的证券法认为或以其他方式以引用方式并入本招股章程补充文件、招股章程以及任何随后提交的招股章程修订（如有）而进行修订、补充或更新。本招股章程补充文件仅在可合法分销新票据的司法管辖区构成公开发售新票据，且仅由获准分销该等新票据的人士在其中构成公开发售。我们没有在法律不允许要约的任何司法管辖区提出任何新票据的要约。

意向投资者在决定是否参与交换要约之前，应仔细考虑下文以及AIF中“业务描述–风险因素”、年度MD & A中“风险与不确定性”以及中期MD & A中“营商环境”标题下所述的风险和不确定性。投资新票据涉及高度风险。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、对新票据投资的运营。如果这些风险引起的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流，或贵方对新票据的投资，可能会受到重大不利影响。

与新票据相关的风险

新票据无抵押。

新票据将是Canadian Natural的直接无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等地位，并且不会以任何抵押、质押或其他押记作为担保。新票据将有效地从属于公司的任何有担保债务，以担保该等债务的资产为限。如果公司涉及任何破产、解散、清算或重组，任何有担保债务持有人将在新票据持有人收到新票据项下到期的任何款项之前获得偿付，以担保债务的资产价值为限。在公司发生任何破产、解散、清算或重组时，新票据持有人可能无法根据新票据收回应付给它的任何本金或利息。见“新票据说明”。

新票据将在结构上从属于我们子公司的任何债务。

我们的大部分资产由一个或多个公司子公司或合伙企业持有。在任何公司子公司清算的情况下，该子公司的资产将首先用于偿还子公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项或任何担保项下的义务，然后再被我们用于支付我们的债务，包括新票据。此类负债和我们子公司的任何其他未来负债在结构上将优先于新票据。发行新票据所依据的契约并不限制我们或我们的子公司产生额外无担保债务的能力。见“新票据说明”。

公司可在适用的到期日前赎回新票据。

在本文所述情况下，公司可自行选择赎回每一系列的部分或全部新票据。此外，如果在任何时候，加拿大法律的变化要求公司从该系列新票据的付款中预扣税款，公司也可以赎回其中一个或两个系列的所有新票据。在任何一种情况下，任何新票据的赎回都可能视当时的市场情况而定，给拟赎回新票据的持有人带来再投资风险，因为他们可能无法找到与新票据具有可比回报的合适替代投资。见“新票据说明”。

信用评级可能无法反映新票据投资的所有风险，可能会发生变化。

独立信用评级公司授予我们和我们证券的信用评级可能无法反映与新票据投资相关的所有风险。适用于新票据的任何信用评级都是对我们支付债务能力的独立评估。因此，信用评级的真实或预期变化一般会影响新票据的市场价值。然而，信用评级可能无法反映与本文讨论的结构、市场或其他因素相关的风险对新票据价值的潜在影响。无法保证授予新票据的任何信用评级将在任何特定时期内保持有效，或相关评级机构不会降低或完全撤销任何评级。

利率变动可能导致新票据的市场价格或价值下降。

现行利率将影响新票据的市场价格或价值。新票据的市场价格或价值可能随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

新票据没有公开市场。

新票据没有公开市场，我们不打算申请新票据在任何证券交易所上市。如果新票据在首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场和其他因素（包括一般经济债务状况和我们的财务状况）以低于其首次发行价格的价格进行交易。对于新票据的交易市场的流动性或新票据的交易市场将会发展，无法作出保证。

如果我们破产，破产程序将受加拿大法律管辖。

我们在加拿大艾伯塔省注册成立，并受艾伯塔省和加拿大法律的约束。加拿大公司破产法，主要载于《公司债权人安排法》（“CCAA”）和《破产和破产法》（“BIA”），与美国的公司破产法或破产法不同。特别是，CCAA下的程序规定了破产公司的潜在重组，在某些方面与美国破产法第11章下的程序不同。如果我们破产，新票据持有人、其他债权人和股东在加拿大法律下的待遇和排名可能与美国破产法下的待遇和排名不同。

与交换要约相关的风险

如果你不把你的初始票据换成新票据，它们将继续是受限制的证券，并可能变得流动性降低。

如果您没有在交换要约中将您的初始票据交换为新票据，您将继续受制于您的初始票据上的图例中描述的转让限制。转让贵国初始票据的限制之所以出现，是因为我们在不受1933年法案和适用的州证券法的注册要求约束的交易中发行了初始票据。一般来说，只有根据1933年法案和适用的州证券法进行注册，或根据此类要求的豁免进行发售和出售，您才能发售或出售初始票据。

由于我们预计大多数初始票据持有人将选择交换其初始票据，我们预计交换要约完成后剩余的任何初始票据的市场流动性将受到实质性限制。在交换要约中投标和交换的任何初始票据将减少未偿还的初始票据的本金总额。在交换要约之后，如果您不投标您的初始票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的初始票据将继续受到某些转让限制。因此，初始票据的市场流动性可能受到不利影响。

如果您不遵守交换要约程序，您将无法获得新票据。

只有在满足《交换要约—条件》和《交换要约—招标程序》中规定的程序和条件后，我们才会根据交换要约发行新票据以换取初始票据。只有在我们及时收到贵方的初始票据，以及妥善填写和正式签署的递送函和所有其他所需文件后，我们才会发行新票据以换取初始票据。因此，如果您想要投标您的初始票据以换取新票据，您应该留出足够的时间以确保及时交付。我们和交易所代理都没有义务就初始票据的投标中的缺陷或违规行为发出通知以进行交换。交换要约将于纽约市时间2025年11月4日下午5：00或我们确定的更晚的延长日期和时间到期。

如果您没有投标您的初始票据，或者如果我们不接受您的初始票据是因为您没有正确投标您的初始票据，那么，在我们完成交换要约后，您将继续持有受其现有条款和转让限制约束的初始票据。因此，你方应留出充足时间，确保及时交付初始票据，并应认真遵循有关如何投标初始票据的指示。

新票据可能不能由你方自由交易。

根据SEC工作人员在发给第三方的不采取行动信函中所述的解释，但须遵守以下适用于某些经纪自营商的额外要求，我们认为，如果您：（a）不是我们的关联公司，该术语在1933年法案第405条中定义；（b）在您的日常业务过程中正在获取此类新票据；（c）没有参与，不打算参与及与任何人没有安排或谅解，以参与向你发行的该等新票据的分销。如果您是为您自己的账户接收新票据以换取初始票据的经纪自营商，而此类初始票据并非由您直接从我们或我们的任何关联公司获得，您必须承认，您将就此类新票据的任何转售交付符合1933年法案要求的招股说明书。根据注册权协议，我们同意使本招股章程补充文件和招股章程，或根据我们的选择，提供另一份注册声明，以供在其未直接从我们或我们的任何关联公司获得此类初始票据的情况下，向为自己的账户接收新票据以换取初始票据的任何经纪交易商转售新票据时使用。如果您是直接从我们或我们的任何关联公司获得初始票据的经纪交易商，您不能依赖SEC工作人员在不采取行动信函中表达的上述解释，并且，在没有根据1933年法案豁免注册的情况下，您必须遵守1933年法案关于任何转售新票据的注册和招股说明书交付要求。见《交换要约–新票据的转售》及《分配计划》。

新票据的活跃交易市场可能不会发展。

新票据并无现有交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市任何新票据。因此，无法保证新票据的交易市场将会发展或将会维持。如果一个交易市场不发展或没有得到维护，你可能会发现很难或不可能转售新票据。此外，对于可能为新票据发展的任何市场的流动性、您出售新票据的能力或您将能够出售新票据的价格，无法作出保证。新票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时给予新票据的评级（如果有的话）以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述情况之外的因素的影响，包括：

交换要约的条款

交换要约的目的及效力

在发行日，根据契约，我们发行了本金总额为15亿美元的初始票据，包括：（a）初始2029年票据的本金总额为7.5亿美元；以及（b）初始2034年票据的本金总额为7.5亿美元。初始票据最初是由我们在私募基础上根据根据1933年法案颁布的规则144A提供的注册豁免向合理认为是“合格机构买家”的人发行的，并根据根据1933年法案颁布的条例S在离岸交易中向美国境外的某些非美国人发行。因此，初始票据受到1933年法案规定的转让限制。

就发行首期票据而言，我们与首次购买者订立注册权协议。我们进行交换要约是为了履行我们在注册权协议下的义务。下文载有注册权协议若干重要条款的摘要，并不包含对新票据的投资者可能重要的所有信息。我们向您推荐注册权协议，该协议的副本已通过EDGAR提供给SEC，作为我们日期为2025年10月3日的6-K表格报告的附件 99.1，可在www.sec.gov上查阅，并于2025年10月3日在SEDAR +上备案，可在www.sedarplus.ca上查阅。

根据注册权协议，公司同意向SEC提交一份涵盖初始票据交换要约的注册声明，并尽合理最大努力使该注册声明在不迟于初始票据发行结束后360天内由SEC宣布生效，在该注册声明生效时开始交换要约，并尽合理最大努力促使交换要约不迟于发行日期后390天内完成。自交换要约通知发送给初始票据持有人之日起，我们将保持交换要约开放至少30天（或法律要求的更长时间）。根据注册权协议，本招股章程不符合加拿大任何省或地区证券法下的新票据分销资格。我们不要求、也不打算在加拿大通过招股说明书对新票据进行限定，因此新票据将受到适用的加拿大转售限制。

根据登记权利协议，如公司被要求提交货架登记声明以规定转受限制证券的转售，然后，公司须尽其合理的最大努力，使根据其提交的任何此类货架登记声明持续有效，直至：（i）该货架登记声明所涵盖的所有初始票据可根据1933年法案规则144向公众出售的日期，而不考虑其中包括的数量限制，也不考虑公司是否在其《交易法》文件中是当前的（假设它们不是由公司的关联公司持有）；及（ii）根据该等票据登记的所有初始票据按照该等票据处置的日期。根据此类货架登记声明出售初始票据的持有人通常将被要求在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人并向购买者交付招股说明书，将受制于1933年法案下与此类销售有关的某些民事责任条款，并将被要求赔偿我们因该持有人以书面形式提供的信息而引起的某些损失，以便纳入任何货架登记声明。此外，初始票据的每个持有人将被要求交付将用于任何此类货架登记声明的信息，以便将其初始票据包括在此类货架登记声明中。见“–交换要约条款–额外利息”。

就登记权协议而言，“转让受限制证券”指每份初始票据，直至最早：

一般

根据本招股章程补充文件和转递函中规定的条款和条件，在交换要约到期日纽约市时间下午5：00之前有效投标且未撤回的所有初始票据将被接受交换。每个系列的新票据将发行，以换取交换要约中接受的相应系列的未偿还初始票据的等额本金。本招股章程补充说明及招股章程连同转递函，现寄发截至本招股章程补充说明之日止之全体持有人。

新票据的形式和条款与初始票据的形式和条款相同，只是新票据：

新票据将证明与相关系列的初始票据相同的债务，并有权享受契约的好处。截至本招股章程补充文件日期，首期2029年票据的未偿还本金总额为750,000，000美元，首期2034年票据的未偿还本金总额为750,000，000美元。

初始票据应被视为已被接受为有效投标，当且如同我们已就此向交易所代理Computershare Trust Company，N.A.发出书面通知一样。交易所代理将作为初始票据投标持有人的代理，以接收我们提供的新票据并将新票据交付给这些持有人。

本公司或其任何联属公司均未与任何于交换要约中收取新票据的人士订立任何安排或谅解，以于交换要约完成后分派该等证券。公司并不知悉任何人士将参与交换要约以派发新票据。

交换要约完成后，任何未提交的初始票据将保持未偿还并继续产生利息，但在交换要约中未将其初始票据交换为新票据的初始票据持有人将不再有权获得登记权或支付额外利息。此外，这些持有人将无法发售或出售其初始票据，除非此类初始票据随后根据1933年法案进行了登记，除非根据1933年法案和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。

如任何已投标的初始票据因投标无效、发生本招募说明书补充规定的其他特定事件或其他原因而未被接受交换，则任何未被接受的初始票据的凭证将在交换要约到期后在切实可行范围内尽快退还给其投标持有人，且不收取任何费用。见“–招标程序”。

交换要约不以提交交换的初始票据的任何最低本金金额为条件。然而，根据交换要约接受初始票据进行交换的义务受本文“–条件”中规定的某些习惯条件的约束。

额外利息

根据注册权协议，如果：

然后，我们将在下文指定的时间段内向SEC提交货架登记声明（“货架登记声明”），以涵盖满足与提供与货架登记声明相关的信息相关的某些条件的票据持有人对票据的转售。

根据注册权协议，如果：

我们已同意在紧接登记违约发生后的第一个90天期间，以每年0.25%的利率向每名转让受限制证券的持有人支付超出本应支付的证券利息的额外利息，并在随后的每个90天期间每年额外增加0.25%，直至所有登记违约得到纠正，最高额外利率为每年0.50%。在任何特定时间，我们都不会被要求为超过一次的注册违约支付额外的利息。所有应计额外利息由公司以支付利息的方式同时支付。

在注册权协议中描述的某些情况下，我们可能会延迟提交或暂停搁置注册声明的有效性或持有人的使用能力，并且这种延迟或暂停不会改变公司在发生注册违约时支付额外利息的义务。在任何情况下，义齿中所有提及就票据或就票据应付的任何利息或其他金额，均应被视为包括根据注册权协议的任何额外利息。

转售新票据

根据SEC工作人员在发给第三方的不采取行动信函中的解释，但须遵守以下适用于某些经纪自营商的额外要求，我们认为，根据交换要约发行的新票据可能由其任何持有人（不包括作为1933年法案第405条规则所指的经纪自营商或公司“关联公司”的任何此类持有人）提出转售、转售或以其他方式转让，而不符合1933年法案的登记和招股说明书交付条款，前提是：

我们没有寻求，也不打算寻求SEC就交换要约的影响发出不采取行动的信函，我们无法向您保证，SEC的工作人员将就新票据做出与此类不采取行动信函中类似的决定。

通过投标初始票据以换取新票据并执行转递函，各持有人将向我们声明：

如果该持有人是经纪自营商，还将被要求声明初始票据是由于做市活动或其他交易活动而获得的，并且将就任何新票据的转售提交招股说明书。见《分配方案》。每名持有人，不论其是否为经纪自营商，亦须声明其并非代表任何不能如实作出本段所载任何前述陈述的人行事。如果初始票据持有人无法作出上述陈述，该持有人可能不依赖SEC工作人员的适用解释，并且必须遵守与任何二次转售交易相关的1933年法案的注册和招股说明书交付要求，除非此类出售是根据此类要求的豁免进行的。

如果此类初始票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的，则为其自己的账户接收新票据以换取初始票据的每个经纪交易商必须承认，其将交付符合1933年法案要求的招股说明书，并且其没有与我们或公司的关联公司或担保人就此类新票据的任何转售达成任何分配新票据的安排或谅解。见《分配方案》。

交换要约完成后，任何未提交的初始票据将保持未偿还并继续产生利息，但除某些有限的例外情况外，未在交换要约中将其初始票据交换为新票据的初始票据持有人将不再有权获得登记权或某些额外利息的支付。此外，这些持有人将无法发售或出售其初始票据，除非此类初始票据随后根据1933年法案进行了登记，除非根据1933年法案和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。除有限的例外情况外，我们将没有义务对初始票据进行后续注册。

到期日；延期；修订

“到期日”一词将是指纽约市时间2025年11月4日下午5：00，除非我们自行决定延长交换要约，在这种情况下，“到期日”一词将是指交换要约被延长的最晚日期和时间。根据《交易法》第14e-1（a）条的规定，交换要约的到期日将在交换要约开始后至少20个工作日。

为延长到期日，我们将通过书面通知通知交易所代理任何延期，并将在纽约市时间上午9：00之前，在先前预定的到期日之后的下一个工作日，通过新闻稿或其他公开公告的方式通知初始票据的登记持有人。

我们保留自行决定的权利：

此类决定还将在做出此类决定后的下一个工作日纽约市时间上午9点之前以新闻稿或其他公开公告的形式传达。

任何延迟接受、延期、终止或修订的公告，将在切实可行范围内尽快向交易所代理发出书面通知。如果交换要约以我们认为构成重大变更的方式进行修订，我们将及时以合理计算的方式披露此类修订，以告知登记持有人，我们将根据《交易法》的要求将交换要约延长五至十个工作日。在不限制我们可能选择对交换要约的任何延迟、延期、修改或终止进行公开公告的方式的情况下，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公开公告，除非及时向适当的新闻机构发布。

新票据的利息

新2029年票据的利息将按年利率5.000%计息，于每年6月15日及12月15日支付，最初自已支付首期2029年票据利息的最后一个付息日起，其后自已支付新2029年票据利息的最后一个付息日起。投标并接受交换的首期2029年票据将不会支付额外利息。

新2034年票据的利息将按年利率5.400%计息，于每年6月15日及12月15日支付，最初自已支付首期2034年票据利息的最后一个付息日起，其后自已支付新2034年票据利息的最后一个付息日起。投标并接受交换的首期2034年票据将不会支付额外利息。

除非发生注册违约，而我们根据注册权协议被要求这样做，否则将不会就投标并接受交换的初始票据支付额外利息。见“–交换要约条款–额外利息”。

不存在异议人的鉴定权

初始票据持有人不享有与交换要约有关的任何异议人评估权。

招标程序

要在交换要约中投标您的初始票据，您必须使用下述三种替代程序之一：

（1）定期送达程序：填写、签署并注明送达函的日期，或送达函的传真。有转递函上的签字保证，如有转递函要求。邮寄或以其他方式将转递函或传真连同代表正在投标的初始票据的证书和任何其他所需文件在到期日纽约市时间下午5：00或之前交付给交易所代理。

（2）记账式交割程序：在到期日纽约市时间下午5：00或之前，按照下文“—记账式交割程序”中所述的记账式过户程序，及时将您的初始票据的记账式过户确认书（如有此程序）发送至交易所代理在存托信托公司的账户。

（3）保证交付程序：如果时间不允许您在到期日之前使用上述（1）或（2）中描述的程序完成您的投标并且此程序可用，则遵守下文“—保证交付程序”中描述的保证交付程序。

初始票据、转递函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行选择并承担风险。如果这种投递是邮寄，建议使用挂号信，保险妥当，要求有回执。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。不应向我们发送初始说明、转递函或其他所需文件。所有初始票据和其他文件的交付，包括（如适用）转递函，必须按“—交换要约条款—交换代理”中规定的地址交付给交换代理。持有人还可以要求其各自的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代名人为此类持有人进行此类投标。

初始票据持有人的投标将构成该持有人与我们之间根据条款和在此和适用的转递函中规定的条件达成的协议。任何初始票据以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册并希望投标的实益拥有人应立即联系该注册持有人并指示该注册持有人代表其投标。

转递函或撤回通知（视情况而定）上的签名必须由已注册的全国性证券交易所或金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的任何成员事务所提供担保，在美国设有办事处或代理点的商业银行或信托公司或《交易法》第17Ad-15条规则所指的“合格担保人”机构或合格机构，除非根据该规则投标的初始票据是（a）由未填写转递函上标题为“特别发行说明”或“特别交付说明”的方框的初始票据注册持有人或（b）为合格机构的账户投标的。

如果转递函是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司的高级职员或其他以受托或代表身份行事的人签署的，则该人在签署时应如此表明，除非我们放弃，否则必须以我们满意的方式提交证据，证明他们有权这样做，同时提交该转递函。

有关投标的初始票据的有效性、形式、资格、收到和撤回时间的所有问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终的并具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确提交的初始票据或任何初始票据，如果被接受，我们的律师认为这些票据将是非法的。我们还保留就特定初始票据放弃任何违规或投标条件的绝对权利。除非我们为所有持有人放弃交换要约的任何条件，否则我们不会放弃交换要约对个人持有人的任何条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括转递函中的指示，将是最终的，并对各方具有约束力。除非获得豁免，否则与初始票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在我们确定的时间内得到纠正。我们、交易所代理或任何其他人均无义务就初始票据投标的缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不因未能发出此类通知而承担任何责任。在此类违规行为得到纠正或豁免之前，不会将初始票据的投标视为已进行。除非转递函另有规定，否则交易所代理收到的任何未正确投标且缺陷或违规行为未得到纠正或豁免的初始票据将由交易所代理免费退还给该持有人，并在到期后立即退还。

此外，根据发行初始票据所依据的契约条款，我们保留自行酌情决定的权利：

任何此类购买或要约的条款可能与交换要约的条款不同。

如果此类初始票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的，则每个为自己的账户接收新票据以换取初始票据的经纪交易商必须承认，它将交付符合1933年法案要求的招股说明书，并且它没有与公司或公司的关联公司就此类新票据的任何转售达成任何分配新票据的安排或谅解。见《分配方案》。

接受初始票据兑换；交付新票据

在满足或放弃交换要约的所有条件后，所有适当投标的初始票据将在到期后立即被接受，新票据将在初始票据被接受后立即发行。见“—条件”。就交换要约而言，初始票据应被视为已被接受为有效提交的交换，当且如同我们已就此向交换代理发出书面通知一样。

就每份接受交换的初始票据而言，该等初始票据的持有人将收到一张本金金额等于已交回的初始票据的新票据。

在所有情况下，发行新票据以换取根据交换要约接受交换的初始票据，只有在交换代理人及时收到以下文件后才能进行：

如果任何已投标的初始票据因交换要约条款和条件中所述的任何原因未被接受，则此类未被接受或此类未被交换的初始票据将立即免费退还给其投标持有人（如果是凭证式的），或在交换要约到期或终止后记入以该记账式转账便利维持的账户。

记账交付程序

任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转存程序，通过使DTC将其持有的初始票据划入DTC的交易所代理账户，进行初始票据的记账式交割。若要通过DTC对初始票据进行有效投标，作为DTC参与者的金融机构将通过自动要约收购计划（“ATOP”）以电子方式传送其接受情况。然后，DTC会对验收进行编辑验证，并将代理电文发送给交易所代理进行验收。代理电文是由DTC传输给交易所代理的电文，其中说明DTC已收到来自投标初始票据的DTC参与者的明示确认，即该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且我们可能会对该参与者强制执行本协议。交易所代理将提出在DTC为初始票据建立账户的请求，用于交换要约的目的。

只有在代理人的电文或转递函或转递函的传真连同任何所需的签字保证和任何其他所需的文件于到期日或之前按转递函中指明的地址传送至并由交易所代理人接收的情况下，通过记账式转账方式将初始票据交付至交易所代理人在DTC的账户才有效，除非遵守了下述担保交付程序。

向DTC交付单证不构成向交易所代理交付。

无法在到期日或之前将其初始票据记账式交付至交易所代理在DTC的账户以及转递函要求的所有其他文件至交易所代理的初始票据持有人，可以根据下述保证交付程序投标其初始票据。

保证交付程序

持有人如欲投标其初始票据及（1）其初始票据无法立即获得，（2）无法将其初始票据、转递函或任何其他所需文件交付交易所代理，或（3）无法在到期日前完成记账式转让手续，可在以下情况下进行投标：

经向交易所代理提出要求，将向希望根据上述保证交割程序投标其初始票据的持有人发送保证交割通知。

撤回投标

除本招股章程补充文件另有规定外，初始票据的投标可在到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间撤回。

要使撤回生效，交易所代理必须在到期日纽约市时间下午5：00之前，按照转递函中规定的地址收到撤回通知的书面或传真传输，或者持有人必须遵守DTC的适当程序，包括ATOP。任何撤回通知必须：

有关通知的有效性、形式和资格，包括收到时间的所有问题将由我们决定，该决定将是最终决定，并对各方具有约束力。如此撤回的任何初始票据将被视为未就交换要约有效投标，除非如此撤回的初始票据被有效重新投标，否则将不会就此发行新票据。任何已投标但未被接受交换的初始票据将在撤回、拒绝投标或交换要约终止后在切实可行的范围内尽快退还给其持有人，或记入初始票据在DTC维持的账户中，而持有人无需支付任何费用。适当撤回的初始票据可在到期日之前的任何时间按照上述“–投标程序”中所述的程序之一进行重新投标。

条件

只有在以下情况下，我们才会完成交换要约：

这些条件是为了我们唯一的利益。我们可以主张这些条件中的任何一项，无论产生这些条件的情况如何，也可以在任何时间和不时地全部或部分放弃其中任何一项条件，前提是我们以合理的酌处权确定它没有得到满足，但须遵守适用的法律。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，这种未能行使将不构成对这些权利的放弃。尽管有上述规定，交换要约的所有条件必须在交换要约到期前得到满足或豁免。如果我们放弃交换要约的条件，则该放弃将平等适用于所有初始票据持有人。这些权利中的每一项都将被视为一项持续的权利，我们可能会在任何时间和不时地主张这一权利。

如果我们确定我们可能会因为这些条件中的任何一个不被满足而终止交换要约，我们可能会：

此外，根据适用法律，我们可绝对酌情以任何其他理由终止交换要约。

交换代理

Computershare Trust Company，N.A.已获委任为交换要约的交换代理。问题和协助请求、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或转递函的副本以及保证交付通知的请求应按转递函的规定直接发送至交易所代理。

费用及开支

公司将承担根据交换要约进行招标的费用，包括交易所代理和受托人的费用和开支以及会计、法律、印刷和相关费用和开支。根据交换要约进行的主要招标是通过邮件进行的；但是，我们的高级职员和正式员工可能会通过电话、电传或亲自进行额外的招标。

我们不会向经纪商、交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。然而，我们将就其服务向兑换代理支付合理和惯常的费用，并将偿还兑换代理与此相关的合理自付费用。我们还可能向经纪行和其他托管人、代名人和受托人支付他们在向初始票据的实益拥有人转发招股说明书和相关文件副本以及在处理或转发投标以进行交换方面产生的合理自付费用。

我们将根据交换要约支付适用于交换初始票据的所有转让税；但是，前提是，如（a）未提交或接受交换的本金金额的新票据或初始票据将以所提交的初始票据的登记持有人以外的任何人的名义登记或发行；（b）已提交的初始票据以签署转递函的人以外的任何人的名义登记；或（c）因根据交换要约交换初始票据以外的任何原因征收转让税，则所征收的任何此类转让税的金额将由投标持有人支付。如果未随转递函提交支付此类税款或豁免的令人满意的证据，则将直接向该招标持有人开具此类转让税款的金额账单。

未能兑换的后果

未根据交换要约将其初始票据交换为新票据的初始票据持有人将继续受制于根据1933年法案和适用的州证券法的注册要求的豁免发行初始票据或在不受其约束的交易中受制于其图例中所述的此类初始票据的转让限制。初始票据不得发售、出售或以其他方式转让，除非符合1933年法案的登记要求，根据1933年法案的登记豁免或在不受1933年法案登记要求约束的交易中，并符合适用的州证券法。除注册权协议可能要求外，我们目前预计不会在交换要约到期后的任何时间根据1933年法案注册初始票据。如果初始票据在交换要约中被投标和接受，则未投标和已投标但未被接受的初始票据的交易市场可能会受到不利影响。请参阅“风险因素–与交换要约相关的风险–如果您不将初始票据交换为新票据，它们将继续是受限制证券，并可能变得流动性较低”。

每个为自己的账户接收新票据以换取初始票据的经纪自营商，如果此类初始票据是由于做市活动或其他交易活动而被此类经纪自营商获得的，则必须承认其将就此类新票据的任何转售交付招股说明书。见《分配方案》。

我们将不会从交换要约中获得任何收益。作为发行新票据的代价，作为交换，我们将收到本金金额相同的初始票据，其条款在所有重大方面与新票据相同。为换取新票据而交还的初始票据将被退回并注销，不得重新发行。因此，发行新票据不会导致我们的债务增加，并将证明与初始票据相同的持续债务。没有承销商被用于交换要约。

自2025年6月30日以来，我们的股份和贷款资本在综合基础上没有发生重大变化。由于我们将不会从交换要约中实现任何收益，交换要约的完成将不会对我们的合并资本产生重大变化。

除发行初始票据和下文所述的加元计价票据外，公司在本公告日期之前的12个月期间内没有出售或发行任何债务证券或可转换为债务证券的证券。

以下收益覆盖率是根据加拿大证券法要求编制的，并根据加拿大披露要求纳入本招股说明书。

以下收益覆盖率是在截至2025年6月30日的十二个月期间和2024年12月31日的合并基础上计算的，并基于我们根据国际财务报告准则编制的相关期间财务报表中包含的信息。

由于目前尚不知将根据本招募说明书发行的债务证券的总额（如有）和发行条款，因此覆盖比率并不对本招募说明书提供的任何债务证券生效。下文所列的覆盖率并不旨在表明未来任何时期的覆盖率。

注意：

截至2024年12月31日的十二个月，我们的借款成本要求为5.92亿美元。截至该日的十二个月，我们在扣除借款成本和所得税前的收益为86.51亿美元，是我们这一时期借款成本要求的14.6倍。截至2025年6月30日的十二个月，我们的借款成本要求为7.92亿美元。截至该日的十二个月，我们在扣除借款成本和所得税前的收益为1.1093亿美元，是我们这一期间借款成本要求的14.0倍。

在本节中，“公司”、“加拿大天然”、“我们”、“我们的”和“我们的”等词语仅指Canadian Natural Resources Limited，而不是我们的任何子公司。以下对新票据特定条款的描述通过参考发行新票据所依据的契约进行整体限定。本描述中使用和未定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义。下面的描述意指仅是契约的实质性条款的概要。它没有重述契约条款的全部内容。我们敦促您仔细阅读契约和登记权利协议，因为这些文件，而不是本说明，管辖您作为新票据持有人的权利。

新票据将根据我们与纽约丰业银行信托公司（“初始受托人”）最初订立的日期为2001年7月24日的信托契约发行，经我们与初始受托人于2011年10月28日订立的日期为第一份补充契约修订，并经我们、初始受托人和ComputerShare Trust Company，N.A.（“受托人”）于2013年8月30日签订的第二份补充契约修订（作为全国协会富国银行银行的继任者），经我们与受托人于2024年12月6日签署的第三份补充契约修订（由第一份补充契约、第二份补充契约及第三份补充契约修订的日期为2001年7月24日的信托契约，「契约」）。以下关于义齿和新票据的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考义齿的实际条款对其整体进行限定。本节中使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

一般

新票据将是我们的直接无担保债务，将与我们所有其他不时未偿还的非次级和无担保债务享有同等地位。新票据将在结构上从属于我们任何公司或合伙子公司的所有现有债务和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。

本金、溢价（如有）和利息将以美元支付。新票据将不享有任何偿债基金的利益。新票据将以最低面值2000美元和超过1,000美元的整数倍发行。

新2029年票据将发行以交换根据交换要约交换的首期2029年票据，并将于2029年12月15日到期。新的2029年票据将按年利率5.000%计息，于每年6月15日及12月15日支付，最初自为交换而交出的首期2029年票据已支付利息的最后一个付息日起，其后自新的2029年票据已支付利息的最后一个付息日起。投标并接受交换的首期2029年票据将不会支付额外利息。

新的2034年票据将按年利率5.400%计息，于每年6月15日及12月15日支付，最初自为交换而交出的首期2034年票据已支付利息的最后一个付息日起，其后自新的2034年票据已支付利息的最后一个付息日起。投标并接受交换的首期2034年票据将不会支付额外利息。

新票据的利息付款将包括自已就适用的初始票据支付利息的最后一个利息支付日期（视属何情况而定）起至但不包括利息支付日期（视属何情况而定）或到期或赎回日期（视属何情况而定）的应计利息。倘任何付息日、赎回日或新票据的到期日落在非营业日（定义见义齿）的某一天，有关的本金、溢价（如有）或利息的支付将顺延至下一个营业日，而该等付款自该付息日、赎回日或到期日（视情况而定）起及之后的期间将不会产生利息。利息将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

我们可能会不时在不通知新票据持有人或征得其同意的情况下，根据契约创建和发行额外的新2029票据或新2034票据。该等额外新2029年票据及新2034年票据的条款将与新2029年票据或新2034年票据的条款相同，视情况而定，特此在所有方面（或在所有方面，但在额外新2029票据或新2034票据发行日期之前应计利息的支付或在额外新2029票据或新2034票据发行日期之后首次支付利息的支付除外），以便额外新2029票据或新2034票据可以合并，并与新2029票据或新2034票据（视情况而定）形成单一系列。

我们可能会按下文“可选赎回”中所述提前赎回新票据。

可选赎回

在2029年票据票面赎回日之前，即2029年11月15日（其到期日前一个月），我们可随时及不时赎回全部或部分新的2029年票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：（a）按每半年（假设新的2029年票据于2029年票据面值赎回日到期）按国库券利率加上15个基点折现至赎回日（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）的剩余预定本金及其利息的现值之和，减（b）截至赎回日期的应计利息；及（2）将予赎回的新2029年票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

在2029年票据票面赎回日期当日或之后，我们可以全部或部分赎回2029年新票据，赎回价格相当于将赎回的2029年新票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

在2034年票据票面赎回日之前，即2034年9月15日（其到期日的三个月前），我们可随时不时赎回全部或部分新的2034年票据，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：（a）按每半年（假设由十二个30天月组成的360天年度）按国库券利率加上20个基点折现至赎回日（假设新的2034票据于2034年票据面值赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，减（b）至赎回日期应计利息；及（2）将予赎回的新2034年票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

在2034年票据票面赎回日期当日或之后，我们可以全部或部分赎回新的2034年票据，赎回价格等于将被赎回的新的2034年票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

「适用票面赎回日期」指有关新2029年票据的2029年票据票面赎回日期及有关新2034年票据的2034年票据票面赎回日期（如适用）。

「国库券利率」是指，就任何赎回日期而言，由公司根据以下两款规定厘定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有该等国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日（如适用）在适用的票面赎回日到期或期限最接近于适用的票面赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，一种到期日在适用的票面赎回日之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回新票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择新票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的新票据将不会被部分赎回。倘任何新票据将仅部分赎回，则与新票据有关的赎回通知将载明将予赎回的新票据本金部分。本金金额等于新票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原新票据。只要新票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则新票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日或之后，新票据或要求赎回的该等新票据的部分将停止产生利息。

负质押

契约包括我们的契约，即只要任何新票据仍未偿还，我们将不会、也不会允许任何附属公司就其或其各自的资产（目前或未来）设定、承担或以其他方式拥有未偿还的任何担保权益，为任何人的任何债务提供担保，而不同时或在该时间之前还与其他债务同等和按比例提供当时未偿还的所有新票据，但允许的产权负担除外。

某些定义

下文列出了Indenture中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，请参阅Indenture。

“资本租赁义务”一词是指作为承租人的人根据不动产或个人财产租赁向出租人支付租金或其他金额的义务，该租赁要求根据公认会计原则在该人的综合资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

“合并有形资产净值”一词是指任何人在合并基础上的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除后：

在每种情况下，如根据公认会计原则计算的该人员最近的年度经审计或季度未经审计的合并资产负债表所示。

“流动资产”一词是指根据公认会计原则确定的流动资产。

“金融工具义务”一词是指在以下情况下产生的义务：

“GAAP”一词是指在加拿大不时生效的公认会计原则。

“债务”一词是指在任何时候，无论是否或有，与任何借入金额有关的所有债务项目，根据公认会计原则，这些债务将在确定债务之日在加拿大自然公司的合并财务报表中记录为债务，在任何情况下，包括但不重复（i）任何借入资金的义务，（ii）由债券、债权证、票据、担保或其他类似工具证明的任何义务，包括但不限于与购置财产、资产或业务有关的任何此类义务，（iii）任何购货款义务，（iv）与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的任何偿付义务，（v）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的任何义务，（vi）任何资本租赁义务，（vii）就任何售后回租交易支付租金或其他付款金额的任何义务，（viii）在确定时金融工具义务项下的任何付款义务，（ix）与任何借入金额有关的任何债务，或由受该担保权益所拥有的财产上存在的任何担保权益所担保的任何购买款项义务，无论由此担保的债务或货款义务是否已被承担，以及（x）就另一人就该另一人就该另一人所借入的任何款项所承担的债务而承担的担保、赔偿、背书（在正常业务过程中收取的背书除外）或其他或有负债。

“允许的产权负担”一词是指以下任何一种：

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

“购置款义务”一词是指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而设定或承担的任何货币义务，无论是否有担保，任何此类义务的任何延期、展期或退款，但前提是此类债务在此类延期、展期或退款之日的本金金额不增加，并进一步规定，就此类义务所提供的任何担保不得延伸至除设定或承担此类义务所涉及的所获得的财产以及固定改进（如有）以外的任何财产，或在其上竖立或建造。

“售后回租交易”一词是指任何直接或间接安排（但不包括Canadian Natural与一家子公司之间或一家或多家子公司之间的任何此类安排），据此出售或转让财产，然后从其购买者或受让人处租回。

“担保权益”一词是指以转让、抵押、押记、质押、留置、产权负担、所有权保留协议或其他担保权益的方式产生的任何担保，无论其是绝对的还是或有的，是固定的还是浮动的，是否完善的；但仅就“负质押”契约而言，该术语不应包括可能被视为仅因订立协议而产生的任何担保，而不是违反契约条款，出售或以其他方式转让资产或财产。

“股东权益”一词是指一个人最近一期经审计或未经审计的年度中期综合资产负债表上显示的、按照公认会计原则计算的股东权益总额。

“重要子公司”一词是指构成《交易法》第S-X条第1-02条所定义的“重要子公司”的子公司。

「附属公司」一词是指任何公司或其他人士直接或间接由加拿大自然公司或为加拿大自然公司或任何公司或其他人士在与加拿大自然公司、有投票权股份或其他权益有关的情况下拥有或为任何公司或其他人士直接或间接拥有的任何公司或其他人士，而这些公司或其他人士合计有权为选举其董事而投下该首次提及的公司或其他人士的所有已发行有投票权股份的持有人可能投下的超过50%的选票，或就任何非公司的人士而言，具有类似权力的人，或（如果没有这样的人）有权让其持有人获得其上50%以上的收入或资本权益（无论如何称为），并包括与子公司具有类似关系的任何公司；但前提是，仅就“负质押”契约而言，该术语将不包括任何子公司，前提是该子公司的资产当时不超过合并有形净资产的2%。

“有投票权股份”一词是指任何类别的公司的股本股份及任何其他在任何情况下均有权投票选举该公司董事的人的其他权益，或就任何非公司的人而言，具有类似权力的人或（如果没有此类人）收入或资本权益（无论如何称为）的人，但就本定义而言，仅对某一事件的发生附带有条件投票权的股份或其他权益，无论该事件是否已经发生，均不被视为有表决权的股份。

违约事件

以下任何事件的发生将构成一系列新票据的“违约事件”：

如发生上文（a）或（b）条所述的违约事件，且就任何系列的票据而言仍在继续，除非该系列的所有票据的本金已到期应付，否则受托人可酌情并应当时未偿付的该系列票据的本金总额不少于25%的持有人提出的书面要求，宣布本金（及溢价，如有，on）该等系列的所有当时尚未偿付的票据及其应计利息以及根据义齿条款就该等系列票据所欠的所有其他款项（如有的话）将于要求时立即到期应付。如就根据义齿发行的一个或多个系列的债务证券发生上述（d）或（h）条所述的违约事件并仍在继续，除非受影响系列的所有债务证券的本金已到期应付，否则受托人可酌情并应所有该等受影响系列当时未偿付的债务证券的本金总额不少于25%的持有人（作为一个类别投票）以书面提出的要求，宣布本金（及溢价，如果有的话，on）所有受影响系列的所有债务证券当时未偿还及其应计利息以及根据义齿条款就该等债务证券所欠的所有其他款项（如有）将立即到期并应要求支付。倘上述（c）、（e）、（f）或（g）条所述的违约事件发生且仍在继续，除非当时未偿还的所有债务证券的本金已到期应付，否则受托人可酌情并应当时未偿还的所有债务证券（作为一个类别投票）的本金总额不少于25%的持有人提出的书面要求，宣布当时未偿还的所有债务证券的本金（及溢价，如有）及其应计利息及所有其他款项（如有），根据义齿条款就该等债务证券所欠的款项将立即到期并按要求支付。

在某些条件下，如所有受影响系列债务证券的所有违约事件当时尚未偿付，应已由受影响系列债务证券当时未偿付的债务证券的本金总额不少于多数的持有人按义齿的规定予以纠正或放弃（作为一个类别投票，但前款第一句（a）和（b）款所述违约事件的情况除外，则任何此类声明可被取消，至于哪个系列如此受影响将作为单独的类别进行投票）。见下文“修改和放弃”。

义齿规定，受托人将没有义务应持有人的请求或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供合理赔偿。根据义齿中包含的有关赔偿的条款和某些其他限制，所有受影响系列当时未偿还债务证券（作为一个类别投票）的本金总额多数的持有人将有权就这些受影响系列的债务证券指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。

义齿规定，任何系列债务证券的持有人均无权就义齿提起任何程序或根据义齿采取任何补救措施，除非（a）该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（b）当时未偿付的所有受影响系列债务证券的本金总额不少于25%的持有人（作为一个类别投票）应已提出书面请求，并提供合理赔偿，向受托人提起该程序，（c）受托人应未能在该通知、请求和赔偿提议后60天内提起该程序，以及（d）受托人不得在该60天期间从当时未偿付（作为一个类别投票）的所有受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。然而，任何证券的持有人将绝对有权在该证券中所述的到期日或之后收取该证券的本金以及该证券的任何溢价和利息的付款，并就任何这些付款的强制执行提起诉讼。契约要求Canadian Natural每年向受托人提供一份高级职员证书，证明Canadian Natural遵守契约中包含的某些契约、条件或其他要求，以及任何不遵守这些契约的情况。

义齿规定，如果受托人善意地认为代扣代缴符合这些系列债务证券持有人的最佳利益，则可扣留对影响这些系列的任何违约（本金或利息支付方面的违约除外）的一个或多个系列的债务证券持有人的通知。

合并、合并、合并、出售资产

Canadian Natural不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、租赁、转让、出售或其他方式），据此其全部或基本全部资产将成为任何其他人（“继承公司”）的财产，除非（a）继承公司应在该交易完成之前或同时执行这些文书，其中可能包括补充契约，并采取必要或可取的措施，以确定在该交易完成时（i）继承公司将已承担加拿大自然公司根据契约就新票据承担的所有契诺和义务，以及（ii）新票据将是继承公司的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继承公司有权享有新票据持有人根据契约享有的所有权利；（b）继承公司是一家公司、合伙企业，或根据加拿大或其任何省或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的信托，（c）Canadian Natural已在60天内向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明该交易和该补充契约符合本契约，与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守，以及（d）在紧接该交易生效之前和之后，没有发生违约事件，也没有发生任何事件，通知或时间推移后或两者兼而有之，将成为违约事件，应已发生并正在继续。

额外金额

Canadian Natural根据新票据或就新票据支付的所有款项将免于或不预扣或扣除由加拿大政府或其任何省或地区或由其代表或由其任何有权征税的当局或机构征收或征收的任何当前或未来税款、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和与此相关的其他责任），除非Canadian Natural被法律或其解释或管理要求代扣代缴或扣除加拿大税款。如果加拿大自然公司被要求从根据新票据或就新票据支付的任何款项中扣留或扣除任何因或因加拿大税款而产生的金额，Canadian Natural将向每个持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便每个持有人在此类预扣或扣除后（以及在对此类额外金额进行任何加拿大税的预扣或扣除后）收到的净额将不低于如果没有预扣或扣除此类加拿大税，持有人本应收到的金额。然而，就以下情况向持有人支付的款项而言，将不会支付额外金额：

（统称“不含税”）。

此外，在加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此种付款包括在受益人或委托人就此种受托人或此种合伙关系的成员或如果有此种受益人本不会有权获得额外金额付款的受益所有人的加拿大联邦所得税目的的收入中的范围内，将不会就向作为受托人或合伙关系或此类付款的唯一受益所有人的新票据的任何付款支付额外金额，委托人、成员或实益拥有人为该等新票据的持有人。

Canadian Natural还将：

Canadian Natural将在根据适用法律应汇出任何加拿大税款之日后60天内向新票据持有人提供税单的核证副本或证明Canadian Natural汇款的其他文件。

在不重复支付上述额外金额的任何义务的情况下，Canadian Natural将对每个持有人进行赔偿并使其免受损害，并根据书面请求向每个此类持有人偿还以下金额：

凡在契约或新票据的本说明中提及，在任何情况下，根据新票据或就新票据支付的本金（和溢价，如有）、利息或任何其他应付金额的支付，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

税务赎回

新票据将由Canadian Natural选择在不少于30天或不超过60天前的书面通知下随时按本金的100%连同截至赎回日期的应计利息全部而非部分赎回，如果我们已成为或将成为支付义务，则在就新票据支付任何金额的下一个日期，因加拿大（或其任何政治分部或税务机关或其中的）法律（包括根据该法律颁布的任何法规）的修订或变更，或任何有关适用或解释该等法律或法规的官方立场的修订或变更而产生的任何额外金额，该等变更于本发售备忘录日期或之后宣布或生效。

修改及放弃

义齿允许Canadian Natural和受托人在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以（其中包括）：（a）为一个或多个系列的债务证券提供担保，（b）证明Canadian Natural Successor Corporation在义齿和当时未偿还的债务证券下承担的契诺和义务，（c）为一个或多个系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件，（d）纠正义齿中的任何歧义或更正或补充义齿中任何有缺陷的条款，而这些更正不会损害债务证券持有人的利益，（e）确立任何系列债务证券的形式和条款，（f）证明继任受托人接受任命，（g）遵守SEC的任何要求，以便根据经修订的1939年《美国信托义齿法》实施和保持义齿的资格，（h）在必要范围内补充义齿的任何条文，以容许或便利撤销及解除任何系列债务证券，但该等行动不得在任何重大方面对任何债务证券持有人的利益造成不利影响，及（i）作出不会损害债务证券持有人利益的任何其他修改。

义齿还允许Canadian Natural和受托人在获得当时未偿还和受影响的每个系列的债务证券（作为一个类别投票）的本金总额多数的持有人同意的情况下，在义齿中添加任何条款，或以任何方式更改或消除义齿的任何条款，或以任何方式修改每个此类受影响系列的债务证券持有人的权利；但是，条件是Canadian Natural和受托人不得（其中包括），未经当时未偿还的每份证券的持有人同意并因此受到影响：（a）更改该证券的本金金额或该证券的本金或利息的任何分期的规定到期日，（b）减少该证券赎回时应支付的本金金额或利率或任何溢价，（c）减少在该证券加速到期时应支付的原始发行贴现证券的本金金额，（d）更改该证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币，（e）损害就该证券在所述到期日或之后就该证券强制执行此类付款提起诉讼的权利，（f）降低受影响系列的未偿还证券的本金百分比，修改或修改义齿需要其持有人的同意，或就违约、违约、违约事件或加速声明作出任何放弃，（g）更改任何证券可以或应可赎回或可偿还的时间，（h）更改Canadian Natural的任何义务，以支付依据义齿规定的额外金额，但某些例外情况除外，或（i）修改义齿中有关修改或修订义齿或放弃过去的违约或契诺的任何条款，但义齿中另有规定的除外。

在任何债务证券加速到期之前，所有系列债务证券在当时的未偿债务证券的本金总额多数且违约或违约事件应已发生且仍在持续（作为一个类别投票）的持有人，可代表所有此类受影响债务证券的持有人放弃任何过去的违约或违约或违约事件及其后果，除非任何系列的任何证券的本金或溢价或利息的支付出现违约，或有关契约或条文的违约事件，或未经每项受影响证券的持有人同意不得修改或修订的任何证券的违约事件。

失责及契约失责

义齿规定，根据Canadian Natural的选择，Canadian Natural将被解除与新2029票据或新2034票据有关的任何和所有义务（登记新票据的转让或交换、替换残缺、毁坏、丢失或被盗的新票据、维持支付机构、补偿和赔偿受托人以及维持下文所述信托项下的信托和付款以及义齿的撤销权条款的某些义务除外）（以下称为“撤销权”），在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项后，和/或政府债务，通过根据其条款支付本金及其利息，将提供金额足够的资金，根据国家认可的独立特许会计师事务所的意见，在规定的到期日根据适用的新2029票据或新2034票据的条款（视情况而定）支付新2029票据或新2034票据的全部本金以及任何溢价和利息。只有在（其中包括）（i）Canadian Natural已向受托人交付美国律师（可能是Canadian Natural的律师）的意见，说明Canadian Natural自契约之日起已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或适用的法律或法规发生变化，在任何一种情况下大意是新2029票据或新2034票据的持有人（如适用）将不确认收入的情况下，才可实施此类撤销，因该撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生该撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，并且（ii）Canadian Natural已向受托人交付加拿大律师（可能是Canadian Natural的律师）的意见或加拿大税务局的裁决，大意为新2029票据或新2034票据的持有人，视情况而定，将不会因该撤销而为加拿大联邦或省收入或其他加拿大税收目的确认收入、收益或损失，并将按未发生该撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳加拿大联邦或省收入和其他加拿大税款（包括预扣税）（并且就该意见而言，该加拿大律师应假定新票据的持有人包括不居住在加拿大的持有人）。此外，Canadian Natural还可能通过以信托方式向受托人存入足以在规定的到期日或赎回时支付所有新的2029年票据或新的2034票据（如适用）的金额和政府证券，从而获得有关新的2029年票据或新的2034票据的解除契约，条件是新的2029票据或新的2034票据（如适用），按其条款将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回。

契约还规定，Canadian Natural可能会忽略遵守“负面质押”标题下描述的限制性契约和某些其他契约，并且不得因未能遵守（以下称为“契约失效”）而就新的2029票据或新的2034票据（视情况而定）在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或政府债务时发生违约事件，而这些资金和/或政府债务将通过根据其条款支付其本金及其利息，提供金额足够的资金，一家国家认可的独立特许会计师事务所认为，根据适用的新2029票据或新2034票据的条款，在这些付款的规定到期日（如适用）支付新2029票据或新2034票据的所有本金以及任何溢价和利息。Canadian Natural就新票据承担的其他义务将保持完全有效。只有在（其中包括）（i）Canadian Natural已向受托人交付美国法律顾问（可能是Canadian Natural的法律顾问）的意见，大意是新2029票据或新2034票据的持有人（视情况而定）将不会因契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须就相同金额缴纳美国联邦所得税的情况下，才可实施契约撤销，（ii）Canadian Natural已向受托人交付加拿大境内律师（可能是Canadian Natural的律师）的意见或加拿大税务局的裁定，大意是新2029票据或新2034票据的持有人（视情况而定）将不确认收入，加拿大联邦或省收入或其他加拿大税收目的的收益或损失由于该盟约的撤销，将按未发生该盟约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳加拿大联邦或省收入和其他加拿大税（包括预扣税）（并且就该意见而言，该加拿大律师应假定新2029票据或新2034票据的持有人（如适用）包括不居住在加拿大的持有人）。

如果Canadian Natural就新的2029票据或新的2034票据（视情况而定）行使解除契约的选择权，则新的2029票据或新的2034票据（如适用）随后因发生另一起违约事件而被宣布到期应付，并且根据一家国家认可的独立特许会计师事务所的意见，存放在受托人处的金额和证券将足以支付新的2029票据或新的2034票据（如适用）的到期金额，国家认可的独立特许会计师事务所认为，在各自规定的到期日，但可能不足以在该违约事件导致的加速发生时支付新的2029年票据或新的2034年票据（如适用）的到期金额，那么加拿大自然公司将继续对这一不足承担责任。

提供财务资料

我们将在向SEC提交后的15天内向受托人提交我们的年度报告副本和根据《交易法》第13或15（d）条我们必须向SEC提交的其他信息（或SEC可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本）。尽管我们可能不会被要求继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或以其他方式根据SEC颁布的规则和条例就此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，但我们将继续向受托人提供，并根据SEC不时规定的规则和条例向SEC提交《交易法》第13条可能要求的信息、文件和报告，就在国家证券交易所上市和注册的证券而言，该等规则和条例可能不时规定，而不论适用的要求如何，该等规则和条例至少应包括根据加拿大或其任何省份的法律要求在季度和年度报告中向拥有在多伦多证券交易所上市证券的公司的证券持有人提供的此类信息，无论我们是否有我们的任何证券在该交易所上市。此类信息将根据加拿大披露要求和加拿大公认会计原则编制。

付款及付款代理

新票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）将在受托人位于纽约州纽约市的办事处或代理机构支付，但我们可选择的利息（如有）可（i）通过邮寄至有权获得该票据的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在安全登记册中，或（ii）通过电汇至位于美国的账户，该账户由安全登记册中指定的有权获得该票据的人维持。新票据的任何分期利息将于该利息的常规记录日期营业时间结束时支付予该票据登记在其名下的人。

我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办公室的变更，但我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个付款代理。

送达同意书及司法管辖权

我们已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005作为我们在美国的授权代理，在因义齿或新票据引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中提供过程服务。任何此类诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院（或，如果此类法院拒绝行使管辖权，则在任何纽约州法院）提起，或根据美国联邦或州证券法提起或由受托人提起，而Canadian Natural已不可撤销地服从任何此类法院的管辖权。

管治法

契约和新票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

簿记系统

这一节中有关DTC及其簿记系统和程序的信息，我们是从DTC处获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。

新票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。您可以作为DTC的参与者通过DTC持有您在全球票据中的权益，也可以通过参与DTC的组织间接持有您在全球票据中的权益。

只要DTC或其代名人是代表新票据的全球证券的注册拥有人，对于新票据和契约的所有目的，DTC或该代名人将被视为新票据的唯一拥有人和持有人。除下文规定外，新票据的实益权益拥有人将无权将新票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的新票据的实物交付，也不会被视为契约下新票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，拥有新票据实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使新票据持有人的任何权利。

存托信托公司

DTC将担任新票据的证券存托人。新票据将作为以Cede & Co.名义注册的完全注册票据发行。DTC已告知我们，它是：

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利了证券交易的直接参与者之间通过转账、质押等方式进行交存证券的结算，从而省去了证券凭证的物理移动。DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司也可以使用DTC系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让新票据的所有权或其他权益，您必须通过直接参与者或间接参与者这样做。DTC同意并向DTC参与者声明，其将按照其规则和章程以及法律的要求管理其簿记系统。SEC已将一套适用于DTC及其直接参与者的规则存档。

在DTC的系统下购买新票据，必须由直接参与者或通过直接参与者进行，这些直接参与者将在DTC的记录中获得新票据的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人预计会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。新票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。实益拥有人将不会收到代表其在新票据中的所有权权益的证书，除非新票据的记账系统停止使用。

为方便后续转让，所有由直接参与者存放在DTC的新票据均登记在DTC的代理人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将新票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.名下并不影响任何实益所有权的变更。DTC并不知悉新票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类新票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

由DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯，将受其之间的安排所规限，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。

Euroclear和Clearstream

如果全球债务证券的存托人是DTC，您可能通过Clearstream Banking、soci é t é anonyme（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear系统的运营商）持有全球债务证券的权益，我们将其称为“Euroclear”（在每种情况下都作为DTC的参与者）。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可能随时改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有其在债务证券中的权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。我们从我们认为可靠的来源获得了有关Euroclear和Clearstream的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

图书录入格式

在记账式格式下，受托机构将向Cede & Co.支付利息或本金，Cede & Co.作为DTC的代理人。DTC将把款项转发给直接参与者，然后直接参与者将把款项转发给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、契约下的受托人或任何付款代理人均不对向新票据的实益权益拥有人支付新票据的本金或利息承担任何直接责任或义务。

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输新票据的本金、溢价（如果有的话）和利息的付款。与你有账户的任何直接参与者或间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关新票据的付款。我们、承销商和Indenture下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的任何方面的行为均不承担任何责任。我们、承销商和义齿下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者保存的与新票据中的实益所有权权益有关的记录或就其支付的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录不承担任何责任或义务。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托机构不会承认您为Indenture下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有在新票据入账的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动且仅就新票据本金总额中该参与者已经或已经给予该指示的部分采取此类行动时，它才会就新票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。您向非直接参与者质押新票据以及采取其他行动的能力可能会受到限制，因为您将不会拥有代表您的新票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或该等其他DTC提名人）均不会就新票据表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将新票据记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

DTC已同意上述程序，以便利其参与者之间进行新票据的转让。但是，DTC没有义务履行或继续履行这些程序，并且可以随时终止这些程序。

持有初始票据的各经纪自营商，其为转让因做市活动或其他交易活动（转让直接从公司取得的限制性证券除外）而为其自有账户取得的限制性证券，可根据交换要约交换该等转让限制性证券。

根据交换要约为其自己的账户接收新票据以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的初始票据的每个经纪交易商可被视为1933年法案含义内的“承销商”，因此，必须就其收到的与交换要约有关的新票据的任何转售、转售要约或其他转让提交符合1933年法案要求的招股说明书。因此，每个此类经纪交易商必须承认，它将交付一份符合1933年法案要求的与此类新票据的任何转售有关的招股说明书。通过承认将交付，并通过交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是1933年法案含义内的“承销商”。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与因做市活动或其他交易活动而获得此类初始票据的初始票据交换而收到的新票据的转售有关。公司同意以其合理的最大努力，使本招股说明书构成部分的注册说明书持续有效，在必要的范围内进行补充和修订，以确保任何经纪自营商可在截止（a）自本招股章程构成部分的登记声明宣布生效之日起180天内，以及（b）不再要求经纪自营商就做市或其他交易活动交付招股章程之日（以较早者为准）的期间内，就任何该等转售而使用。

我们不会从经纪自营商出售任何新票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为其自己的账户收到的新票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在新票据上写入期权或此类转售方法的组合、按转售时的市场价格、按与此类现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何此类转售可直接向购买者进行，或向或通过经纪人或交易商进行，他们可能从任何此类经纪交易商和/或任何此类新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何转售其根据交换要约为自己的账户收到的新票据的经纪交易商以及参与此类新票据分销的任何经纪人或交易商可被视为1933年法案含义内的“承销商”，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或特许权可被视为根据1933年法案承保赔偿。转递函指出，通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是1933年法案含义内的“承销商”。

自本招募说明书构成部分的注册声明宣布生效之日起（或按上述规定更短）起的180天期间内，我们将在该180天期间内随时向任何要求提供此类文件的经纪自营商及时发送本招募说明书的额外副本以及对本招募说明书的任何修订或补充。

本招股章程不符合根据加拿大任何省或地区的证券法公开发行的新票据。

新票据将构成没有既定交易市场的新发行证券。我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市任何新票据

以下是一般适用于作为实益拥有人根据交换要约将初始票据交换为新票据的初始票据持有人的重要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，该持有人在所有相关时间，为《加拿大税法》和任何适用的税收条约或公约的目的：（i）不是，也不被视为是加拿大居民，（ii）作为实益拥有人有权收取就票据支付的所有款项（包括所有本金和利息），（iii）公平交易，并且没有关联关系，与Canadian Natural、其任何子公司或继承者、初始购买者以及持有人向其转让或以其他方式转让票据的居住在加拿大的任何受让人（或被视为居民），（iv）既不是Canadian Natural的“特定非居民股东”，也不是不与Canadian Natural的“特定股东”进行公平交易的人，就《加拿大税法》所载的“薄资本化”规则而言，（v）不是属于“特定实体”（在《加拿大税法》第18.4（1）款的含义内）或就其而言，Canadian Natural是“特定实体”的实体，（vi）不使用或持有票据，也不被视为使用或持有票据，或与在加拿大开展或被视为在加拿大开展的贸易或业务有关，（vii）不是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人，以及（viii）不是“获授权的外国银行”。满足上述所有要求的持有人在本加拿大联邦所得税某些考虑的摘要中被称为“非居民持有人”或“非居民持有人”，本摘要仅涉及此类非居民持有人。本摘要假定，就票据支付的利息将不涉及向加拿大自然公司未与之进行《加拿大税法》意义上的公平交易的人支付一定金额的债务或其他义务。

本摘要基于本招股章程补充文件所载事实、《加拿大税法》的现行规定以及我们对加拿大税务局现行行政和评估做法和政策的理解，并在本文件日期之前以书面形式发布并公开提供。本摘要考虑了财政部（加拿大）部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的关于修订《加拿大税法》的所有具体提案（“拟议修正案”），并假定所有此类拟议修正案将以提议的形式颁布。然而，无法保证建议的修订将按建议或根本不会颁布。本摘要并未详尽无遗地说明加拿大联邦所得税的所有考虑因素，除上述情况外，并未考虑或预期法律的任何变化或行政或评估做法和政策的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动。本摘要未考虑外国（即非加拿大）税收考虑因素或加拿大省或地区税收考虑因素，这可能与本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素有很大差异。

这份关于某些加拿大联邦所得税考虑因素的摘要仅为一般性质，并非详尽无遗的可能与特定票据持有人（包括上文定义的“非居民持有人”）相关的所有加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向特定票据持有人提供法律、商业或税务建议，并且不就对任何特定持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，持有人应就适用于其特定情况的所得税考虑向其自己的税务顾问咨询意见。

本摘要不涉及票据的交换、持有或处置对加拿大居民或被视为加拿大居民的加拿大税务后果。敦促加拿大居民或被视为加拿大居民在考虑到其特定情况的情况下，就票据的交换、持有或处置的加拿大税务后果以及根据加拿大相关立法和法规的票据资格，咨询其自己的法律和税务顾问。

以初始票据兑换新票据

根据《加拿大税法》，非居民持有人在将初始票据交换为新票据时无需缴纳任何税款。

持有及处置初始票据及新票据

根据《加拿大税法》，Canadian Natural就票据向非居民持有人支付或贷记的利息、本金或溢价（如有），或被视为已支付或贷记的利息、本金或溢价，以及持有人因处置票据而收到的任何处置收益，包括在赎回、回购或到期偿还时，将免征加拿大非居民预扣税。根据《加拿大税法》，非居民持有人无需就利息、本金、折扣或溢价或非居民持有人因处置票据而获得的收益（包括赎回或到期付款，仅因票据的收购、持有或处置（包括赎回、回购或到期偿还）而应缴纳的其他所得税（包括应税资本利得）.。

以下是根据本招股说明书补充文件交换初始票据以换取新票据的某些美国联邦所得税后果以及某些美国持有人对新票据的所有权和处置的一般性讨论，定义如下。本讨论不是对此类交易可能产生的所有美国联邦税收后果的完整分析或清单，也不涉及根据您的个人情况可能与您相关的所有税收考虑。

这一讨论仅限于对作为票据受益所有人并将票据作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有的人的美国联邦所得税后果。本次讨论不涉及美国联邦所得税法规定的投资者受到特殊待遇的美国联邦所得税后果，例如：证券或外币交易商；经纪商；将其证券按市值计价的交易商；免税实体；合格的退休计划、个人退休账户和其他延税账户；银行、储蓄机构和其他金融机构；保险公司；持有票据作为“跨式”一部分的人，作为对货币风险“对冲”的一部分，或作为洗售或“转换交易”的一部分；拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；美国的外籍人士和前长期居民；须缴纳替代性最低税的人；为美国联邦所得税目的被视为持有票据和其中投资者的传递实体的实体和安排；以及根据《守则》第451条要求为美国联邦所得税目的将与票据相关的收入应计时间与其财务报表相符的人。此外，这种讨论一般仅限于根据交换要约获得新票据以换取初始票据的美国初始票据持有人的美国联邦所得税后果。

本讨论不描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法或除所得税法（例如赠与或遗产税法）以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果。

本摘要基于《守则》的现有条款、最终、临时和根据其颁布的拟议美国财政部条例（“财政部条例”），以及当前的行政裁决和实践、司法裁决以及对上述规定的解释，所有这些均在本协议发布之日生效。上述所有情况都可能发生变化，可能是追溯性的，任何此类变化都可能影响这一讨论的持续有效性。这一讨论对美国国税局（“IRS”）没有约束力，我们没有寻求也不会寻求IRS就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也不能保证美国法院不会支持这样的挑战。

以下讨论仅供一般参考，并不旨在、也不应被解释为向任何票据持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。

我们敦促您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、当地、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询您自己的税务顾问。

美国持有者

为以下讨论的目的，“美国持有人”是票据的受益所有人，该票据就美国联邦所得税目的而言，被视为或被视为：

如果传递实体或安排，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体，是Notes的受益所有人，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该所有者或合伙人的地位以及传递实体的活动。正考虑根据本招股说明书补充文件将初始票据交换为新票据的美国联邦所得税目的被视为传递实体的实体或安排（以及其中的投资者），被敦促就此类交换的美国联邦、州、地方和非美国税务后果以及新票据的所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

交换要约

根据交换要约将初始票据交换为新票据不应构成出于美国联邦所得税目的的交换，因为新票据和初始票据之间的差异不构成“重大修改”。因此，将初始票据交换为与交换要约有关的新票据的美国持有人不应确认因此类交换而产生的任何应税收益或损失，任何此类美国持有人在新票据中的计税基础和持有期应与在紧接交换之前为其交换的初始票据中的计税基础和持有期相同。我们敦促您就与交换要约相关的将初始票据交换为新票据的特定美国联邦、州、地方、非美国和其他税法后果咨询您自己的税务顾问。

或有付款

如标题“新票据的说明——可选赎回”和“新票据的说明——额外金额”下所述，在某些情况下，可能会就票据支付超过规定本金和利息的额外款项。我们对票据进行额外支付的义务可能涉及财政部条例有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的财务条例，某些或有事项（例如，截至发行之日，合计为远程或附带的或有事项）不会导致债务工具被视为或有付款债务工具。我们打算采取的立场是，截至发行之日，相关或有事项不应导致票据被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

我们确定票据不是或有支付债务工具对你们具有约束力，除非你们以适用的财政部条例要求的方式披露你们的相反立场。然而，我们的决定对IRS没有约束力，如果IRS对这一决定提出质疑，您可能需要以超过规定利率的利率在新票据上累积利息收入，并将在新票据的应税处置上确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。

本披露的其余部分假定我们关于意外事件是遥远的或偶发事件的确定是正确的。我们促请您就可能对票据适用或有付款债务工具规则咨询您自己的税务顾问。

声明的利益

根据下文对债券溢价的讨论，根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法，您的新票据上规定的利息将在其产生或收到时作为普通收入向您征税。

除了新票据的利息外，您将被要求在收入中包括任何预扣的加拿大税款以及我们可能支付的额外金额，以支付从利息支付中预扣的任何此类加拿大税款。因此，您可能需要在总收入中计入比您实际收到的现金金额更多的利息。

新票据支付的利息一般将构成外国来源收入，出于计算美国外国税收抵免的目的，通常将被视为“被动类别收入”。您可能有权扣除或申请从新票据的利息支付中预扣的加拿大预扣税（如果有的话）的美国外国税收抵免，但须遵守守则中的适用限制。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以申请美国外国税收抵免。

市场折扣

如果美国持有人在初始票据中的计税基础在购买时低于其规定的本金金额等于或超过法定定义的最低金额（即初始票据发行价格的百分之一乘以到期的完整年数的四分之一），则其持有此类具有“市场折扣”的初始票据，用于美国联邦所得税目的。适用于初始票据的任何市场折扣应结转至根据交换要约收到的新票据以换取。

根据市场贴现规则，美国持有人必须将新票据的任何本金支付，或出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的任何收益视为普通收入，但以以前未计入收入的任何应计市场折扣（初始票据或新票据）为限。如果美国持有人在一项其他情况下不可征税的交易（某些特定的不承认交易除外）中处置新票据，则该持有人将被要求将任何应计市场折扣计入普通收入，就好像该持有人已按当时的公允市场价值出售新票据一样。此外，这类持有人可能被要求推迟，直到新票据到期或其在应税交易中的较早处置时，才对已发生或继续购买或携带初始票据或作为交换而收到的新票据的任何债务扣除部分利息费用。

市场折价在自该持有人获得初始票据之日起至新票据到期日（初始票据已被交换）的期间内按比例累积，除非该持有人不可撤销地选择在恒定收益率法下累积市场折价。此类持有人可选择将市场折扣计入当前应计收益（按比例或在恒定收益率法下），在这种情况下，上述关于递延利息扣除的规则将不适用。如果该持有人当前选择将市场折价计入收益，则该持有人在新票据中的调整后基差将增加计入收益的任何市场折价。当前纳入市场贴现的选择将适用于在作出该选择的第一个纳税年度期间或之后获得的所有市场贴现义务，未经美国国税局同意，该选择不得撤销。

债券溢价

如果美国持有人购买初始票据（将根据交换要约交换为新票据）的金额超过到期应付金额（如果导致债券溢价较小，则为更早的赎回日期），则超出部分将被视为债券溢价。适用于初始票据的任何债券溢价应结转至作为交换而收到的新票据。美国持有人可以根据新票据的到期收益率，选择将其新票据利息每年（或直至更早的赎回日期，如适用）所需计入收入的金额减少当年可分配的可摊销债券溢价金额。如果美国持有人选择摊销债券溢价，该持有人必须在票据中将其基础减少摊销的溢价金额。如果美国持有人做出摊销债券溢价的选择，它将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时或其后获得的所有债务工具（其利息不计入毛收入的债务工具除外），并且未经IRS同意不得撤销该选择。

出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置新票据

在出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置新票据时，通常您将确认收益或损失，金额等于（i）现金总和加上在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值（不包括任何可归属于先前未计入收入的应计但未支付的利息的已收到金额，该金额将作为普通利息收入课税）之间的差额，以及（ii）您在此类处置时在新票据中的调整后计税基础。您在新票据中的调整后计税基础通常将等于您在新票据中的初始计税基础，增加之前就该新票据计入收入的任何市场折扣，并减少您就该新票据摊销的任何债券溢价。

受制于上述市场折扣的讨论，在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置新票据时确认的收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果您持有新票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人可能有权就净长期资本收益降低美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到限制。

出售、交换、赎回、报废或其他应税处置新票据的收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，用于美国联邦所得税目的和计算允许您的美国外国税收抵免的目的，除非此类收益或损失可归因于美国境外的办事处或其他固定营业地，并且满足某些其他条件。

非劳动收入的医疗保险缴款税

作为个人、遗产和信托的某些美国持有人必须为“净投资收入”（或在遗产或信托的情况下，为“未分配净投资收入”）缴纳3.8%的税，这通常包括（其中包括）新票据出售或以其他方式处置的利息和资本收益，但有某些限制和例外。我们促请你就此项额外税项对你持有及处置新票据的适用性咨询你自己的税务顾问。

以上所列的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据您的具体情况可能不适用。我们敦促您就新票据的收购、所有权和处置给您带来的税务后果，包括州、地方、非美国和其他税法下的税务后果以及美国或其他税法变更的可能影响，咨询您自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内支付新票据的利息（包括通过从美国境外电汇支付到您在美国维持的账户）以及支付在经纪商的美国办事处进行的新票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益一般将受到信息报告的约束。备用预扣税，目前税率为24%，一般适用于以下情况：（a）未能提供正确的纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供错误的纳税人识别号，（c）被IRS通知您之前未能正确报告需要备用预扣税的项目，（d）未能证明您提供了正确的纳税人识别号，并被处以伪证罪，IRS没有通知您您需要进行备用预扣税，或（e）以其他方式未能遵守备用预扣税规则的适用要求。如果您是一家公司或不是美国人的人，您可以免于信息报告和备用预扣税要求，前提是您通过在适用的适当IRS表格W-8或IRS表格W-9（或后续表格）上证明您的身份来确定您的豁免。

备用预扣税不是额外的美国联邦所得税。如果您及时向IRS提供所需信息，根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债（如果有）的贷项，或者将在超过此类负债的范围内予以退还。

国外金融资产披露

某些美国持有人是持有“特定外国金融资产”（可能包括新票据）权益的个人（和某些实体），必须报告与此类资产有关的信息（在IRS表格8938上），但某些例外情况除外，包括在某些金融机构维持的账户中持有的新票据的例外情况（在这种情况下，如果由非美国金融机构维持，账户本身通常可以报告）。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。我们敦促潜在的美国持有人就这一要求对其新票据所有权和处置的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

与加拿大法律有关的交换要约的某些法律事项将由艾伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP转交，与美国法律有关的交换要约的某些法律事项将由纽约州纽约市的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP转交。

我们的加拿大法律顾问Bennett Jones LLP就上述“民事责任的可执行性”和“风险因素”标题下所述民事责任的可执行性向我们提供了建议。根据向我们提供的信息，截至本招股说明书补充日期，Bennett Jones LLP的合伙人和联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别的已发行证券的不到1%。

我们于2024年12月31日及2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至2024年12月31日止三个年度各年的相关综合盈利表、综合收益表、权益变动表及现金流量表，包括以引用方式并入本招股章程补充文件的相关附注，已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）日期为2025年3月5日的报告如此并入。此类财务报表是依据该公司的报告列入本文的，该报告是根据其作为审计和会计专家的权威给予的。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）表示，根据艾伯塔省特许专业会计师职业行为规则以及美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（美国）的规则，它对Canadian Natural是独立的。

Sproule International Limited和GLJ Ltd.，独立的合格储量评估机构，已在日期为2025年3月5日的报告中对我们的储量进行了评估，生效日期为2024年12月31日，编制日期为2025年2月10日，具体情况在我们的AIF中进行了描述，并以引用方式并入本文。以引用方式并入本招股说明书的有关我们储量的声明，已根据Sproule International Limited和GLJ Ltd.作为专家的权威，在以引用方式并入本文的文件中所述的范围内以引用方式并入。

根据有关人士或公司提供的资料，在Sproule International Limited或GLJ Ltd.或由“指定专业人士”持有的少于1%的我们的证券或财产或我们的联营公司或联属公司的证券或财产中存在直接或间接的实益权益，是参与并有能力直接影响相关报告编制的该等独立顾问的任何合伙人、雇员或顾问，或任何该等人士，在编写报告时处于直接影响报告编写结果的地位。

以下文件已作为注册声明的一部分提交给SEC，在SEC表格F-10要求的范围内，本招股说明书是其中的一部分：

短形底壳展望

Canadian Natural Resources Limited

4,500，000,000美元

债务证券

在本招股章程（包括对本章程的任何修订）持续有效的25个月期间，Canadian Natural Resources Limited可不时要约出售本金总额最高为4,500，000,000美元（或其等值的其他货币或基于分派时适用汇率的货币单位）的债务证券。债务证券可以以现金或交换未偿还证券或其他资产的方式发售。债务证券可以单独或一起、以一个或多个系列、金额、价格和其他条款发售，这些条款将根据发行时的市场情况确定，并在随附的招股说明书补充文件中列出。

我们将在本招募说明书的补充文件中提供债务证券的具体条款以及本招募说明书中遗漏的所有信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

根据美国和加拿大各省采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。我们根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制财务报表，这些准则受上市公司会计监督委员会（美国）标准的约束。因此，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

截至本文件发布之日，Canadian Natural已确定其符合WKSI一揽子订单（定义见本文件）下的“知名经验丰富的发行人”资格。见“对经验丰富的知名发行人的豁免依赖”。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关石油和天然气储量的某些数据是根据加拿大披露标准编制的，这些披露标准并非在所有方面都与美国披露标准具有可比性。见“关于准备金披露的说明”。

潜在投资者应注意，收购债务证券可能在美国和加拿大都会产生税务后果。对于身为美国居民或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中充分描述。您应该阅读任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论，并咨询您的税务顾问。见“某些所得税注意事项”。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们在艾伯塔省注册成立，我们的大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，注册声明中提到的一些专家可能是加拿大居民，以及我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事以及专家的全部或大部分资产位于美国境外。见“民事责任的可执行性”。

这些证券未获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或不批准，SEC或任何州或省证券委员会或类似机构也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债务证券没有根据加拿大任何省或地区的证券法获得出售资格，并且目前没有、也不可能违反加拿大任何省或地区的证券法直接或间接在加拿大或向加拿大任何居民提供或出售。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以作为截至招股章程补充文件日期的证券法规之用，且仅用于分配招股章程补充文件所涉及的债务证券之用。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券或证券交易所上市。不存在可通过市场出售债务证券的情况，且购买者可能无法转售根据任何招股说明书补充文件购买的债务证券。这可能会影响债务证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、债务证券的流动性和发行人监管的程度。见“风险因素”。

N. Murray Edwards和Gordon D. Giffin先生是Canadian Natural的董事，他们居住在加拿大境外，并且这些董事均已指定我们作为他们在加拿大的过程服务代理，地址为2100,855 — 2nd Street S.W.，Calgary，Alberta，T2P 4J8。买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该当事人已指定代理送达程序。

我们的主管、校长和注册办事处位于2100,855 — 2nd Street S.W.，Calgary，Alberta，Canada，T2P 4J8。

目 录

在本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中，所有使用及未另行定义的大写术语和缩略词均具有招股章程及任何适用的招股章程补充文件中提供的含义。除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中凡提述“Canadian Natural”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”，均指Canadian Natural Resources Limited及其附属公司、合伙企业，以及（如适用）在其他实体中的权益。在本招募说明书中题为“债务证券的说明”一节中，“Canadian Natural”、“我们”、“我们的”及“我们的”仅指Canadian Natural Resources Limited，而非其任何子公司或在合伙企业或其他实体中的权益。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中，所有美元金额均以加元表示，提及“美元”、“加元”或“美元”均指加元，提及“美元”均指美元。

我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，它们受美国公众公司会计监督委员会的标准约束。

本招股章程取代我们日期为2023年7月27日的债务证券基本货架招股章程。

Canadian Natural已根据经修订的1933年美国证券法（“1933年法案”）向SEC提交了F-10表格上有关发行债务证券的登记声明，本招股说明书构成其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和条例允许或要求的注册声明的附件中。本招股说明书中省略但包含在注册声明中的信息将在SEC网站www.sec.gov上提供。有关我们和债务证券的进一步信息，您可以参考注册声明和注册声明中的展品。

我们网站上的信息或与之相连的信息，即使在以引用方式并入本文的文件中提及，也不构成本招股说明书的一部分。

我们是一家根据《商业公司法》（艾伯塔省）注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，我们的大部分资产以及我们的高级管理人员和董事以及专家的全部或大部分资产位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理人，但对于居住在美国的债务证券持有人而言，可能难以在美国境内对非美国居民的董事、高级职员和专家实施服务。居住在美国的债务证券持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的基于我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家的民事责任的美国法院判决在美国变现。我们从Bennett Jones LLP处获悉，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大一审提起诉讼存在重大疑问。

我们向SEC提交了与我们在F-10表格（本招股说明书构成其一部分）上的登记声明同时提交的F-X表格上的程序服务和承诺的指定代理人。根据F-X表格，我们指定CT Corporation System作为我们在美国的程序服务代理，涉及SEC进行的任何调查或行政程序以及因根据本招股说明书发行债务证券而引起或与之相关或与之相关的在美国法院对我们提起或涉及我们的任何民事诉讼或诉讼。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些陈述可能包含或通过引用纳入适用的证券法含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（在此统称为“前瞻性陈述”）。前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”、“目标”、“项目”、“预测”、“目标”、“指导”、“展望”、“努力”、“寻求”、“计划”、“提议”、“期望”或类似性质的表达方式来识别，以暗示未来的结果或有关前景的陈述。

与Canadian Natural的战略或战略重点、资本预算、预期未来商品定价、预测或预期产量、特许权使用费、生产费用、资本支出、放弃支出、所得税费用、任何出售债务证券所得收益的使用、信用评级及其解释以及本招股说明书通篇提供的其他目标、任何适用的招股说明书补充以及通过引用并入本文或其中的文件相关的披露构成前瞻性陈述。披露与现有和未来发展有关的计划和预期结果，包括但不限于与公司在Horizon油砂的资产、阿萨巴斯卡油砂项目、Primrose热油项目、Pelican Lake水和聚合物洪水项目、卡比海运、Jackfish和Pike热油砂项目、North West Redwater沥青升级商和炼油厂的运营、由第三方新建或扩建现有管道能力或其他运输工具沥青、原油、天然气、液化天然气（“NGLs”）有关的计划和预期结果，或我们可能依赖的将公司产品运往市场的合成原油，加工公司产品的第三方设施的建设、扩建或维护，公司某些资产的废弃和退役及其时间安排，技术和技术创新的开发和部署，加工设施运营的承担，AIF（定义见此处）的“2025年活动”部分关于2025年预算资本支出、目标国际退役活动及其时间安排，公司完成其增长项目并负责任和可持续地长期增长的财务能力、诉讼和税务解释对公司业绩影响的重要性、根据加拿大自然公司自由现金流分配政策的任何定向支出以及公司的收购，也构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于年度预算和多年预测，并在全年根据目标财务比率、项目回报、产品定价预期以及项目风险和时间范围的平衡进行必要的审查和修订。这些报表不是对未来业绩的保证，存在一定的风险。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证它们所依据的计划、举措或预期将会发生。

此外，与“储量”相关的陈述被视为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所描述的储量在未来可以产生盈利。在估计已探明和已探明的数量以及可能的原油、天然气和NGLS储量以及预测未来的生产速度和开发支出的时间安排方面，存在许多固有的不确定性。未来实际生产的总量或时间可能与储量和产量估计有很大差异。

前瞻性陈述基于当前对公司和公司经营所在行业的预期、估计和预测，这些预期、估计和预测仅代表作出此类陈述之日或所载报告或文件之日的较早者，并受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括：一般经济和商业状况（包括由于石油输出国组织加（“欧佩克+”）的行动、中东和乌克兰冲突的影响、通货膨胀加剧以及全球经济衰退导致经济活动减少的风险），这可能会影响（其中包括）公司产品的需求和供应以及市场价格，以及公司运营所需资源的可用性和成本；原油的波动性和假设，天然气和NGLS价格；货币和利率波动；公司当前目标所依据的假设；公司开展业务的国家和地区的经济状况；国际贸易环境的变化和不确定性，包括关税、出口限制、禁运和关键贸易协定（包括美国政府对某些商品征收或宣布的关税以及加拿大实际或潜在的反措施，这两者都在继续演变，可能会继续、暂停、增加、减少，或扩大到其他商品）；管理温室气体排放的监管框架的不确定性，其中包括各级政府对气候相关举措和潜在排放或产量上限的财政和其他支持；内乱和政治不确定性，包括政府的变化、恐怖分子的行动或针对恐怖分子、叛乱组织或其他冲突（包括国家之间的冲突）；公司预防和从网络攻击、其他网络相关犯罪和其他网络相关事件中恢复的能力；行业能力；公司实施其业务战略的能力，包括勘探和开发活动；竞争的影响；公司的诉讼辩护；地震、钻井和其他设备的可用性和成本；公司及其子公司完成资本计划的能力；公司及其子公司为其产品确保足够运输的能力；公司沥青产品的开采、开采或升级过程中出现意外中断或延迟；与勘探或开发项目或资本支出有关的计划可能出现延迟或变化；公司吸引建造、维护所需的必要劳动力的能力，并经营其热能和油砂开采项目；原油和天然气的勘探、生产和销售以及采矿中固有的经营危险和其他困难，开采或升级公司的沥青产品；融资的可用性和成本；公司及其子公司勘探和开发活动的成功及其替代和扩大原油和天然气储量的能力；公司达到目标生产水平的能力；整合被收购公司和资产的业务和运营的时机和成功；生产水平；储量估计和目前未归类为已探明的原油、天然气和NGLs可采量估计的不精确；政府当局的行动；政府法规和遵守这些法规所需的支出（尤其是安全、竞争、环境法律法规、气候变化倡议对资本支出和生产费用的影响）；适用税收和竞争法律法规的解释；资产报废义务；公司流动性是否足以支持其增长战略并在短期、中期和长期维持其运营；公司资产负债表的实力；公司资本结构的灵活性；公司作为一方的法律诉讼的影响；公司的税收拨备是否充足；以及影响收入和支出的其他情况。

公司的经营一直且未来可能受到政治事态发展以及国家、联邦、省、州和地方法律法规的影响，例如限制生产、对公司产品征收关税、出口限制或禁运（包括美国政府对某些商品征收或宣布的关税以及加拿大实际或潜在的反措施，这两者都在继续演变，并可能继续、暂停、增加、减少或扩大到额外的商品）、应向政府或政府机构支付的税款、特许权使用费和其他金额的变化，价格或聚集率控制和环境保护条例。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与前瞻性陈述中预测的结果有所不同。任何一个因素对特定前瞻性陈述的影响都无法确定，因为这些因素取决于其他因素，我们的行动方针将取决于我们对未来的评估，同时考虑到当时可获得的所有信息。

我们提醒，上述因素清单并非详尽无遗。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中未讨论的不可预测或未知因素，也可能对前瞻性陈述产生不利影响。尽管我们认为，根据作出此类前瞻性陈述之日我们可获得的信息，前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但不能对未来的结果、活动水平和成就作出任何保证。所有随后的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，归属于我们或代表我们行事的人的，都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

其他因素已在我们向加拿大各省的证券委员会或类似机构备案并以引用方式纳入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中的AIF中进行了描述。潜在投资者还应仔细考虑本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”项下讨论的事项。

除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他因素，或影响这些信息的上述因素，如果情况或公司的估计或意见发生变化。

加拿大证券监管机构通过了National Instrument 51-101 ——石油和天然气活动披露标准（“NI 51-101”），该标准对从事石油和天然气活动的加拿大公共发行人规定了石油和天然气披露标准。NI 51-101允许石油和天然气发行人在向加拿大证券监管机构提交的文件中披露已探明和已探明的加上可能的储量，披露资源，并在扣除特许权使用费之前披露储量和产量。概略储量具有更高的不确定性，比探明储量更不可能被准确估计或回收。

我们被要求根据加拿大证券法要求披露储量，并且在本招股说明书中披露已探明储量和概略储量，任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件均符合NI 51-101。SEC对探明储量和概略储量的定义与NI 51-101中包含的定义不同；因此，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及符合NI 51-101以引用方式并入本文和其中的文件中披露的探明储量和概略储量可能无法与美国标准进行比较。SEC要求美国石油和天然气报告公司，在提交给SEC的文件中，仅披露扣除特许权使用费和其他应占产量后的已探明储量，但允许选择性披露可能和可能的储量。

此外，在NI 51-101允许的情况下，我们在符合NI 51-101的储备披露中使用预测价格和成本确定并披露了我们的储备未来净收入的净现值。SEC要求，储备和相关的未来净收入应根据历史12个月的平均价格和当前成本进行估计，但允许根据不同的价格和成本标准可选地披露收入估计。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文及其中的文件均包含有关以“立方英尺天然气当量”和“桶油当量”或“BOE”表示的石油和天然气产量的披露。所有当量体积都是使用六千立方英尺天然气与一桶原油的比率得出的。等效措施可能会产生误导，特别是如果单独使用的话。六千立方英尺天然气与一桶石油的转换比率是基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量转换方法，并不代表井口的价值当量。在比较使用当前原油价格相对于天然气价格的价值比率时，六千立方英尺的天然气与一桶原油的转换比率作为价值指示可能会产生误导。

有关我们的储量和其他石油和天然气信息的列报的更多信息，请参阅我们的AIF中题为“关于货币、财务信息、产量和储量的特别说明”和“表格51-101F1储量报表数据和其他信息”的部分，这些信息通过引用方式并入本招股说明书。

信息已通过引用并入本招股说明书，来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向公司秘书索取，电话号码为2100,855 — 2nd Street S.W.，Calgary，Alberta，T2P 4J8，电话（403）517-6700，可免费索取。这些文件也可通过互联网通过电子数据分析和检索+系统（SEDAR +）获得，该系统可在www.sedarplus.ca上查阅。

我们向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。我们受制于经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的报告要求，并且根据交易法，我们还向SEC提交报告并向SEC提供其他信息。在美国和加拿大各省采用的多司法管辖区披露制度下，这些报告和其他信息（包括财务信息）可能部分是根据加拿大的披露要求编制的，与美国的披露要求不同。您可以阅读我们就SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统向SEC提交或提供的任何文件，该系统可在www.sec.gov上访问，也可从商业文件检索服务中访问。

根据美国和加拿大各省采用的多司法管辖区披露制度，加拿大证券委员会和SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用纳入了下列文件，这些文件是根据加拿大证券法向某些加拿大证券监管机构提交的，并根据《交易法》向SEC提交或提供：

National Instrument 44-101要求的任何类型的文件——以引用方式并入简式招股说明书的简式招股说明书分发，包括但不限于任何重大变更报告（不包括机密重大变更报告）、比较式年度财务报表及其审计报告、比较式中期财务报表、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、信息通告、年度信息表格，自本招股章程日期后至本章程日期起计25个月前，业务收购报告及任何载有比我们向加拿大各省证券委员会或类似机构提交的最近年度或中期财务报表更近期间的财务资料的新闻稿均视为以引用方式并入本招股章程。

在本招股说明书日期之后，我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的任何报告应被视为通过引用并入本招股说明书及其构成部分的注册声明（在表格6-K的任何报告的情况下，如果并在该报告中提供的范围内）。我们在美国提交的文件可在SEC的EDGAR系统上以电子方式获得，该系统可在www.sec.gov上访问。

凡以引用方式并入本招股章程的任何文件或资料包含在以表格40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K、6-K或任何相应的后续表格提交或提供的报告中，该等文件或资料亦应被视为以引用方式并入，作为与本招股章程构成部分的债务证券有关的登记说明的证据。

在新的年度信息表和相应的经审计的年度财务报表和管理层的讨论和分析在本招股说明书、上一份年度信息表、上一份经审计的年度财务报表和相关管理层的讨论和分析货币期间向加拿大适用的证券委员会或类似机构备案并在需要时被其接受时，所有未经审计的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析以及在提交新的年度信息表和相应的经审计的年度财务报表和管理层的讨论和分析的当前财政年度开始之前提交的重大变更报告，以及在提交新的年度信息的财政年度开始之前提交的业务收购报告，应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书分配债务证券。当新的中期财务报表和相关管理层的讨论和分析在本招股说明书币值期间提交给加拿大适用的证券委员会或类似机构时，所有中期财务报表和相关管理层在新的中期综合财务报表和相关管理层的讨论和分析之前提交的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书分配债务证券。一旦有关我们的股东周年大会的新资料通告在本招股章程币种期间由我们向加拿大证券监督管理委员会或类似机构提交，则上一次我们的股东周年大会的资料通告将被视为不再纳入本招股章程，以供日后根据本招股章程分派债务证券。

包含在本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本文而修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述了需要陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

此外，某些营销材料（该术语在适用的证券法中定义）可用于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件分销债务证券。与债务证券分销有关的营销材料的任何模板版本（这些术语在适用的证券法规中定义），并由我们在适用的招股说明书补充文件日期之后和此类债务证券的分销终止之前提交，将被视为通过引用并入该招股说明书补充文件中，以用于该招股说明书补充文件所涉及的债务证券分销。

此外，您可以通过写信或拨打以下地址和电话号码联系我们，索取上述AIF等资料一份：

Canadian Natural Resources Limited
2100,855 — 2nd Street S.W。
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 4J8
(403) 517-6700

关注：公司秘书

您应仅依赖以下内容所载的信息：（a）本招股章程及任何适用的招股章程补充文件；及（b）以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的任何文件。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供任何不同或不一致的信息，你不应该依赖它。请记住，尽管本招股章程所载或以引用方式并入的信息分别于本章程或以引用方式并入的此类文件之日是准确的，但此类信息也可能会根据适用的证券法的要求，通过随后提交适用的证券法认为或以其他方式以引用方式并入本招股章程、任何招股章程补充文件以及任何随后提交的招股章程修订（如有）而进行修订、补充或更新。本招募说明书仅在可合法分销的法域构成公开发行债务证券，且仅由获准分销该等债务证券的人士在其中构成公开发行。我们没有在法律不允许要约的任何司法管辖区提出任何债务证券要约。

Canadian Natural是一家总部位于加拿大的高级独立能源公司，从事原油、天然气和NGLs的收购、勘探、开发、生产、营销和销售。该公司的主要核心业务区域是加拿大西部、北海的英国部门和非洲近海。

我们的总部和主要办公室位于2100,855 — 2nd Street SW，Calgary，Alberta，Canada，T2P 4J8。

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，交易代码为“CNQ”。

除非与一系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售债务证券所得的净收益用于与我们在加拿大西部的主要核心业务区域、北海的英国部门和非洲近海有关的一般公司用途，其中可能包括为我们的资本支出计划和这些区域的营运资金需求提供资金。我们还可能将所得款项净额用于偿还债务。在此类使用任何收益之前，我们可能会将资金投资于短期有价证券。我们可不时根据本招股章程以外的规定发行证券（包括债务证券）。

以下收益覆盖率是根据加拿大证券法要求编制的，并根据加拿大披露要求纳入本招股说明书。

以下收益覆盖率是在截至2025年6月30日的十二个月期间和2024年12月31日的合并基础上计算的，并基于我们根据国际财务报告准则编制的相关期间财务报表中包含的信息。

由于目前尚不知将根据本招募说明书发行的债务证券的总额（如有）和发行条款，因此覆盖比率并不对本招募说明书提供的任何债务证券生效。下文所列的覆盖率并不旨在表明未来任何时期的覆盖率。

注意：

截至2024年12月31日的十二个月，我们的借款成本要求为5.92亿美元。截至该日的十二个月，我们在扣除借款成本和所得税前的收益为86.51亿美元，是我们这一时期借款成本要求的14.6倍。截至2025年6月30日的十二个月，我们的借款成本要求为7.92亿美元。截至该日的十二个月，我们在扣除借款成本和所得税前的收益为1.1093亿美元，是我们这一期间借款成本要求的14.0倍。

在本节中，“我们”、“我们”、“我们的”或“加拿大自然”仅指Canadian Natural Resources Limited，而不是其任何子公司或在合伙企业或其他实体中的权益。下文介绍债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的系列债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于它们的程度，将在适用的招股章程补充文件中进行描述。Canadian Natural Reserve有权在招股说明书中补充规定不在本招股说明书所列选项或参数范围内的债务证券的具体条款。因此，对于特定系列债务证券的条款描述，必须同时参考与其相关的适用招股说明书补充文件以及本招股说明书中所载的债务证券描述。如果适用的招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书中的描述不同，则应依赖该信息。

债务证券将根据最初由我们与纽约丰业银行信托公司（作为受托人）订立的日期为2001年7月24日的信托契约（“初始受托人”）发行，该契约经我们与初始受托人订立的日期为2011年10月28日的补充契约（“第一补充契约”）修订，仅对第一个补充契约日期之后发行的债务证券有效，并经我们于2013年8月30日订立的第二个补充契约（“第二补充契约”）修订，美国与ComputerShare Trust Company N.A.（“受托人”）（作为富国银行Bank，National Association的继承者）（经第一次补充契约、第二次补充契约和第三次补充契约修订的日期为2001年7月24日的信托契约，在此简称为“契约”）之间的初始受托人与富国银行银行、全国协会以及经截至2024年12月6日的第三次补充契约（“第三次补充契约”）修订的第三次补充契约（“第三次补充契约”）。义齿受1939年《美国信托义齿法》（经修订）约束并受其管辖。已向SEC提交了一份义齿副本，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

除非另有说明，以下是契约的某些条款和根据其可发行的债务证券的摘要，并不意味着是完整的，其全部内容受契约的详细条款的约束和限定。欲了解更多信息，请参阅义齿和债务证券的全文，包括本招股说明书中未定义的某些术语的定义，以及适用的招股说明书补充文件。括号中的引用是指义齿中的区段编号。

一般

契约不限制根据契约可能发行的债务证券（可能包括债权证、票据和其他无担保债务证据）的本金总额，并规定债务证券可能不时以一个或多个系列发行，并且可能以外币计价和支付。根据本招股章程发售的债务证券将发行金额不超过4,500，000,000美元（或其等值的其他货币或货币单位，基于分配时的适用汇率）。契约还允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

适用的招股章程补充文件将载有与所发售的债务证券有关的以下条款的描述：

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在我们参与高杠杆交易或我们发生控制权变更的情况下，契约不向持有人提供向我们提供债务证券以进行回购的权利，或规定债务证券将承担利息的任何年利率的任何增加。

债务证券可根据契约发行，不计利息或利息，利率低于发行时的现行市场利率，并可以低于其规定本金金额的折扣发售和出售。加拿大和美国联邦所得税后果和适用于被视为已为加拿大和/或美国联邦所得税目的折价发行的贴现债务证券或以面值提供和出售的其他债务证券的其他特殊考虑因素将在与债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们还可能根据招股说明书补充文件发行交换票据（定义见本文件），以换取我们的2024年票据（定义见本文件）。2024年票据由我们向某些初始购买者（如本文所定义）发行，并由这些初始购买者根据根据1933年法案颁布的规则144A规定的注册豁免向合理认为是合格机构购买者的人出售，并根据根据1933年法案颁布的条例S在离岸交易中向美国境外的某些非美国人出售。就发行2024年票据而言，我们就2024年票据订立注册权协议（定义见本协议）。见“分配方案”。

排名及其他负债

债务证券将是我们的无担保债务，除非与此类债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则将与我们不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，并与根据契约发行的其他债务证券享有同等地位。债务证券将在结构上从属于我们任何公司或合伙子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。

注册环球证券

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则一系列债务证券将以一个或多个注册全球证券的形式发行，这些证券将以存管人或其代名人的名义登记并存放于存管人或其代名人，每一项债务证券将在与该系列相关的招股章程补充文件中标识。除非且直至全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，否则除非由存管人将注册全球证券整体转让给该存管人的代名人、由该存管人的代名人转让给该存管人或该存管人的另一代名人，或由该存管人或该存管人的任何代名人转让给该存管人的继承人或该存管人的继承人的代名人，否则不得转让已注册全球证券。

将由注册全球证券代理的特定系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。Canadian Natural预计，以下条款将适用于所有存管安排。

在注册全球证券发行后，存管人或其代名人将在其账面记账和登记系统上将该注册全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入在该存管人或其代名人（“参与者”）有账户的人的账户，这些人应由参与分销这些债务证券的承销商、投资交易商或代理人指定，如果这些债务证券由我们直接发售和出售，则由我们指定。注册全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。已登记全球证券的实益权益的所有权将显示在，而这些实益权益的所有权的转移将仅通过由保存人或其代名人（关于参与者的实益权益）或由参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录进行。

美国一些州的法律要求某些证券购买者必须以确定的形式对债务证券进行实物交割。这些存管安排和这些法律可能会损害转让已注册全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的存管人或其代名人是债务证券的注册所有人，该存管人或其代名人（视情况而定）将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，注册全球证券的实益权益所有人将无权将该注册全球证券所代表的系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为义齿下这些债务证券的所有人或持有人。

以存管人或其代名人的名义登记的已登记全球证券的本金、溢价（如有）和利息付款将作为该已登记全球证券的登记所有人支付给该存管人或代名人（视情况而定）。我们、受托人或该注册环球证券所代表的该系列债务证券的任何付款代理人，均不对与该注册环球证券的实益权益有关的记录的任何方面或因该注册环球证券的实益权益而作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，注册全球证券的存管人或其代名人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即将按照该存管人或其代名人记录中显示的其各自在该注册全球证券本金金额中的实益权益的比例支付的款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的已注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果代表特定系列债务证券的已注册全球证券的存管人在任何时候不愿意或无法继续作为存管人，或者如果该存管人不再有资格继续作为存管人，并且我们未在90天内指定继任存管人，或者如果下文关于特定系列债务证券的“违约事件”项下第一句（a）或（b）条所述的违约事件已经发生并正在继续，我们将以最终形式发行该系列的注册证券，以换取该注册全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让某一特定系列的债务证券由一家或多家注册全球证券代理，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的注册证券，以换取代表该系列债务证券的所有注册全球证券。

最终形式的债务证券

如在适用的招股章程补充文件中注明，债务证券可能以最终形式发行，不附带息票。最终形式的债务证券可按以下方式、地点以及在义齿和适用的招股说明书补充文件中规定的限制的情况下提交交换和转让登记，不收取服务费，但须在支付与此相关的任何税款或其他政府收费后。我们已委任受托人为证券注册官。无记名形式的债务证券及其附带的息票，如有，可通过交割方式转让。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则最终形式的债务证券的本金以及任何溢价和利息将在受托人的办事处或代理机构支付，但根据我们的选择，任何利息的支付可（a）通过支票邮寄至有权获得该债券的人的地址，因为该人的地址将出现在证券登记册中，或（b）通过电汇至由有权获得该债券的人在证券登记册中指定的账户。

负质押

义齿包括我们的契约，即只要任何债务证券仍未偿还，我们将不会、也不会允许任何子公司在其或其各自的资产（目前或未来）上或以其各自的资产（目前或未来）上设定、承担或以其他方式拥有未偿还的任何担保权益，以担保任何人的任何债务，但同时或在此之前也不与其他债务同等和按比例担保当时在义齿下未偿还的所有债务证券。

某些定义

下文列出了Indenture中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，请参阅Indenture。

“资本租赁义务”一词是指作为承租人的人根据不动产或个人财产租赁向出租人支付租金或其他金额的义务，该租赁要求根据公认会计原则在该人的综合资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

“合并净有形资产”一词是指任何人在合并基础上的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除后：

在每种情况下，如根据公认会计原则计算的该人员最近的年度经审计或季度未经审计的合并资产负债表所示。

“流动资产”一词是指根据公认会计原则确定的流动资产。

“金融工具义务”一词是指在以下情况下产生的义务：

“GAAP”一词是指普遍接受的会计原则，在加拿大不时生效。

“债务”一词是指在任何时候，无论是否或有，与任何借入金额有关的所有债务项目，根据公认会计原则，这些债务将在债务确定之日在加拿大自然公司的合并财务报表中记录为债务，在任何情况下，包括但不重复（i）任何借入资金的义务，（ii）由债券、债权证、票据、担保或其他类似工具证明的任何义务，包括但不限于与购置财产、资产或业务有关的任何此类义务，（iii）任何购货款义务，（iv）与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的任何偿付义务，（v）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的任何义务，（vi）任何资本租赁义务，（vii）就任何售后回租交易支付租金或其他付款金额的任何义务，（viii）在确定时金融工具义务项下的任何付款义务，（ix）与任何借入金额有关的任何债务，或由受该担保权益所拥有的财产上存在的任何担保权益所担保的任何购买款项义务，无论由此担保的债务或货款义务是否已被承担，以及（x）就另一人就该另一人就该另一人所借入的任何款项所承担的债务而承担的担保、赔偿、背书（在正常业务过程中收取的背书除外）或其他或有负债。

“允许的产权负担”一词是指以下任何一种情况：

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“购置款义务”一词是指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而设定或承担的任何货币义务，无论是否有担保，任何此类义务的任何延期、展期或退款，前提是此类义务在此类延期、展期或退款之日的本金金额不增加，并进一步规定，就此类义务提供的任何担保不得延伸至除设定或承担此类义务所涉及的所获得的财产以及固定改进（如有）以外的任何财产，或在其上架设或建造。

“售后回租交易”一词是指任何直接或间接安排（但不包括Canadian Natural与一家子公司之间或一家或多家子公司之间的任何此类安排），据此出售或转让财产，然后从其购买者或受让人处租回。

“担保权益”一词是指以转让、抵押、押记、质押、留置权、产权保留协议或其他任何担保权益的方式产生的任何担保，无论其是绝对的还是或有的，是固定的还是浮动的，是否完善的；但仅就“负质押”契约而言，该术语不应包括可能被视为仅因订立协议而产生的任何担保，而不是违反契约条款，出售或以其他方式转让资产或财产。

“股东权益”一词是指一个人最近一次年度经审计或未经审计的中期综合资产负债表上显示的、按照公认会计原则计算的股东权益总额。

“重要附属公司”一词是指构成《交易法》条例S-X第1-02条所定义的“重要附属公司”的附属公司。

「附属公司」一词是指任何公司或其他人士直接或间接由加拿大自然公司或由或为任何公司或其他人士直接或间接拥有与加拿大自然公司、有投票权股份或其他权益有关的任何公司或其他人士，而合计而言，该等公司或其他人士有权为选举其董事而投下该等首次提及的公司或其他人士的所有已发行有投票权股份的持有人可能投下的超过50%的选票，或就任何非公司的人士而言，具有类似权力的人，或（如果没有这样的人）有权让其持有人获得其上50%以上的收入或资本权益（无论如何称为），并包括与子公司具有类似关系的任何公司；但前提是，仅就“负质押”契约而言，该术语将不包括任何子公司，前提是该子公司的资产当时不超过合并有形净资产的2%。

“有投票权股份”一词是指任何类别的公司的股本股份和任何其他在任何情况下都有权投票选举该公司董事的人的其他权益，或者在任何不是公司的人的情况下，具有类似权力的人或（如果没有此类人）收入或资本权益（无论如何称为），但就本定义而言，仅对某一事件的发生附带有条件投票权的股份或其他权益，无论该事件是否已经发生，均不被视为有表决权的股份。

违约事件

任何系列的债务证券发生以下任何事件，将构成该系列债务证券的“违约事件”：

如发生上文（a）或（b）条所述的违约事件，且就任何系列的债务证券而言仍在继续，除非该系列的所有债务证券的本金已到期应付，否则受托人可酌情并应该系列债务证券当时未偿付的本金总额不少于25%的持有人提出的书面要求，宣布本金（及溢价，如有，on）该系列当时尚未偿付的所有债务证券及其应计利息以及根据义齿条款就该等债务证券所欠的所有其他款项（如有的话）将立即到期并按要求支付。如上文（d）或（h）条所述的违约事件就一个或多个系列的债务证券发生且仍在继续，除非受影响系列的所有债务证券的本金已到期应付，否则受托人可酌情并应所有该等受影响系列当时未偿付的债务证券的本金总额不少于25%的持有人（作为一个类别投票）以书面提出的要求，宣布本金（及溢价，如有，on）所有受影响系列的所有债务证券当时未偿还及其应计利息以及根据义齿条款就该等债务证券所欠的所有其他款项（如有的话）将立即到期并按要求支付。倘上述（c）、（e）、（f）或（g）条所述的违约事件发生且仍在继续，除非当时未偿还的所有债务证券的本金已到期应付，否则受托人可酌情并应当时未偿还的所有债务证券（作为一个类别投票）的本金总额不少于25%的持有人提出的书面要求，宣布当时未偿还的所有债务证券的本金（及溢价，如有）及其应计利息及所有其他款项（如有），根据义齿条款就该等债务证券所欠的款项将于要求时即时到期及应付。

在某些条件下，如果与当时未偿付的所有受影响系列的债务证券有关的所有违约事件，应已由当时未偿付的受影响系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人按照义齿的规定予以纠正或放弃（作为一个类别投票，但前款第一句（a）和（b）款所述违约事件的情况除外，则任何此类声明可被取消，至于每个如此受影响的系列将作为一个单独的类别进行投票）。见下文“修改与放弃”。有关在有关违约事件发生和持续时加速部分本金金额的特定规定，请参阅适用的招股章程补充文件或与任何系列原始发行贴现证券有关的补充文件。

义齿规定，受托人将没有义务应持有人的请求或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供合理赔偿。根据义齿中包含的有关赔偿的条款和某些其他限制，所有受影响系列当时未偿还债务证券（作为一个类别投票）的本金总额多数的持有人将有权就这些受影响系列的债务证券指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。

义齿规定，任何系列债务证券的持有人均无权就义齿提起任何程序或根据义齿采取任何补救措施，除非（a）该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（b）当时未偿付的所有受影响系列债务证券的本金总额不少于25%的持有人（作为一个类别投票）应已提出书面请求，并提供合理赔偿，向受托人提起该程序，（c）受托人应未能在该通知、请求和赔偿提议后60天内提起该程序，以及（d）受托人不得在该60天期间从当时未偿付（作为一个类别投票）的所有受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。然而，任何证券的持有人将绝对有权在该证券中规定的到期日或之后收取该证券的本金以及该证券的任何溢价和利息的付款，并就任何这些付款的强制执行提起诉讼。契约要求Canadian Natural每年向受托人提供一份高级职员证书，证明Canadian Natural遵守契约中包含的某些契约、条件或其他要求，以及任何不遵守这些契约的情况。

义齿规定，如果受托人善意地认为代扣代缴符合这些系列债务证券持有人的最佳利益，则可扣留对影响这些系列的任何违约（本金或利息支付方面的违约除外）的一个或多个系列的债务证券持有人的通知。

合并、合并、合并、出售资产

Canadian Natural不得进行任何交易（无论是通过重组、重建、合并、合并、合并、租赁、转让、出售或其他方式），据此其全部或基本全部资产将成为任何其他人（“继承公司”）的财产，除非（a）继承公司应在该交易完成之前或同时执行这些文书，其中可能包括补充契约，并采取必要或可取的措施，以确定在该交易完成时（i）继承公司将已就每一系列的债务证券承担加拿大自然公司在义齿下的所有契诺和义务，以及（ii）每一系列的债务证券将是继承公司的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继承公司有权享有义齿下债务证券持有人的所有权利；（b）继承公司是一家公司、合伙企业，或根据加拿大或其任何省或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的信托，（c）Canadian Natural已在60天内向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明该交易和该补充契约符合本契约，与该交易有关的第7.1节的所有先决条件均已得到遵守，以及（d）在紧接该交易生效之前和之后，没有发生违约事件，也没有发生任何事件，通知或时间流逝或两者兼而有之后，将成为违约事件，应已发生并正在继续。

额外金额

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，加拿大自然公司根据债务证券或就债务证券支付的所有款项将免于或不因加拿大政府或其任何省或地区或由其代表或由其任何有权征税的当局或机构（以下简称“加拿大税”）征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他与此相关的责任）而被扣缴或扣除，除非Canadian Natural被法律或其解释或管理要求代扣代缴或扣除加拿大税款。如果加拿大自然公司被要求从根据债务证券或就债务证券支付的任何款项中扣留或扣除任何因加拿大税款或因加拿大税款而产生的金额，Canadian Natural将向每个持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便每个持有人在预扣或扣除此类额外金额后（以及在对此类额外金额进行任何加拿大税的预扣或扣除后）收到的净额将不低于持有人在未预扣或扣除此类加拿大税的情况下本应收到的金额。然而，就以下情况向持有人支付的款项而言，将不会支付额外金额：

（统称“不含税”）

此外，就债务证券向作为受托人或合伙企业的持有人或此类付款的唯一受益所有人以外的持有人支付的任何款项，将不会支付任何额外金额，前提是加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类付款包括在受益人或委托人就此类受托人或此类合伙企业的成员或如果有此类受益人则不会有权获得额外金额付款的受益所有人的加拿大联邦所得税目的的收入中，委托人、成员或实益拥有人是此类债务证券的持有人。

Canadian Natural还将：

Canadian Natural将在根据适用法律应汇出任何加拿大税款之日后60天内向债务证券持有人提供经核证的税票副本或证明Canadian Natural汇款的其他文件。

在不重复支付上述额外金额的任何义务的情况下，Canadian Natural将对每个持有人进行赔偿并使其免受损害，并根据书面请求向每个此类持有人偿还以下金额：

凡在义齿中有提及，在任何情况下，根据债务担保或就债务担保应付的本金（和溢价，如有）、利息或任何其他金额的支付，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

税务赎回

债务证券将由Canadian Natural选择在任何时候、在不少于30天或不超过60天的事先书面通知下、在我们已成为或将成为支付义务的情况下，在就债务证券支付任何金额的下一个日期，按本金额的100%连同截至赎回日期的应计利息全部而非部分赎回，因加拿大（或其任何政治分部或税务机关或其中的）法律（包括根据该法律颁布的任何法规）的修订或变更，或任何有关适用或解释该等法律或法规的官方立场的修订或变更而产生的任何额外金额，该等变更于本招股章程日期或之后公布或生效。

修改及放弃

义齿允许Canadian Natural和受托人在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，除其他外：（a）为一个或多个系列的债务证券提供担保，（b）证明Canadian Natural的继承公司在义齿和当时未偿还的债务证券下承担的契约和义务，（c）为一个或多个系列债务证券持有人的利益添加契约或违约事件，（d）纠正义齿中的任何歧义或更正或补充任何有缺陷的条款，而这些更正不会损害债务证券持有人的利益，（e）确立任何系列债务证券的形式和条款，（f）证明继任受托人接受任命，（g）遵守SEC的任何要求，以便根据经修订的1939年《美国信托义齿法》实施和保持义齿的资格，（h）在允许或便利撤销及解除任何系列债务证券所需的范围内补充义齿的任何条文，但该等行动不得在任何重大方面对任何债务证券持有人的利益造成不利影响，及（i）作出不会损害债务证券持有人利益的任何其他修改。

义齿还允许Canadian Natural和受托人在获得当时未偿还和受影响的每个系列的债务证券（作为一个类别投票）的本金总额多数的持有人同意的情况下，在义齿中添加任何条款，或以任何方式更改或消除义齿的任何条款，或以任何方式修改每个此类受影响系列的债务证券持有人的权利；但是，条件是Canadian Natural和受托人不得（其中包括），未经当时未偿还的每份证券的持有人同意并因此受到影响：（a）更改该证券的本金金额或该证券的本金或利息的任何分期的规定到期日，（b）减少该证券赎回时应支付的本金金额或利率或任何溢价，（c）减少在该证券加速到期时应支付的原始发行贴现证券的本金金额，（d）更改该证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币，（e）损害就该证券在所述到期日或之后就该证券强制执行此类付款提起诉讼的权利，（f）降低受影响系列的未偿还证券的本金百分比，修改或修改义齿需要其持有人的同意，或就违约、违约、违约事件或加速声明作出任何放弃，（g）更改任何证券可以或应可赎回或可偿还的时间，（h）更改Canadian Natural的任何义务，以支付依据义齿规定的额外金额，但某些例外情况除外，或（i）修改义齿中有关修改或修订义齿或放弃过去的违约或契诺的任何条款，但义齿中另有规定的除外。

在任何债务证券加速到期之前，所有系列债务证券在当时的未偿债务证券的本金总额多数且违约或违约事件应已发生且仍在持续（作为一个类别投票）的持有人，可代表所有此类受影响债务证券的持有人放弃任何过去的违约或违约或违约事件及其后果，除非任何系列的任何证券的本金或溢价或利息的支付出现违约，或有关契约或条文的违约事件，或未经每项受影响证券的持有人同意不得修改或修订的任何证券的违约事件。

失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，义齿规定，根据Canadian Natural的选择，Canadian Natural将免除与任何系列的债务证券有关的任何和所有义务（除登记该系列债务证券的转让或交换的某些义务外，以替换该系列的残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，以维持付款机构，对受托人进行补偿和赔偿，并维持下述信托项下的信托和付款以及义齿的撤销条款）（以下称为“撤销”）在向受托人以信托方式不可撤销的存款、金钱和/或政府义务时，这些债务将通过根据其条款支付其本金及其利息，提供金额足够的款项，经国家认可的独立特许会计师事务所认为，根据该系列债务证券的条款，在该等付款的规定到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。只有在（其中包括）（i）Canadian Natural已向受托人交付美国律师（可能是Canadian Natural的律师）的意见，说明Canadian Natural自义齿之日起已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或适用的法律或法规发生变化时，才可实施此类撤销，在任何一种情况下，大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于该撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生该撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，并且（ii）加拿大自然公司已向受托人交付加拿大律师（可能是加拿大自然公司的律师）的意见或加拿大税务局的裁决，大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于该撤销而导致的加拿大联邦或省收入或其他加拿大税收目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳加拿大联邦或省收入和其他加拿大税（包括预扣税），如果该撤销未发生的情况（就该意见而言，该加拿大律师应假定债务证券的持有人包括非加拿大居民的持有人）。此外，Canadian Natural还可以通过以信托方式向受托人存入足以在规定的到期日或赎回时支付所有这些债务证券的金额和政府证券，就根据义齿发行的所有系列债务证券获得解除义齿，前提是这些债务证券按其条款在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回。

契约还规定，Canadian Natural可能会忽略遵守“负面质押”标题下描述的限制性契约和某些其他契约，并且不得因未能遵守（以下称为“契约失效”）而就该系列的债务证券产生违约事件，在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或政府债务时，这些资金和/或政府债务将通过根据其条款支付其本金及其利息，提供足够金额的资金，一家国家认可的独立特许会计师事务所认为，根据该系列债务证券的条款，在该等付款的规定到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。Canadian Natural就该系列债务证券承担的其他义务将继续完全有效。只有在（其中包括）（i）Canadian Natural已向受托人交付美国法律顾问（可能是Canadian Natural的法律顾问）的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税的情况下，才可实施契约撤销，以不发生该契约撤销的情况下的相同方式和相同时间，以及（ii）Canadian Natural已向受托人交付加拿大境内律师（可能是Canadian Natural的律师）的意见或加拿大税务局的裁决，大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入，加拿大联邦或省收入或其他加拿大税务目的的收益或损失由于该盟约的撤销，将按未发生该盟约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳加拿大联邦或省收入和其他加拿大税款（包括预扣税）（并且就该意见而言，该加拿大律师应假定债务证券的持有人包括不在加拿大居住的持有人）。

如果Canadian Natural就任何系列的债务证券行使其解除契约的选择权，则该系列的债务证券此后因发生另一起违约事件而被宣布到期应付，并且根据一家国家认可的独立特许会计师事务所的意见，存放在受托人处的金额和证券将足以支付该系列债务证券在其各自规定的到期日到期的金额，但可能不足，一家国家认可的独立特许会计师事务所认为，在该违约事件导致的加速时支付该系列债务证券的到期金额，那么加拿大自然公司将继续对这一不足承担责任。

提供财务资料

我们将在向SEC提交后的15天内向受托人提交我们的年度报告副本和根据《交易法》第13或15（d）条我们必须向SEC提交的其他信息（或SEC可能通过规则和法规规定的上述任何部分的副本）。尽管我们可能不会被要求继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或以其他方式根据SEC颁布的规则和条例就此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，但我们将继续向受托人提供，并根据SEC不时规定的规则和条例向SEC提交《交易法》第13条可能要求的信息、文件和报告，就在国家证券交易所上市和注册的证券而言，该等规则和条例可能不时规定，而不论适用的要求如何，该等规则和条例至少应包括根据加拿大或其任何省份的法律要求在季度和年度报告中向拥有在多伦多证券交易所上市证券的公司的证券持有人提供的此类信息，无论我们是否有我们的任何证券在该交易所上市。此类信息将根据加拿大披露要求和加拿大公认会计原则编制。

受托人辞任

受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。在两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人的情况下，每一名该等受托人应是独立于任何其他该等受托人管理的信托之外的义齿下信托的受托人，然后，每一名该等受托人可就且仅就其作为受托人的一个或多个系列的债务证券采取此处描述的任何行动。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）将在纽约州纽约市的受托人办事处或代理机构支付，但我们可选择的利息（如有）可通过以下方式支付：（i）通过支票邮寄至有权获得该地址的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中，或（ii）通过电汇至位于美国的账户，该账户由证券登记册中指定的有权获得该地址的人维持。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券的任何分期利息将于该利息的常规记录日期营业时间结束时支付予该等债务证券登记在其名下的人。

任何美国境外的付款代理以及我们最初为债务证券指定的任何其他美国境内的付款代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办公室的变更，但我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个付款代理。

送达同意书及司法管辖权

我们已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005作为我们的授权代理，在因义齿或债务证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中在美国提供流程服务。任何此类诉讼可向位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院（或，如果此类法院拒绝行使管辖权，则向任何纽约州法院）提起（“纽约法院”），或根据美国联邦或州证券法提起或由受托人提起，而Canadian Natural已不可撤销地提交任何此类法院的管辖权。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

适用的招股说明书补充文件将描述对作为美国公民或居民购买债务证券的投资者的重大加拿大联邦所得税后果，包括本金、溢价（如有）和利息的支付是否将被征收加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书补充文件还将描述美国人投资者（定义见适用的招股说明书补充文件）购买、拥有和处置债务证券的某些美国联邦所得税后果，包括（在适用范围内）与资本收益和普通收入处理、原始发行折扣、备用预扣税和外国税收抵免有关的某些相关美国联邦所得税规则，以及与以美元以外的货币支付的债务证券有关的任何后果，以原始折扣发行，用于美国联邦所得税目的或包含提前赎回条款或其他特殊条款。

除下述风险因素外，与Canadian Natural的业务和证券有关的各种风险因素在我们不时向加拿大各省的证券委员会和类似证券监管机构以及美国证券交易委员会提交的披露文件中进行了描述，并通过引用方式纳入本招股说明书，特别包括我们当前的AIF和MD & A。此类风险披露构成本招募说明书不可分割的一部分。

债务证券将在结构上从属于我们子公司的任何债务。

我们的大部分资产由一个或多个公司子公司或合伙企业持有。在任何公司子公司清算的情况下，该子公司的资产将首先用于偿还子公司的债务，包括贸易应付款项或任何担保项下的义务，然后再被我们用于支付我们的债务，包括任何债务证券。我们子公司的此类债务和任何其他未来债务将在结构上优先于债务证券。发行债务证券所依据的契约并不限制我们或我们的子公司产生额外无担保债务的能力。见“债务证券说明——排名和其他负债”。

信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险，并且可能会发生变化。

独立信用评级公司授予我们和我们证券的信用评级可能无法反映与债务证券投资相关的所有风险。适用于债务证券的任何信用评级均为对我们支付债务能力的独立评估。因此，信用评级的真实或预期变化一般会影响债务证券的市场价值。然而，信用评级可能无法反映与本文讨论的结构、市场或其他因素相关的风险对债务证券价值的潜在影响。无法保证授予债务证券的任何信用评级将在任何特定时期内保持有效，或相关评级机构不会降低或完全撤销任何评级。

利率变动可能导致债务证券的市场价格或价值下降。

现行利率将影响债务证券的市场价格或价值。债务证券的市场价格或价值可能随着可比债务工具的现行利率上升而下降，并随着可比债务工具的现行利率下降而上升。

债务证券缺乏公开市场。

该债务证券并无公开市场，除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们不打算申请该债务证券在任何证券交易所上市。如果债务证券在其首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场和其他因素（包括一般经济状况和我们的财务状况）以低于其首次发行价格的价格进行交易。不能保证债务证券的交易市场的流动性或债务证券的交易市场将会发展。

债务证券可能适用浮动利率。

在债务证券以浮动利率发售的情况下，投资于此类浮动利率债务证券将产生与固定利率工具投资无关的重大风险。浮动利率债务证券适用利率的重置可能导致利率低于同时发行的固定利率工具。浮动利率债务证券的适用利率将根据适用利率所依据的工具或义务的波动而波动，而这些波动又可能受到若干相互关联的因素的影响，包括公司无法控制的经济、金融和政治事件。

在任何债务证券可赎回的情况下，此类债务证券的购买者可能会受到不利影响。

如任何债务证券可由我们选择赎回，如适用的招股章程补充文件所述，我们可根据我们的权利不时选择赎回该等债务证券，包括当现行利率低于该等债务证券所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，购买者可能无法以与被赎回债务证券利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选赎回日期或期限的临近，赎回权也可能对购买者出售此类债务证券的能力产生不利影响。

债务证券的条款可能不足以保护持有人的投资。

虽然发行债务证券所依据的契约包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为债务证券持有人提供保护的条款，但此类条款将受到限制，可能不足以保护持有人对债务证券的投资。

发行债务证券所依据的契约并不：

由于上述情况，在评估对债务证券的投资时，潜在购买者应了解，发行债务证券所依据的契约条款并不限制我们从事或以其他方式成为可能对债务证券投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的一方的能力。

我们可以向或通过承销商或交易商或直接或通过代理人向一个或多个其他购买者出售债务证券。

适用的招股章程补充文件将描述发售条款，包括任何承销商或代理商的名称、拟发售债务证券的购买价格或价格、出售拟发售债务证券给我们的收益、任何首次公开发行价格、任何承销折扣或佣金以及任何承销商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何折扣、优惠或佣金。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

债务证券可不时在一项或多于一项交易中以可能更改的固定价格或固定价格出售，或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可能会授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构直接向我们购买债务证券的要约。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件或补充文件中描述的条件的约束，该补充文件还将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

我们可能会订立协议，就某些负债（包括1933年法案规定的负债）向参与债务证券分销的承销商、交易商和代理人作出赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求就这些负债支付的款项作出贡献。与我们订立协议的承销商、交易商和代理商可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据加拿大任何省或地区的证券法，债务证券将不具备出售资格，并且不得违反加拿大任何省或地区的证券法直接或间接在加拿大或向任何加拿大居民提供、出售或交付。各承销商和参与债务证券分销的各交易商将同意，其将不会直接或间接地向加拿大或任何加拿大居民提供、出售或交付其购买的与该分销有关的任何此类债务证券，这违反了加拿大任何省或地区的证券法。

每一系列债务证券将是新发行的没有建立交易市场的证券。除非有关一系列债务证券的适用招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。一些经纪自营商可能会在债务证券中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证，任何系列的债务证券在交易市场上都会有流动性，或任何系列的债务证券都会发展出活跃的公开市场。任何一系列债务证券的活跃公开交易市场如不能发展，该系列债务证券的市场价格和流动性可能受到不利影响。

于2024年12月6日，根据义齿，我们分两个系列发行本金总额为15亿美元的票据：（a）本金总额为7.5亿美元、2029年到期的5.000%票据；及（b）本金总额为7.5亿美元、2034年到期的5.400%优先票据（统称“2024年票据”）。就2024年票据的发售（“发售”）而言，我们代表初始购买者（定义见本协议）与BoFA Securities，Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital（USA）Inc.订立了日期为2024年12月3日的购买协议（“购买协议”），并与BoFA Securities，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG证券美洲公司、BMO资本市场公司、CIBC World Markets Corp.、道明证券（美国）有限责任公司、ATB证券公司、和SMBC Nikko Securities America，Inc.（统称“初始购买者”）。根据购买协议和注册权协议，我们有义务在2024年票据发行后的360天内向SEC提交交换要约登记声明，并就2024年票据提出交换要约（“交换要约”）。根据交换要约，2024年票据持有人将有权将2024年票据交换为本金总额相同的一般可自由转让债务证券，其条款在所有重大方面与如此交换的2024年票据的适用系列基本相同，并代表相同的持续债务（“交换票据”）。

N. Murray Edwards和Gordon D. Giffin先生是Canadian Natural的董事，他们居住在加拿大境外，并且这些董事均已指定我们作为他们在加拿大的过程服务代理，地址为2100,855 — 2nd Street S.W.，Calgary，Alberta，T2P 4J8。买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该当事人已指定代理送达程序。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，与此次发行有关的某些法律事项将由阿尔伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP为我们转交，涉及加拿大法律事项，并由纽约州纽约市的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP为我们转交，涉及美国法律事项。

我们的加拿大律师Bennett Jones LLP就上文“民事责任的可执行性”标题下所述民事责任的可执行性向我们提供了建议。根据提供给我们的信息，截至本招股说明书日期，Bennett Jones LLP的合伙人和联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有我们任何类别的已发行证券的不到1%。

我们于2024年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表以及截至2024年12月31日止三年期间各年的相关综合收益、综合收益、权益变动表和现金流量表，包括以引用方式并入本招股章程的相关附注，已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所日期为2025年3月5日的报告如此并入。此类财务报表是依据该公司的报告列入本文的，该报告基于其作为审计和会计专家的权威。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）表示，根据艾伯塔省特许专业会计师职业行为规则以及美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（美国）的规则，它对Canadian Natural是独立的。

Sproule International Limited和GLJ Ltd.，独立的合格储量评估机构，已在日期为2025年3月5日的报告中对我们的储量进行了评估，生效日期为2024年12月31日，编制日期为2025年2月10日，具体情况在我们的AIF中进行了描述，并以引用方式并入本文。以引用方式并入本招股说明书的有关我们储量的声明，已根据Sproule International Limited和GLJ Ltd.作为专家的权威，在以引用方式并入本文的文件中所述的范围内以引用方式并入。

根据有关人士或公司提供的资料，在Sproule International Limited或GLJ Ltd.或由“指定专业人士”持有的少于1%的我们的证券或财产或我们的联营公司或关联公司的证券或财产中存在直接或间接的实益权益，是参与并有能力直接影响相关报告编制的该等独立顾问的任何合伙人、雇员或顾问，或任何该等人，在编写报告时处于直接影响报告编写结果的地位。

艾伯塔省证券委员会通过了一揽子命令44-501 ——根据艾伯塔省证券委员会对一揽子命令44-501的变更（“WKSI一揽子命令”），重新豁免了对知名老练发行人的某些招股说明书要求。本招股说明书由Canadian Natural依据WKSI一揽子命令提交，该命令允许“知名的经验丰富的发行人”或“WKSI”（这些术语在WKSI一揽子命令中定义）提交最终的简式基本货架招股说明书，作为发售的第一个公开步骤，并豁免符合条件的发行人与该最终简式基本货架招股说明书相关的某些披露要求。截至本报告之日，Canadian Natural已确定其符合WKSI一揽子订单下的“知名经验丰富的发行人”资格。

以下文件已作为注册声明的一部分提交给SEC，在SEC表格F-10要求的范围内，本招股说明书是其中的一部分：