经第二次修订和重述的通透协议

（埃尔多拉多铁路卸载设施）

本第二份经修订及重订的吞吐量协议（本“协议"）的日期自2025年5月1日起生效，自2025年5月1日起生效生效日期”），by and between DK Trading & Supply，LLC（“DKTS“），a Delaware limited liability company，and Delek Logistics Operating，LLC，a Delaware liability company（”Logistics”).DKTS和Logistics在此分别称为“党”并统称为“缔约方.”

简历：

WHEREAS，Lion Oil Trading and Transportation，LLC，a Texas limited liability company（"洛特”）、Lion Oil Company，LLC一家阿肯色州有限责任公司（原Lion Oil Company，一家阿肯色州公司，以下“狮油“）与Logistics订立该特定吞吐量协议（the”原协议”）日期为2015年3月15日（即“原生效日期”);

然而，根据LOTT、DKTS和Logistics于2022年3月22日签署的特定转让和承担协议及担保，LOTT将其在原始协议中的所有权利、所有权和权益转让给DKTS；

然而，根据Lion Oil和DKTS于2022年9月12日签署的某些综合转让和承担协议，Lion Oil将其在原始协议中的所有权利、所有权和权益转让给DKTS；

然而，LOTT于2022年10月7日以DKTS作为存续实体并入DKTS；

然而，DKTS和Logistics根据日期为2024年12月30日的某些经修订和重述的吞吐量协议（“经修订的协议”）；以及

然而，DKTS和Logistics希望修订并重申经修订的协议，如本文所述。

现据此，考虑到前提和本协议所载的各自承诺、条件、条款和协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，双方特此约定如下：

第1节。定义和解释。

(a)定义.本协议通篇使用且未在此另行定义的大写术语应具有以下所述含义。

“2025年重质原油吞吐量费”的含义载于第2（c）（i）条）.

“2025年轻质原油吞吐量费”的含义载于第2（c）（i）条）.

“实际重质原油吞吐量”是指在任何特定时期内，铁路卸载设施卸载的重质原油总量和吞吐量。

“实际轻质原油吞吐量”是指在任何特定时期内，铁路卸载设施装载或卸载的轻质原油总量和吞吐量。“实际重质原油吞吐能力”是指铁路卸载设施可用的重质原油卸载总量和吞吐能力。

“实际轻质原油吞吐能力”是指铁路卸载设施可用的轻质原油卸载总量和吞吐能力。

“实际季度吞吐量付款”的含义载于第2（c）（二）条）.

“实际精炼产品吞吐量”是指在任何特定时期内，铁路卸载设施卸载的成品油总量和吞吐量。

“实际精炼产品吞吐量能力”是指铁路卸载设施可用的成品油卸载总量和吞吐能力。

“附加服务”的含义载于第10（b）款）.

“附属公司”是指，就某一特定人士而言，由该第一人控制、控制或与该第一人共同控制的任何其他人士。如本定义所用，“控制”一词包括（i）就任何拥有有表决权证券或同等选举产生的董事、经理或履行类似职能的人而言，直接或间接拥有或有权投票的有表决权证券或在选举董事、经理或履行类似职能的人时代表50%或以上投票权的同等人，（ii）拥有任何人50%或以上的股权或同等权益，以及（iii）有能力以普通合伙人、经理或其他方式指导任何人的业务和事务。尽管有上述规定，就本协议而言，Delek US及其子公司（普通合伙人、合伙企业及其子公司除外），包括DKTS，以及普通合伙人、合伙企业及其子公司，包括Logistics，不应被视为彼此的关联公司。

“协议”具有本协议序言部分阐述的含义。

“API”意为美国石油学会。

“适用法律”指任何适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、法治、命令、法令、许可、批准、特许权、授予、特许、许可、协议、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或任何许可、许可或其他经营授权的任何条件的规定，由任何对有关事项或事项具有或主张管辖权的政府当局根据上述任何规定签发，或由任何对有关事项或事项具有或主张管辖权的政府当局作出的任何决定，无论是现在或以后生效，在每种情况下均经修订（包括但不限于《公约》的所有条款和规定）

此类政府当局的普通法），在相关时间被解释和执行，包括环境法。

“ASTM”意为美国测试与材料协会。

“桶”是指42美加仑，在60 ° F下测量。

“bpd”是指石油日产量。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，田纳西州纳什维尔市的银行对业务的一般交易开放。

“容量分辨率”的含义载于第9（c）款）.

“资本摊销期”的含义载于第2（g）（四）条）.

“资本支出通知”的含义载于第2（g）（三）条）.

“资本改善”指（i）对铁路卸载设施或其任何部分的能力进行任何修改、改进、扩大或增加，或（ii）任何连接，或新的材料接收或交付点。

“索赔人”应具有赋予该术语的含义，在第17（l）款）.

“机密资料”指一方向另一方提供或以其他方式披露的所有信息、文件、记录和数据（包括在本协议执行之前提供的任何此类项目），以及接收方编制的包含或以其他方式反映或由此类信息、文件、记录和数据产生的所有分析、汇编、研究报告、备忘录、说明或其他文件、记录或数据（以任何形式保持，无论是文件、计算机或其他电子存储或其他方式）；然而，提供，即术语"机密资料"不包括以下任何信息：（i）在披露时或其后，公众普遍可获得或为公众所知（接收方披露的结果除外），（ii）由接收方在不依赖任何机密信息的情况下开发，或（iii）接收方在非机密基础上可从披露方以外的来源获得或曾经获得，而在接收方经过合理查询后所知的情况下，不禁止通过合同将信息传送给接收方，对披露方的法律或信托义务。

“合同季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始，分别在3月、6月、9月或12月最后一天结束的三个月期限，但最终合约季度应在期限的最后一天结束。

“合同年份”是指从7月1日开始，到次年6月最后一天结束的一年，但最终合约年度应在期限的最后一天结束。

“成本”是指损失、责任、收费、损害、缺陷、评估、利益、罚款、处罚、成本和费用。

“原油”是指天然存在的碳氢化合物混合物，但不包括回收或再生油或任何裂解材料。

“不足通知”的含义载于第8（a）款）.

“亏付款”的含义载于第8（a）款）.

“Delek US”意为Delek US Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。

“争议”是指物流公司与DKTS公司之间根据本协议发生的任何和所有争议、索赔、争议和其他有关事项。

“DKTS”具有本协议序言部分规定的含义。

“DKTS受保人”的含义载于第14（a）款）.

“生效日期”具有本文引言段落中阐述的含义。

“环境法”是指所有联邦、州和地方法律、法规、规则、条例、命令、判决、条例、法典、禁令、法令、环境许可和其他现行或以后生效的普通法中有关污染或保护人类健康和环境的具有法律效力的要求和规则，包括但不限于联邦《综合环境应对、赔偿和责任法案》、《超级基金修正案再授权法案》、《资源保护和回收法案》、《清洁空气法》、《联邦水污染控制法》、《有毒物质控制法》、《油污法》、《安全饮用水法案》、《有害物质运输法》，和其他类似的联邦、州或地方环境保护和保护法，每一项都不时修订。

“环境许可证”指任何许可、批准、识别号、许可、登记、同意、豁免、差异或根据任何适用的环境法要求或颁发的其他授权。

“预计扩张资本支出”的含义载于第2（g）（三）条）.

“扩张资本支出”的含义载于第2（g）（三）条）.

“第一要约期”的含义载于第6款.

“不可抗力”指上帝的行为、罢工、停摆或其他行业骚乱、公敌的行为、战争、恐怖主义、网络攻击、封锁、叛乱、骚乱、风暴、洪水、冲刷、逮捕，任何有管辖权的法院或政府当局的命令

在同样有效和有效的情况下，内乱、爆炸、火灾、泄漏、释放、破裂、机械、储罐或管道线路发生事故，无法获得或不可避免地延迟获得材料或设备，由于第三方管道故障而无法获得材料，以及任何其他原因，无论是此处列举的类型或以其他方式不在声称暂停、延迟或中断的一方控制范围内的合理原因，并且该一方通过行使商业上合理的努力无法防止或克服；然而，提供、当事人不能履行本协议项下的经济义务，不构成不可抗力事件。

“不可抗力通知”的含义载于第4（a）款）.

“不可抗力一方”的含义载于第4（a）款）.

“不可抗力期间”的含义载于第4（a）款）.

“普通合伙人”是指合伙企业的普通合伙人。

“政府权威”指任何联邦、州、地方或外国政府或其任何省、部门或其他政治分支机构，或行使行政、立法、司法、监管、行政或其他政府职能的任何实体、机构或当局，或上述任何一项的任何法院、部门、委员会、董事会、局、机构、工具或行政机构。

“重质原油”是指API引力在22或以下的原油。

“重质原油吞吐量费”指适用的初始重质原油吞吐量费用或2025年重质原油吞吐量费用。

“通货膨胀指数”是指，在本协议下的任何调整日期，PPI的同比变化。

“初始重质原油吞吐量费用”的含义载于第2（c）（i）条）.

“初始轻质原油吞吐量费用”的含义载于第2（c）（i）条）.

“初期任期”的含义载于第5（a）款）.

“负债”指任何种类的任何费用（包括合理的律师费和其他费用、法庭费用和其他支出），包括因任何诉讼、程序、判决、和解或司法或行政命令而直接或间接产生或与之相关的任何费用，以及因遵守或不遵守适用法律而产生的任何费用。

“轻质原油”是指API引力大于22的原油。

“轻质原油吞吐量费”指适用的初始轻质原油吞吐量费用或2025年轻质原油吞吐量费用。

“狮油”具有本协议独奏会中规定的含义。

“Logistics”具有本协议序言部分规定的含义。

“物流受偿人”的含义载于第14（b）款）.

“洛特”具有本协议独奏会中规定的含义。

“材料”是指任何原油和其他碳氢化合物。

“最小重质原油吞吐能力”是指铁路卸载设施的重质原油卸载总量和吞吐能力等于7500桶/日。

“最小重质原油吞吐量”指（i）对于2025年8月1日之前的合同季度，重质原油或精炼产品总量等于5000桶/日乘以合同季度的日历天数，以及（ii）对于2025年8月1日或之后开始的合同季度，零（0）桶/日。

“最低轻质原油吞吐量能力”是指铁路卸载设施的卸载和吞吐能力总量等于16,250桶/日。

“最低轻质原油吞吐量”是指（i）对于2025年8月1日之前的合同季度，轻质原油或精炼产品总量等于5000桶/日乘以合同季度的日历天数，以及（ii）对于2025年8月1日或之后开始的合同季度，零（0）桶/日。

“最低季度吞吐量付款”的含义载于第2（c）（二）条）.

“最小精炼产品吞吐能力”是指铁路卸载设施的卸载和吞吐能力总量等于12,500桶/日。

“最小精炼产品吞吐量”指（i）对于2025年8月1日之前的合同季度，零（0）桶/日，对于2025年8月1日或之后开始的合同季度，精炼产品总量等于10,000桶/日乘以合同季度的日历天数。

“最小吞吐量能力”指最低重质原油吞吐量能力、最低轻质原油吞吐量能力或最低成品油吞吐量能力（如适用）。

“最小吞吐量”是指最小重质原油吞吐量、最小轻质原油吞吐量和最小成品油吞吐量。

“月”是指一个日历月，但首月应自生效日起至2025年5月31日止，最后一个月应于任期的最后一天结束。

“每月扩张资本金额”的含义载于第2（g）（四）条）.

“通知期限”的含义载于第12（b）款）.

“综合协议”指Delek US代表其自身和其他Delek实体（定义见其中）、Delek Refining，Ltd.、Lion Oil、合伙企业、Paline Pipeline Company，LLC、SALA Gathering Systems，LLC、Magnolia Pipeline Company，LLC、El Dorado Pipeline Company，LLC、Delek Crude Logistics，LLC、Delek Marketing-Big Sandy，LLC、Delek Marketing & Supply，LP、DKL Transportation，LLC、Logistics和普通合伙人之间日期为2025年5月1日的某些第五次修订和重述的综合协议，经不时修订、补充或重述。

“原协议” 具有本协议独奏会中规定的含义。

“原生效日期” 具有本协议独奏会中规定的含义。

“缔约方”或“党”具有本协议序言部分阐述的含义。

“伙伴关系”意为Delek Logistics Partners，LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“合伙企业控制权变更”指Delek US停止控制普通合伙人的任何事件或变更。

“人”指个人或法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、协会、政府机关或其政治分支机构或其他实体。

“PPI”是指美国劳工统计局报告的生产者价格指数——大宗商品——制成品。

“最优惠利率”是指利率在华尔街日报，Money Rates Section as the Prime Rate。

“采购协议”指Lion Oil与DKTS（作为卖方）和Logistics（作为买方）于2015年3月31日签署的资产购买协议（El Dorado Rail Offloading Facility）。

“铁路卸载设施”指Logistics拥有的某些铁路卸货设施，包括炼油厂的两个原油卸货架，这些货架设计用于接收至多2.5万桶/日的轻质原油或1.2万桶/日的通过铁路交付给炼油厂的重质原油（连同Logistics拥有的允许直接卸货原油所需的所有泵、管道和其他附属设备，以及某些其他相关资产和财产（但不包括与之相关的轨道）。

“接待方人员”的含义载于第17（m）（四）条.

“精制产品”意为柴油、汽油和航煤。

“精炼产品过口费”的含义载于第2（c）（i）条）.

“炼油厂”意指Lion Oil位于阿肯色州埃尔多拉多的原油精炼厂。

“续展期限”的含义载于第5（a）款）.

“所需最低吞吐量能力”的含义载于第9（b）款）.

“所需许可证”具有在第9（f）款）.

“答复者”应具有赋予该术语的含义，在第17（l）款）.

“恢复”的含义载于第9（b）款）.

“优先购买权”的含义载于第6款.

“特别损害赔偿”的含义载于第15款.

“停牌公告”的含义载于第12（b）款）.

“任期”的含义载于第5（a）款）.

“终止通知”的含义载于第4（b）款）.

“吞吐量费用”的含义载于第2（c）（i）条）.

“交易协议”指DKTS与Logistics于2015年3月31日签署的本协议、购买协议、综合协议、租赁和准入协议（El Dorado Rail Offloading Facility）以及Lion Oil与Logistics于2015年3月31日签署的经修订和重述的场地服务协议（El Dorado Terminal和吞吐量和Rail Offloading Facility）的统称，每一项协议均可不时修订、补充或重述。

(b)释义.经明确约定，本协议不得被解释为针对任何一方，且不得基于谁起草本协议或本协议的任何特定条款或谁提供了本协议的形式而给予考虑或推定。各方同意，本协议是有目的地拟定的，并正确地反映了其对本协议所设想的交易的理解。在解释本协议时：

（一）除另有规定外，凡提述的章节，均指本协议的章节；

（二）举例不应被解释为以明示或暗示的方式限制其所说明的事项；

（三）“包括”一词及其派生词意为“包括但不限于”及相应的派生表述；

（四）定义的术语在整个本协议中具有其定义的含义，无论它是出现在定义的地点之前还是之后；

（五）“成本”一词包含费用，“费用”一词包含成本；

（六）此处的标题和标题仅为方便起见，对本文的解释不具有任何意义；

（七）凡提述任何法规、规例或法律，须包括该法规、规例或法律的任何修订或其任何继承，以及根据该法规、规例或法律颁布的任何规则及规例；

（八）此处引用的货币金额，除非另有说明，均以美元为单位；

（九）除非文意另有所指，所有提及时间的地方均指田纳西州纳什维尔市的时间；

（x）凡本协议提及某几天，该数字应指日历天，除非具体规定了营业日；

（十一）除非另有明确规定，此处提及的“同意”是指当事一方的事先书面同意，不得无理拒绝、延迟或附加条件；

（十二）单数包括复数，反之亦然，只要上下文需要；和

（十三）术语定义为某一词性（如名词）的，作为另一词性（如动词）时，应具有相应的含义。

第2节。协议使用与卸载和吞吐量费用有关的服务。

双方打算严格遵守本协议中规定的条款，其中规定了DKTS将向Logistics支付的费用，并要求Logistics向DKTS提供某些轨道车卸载和吞吐服务。

(a)物流的义务.在期限内，并在遵守本协议条款和条件的情况下，Logistics同意：（i）拥有或租赁并按照第9节处理来自DKTS的材料所需的所有资产；（ii）提供本协议规定的服务；及（iii）执行根据交易协议规定须执行的与铁路卸载设施有关的所有操作。

(b)最低吞吐量义务.在期限内的每个合同季度内，根据本协议的条款和条件，DKTS同意，自生效之日起，DKTS应为卸载和吞吐量投标数量足以在铁路卸载设施产生最低季度吞吐量付款的原油和/或精炼产品。在轨道卸载设施分配不同类型物资的卸载和吞吐能力，应按照自生效之日起的惯例，或按缔约方之间不时商定的其他方式进行。

（c）铁路卸载设施的吞吐量费用.

（一）自生效日期起，最初适用于铁路卸载设施的轻质原油吞吐量的吞吐量费用为每桶1.500美元（“初始轻质原油吞吐量费用”），以及自2025年8月1日起生效的每桶1.480美元（“2025年轻质原油吞吐量费“）及自生效日期起初步适用于铁路卸载设施重质原油吞吐量的吞吐量费用为3.380美元（”初始重质原油吞吐量费用“），并自2025年8月1日起为每桶3.340美元（以下简称”2025年重质原油吞吐量费”，并与初始轻质原油吞吐量费、2025年轻质原油吞吐量费、初始重质原油吞吐量费、2025年重质原油吞吐量费一起，将“原油 吞吐量费用”).铁路卸货设施精炼产品吞吐量适用的吞吐量费用为每桶1.480美元（“精炼产品过口费”，连同原油吞吐量费用，“吞吐量费用”).

（二）按照第2（f）款），DKTS应向物流支付的金额等于（a）轻质原油吞吐量费乘以实际轻质原油吞吐量加上（b）重质原油吞吐量费乘以实际重质原油吞吐量加上（c）精炼产品吞吐量费乘以实际精炼产品吞吐量（合同季度内所有月份的此类吞吐量费之和，“实际季度吞吐量付款”);然而，提供，即于2025年8月1日前的实际季度吞吐量付款，须不少于2,217，375美元（按比例分配于任何部分合约季度）（"最低季度吞吐量付款"），该金额是根据假定吞吐量等于（i）最小吞吐量乘以（x）适用的吞吐量费用和（y）365天除以四（4），以及（ii）从2025年8月1日开始，最低季度吞吐量付款应为1350500美元（按比例分配给任何部分合同季度）计算得出的，该金额按本第2（c）（二）条）.

（三）吞吐量费用应于2026年7月1日开始的每个合同年度的7月1日进行调整，调整金额等于通货膨胀指数的增减（如有）；然而，提供、通过费不得低于本办法规定的适用通过费第2（c）款）.不再公布PPI的，物流与DKTS应善意协商，约定给予可比通胀保护的新指数，采用新指数增减调整的相同方法计算吞吐量费用增减。若DKTS与Logistics无法就新指数达成一致，新指数将按照仲裁确定第17（l）款）并采用新指数涨幅调整的相同方法计算吞吐量费用涨幅。在根据本条例对吞吐量费用作出任何调整后第2（c）（三）条），最低季度吞吐量付款应按以下规定重新计算第2（c）（二）条）在基于此类调整后的吞吐量费用的此类重新确定日期。

（四）在本协议期限内，如果颁布了新的法律或法规，要求Logistics就铁路卸载设施进行大量和意外的资本支出，双方将本着诚意重新协商吞吐量费用和最低吞吐量，以便就此类增量资本成本对Logistics进行补偿。如果吞吐量费用和/或最低吞吐量有所增加，无论是通过下文所述的谈判或仲裁，最低季度吞吐量付款应按以下规定重新计算第2（c）（二）条）基于这些调整后的数字。各方应利用其商业上合理的努力来减轻此类新法律或法规的影响并遵守这些法律或法规。如果DKTS和Logistics无法就重新谈判达成一致

吞吐量费用，重新协商的吞吐量费用和最低吞吐量将按照仲裁确定第17（l）款）.

（d）运营和资本支出.在任期内并受本协议条款和条件的约束，包括第2（g）款），物流将承担其运营铁路卸载设施所产生的所有运营和资本费用的100%。

（e）税收.DKTS将支付任何政府当局对DKTS交付给铁路卸载设施的材料征收或与之相关的所有税款、进口税、许可证费和其他费用，包括但不限于任何州毛收入和补偿（使用）税；然而，提供，DKTS不对根据物流公司的收入或对铁路卸载设施的所有权对物流公司评估的税款（包括从价税）承担本协议项下的责任。如果任何一方被要求根据现行或以后生效的任何联邦、州、县或市法律或当局支付或收取任何税款、关税、收费和/或评估，而另一方应根据本第2（e）款）, 合适的一方应及时向对方偿还。

（f）发票和付款时间.物流应按月向DKTS开具吞吐量费用发票（或就该合同季度最低季度吞吐量付款的任何不足按季度开具发票）。DKTS将在期限内酌情按月或按季度向Logistics支付与Logistics根据本协议在前一个月或合同季度（如适用）提供的服务有关的款项，以（i）其收到此种发票后10天和（ii）在执行发票服务的月份或合同季度（如适用）结束后30天中较晚者为准。DKTS欠Logistics的任何逾期付款应按到期付款之日起至实际付款之日止的最优惠利率计息，应按要求支付。根据本条例缴付任何吞吐量费用第2款应将立即可用的资金电汇至物流公司书面指定的账户。如任何该等费用须于非营业日的某一天到期支付，则该等款项须于下一个营业日到期支付。

（g）资本改善.在本协议期限内，DKTS有权指定对铁路卸载设施进行资本改进。以下规定应规定可依据DKTS指定的资本改进建造的程序：

（一）对于DKTS指定的任何资本改善，DKTS应提交一份书面提案，包括其当时可获得的所有规格，用于对铁路卸载设施的拟议资本改善（视情况而定）。

（二）Logistics将审查该提议，以全权酌情决定是否同意继续进行拟议的资本改善。

（三）倘Logistics决定进行并建造或促使建造经批准的基本建设改善，Logistics将从DKTS合理接受的两个或多个总承包商处获得建造基本建设改善的投标。根据投标结果，Logistics将通知DKTS of Logistics ' estimate of the total cost necessary for construction such capital improvement（the“资本支出通知”）（该金额应包括资本成本和将该资本改进投入使用所需的任何其他成本）（“预计扩张资本支出”).在发出资本支出通知的30天内，DKTS将通知物流，无论DKTS是否同意这种估计的扩张资本支出。如果DKTS不同意这种估计的扩展资本支出，各方应本着诚意共同努力，就

预计扩张资本支出（议定金额简称“扩张资本支出”);提供了即，如果各方未在资本支出通知的60天内达成此种协议，DKTS有权按照第2（g）（五）节）.

（四）在开始关于资本改善的任何建设之前，（1）Logistics应已获得所有必要的监管批准，（2）Logistics和DKTS应已商定（a）DKTS将向Logistics支付的额外每月付款金额（“每月扩张资本金额“）的金额（x）须在双方议定的期限内支付，不得超过初始期限（或当时的续期期限）的当时剩余余额加上DKTS当时承诺或随后将承诺的任何续期期限（”资本摊销期"），及（y）须足以向Logistics提供相当于最优惠利率的回报率加上经考虑到Logistics合理预期将从DKTS（或根据对Logistics的直接合同承诺从第三方）收到的与该等资本改进有关的增加的现金流量后双方在资本摊销期内就扩张资本支出议定的额外回报率，或（b）对吞吐量费用的另一次调整（如适用），（3）双方应已就最低季度吞吐量付款或最低吞吐量（视情况而定）的任何调整达成一致。每月扩展资本金额（如适用）应在资本改善开始运营后按月计费和支付，DKTS支付每月扩展资本金额的义务在本协议终止后仍有效（与Logistics违反本协议或影响Logistics根据本协议提供服务的能力的不可抗力事件有关的终止除外）。与根据本条例建造任何基本改善工程有关第2（g）（四）条）、DKTS有权参与建设的规划、调度、实施、监督等各个阶段。DKTS还应有权根据以下规定审计与资本改善有关的所有支出第17（n）款）.各方同意，Logistics依据本协议建设的任何资本改善第2（g）（四）条）应作为物流的单独财产处理。

（五）如因任何理由不得根据第2（g）（四）条）以上，且该等资本改善符合适用的所需工程和监管标准，且各方同意，整体而言，合理预期资本改善不会对铁路卸载设施的运营或效率产生重大不利影响，或导致物流产生任何重大的额外未偿还成本，则DKTS可继续进行资本改善的建设和融资，并且在建设完成后，DKTS将成为该等资本改善的所有者和运营商；然而，提供，指，直至租赁、路权或其他拟由第6.6（b）节）已取得采购协议，Logistics应全权酌情决定DKTS在南机架包裹或北机架包裹（每一项均在采购协议中定义）上的任何施工是否会合理地预计不会对铁路卸载设施的运营或效率产生整体的重大不利影响，或导致物流产生任何重大的额外未偿还成本。双方同意，DKTS根据本协议建造的任何资本改善第2（g）（五）节）应作为DKTS的单独财产处理。Logistics应与DKTS合理合作，确保基本建设改善按预期运作，包括通过运营和维护与铁路卸载设施的所有必要连接，但须按月向Logistics偿还因以下原因产生的任何增量费用

以诚信经营或维护物流确定的此类连接。DKTS应就DKTS根据本条款建造、拥有和运营DKTS建造的任何资本改进项目所产生的任何责任为物流受偿人进行辩护、赔偿并使其免受损害第2（g）（五）节）.

（六）在完成该等资本改善的建设后，Logistics或DKTS（如适用）将拥有该等资本改善，并将根据适用法律和公认的行业标准运营和维护该等资本改善。

（h）使用通知.根据Logistics的要求，DKTS将向Logistics提供DKTS对其预计未来利用铁路卸载设施的合理善意估计的书面通知。

（一）调度和接受交付.

（一）物流将以允许DKTS以与生效日期之前基本相同的方式利用铁路卸载设施的方式安排运输和接受材料交付。

（二）本协议项下的所有交付均应按照双方共同商定的日程安排程序和流程进行。

（三）双方应遵守所有适用的法律和条例以及由双方或铁路颁布或张贴在铁路卸载设施的所有规则和条例，关于使用此处提供的设施。经DKTS了解并同意，本规章制度可随时由Logistics进行变更、修订或修改。所有变更、修改和修改应在DKTS收到其副本10天后对DKTS具有约束力。

（j）营业中断保险.DKTS或其附属公司应为炼油厂的利益维持商业上合理的业务中断保险。

(k)保险（营业中断保险除外）.在本协议期限内，Logistics和DKTS各自应在任何时候与对方合理接受的信誉良好的保险公司一起携带和维护，或促使携带和维护商业上合理的保险范围和限额。

（l）文档.Logistics应向DKTS提供以下报告，涵盖本协议项下涉及DKTS’Materials的服务：

（一）在本月结束后的10个工作日内，一份声明显示，按材料：（a）DKTS每月向铁路卸载设施的总交付量；（b）计算DKTS在本协议下的所有吞吐量费用。

（二）任何仪表校准报告的副本，可在任何校准后根据DKTS的合理要求进行检查。

(m)产品数量计量.通过轨道车在轨道卸载设施接收的所有材料数量应根据适用的轨道车提单上注明的此类材料的重量以及使用适用的API和ASTM或同等标准的净桶中此类材料的实际API重力计算。物流应在其合理的酌处权下，将该计算与托管转移显示的数量进行核对

计，只要此类计算与托管转移计量表显示的数量之间存在重大差异。所有数量应根据ASTM D-1250石油测量表或其最新修订版在60 ° F时调整为净加仑。如果在任何时候都无法获得此类提单，则在铁路卸载设施收到的材料数量应使用适用的API和ASTM或等效标准以净桶为单位通过托管转移计量来计量。DKTS应向Logistics提供有关铁路卸载设施装卸的运量和吞吐量的所有合理文件，包括但不限于在列车卸载完成后三个工作日内的检查报告、计程票或其他类似文件。

（n）滞期费.Logistics不会支付滞期费，除非（i）如果此类滞期费是Logistics的重大过失或故意不当行为造成的，或（ii）在一定程度上是由Logistics的承包商、分包商或代理商造成的，然后只能达到Logistics能够从其承包商、分包商和/或代理商处收回的金额。

第3节。保管权、所有权和损失风险。

(a)物流没有计量体积损益的义务，对轨道卸载设施的物资装卸和吞吐可能导致的正常航程体积损失不承担任何责任，除非该等体积损失是由物流的重大过失或故意不当行为造成的。在不违反前一句的情况下，DKTS将承担在铁路卸载设施装载或卸载以及材料吞吐量可能产生的任何体积损益。

(b)除非在第3（a）款）、所有权和材料丢失或损坏的风险应始终保留在DKTS，但须遵守适用法律规定的有利于Logistics的任何留置权。物流公司将从（i）一辆载有物资的轨道车进入铁路卸载设施且第三方机车乘务人员已从、物流公司或物流承包商的机车乘务人员登上用于将轨道车转运至铁路卸载设施的机车开始对物资进行保管，直至（ii）卸载的物资通过连接输送线到炼油厂的第一个管道法兰或装载的物资通过连接铁路卸载设施的第一个管道法兰与离开铁路卸载设施的轨道车的第一个管道法兰。

（c）如果轨道车受损，需要立即和/或大修，并且无法在铁路卸载设施安全装卸，这类轨道车将被转移到不良订单轨道，风险和费用由DKTS承担。物流将在合理可行的情况下尽快以书面形式通知DKTS，已将损坏的轨道车移至不良订单轨道。一旦进入不良订单轨道，Logistics将使用商业上合理的努力来卸载和修复或移除这些损坏的轨道车，风险和费用由DKTS承担。与不良订单轨道车相关的测量、所有权、保管、材料质量和其他数据将在物流和DKTS之间逐案协调。如果DKTS没有采取商业上合理的努力，及时卸载和修理或移走坏订单轨道上的损坏轨道车，那么在向DKTS提供通知后30天，物流公司可以（i）将这些轨道车从铁路卸载设施移至备用站点，费用由DKTS承担，以及（ii）对留在坏订单轨道上的任何轨道车向DKTS收取费用。如果在任何时候，轨道卸载设施的实质性损坏轨道车数量应超过不良订单轨道的容量，物流应及时通知DKTS，如果DKTS没有立即作出适当安排，将足够的损坏轨道车修复或移出轨道卸载设施，则物流可将此类轨道车从轨道卸载设施移至备用站点，费用由DKTS承担。

（d）在物资装卸过程中，轨道车受损的，DKTS不对因某一行为或

Logistics及其附属公司或其各自的任何雇员、代表、代理人或承包商的遗漏，除非此类财产损失或损失是由DKTS的疏忽、重大疏忽或故意不当行为造成的。

第4节。不可抗力。

(a)如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议下的义务，则在该一方交付时（“不可抗力一方”）的书面通知（a“不可抗力通知"）以及所依赖的不可抗力事件发生后在切实可行范围内尽快提供不可抗力事件的全部详情，各方的义务，在其受到不可抗力事件影响的范围内，应在如此造成的任何无法持续期间中止；提供了、仅在不可抗力事件具体适用于铁路卸载设施或从铁路卸载设施到适用的原油储罐的输送管道的范围内，物流在本协议项下的义务可能因不可抗力事件而中止。尽管有上述规定，如果DKTS是不可抗力的一方，（i）在原生效日期的三周年之前，DKTS应被要求继续支付根据本协议实际装载或卸载的货物的吞吐量费用，该费用不得低于最低季度吞吐量付款；（ii）在原生效日期的三周年之后，DKTS应被要求继续支付根据本协议实际交付的货物的吞吐量费用（并且不应被要求支付任何最低季度吞吐量付款）。物流为不可抗力一方的，最低季度吞吐量付款根据第9（b）款）.不可抗力一方应在该不可抗力通知中指明其善意相信该不可抗力事件持续的大致时间长度（“不可抗力期间”).DKTS应被要求在不可抗力事件发生时支付根据本协议应计和到期的任何金额。不可抗力事件的起因，应尽可能以一切合理的调度予以补救。在原生效日期的三周年之前，任何中止双方在本协议项下的义务第4（a）款）由于不可抗力事件对Logistics履行其根据本协议所需履行的服务的能力产生不利影响，该期限应在该不可抗力事件持续的同一时期内延长（最长不超过一年），除非本协议根据第4（b）款）.

(b)如不可抗力一方在任何不可抗力通知中告知，其合理地善意地认为不可抗力期限应在原生效日期的第三个周年之后连续超过12个月，则在该不可抗力通知送达后的任何时间，任何一方均可向另一方交付终止通知（a "终止通知"），该终止通知须在不早于（i）终止通知的交付及（ii）原生效日期的第三个周年日的较后12个月内生效；然而，提供、终止通知生效前不可抗力期限结束的，该终止通知视为解除，无效；提供了,进一步、如果终止通知涉及的不可抗力事件仅影响铁路卸载设施的一部分，则如果该终止通知生效，则由此产生的终止仅适用于本协议项下关于铁路卸载设施的该部分的义务，双方应酌情修订本协议以反映该部分终止。一旦任何终止通知被取消，双方各自在本协议项下的义务应在此后合理可行的情况下尽快恢复，期限应按双方恢复此类义务所需的相同期限延长。在原生效日期的第三个周年之后并在交付终止通知后，Logistics可在受到不可抗力事件影响的范围内，提前60天向DKTS发出书面通知终止本协议，以便订立协议以

向任何第三方提供根据本协议向DKTS提供的服务；然而，提供，即只要DKTS继续支付最低季度吞吐量付款，物流公司就无权终止本协议。

第5节。效力和任期。

(a)本协议的初始期限（“初期任期"）应自生效日期开始，并应延长至2031年6月30日（含）。此后，DKTS将有单方面选择权，根据本协议规定的相同条款和条件，将本协议延长一段额外期限，直至并包括2036年6月30日（以下简称“续展期限”).初始期限和续期期限有时在本文中统称为“任期.”为行使延长本协议续约期限的选择权，DKTS应在初始期限或续约期限（如适用）届满前不少于12个月以书面形式通知Logistics。

(b)双方可在期限结束前终止本协议（但没有义务这样做）（i）双方可相互书面同意，（ii）根据终止通知根据第4（b）款）或（iii）依据根据第12（b）款）.

（c）在本协议到期或终止时，DKTS将负责从铁路卸载设施中移除DKTS的任何剩余材料。

（d）DKTS应在本协议到期或终止时，迅速拆除其拥有的任何和所有设备（如有），并将轨道卸载设施恢复到安装该设备之前的状态。

第6节。订立新协议的权利。

在DKTS未能行使延长本协议续约期的选择权的情况下，Logistics有权与一个或多个第三方就铁路卸载设施谈判订立一项或多项新的卸载和吞吐协议，自终止之日起开始。在这种情况下，Logistics应提前45天向DKTS发出与第三方的任何拟议新的卸载和吞吐协议的书面通知，包括（i）其中的重要条款和条件（包括费用表和期限）和（ii）45天的期限（从DKTS收到此种书面通知开始）（the“第一要约期”），其中DKTS可与Logistics订立新的卸载和吞吐协议（“优先购买权”).如果DKTS就第一要约期内的此类卸载和吞吐量协议以整体而言不低于提议的第三方要约的商业条款提出要约，则Logistics有义务根据其提议要约中规定的条款与DKTS订立卸载和吞吐量协议。DKTS对上述事项不行使优先购买权的，物流可以进行第三方协议的谈判和订立。

第7节。通知。

本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，并在确认实际交付后视为已妥为发出：（a）以传真或专人递送方式传送；（b）通过官方政府邮件系统邮寄，一等寄出，预付邮资，通过挂号信或挂号邮件，并附有回执

要求；（c）由联邦快递、UPS或DHL Worldwide等国际认可的隔夜特快专递服务邮寄；或（d）通过电子邮件。所有通知将按以下地址分别发给各缔约方：

if to DKTS：

DK贸易与供应有限责任公司

c/o Delek US Holdings，Inc。

七泉道310号，套房500

布伦特伍德，TN37027

Attn：总法律顾问

附一份不构成通知的副本，以：

DK贸易与供应有限责任公司

c/o Delek US Holdings，Inc。

七泉道310号，套房500

布伦特伍德，TN37027

阿顿：总统

if to Logistics：

Delek Logistics运营，LLC

七泉道310号，套房500

布伦特伍德，TN37027

Attn：总法律顾问

附一份不构成通知的副本，以：

Delek Logistics运营，LLC

七泉道310号，套房500

布伦特伍德，TN37027

阿顿：高级副总裁

或前往任何一方最后通过通知另一方而指定的其他地址或其他人。

第8节。赤字支付。

(a)物流公司应在每个月结束后在切实可行的范围内尽快向DKTS交付书面通知（“不足通知”）详细说明DKTS未能履行其在本协议下的任何付款义务。缺陷通知应（i）合理详细地说明任何付款缺陷的性质，以及（ii）具体说明如果DKTS遵守了其在本协议下的付款义务，Logistics认为DKTS将向Logistics支付的大致美元金额（“亏付款”).DKTS应在收到缺损通知10天后向Logistics支付缺损款项。

(b)如果DKTS不同意缺陷通知，那么，在向Logistics支付任何无争议部分的缺陷付款后，DKTS的高级管理人员和Logistics的高级管理人员应立即在双方可接受的时间和地点会面或通过电话沟通，此后应在他们合理认为必要的情况下经常会面或沟通，并应本着诚意进行谈判，试图解决他们就缺陷通知中规定的事项可能存在的任何分歧。如该等分歧未能在支付任何缺损款项后30天内解决，DKTS和Logistics应在支付该等缺损款项后45天内，将任何和所有仍有争议且已适当列入缺损通知的事项按照第17（l）款）.在收到缺陷通知后的60天期间内，DKTS有权，按照第17（n）款），对物流有关该等欠费支付的工作底稿进行检查和审核。

（c）如果是按照仲裁裁定的第17（l）款）DKTS被要求支付任何或全部有争议部分的缺损付款，DKTS应立即向Logistics支付该金额，连同自最后一句规定之日起的利息第8（a）款）以最优惠利率，以立即可用的资金。

第9节。钢轨卸载设施状况及维修保养。

(a)服务中断.物流要通过合理的商业努力，最大限度减少轨道卸载设施的服务中断。在不限制前述一般性的情况下，Logistics同意其将使用合理的商业努力，符合良好的行业标准和惯例，在合理可行的情况下尽快完成（并促使任何第三方完成）Logistics进行的任何非紧急维护。物流应至少提前60天（或在非计划中断的情况下迅速）通知DKTS任何预期的铁路卸载设施服务部分或全部中断，包括有关中断的性质、范围、原因和预期持续时间以及物流为恢复全面运营正在采取的行动的相关信息，提供了物流不对任何未能通知或延迟通知DKTS任何此类事项承担任何责任，除非DKTS已因此类失败或延迟而受到重大损害。物流应向DKTS提供任何非紧急维护期间的初步估计，并应定期向DKTS更新此类维护的进展情况。物流确定维修预计完工日期已经或可能改变30天或更长时间的，应及时将此种确定通知DKTS。

(b)维护和维修标准.受不可抗力事件中断的影响，根据第4款及就符合行业标准的日常维修及保养而言，物流须维持铁路卸货设施有足够的总容量，以装卸及吞吐至少等于：（i）于2025年8月1日前的最低吞吐能力；及（ii）于2025年8月1日及之后的最低精炼产品吞吐能力（每项，“所需最低吞吐量能力”).物流在本协议项下不承担维护轨道、机车或轨道车的义务。Logistics的义务可能会在不可抗力事件发生期间和整个期间暂停，以进行符合行业标准的例行维修和维护，从而阻止Logistics提供所需的最低吞吐量能力。如果DKTS因不可抗力或其他服务中断（但不包括DKTS根据本协议违约导致的服务中断）而在任何合同年度的30天或更长时间内被阻止交付相当于所需全部最低吞吐能力的装卸量、卸载量和吞吐量（但不包括由于DKTS在本协议下的违约而导致的服务中断），在每种情况下，只要影响到Logistics的设施或资产，则最低季度吞吐付款应按以下方式计算：

无论削减前的实际吞吐量是否低于所需的最低吞吐量能力，都会出现对最低季度吞吐量付款的削减。当Logistics有能力在一个月内装载、卸载和吞吐数量等于所需的全部最低吞吐能力时，DKTS支付全部最低季度吞吐能力的义务应予恢复。如果出于任何原因，包括但不限于不可抗力事件，铁路卸载设施的吞吐量应低于规定的最低吞吐量能力，（i）此类故障本身不应被视为违反本协议，（ii）在符合第5（b）节的情况下，DKTS的唯一补救措施将是调整最低季度吞吐量付款，以及（iii）物流应在尽职调查和调度的情况下，对铁路卸载设施进行维修，以将铁路卸载设施的能力恢复到所需的最低吞吐量能力所需的能力（“恢复”）。除以下第9（c）节规定的情况外，所有此类修复应由Logistics承担成本和费用，除非造成需要此类修复的损害是由DKTS、其雇员、代理商或客户的疏忽或故意不当行为造成的。

（c）容量分辨率.如果物流未能维持具有足够能力的铁路卸载设施来装载、卸载和吞吐所需的最低吞吐能力，则任何一方均有权通过提供至少两个工作日的提前书面通知，召集双方高管之间的会议。任何此类会议应在双方同意的地点举行，并由双方的高管出席，双方各自有足够的权力承诺各自的缔约方参与能力决议（以下定义）。在会议上，双方将本着诚意进行谈判，目标是达成一项关于修复的联合决议，除其他外，该决议将具体规定后勤部门为全面完成修复而应采取的步骤以及完成修复的最后期限（“容量分辨率”).在不限制前述一般性的情况下，容量决议应为恢复活动列出商定的时间时间表。这种时间安排在当时情况下应是合理的，符合适用的行业标准，并应考虑到Logistics与维修费用有关的经济考虑以及DKTS与其炼油和营销业务有关的要求。物流应在修复完成前的一段时间内，在铁路卸载设施有能力的范围内，以商业上合理的努力继续提供DKTS物资的装卸和吞吐量。如果DKTS的经济考虑有理由产生额外费用

为以比根据前一句确定的时间进度更快的方式完成修复，DKTS可能会要求Logistics在合理可能的范围内加速修复，但前提是DKTS提前支付因加速时间进度而产生的估计增量成本。如果双方同意一项加速恢复计划，其中DKTS同意为恢复费用的一部分提供资金，则任何一方均无权根据第4（b）款）以上，只要在尽职调查和调度的情况下完成修复，DKTS应根据基于合理工程标准的善意估算，提前向Logistics支付其部分修复费用。完成后，DKTS应支付DKTS根据本协议应支付的实际修复费用部分之间的差额第9（c）款）以及在收到Logistics的发票后30天内根据前一句所支付的估计金额，或在适当情况下，Logistics应在修复完成后30天内向DKTS支付DKTS支付的估计数超过先前所述Logistics实际成本的部分。

（d）产品质量。DKTS不得向铁路卸载设施交付以下任何材料：（i）将以任何方式损害铁路卸载设施或炼油厂；（ii）可能无法在此类设施中合法装载、卸载或吞吐；（iii）将使此类设施不适合适当储存或处理类似材料；或（iv）将不符合所有相关ASTM规范、适用法律和对其运输的适用铁路要求。

（e）污染。物流同意，本协议项下用于提供服务的铁路卸载设施应处于行业内普遍可接受的状态，并能够在不污染物料的情况下处理物料。

（f）在符合DKTS根据其他交易协议承担的义务的情况下，Logistics应自行承担成本和费用，采取一切合理必要或适当的行动，以获得、申请、维护、监测、更新和/或酌情修改任何许可授权、认证、备案、记录、许可、放弃、例外、差异、专营权、命令或与铁路卸载设施运营有关的任何政府当局或任何政府当局的其他批准（“所需许可证”）作为目前运营的。Logistics不得在履行其在本协议下的义务时做任何导致所需许可终止或暂停的事情。

（g）为免生疑问，双方承认铁路卸载设施受综合协议中的某些限制。

（h）除第（2）款的条文另有规定外9（a）,9（b）和9（c）、物流将按照普遍接受的行业标准，并遵守所有适用法律，对轨道卸载设施进行维护和运营，保持良好的工作秩序和维修、可使用状态。在遵守其他交易协议的前提下，Logistics全权负责履行本协议项下的所有装卸和吞吐服务。物流公司在执行本协议项下的服务时，对轨道车或轨道转换设备的任何损坏概不负责，除非此类损坏是物流公司的重大过失或故意不当行为造成的并在一定程度上造成的。

（一）附加文件.Logistics同意向DKTS提供：

（一）与物流维护的政策和程序的真实完整副本，如不时生效，有关定期检查和清洗罐体和管道；和

（二）每年并在DKTS合理要求的其他时间，以惯常形式证明Logistics遵守了上文第（i）款提及的政策和程序。

第10节。装载、卸载、吞吐量和处理服务

(a)Logistics同意在各方不时同意的时间保持铁路卸载设施开放以接收DKTS的材料。

(b)期内，物流公司应履行双方不时约定的额外装载、卸载、吞吐、搬运和计量服务（统称，“附加服务”).如果DKTS要求提供任何附加服务，则双方应本着诚意进行谈判，以确定是否应提供此类附加服务以及对此类附加服务收取的适当费率。

（c）DKTS可酌情提供与其请求的特定附加服务有关的书面指示或提供与正在进行的附加服务有关的常设书面指示。DKTS可在合理的事先通知下随时撤销或修改其先前发出的任何指示，无论此类先前的指示与特定附加服务有关，还是与正在进行的附加服务或服务有关的指示。物流不得被要求执行物流合理认为违反适用法律或将对铁路卸载设施或炼油厂的运营产生重大不利干扰或有害的任何要求的附加服务。

第11节。[保留]

第12节。暂停炼油厂运营

(a)DKTS应至少提前60天（或在非计划中断的情况下迅速）将炼油厂运营的任何预期部分或完全中断通知Logistics，包括有关中断的性质、范围、原因和预期持续时间以及DKTS为恢复全面运营正在采取的行动的相关信息，提供了DKTS不对任何未就任何此类事项通知或延迟通知Logistics承担任何责任，除非Logistics已因此类故障或延迟而受到重大损害。

(b)自原生效日期两周年起及之后，如果Lion Oil决定永久或无限期暂停炼油厂的炼油业务，其持续时间至少为连续12个月，DKTS可就DKTS终止本协议的意向向Logistics提供书面通知（“停牌公告”).此种暂停通知应在DKTS将此种暂停通知Logistics后的任何时间（但不是在原始生效日期的两周年之前）发出，并在此种通知发出之日之后的12个月期间（可能与前一句所述的12个月期间同时运行）届满时（即通知期限”），本协议终止。如果DKTS在通知期届满前两个多月通知Logistics Lion Oil恢复炼油厂运营的意图，则暂停通知应被视为被撤销，本协议应继续具有完全效力和效力，如同该暂停通知从未送达一样。受制于第4（a）款）和第12（c）款）、在通知期内，DKTS仍应对缺陷付款承担责任。在通知期内，Logistics可在提前60天向DKTS发出书面通知后终止本协议，以便订立协议向任何第三方提供根据本协议向DKTS提供的服务；然而，提供，即只要DKTS继续进行亏损支付，物流公司就无权终止本协议。

（c）如果炼油厂的炼油作业因任何原因暂停（包括炼油厂周转作业和其他预定维护），则DKTS仍应在暂停期间承担本协议项下的赤字付款责任，除非并直至本协议按上述规定终止。DKTS应提供至少提前30天的书面通知，说明炼油厂因计划的周转或计划的维护而暂停运营，提供了DKTS不对任何未能通知或延迟通知Logistics任何此类暂停承担任何责任，除非Logistics已因此类失败或延迟而受到重大损害。

第13节。监管事项

(a)双方依据并应在所有重大方面遵守直接或间接影响本协议项下所提供服务的所有适用法律而订立本协议。各缔约方应负责遵守与该缔约方各自在本协议下的履行和该缔约方设施的运营相关的所有适用法律。如果根据本协议对一方施加的任何行动或义务在任何时候与适用法律的任何要求发生冲突，则应立即修改本协议，使如此受到不利影响的行动或义务符合适用法律的要求，本协议的所有其他条款应保持有效。

(b)如果在任期内，任何新的适用法律生效或任何现有适用法律或其解释发生重大变化，该变化不是由本协议的另一条款解决的，并且对物流产生了重大不利的经济影响，物流公司善意行事，应有权要求就未来履行重新谈判本协议的相关条款。然后，双方应举行会议，本着诚意谈判对本协议进行的修订，这些修订将符合新的适用法律，同时根据本协议所载谅解保留双方的经济、运营、商业和竞争安排。

（c）如果在任期内，Logistics根据适用法律被要求向任何政府当局提交一项或多项关税，为了根据本协议提供服务，DKTS特此同意，如果根据本协议提供的此类关税或关税下将提供的服务，包括但不限于根据本协议提供的费率，DKTS将不反对或协助任何其他方反对提交此类关税或关税。

第14节。赔偿

(a)物流应为DKTS、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表、代理人、承包商、继任者和允许的受让人（统称为“DKTS受保人"）直接或间接因（i）Logistics违反本协议所载或与本协议有关的任何契诺或协议，或物流在本协议所作或与本协议有关的任何陈述或保证被证明是虚假或误导，（ii）Logistics、其关联公司或其各自的任何雇员、代表、代理人或承包商未能遵守或遵守任何适用法律，或（iii）任何人受伤、疾病或死亡，或任何财产受损或灭失，罚款或处罚，其中任何一项是由Logistics、其关联公司或其各自的任何雇员、代表、代理人或承包商在行使本协议项下授予的任何权利或处理、储存、运输或处置本协议项下的任何材料，或与本协议有关的机车、轨道车或轨道转换设备的操作中造成的，除非该等伤害、疾病、死亡或财产损坏或损失是由DKTS受偿人、其关联公司或其各自的任何雇员的重大疏忽或故意不当行为造成的，

代表、代理人或承包商。尽管有上述规定，Logistics对DKTS受偿人的赔偿责任第14（a）款）应扣除DKTS受保人或其各自的任何关联公司从任何第三人处实际收到的与作为赔偿索赔标的的损害或伤害有关或由于该损害或伤害而获得的任何保险收益。DKTS同意，它应并应促使其他DKTS受偿人，（x）使用所有商业上合理的努力来追讨任何DKTS受偿人就任何此类损坏或伤害或因其原因有权获得的所有保险收益，（y）通知Logistics就任何此类保险收益向任何第三人提出的所有潜在索赔，以及（z）让Logistics充分了解DKTS受偿人在追讨此类保险收益方面所做的努力。

(b)DKTS应为无害物流、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代表、代理人、承包商、继任者和允许的受让人（统称为“物流受偿人"）直接或间接因（i）DKTS违反本协议所载或与本协议有关的任何契诺或协议，或DKTS在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述或保证被证明是虚假或具有误导性，（ii）DKTS、其关联公司或其各自的任何雇员、代表、代理人（为免生疑问，包括作为DKTS及其关联公司的代理人的铁路人员）或承包商未能遵守或遵守任何适用法律，或（iii）伤害、疾病，或任何人死亡或任何财产损坏或损失、罚款或处罚，其中任何一项是由DKTS、其关联公司或其各自的任何雇员、代表、代理人（为免生疑问，包括作为DKTS及其关联公司的代理人的铁路人员）或承包商在行使本协议项下授予的任何权利或处理、储存、运输或处置本协议项下的任何材料，或与本协议有关的机车、轨道车或轨道转换设备的操作中造成的，但此类伤害、疾病、死亡，或因物流受偿人、其附属公司或其各自的任何雇员、代表、代理人或承包商的重大疏忽或故意不当行为而造成财产损失或损害。尽管有上述规定，DKTS根据本条例对物流受偿人的赔偿责任第14（b）款）应扣除物流受保人或其任何关联公司从任何第三人处实际收到的与作为赔偿索赔标的的损坏或伤害有关或因此而收到的任何保险收益。Logistics同意，它应并应促使其他物流受偿人，（x）使用所有商业上合理的努力，以追求收取任何物流受偿人就任何此类损坏或伤害或因其原因有权获得的所有保险收益，（y）就任何此类保险收益向DKTS通知针对任何第三人的所有潜在索赔，以及（z）使DKTS充分了解物流受偿人在追求收取此类保险收益方面所做的努力。

（c）上述赔偿拟根据其明示条款和范围对当事人强制执行，但不得违反任何明示疏忽规则或任何类似指示，该明示疏忽规则或任何类似指示将禁止或以其他方式限制赔偿，因为任何被赔偿当事人的唯一、同时、主动或被动疏忽、严格责任或过失（exx第14（a）（三）条）和第14（b）（三）条），严重疏忽或故意不当行为）。

（d）交易协议包含额外的赔偿条款。本条例所载的赔偿第14款是对交易协议中所载赔偿条款的补充，而不是代替。DKTS对物流受偿人的任何赔偿义务，或物流对DKTS受偿人的任何赔偿义务，根据本第14款应减少相当于该等受偿人根据其他交易协议进行的任何赔偿追偿的金额，但以

此类其他赔偿追偿产生于分别引起DKTS或Logistics在本协议项下的赔偿义务的同一事件或情况。

第15节。损害赔偿的时效

尽管有任何与此相反的规定，任何一方均不对另一方或该另一方的关联人员承担任何后果性、惩罚性、特殊、附带或示范性损害赔偿或利润或收入损失（统称“特别损害赔偿”）由该缔约方或其关联人士因本协议而产生或与本协议有关而招致的索赔，而不论该等索赔是否因合同、侵权或严格责任而产生或产生；提供了上述限制不是有意的，也不应影响对非本协议缔约方的非关联人员施加的特殊损害；进一步提供在本协议项下的一方收到根据本协议将被免除的特别损害赔偿的保险收益的范围内第15款，该缔约方应对此类特殊损害承担责任，但不超过此类保险收益的金额（扣除任何免赔额和就此支付的保费）。

第16节。[保留]

第17节。杂项

(a)修改；放弃.本协议只能通过双方签署的书面文书予以终止、修改或修改。有权享有本协议利益的一方可随时以书面形式放弃本协议的任何条款和条件。除非获得正式授权的个人代表寻求强制执行豁免的一方以书面签署，否则对本协议的任何条款和条件的放弃或任何违反将是有效的。任何条款或条件的放弃或任何违反本协议的行为均不会被视为或将构成对任何其他条款或条件或任何以后的违约行为（无论是否类似）的放弃，除非另有明确规定，否则此类放弃也不会构成持续放弃。

(b)整个协议.本协议连同交易协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就此达成的所有协议和谅解。

（c）继任者和受让人.

（一）DKTS未经Logistics同意不得转让其在本协议项下的权利或义务；然而，提供、（1）只要受让方：（a）同意承担DKTS在本协议项下的所有义务，且（b）在财务上和经营上有能力履行本协议的条款，DKTS可在与Lion Oil出售全部或几乎全部炼油厂有关的情况下，未经Logistics同意而转让本协议，包括通过合并、股权出售、资产出售或其他方式，该决定应由DKTS在其合理判断中作出；（2）DKTS应被允许仅为确保Delek US及其关联公司的融资而进行本协议的抵押转让。

（二）未经DKTS同意，物流不得转让其在本协议项下的权利或义务；然而，提供，即（1）Logistics可就Logistics出售全部或几乎全部铁路卸载设施（包括通过合并、股权出售、资产

出售或其他方式，只要受让方：（a）同意承担Logistics在本协议项下的所有义务；（b）在财务和运营上有能力履行本协议的条款，这些条款应由Logistics在其合理判断中作出确定；（c）不是DKTS的竞争对手，由DKTS善意确定；（2）应允许Logistics仅为确保合伙企业及其关联企业的融资而进行本协议的抵押转让。

（三）任何未按上述规定进行的转让，即为无效从头算起.作出任何转让的一方应立即将该转让通知另一方，无论是否需要同意。

（四）本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

（五）各方在本协议项下的义务不因合伙企业控制权变更而终止；然而，提供、在合伙企业控制权发生变更的情况下，DKTS有权按照《中国证券报》的规定延长本协议的期限第5节，不考虑第四句规定的通知期限第5（a）款）.Logistics应在其生效日期至少60天前向DKTS提供任何合伙控制权变更的通知。

（d）对口单位.为方便双方，本协议可以一个或多个对应方（包括以传真或便携式文件格式（pdf））签署，每个对应方将被视为原件，但所有这些对应方将共同构成一个相同的协议。

（e）可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或任何此种条款对任何人或情况的适用将被有管辖权的法院在任何方面认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行将不影响本协议的任何其他条款，双方将本着诚意进行谈判，以期以适当和公平的解决办法取代此种条款，以执行，在可能有效和可执行的范围内，这种无效、非法或不可执行的规定的意图和目的。

（f）无诱导.任何一方均未作出未在本协议中体现的承诺、陈述或诱导，且任何一方均不受任何未如此阐述的指称的陈述、承诺或诱导的约束或承担责任。

（g）精华时间.对于每一方履行本协议规定的任何义务的所有方面而言，时间至关重要。

（h）无第三方受益人.经明确理解，本协议的规定不赋予任何非一方当事人或一方当事人的继承人或许可受让人可执行的权利。

（一）法律的选择.本协议应受德克萨斯州法律的约束和管辖，不包括可能将本协议的构建或解释提交给另一州法律的任何法律冲突规则或原则。

（j）进一步保证.就本协议和本协议所设想的所有交易而言，本协议的每一签署方同意签署和交付额外的文件和文书，并履行必要的额外行为或

适于实施、执行和履行本协议及所有此类交易的所有条款、规定和条件。

(k)生存.本协议项下的所有审计权利、付款、保密和赔偿义务和义务在本协议期满或终止后仍然有效。

（l）仲裁条款.任何和所有争议，除了寻求单纯的禁令救济以防止立即损害的行动外，应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则，通过使用三名仲裁员的有约束力的仲裁解决，并在必要的范围内通过《联邦仲裁法》（美国法典第9章）确定任何程序性上诉问题加以补充。如果这之间有什么不一致第17款（l）和《商事仲裁规则》或《联邦仲裁法》，本条款第17（l）款）将控制各方的权利和义务。仲裁必须在本协议规定的期限内提起，或者如果不适用此类限制，则在合理的时间或适用的诉讼时效允许的期限内提起。仲裁可由一方当事人提起（“索赔人”）向对方送达书面通知（“答复者”）索赔人选择将争议提交具有约束力的仲裁。索赔人提起有约束力仲裁的通知必须指明索赔人指定的仲裁员。被申请人应在收到申请人通知后30日内对申请人作出答复，指明被申请人指定的仲裁员。如果被申请人因任何原因未能在30天期限内指定仲裁员，索赔人应向美国仲裁协会请求为被申请人的账户指定一名仲裁员。如此选定的两名仲裁员应在指定第二名仲裁员后30日内选定第三名仲裁员。索赔人将支付由其指定或为其指定的仲裁员的赔偿金和费用，被申请人将支付由其指定或为其指定的仲裁员的赔偿金和费用。申请指定仲裁员的费用如有，由被申请人支付。索赔人和被申请人将分别支付第三名仲裁员赔偿金和费用的二分之一。所有仲裁员必须（i）是从未担任DKTS、Logistics或其任何关联公司的高级职员、董事或雇员的中立当事人，以及（ii）在能源行业拥有不少于七年的经验。听证会将在德克萨斯州休斯顿举行，在选定第三位仲裁员后的30天内开始。DKTS、Logistics和仲裁员应勤勉尽责，以尽快作出裁决。除《联邦仲裁法》规定的情况外，仲裁员的决定对双方当事人具有约束力，不可上诉。仲裁员无权准予或裁定特别损害赔偿。

(m)保密.

（一）义务.除披露方书面授权或本协议明确许可外，每一方应尽商业上合理的努力以保密方式保留另一方的机密信息，不得向任何第三方披露或使用相同信息第17（m）款）.每一方进一步同意对另一方的机密信息采取与其对自己同样的谨慎，但在任何情况下都不低于合理的谨慎程度。

（二）要求披露.尽管第17（m）（i）条）如接收方被法院、政府机关或适用法律，包括证券交易委员会的规则和条例依法强制披露机密信息，或根据接收方或其母实体上市的任何全国性证券交易所的规则和条例被要求披露任何披露方的机密信息，则接收方应在接收方知悉此类要求后立即告知披露方披露机密信息

披露要求可能会生效，以便在可能的情况下，披露方可以寻求保护令或披露方认为在当时情况下适当的其他补救措施。接收方应仅披露其被要求披露的披露方机密信息部分，并应配合披露方允许披露方获得此类保护令或其他救济。

（三）信息返回.经披露方书面请求，披露方的所有以任何形式存在的保密信息应在本协议终止时退还披露方，或经接收方认证销毁后销毁，接收方不保留其副本，但所有此类保密信息的一份副本可由一方的法律部门仅在根据适用法律要求该方保存此类保密信息副本的范围内予以保留，接收方有权在根据该缔约方的习惯程序和政策保留此类备份或归档材料期间以电子形式或存储在自动计算机备份归档系统上的任何机密信息；然而，提供，即接收方保留的任何机密信息应根据本条款进行保密第17（m）款），且此类存档或备份的机密信息，除适用法律要求外，不得调阅。

（四）接待方人员.接收方将对披露方的机密信息的访问权限限制为其雇员、律师和承包商需要了解此类信息的人员，以便接收方行使或履行其在本协议下的权利和义务（“接待方人员”).有权查阅披露方的任何机密资料的接收方人员将获知本协议的保密规定，并将被要求遵守其中的条款。任何根据本协议条款被允许访问披露方的机密信息的第三方承包商应被要求签署一份书面协议，据此该接收方人员同意受本协议条款的约束，该书面协议将明确说明其可由披露方对该接收方人员强制执行。

（五）生存.本协议项下的保密义务第17（m）款）应在本协议终止后存续两年。

（n）审计和检查.在任期内，DKTS及其正式授权的代理人和/或代表，经合理通知并在正常工作时间内，应有权查阅Logistics或任何Logistics的承包商和代理人保存的与本协议有关的会计记录和其他文件，并有权在本协议期限内的任何合理时间和本协议终止后的最长两年内对这些记录进行审计。数量不足或者质量缺陷的索赔，应当在有关交付后30日内以书面通知方式提出或者视为放弃。检查或审计此类记录的权利应在本协议终止后的两年期限内有效。物流应保存，并应促使所有承包人或代理人保存上述所有文件，自期限结束之日起至少两年。

（o）关于机架不可用的特别规定。如果由于第三方声称在生效日期DKTS没有有效的租约、准入协议、地役权或类似协议允许双方在

那么，（无论任何物流受偿人是否因此类索赔而产生任何负债），在此类不可用期间，每个最小重质原油吞吐量、最小重质原油吞吐量、最小轻质原油吞吐量、最小轻质原油吞吐量、最小精炼产品吞吐量、最小精炼产品吞吐量和最小季度吞吐量付款，应按该金额乘以一个分数，（i）其分子为20，分母为38，如果各方无法进入南架，或（ii）其分子为18，其分母为38，如果各方无法进入北架。这个第17（o）条不得减少根据购买协议提供的任何赔偿。

[页面剩余部分故意留空。签名页如下。]

以下签署方自上述首次写入之日起已签立本协议。

德莱克物流运营有限责任公司

签名：/s/Reuven Spiegel

姓名：Reuven Spiegel

标题：执行副总裁，DKL

DK贸易与供应有限责任公司

签名：/s/帕特里克·赖利

姓名：Patrick Reilly

职称：执行副总裁兼首席商务官