附件 4.2

预先出资认股权证的格式

预筹普通股购买权证

BriaCell Therapeutics Corp.

本预筹普通股购买认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，__________________________或其受让人（“持有人”）有权在发行日或之后的任何时间，并在以下所列的行使限制和条件的限制下，直至本认股权证全部行使（“终止日”）（但不在其后），认购和购买不列颠哥伦比亚省公司（“公司”）（“公司”）向其提供的最高不超过______________普通股（根据本协议进行调整，“认股权证股份”）。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。除本权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1所指的含义：

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，没有面值，以及此类证券以后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“留置权”是指留置权、押记质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或受到威胁。

“注册声明”是指公司在S-1表格（档案编号333-286670）上的注册声明，根据《证券法》颁布的第424条予以补充。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“交易日”是指普通股在交易市场进行交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“转让代理”是指ComputerShare Investor Services Inc.和公司的任何继任转让代理。

“认股权证”指本公司根据登记声明发行的本认股权证及其他预筹普通股认股权证。

第2节。运动。

a）行使本认股权证所代表的购买权，可在发行日期或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过以本协议所附表格（“行使通知”）向公司交付正式签署的行使通知的传真副本（或电子邮件附件），全部或部分行使。在（i）一（1）个交易日和（ii）自持有人交付行权通知之日起的构成标准结算期（定义见本文第2（d）（i）节）的交易日中较早者内，持有人应通过电汇或在美国银行开出的本票向公司交付适用的行权通知中规定的认股权证股份的合计行权价格，除非适用的行权通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行权程序。不需要油墨原件的行权通知，也不需要任何行权通知表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于就该部分行使购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个交易日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。除每份认股权证股份0.00 1美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已于发行日期或之前预先拨付予公司，因此，持有人无须向任何人支付额外代价（每份认股权证股份0.00 1美元的名义行使价除外）以行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，包括在本认股权证在终止日期之前未被行使的情况下，持有人均无权要求返还或退还全部或任何部分该等已预付的总行使价。根据本认股权证，每股普通股的剩余未付行权价为0.00 1美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。本认股权证也可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，其中持有人有权因认股权证被视为全部或部分放弃而获得若干认股权证股份，相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商，其中：

根据认股权证的无现金行使而将发行的每份该等认股权证股份的发行价格将等于（b），如上文所定义，而根据认股权证的无现金行使而发行的认股权证股份总数的总发行价格将被视为已支付，并通过根据本条第2（c）款被视为向公司交出该认股权证正在行使的部分而全额满足。尽管本协议另有相反规定，本公司无须向持有人作出任何现金付款或以现金净额结算，以代替交付认股权证股份。如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“投标价格”是指，对于截至特定确定时间的任何证券，截至确定时间，彭博报告的此类证券在交易市场上的投标价格，或者，如果交易市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则截至确定时间，彭博报告的此类证券在此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的投标价格，或者如果上述情况不适用，截至确定时彭博报告的此类证券在电子公告板上的场外市场上的此类证券的投标价格，或者，如果截至确定时彭博没有报告此类证券的投标价格，则为截至确定时在粉红公开市场上报告的此类证券的任何做市商的投标价格的平均值。如某证券在特定确定时间无法按前述任一基准计算出投标价格，则该证券在该确定时间的投标价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则该公允市场价值应根据VWAP定义（d）条的规定确定。所有这些确定将在适用的计算期内针对任何股票股息、股份分割、股份合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，该证券在交易市场上的最后收盘交易价格，如彭博报道，或者，如果交易市场开始在延长的时间基础上运行，并且没有指定收盘交易价格，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，如彭博报道，或者，如果交易市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，此类证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后交易价格，或者如果上述情况不适用，则为此类证券在电子公告板上的场外交易市场上针对彭博报告的此类证券的最后交易价格，或者，如果彭博没有报告此类证券的最后交易价格，则为在OTC Link或粉色公开市场上报告的此类证券的任何做市商的要价的平均值。如果某一特定日期的证券在上述任一基准上无法计算出收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则该公允市场价值应根据VWAP定义（d）条规定确定。所有这些确定将在适用的计算期内针对任何股票股息、股份分割、股份合并、重新分类或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在OTC Markets Group运营的OTCQB、OTCQX或Pink公开市场以外的交易市场上市或报价交易，根据Bloomberg L.P.（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间））报告的普通股随后上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格，（b）如果普通股随后在OTC Markets Group运营的OTCQB或OTCQX上进行交易，则该日期（或最接近的前一个日期）的普通股成交量加权平均价格在适用的OTCQB或OTCQX上，或（c）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。如公司当时是该系统的参与者且（a）存在允许持有人向其发行认股权证股份或转售认股权证股份的有效登记声明或（b）本认股权证正在通过无现金行使方式行使，则公司应促使转让代理人通过其在托管系统（“DWAC”）存入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的贷记方式将根据本协议购买的认股权证股份传送给持有人，及以其他方式以实物交付以持有人或其指定人名义登记于公司股份登记册的证明书的方式，将持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在（i）一（1）个交易日及（ii）在向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日”）中较早的日期，但前提是，如认股权证股份交割日纽约市时间下午12时后收到总行使价（无现金行权情况除外）的付款，则认股权证股份交割日应延长一（1）个额外交易日.。于行权通知送达后，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，不论该认股权证股份的交付日期为何，前提是在（i）向公司交付行权通知后的一（1）个交易日内和（ii）在交付行权通知后的标准结算期组成的交易日数中以较早者为准收到合计行权价格（无现金行权情况除外）的付款。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份（除非持有人未能及时交付合计行使价，除非认股权证是通过无现金行使方式有效行使），公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证股份，作为违约金而非罚款，受该行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP），在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（增加至该等违约金开始产生后的第三个交易日的每个交易日20美元），直至该认股权证股份交付给该持有人或该持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持一个作为快速自动证券转让或FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就行使通知交付之日起生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。尽管有上述规定，就于发行日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知而言，该通知可于公司与ThinkEquity LLC于2025年签署包销协议后的任何时间交付，公司同意于发行日下午4时（纽约市时间）之前交付受该通知规限的认股权证股份。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该等行使。

iv.行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人根据上文第2（d）（i）条的规定，根据在认股权证股份交割日或之前的行使（为免生疑问，除非任何该等未能完全由于持有人的任何作为或不作为而导致）向持有人传送认股权证股份，且如在该日期后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有）持有人购买总价款（包括经纪佣金，如有）就如此购买的普通股而言，超过（y）公司就有关行使而须交付予持有人的认股权证股份数目乘以（2）导致该购买义务的卖单的执行价格所获得的金额，及（b）根据持有人的选择，要么恢复未履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格为10,000美元的普通股导致此类购买义务的买入，根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须按其选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。认股权证股份的发行，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议条款，公司不得以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本认股权证的任何权利，且持有人无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，但在适用的行使通知规定的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的部分。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本权证时可发行的普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人应对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在本条第2（e）款所载的限制适用的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自该数量的已发行普通股报告之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或经任何认股权证发行前的持有人选择，为9.99%）。持有人在接到公司通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，这些证券不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割或合并的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类方式发行公司的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以分子应为紧接该事件之前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有的话）数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股数量的一个零头，而在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的合计行使价保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，于生效日期后立即生效。

b）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据此类购买权适用的条款获得如果持有人持有的普通股数量在完全行使本认股权证时可获得的合计购买权（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）紧接就授予、发行或出售此类购买权作出记录的日期之前，或者，如果没有作出此类记录，则确定普通股记录持有人就授予、发行或出售此类购买权作出决定的日期（但前提是持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致的此类普通股的实益所有权的程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

c）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股东宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何该等分配的权利将导致持有人超过实益所有权限制，则持有人无权参与该等分配的程度（或由于该等分配而导致的任何普通股的实益所有权的程度），并且该分配的部分应为持有人的利益而被暂时搁置，直至（如果有的话）其对该分配的权利不会导致持有人超过实益所有权限制）。

d）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接地影响公司与另一人或与另一人合并或合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接地影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转易或其他处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获得已发行普通股50%或以上或公司普通股投票权50%或以上的持有人的接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与另一人或一群人，而该另一人或一群人据此取得公司已发行普通股的50%或以上或普通股的50%或以上投票权（每一项“基本交易”），则在本认股权证的任何后续行使时，持有人有权就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一认股权证股份收取，由持有人选择（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制），继承者或收购公司或公司（如果是存续公司或以其他方式是持续公司）的普通股数量，以及紧接在该基本交易之前本认股权证可行使的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）条对行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择权，则持有人应被赋予与其在基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择权。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（d）款的规定，依据该基本交易之前的书面协议，以书面承担公司在本权证项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股份或其他证券行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股份或其他证券的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股份或证券的价值，该等股份或证券的数目及该等行使价的目的是在紧接该等基本交易完成前保护本权证的经济价值）。在发生任何该等基本交易时，继承实体应继承并被取代（以便自该等基本交易发生之日起及之后，本权证中提及“公司”的规定应代之以继承实体）， 并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

f）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买公司的任何股份或任何权利，（d）就普通股的任何重新分类、任何合并或合并须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的合并或安排、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前至少20个历日，以传真或电邮方式，按其于公司认股权证名册上所出现的最后传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的在册普通股股东的日期或（y）预期该等重新分类、合并、合并、合并、安排、出售、转让或股份交换生效或结束的日期，以及预期在册普通股股东有权将其普通股股份交换为在该等重新分类、合并、合并、合并、安排出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或其任何附属公司（“附属公司”）的重大非公开信息，公司须同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。但该通知发生在行权期内，则持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。本权证和本协议项下的所有权利可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在作出此种转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交还及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。本认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可在本公司上述办公场所出示本认股权证后与其他认股权证进行分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证，其日期应为本认股权证的原始发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以供行使本认股权证或向持有人作出任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条在“无现金行使”时收取认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，包括如果公司因任何原因无法根据其条款的要求在行使本认股权证时发行和交付认股权证股份，公司应被要求以净现金结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生灭失、失窃或毁损，则其合理信纳的弥偿或担保（在任何情况下均不包括邮寄任何债券），而在交出及注销该等权证或股票证书（如毁损）时，公司须作出及交付一份新的权证或相同期限的股票证书，并于该注销时注明日期，代替该等认股权证或股票凭证。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权及未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。公司应采取一切必要的合理行动，以确保本协议规定的认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可上市或报价交易的交易市场的任何要求的情况下发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、合并、安排解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司不得（i）将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前在该等行使时应付的金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖法律。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。各方同意，有关本认股权证的解释、执行和辩护的所有法律程序应在设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方在此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与本协议项下任何条款的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受该等纽约法院的管辖，或该等纽约法院是进行该等诉讼的不适当或不方便的场所。如任何一方须展开一项诉讼或程序以强制执行本权证的任何条文，则该诉讼或程序的胜诉一方须由另一方偿还其律师费及在该诉讼或程序的调查、准备及起诉中所招致的其他成本及开支。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致对持有人的任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。持有人根据本协议应提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达、通过传真或电子邮件，或由国家认可的隔夜快递服务发送至公司，地址为Suite 300，Bellevue Centre，235 – 15th Street，West Vancouver，BC V7T 2X1，Canada，注意：williams@briacell.com总裁兼首席执行官William V. Williams或公司为此目的可能通过通知持有人而指定的其他电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式送达，并亲自送达、传真、电子邮件或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在任何日期下午5时30分（纽约市时间）之前以传真号码或在本节所列电子邮件地址的电子邮件方式送达的，（ii）在传送日期之后的下一个交易日，则应视为在（i）传送时间中最早的时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的某一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以本条所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件方式送达的，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iii）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即在法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在符合适用的证券法的情况下，本权证及其所证明的权利和义务应对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。本认股权证可经公司、持有人等方面书面同意，予以修改、修正或放弃本认股权证的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，本权证的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）无费用报销。持有人不得以任何方式被要求支付或偿还公司转让代理人与发行或持有或出售普通股、认股权证和/或认股权证股份有关的任何费用或开支。公司将全权负责任何及所有该等费用及开支。

o）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考之用，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署。

行使通知

致：布雷塞尔治疗公司。

（1）下列签署人特此选择依据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

认股权证股份应交付至以下DWAC账号：__________________

分配表格

（为转让上述认股权证，执行
此表格和供应所需的信息。
请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给