附件 10.5

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主质押协议

GraphJet Technology，Pledgor and

International Liquidity，LLC，as Lender

本主质押协议由注册办事处为4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002，Cayman Islands（“质押人”）的GraphJet Technology与International Liquidity，LLC（其主要办事处位于Central One District C1 Building，Level 1 Dubai，UAE，UAE）（“贷款人”）签署。

简历：

A.出质人与贷款人正在与本协议同时订立一份主贷款协议（“主贷款协议”），其中规定向出质人提供贷款的金额，并须遵守主贷款协议中规定的条款和条件。

B.出质人是GraphJet Technology（GTI：US）“质押抵押品”股份的唯一合法和实益拥有人。

C.本主质押协议的签署和交付以及质权人将其在质押担保物上的权利（定义见下文）质押给出借人构成出借人根据主贷款协议的条款向出质人提供贷款的义务的先决条件。

因此，为考虑并为促使贷款人执行和交付贷款总协议并根据该协议作出和维持贷款，以及为其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，出质人特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义术语。本文未定义的大写术语具有主贷款协议中赋予它们的各自含义。与本主质押协议同时执行的主贷款协议第1条中的定义条款在此通过引用并入主质押协议，如同在此完全阐述一样。

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1.2使用定义术语。除本文另有明确规定外，表示单数的定义术语，当为复数形式时，应表示此类定义术语所指的事项或项目的复数，反之亦然。本质押主协议所使用的条款、附表和附件标题仅为描述性的，不影响本质押主协议任何条款的构造或含义。除另有说明外，“本协议”、“本协议”、“本协议”等类似词语是指本主质押协议整体，而不仅仅是指其所使用的条款、子条款或条款；“本主质押协议”等词语是指本主质押协议。除另有说明外，凡提述文章、朗诵、附表及展品，均指本主质押协议的文章、以及朗诵、附表及展品。

1.3关于知识的陈述。任何基于出质人知悉的陈述、陈述或保证，均应视为在就有关事项进行适当查询后作出，但无需出质人就此征求大律师的意见。

第二条

质押

2.1出质人质押。出质人特此向出借人质押和转让，并特此向出借人转让对以下所述财产的所有权利、所有权、所有权和权益：GraphJet Technology（GTI：US）（“质押抵押品”）的3,157，000股股份以及代表任何质押抵押品上的股息或其他分配的所有现金、票据、证券或其他财产，或代表在质押抵押品上或就质押抵押品进行的资本分配或回报，或因质押抵押品的拆分、修订、重新分类或其他类似变更或因此以其他方式收到的交换，以及任何认股权证，向质押担保物的持有人发行的权利或期权，或以其他方式就质押担保物及其所有收益（统称“质押担保物”）发行的权利或期权。

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第三条

贷款和质押的性质

3.1无追索权贷款和质押。出借人为自己及其继承人、背书人和受让人同意，除下分条规定的情况外，根据本协议进行付款的责任是借款人及其每一位继承人的无追索权义务，并转让；而出借人及其每一位继承人、背书人或受让人，为支付贷款和义务，可仅看向本贷款和质押协议和/或为贷款提供担保的其他担保文书所设押的财产，其后不得对借款人提出任何索赔或提起任何诉讼或程序，出质人或任何继承人，或借款人或出质人的受让人因抵押物催收后剩余的任何不足或贷款人或其继承人、背书人或受让人遭受的任何其他损失。

第4条

质押范围及质押担保物的重新交付

4.1绝对质押。出质人特此同意，本质押总协议对出质人及任何代表、继承人、继承人和受让人具有约束力，本协议项下质押担保物的质押不可撤销且无条件。贷款人可作为贷款人在其唯一和绝对酌情权下可能认为可取的情况下，就质押抵押品采取任何行动。

4.2重新交付抵押品。

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4.3损失风险。本质押总协议和贷款文件无意、也无意降低出质人的损失风险或获取收益的机会。出质人保留协议期限内证券的所有收益或损失机会，直至到期和终止。

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第五条

代表和授权书

5.1申述和保证。出质人在此尽其所知所信，声明并保证如下：

（a）截至本协议签署之日，出质人是担保物记录的直接合法和实益拥有人。抵押品是自由的，没有任何留置权，但有利于贷款人的留置权和贷款人根据贷款文件授予或设定的留置权除外。

（b）本协议和出质人签立的贷款文件构成出质人有效且具有约束力的义务，可根据各自条款强制执行。出质人声明并保证，在执行、交付和履行本协议及本协议所附贷款文件时，不需要任何其他方的同意，也不需要任何政府当局的同意、许可、批准或授权。

（c）本协议及质权人签立的其他贷款文件的签立和交付不与质权人或任何担保物所依据的任何协议、抵押或其他文书相冲突或导致违约。本协议及质权人执行的其他借款单证的执行和交付，不会导致对其或担保物适用的任何具有管辖权限的政府机构的任何法律、规则、法规的违反或冲突。

（d）应公平地修改贷款人在本协议下的所有计算或责任的适用，以反映所谓的“股票分割”、合并或对股份的其他修改。

（e）出质人为迪拜金融服务管理局（DFSA）业务行为模块（COB）规则中定义的“专业客户”，且出质人已阅读并理解本协议附表1所载的专业客户待遇通知（“专业客户待遇通知”），并同意专业客户待遇通知。就本第4.5条而言，专业客户待遇通知书中的“我们”是指出借人，“您”是指出质人，“我们的”和“您的”应作相应解释。

（f）出质人没有雇用任何经纪人或发现者，也没有就与协议和其他贷款文件有关的任何经纪或投资银行费用、佣金、发现者费用、结构费、财务顾问费或其他类似费用承担任何责任。

（g）贷款收益将用于收购、交易或以其他方式交易发行人GraphJet Technology（GTI：US）的股份。任何将所得款项用于收购、买卖或以其他方式交易非关联第三方的股份的行为，均应受到有权进行此类交易的司法管辖区适用的限制。

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（h）在任何法院、仲裁员、大陪审团或行政机构、任何政府当局、局、机构或工具面前或由任何可能导致质押人财务状况发生重大不利变化或对质押人及时履行其在本协议或贷款文件项下的任何义务的能力产生重大干扰的诉讼或程序没有未决、预期或威胁针对质押人的诉讼或程序。

（i）出质人在支付或履行任何出质人的义务或在履行出质人作为一方当事人或任何出质人的资产或财产可能受其约束的任何合同、协议或其他文书方面没有违约。

（j）出质人是为自己的账户行事，并已根据其自己的判断以及根据其认为必要的顾问的建议，就订立交易、执行贷款文件、交付抵押品以及就交易对其是否适当或适当作出了自己的独立决定。它不依赖任何其他方的任何通信（书面或口头）作为投资建议或作为订立贷款的建议；据了解，与贷款条款和条件相关的信息和解释将不被视为投资建议或订立交易的建议。从贷款人收到的任何通信（书面或口头）都不会被视为对贷款预期结果的保证或保证。

（k）质权人有能力（代表自己或通过独立的专业意见）评估和理解，并理解和接受交易的条款、条件和风险。

（l）贷款人并非就贷款担任出质人的代理人、受托人或顾问。

（m）出借人并非直接从事通过向任何实体或个人借入股份并随后购买同一证券的股份来卖空任何证券，然后归还借入的股份以图获利。出借人不出于任何目的将质押的担保物出借或质押给第三方。

第六条

由出借人委任代理人及采取行动

6.1贷款人委任代理人及贷款人权利。出借人有权为接收对质押担保物的管有而指定一名或多名代理人，该代理人可以出借人或出借人的任何代名人或出借人指定的任何代理人的名义持有。出借人可以将质押的担保物与其他资产合并，没有义务对质押的担保物进行扣押或托管。

6.2被质押担保物的权限和权利。出质人确认，在本协议期限内，贷款人拥有与质押抵押品相关的所有权利，包括与质押抵押品相关的任何供股、期权、认股权证或其他分配。

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6.3不存在运用使用质押担保物所收到的款项或资金的义务。贷款人没有义务运用因使用、交易投资或以其他方式处置任何质押抵押品而产生的金钱或资金来减少贷款本金金额或主贷款协议项下的其他义务。

第七条

股息和投票权

7.1股息、利息及其他分配。出质人作为股票的转让方，应获得一笔抵减到期利息的贷记，金额相当于该等证券的实益拥有人在贷款期限内有权获得的所有股息，该贷款期限以在协议项下所有未偿还的本金和其他到期金额均已支付且出质人的所有义务均已消灭时将证券转回出质人而结束。

7.2投票权和权力。所有投票权或其他此类合意的权利和权力转移给出借人。贷款人将不会根据本主质押协议的条款行使任何投票权或其他此类合意权利或权力。

第8条

违约事件和补救措施

8.1违约事件。发生下列任一或多项情形的，即为“违约事件”：

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8.2发生未治愈的违约事件时的权利。一旦发生违约事件，所有债务，包括但不限于贷款本金，连同任何应计和未支付的利息，应立即到期应付，无须通知或要求、出示或抗议，所有这些均特此明确放弃。一旦发生违约事件，贷款人应因此享有根据任何贷款单证就担保物给予其的权利、利益和补救措施，并可采取、使用或以其他方式设押或处分担保物，犹如其是贷款人的自有财产一样。质权人同意，贷款人可以或不可以按照贷款人的全权酌情决定权进行其可能有权针对质权人的任何或所有其他权利、利益和补救措施，承认这是一笔有限追索权贷款。

8.3违约利息在违约事件发生后，在适用法律允许的范围内，贷款利率应为追溯至初始融资日期的每月3.0%的利率（“违约利息”）。

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第9条

发生违约情况下质押担保物收益的适用

9.1出售时抵押物收益的应用。因违约事件导致贷款终止的，贷款人在发生违约事件时选择行使权利时，应将出售贷款人持有的任何质押担保物的收益按如下方式运用：

本条不要求贷款人将贷款期限内可能发生的任何质押担保物的出售收益用于减少贷款本金金额或任何其他义务。

第10条

争议

10.1海马角酋长国法院拥有解决因本主质押协议引起或与之相关的任何争议（包括有关本主质押协议的存在、有效性或终止的争议）（“争议”）的专属管辖权。

10.2每一方都同意，海马角酋长国法院是解决争端最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。此外，出质人在法律允许的最大限度内，放弃对在任何法院地提起本条所设想的任何此种程序的任何异议，包括基于法院地不便利的任何异议。

10.3贷款人有权通过将任何令状、传票或其他程序或文件留在或以普通邮递或经核证或登记的邮递方式寄往出质人的记录地址或本主贷款协议中指明的任何出质人地址或可能引起贷款人注意的任何出质人地址，向卖方送达。出质人同意，该等程序被视为立即在其上有效送达，如果如此留下，或在紧接该等普通邮寄日期的翌日，如果以邮寄方式发送，则出质人将被视为在任何情况下对该程序有足够的通知。

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第11条

赔偿责任和赔偿责任限制

11.1任何一方均应就另一方因违约方的欺诈、疏忽、故意不当行为或违反本协议规定的任何义务而可能导致另一方承担的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、损害、责任、损失、费用和费用（其中应包括但不限于所有辩护费用、调查和会计费用以及法律费用）对另一方进行赔偿并使其免受损害。

11.2任何一方均不对任何间接、附带或后果性损失或损害承担责任，包括其正常业务过程中产生的损失收入或利润或损失，即使一方已被告知此类损害的可能性。

11.3本条的每一项规定独立运作，并在本协议终止后继续有效。

第12条

杂项

12.1个通知。另一方向任何一方发出的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在当面送达之日或在存入任何国际公认的私人国际隔夜快递服务两天后妥为发出，预付的寄递费用，或在向贷款人发出通知的情况下，在存入国家认可的隔夜快递服务一天后，预付的寄递费用，在每种情况下，预付至本协议第一页所列的名称和地址，以较早者为准。任何一方均可向另一方以书面通知的方式指定一个新的地址，以便根据本协议发出通知、请求和其他通信。质押人确认，其已不可撤销地授权公司服务公司代其接受通知。

任何一方均可通过书面通知另一方指定新的地址，根据本协议发出通知、请求和其他通信。如果质权人在任何时候变更通知而未适当通知出借人，那么与通知相关的任何违约行为，质权人应独自承担责任。

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12.2管辖法律。

12.3进一步保证。出质人在此同意签署和交付贷款人可能合理要求的进一步票据和文件，以充分实现本协议的意图并实现本协议和本协议所述交易的目的。质权人同意采取贷款人可能合理要求的任何行动，以获得并享有本协议以及就本协议交付给贷款人的相互协议、文书和文件赋予贷款人的充分权利和利益。

12.4独立法律咨询。质权人承认：（i）贷款人已建议并鼓励质权人就本协议获得独立的法律和税务建议。特此拟进行的交易；（ii）其事实上已获得机会从其选择的法律顾问/顾问处获得独立的法律和税务建议；（iii）如果其未获得独立的法律和税务建议，尽管曾受到鼓励并有机会这样做，但质权人明确放弃获得此类建议的权利，并且无论如何，质权人承认其已阅读并理解本协议，它是自由和自愿地签署本协议，没有任何性质的胁迫或不当影响，并且它了解在此设想的交易的风险和影响，并愿意承担（财务和其他方面）此类风险。

12.5协议存续。除本协议另有规定外，本协议和依据本协议交付的任何证书中的所有协议、陈述和保证均应在本协议的执行和交付后继续有效。

12.6项豁免。本协议项下的任何权利、权力或特权，或根据本协议交付给任何一方的任何协议或文书，不得不行使或不延误行使，均应作为对该等权利、权力或特权的放弃而运作；也不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。除非各方书面同意，否则对本协议任何条款的放弃均不具有效力，且任何此类放弃不应构成未来对任何上述文件的任何条款的放弃，除非在任何此类放弃中具体规定。质权人与贷款人之间的任何交易过程均不得作为放弃本协议项下各方的任何权利而运作。

12.7除非上下文另有要求，在此使用时，单数包括复数，反之亦然，阳性包括阴性和中性，反之亦然。

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12.8字幕。此处使用的标题仅为方便起见而插入，不应具有任何法律效力。

12.9对应方。本协议可在任意数目的对应方中执行，并可由双方在不同的对应方上执行，每一方应为原件，但所有这些共同构成一份同一文书。本协议在每一方至少执行本协议的一个相同对应方且协议日期确定后方为有效。本协议的对应方可以电子方式签署、扫描和传输，就本协议及其相关的所有事项而言，电子签名应视为原始签名，此类扫描和电子签名具有与原始签名相同的法律效力。接收方可依赖收到如此签署和交付的此类文件，如同收到了原件一样。电子签字是指附属于电子记录或在逻辑上与电子记录相关联的任何字母、字符、数字或其他数字形式的符号，并由缔约方为认证或批准该电子记录而签署或采用，意图签署该记录。

12.10保密。本协议应予保密，不得以任何方式为本协议当事人以外的人转载。各方同意不规避另一方的合法利益，并对本次交易进行严格保密。

各缔约方（接收方）同意，在履行本协议的过程中，其可能获得或以其他方式知悉与属于或与另一方（披露方）有关的业务、财务、贸易、运营或其他信息（机密信息）有关的机密性质的信息。接收方不得将保密信息的任何部分透露给对履行本协议必不可少的知情人员以外的任何人。本条款规定的义务不适用于因接收方没有过错而现在或随后公开的或接收方能够证明在收到披露方的信息之前已为其所知的任何保密信息，或正在或已经从其他来源收到但无保密义务的信息，或法律或监管机构要求披露的信息，或正在或已经由接收方独立开发，而不参考披露方向其披露的信息。第12.9条的规定在本协议终止后继续有效。

12.11不可抗力。尽管有本协议的任何规定，任何一方均不对其无法履行其在本协议项下的任何义务（付款义务除外）承担责任，如果这种无法履行是由不可抗力事件引起或由不可抗力事件引起的。就本条款而言，不可抗力事件是指超出相关当事人合理控制范围的任何情况，包括但不限于因天灾、火灾、洪水、暴乱、任何类型的劳资纠纷（涉及该方自身雇员或该方关联公司雇员的纠纷除外）、闪电、爆炸、民事骚乱、恶意破坏、风暴、暴风雨、通信承运人或任何第三方的作为或不作为、政府或其他监管机构的行为、受其影响的当事人无责任的个人或机构的作为或不作为，以及相关当事人无法合理控制的其他情形。

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受不可抗力事件影响的一方应及时通知另一方此种无法履行其在本协议项下义务的估计程度和持续时间，如果因该不可抗力事件而导致本协议无法按其条款连续履行一（1）个月，则受影响的一方有权立即终止本协议，而不对另一方承担任何责任。

12.12任务。不得无理拒绝同意。（a）出质人不得转让、转让、押记或更新其在本协议项下的任何权利或义务，也不得授予、申报、设定或处置其任何权益权利。任何违反本条第12.11款的所谓转让均为无效。（b）出借人可在不征得出质人同意的情况下，将其在贷款中的全部或任何部分权益转让给一个或多个人（每个人，一个“受让人”）。贷款人可以但不受约束地向出质人交付一份承担文书，据此，任何受让人承担义务并同意受本协议所有条款和条件的约束，一切如同该受让人曾是本协议的原始当事人一样。在任何此种转让和受让人承担贷款人的义务时，贷款人和出质人应在此种转让和承担的范围内相互免除各自在本协议下的义务，此后在此种范围内对彼此不承担任何责任或义务，但在此种转让之前应产生的任何事项除外。

12.13独立法律。出质人承认：（i）贷款人已建议并鼓励出质人就本主质押协议获得独立的法律和税务建议。主质押协议及在此拟进行的交易；（ii）其事实上已获得机会从其选择的法律顾问/顾问处获得独立的法律和税务建议；及（iii）如果其未获得独立的法律和税务建议，尽管曾受到鼓励并获得这样做的机会，质权人明确放弃获得此类建议的权利，并且无论如何，质权人承认其已阅读并理解本主质押协议，表示其是在自由和自愿的情况下签署本总质押协议，且不存在任何性质的胁迫或不当影响，其了解本协议所设想的交易的风险和影响，并愿意（在财务上和其他方面）承担此类风险。

12.14高利贷。出质人明确放弃在与本协议有关的任何诉讼中，或在本协议下作出的任何贷款中，出质人可能拥有或可能干预的关于高利贷和其他此类相关权利的所有抗辩。

12.15协议的翻译。如果本协议被翻译成英文以外的其他语言，这种翻译旨在帮助卖方理解本协议的条款和条件，而不是旨在也不应构成可执行的协议。如本协议的译文与本协议的英文本之间存在任何冲突，则以英文本为准，并具有结论性。根据本协议交换或根据本协议交付的所有通知、通信或文件均应使用英文或附有英文译本。

12.16全部协议。本协议包含双方之间的全部协议，只能通过双方签署的书面文书予以修改、变更或终止。

12.17修正案。对本协议的修订（包括增加或更新任何附件、附录、附件或附表），除非以书面形式并由授权签字人代表双方签署，否则不得生效。

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作为证明，出质人已妥为签立本主质押协议，并于上述日期及年份之首交付。

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附表1

专业客户待遇通告

净资产至少为100万美元（或等值）的法人团体或合伙企业，如其最近24个月内编制的经审计财务报表所述；或

资产总额至少为100万美元（或等值）的信托，如最近24个月内编制的最近一期经审计财务报表或最近12个月内出具的托管报表所述；或

受监管的金融机构、政府实体或超国家组织。

拥有至少100万美元（或等值）的净资产（不含主要居所），并有最近12个月内出具的审计师、专业会计师证明或保管人声明证明；

经审计师或专业会计师认证，最近两年每年至少有20万美元（或等值）的年总收入；

在金融市场拥有丰富经验，或通过在金融机构任职至少一年的专业职位或通过管理至少50万美元（或等值）的投资组合至少两年，经我们自我认证或验证。

我们根据您提供给我们的信息将您归类为专业客户。如有此类信息不再真实准确，您将及时告知我们。除非另有说明，否则您将被视为所有投资产品和市场的专业客户。

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除非我们将您归类为特定交易的零售客户，否则我们无需向您提供包含COB规则3.3规定的所有条款的客户协议，包括有关我们服务的详细披露。

COB规则不要求我们就与您达成的任何交易所涉及的风险向您提供标准化的书面风险提示，或以规定的格式提请您注意这些风险。

我们不需要向您提供有关我们的业务、所有权结构或您将与之接触的代表我们行事的员工或代理人的身份和地位的详细信息。

COB规则不要求我们在为您完成交易后立即确认交易的基本特征，除非您特别要求。

我们不需要在初始分类过程之外确定您的财务状况、投资经验或投资目标，除非我们提供的咨询服务需要根据COB规则3.4进行适当性评估。

我们不需要根据您的财务状况、投资经验和投资目标来确保推荐或交易适合您，除非我们提供的是明确受适当性义务约束的全权委托投资组合管理或咨询服务。投资者定性/披露销售相关信息。

我们不需要披露与销售相关的详细信息，例如交易中嵌入的佣金或费用，除非适用于产品或服务的其他特定DFSA规则要求。

您同意，在DIFC法律允许的范围内，阿联酋联邦法律的某些条款，例如关于消费者保护的2020年第15号联邦法，不适用于本协议或因本协议而产生的各方之间的关系，鉴于您作为在批发金融环境中交易的专业客户的身份。

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