Scynexis, Inc.

内幕交易及交易窗口政策

（2018年12月31日修订）

本政策决定我们的雇员、董事和顾问可接受SCYNEXIS，Inc.（“公司”）的证券交易。在您受雇于公司、担任董事或顾问期间，您可能会收到尚未公开的重要信息（“内幕信息”）、有关公司或与公司有业务往来的其他上市公司的信息。由于您能够获得这些内幕信息，您可能能够通过买卖或以其他方式交易公司股票或另一家上市公司的股票，或向从中获利的第三方披露此类信息（“tippee”），从而在财务上获利。

有人利用内幕信息谋取私利，或将内幕信息传递、“提示”给利用内幕信息谋取私利的人，无论股份数量多少，均属违法行为，因此被禁止。你可能会为自己的交易和由tippee，甚至是tippee的tippee影响的交易承担责任。此外，避免证券内幕交易的出现也很重要。唯一的例外是允许直接与公司进行交易，例如行使现金期权或根据公司员工股票购买计划进行购买。然而，该等股票的后续出售（包括在无现金行使计划中出售股份）或其他处置完全受这些限制。

作为一件实事，有时很难确定自己是否掌握内幕消息。确定你所掌握的关于一家上市公司的非公开信息是否是内幕信息的关键在于，信息的传播是否可能会影响该公司股票的市场价格，或者是否可能被考虑交易该公司股票的投资者认为是重要的，或“重大的”。当然，如果信息让你想要交易，很可能对其他人也会有同样的影响。记住，正面和负面的信息都可能是实质性的。如果你掌握了内幕消息，你可能不会交易一家公司的股票，建议其他任何人这样做或将信息传达给其他任何人，直到你知道这些信息已经被公开传播。这意味着，在某些情况下，即使您计划在获悉内幕信息之前执行交易，即使您认为自己可能因等待而蒙受经济损失或牺牲预期利润，您也可能不得不放弃公司证券的拟议交易。“交易”包括从事卖空交易、看跌或看涨期权交易、对冲交易和其他固有的投机性交易。

虽然绝不是一份包罗万象的清单，但有关以下项目的信息在公开传播前可能被视为内幕信息：

要被视为公开传播的信息，必须通过新闻稿或SEC文件进行广泛披露，并且必须经过足够的时间才能让信息得到充分披露。一般来说，信息自信息公开披露之日起满两个交易日后才算公开传播。例如，如果你知悉的内幕消息公告是在周三交易前发布的，那么你可能会在周五执行公司证券的交易。

我们要求公司所有员工和董事将他们对公司股票的交易限制在公司不掌握重大非公开信息的时期，以及在公开传播季度和年度财务业绩之前和之后的规定时间段。此外，我们还要求涵盖的内部人士（定义见下文）在从事公司股票交易之前通知公司的首席财务官、总法律顾问（如果没有，则为最资深的公司法律顾问）或财务总监（每名均为“清算官”），并获得其批准，并遵守旨在将明显或实际的内幕交易风险降至最低的其他限制。一般来说，

任何实体或家庭成员的交易活动受到本政策所涉人员的控制或影响，应被视为受到同样的限制。

一般而言，除本第III.A节和本政策第III.B、III.C和III.H节规定的情况外，雇员和董事只能在“窗口期”内买卖公司的证券。窗口期是开放的，除非存在会使员工和董事的交易变得不合适的未披露信息。一旦关闭，窗口期保持关闭状态，直至此类信息公开传播后经过整整两个交易日后重新打开。窗口期是否关闭或开放，由公司首席执行官兼首席财务官判断，并将基于是否存在会使员工和董事进行不适当交易的未披露信息。此外，该窗口期在公司年度或季度财务业绩的计划公开传播日期前两周关闭，并在此类公开传播后经过两个完整交易日后重新开放。需要注意的是，窗口期关闭这一事实应被视为内幕信息。员工或董事认为特殊情况需要其在窗口期外交易的，应当咨询公司首席财务官。只有在情有可原且该交易随后可能受到质疑似乎没有重大风险的情况下，才会授予在窗口期之外进行交易的许可。

任何雇员或董事不得在任何时候就公司股票从事卖空、看跌或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。

由公司首席执行官或首席财务官指定并被告知此类指定的董事、高级职员和某些其他雇员，由于能够接触到敏感的公司信息（每个人都称“被涵盖的内幕人士”），因此受到第III.E节的约束。第III.F、III.G和III.H节规定了对公司董事和高级管理人员的额外限制。

除上文第III.A节的要求外，未在拟议交易至少两个工作日前首先从清算官处获得交易的预先清算，涵盖的内部人士不得参与公司证券的任何交易，包括在公开市场上的任何购买或出售、贷款、质押、对冲或其他受益所有权的转让。然后，清算官将确定交易是否可以继续进行，如果可以，将协助遵守《交易法》第16（a）条规定的报告要求（如果有的话）。未在五个工作日内完成的预清算交易，需根据本第三节规定进行新的预清算。公司可酌情缩短该期限。在可能的情况下，还应向清算干事发出根据上述第III.B.2节规定的既定交易计划即将进行的交易的提前通知。

任何交易完成后，受《交易法》第16条规定的报告义务约束的高级管理人员和董事必须立即通知清算官员，以便公司可以协助履行任何第16条规定的报告义务。

受《交易法》第16条规定的报告义务约束的高级管理人员和董事应注意不违反关于短线交易的禁令（《交易法》第16（b）条）和对控制人销售的限制（经修订的1933年《证券法》第144条），并应提交所有适当的第16（a）条报告（表格3、4和5），这些报告在公司的第16条合规计划中列举和描述，以及第144条要求的任何销售通知。

根据《交易法》下的BTR条例，公司的任何董事或执行官均不得直接或间接购买、出售或以其他方式收购或转让与该股权证券有关的任何“禁售期”（定义见条例BTR）期间公司的任何股权证券（豁免证券除外），前提是该董事或执行官因担任或受聘为董事或执行官而获得或先前获得该股权证券。本禁令不适用于任何具体豁免于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第306（a）（1）条的交易（如条例BTR规定），包括但不限于购买或出售根据并遵守交易计划作出的公司证券；根据一项计划的补偿性赠款或股权证券奖励，根据其条款，允许执行官和董事自动获得赠款或奖励，并具体说明赠款和奖励的条款；或涉及善意赠与或通过遗嘱或世系法或根据国内关系令的股权证券的收购或处置。公司应根据BTR条例的规定，及时通知每位董事和执行官任何停电期。

本政策继续适用于贵公司股票交易或与本公司进行业务往来的其他公众公司股票交易，即使贵公司在本公司的受雇、董事或顾问职务已终止。如果你在与公司的关系结束时掌握了内幕信息，在该信息被公开传播或不再重要之前，你不得买卖公司股票或该等其他公司的股票。

任何人根据内幕消息对公司股票或与公司进行业务交易的其他公众公司股票进行交易（或提供信息使他人能够这样做），将受到民事责任和刑事处罚，以及公司的纪律处分。员工、董事或顾问如对本政策有任何疑问，请与他或她自己的律师或公司的合规官Scott Sukenick（at [***]或[***]).