第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

American Resources Corporation

12115远见卓识之道

费希尔，印第安纳州46038

(317) 855-9926

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

Clifford J. Hunt，ESQ。

Clifford J. Hunt律师事务所，P.A。

塞米诺尔大道8200号

佛罗里达州塞米诺尔33772

(727) 471-0444

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

附副本至：

Mitchell Nussbaum，esq。

Joan S. Guilfoyle，esq。

Loeb & Loeb LLP

公园大道345号

纽约，NY 10154

(212) 407-4000

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本登记声明将根据1933年《证券法》第8（a）节的规定在此后生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

American Resources Corporation

售股股东发售最多17,323，379股A类普通股

______________________

本招股说明书涉及此处确定的某些出售股东（“出售股东”）不时提出的最多17,323，379股佛罗里达州公司（“AREC”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的A类普通股（每股面值0.0001美元）的A类普通股（“普通股”）的要约和潜在转售，其中包括3,487，646股我们可在行使预融资认股权证（“预融资认股权证”）时发行的普通股，以购买该数量的普通股，行使价为每股0.0001美元。

我们正代表售股股东登记本招股章程所涵盖的普通股股份，由他们不时提出及出售。有关出售股东通过哪些交易获得我们在此发售的普通股股份以及预融资认股权证的更多信息，请参阅“招股说明书摘要——管道交易”。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东根据本招股说明书出售普通股中获得任何收益。出售股东出售普通股股份可能发生在一次或多次公开或私下交易中，价格固定、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协商价格和/或出售时确定的不同价格。售股股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合或法律允许的任何其他方法，发售和出售此类股份。有关出售股东如何出售或以其他方式处置此类股份的更多信息，请参见“分配计划”，有关出售股东的更多信息，请参见“出售股东”。我们对这些股份的登记并不意味着出售股东将提供或出售我们普通股的任何股份。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“AREC”。2025年10月24日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.875美元。

我们是一家“较小的报告公司”，该术语在S-K条例第10（f）（1）项中定义，因此，我们已选择遵守本招股说明书构成部分的注册声明和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要——作为一家规模较小的报告公司的影响”和“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、任何修订或补充、任何自由书写的招股说明书以及任何以引用方式并入的文件。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在投资我们的证券时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招募说明书第8页开始的“风险因素”。

本招股说明书的日期为，2025。

目 录

关于这个前景

您应仅依赖本招股说明书或我们或代表我们编制的任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息。我们和售股股东均未授权任何人提供本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们编制的任何自由书写的招股说明书所载内容以外的任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区。您应假设本招股章程、纳入本章程的文件或任何招股章程补充文件中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的交付时间，或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获得这些文件的副本。

关于前瞻性陈述和行业数据的警示性说明

本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述存在重大差异。您还应该仔细查看我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的任何风险和警告声明，特别是我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，在每种情况下，包括对其的任何修订。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是在本说明书发布之日作出的，除适用法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包含我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的某些统计数据和其他行业和市场数据，以及我们自己对潜在市场机会的估计。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于较小的样本量，可能无法准确反映市场机会。虽然我们认为我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源验证过这些假设。

商标

仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商号可能会在没有^®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利。本招股章程或随附招股章程补充文件所载的所有其他商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。

前景摘要

本摘要重点介绍本招股章程其他部分所载的选定资料。因为它是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的普通股股票之前应该考虑的所有信息，并且它完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细的信息，并且应该与这些信息一起阅读。在决定投资我们的普通股股票之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”、“关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项”，以及我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关说明。除非文意另有所指，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“AREC”这些词是指统称为佛罗里达州的公司American Resources Corporation。

关于我们

American Resources Corporation（“AREC”）是一家佛罗里达州的公司，是一家多元化的控股公司，专注于关键和稀土元素、基础设施和碳技术市场。我们的战略建立在保护和推进对全球能源转型和现代基础设施至关重要的资产的基础上，包括矿产资源属性、加工技术和知识产权。

企业历史与演变

我们目前的结构是2017年启动的重大战略转变的结果，该公司当时专注于一系列加油和服务站以及天然气转换工厂的运营，通过收购Quest Energy Inc.的煤炭开采和煤炭加工业务从根本上改变了其业务重点，Quest Energy Inc.此后成为我们的子公司，随后于2020年11月更名为American Carbon Corp.，随后于2024年12月更名为American Infrastructure Corporation（“AIC”）。

自此次收购以来，我们开始系统性地执行多元化战略，通过建立新的子公司，发挥资源回收和加工技术方面的核心优势，从一家纯粹的煤矿公司过渡到一家多元化的资源技术和基础设施控股公司。我们进一步推进了这些收入来源多元化努力，在2023年因应不利的市场条件和煤炭行业定价压力暂停了我们的煤炭生产业务后，我们将业务重点和资本分配从American Infrastructure（我们的煤炭开采业务部门由AIC和其他在2015年至2020年间成立或收购的子公司组成）转向发展我们的其他两个运营部门。这种演变现在包括：

我们的核心持股

我们持有几家开发和运营公司的多数和少数股权，这些公司符合我们对关键材料和基础设施循环经济的战略重点。

Electrified Materials Corporation（“EMCO”）

（AREC持有100%股权）

电化材料公司专注于打造电池、磁体材料全循环供应链。他们的核心创新在于回收报废产品——特别是电池和磁铁——使用将这些材料恢复到电池和磁铁级质量的技术。这个闭环系统针对三个关键类别：电池金属、磁铁金属和杂项金属。通过与承购实体合作，EMCO确保回收的材料无缝地重新融入生产周期，解决资源稀缺和环境影响问题。

ReElement Technologies Corporation（“ReElement”）

（AREC持有19%的股权）

ReElement是一家炼油公司，专注于关键矿物，特别是稀土元素（“REE”）和电池材料。他们的核心创新是模块化、可扩展、可部署的色谱纯化平台。这项技术将各种原料——包括矿物矿石、回收磁铁和电池黑块——转化为高纯度技术级产品。最初开发用于从回收的风力涡轮机磁体中回收REE，现已扩展到LFP（磷酸铁锂）和NMC（镍锰钴）化学品等锂基电池材料。

ReElement的技术强调原料适应性和预测模型引导设计，允许快速计算最佳加工参数。通过提炼即服务模式，ReElement致力于重塑关键矿物的供应链，通过循环加工使有限资源有效无限，为全球可持续发展目标做出贡献。

美国基础设施公司（“AIC”）

（AREC持有9%的股权）

美国基础设施控股公司（OTC Pink Ticker：CGRA）是一家专注于支持全球基础设施市场的原材料的整合商和版税流媒体公司。该公司的业务围绕生产钢铁和合金制造的必要投入，因为它与关键矿物有关。他们的战略利用广泛的资产基础来最大化投资者回报，同时保持高效和安全的文化。

AIC追求有机增长和收购，目标是稳定运营和扭亏为盈的项目。其投资组合包括TR Mining（铁矿石、钛和钒）、McCoy Elkhorn、怀俄明县煤炭公司等关键采矿业务，以及肯塔基州和西弗吉尼亚州的其他综合体。这些设施专门生产冶金碳素和PCI（喷煤粉）产品，由现代化加工厂和战略铁路通道提供支持。

版税管理控股公司（“RMCO”）

（AREC持有9%的股权）

版税管理控股公司（纳斯达克：RMCO）是一家版税公司，专注于收购和开发跨不同行业的高价值资产。他们的战略涉及构建股权、版税流和产生现金流的资产。RMCO强调可持续性和面向未来的资源货币化，目标资产类别包括关键和稀土元素、冶金碳和传统资源矿床。RMCO还投资于知识产权和数字技术，包括区块链，以便从新兴和现有创新中产生持久价值。

Novusterra公司（“Novusterra”）

（AREC持有9%的股权）

Novusterra公司是一家技术驱动型公司，专注于利用从碳基废物流中提取的石墨烯和碳纳米结构的潜力，利用低成本和丰富的原料——主要是煤炭——提供支持。该公司的使命集中在开发利用石墨和石墨烯的特定应用产品，特别针对混凝土、水过滤和电池存储等行业。Novusterra的专利工艺将煤转化为高性能材料，我们认为这使公司处于下一代储能和水净化解决方案的前沿。

我们的企业信息

我们于2013年10月2日在佛罗里达州注册成立，并于2015年2月25日将我们的名称从Natural Gas Fueling and Conversion Inc.更改为NGFC Equities，Inc.，然后于2017年2月17日将我们的名称从NGFC Equities，Inc.更改为American Resources Corporation。我们的主要行政办公室位于12115 Visionary Way Fishers，Indiana 46038，我们的电话号码是（317）855-9926。我们的公司网站地址是www.americanresourcescorp.com。我们网站或与公司相关的任何社交媒体中包含的信息不属于本招股说明书的一部分，不应被依赖于确定是否做出投资决定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AREC”。

我们受《交易法》信息要求的约束，根据该要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。我们在或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或以其他方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快。此处或以引用方式并入此处的任何文件中包含的任何声明应被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被或被视为以引用方式并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程的一部分。

管道交易

证券购买协议

2025年10月13日，公司与其签名页上确定的投资者（“PIPE投资者”）就向PIPE投资者发行和出售的私募发行订立证券购买协议，总收益约为3370万美元，以每股3.55美元的发行价发行9480,282股普通股。2025年10月15日，公司与相同的PIPE投资者签订了额外的证券购买协议（此类证券购买协议，与2025年10月13日签订的协议统称为“证券购买协议”），在私募配售中，总收益约为4,000万美元，其中（i）2,661，764股普通股，发行价为每股5.10美元，（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），发行价为每份预融资认股权证5.0 999美元，以每股0.0001美元的行使价购买最多总计5,181，374股普通股（“预融资认股权证股份”）。我们以下将根据证券购买协议发行和出售的普通股和预融资认股权证的私募，统称为“PIPE交易”，并将每一次此类私募称为“PIPE交易”。在PIPE交易中出售给出售股东的证券是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的第506条规定的登记豁免发行的。PIPE交易分别于2025年10月14日和2025年10月16日结束。

预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有该等预融资认股权证悉数行使为止，但持有人不得行使该持有人预融资认股权证的任何部分，除非其酌情决定权，只要持有人连同其关联公司在行使后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或经持有人选择为9.99%）。预融资认股权证行使时可发行的预融资认股权证股份的行权价和数量将在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价时进行适当调整。预融资认股权证可随时以“无现金行权”方式全部或部分行权。截至本招股章程日期，在无现金行使1,693，728份预融资认股权证时发行了1,693，687股普通股。

根据证券购买协议，自适用的PIPE交易的截止日期（每个该等日期，一个“截止日期”）开始并于其后十二（12）个月的日期结束的期间内，每个PIPE投资者有权（但没有义务）按照与其他购买者相同的条款和条件，参与任何后续股权融资（如其中所定义）中所提供的证券的合计不超过百分之三十（30%）的按比例份额。未经PIPE Investors和Maxim Group LLC（“配售代理”）事先书面同意，自适用的证券购买协议日期起至适用的截止日期后六十（60）天，公司已同意，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股、普通股等价物的发行或建议发行，但豁免发行（定义见其中）除外，或（ii）提交任何注册声明或对其任何修订或补充，但若干例外情况除外。就PIPE交易而言，公司董事及执行人员已于适用的截止日期后订立为期六十（60）天的锁定协议，但有限的例外情况除外。

根据证券购买协议的条款，公司已同意在适用的PIPE交易结束之日起十（10）个日历日内就PIPE投资者转售普通股和预融资认股权证股份提交登记声明，并通过商业上合理的努力促使该登记在适用的结束日期后三十（30）个日历日内或在SEC进行审查的情况下六十（60）个日历日内生效，但某些例外情况除外。

公司拟将PIPE交易所得款项总额用于支持国内关键矿物加工的发展，包括煤炭废料提取，以及用于企业发展、营运资金和一般用途。

安置代理协议

就PIPE交易而言，公司亦与配售代理订立日期为2025年10月13日及2025年10月15日的配售代理协议（合称“配售代理协议”，每一份均为“配售代理协议”），据此，配售代理同意就相关的PIPE交易担任公司的独家配售代理。公司同意在适用的截止日期向配售代理支付现金费用（“现金费用”），金额相当于在适用的管道工程交易中收到的总收益总额的7.0%。该公司还同意在适用的截止日期向配售代理偿还所产生的费用，包括支付其法律顾问的费用，最高可达100,000美元。

根据每份配售代理协议的条款，配售代理有权就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或集资交易（“尾部融资”）收取现金费用，前提是该等融资或资本由配售代理就适用的管道工程交易而联系的投资者向公司提供，在该等配售代理协议日期至终止日期（定义见其中）之间，倘该等尾部融资于终止日期后六（6）个月期间内的任何时间完成。

在适用的截止日期后的六（6）个月期间内，公司授予配售代理以至少百分之五十（50.0%）的经济性担任牵头管理承销商和牵头账簿管理人、牵头配售代理或牵头销售代理的优先购买权，用于公司或公司的任何继任者或任何子公司在该六（6）个月期间的任何和所有未来公私募股权、股票挂钩、可转换或债务发行。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”，并选择利用较小的报告公司可用的某些规模披露。在（1）我们的公共普通股流通股超过2.5亿美元，或（2）我们最近完成的财政年度的年收入超过1亿美元，公共普通股流通股或公众持股量超过7亿美元的财政年度结束之前，我们将保持较小的报告公司。如果我们成为投资公司、资产支持发行人或不是较小报告公司的母公司的控股子公司，我们也没有资格获得较小报告公司的地位。

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

提供

____________

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑下文“关于前瞻性陈述和行业数据的注意事项”下述事项中对风险和不确定性的讨论，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的任何额外风险。请参阅本招股章程补充文件和任何随附的招股章程中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。我们在下文以及本招股说明书补充和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动和大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。

我们的股价一直而且很可能会继续波动。我们普通股的市场价格可能因多种因素而有很大差异，其中一些因素超出了我们的控制范围，如果我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失您对我们普通股的大部分或全部投资。

以下因素，除其他外，可能会影响我们的股价：

此外，股票市场总体上经历了大幅波动，这种波动往往与股票交易的公司的经营业绩无关。无论我们的实际经营业绩如何，这些市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。由于所有这些因素，我们普通股的投资者可能无法以或高于他们支付的价格或根本无法转售他们的股票。此外，由于任何此类股价波动，我们可能成为证券集体诉讼的对象，这可能会转移管理层的注意力，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。

未来发行或出售我们的普通股，或在公开市场上认为这些发行或出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能损害我们筹集资金的能力。

在公开市场上出售大量我们普通股的股份可随时进行，但须遵守下文所述的限制和限制，本招股说明书所涵盖的普通股股份代表我们普通股的大量股份。继本招股说明书构成部分的登记声明生效后，该等股份可由出售股东在公开市场上无限制出售。此外，就PIPE交易而言，我们及我们的执行官和董事已与配售代理订立锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们和他们已同意在每次适用的PIPE交易之后的六十（60）天内，在未经配售代理许可的情况下，不直接或间接出售我们的任何普通股股份（该期间，“锁定期”）。在锁定期到期或放弃后，我们和我们的执行官和董事将能够在公开市场上出售普通股。如果出售股票的股东或我们的其他股东出售，或者市场认为我们的股东打算由于此次发行或其他原因在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会显着下降。

此外，围绕我们或现有股东未来发行或出售我们普通股的负面市场看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据证券购买协议并受其中条款规限，出售股东有权在管道交易结束后的十二（12）个月内合计参与公司或其子公司的任何公共或私募股权或与股权挂钩的融资交易的最多百分之三十（30%）（该等权利，“参与权”）。现有股东未来出售普通股股份或可转换为普通股的证券，无论是否已登记或免于登记，或公司通过后续发行新的此类证券，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能严重损害我们未来通过发行股本证券筹集资金的能力。

我们无法预测我们普通股或股票挂钩证券未来发行的规模（如果有的话），也无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对任何特定时间我们普通股的市场价格的影响（如果有的话）。如果未来发行我们的普通股对我们普通股的市场价格产生负面影响，这种情况可能会使您或我们更难在未来以您或我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

由于未来的股票发行和我们证券的其他发行，包括根据与此类交易相关的任何投资者权利，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金用于收购、资本支出或其他方面，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，您在我们的所有权百分比可能会被稀释。我们的股东将产生稀释，例如，如果PIPE投资者选择行使其参与权，并且投资者在未来购买股票或其他股本证券可能拥有优于现有股东或其他相关的类似权利。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能对我们当时发行在外的任何证券的持有人产生进一步的稀释效应。

通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资金可能会稀释我们股东的所有权百分比，也可能导致我们的股权证券的市场价值下降。我们的股东还将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或其他可转换证券或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生稀释。

卖出股票的股东可能在低于该证券当前交易价格的情况下购买了部分或全部普通股股票，并可能出现以当前交易价格为基础的正收益率。其他投资者可能不会经历类似的回报率。

出售证券持有人可能已经以低于我们普通股当前交易价格的价格收购了他们的部分或全部我们普通股股票，并可能根据当前交易价格获得正回报率。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于出售股东在管道交易中支付的每股价格的每股价格出售股份或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于支付给出售股东的每股价格。对于他们根据可变市场价格在公开市场上购买的任何普通股股份，本次发行的投资者支付的费用可能大大高于出售股东为获得其普通股股份而支付的费用。由于出售股东购买部分普通股的价格较低，公众股东可能无法体验到他们购买的股票的相同正回报率。

如果我们无法遵守适用的纳斯达克继续上市要求和标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。我们过去以及将来可能无法遵守我们为维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市而必须达到的某些上市标准。

例如，在2025年2月19日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们由于之前连续30个工作日普通股的收盘价低于每股1.00美元，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）规定的继续在纳斯达克上市的最低买入价要求（“最低买入价要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的合规期，或直至2025年8月18日，以重新遵守最低投标价格要求。2025年7月28日，我们收到了一封来自纳斯达克上市资格工作人员的信函，确认我们已重新遵守最低投标价格要求，该事项现已结束。

此外，在2024年4月24日和2025年5月29日，我们收到了来自纳斯达克的额外信函，表明该公司分别截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格和该公司截至2024年3月31日止季度的10-Q表格未根据纳斯达克持续上市规则及时提交备案。尽管公司已提交了所需的10-Q表格，并且在发出后一封信函时遵守了此类规则，但就与所需的10-K表格相关的信函而言，公司于2025年5月19日提交了10-K表格，从而在适用的合规期内恢复了合规性。

如果由于我们未能遵守最低投标价格要求或由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外市场交易。如果我们无法为我们的普通股在另一家证券交易所上市或获得报价服务，我们的股东可能很难或不可能出售他们的普通股。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，但获得了我们普通股的替代上市，那么它很可能在一个流动性较低的市场上，因此可能会经历比在纳斯达克资本市场上经历的更大的价格波动。股东可能无法在任何此类替代品上出售其普通股。市场的数量、时间或价格可能在更具流动性的交易市场上可用。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的价格很可能会下跌。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市也可能对我们为运营获得融资的能力产生不利影响和/或导致投资者或员工失去信心。

虽然在过去，我们能够在适用的纳斯达克规则下给予我们的合规宽限期内重新达到纳斯达克的要求和上市标准，但无法保证我们未来将能够继续遵守纳斯达克的上市标准。可能对我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力产生影响的因素包括我们普通股当时的市场状况、我们报告的未来期间的经营业绩以及总体经济、市场和行业状况。

我们可能会发行额外的一系列优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们的董事会可能决定的指定、优先权、限制和相关权利，包括在股息和分配方面对我们的普通股的优先权。除了我们现有的优先股类别外，我们未来可能发行的一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予新系列优先股的持有人在所有事件中或在特定事件发生时选举一定数量的我们的董事的权利或否决特定交易的权利。同样，我们可能赋予优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

与我们的公司Structure和流动性相关的风险

我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务和支付股息。

我们是一家控股公司，我们的子公司进行我们所有的运营，并拥有我们所有的运营资产。除了在我们的子公司的股权外，我们没有任何重大资产。因此，我们支付义务和支付股息的能力，如果我们选择在未来这样做，完全取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。子公司进行这些分配的能力可能会受到包括债权人在内的第三方的索赔或其他行动的影响，或者受到其各自组建司法管辖区规范股息支付的法律的影响。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法宣布或支付股息。

我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。 

我们是《交易法》定义的“规模较小的报告公司”。在确定非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量为2.5亿美元或更多，或者我们在最近完成的财年中的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个工作日衡量为7亿美元或更多之后的财年，我们可能会利用小型报告公司可用的某些规模化披露。有可能一些投资者会因为上述情况而发现我们的普通股吸引力降低，这可能导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，股价可能更加波动。

我们的经营业绩没有带来盈利，我们可能无法在未来实现盈利。

自成立以来，我们在大多数季度都出现了净亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生净亏损。由于多种原因，包括本招股说明书中描述的其他风险，我们可能会在未来产生重大损失，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能无法实现或保持盈利能力。我们的业务是早期发展阶段，由我们煤炭的开发、营销、销售组成。我们无法保证，即使我们成功地实施了我们的业务计划，我们也将能够减少我们的损失。此外，由于我们是处于发展阶段的企业，我们预计净亏损和营运资金不足将持续下去。如果我们出现额外的重大经营亏损，我们的股价可能会下跌，或许幅度会很大。

我们尚未实现正现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

截至2025年6月30日的六个月，我们的经营活动产生的未经审计的负现金流8,880，683美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续拥有来自经营和投资活动的负现金流，因为我们预计将产生更多的煤炭开采开发费用，并在我们努力在我们的各个许可地点开始采矿业务时进行大量资本支出。我们的业务有时也需要大量营运资金来支持我们的增长，尤其是在我们获得基础设施和设备以支持我们新的采矿业务时。无法在可预见的未来产生正现金流可能会对我们以合理条款为我们的业务筹集所需资金的能力产生不利影响，降低供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他可能降低我们长期生存能力的不利影响。无法保证我们将在可预见的未来实现正现金流。

我们可能需要获得额外的融资，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些融资，我们的持续经营能力存在重大疑问。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得额外融资，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和持续经营能力可能会受到不利影响。

我们以增长为导向的继续投资于基础设施机会的商业计划将需要大量持续的资本投资。我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所在他们的意见中包含了一个解释性段落，该段落伴随着我们截至和截至这些年度的经审计合并财务报表，表明我们目前的流动性状况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们无法改善我们的流动性状况，我们可能无法持续经营。随附的综合财务报表不包括如果我们无法持续经营并因此被要求变现我们的资产和清偿我们的负债而不是在正常业务过程中可能导致投资者遭受其全部或大部分投资损失可能导致的任何调整。我们无法确定，在需要时，或根本无法以优惠条件向我们提供额外融资，特别是考虑到我们现在没有与任何政府或金融机构的承诺信贷安排。如果我们无法在需要时并以我们可接受的条款获得额外融资，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和持续经营能力可能会受到不利影响。

我们的管理层可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生回报的方式投资或以其他方式使用公司任何发行的收益。

我们的管理层将在应用公司未来任何发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们追求收入多元化战略的额外产品和服务的开发。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。我们不会收到出售股东的任何销售收益。

我们没有任何现有的银行信贷额度。我们获得此类融资的能力可能有限，如果我们无法获得此类融资，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们没有任何现有的银行信贷额度。我们获得此类融资的能力可能受到限制，因为银行和其他金融机构可能不愿意向他们认为缺乏长期经营历史的企业提供信贷，这个行业在政治上可能不受欢迎，而且与收入和成本相关的信息有限，他们可以据此评估任何此类信贷提供的优点和风险。我们无法获得银行信贷融资（或某种其他形式的现金/流动性注入）可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于我们有限的经营历史和有限的资产，以及在开始业务运营和盈利之间经常存在的滞后，在没有这种银行融资的情况下，我们可能被迫完全依赖我们的业务运营产生的收入来支持我们的公司，而这些收入可能不足以支付我们的运营和管理费用。如果我们没有足够的现金来支付我们的开支，无论是收入还是银行信贷，我们可能不得不缩减或停止业务运营。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或以其他方式未能在未来保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。

在对我们截至2024年12月31日止年度的财务报表进行审计时，公司发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷定义为财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司财务报表重大错报的合理可能性。由于公司履行会计和报告职能的工作人员数量不足，所发现的重大弱点与公司财务报告职能内部缺乏职责分离有关，导致负责编制财务报表的人员之间的多重审查水平有限，导致需要进行调整。

公司正致力于补救材料弱点，已采取措施加强内部监控环境，并计划采取额外措施补救材料弱点。我们正在采取的行动受到持续的高级管理层审查以及审计委员会的监督。尽管我们计划尽快完成这一补救过程，但我们目前无法估计需要多长时间，我们的努力可能无法成功补救这一物质弱点。此外，我们将在改善财务报告内部控制方面产生额外成本。如果我们无法成功补救这一实质性弱点，或者如果我们发现了其他实质性弱点，我们可能无法及时发现错误。这可能会损害我们的经营业绩，导致我们未能及时满足SEC报告义务或纳斯达克资本市场上市要求，对我们的声誉产生不利影响，导致我们的股价下跌或导致我们的年度或中期财务报表出现不准确的财务报告或重大错报。

此外，在未来，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们的内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大缺陷。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在未来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们未能制定或维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，当前和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为上市公司成功运营所必需的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。

我们不能确定我们发展和维持内部控制的努力会取得成功，我们将能够在未来保持对我们的财务流程和报告的充分控制，或者我们将能够遵守我们根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第404条承担的义务。任何未能制定或维持有效的内部控制，或在实施或改善我们的内部控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务。内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们未来产生的债务可能会限制我们获得融资和寻求其他商业机会的灵活性。我们未来的债务水平可能对我们产生重要影响，包括以下方面：

我们偿还债务的能力将取决于（其中包括）我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。如果我们的经营业绩不足以偿付任何未来的债务，我们将被迫采取诸如减少或推迟我们的业务活动、投资或资本支出、出售资产或发行股权等行动。我们可能无法以令人满意的条件或根本无法实施任何这些行动。

与我们的业务和多元化战略相关的风险

因为我们的商业模式已经进化，我们的业务和前景很难评估，因此，对我们的投资被认为是高风险投资，因此您可能会损失全部投资。

到2023年，我们合并收入的主要来源是通过我们传统的煤炭开采运营子公司AIC销售冶金煤和喷粉煤所用煤炭。然而，为了应对不利的市场条件和煤炭行业的定价压力，我们做出了战略决定，在2023年暂停我们绝大多数的煤炭生产业务，并在2025年，剥离了我们在AIC的多数股权。暂停我们的煤炭生产活动导致我们的综合收入显着下降。

从2023年开始，我们的业务和资本配置的重点从煤炭生产转移到我们作为资源回收、基础设施和碳技术基础设施控股公司的收入来源和增长的多样化。这代表着我们的业务模式、运营重点和风险状况发生了重大变化。2024年，我们通过建立和发展两个新的业务部门开始实施这一多元化和增长战略：电气化材料，专注于回收金属和钢铁的聚合、回收和销售，以及ReElements，专注于关键和稀土元素矿床以及报废磁铁和电池的提纯和货币化。截至本招股章程日期，这两个新分部均处于开发（收入前）阶段。

作为投资者，您应该了解企业在收入前发展阶段通常会遇到的困难、延误和费用，其中许多超出了我们的控制范围。我们无法向您保证，我们将这些新部门整合到我们现有业务运营中的努力将实现预期收益，证明是成功的，或者它们将永远盈利运营。如果我们不能盈利运营，你可能会损失你的全部投资。

还可能存在我们目前未知或我们目前无法预测的与我们的新子公司在回收金属和钢铁以及稀土元素行业的运营相关的其他风险。此类风险和不确定性包括但不限于：

我们可能无法成功实施我们的多元化和增长战略或计划，我们可能会遇到与最近和未来的收购、投资和/或资产剥离相关的重大风险。如果我们无法执行我们的战略计划，无论是由于我们的客户经营所在行业的不利市场状况，还是其他原因，我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响。

作为一家多元化资源技术和基础设施控股公司，我们提高收益和发展业务的战略的一部分取决于我们在稀土元素、基础设施和碳技术市场获得、运营和推进新资产的能力。我们可能无法成功实施我们的收入多元化和增长战略或计划，我们可能会遇到与未来收购、投资和/或资产剥离相关的重大风险。如果我们无法执行我们的战略计划，无论是由于我们的客户经营所在行业的不利市场状况，还是其他原因，我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们无法预测任何失败的扩张可能对我们的核心业务产生的影响。我们近期和未来收购和/或投资的成功将在很大程度上取决于我们对此类业务的分析的准确性以及我们以优惠条件完成此类收购或投资的能力，以及为此类收购或投资提供资金以及将收购的业务与现有业务成功整合的能力。与收购相关的风险包括转移管理层对其他业务关注的注意力、被收购业务的关键员工和客户的潜在损失、可能承担未知责任、与卖方的潜在纠纷，以及进入我们之前经验有限或没有经验的市场或业务线的固有风险……如果我们不能有效地执行我们的战略计划，或成功地整合新的业务，无论是由于我们的客户经营所在行业的不利市场条件，还是其他原因，我们的商业声誉可能会受到影响，未来的经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，每当合并具有不同运营或管理的业务时，可能会出现意想不到的成本和挑战，我们在实现收购收益方面可能会遇到意想不到的延迟。进入某些业务领域可能会使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束，并可能导致诉讼和监管风险增加。此外，在收购之后，我们可能会发现以前未知的与所收购的业务或资产相关的负债，而根据适用的赔偿条款，我们没有追索权。如果收购的业务或新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效管理我们扩大的业务，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们无法保证计划中的营销、经纪和贸易公司将能够吸引第三方煤炭生产商作为客户或对我们的财务业绩作出任何重大贡献。

如果我们组建合资公司或其他类似安排，我们一定要密切注意组织手续和信息共享、决策耗时的程序。我们可能会与其他方共享所有权和管理权，这些方可能与我们的目标、战略、优先事项或资源不同。成功投资于现有实体或合资企业的收益将在共同所有人之间分享，因此我们不会获得成功投资的独家收益。此外，如果共同所有人发生变化，我们的关系可能会受到重大不利影响。

我们定期审查战略机会以推进我们的业务目标，并可能消除不符合我们投资回报标准的资产。剥离和其他战略交易的预期收益可能无法实现，或者实现的速度可能比我们预期的要慢。此类交易还可能导致若干财务后果，对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括现金余额减少；固定费用增加；产生债务和或有负债（包括赔偿义务）；重组费用；客户、供应商、分销商、许可方或雇员的损失；法律、会计和咨询费用；以及减值费用。

由于我们尚未产生与我们的多元化战略相关的显着收入或经营现金流，您可能难以评估我们成功实施业务战略的能力。

我们物业的营运表现，以及我们的多元化业务策略，尚未得到证明。因此，我们的历史财务报表没有提供有意义的基础来评估我们的运营或我们实现业务战略的能力。因此，您可能很难评估我们迄今为止的业务和运营结果，并评估我们的未来前景。

此外，我们可能会遇到业绩依赖于新建或新收购资产的公司所经历的风险和困难，例如我们的任何一个物业未能按预期表现，运营成本高于预期，客户收入低于预期，或遭受设备故障、故障或操作错误。与一家主要资产拥有较长经营历史的公司相比，由于我们的多元化战略，我们在实现能够从我们的运营中产生现金流的一致经营水平方面可能不太成功。此外，与那些主要资产拥有较长经营历史的公司相比，我们在开展业务时识别和应对经营风险和危害的能力可能更差。

为了维持和发展我们的业务，我们将被要求进行大量的资本支出。如果我们无法以令人满意的条件获得所需的资本或融资，我们可能不得不缩减我们的运营并推迟我们的建设和增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和向普通股股东支付股息的能力产生重大不利影响。

为了维持和发展我们的业务，我们将需要进行与我们的ReElements和Electrified Materials业务线相关的大量资本支出，这些业务迄今为止处于收入前阶段，并且维护和扩展相关的基础设施是资本密集型的，特别是因为它涉及机器、设备和设施的维护，遵守适用的法律和法规需要大量的资本支出。我们必须继续投入资本，以维持或增加我们的产量，并开发任何未来收购的物业。提高我们生产水平的决定也可能影响我们的资本需求。我们无法向您保证，我们将能够维持我们的生产水平或产生足够的现金流，或者我们将能够获得足够的融资来继续我们的生产、勘探、许可和开发活动，我们可能需要推迟全部或部分资本支出。

如果我们不进行充分或有效的资本支出，我们将无法发展和增长我们的业务。为了为我们预计的资本支出提供资金，我们将被要求使用来自我们运营的现金、产生债务或发行额外的普通股或其他股本证券。使用来自我们运营的现金将减少可用于维持或增加我们的运营活动以及向我们的普通股股东支付股息的现金。我们获得银行融资的能力或我们为未来股票或债务发行进入资本市场的能力可能受到我们在进行任何此类融资或发行时的财务状况和我们未来债务协议中的契约以及我们无法控制的一般经济状况、意外情况和不确定性的限制。

此外，产生额外债务可能会显着增加我们的利息支出和财务杠杆，发行额外的股本证券可能会导致显着的股东稀释。

运输设施的可用性和可靠性以及运输成本的波动可能会影响对我们煤炭的需求或削弱我们向潜在客户供应煤炭的能力。

运输物流将发挥重要作用，使我们能够向潜在客户供应回收的钢铁和金属以及关键的稀土元素产品。对我们产品运输能力的任何重大延误、中断或其他限制都可能对我们的运营产生负面影响。由于事故、未能完成铁路基础设施建设、基础设施损坏、缺乏铁路或港口能力、与天气有关的问题、政府监管、恐怖主义、罢工、封锁、第三方行动或其他事件导致的铁路服务延误和中断可能会损害我们向客户供应产品的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，运输成本占回收钢铁和金属以及关键稀土元素产品交付成本的很大一部分，因此，交付成本是客户购买决策的关键因素。运输成本的增加，包括排放控制要求以及机车柴油燃料价格波动和滞期费导致的增加，可能会降低我们的产品的竞争力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和向普通股股东支付股息的能力产生重大不利影响。

我们的某些董事与可能在寻求收购和商业机会方面与我们竞争的实体负有重大责任，并花费大量时间服务于这些实体，因此，在分配时间或寻求商业机会方面可能存在利益冲突。

我们的某些董事负责管理我们的运营和收购活动的方向，他们在从事识别和收购增值资产业务的其他实体中担任负责职务。这些董事所担任的现有职务可能会产生与他们对我们所承担的职责相冲突的受托或其他职责。这些董事可能会意识到可能适合向我们以及与他们有关联或可能成为关联的其他实体介绍的商业机会。由于这些现有和潜在的未来从属关系，它们可能会在向我们提交之前向其他实体提供潜在的商业机会，这可能会引起额外的利益冲突。他们还可能决定，某些机会更适合与他们有关联的其他实体，因此，他们可能会选择不向我们提供这些机会。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

新的或现有的关税和其他贸易措施可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

新的或现有的关税和其他贸易措施可能通过对我们重要客户的各种不利影响直接或间接地对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。在过去几年中，美国政府对进口到美国的钢铁和铝以及一系列广泛的其他产品征收关税。针对美国征收的关税，欧盟、加拿大、墨西哥和中国已宣布对美国商品和服务征收关税。这些行动是前所未有的，给金融市场造成了巨大的不确定性和波动。这些关税，连同美国可能实施的任何额外关税或贸易限制，或其他国家实施的报复性贸易措施或关税，可能会导致经济活动减少、经营我们业务的成本增加、需求减少以及热能和冶金煤采购行为的变化、限制与美国的贸易或其他潜在的不利经济结果。关税和贸易限制的变化可以在很少或不提前通知的情况下宣布。关税或其他贸易限制措施的采用和扩大、贸易紧张局势的加剧，或与税收、关税、贸易协定或政策相关的政府政策的其他变化，都难以预测，这使得随之而来的风险难以预测和缓解。如果我们无法驾驭美国或国际贸易政策的进一步变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测进一步的发展，此类现有或未来的关税可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

收益用途

我们不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股东

本招股说明书中提及的“出售股东”或“出售股东”是指下表所列的主体，以及受赠人、受让方、受让人、继承人、继承人、被执行人、管理人、法定代表人、质权人和其他可能因不涉及公开出售的转让而来持有本招股说明书所述任何普通股的人。

本招股说明书涉及出售股东最多17,323，420股普通股的要约和可能的转售，其中包括在行使已发行的预融资认股权证时可发行的3,487，687股我们的普通股，在转换相同数量的预融资认股权证时向出售股东发行的1,693，687股普通股，以及出售股东在管道交易中获得的12,142，046股普通股。有关PIPE交易的更多信息，请参阅“招股说明书摘要— PIPE交易”。售股股东可根据本招股章程不时提出普通股股份以供回售。每个出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中或根据涵盖这些股份的另一份有效登记声明出售、转让或以其他方式处置其全部或部分普通股股份。有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。

我们不知道出售股东可能在何时或以多少金额出售普通股股份，并且，除本文所述之外，我们目前与出售股东没有任何关于出售或以其他方式处置任何普通股股份的协议、安排或谅解。由于售股股东可能会根据发售要约提供全部、部分或不提供股份，因此无法提供发售后售股股东将持有的股份数量的最终估计。出售股东在过去三年内除普通股和预融资认股权证的所有权外，与我们没有任何重大关系。

实益所有权根据SEC规则确定，包括普通股股份的投票权或投资权，以及在六十（60）天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得此类投票权或投资权的权利。下表列出，截至本招股章程日期，售股股东的名称、售股股东根据本招股章程可发售的普通股股份数目及发售前后售股股东拥有的普通股股份数目。仅就下表而言，我们假设出售股东将出售出售股东目前持有的所有普通股股份，并且不会进行其他购买或出售普通股。以下百分比还假定预先出资的认股权证已全部转换，因此，截至本招股说明书日期，已发行普通股103,038，902股。

________________

分配计划

出售股东，在本招募说明书中使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他在本招募说明书日期之后出售我们的普通股作为赠与、质押、分配或其他不涉及出售的转让而从出售股东处收到的出售我们的普通股的利益继承人，可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的适用证券，包括但不限于：

此外，出售股东可以出售本招募说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

作为实体的出售股东可以选择向其成员、合伙人或股东进行本招股说明书所涵盖的普通股股份的分配。在此类事件中，我们可能会在法律要求的范围内提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书。无法保证出售股东将出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股股份。售股股东在其他情况下也可以转让我们的普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。

出售股东还可能进行衍生交易或套期保值交易。例如，出售股东可以：

此外，出售股东可以与第三方进行衍生或套期保值交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的适用证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或一名或多名出售股东或其他人借入的证券来结算此类出售，并可能使用从我们或一名或多名出售股东收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售股东还可以向第三方出借或质押本招募说明书和适用的招募说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招募说明书补充文件出售质押证券。

一名或多名售股股东可不时就其实益持有的本公司普通股股份质押或授予担保权益，如该售股股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据本招股说明书修订或补充修订售股股东名单，将质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的售股股东，不时要约出售该等普通股股份。

售股股东、承销商或上述第三方对本招股说明书所述证券的要约和出售，可能会在一项或多项交易中不时进行，包括私下协商的交易，任一情况：

出售股东出售他们提供的我们普通股的股份所得的总收益将是购买我们普通股的此类股份的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股票的股东各自保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买我们普通股股票的提议的权利。

我们将不会收到任何出售股东的任何发售所得的任何收益。我们将承担与根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的所有证券有关的所有费用和成本。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

承销补偿

任何公开发行价格和任何费用、折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商或代理商的补偿的项目可能会不时改变。出售股东和任何承销商、交易商和代理商以及参与所发售证券分销的再营销公司可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。此类承销商、交易商和代理商以及再营销公司获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所发售证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们已告知出售股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售股东及其各自关联机构的活动。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的费用、佣金或折扣。

承销商和代理

如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易中转售所发售的证券，包括协议交易。这些销售可以固定的公开发行价格或价格进行，这些价格可能会改变，以销售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协商价格进行。售股股东可以通过一个或多个主承销商所代表的承销团或通过一个或多个承销商向公众发售证券。任何特定发行中的承销商将在适用的招股说明书补充文件中确定。

除非与任何特定的证券发售有关另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受制于一名或多名出售股东将在向其出售时与承销商订立的承销协议中所载的某些条件。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该系列所提供的所有证券，除非与任何特定的证券发行有关另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券可由我们或售股股东直接出售或透过我们或一名或多于一名售股股东不时指定的代理人出售。任何参与要约或出售构成分销本招股章程及（如适用）递交招股章程补充文件所关乎的证券的代理人将被点名，而我们或出售股东应向该代理人支付的任何佣金将在该招股章程补充文件中列出。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

我们将向出售股东和代表此类出售股东行事的任何经纪自营商提供本招股说明书的副本，并通知出售股东需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

经销商

售股股东可以作为委托人向交易商出售所发售的证券。售股股东可以协商支付经销商的服务佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以将此类证券以交易商确定的不同价格或在转售时与我们或一名或多名出售股东商定的固定发行价格转售给公众。我们或出售股东聘请的交易商可以允许其他交易商参与转售。

直销

出售股东可以选择直接向多个购买方或单一购买方出售所发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。

赔偿；其他关系

我们或出售股东可能同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商、交易商和代理商进行赔偿，并就这些责任向他们作出贡献。承销商、交易商和代理商及其关联机构可能在日常业务过程中与我们和我们的关联机构进行交易或为其提供服务，包括商业银行交易和服务。

做市、平准等交易

所发售的证券可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。

承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股股票。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及银团出售的普通股超过了承销商在发行中将购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过承销商超额配股权所代表的股份数量的金额出售股份。在确定平仓有担保银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过超额配股权购买股份的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股或行使超额配股权。承销商也可能在超额配售选择权范围内“裸卖”卖空股票。承销商必须通过在公开市场购买普通股股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上为盯住、固定或维持证券价格而投标或购买股票。

对于任何发行，承销商也可能进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

指定专家和律师的利益

在本招股说明书中被指名为已编制或认证本招股说明书任何部分或已就正在注册的证券的有效性或与普通股的注册或发售有关的其他法律事项发表意见的专家或法律顾问均未在应急基础上受聘，或在注册人或其任何母公司或子公司中拥有或将获得与发售有关的直接或间接的重大权益。亦无任何该等人士作为发起人、管理层或主承销商、有投票权的受托人、董事、高级人员或雇员与注册人或其任何母公司或附属公司有关联。

独立注册注册会计师事务所GPQ Partners LLC审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表。我们依据GPQ Partners LLC的报告，通过引用将我们的合并财务报表纳入本招股说明书和注册声明的其他部分，其中包含一个解释性段落，涉及对我们持续经营能力的重大怀疑，如合并财务报表附注1所述，根据他们作为会计和审计专家的授权。我们以引用方式并入本招股章程的截至2024年12月31日及2023年12月31日的经审核财务报表由公司管理层编制。

本招股说明书所提供证券的有效性将由Clifford J. Hunt，P.A.律师事务所为我们传递。该律师事务所的负责人Clifford J. Hunt，Esquire，是截至本登记声明提交之日我们普通股1,721股的实益拥有人。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-1上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或纳入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》规定的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费查阅。网址为www.americanresourcescorp.com。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本引用。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，如下文所述，在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

以下先前向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条条款向SEC提交的所有额外文件，这些文件是在首次注册声明日期之后但在注册声明生效之前和在本招股说明书日期之后但在本招股说明书所涵盖的证券发行终止之前作出的。然而，在每种情况下，我们都没有纳入我们被视为提供而不是按照SEC规则提交的任何文件或信息。

你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，前提是此处包含的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入此处的陈述，修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述并不是出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件的副本。您可以要求，我们将向您免费提供这些文件的副本，方法是将请求发送至：

American Resources Corporation

关注：Kirk P. Taylor

12115远见卓识之道

费希尔，印第安纳州46038

(317) 855-9926

这些文件的副本也可通过我们网站www.americanresourcescorp.com的“投资者”部分获得。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

出售股东发售的最多17,323，379股普通股

American Resources Corporation

__________________________________________________

前景

__________________________________________________

, 2025

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出与发行及分销在此登记的证券有关的费用及开支的估计，除承销折扣及佣金外，所有费用及开支均由注册人承担。所有这些费用和开支，除美国证券交易委员会（“SEC”）注册费外，预计：

____________

项目14。董事及高级人员的赔偿。

《佛罗里达州商业公司法》（“佛罗里达州法案”）授权在特定情况下对高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿。根据《佛罗里达州法案》第607.08 31条，董事不对公司或任何其他人因有关公司管理或政策的任何声明、投票、决定或未采取行动而遭受的金钱损失承担个人责任，除非（1）该董事违反或未能履行其作为董事的职责，以及（2）该董事违反或未能履行这些职责，构成：（a）违反刑法，除非董事有合理理由相信他或她的行为是合法的或没有合理理由相信他或她的行为是非法的，（b）董事直接或间接从中获得不正当个人利益的交易，（c）适用《佛罗里达法》第607.08 34条责任规定的情况，（d）在由公司或有权获得有利于其的判决的程序中，或由股东或有权获得判决的程序中，有意识地无视公司的最佳利益，或故意不当行为，或（e）在由公司或股东以外的人进行或有权进行的程序中，不计后果或出于恶意或出于恶意目的或以表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的方式实施的作为或不作为。在任何刑事诉讼中因违反刑法而对董事作出的判决或其他终审裁定，禁止该董事对其违反或不履行构成违反刑法的事实提出异议；但不阻止该董事证明其有合理理由相信其行为合法或无合理理由相信其行为违法。

根据《佛罗里达州法案》第607.0850条，公司有权就任何程序（由公司提起的诉讼或公司有权提起的诉讼除外）的任何当事人，因其本人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，就与该程序有关的责任（包括其任何上诉）而对其进行赔偿，如他或她的行为是善意的，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何法律程序，其本身并不构成一项推定，即该人没有以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的诚意和方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。

此外，根据《佛罗里达州法案》第607.0850条，公司有权对任何人进行赔偿，该人过去或现在是公司的任何程序的一方，或有权因该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而获得对其有利的判决，支付的费用和金额不超过，在董事会的判决中，诉讼程序到结束的估计费用，与该程序的抗辩或和解，包括其任何上诉，实际和合理地发生。如该人本着诚意及以他或她合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，则该等赔偿即获授权，但不得根据本款就该人已被判定须承担法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，除非且仅限于提起该等法律程序的法院或任何其他有管辖权的法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

根据《佛罗里达州法案》第607.0850条，根据《佛罗里达州法案》第607.0850条提供的赔偿和预支费用不是排他性的，公司可以根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式对其任何董事、高级职员、雇员或代理人的费用进行任何其他或进一步的赔偿或预支，既包括以其官方身份采取的行动，也包括在担任此类职务期间以其他身份采取的行动。但是，如果判决或其他最终裁决确定任何董事、高级职员、雇员或代理人的作为或不作为对如此裁定的诉讼因由具有重大意义并构成：（a）违反刑法，除非该董事、高级职员、雇员或代理人有合理理由相信其行为合法或无合理理由相信其行为违法；（b）该董事、高级职员、雇员或代理人获得了不正当的个人利益；（c）在董事的情况下，适用《佛罗里达州法案》第607.08 34条的上述责任规定的情况；或（d）故意不当行为或有意识地无视公司的最佳利益，在公司进行的或有权获得对其有利的判决的程序中，或在股东进行的或有权进行的程序中。

《佛罗里达州法案》第607.0850条还规定，公司有权代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以应对针对该人主张并由他或她以任何此类身份承担或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据《佛罗里达州法案》第607.0850条的规定对他的此类责任进行赔偿。

我们经修订和重述的公司章程（经修订）规定，我们将在《佛罗里达州法案》和我们的章程规定、授权、允许或未禁止的最大范围内，以我们经修订和重述的公司章程规定的方式，赔偿我们的董事和高级职员在为民事或刑事诉讼或其他特定事项进行辩护时所产生的任何和所有费用或责任。我们的章程还规定在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们为我们的高级管理人员和董事的利益投保董事和高级管理人员责任保险。

项目15。近期出售未登记证券。

管道交易

证券购买协议

2025年10月13日，公司与其签名页上确定的投资者（“PIPE投资者”）就向PIPE投资者发行和出售的私募发行订立证券购买协议，总收益约为3370万美元，以每股3.55美元的发行价发行9480,282股普通股。2025年10月15日，公司与相同的PIPE投资者签订了额外的证券购买协议（此类证券购买协议，与2025年10月13日签订的协议统称为“证券购买协议”），在私募配售中，总收益约为4,000万美元，其中（i）2,661，764股普通股，发行价为每股5.10美元，（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），发行价为每份预融资认股权证5.0 999美元，以每股0.0001美元的行使价购买最多总计5,181，374股普通股（“预融资认股权证股份”）。我们以下将根据证券购买协议发行和出售的普通股和预融资认股权证的私募，统称为“PIPE交易”，并将每一次此类私募称为“PIPE交易”。在PIPE交易中出售给出售股东的证券是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的第506条规定的登记豁免发行的。PIPE交易分别于2025年10月14日和2025年10月16日结束。

预融资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有该等预融资认股权证悉数行使为止，但持有人不得行使该持有人预融资认股权证的任何部分，除非其酌情决定权，只要持有人连同其关联公司在行使后立即实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或经持有人选择为9.99%）。预融资认股权证行使时可发行的预融资认股权证股份的行权价和数量将在发生股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价时进行适当调整。预融资认股权证可随时以“无现金行权”方式全部或部分行权。截至本招股章程日期，在无现金行使1,693，728份预融资认股权证时发行了1,693，687股普通股。

根据证券购买协议的条款，自适用的PIPE交易的截止日期（每个该等日期，一个“截止日期”）开始并于其后十二（12）个月的日期结束的期间内，每个PIPE投资者有权（但没有义务）按照与其他购买者相同的条款和条件参与任何后续股权融资（如其中所定义）中所提供的证券的合计不超过百分之三十（30%）的按比例份额。未经PIPE Investors和Maxim Group LLC（“配售代理”）事先书面同意，自适用的证券购买协议日期起至适用的截止日期后六十（60）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股、普通股等价物的发行或建议发行，但豁免发行（定义见其中）除外，或（ii）提交任何注册声明或对其的任何修订或补充，但某些例外情况除外。就PIPE交易而言，公司董事和执行人员已于适用的截止日期后订立为期六十（60）天的锁定协议，但有限的例外情况除外。

公司拟将PIPE交易所得款项总额用于支持国内关键矿物加工的发展，包括煤炭废料提取，以及用于企业发展、营运资金和一般用途。

根据证券购买协议的条款，公司已同意在适用的PIPE交易结束之日起十（10）个日历日内就PIPE投资者转售普通股和预融资认股权证股份提交登记声明，并通过商业上合理的努力促使该登记在适用的结束日期后三十（30）个日历日内或在SEC进行审查的情况下六十（60）个日历日内生效，但某些例外情况除外。

安置代理协议

就PIPE交易而言，公司亦与配售代理订立日期为2025年10月13日及2025年10月15日的配售代理协议（合称“配售代理协议”，每一份均为“配售代理协议”），据此，配售代理同意就相关的PIPE交易担任公司的独家配售代理。公司同意在适用的截止日期向配售代理支付现金费用（“现金费用”），金额相当于在适用的管道工程交易中收到的总收益总额的7.0%。该公司还同意在适用的截止日期向配售代理偿还所产生的费用，包括支付其法律顾问的费用，最高可达100,000美元。

根据每份配售代理协议的条款，配售代理有权就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或集资交易（“尾部融资”）收取现金费用，前提是该等融资或资本由配售代理就适用的管道工程交易而联系的投资者向公司提供，在该等配售代理协议日期至终止日期（定义见其中）之间，倘该等尾部融资于终止日期后六（6）个月期间内的任何时间完成。

在适用的截止日期后的六（6）个月期间内，公司授予配售代理以至少百分之五十（50.0%）的经济性担任牵头管理承销商和牵头账簿管理人、牵头配售代理或牵头销售代理的优先购买权，用于公司或公司的任何继任者或任何子公司在该六（6）个月期间的任何和所有未来公私募股权、股票挂钩、可转换或债务发行。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品。

___________

项目17。承诺。

但如果登记说明是在表格S-3或表格F-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册说明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2025年10月27日在印第安纳州费舍斯市获得正式授权。

律师权

凡其签名出现在下文的每一个人，兹构成并委任Mark C. Jensen为其真实、合法的事实上的代理人和代理人，全权替代和重新替代他并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订），以及签署本登记声明所涵盖的根据《证券法》第462（b）条及其生效后的所有修订于备案时生效的本登记声明所涵盖的同一发售的任何登记声明，并将其存档，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个单独行事的人，充分的权力和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他或他们的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。