美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F/a

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

☐年度报告根据1934年证券交易法第13或15（d）条

截止财政年度__________________

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期：2024年8月9日

委员会文件编号：001-41138

Neuromind AI CORP。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用		开曼群岛
（注册人姓名翻译成英文）		（成立法团或组织的管辖权）

班霍夫大街3号

Hergiswil Nidwalden，Switzerland 6052（主要行政办公室地址）

Eyal Perez

班霍夫大街3号

Hergiswil Nidwalden，Switzerland 6052电话：+ 41786079901

邮箱：ep@genfunds.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

各类名称	交易代码	上各交易所名称哪个注册了
单位，每份由一股A类普通股、面值0.0001美元及一份可赎回认股权证的二分之一组成	场外交易： GGAUF	不适用
A类普通股每股面值0.0001美元，作为部分单位包括在内	场外交易： GGAAF	不适用
认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	场外交易： GGAAWF	不适用

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

请注明截至2024年8月15日发行人每一类资本或普通股的流通股数量：13,637股A类普通股，每股面值0.0001美元；6,325，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有☐

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司☐	加速披露公司☐	非加速披露公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有☐

审计员姓名：	审计员位置：	审计师事务所ID：
MaloneBailey，LLP	德克萨斯州休斯顿	206

目录

		页
关于前瞻性陈述的警示性说明		二、
解释性说明		三、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	4
项目4a。	未解决的工作人员评论	5
项目5。	经营和财务审查及前景	5
项目6。	董事、高级管理层和员工	5
项目7。	主要股东及关联方交易	6
项目8。	财务资料	8
项目9。	要约及上市	8
项目10。	补充资料	8
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	10
项目12。	股票证券以外证券的说明	10
第二部分		11
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	11
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	11
项目15。	控制和程序	11
项目16。	[保留]	11
项目16a。	审计委员会财务专家	11
项目16b。	Code of Ethics	11
项目16c。	首席会计师费用和服务	11
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	11
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	11
项目16F。	注册人核证会计师的变动	11
项目16g。	企业管治	11
项目16h。	矿山安全披露	11
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	11
项目16J。	内幕交易政策	11
项目16K。	网络安全	11
第三部分		12
项目17。	财务报表	12
项目18。	财务报表	F-1
展览指数		14

-我-

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份20-F表格的空壳公司报告（包括以引用方式并入本文的信息，“报告”）由开曼群岛豁免公司NeuroMind AI Corp.（“PubCo”）提交。除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“PubCo”和“公司”，以及类似的术语指的是NeuroMind AI Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。

本报告包含或可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中定义的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或我们的业绩的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。本报告中提及或以引用方式并入的风险因素和警示性语言提供了可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例，其中包括PubCo于2024年5月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明（“代理声明”）中“风险因素”部分中确定的项目，这些项目通过引用方式并入本文。

告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日起生效。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围。实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。我们不承担公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述或我们在本报告中向读者推荐的文件的义务，以反映我们对此类陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

-三-

解释性说明

表格20-F/A上的第1号修订（此“修订”）修订了最初于2024年8月15日向美国证券交易委员会提交的NeuroMind AI Corp.（f/k/a Genesis Growth Tech Acquisition Corp.，“公司”）需要提交此报告的事件发生日期的表格20-F上的年度报告（“原始表格20-F”）。公司提交此修订仅是为了（a）更正在无意中检查“根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）节的注册声明”的提交类型时出现的笔误，方法是检查“根据1934年证券交易法第13或15（d）节的空壳公司报告”的提交类型；（b）通过引用纳入公司经审计和未经审计的财务报表；（c）修订第10（g）项“专家声明”；（d）澄清公司在由OTC Markets Group，Inc.运营的专家市场上的证券交易。

除为反映上述所讨论的变更而作出的规定外，本修订不会、也不旨在修订、更新或重述原表格20-F中的任何其他信息，或反映在提交原表格20-F后发生的任何事件。

业务组合

如先前报道，于2023年11月20日，Genesis Growth Tech Acquisition Corp.（“Genesis SPAC”）与开曼群岛有限责任公司（“Genesis Sponsor”）（一家开曼群岛有限责任公司）（“Genesis Sponsor”）签订了一份出资和业务合并协议（“协议”），该协议作为本报告的附件列入附件 2.1。

正如先前对Genesis SPAC于5月24日向SEC提交的8-K表格当前报告所报道的那样，2024年Genesis SPAC举行了一次特别股东大会（“临时股东大会”），Genesis SPAC 5,852，0 11股或91.34%普通股（“Genesis SPAC普通股”）的持有人亲自或通过代理人出席了会议，构成了业务交易的法定人数。只有截至股东特别大会登记日（“登记日”）2024年3月22日收市时登记在册的股东才有权在股东特别大会上投票。截至记录日期，Genesis SPAC有6,406，520股普通股已发行并有权在临时股东大会上投票。

在临时股东大会上，Genesis SPAC的股东投票批准了Genesis SPAC于2024年5月10日向SEC提交的最终代理声明（“代理声明”）中概述的提议，其中包括（其中包括）通过该协议和批准该协议所设想的交易，如从代理声明第122页开始的标题为“第1号股东提案——业务合并提案”一节中所述。根据该协议，除其他事项外，（a）Genesis Sponsor将向Genesis SPAC贡献、转让、转让、转让和交付Genesis Sponsor在Genesis Sponsor获得的专利组合中的所有权利、所有权和权益，其中包括（i）所转让的专利权，包括专利购买协议中定义的附加权利，以及（ii）保荐人根据该特定专利购买协议获得的所有其他知识产权，自2023年9月21日起生效（经11月14日专利销售协议第一修正案修订，2023年度以及可能不时进一步修订的《专利购买协议》），由Genesis Sponsor与瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）签署，以及（b）Genesis SPAC将向Genesis Sponsor支付一千美元（1000美元），并将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议下的所有义务，包括在8月30日或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，2024年以及在Genesis SPAC收到44,000，000美元的门槛金额后，根据专利购买协议中规定的条款和条件（包括专利购买协议向MindMaze授予全球免版税许可（统称为“业务合并”）），分担根据与MindMaze的专利购买协议收到的总金额的50%（50%）的义务。

5月21日，持有67,883股Genesis SPAC公众普通股的2024名股东行使其权利，在交割前实施某些赎回选择后，按比例赎回Genesis SPAC信托账户（“信托账户”）中的资金。因此，将从信托账户中扣除约890,184.43美元（约合每股13.11美元），以支付这些持有人。赎回后，公司将有13,637股公众普通股发行在外。

与业务合并有关，Genesis SPAC更名为“NeuroMind AI Corp。”

2024年8月9日（“结束日”），业务合并完成（“结束日”）。

认股权证交换协议

2024年7月30日，Genesis SPAC与Genesis Sponsor订立认股权证交换协议（“认股权证交换协议”），据此，就业务合并结束而言，8,875，000份私募认股权证将被全额注销，作为对价，Genesis SPAC将以私募方式向Genesis Sponsor发行合计221,875，000股A类普通股。

上述对认股权证交换协议的描述以认股权证交换协议全文为准，该协议全文作为本报告的附件 10.2附于本报告中，并以引用方式并入本文。

-三-

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

业务合并完成后的董事和执行官在题为“Genesis SPAC和合并后公司的管理”部分的代理声明中列出，并以引用方式并入本文。每位高级职员和董事的营业地址为c/o NeuroMind AI Corp.，Bahnhofstrasse 3，Hergiswil Nidwalden，Switzerland 6052。

B.顾问

不适用。

C.审计员

MaloneBailey，LLP，Houston，Texas自2023年起担任公司独立注册会计师。企业合并完成后，MaloneBailey将继续作为公司的独立注册会计师事务所。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

A.部分财务数据

财务信息

NeuroMind AI提供以下精选的历史财务数据，以帮助您分析业务组合的财务方面。下表显示了NeuroMind AI选定的期间和截至所示日期的历史财务信息。这些信息来自NeuroMind AI的历史财务报表。

该信息仅为摘要，应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本备案其他地方包含的财务报表及其附注一并阅读，并通过引用加以限定。NeuroMind的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表整个财政年度的预期业绩。

	对于三个月结束 3月31日， 2024			对于年终 12月31日， 2023			对于年终 12月31日， 2022			对于期间由2021年3月17日（成立）起至 12月31日， 2021
运营数据的选定声明：
费用总额	$	(281,151	)	$	(1,239,097	)	$	(3,296,600	)	$	(110,069	)
其他收入–信托账户持有的投资所赚取的收入	$	13,640		$	1,660,450		$	3,634,473		$	678
归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	(267,511	)	$	421,353		$	337,873		$	(109,391	)
每股数据：
已发行可赎回A类普通股的加权平均数–基本和稀释		81,520			3,822,473			25,300,000			1,566,552
可赎回A类普通股每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	(0.04	)	$	0.04		$	0.01		$	(0.02	)
已发行B类普通股的加权平均数–基本和稀释		6,325,000			6,325,000			6,325,000			4,203,707
B类普通股每股基本及摊薄净收益（亏损）	$	(0.04	)	$	0.04		$	0.01		$	(0.02	)

	3月31日， 2024			12月31日， 2023			12月31日， 2022			12月31日， 2021
选定的资产负债表数据：
总资产	$	1,062,222		$	1,048,582		$	264,369,467		$	259,164,811
负债总额	$	5,620,162		$	5,339,011		$	19,424,230		$	14,557,447
可就业务合并赎回的A类普通股	$	962,222		$	948,582		$	262,860,151		$	256,795,000
股东（赤字）权益合计	$	(5,520,162	)	$	(5,239,011	)	$	(17,914,914	)	$	(12,187,636	)

	对于三个月结束 3月31日， 2024			对于年终 12月31日， 2023			对于年终 12月31日， 2022			2021年3月17日（成立）至 12月31日， 2021
选定的现金流数据：
经营活动提供（使用）的现金净额	$	(343,688	)	$	(1,071,084	)	$	(896,328	)	$	(32,572	)
投资活动提供（使用）的现金净额	$	--		$	264,772,614		$	(1,405,595	)	$	(259,120,000	)
筹资活动提供的现金净额（用于）	$	343,688		$	(263,701,530	)	$	2,301,923		$	259,152,572

与表格10第2项相关的信息在第95页开始的标题为“Genesis SPAC管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分的代理声明中列出，该信息通过引用并入本文。

管理层对截至2024年3月31日止季度财务状况及经营业绩的讨论及分析

经营成果

自成立以来到2024年3月31日，我们的整个活动是为我们的组建和首次公开募股做准备，并在我们首次公开募股之后，为业务合并确定目标公司。

截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损约为267,000美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约为14,000美元，被一般和行政费用约为251,000美元以及关联方的一般和行政费用30,000美元所抵消。

截至2023年3月31日止三个月，我们的净收入约为1,353，000美元，其中包括信托账户中持有的投资收入约160万美元，与2021年12月8日与保荐人订立的协议有关的一般和行政费用234,009美元和关联方的一般和行政费用30,000美元抵消，据此，公司同意向保荐人偿还办公空间，通过完成初始业务合并和公司清算中较早者向公司提供的秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金为0美元，营运资金赤字为5,620，162美元。

截至2024年3月31日的季度，我们用于经营活动的现金净额为343,688美元，而截至2023年3月31日的季度为143,198美元。2024年期间，这主要是由于信托账户中持有的投资的实收实物利息收入为13,640美元，净亏损为267,511美元，其他经营活动为62,537美元。2023年3月31日期间，主要是由于信托账户中持有的投资的实收实物利息收入为1,616，602美元，净收入为1,352，593美元，其他经营活动为120,811美元。

截至2024年3月31日的季度，我们的投资活动提供的现金净额为0美元，而截至2023年3月31日的季度为263,468，612美元，这在2023年期间主要是由于从信托账户中提取的与赎回有关的现金263,325，414美元以及关联方支付的143,198美元运营费用。

截至2024年3月31日的季度，我们的融资活动提供的现金净额为343,688美元，而截至2023年3月31日的季度，融资活动使用的现金净额为263,325，414美元。截至2024年3月31日的季度，筹资活动产生的现金流分别包括应付关联方票据收益129,511美元和214,177美元，以及从关联方收到的预付款收益。在截至2023年3月31日的季度中，用于融资活动的现金流包括赎回普通股263,325，414美元。

在我们完成首次公开募股之前，我们的流动性需求通过（i）我们的保荐人支付25,000美元以支付某些费用以换取向我们的保荐人发行创始人股份和（ii）根据票据从我们的保荐人收到高达500,000美元的贷款来满足。在我们完成首次公开募股之前，我们根据该票据借入了大约453,000美元，并于2022年3月全部偿还。（i）在我们的首次公开发售中出售单位，扣除约738,000美元的无偿发售费用、2,530，000美元的承销佣金，以及（ii）以8,875，000美元的购买价格出售私募认股权证，所得款项净额为258,645，000美元。其中257148600美元最初存入信托账户。与延期临时股东大会有关，以及由于我们的公众股东赎回公众股份，截至2024年3月31日，信托账户中仍有约110万美元。信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。

我们于2024年8月9日结束了业务合并，由于我们的业务合并结束，我们从我们的信托账户收到了178,781美元，这将用作营运资金，为我们的运营提供资金。

由于我们的公众股东选择就我们的业务合并行使其约95%的公众股份的赎回权，我们将需要获得额外融资以满足我们的专利购买协议的条款，在这种情况下，我们可能会就此类业务合并发行额外证券或产生债务。

结合我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）2014-15年会计准则更新（“ASU”）“关于实体的Ability持续经营的不确定性的披露”评估持续经营考虑因素，我们确定流动性需求对我们的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。

关键会计政策和估计

本管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

最近的会计公告

我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则更新，如果目前被采纳，不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

与公司业务相关的风险因素在代理声明中标题为“风险因素”的部分中进行了描述，并以引用方式并入本文。

项目4。有关公司的资料

A.公司历史与发展

创世纪SPAC

Genesis SPAC是一家空白支票公司，于2021年3月17日作为开曼群岛豁免股份有限公司注册成立，其成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。Genesis SPAC是一家新兴成长型公司，因此，Genesis SPAC面临与新兴成长型公司相关的所有风险。Genesis SPAC自成立以来的所有活动都与其成立和首次公开募股有关，并且自首次公开募股结束以来，一直在寻找业务合并候选者。

Genesis SPAC Public Units、Genesis SPAC Public Shares和Genesis SPAC Public Warrants目前在由OTC Markets Group，Inc.运营的专家市场上交易，交易代码分别为“GGAUF”、“GGAF”和“GGAWF”。Genesis SPAC的主要营业地点位于瑞士Hergiswil Nidwalden的Bahnhofstrasse 3，电话号码为+ 41786079901。

创世纪赞助商

Genesis Sponsor于2021年3月17日在开曼群岛注册成立，Eyal Perez为唯一管理人和管理成员。2023年9月21日，Genesis Sponsor与瑞士公司MindMaze Group SA（“MindMaze”）订立该等特定专利购买协议，自2023年9月21日起生效（经日期为2023年11月14日的专利销售协议第一修正案修订，并可能不时进一步修订，称为“专利购买协议”）。

Genesis Sponsor的主要营业地点位于瑞士Hergiswil Nidwalden的Bahnhofstrasse 3，电话号码为+ 41786079901。

于2023年11月20日，开曼群岛豁免公司（“Genesis SPAC”）（一家开曼群岛豁免公司）（一家开曼群岛豁免公司）（“Genesis SPAC”）订立Genesis SPAC与开曼群岛有限责任公司（“Genesis Sponsor”）（一家开曼群岛有限责任公司）（“Genesis Sponsor”）订立该若干出资和业务合并协议（“协议”），据此，（其中包括）（a）Genesis Sponsor将向Genesis SPAC出资、转让、转让、转让和交付Genesis Sponsor在Genesis Sponsor根据该特定专利购买协议所收购的专利组合中的所有权利、所有权和权益以及对该专利组合的权益，自9月21日起生效，2023年（经日期为2023年11月14日的专利销售协议第一修正案修订及可能不时进一步修订的“专利购买协议”），由Genesis Sponsor与MindMaze Group SA，一家瑞士公司（“MindMaze”）签署，并由他们之间签署，其中包括（i）所转让的专利权，包括专利购买协议中定义的附加权利，以及（ii）根据专利购买协议由保荐人获得的所有其他知识产权，（b）Genesis SPAC将向Genesis Sponsor支付1000美元（1000美元），并将承担并同意履行和履行Genesis Sponsor在专利购买协议下的所有义务，包括在2024年8月30日或之前向MindMaze支付2100万美元的购买价格（“MindMaze IP购买价格”）的义务，以及在Genesis SPAC收到44,000，000美元的门槛金额后，与MindMaze分享根据专利购买协议收到的总金额的百分之五十（50%）的义务，根据专利购买协议中规定的条款和条件，包括专利购买协议向MindMaze授予全球免版税许可（统称为“交易”或“业务合并”）。此外，专利购买协议授予MindMaze全球免版税许可。

B.业务概况

对公司业务的描述包含在代理声明中题为“关于Genesis SPAC的信息”、“关于Genesis赞助商和出资资产和义务的信息”以及“管理层对Genesis SPAC财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中，这些章节通过引用并入本文。

C.组织Structure

本公司为开曼群岛豁免公司，无附属公司。

D.财产、厂房和设备

该公司的主要营业地点位于瑞士Hergiswil Nidwalden的Bahnhofstrasse 3，电话号码为+ 41786079901。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

对公司财务状况的讨论和分析包含在题为“管理层对Genesis SPAC财务状况和运营结果的讨论和分析”部分的代理声明中，该部分以引用方式并入本文。

项目6。董事、高级管理层和员工

A.董事和执行官

请参阅代理声明中的“Genesis SPAC和合并后公司的管理”。

B.赔偿

迄今为止，该公司的高管和董事尚未收到任何薪酬。然而，Genesis SPAC与Genesis保荐人之间的认股权证交换协议将作为根据ASC 815-40-55-52确认为补偿的认股权证修改入账，并根据ASC 718-20-35计入费用。将被确认为费用的金额将是公司发行的221,875，000股A类股票的公允价值减去公司在交易所收到的8,875，000份认股权证的公允价值。

C.董事会惯例

请参阅代理声明中的“Genesis SPAC和合并后公司的管理”。

D.雇员

公司目前有两名高级职员，分别为董事会主席、董事、首席执行官兼首席财务官Eyal Perez先生和董事会联席执行主席、董事、首席战略官兼总裁Michael Lahyani先生。

E.股份所有权

其执行人员和董事在业务合并完成后对公司股份的所有权载于本报告第7.A项。

项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东

下表列出有关截至2024年8月15日我们普通股的实益拥有权的资料，紧随业务合并完成后：

●

我们已知的每一个人或“集团”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）是我们普通股5%以上股份的实益拥有人；

●

我们现任的每一位执行官和董事；

●

合并后公司的所有执行官和董事作为一个集团在业务合并结束时。

受益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，公司认为，根据向其提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。任何受可在业务合并完成后60天内行使的期权或认股权证约束的公司普通股均被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，目的是计算该人实益拥有的股份数量和所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为未偿还和实益拥有。

根据上述段落，公司普通股的百分比所有权和投票百分比基于2024年8月9日业务合并完成后已发行的228,200，000股普通股，并承担根据认股权证交换协议以私募方式向Genesis Sponsor发行221,875，000股A类普通股以换取8,875，000份私募认股权证。

	普通股
实益拥有人名称及地址	股票数量实益拥有		%的共同股票			投票百分比
董事和执行官⁽¹⁾
Eyal Perez^{(2) (3)}		227,725,625		99.8	%		99.8	%
Michael Lahyani
Cem Habib
所有执行官和董事作为一个群体（3人）		227,725,625		99.8	%		99.8	%

5%以上股东：
Genesis Growth Tech有限责任公司。^{(2) (3)}		227,725,625		99.8	%		99.8	%
奥利维尔计划⁽⁴⁾		1,500,000		*			*
野村证券		474,375		*			*

不到1%。

(1)	除非另有说明，本表中各实体、董事和高管的营业地址均为Bahnhofstrasse 3,6052 Hergiswil，Nidwalden，Switzerland。

(2)

代表在收盘时可自动转换为A类普通股的创始人股份，可进行调整，除非其持有人选择提前转换为A类普通股。创始人股份将在我们的初始业务合并时或更早时自动转换为A类普通股（如果我们未能完成初始业务合并，转换时交付的此类A类普通股将没有任何赎回权或有权从信托账户获得清算分配），其持有人可选择的比率是，所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量将在转换后的基础上合计等于，（i）完成首次公开发售时已发行及未发行的普通股总数的20%，加上（ii）公司就完成首次业务合并或与完成首次业务合并有关而发行或行使任何已发行或被视为已发行的股票挂钩证券或权利时已发行或被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数，不包括任何可行使或可转换为已发行、被视为已发行或将发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券，向我们初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、其任何关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，创始人股份都不会以低于一对一的比率转换为A类普通股。百分比所有权假设所有股份在一对一的基础上转换为A类普通股。

(3)	代表我们的保荐机构Genesis Growth Tech LLC直接持有的权益。Eyal Perez先生是我们保荐机构的管理成员。因此，他可被视为拥有由保荐人直接持有的创始人股份的实益所有权。Perez先生否认对创始人股份的任何实益所有权，但不包括他可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益。

(4)	Perez先生的商业伙伴Olivier Plan先生向赞助商提供了运营和其他资金。尽管Plan先生既不是保荐人或本公司的股东，也不是高级职员或董事，但根据保荐人与Plan先生之间的谅解，Plan先生可被视为在保荐人持有的最多1,500，000股创始人股份中拥有间接实益权益。普兰先生的营业地址是One Monte-Carlo，Place du Casino，98000 Monaco。

B.关联交易

PubCo的关联方交易在题为“某些关系和关联人交易”部分的代理声明中进行了描述，该部分以引用方式并入本文。

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务信息

见本报告项目18。

B.重大变化

不适用。

项目9。要约及上市

A.要约及上市详情

该公司的单位、普通股和认股权证现在在由OTC Markets Group，Inc.运营的专家市场上交易，交易代码分别为OTC：GGAUF、GGAAF和GGAWF。预计后合并公司的证券将继续在场外交易。

B.分配计划

不适用。

C.市场

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10。补充资料

A.股本

在临时股东大会上，公司股东还批准了第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订的章程”），其中包括将Genesis SPAC的名称更改为“NeuroMind AI Corp.，”将授权普通股总数增加至500,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和50,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及5,000，000股每股面值0.0001美元的优先股，并在业务合并完成后取消空白支票条款并替换经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。经修订的《宪章》于2024年7月31日向开曼群岛总登记处提交后生效，其中包括《宪章修正提案》提出的修正案。

经修订的章程副本作为附件 3.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

B.组织章程大纲及章程细则

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的事务受我们的第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时修订和重述）、开曼群岛公司法（2020年修订）（我们将其称为以下《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

NeuroMind AI Corp.于2024年5月21日以特别决议通过的第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作为本20-F表格的附件 3.1在此提交。

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

注册办事处及对象

我们在开曼群岛的注册办事处是Forbes Hare Trust Company，Cassia Court，Camana Bay，Suite 716,10 Market Street，Grand Cayman KY1-9006 Cayman Islands的办事处，或在董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。

根据我们第四份经修订及重述的组织章程大纲第3条，我们为其成立的对象是不受限制的，我们将拥有充分的权力和权力执行《公司法》或可能不时修订的任何其他法律或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

董事会

见“第6项。董事、高级管理层和员工。”

普通股

我们普通股的描述包含在题为“Genesis SPAC的证券和合并后公司的证券的描述”部分的代理声明中，该部分通过引用并入本文。

C.材料合同

截至本报告日期，我们唯一的重要合同是（1）Genesis SPAC和Genesis Sponsor于2024年7月30日签署的认股权证交换协议，据此，就业务合并的完成而言，8,875，000份私募认股权证将被全额注销，作为对价，Genesis SPAC将以私募方式向Genesis Sponsor发行总计221,875，000股A类普通股，以及（2）专利购买协议，每一份均作为本报告的证据提交。

D.影响证券持有人的汇兑管制及其他限制

根据开曼群岛的法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响向我国普通股非居民持有人汇出股息、利息或其他款项的外汇管制或限制。

E.税收

在业务合并后拥有和处置我们的证券的重大美国联邦所得税后果在代理声明中标题为“美国联邦所得税考虑因素”和“开曼群岛税收考虑因素”的章节中进行了描述，这些章节通过引用并入本文。

F.股息和支付代理

PubCo目前没有支付股息的计划。PubCo目前没有付费代理。

G.专家发言

NeuroMind AI Corp.（前身为Genesis Growth Tech Acquisition Corp.）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及以引用方式并入本文的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey LLP的报告所载的审计，其中包括财务报表附注1中所述的关于NeuroMind持续经营能力的解释性段落，并依据作为审计和会计专家的该公司提供的该报告列入。

H.展示文件

我们须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖我们的股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还在6-K表格中向SEC提供了前三个财季每个季度之后的未经审计的财务信息。SEC还维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。

一、子公司信息

不适用。！

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

我们是经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目下另有要求的信息。

项目12。股票证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

不需要

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

不需要

项目15。控制和程序

不需要

项目16。[保留]

不需要

项目16a。审计委员会财务专家

不需要

项目16b。Code of Ethics

不需要

项目16c。首席会计师费用和服务

不需要

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

不需要

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

无

项目16F。注册人核证会计师的变动

不适用

项目16g。企业管治

不需要。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

不适用。

项目16K。网络安全

我们是一家早期企业，业务经营有限。我们不认为我们面临重大的网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理程序或正式流程来评估网络安全风险。我们的董事会一般负责监督来自网络安全威胁的风险，如果有的话。自成立以来，我们从未遇到过任何网络安全事件。

第三部分

项目17。财务报表

见“项目18。财务报表。”

项目18。财务报表

我们于2024年5月10日向SEC提交的日期为2024年5月10日的委托书/招股书F-2至F-23页的NeuroMind AI Corp（前身为Genesis Growth Tech Acquisition Corp.）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表，以及NeuroMind AI Corp（前身为Genesis Growth Tech Acquisition Corp.）截至2024年3月31日和截至2024年3月31日止三个月的未经审计财务报表以及截至2024年3月31日止三个月的季度报告表格10-Q第1至20页的截至2024年3月31日和2023年12月31日止三个月的经审计财务报表，于2024年8月8日向SEC提交的文件，通过引用并入本文。

（b）备考财务资料。

预期会计处理

NeuroMind AI Corp.与Genesis Growth Tech LLC之间的出资和业务合并协议将根据ASC 805作为资产收购入账。鉴于该交易将是根据ASC 805进行的资产收购以及该交易的关联方性质，分配给出资资产的GAAP值将是转让方的历史结转基础。

NeuroMind AI Corp.与Genesis Growth Tech LLC之间的认股权证交换协议将作为根据ASC 815-40-55-52确认为补偿的认股权证修改入账。将被确认为费用的金额将是公司发行的221,875，000股A类股票的公允价值减去公司在交易所收到的8,875，000份认股权证的公允价值。

对合并后公司财务报表的影响

未经审计的备考财务信息摘要仅供说明之用。您不应依赖未经审计的备考财务信息摘要来表示如果业务合并发生得更早或合并后的公司将经历的未来结果本应达到的历史结果。

以下未经审核备考财务资料摘要对企业合并拟进行的交易及相关交易生效。此次业务合并将按照ASC 805-50-25-2作为资产收购进行会计处理。业务合并完成后，NeuroMind AI将根据共同控制下实体之间的相关指导对资产和负债转移进行会计处理。按照ASC 805-50-30-5 NeuroMind AI将对同一控制下实体之间资产和负债的转移进行计量，并将对转移后确认的资产和负债按其在转让日在NeuroMind AI账面上Genesis Sponsor账户中的账面价值进行初始计量。转让资产和负债的预期转让价值为21,000，000美元。据此，NeuroMind AI将在转让之日在其单独的财务报表中确认转让的净资产，并追溯调整其历史财务报表，以包括在实体处于共同控制下的所有期间收到的净资产和相关业务（如有）。

摘要未经审核备考财务资料使认股权证交换协议生效。根据认股权证交换协议的条款，Genesis Sponsor将8,875，000份估计价值约为275,000美元的私募认股权证（基于2023年12月29日NeuroMind AI公开交易认股权证每份认股权证0.03 1美元的交易价格）交换为价值为665,625美元的221,281，250股A类普通股，该方法基于一种概率加权预期收益法，在业务合并结束后立即评估公司的交易后股权价值。认股权证交换协议将根据ASC 815-40-55-进行会计处理，这将导致记录一笔费用为390625美元。

未经审计的备考财务信息摘要不一定反映如果业务合并在所示日期发生，合并后公司的财务状况或经营业绩将是什么。未经审计的备考财务信息摘要也可能无法预测合并后公司未来的财务状况和经营成果。由于多种因素，实际财务状况和经营成果可能与此处反映的备考财务信息存在较大差异。未经审计的备考财务信息摘要仅供说明之用。

下表列出假设业务合并于2024年3月31日完成，业务合并对NeuroMind AI在备考基础上的共同及全面摊薄股份所有权的摊薄影响：

企业合并前的普通股和完全稀释的所有权

普通股所有权	数量拥有的股份		% 所有权			全面摊薄持股	数量拥有的股份		% 所有权
						公众股东		81,520		0.29	%
公众股东		81,520		1.3	%	创世纪赞助商		5,850,625		20.95	%
创世纪赞助商		5,850,625		91.3	%	其他B类股东		474,375		1.70	%
其他B类股东		474,375		7.4	%	公开认股权证		12,650,000		45.29	%
						私募认股权证		8,875,000		31.77	%
合计		6,406,520		100.0	%	合计		27,931,520		100.00	%

企业合并后的普通股所有权

	数量拥有的股份		% 所有权
公众股东		13,637		0.01	%
创世纪赞助商		5,850,625		2.56	%
认股权证交换协议		221,875,000		97.22	%
其他B类股东		474,375		0.21	%
合计		228,213,637		100.0	%

企业合并导致股权全面稀释

	数量拥有的股份		% 所有权
公众股东		13,667		0.01	%
创世纪赞助商		5,850,625		2.43	%
其他B类股东		474,375		0.20	%
认股权证交换协议		221,875,000		92.11	%
公开认股权证		12,650,000		5.25	%
私募认股权证		—		0.00	%
合计		240,863,637		100.00	%

下表列出未经审计的备考简明资产负债表和未经审计的备考简明经营报表的汇总数据。未经审计的备考简明资产负债表信息摘要截至2024年3月31日，并使业务合并生效，如同其发生于2024年3月31日。截至2024年3月31日的季度未经审计的备考简明运营信息摘要使业务合并生效，就好像它发生在2024年1月1日一样。

	NeuroMind AI 独自一人结果			经调整
截至2024年3月31日的季度未经审计的备考简明合并运营报表数据摘要
运营净收入（亏损）	$	(267,511	)	$	(671,776	)

归属于普通股股东的净利润（亏损）	$	(267,511	)	$	(671,776	)
每股净收益（亏损）–基本及摊薄	$	(0.04	)		(0.11	)

加权平均流通股– A类		81,520			13,637
加权平均已发行股份– B类		6,325,000			6,325,000

截至2024年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表数据摘要
总资产	$	1,062,222		$	22,062,222
负债总额	$	5,620,162		$	26,620,162
总股本	$	(5,520,162	)	$	(5,745,646	)

项目19。展览

附件数		说明
2.1		截至2023年11月20日的出资和业务合并协议（通过参考公司于11月20日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-41138）的当前报告的附件 2.1并入。2023)
3.1**		NeuroMind AI Corp.第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则
10.1**		专利购买协议，由Genesis Growth Tech LLC与MindMaze Group SA自2023年9月21日起生效（经修订）
10.2**		由注册人与Genesis Growth Tech LLC订立及于2024年7月30日签署的认股权证交换协议，
23.1*		MaloneBailey LLP的同意
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

*	随此归档
**	先前提交

签名

注册人特此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本报告。

	Neuromind AI CORP。

2024年8月28日	签名：	/s/Eyal Perez
	姓名：	Eyal Perez
	职位：	行政长官办公室及首席执行官