展览10.47

就业协议

本经修订和重述的就业协议（“协议”）自2025年8月29日起订立，修订和重述了特拉华州公司Carisma Therapeutics Inc.（一家公司）（“公司”）与Steven Kelly（“执行官”）（统称“双方”）于2023年3月7日签订的就业协议（“先前协议”）。

简历

然而，该行政人员已根据先前协议获公司聘用；

然而，根据公司、特拉华州公司及公司全资附属公司Azalea Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、特拉华州公司Ocugen, Inc.（“Ocugen”）及特拉华州公司及Ocugen的全资附属公司OrthoCellix，Inc.（“OrthoCellix”）于2025年6月22日订立的该若干合并协议及计划（“合并协议”），在合并协议所载条件达成或豁免的情况下，合并子公司将与OrthoCellix合并（“合并”），OrthoCellix继续作为公司的全资附属公司及合并后的存续公司；

然而，在合并完成后，公司将更名为“OrthoCellix，Inc.”；

然而，双方希望修订和重申本协议中规定的先前协议，该协议取决于并将在合并完成时生效（“生效日期”），据此，执行人员将根据本协议所载条款受聘为公司总裁兼首席执行官；和

然而，执行人员已同意在合并后根据本协议规定的条款和条件接受公司的此类继续雇用。

因此，现在，考虑到上述情况以及本协议所载的双方各自的盟约和协议，双方同意以下条款，这些条款应适用于自生效之日起及之后的行政人员的雇用：

1.协议。本协议自生效之日起生效。如合并未完成，则本协议无效，不具有任何效力或影响，先前的协议应保持完全的效力和效力。行政人员根据本协议所载条款的雇用应从生效日期开始，并应持续到根据本协议第7条（“雇用期限”）终止此种雇用关系为止。

2.位置。在受雇期间，行政长官应担任公司总裁和首席执行官，并在公司董事会（“董事会”）任职，但须经公司股东不时改选，在公司位于宾夕法尼亚州的办公室外工作，并根据行政长官的工作职责合理要求出差。

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3.就业范围。在受雇期间，行政长官应负责履行与行政长官的总裁和首席执行官职务相一致的职责。执行机构应向董事会报告。行政长官同意将行政长官的全部业务时间、最大努力、技能、知识、注意力和精力用于推进公司业务和利益以及履行行政长官作为公司雇员的职责和责任，未经公司事先批准不得从事任何其他业务活动（无论是作为雇员、顾问、董事会成员、顾问或以任何其他身份），但（a）如本协议所附附表1所述和（b）行政长官可从事慈善或公民活动和/或担任遗嘱执行人、受托人，或其他类似的受托能力，但前提是，在任何情况下，如果任何活动（i）违反本协议的任何规定或执行人员与公司之间的其他协议，（ii）干扰执行人员为公司履行职责，或（iii）与公司的商业利益存在利益冲突，则不得进行或继续进行任何活动。作为公司的雇员，执行人员将被要求遵守公司的所有政策和程序。违反公司政策可能导致立即终止执行人员的雇用，但前提是上述任何规定均不得改变执行人员在下文第8节中可能拥有的任何权利。此外，公司的场所，包括所有工作空间、家具、文件和其他有形材料，以及公司的所有信息技术资源（包括计算机、数据和其他电子文件，以及所有互联网和电子邮件）随时受到公司的监督和检查。公司员工不应该对任何公司场所、材料、资源或信息有任何隐私的期望。

4.赔偿。作为对高管向公司及其任何关联公司提供的所有服务的全额补偿，在受雇期间，公司将向高管提供以下内容：

（a）基薪。在受雇期间，行政人员应获得基薪，自生效之日起生效，年费率为624,000美元（“基薪”）。执行人员基薪按照公司定期制定的发薪程序等额分期支付。行政人员的基薪将由联委会每年或更频繁地进行审查，并可由联委会酌情更改。

（b）年度酌情奖金。在受雇期间，高管将有资格获得年度酌情绩效奖金，目标金额相当于高管基本工资的55%（“目标奖金”）。任何奖金的数额（如有）应由董事会全权酌情决定，其依据是董事会对高管业绩和公司实现目标的评估，由董事会全权酌情决定。在每个日历年结束后，董事会将根据设定的标准确定高管是否获得绩效奖金，以及任何绩效奖金的金额。绩效奖金数额不作任何保证，高管必须在奖金发放之日是公司的在职员工，才有资格获得并获得任何奖金奖励，因为这也可以激励高管继续受雇于公司。执行人员的目标奖金资格将由董事会每年或更频繁地进行审查，并可由董事会酌情更改。

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（c）股权奖励。于生效日期（“授予日”）后或在切实可行范围内尽快，惟须经公司董事会批准，公司将授予执行人员购股权（“初始奖励”），以购买相当于截至合并结束时公司已全面摊薄股份（定义见下文）的4.0%的股份数量。每股行权价格将等于授予日公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价。首次授予将分三期等额授予，自授予日一周年开始，至授予日三周年结束，但在每一情况下，须视行政人员通过适用的归属日期继续为公司服务而定。初步奖励预计将根据OrthoCellix，Inc.2025年股票期权和激励计划授予，并将在适用的联邦税法允许的最大范围内作为激励股票期权。除初始奖励外，执行人员将有资格在董事会全权酌情决定的时间和条款及条件下获得额外的股权奖励（如有）。“完全稀释后的股份”是指公司已发行的股份（假设转换或行使公司股权激励计划下所有当时尚未发行的可转换证券和任何未发行的池）。

（d）带薪休假。执行人员将有资格在公司可能批准的时间内享受每个日历年度最多二十五（25）天的带薪休假（“PTO”）。行政长官有资格获得的PTO天数，应按该行政长官在该日历年受雇的每月2.083天的比率累计。任何未使用的PTO时间将在每个日历年年底被没收。

（e）福利。在符合资格要求和公司政策的情况下，执行人员有权在与公司其他情况类似的雇员相同的基础上，根据公司不时生效的条款，参与公司向其高级管理人员提供的所有员工健康、残疾、保险、附加、福利福利和退休计划、安排、做法和计划，并根据这些计划、安排、做法和计划领取福利。公司保留酌情修改、修改和/或终止其任何和所有福利计划的权利。

（f）扣缴。应付给行政部门的所有补偿应缴纳适用的税款和预扣税。

5.费用。执行人员将根据公司政策报销执行人员实际、必要和合理的业务费用，但须遵守随附的附件 A第3节的规定。

6.限制性盟约协议。高管在此确认，高管此前就高管受雇于CTX Operations，Inc.而签署的每一份发明和保密协议以及不竞争和不招揽协议（合称“限制性契约协议”）仍然完全有效，其条款在此被视为纳入本协议；但条件是其中提及的“公司”应被视为以下指公司，以及Carisma Sub。行政长官进一步承认，行政长官受雇于公司的条件是行政长官继续遵守限制性契约协议。

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7.终止雇用。本协议和行政人员的雇用应在发生以下任何情况时终止：

（a）在行政人员去世时或在公司选举时因行政人员“残疾”而死亡。本协议中使用的“残疾”一词是指身体或精神疾病或残疾，使行政人员无法在连续超过任何三（3）个月的时间内或在累计超过二十六（26）周的时间内履行行政职务的职责。公司应本着诚意并全权酌情决定执行人员是否无法履行本协议规定的服务。

（b）在公司选举时，不论是否有“因”（定义见下文），在公司向行政人员发出书面通知后立即作出。本协议中使用的“原因”是指：

（i）行政人员从事任何已对公司的商业利益或声誉产生重大不利影响，或合理可能对公司的商业利益或声誉产生重大不利影响的行为（为免生疑问，本款中的“行为”并不意味着表现不佳或未能达到公司目标）；

（ii）执行人员违反限制性盟约协议的任何行为；

（iii）行政人员故意多次未能在任何重要方面履行行政人员根据本协议对公司的职责；

（iv）行政人员的欺诈或贪污，或行政人员对公司的故意不当行为；

（v）行政长官严重违反本协议；或

（vi）行政人员对与公司有关的轻罪、任何涉及不诚实或道德败坏的罪行或任何重罪的定罪、认罪或nolo抗辩；

但条件是，就本协议第（i）、（ii）（iii）和（v）款而言，向执行人员发出了有关此类行为、违约或缺陷的三十（30）个日历日的书面通知，并有机会纠正此类行为、违约或缺陷，但执行人员未能在该期限内这样做（前提是执行人员有资格在执行人员受雇期间获得不超过两次“补救”机会）。

（c）在行政长官选举时，无论有无“正当理由”（定义见下文），经行政长官向公司发出书面通知（如果有正当理由，则须遵守正当理由定义中规定的时间规定）。本协议中使用的“正当理由”是指（未经执行人员事先书面同意）发生以下任何事件：

（i）行政长官的权力、职责或责任大幅减少，或行政长官向其报告的人的权力、职责或责任大幅减少；

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（ii）将行政长官向公司提供服务的主要地点搬迁至少五十（50）英里，并搬迁至增加行政长官每日通勤距离的地点；或

（iii）大幅削减行政人员的基本工资，但基于公司财务表现的全面减薪除外，同样影响公司所有或基本上所有高级管理人员雇员；或

（iv）公司严重违反其在本函件协议项下的义务。

除非（x）行政人员已向公司发出书面通知，表示该行政人员有意以良好理由终止该行政人员的雇用，并说明该行动的理由，但不迟于该等情况首次发生后九十（90）天，（y）行政人员已向公司提供至少三十（30）天的补救时间，以及（z）如果公司未能成功治愈该等情况，行政长官在（y）治愈期后三十（30）个日历日内结束行政长官的雇用。

8.终止的效力。

（a）除公司无故或行政人员有充分理由外的所有终止。如行政人员的雇用在公司无故终止或行政人员有正当理由终止（包括行政人员无正当理由自愿终止或公司因故或因行政人员死亡或残疾而终止）以外的任何情况下终止，则公司根据本协议承担的义务应立即终止，行政人员仅有权领取（i）截至终止生效日期已累积且行政人员有权领取的基本工资，根据公司既定的发薪程序和适用法律支付，但不迟于下一个定期安排的发薪期，（ii）未偿还的业务费用，高管已根据本协议第5节及时提交了适当的文件，（iii）根据当时由公司根据其条款发起的福利计划的条款，高管随后有权获得的任何金额或福利（并且不加速到加速不满足经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第409A条的程度），（iv）截至终止日期的任何累积但未使用的休假时间，将根据公司政策和适用法律支付（本句所述的付款，“应计债务”）。

（b）公司在控制权变更前三个月以上或控制权变更后十二个月以上无故终止或高管有正当理由终止。如果公司在控制权（定义见下文）发生变更之前三（3）个月以上或之后十二（12）个月以上无故或有正当理由终止执行人员的雇用，则执行人员有权获得应计义务。此外，并在符合附件 A和第8（d）节条件的情况下，公司应：（i）继续按照公司定期制定的发薪程序向执行人员支付该执行人员为期十二（12）个月的基本工资；（ii）向执行人员支付，在支付日（定义见下文）一次性支付相当于一

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高管在终止发生当年的目标奖金的百分之百（100%），根据一个零头按比例分配，其分子为高管在终止日期发生的日历年内仍受公司雇用且分母为365天的天数（该金额，“按比例奖金”）；（iii）只要高管有资格并及时选择根据“COBRA”法继续领取团体医疗保险，在行政长官终止日期后十二（12）个月内继续支付，或直到行政长官有资格获得另一雇主的团体健康计划的保险或不再有资格获得COBRA的保险，以先发生者为准，公司为获得相同类型保险的在职和类似情况的员工支付的健康保险保费份额，除非公司提供此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，此福利将不适用（统称为“遣散费”）。

（c）公司在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的十二个月内无故终止或由执行人员有充分理由终止。如果公司在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更后十二（12）个月结束的期间内无故终止或由高管有正当理由终止该高管的雇佣，则该高管有权获得应计债务。此外，并在符合附件 A和第8（d）节条件的情况下，公司应：（i）在支付日一次性向高管支付相当于（x）高管基本工资的十八（18）个月之和的金额，以及（y）高管在终止合同发生当年的目标奖金的百分之一百五十（150%），或（如更高）高管在控制权变更前的目标奖金，（ii）在支付日一次性向高管支付，为免生疑问，按比例发放的按比例发放的奖金应参照执行人员在终止合同发生当年的目标奖金，或（如更高）紧接控制权变更前的执行人员的目标奖金确定，（iii）前提是执行人员有资格并及时选择根据“COBRA”法继续领取团体医疗保险，在行政长官终止日期后的十八（18）个月内继续支付，或直至行政长官有资格获得另一雇主的团体健康计划的保险或不再有资格获得COBRA的保险，以先发生者为准，公司为获得相同类型保险的在职和类似情况的雇员支付的健康保险保费份额，除非公司提供此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，此项福利将不适用，（iv）规定，仅根据时间推移归属的执行人员当时未归属的股权奖励的归属应加快，以便所有这些当时未归属的基于时间的股权奖励应在控制权变更日期和执行人员终止日期（统称为“控制权变更遣散福利”）中较晚的日期归属并成为完全可行使或不可没收。

（d）释放。作为执行人员收到遣散费或控制权遣散费变更（如适用）的条件，执行人员必须签署并向公司交付一份分离和解除索赔协议，其形式基本上与本协议所附的附件 B（“解除”）相同，该解除必须在执行人员终止雇佣之日起六十（60）天内（或公司可能指示的较短期限）成为不可撤销的。遣散费或控制权变更遣散费（如适用）将在发布生效后开始的第一个定期工资单中支付或开始支付，但前提是如果上述六十（60）天期间将结束

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在行政人员受雇结束之年之后的一个日历年度内，遣散费或控制权遣散费变更（如适用）将不会在下一个日历年度的第一个工资单（适用的遣散费或控制权遣散费变更（如适用）根据本句支付或开始的日期，即“支付日期”）之前支付或开始支付。行政人员必须继续遵守法律或行政人员与公司之间的任何协议（包括限制性契约协议、与公司的任何类似协议以及《免责声明》中规定的所有离职后义务，才有资格领取或继续领取遣散费或控制权变更遣散费（如适用）。为免生疑问，如果公司无故终止或在控制权变更前由高管有充分理由终止该高管的雇佣，（i）该高管持有的任何当时尚未兑现且未归属的基于时间的股权奖励在终止日期后最多（但不得超过）三（3）个月内仍未兑现（但任何归属均应暂停），以便，如果后来确定此类终止发生在控制权变更结束前的三（3）个月期间，并且执行人员有权获得控制权加速变更和/或控制权遣散费变更而不是遣散费，则可根据第8（c）节，在紧接控制权变更结束前加速授予此类奖励，并且（ii）控制权遣散费的任何变更应减去先前支付给执行人员的任何遣散费，如果后来确定终止发生在控制权变更结束前的三（3）个月期间，并且高管有权获得控制权变更的遣散费而不是遣散费。

（e）管制定义的变化。就本协议而言，“控制权变更”系指以下任何事件的发生，前提是此类事件或发生构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如财政部条例§ § 1.409A-3（i）（5）（v）、（vi）和（vii）所定义：（i）个人的收购，对公司任何股本的实益拥有权的实体或集团（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义）（“个人”），如果在此类收购之后，该人实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义）百分之五十（50%）或更多的（x）公司当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（y）公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票（“已发行公司投票证券”）；但前提是，就本（i）款而言，以下收购不构成控制权变更：（1）直接从公司进行的任何收购或（2）任何实体根据符合本定义第（iii）款第（x）及（y）条的业务合并（定义见下文）进行的任何收购；或（ii）董事会组成的变动导致持续董事（定义见下文）不再构成董事会（或如适用，公司的继承法团的董事会）的多数，凡「持续董事」一词是指在任何日期（x）于生效日期为董事会成员的董事会成员，或（y）于该日期后获至少过半数董事提名或选出，而该等董事在该提名或选举时为持续董事，或其当选为董事会成员的选举获在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事推荐或认可；但条件是，第（y）条将任何个人排除在外，其最初就任是由于与选举有关的实际或受威胁的选举竞争或

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由董事会以外的人或代表董事会以外的人罢免董事或其他实际或威胁征集代理或同意；或（iii）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（“业务合并”），除非紧随该业务合并之后，满足以下两（2）项条件：（x）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的百分之五十（50%）以上的股份，以及在此类业务合并中产生的或收购的公司分别有权在董事选举中普遍投票的当时已发行证券的合并投票权（其中应包括但不限于，由于该交易而直接或通过一（1）家或多家子公司拥有公司或公司几乎全部资产的公司）（该产生或收购公司在此称为“收购公司”），其拥有的比例分别与紧接该业务合并之前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权基本相同，且（y）没有任何人（不包括由公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有，收购公司当时已发行普通股股份的百分之五十（50%）或以上，或该公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票（业务合并前已存在此类所有权的情况除外）；或（iv）公司清算或解散。尽管有上述情况，执行人员承认并同意合并不构成控制权变更。

（f）辞去其他职务。如在行政人员的雇用因任何原因终止之日，该行政人员是董事会（或与公司有关联的任何实体的董事会）的成员，或在公司（或与公司有关联的任何实体）担任任何其他职务或职位，则除非公司另有要求，该行政人员应在行政人员的雇用终止之日立即放弃和/或辞去任何该等董事会成员、职务和职位。行政长官同意执行该等文件及采取公司可能要求的其他行动，以反映该等放弃及/或辞职。

9.没有限制。执行人员声明并保证，执行人员不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，这些限制阻止（或旨在阻止）执行人员履行对公司的责任，或在任何方面与本协议的任何条款不一致。

10.注意。根据本协议交付的任何通知，在以挂号邮件或挂号邮件、要求的回执、预付邮资、通过信誉良好的全国通宵快递服务发送下一个工作日交付后的一（1）个工作日后，或在每种情况下立即送达收件人的地址后，在每一（3）个工作日后，均视为已妥为送达。

致高管：

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在执行人员人事档案中列出的地址

致公司，在生效日期后：

OrthoCellix，Inc。

11大谷百汇

马尔文PA 19355

Attn：Michael Shine

任何一方均可通过以本条第10款规定的方式向另一方发出此类变更通知，从而更改将送达通知的地址。

11.适用法律和论坛。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并按其解释（不涉及其中的法律冲突条款）。根据本协议的任何条款产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应仅在宾夕法尼亚州联邦法院（或，如适当，位于宾夕法尼亚州联邦内的联邦法院）启动，公司和行政人员各自同意该法院的专属管辖权。本公司及行政人员各自在此不可撤销地放弃在根据本协议任何条款产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

12.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括公司可能与之合并或并入其中的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司，均具有约束力并符合其利益；但前提是，执行人员的义务是个人的，不得由执行人员转让。

13.随意就业。本协议不应被解释为明示或默示的在任何规定的期限内雇用行政人员的协议，并且绝不应随意改变公司的雇用政策，根据该政策，行政人员和公司在任何时候无论有无理由、有无通知，均可自由终止雇用关系。虽然行政人员的工作职责、职称、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但行政人员受雇的“随意”性质只能通过由行政人员和公司正式授权的代表签署的书面协议来改变，该书面协议明确表明有意改变行政人员受雇的随意性质，但前提是，上述任何内容均不得改变行政人员在上文第8节中可能拥有的任何权利。同样，本协议中的任何内容均不得解释为明示或默示的协议，以在高管受雇于公司结束后向高管支付任何补偿或授予高管任何利益，除非上文第8节中明确规定。

14.致谢。行政部门表示并代表行政部门有机会与律师充分讨论和审查本协议的条款。行政长官进一步声明并表示，行政长官已仔细阅读本协议，理解本协议的内容，自由和自愿地同意本协议的所有条款和条件，并签署行政长官自己的自由行为的名称。

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15.不得口头修改、放弃、取消或解除。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文书进行修订或修改。公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏均不得作为放弃该权利或任何其他权利。公司在任何一个场合作出的放弃或同意仅在该情形下有效，不得解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利。

16.字幕和代词。本协议各章节的标题仅供参考，绝不定义、限制或影响本协议任何章节的范围或实质内容。每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

17.解读。双方同意，本协议的解释将不考虑任何需要针对起草方进行解释或解释的推定或规则。本协议中提及的“包括”或“包括”，应理解为“不受限制”或同等形式。除文意另有所指外，本协议中提及的“董事会”应包括其任何授权委员会。

18.可分割性。本协议的每一项条款必须以适用法律下有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律禁止或无效的，则该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。此外，如果有管辖权的法院由于本协议所载的任何条款的范围过于宽泛，无论是关于期限、活动、地域适用、主体或其他方面，而判定本协议所载的任何条款不可执行，则将通过在法律允许的范围内对其进行限制或减少来解释，以便在与当时适用的法律相一致的范围内可执行，以实现双方的意图。

19.修改了第280G节削减。尽管有本协议的任何其他规定，但除第19（b）节规定的情况外，如果公司发生“所有权或控制权变更”（定义见下文），应适用以下规定：

（a）公司没有义务向行政长官提供任何“或有补偿付款”（定义见下文）的任何部分，而行政长官原本有权在必要的范围内收取这些款项，以消除行政长官的任何“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。就本第19条而言，如此消除的或有补偿付款应称为“消除的付款”，而如此消除的或有补偿付款的总额（根据财政部条例第1.280G-1、Q/A-30或任何后续规定确定）应称为“消除的金额”。

（b）尽管有第19（a）节的规定，如果（1）消除的金额（在不考虑本句的情况下计算）超过（2）总现值（根据财政部条例第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32或任何后续规定确定）的任何额外税额的百分之百（100%），则不得减少或有补偿付款，如果

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已消除的付款（在不考虑这句话的情况下确定）已支付给行政部门（包括对已消除的付款征收的州和联邦所得税、根据《守则》第4999节征收的消费税，就超出行政部门“基本金额”的所有或有补偿付款（定义见《守则》第280G（b）（3）节），以及任何预扣税）。根据本第19条（b）款对或有补偿付款的这种减少的超越应称为“第19条（b）款超越”。就本款而言，如果任何联邦或州所得税将归因于收到任何已消除的付款，则应通过将已消除的付款金额乘以法律规定的最高联邦和州合并所得税税率来计算此类税款的金额。

（c）为施行本条第19条，下列术语应具有以下各自的含义：

（i）“所有权或控制权变更”系指根据《守则》第280G（b）（2）条确定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更。

（ii）“或有补偿付款”系指（根据本协议或其他方式）向“不合格个人”（定义见《守则》第280G（c）条）或为“不合格个人”（定义见《守则》第280G（b）（2）（a）（i）条）的利益而作出或提供的任何补偿性质的付款（或利益），且该付款（或利益）取决于公司所有权或控制权的变更（在《守则》第280G（b）（2）（a）（i）条的含义内）。

（d）在所有权或控制权发生变更后，可合理地定性（由公司确定）为或有补偿付款（“潜在付款”）的任何付款或其他应由行政人员支付的利益，不得在本第19（d）条规定的日期之前支付。在高管首次有权获得（无论当时是否到期）与此类所有权或控制权变更相关的或有补偿付款的每个日期后的三十（30）天内，公司应确定并通知高管（附关于其确定基础的合理详细信息）（1）哪些潜在付款构成或有补偿付款，（2）消除的金额，以及（3）第19（b）节覆盖是否适用。在向执行人员发出该通知后三十（30）天内，执行人员应向公司提交一份答复（“执行人员答复”），说明（a）执行人员同意公司根据前一句所作的裁定或（b）执行人员不同意该裁定，在这种情况下，执行人员应说明（x）哪些潜在付款应被定性为或有补偿付款，（y）消除的金额，以及（z）第19（b）条的覆盖是否适用。如果执行人员未能在规定日期或之前提交执行人员回复，公司的初步裁定应为最终决定。如果并在根据本第19条要求将任何或有补偿付款视为已消除付款的范围内，则应按公司确定的以下顺序减少或消除付款：（i）任何现金付款，（ii）任何应税利益，（iii）任何非应税利益，以及（iv）在每种情况下以反向顺序归属的任何股权奖励，从触发消费税适用的日期开始的付款或利益开始，在必要的范围内，以最大限度地增加已消除的付款。如行政长官在行政回应中表示行政长官同意

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经公司决定，公司应在向公司交付行政回应后的三（3）个工作日内向执行人员支付潜在款项（除非任何在该日期之后才到期的潜在款项，该潜在款项应在到期之日支付）。如果执行人员在执行人员回复中表示，执行人员不同意公司的决定，那么，在执行人员回复送达后的六十（60）天内，执行人员和公司应通过善意努力解决该争议。如该争议未能在该60天期限内解决，该争议应按本协议第11节的规定完全通过仲裁解决。公司须在向公司交付行政回应后三（3）个营业日内，向行政人员作出公司与行政人员之间就是否应作出的潜在付款（除非任何该等潜在付款在该日期后才到期，而该等潜在付款须于到期日期作出）。潜在付款的余额应在该争议解决后的三（3）个工作日内支付。

第19节的规定旨在适用于行政部门根据本协议或任何其他协议或计划可获得的任何和所有付款或福利，根据这些协议或计划，行政部门可获得或有补偿付款。

20.整个协议。除合并协议中明确规定外，执行人员目前或将成为与合并有关的任何其他协议和本协议第1节的一方，本协议构成双方之间的全部协议，并取代和取代与本协议标的有关的所有先前的书面或口头协议和谅解，包括但不限于先前的协议；但为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被视为取代限制性公约协议，这些协议仍具有上文第6节所述的完全效力和效力。

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作为证明，本协议双方自上述日期和年份起已签立本协议。

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附表1

以非经营性身份在Artelo Biosciences董事会担任非雇员成员。

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展品A

受第409a款规限的付款

1.在遵守本附件 A的情况下，根据本协议可能到期的任何遣散费或福利仅应在高管的雇佣终止时或之后发生的高管“离职”（确定如下）之日起开始。以下规则适用于根据协议向执行人员提供的遣散费或福利（如有）的分配（如适用）：

（a）根据《国内税收法》第409A条（“第409a条”）的目的，根据协议提供的每一期遣散费或福利应被视为单独的“付款”。除第409A条特别许可或要求的范围外，公司或行政人员均无权加速或推迟交付任何此类付款或福利。

（b）如截至行政人员与公司“离职”之日，行政人员并非“特定雇员”（在第409A条的含义内），则每一期遣散费或福利应按信函协议中规定的日期和条款支付。

（c）如果在行政人员与公司“离职”之日，该行政人员是“特定雇员”（在第409A条的含义内），则：

（一）

根据本协议规定的日期和条款，在任何情况下，无论行政人员何时离职，在短期延期期（根据第409A条定义）内支付的根据本协议到期的每一期遣散费或福利，应视为财政部条例第1.409A-1（b）（4）条含义内的短期延期，并在第409A条允许的最大范围内支付，并应在本协议规定的日期和条款内支付；和

（二）

未在本附件 A第1（c）（i）节中描述且在没有本款的情况下将在行政人员与公司“离职”后的六（6）个月期间内支付的根据协议到期的每一期遣散费或福利，不得直至该离职后六（6）个月又一天（或，如更早，该行政人员去世）之日支付，须延迟的任何该等分期付款，须在六（6）个月期间内累积，并于行政长官离职后六个月零一天的日期一次性付清，任何其后的分期付款（如有的话）须按照本条例所列的日期及条款付清；但如该等分期付款被视为已付清，则本句的前述条文不适用于该等分期付款或利益的任何分期付款或利益的最大限度

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根据不规定因适用财务条例1.409A-1（b）（9）（iii）（有关非自愿离职时的离职薪酬）而推迟补偿的离职薪酬计划。符合《财政部条例》第1.409A-1（b）（9）（iii）条规定的例外情况的任何分期付款必须不迟于发生离职的应纳税年度之后的行政部门的第二个应纳税年度的最后一天支付。

2.应以符合《财务条例》第1.409A-1（h）节规定的方式并基于《财务条例》第1.409A-1（h）节规定的推定，确定执行人员是否以及何时与公司发生离职。仅就本附件 A第2节而言，“公司”应包括根据《守则》第414（b）和414（c）条公司将被视为单一雇主的所有人。

3.根据《协定》提供的所有报销和实物福利应按照第409A节的要求进行或提供，但此种报销或实物福利须遵守第409A节的规定，包括（如适用）以下要求：（i）任何报销是针对行政长官在任期间（或在《协定》规定的较短时间内）发生的费用，（ii）在一个日历年度内有资格报销的费用数额不得影响任何其他日历年度有资格报销的费用，（iii）有关合资格开支的补偿，将于该开支发生年度的翌年历年的最后一天或之前作出，及（iv）获得补偿的权利不受抵销或清算或交换任何其他利益的限制。

4.如果协议的任何条款（包括本附件 A）根据第409A条被确定为构成递延补偿但不满足该条的豁免或条件，公司不作出任何陈述或保证，也不对执行人员或任何其他人承担任何责任。

5.本协议旨在遵守或豁免第409A条，并应作相应解释。

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展品b¹

样本分离和释放协议

[插入日期]

[插入名称]

亲爱的[插入姓名]：

就贵公司于[离职日期]终止与OrthoCellix，Inc.（原名：Carisma Therapeutics Inc.）（“公司”）的雇佣关系而言，如贵公司于[离职日期]签署并在收到本函件协议之日起[返回日期– [ 7 ]/[ 21 ]/[ 45 ]天内]将本函件协议交还给本人，则贵公司有资格领取[遣散费] [控制权变更遣散费]，详见贵公司与本公司签署的雇佣协议（“雇佣协议”）第8节所述[遣散费] [且其对贵公司具有约束力]。通过签署并退回这份信函协议[且不撤销您的接受]，您将同意以下编号段落中规定的条款和条件，包括第2段中规定的解除索赔。因此，建议您在签署本信函协议前咨询律师，并已至少[七/二十一（21）/四十五（45）]²天这样做。【如签署本函件协议，可在签署后的七（7）天期间（“撤销期”）内，通过书面通知本人，改变主意并撤销协议。如果你们不这样撤销，本信披协议将在撤销期限届满时成为你们与公司之间具有约束力的协议。]

尽管您收到[遣散费] [控制权变更遣散费]明确以您订立本信函协议为条件，但无论您是否这样做，以下内容均适用：

●

自离职之日起，公司的所有工资支付将停止，您在离职之日根据公司提供的福利计划、计划或做法获得的任何福利将终止，除非联邦或州法律要求。

●

您将收到您的最终工资以及通过离职日期累积的任何未使用的休假时间的付款。

●

如果符合条件且费用自理，您可以根据适用的“眼镜蛇”法选择继续领取团体医疗保险。有关这些好处的详细信息，请查阅单独封面下提供的COBRA材料。

¹注：公司可全权酌情修改本解除协议，以反映法律、额外法规或索赔、福利或员工情况的变化，以便公司获得法律允许的最完整的索赔解除的好处（不解除员工获得遣散费的权利），公司也可以更改时间，如果需要获得此类解除。此脚注和此处的其他脚注是发布形式的一部分，只有在公司最终确定执行的信函协议时才能删除。

²考虑期限取决于离职的情况。

​

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●

除下文第9段另有许可外，贵方有义务保密，不得使用或披露贵方在受雇于本公司期间获得的任何及所有有关本公司的非公开信息，包括有关本公司业务、业务前景和财务状况的任何非公开信息。此外，你们仍须遵守根据先前与公司达成的任何协议可能承担的任何及所有持续保密、不竞争和/或不招揽义务，包括（可能适用但不限于）其中提及的《雇佣协议》和《发明和不披露协议》以及《不竞争和不招揽协议》（“限制性公约协议”）。

●

您必须在不迟于分居日期之前将公司所有财产归还给公司。

如贵方选择及时签署并交回本函协议，遵守贵方在本协议项下的所有义务，且在撤销期限内不以书面形式撤销贵方的接受，以下编号段落列出了同样适用的条款和条件：

1.

遣散费公司将根据雇佣协议第8条规定的[（视情况而定）[遣散费]或[控制权变更遣散费] ]（即[“遣散费”] [“控制权变更遣散费”]）向您提供，但须遵守其条款和条件。

2.

发布–考虑到您承认您在其他情况下无权获得的[遣散费] [控制权变更遣散费]，您在此完全、永久、不可撤销和无条件地解除、免除和解除公司、其关联公司、子公司、母公司、前任和继任者及其各自过去和现在的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、经理、雇员、代理人、代表、计划管理人、律师、保险人和受托人（各自以个人和公司身份）（统称“被解除方”）的任何和所有索赔、指控、投诉、要求、行动、诉讼因由、诉讼、权利、债务、金额、成本、账户，您曾经或现在对任何或所有已解除的当事人（无论已知或未知）所拥有或现在拥有的各种类型和性质的清算、契约、合同、协议、承诺、行为、不作为、损害赔偿、执行、义务、责任和费用（包括律师费和成本），包括但不限于因您受雇于公司和/或与公司分离而产生或与之相关的任何和所有索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第VII章、42 U.S.C. § 2000e等、1990年《美国残疾人法案》提出的所有索赔，42 U.S.C. § 12101 et seq.，[ The Age Discrimination in Employment Act，29 U.S.C. § 621 et seq.，] the Genetic Information Non-Discrimination Act of 2008,42 U.S.C. § 2000ff et seq.，the Family and Medical Leave Act，29 U.S.C. § 2601 et seq.，the Worker Adjustment and Retraining Notification Act（“WARN”），29 U.S.C. § 2101 et seq.，the Rehabilitation Act of 1973,29 U.S.C. § 701 et seq.，executive order 11246，executive order 11141，the fair cre29 U.S.C. § 1001 et seq.，all as amended；all claims arising from the Pennsylvania Human Relations Act，43 pa。统计。§ 951 et seq.，the Pennsylvania Equal Pay

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法律，43帕。统计。§ 336.1 et seq.，the Pennsylvania Wage Payment and Collection Law，43 pa。统计。§ 251 et seq.，and the Pennsylvania Whistleblower Law，43 pa。统计。§ 1421 et seq.，均经修订；[在终止时插入任何其他适用的联邦、州和地方引用；]所有普通法索赔，包括但不限于诽谤诉讼、故意造成情绪困扰、虚假陈述、欺诈、错误解除义务和违约（包括但不限于由雇佣协议引起或与其有关的所有索赔）；对公司任何所有权权益的所有索赔，合同或其他；在法律允许的最大范围内所有州和联邦举报人索赔；以及根据任何普通法理论或上述未明确提及的任何联邦、州或地方法规或条例，因您受雇于公司和/或与公司分离（包括报复索赔）而产生的任何索赔或损害；但前提是本信函协议中的任何内容：（i）阻止您向之前的任何调查或程序提出指控、合作或参与任何调查或程序，平等就业机会委员会或州公平就业实践机构（除非您承认您可能无法追回与任何此类指控、调查或程序有关的任何金钱利益，并且您进一步放弃与任何此类指控、调查或程序有关的任何付款、利益、律师费或其他补救救济的任何权利或索赔），（ii）剥夺您根据任何员工福利计划或政策、股票计划或递延补偿安排获得既得权利的任何累积利益，适用法律或任何协议要求的范围内的任何医疗保健延续，或根据雇佣协议您可能拥有的任何在终止雇佣时应支付给您的遣散费或任何其他福利的权利；或（iii）剥夺您根据公司与您之间的任何协议或根据公司的公司注册证书或附例（承认此类赔偿不受本信函协议的保证，应受提供此类赔偿的文书（如有）的管辖）可能需要由公司赔偿的任何权利。

3.

持续义务–您承认并重申您上述的保密和保密义务，以及您与公司可能拥有的任何先前协议（包括但不限于雇佣协议和其中提及的限制性契约协议）中规定的任何和所有保密、不竞争、不招揽义务和/或发明转让，这些义务在您与公司离职后仍然有效。

4.

非诋毁–您理解并同意，在法律许可的范围内，除下文第9段另有许可外，您不会在公开或私下向任何个人或实体（包括但不限于在任何社交媒体、网络或雇主评论网站）或其他方式作出任何虚假、贬损、贬损或诽谤性陈述，包括但不限于任何媒体机构、行业团体、金融机构或公司现任或前任雇员、董事会成员、顾问、客户或客户，就公司或任何其他被释放方，或就公司的业务事务，商业前景，或财务状况。

5.

合作–您同意，在法律允许的范围内，您将在以下方面与公司充分合作：（i）任何内部调查；（ii）任何调查、辩护或

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对第三方或由公司或代表公司向任何第三方提出的已提出、目前未决或未来可能对公司提出的任何索赔或诉讼提出起诉，不论是向州或联邦法院、任何州或联邦政府机构、调解人或仲裁员提出；或（iii）任何其他行政、监管或司法调查、调查、程序或仲裁。贵方在本协议项下的全面合作应包括但不限于在合理通知后让自己与公司保持联系，以进行面谈和事实调查；应公司要求出庭作证，而无需送达传票或其他法律程序；自愿向公司提供相关信息；以及移交贵方拥有或可能拥有的所有相关文件。“合作”一词并不是指你一定要提供对公司有利的信息；它只是指你会应公司的要求提供你所知道和掌握的真实信息。为遵守本段，公司将向您偿还您应公司要求而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。你方进一步同意，在法律许可的范围内，如果你收到传票（政府机构发出的传票除外），或者如果你被要求向第三方（政府机构除外）提供有关对公司的任何实际或潜在投诉或索赔的信息，你方将立即通知公司。

6.

归还公司财产–您确认您已将所有密钥、文件、记录（及其副本）、设备（包括但不限于计算机硬件、软件、打印机、闪存盘和其他存储设备、无线手持设备、移动电话、平板电脑等）、公司身份证明、以及您所拥有或控制的任何其他公司拥有的财产交还公司，并且您已完好无损地保留了所有电子公司文件，并且没有以其他方式销毁、删除或使公司无法访问任何电子公司文件，包括但不限于您在受雇期间开发或帮助开发的那些文件，以及你没有（a）以任何形式或媒体保留任何副本；（b）保持对任何形式、媒体或地点的任何副本的存取；（c）将任何副本存放在公司不易取用或不为人所知的任何实体或电子地点，或仍可供你取用；或（d）向公司未授权接收此类电子或硬拷贝的任何个人或实体发送、提供或提供任何副本。您进一步确认，您已注销所有以您的利益（如有）在公司名下的账户，包括但不限于信用卡、电话收费卡、移动电话账户和计算机账户。

7.

业务费用和最终补偿–您确认您已获得公司报销与您的工作表现相关的所有业务费用，并且没有拖欠您的其他报销。贵公司进一步确认，贵公司已收到与您受雇相关的所有服务的全额付款，包括所有工资、奖金和应计、未使用的休假时间的付款，除此处规定外，不欠您任何其他补偿。

8.

保密–您理解并同意，在法律许可的范围内，除下文第9段另有许可外，本函协议的条款和内容，以及导致本函的谈判和讨论的内容

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20

协议，由您及您的代理人和代表保密，除公司另有书面约定外，不得披露。

9.

披露限制的范围–本协议、与公司的任何其他协议或任何公司政策中的任何内容均不限制您在不通知公司的情况下：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或证券交易委员会（“SEC”）；（ii）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供非特权文件或信息；（iii）行使《国家劳动关系法》第7条规定的任何权利，这些权利可供非监管雇员使用，包括协助同事处理或讨论任何就业问题，作为参与共同援助或保护目的的一致行动的一部分；（iv）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由认为非法的任何其他行为；或（v）在法律程序中如实作证。任何此类通信和披露不得违反适用法律，所披露的信息不得是通过受律师-委托人特权约束的通信获得的（除非根据此类特权或适用法律允许披露该信息）。如果政府机构或任何其他第三方代表您提出任何索赔，您将放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利（单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分），但公司不会限制您根据任何适用法律或法规的举报人条款获得裁决的任何权利，以便向SEC或任何其他政府机构提供信息。此外，尽管您有保密和保密义务，根据《捍卫商业秘密法》，特此通知您如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员泄露（i）保密的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师提交；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（a）将含有商业秘密的任何文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”

10.

修订及豁免–本信函协议对双方具有约束力，不得以任何方式进行修改，除非通过由双方正式授权的代表签署的同时或随后日期的书面文书。本函件协议对当事人及其各自的代理人、受让人、继承人、遗嘱执行人、继承人和管理人具有约束力，并对其有利。本公司在行使本函件协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，均不得视为放弃该权利或任何其他权利。公司在任何一个场合作出的放弃或同意

​

21

仅在该情况下有效，不应被解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利。

11.

有效性–如果本函件协议的任何条款被任何有管辖权的法院宣布或判定为非法或无效，则其余部分、条款或条款的有效性不因此而受到影响，并且所述非法或无效部分、条款或条款应被视为不属于本函件协议的一部分。

12.

协议性质–您理解并同意本函件协议为遣散协议，不构成公司承认责任或不当行为。

13.

致谢–您确认已给予您至少[七（7）/二十一（21）/四十五（45）]天的时间来考虑本信函协议，并且公司特此建议您在签署本信函协议之前咨询您自己选择的律师。【你方理解为可在撤销期内以书面通知本人的方式撤销本函件协议，函件协议在撤销期届满前不具有效力或可强制执行。您理解并同意，通过签订本信函协议，您放弃了根据《就业年龄歧视法案》（经《老年工人福利保护法》修订）您可能拥有的任何和所有权利或主张，并且您收到的考虑超出了您之前有权获得的考虑。]

14.

【遣散费计划的资格–本信函协议作为附件A所附说明（i）公司向你提供的遣散费计划所涵盖的任何类别、单位或群体的个人，以及有关该遣散费计划的任何适用时限；及（ii）所有有资格或获选参加该遣散费计划的个人的职称和年龄，以及同一职务分类或组织单位中不符合或未获选参加该遣散费计划的所有个人的年龄。】

15.

自愿同意–您申明，没有任何个人或实体向您作出任何其他承诺或与您达成任何种类的协议以促使您签署本信函协议，并且您完全理解本信函协议的含义和意图。You state and represent that you have the opportunity to fully discuss and review the terms of this letter agreement with an attorney。您进一步声明并声明，您已仔细阅读本信函协议，了解此处的内容，自由和自愿同意本协议的所有条款和条件，并签署您自己的自由行为的名称。

16.

适用法律–本信函协议应由宾夕法尼亚州联邦的法律解释和解释，不考虑法律冲突条款。兹不可撤销地向宾夕法尼亚州联邦法院，或酌情向位于宾夕法尼亚州联邦的联邦法院（就本信函协议而言，该法院是唯一具有管辖权的法院）提交、承认和承认对因本信函协议或本协议标的事项而产生、根据或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权。你

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22

在此不可撤销地放弃在根据本信函协议的任何条款产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中由陪审团审判的任何权利。

17.

整份协议–本函件协议包含并构成双方就贵公司的遣散费和解决对公司的索赔达成的全部谅解和协议，并取消之前与此相关的所有口头和书面谈判、协议和承诺。

18.

税务确认–就[遣散费] [控制权变更遣散费]而言，公司应代扣代缴并向税务机关汇出适用法律要求的金额，而您应负责根据适用法律就此类[遣散费] [控制权变更遣散费]承担所有适用的税款。您承认，就[遣散费] [控制权变更遣散费]的税务处理而言，您并不依赖公司的建议或代表。

[签名页关注]

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23

如对本函件协议所涉事项有任何疑问，请电话咨询。

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本人特此同意上述条款和条件。[我被给予了至少[二十一（21）/四十五（45）]天的时间来考虑这份信函协议，我选择在下面的日期执行这份协议。我打算，如果我在撤销期间不撤销我的接受，这份信函协议将成为我与公司之间具有约束力的协议。]

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按本函协议第一页规定及时退回，但不得在您受雇最后一天营业结束前签署。³

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³注意：所有脚注将从本协议的最终执行版本中删除。

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