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追回政策

简介

Mercantile Bank Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）认为，创建和保持强调诚信和问责的文化符合公司、其股东及其全资子公司莫肯特尔银行（“银行”）的最佳利益。因此，董事会采纳了这项回拨政策（“政策”），该政策规定在发生会计重述时收回某些奖励薪酬。本政策旨在遵守并应被解释为符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D条、根据《交易法》颁布的规则10D-1（“规则10D-1”）和纳斯达克上市规则5608（“上市标准”）。

本保单应由董事会薪酬委员会（“管理人”）管理。管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策作出一切必要、适当或可取的决定。管理人作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力，对于本政策所涵盖的每个个人不必是统一的。在符合适用法律的任何限制下，署长可授权公司任何高级人员或雇员采取任何及所有必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图（根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。

本政策适用于公司现任和前任高管，由董事会根据《交易法》第10D条和上市标准（“涵盖高管”）确定。

公司将合理地及时要求偿还或没收任何涵盖的高管在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励薪酬。

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何融资报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在本期更正或在本期未更正而导致重大错报。

就本政策而言，“奖励补偿”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的补偿，包括但不限于：

“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量。财务报告措施包括但不限于：

财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。

本政策适用于受保高管（a）在开始作为受保高管提供服务后收到的激励薪酬；（b）如果该人在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任受保高管；以及（c）当公司在国家证券交易所拥有上市类别的证券时。

激励薪酬在达到激励薪酬奖励规定的财务报告措施的会计期间被视为“已收到”，即使该激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。

将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖的高管的激励薪酬超出的部分，如果激励薪酬是基于管理人确定的重述结果，则本应支付给涵盖的高管。

超额激励薪酬将由管理人计算，不考虑被覆盖的高管就超额激励薪酬支付的任何税款。

对于基于股价或股东总回报的激励薪酬，（a）管理人将根据会计重述对获得激励薪酬所依据的股价或股东总回报的影响的合理估计来确定超额激励薪酬的金额；（b）在发生会计重述的情况下，公司应保存确定该合理估计的文件，并向纳斯达克提供此类文件。

管理人可聘请法律顾问或薪酬顾问，协助其确定可追回的超额奖励薪酬金额。

管理人将全权酌情决定收回激励补偿的时间和方法，其中可能包括但不限于：

署长可（但无须）与受影响的受保行政人员讨论追讨方法，以便根据本政策制定令人满意及合理迅速的追讨方法。

如果公司或银行要求收回超额激励薪酬的任何支出，而获得支付的受保高管没有及时将超额激励薪酬返还给公司或银行，则受保高管应被要求立即向公司或银行支付为收回超额激励薪酬而产生的所有费用，包括合理的律师费，除非受保高管在适当的法律程序中确定他或她没有义务根据本政策返还超额激励薪酬。

公司被授权并根据本政策指示根据本政策收回超额奖励补偿，除非管理人已确定仅因以下有限原因无法收回，并须遵守以下程序和披露要求：

支付给第三方协助执行保单的直接费用将超过需要收回的金额。在得出基于强制执行费用无法收回任何金额的超额激励补偿的结论之前，管理人必须做出合理尝试以收回此类超额激励补偿，记录此类合理尝试以收回，并将该文件提供给纳斯达克；或

复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划——根据该计划，公司员工可以广泛获得福利——无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。

公司不得就任何错误授予的激励补偿的损失对任何被覆盖的高管进行赔偿。

任何协助执行本保单的董事会成员均不对就本保单作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应由公司根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释在最大范围内获得全额赔偿。上述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

本保单自2023年10月2日（“生效日期”）起生效，适用于覆盖高管在生效日期或之后收到的激励薪酬，即使此类激励薪酬在该日期或之前已获批准、授予或授予覆盖高管。

董事会可酌情不时修订本政策，并应视需要修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守公司证券上市的全国性证券交易所采用的任何规则或标准。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。董事会可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须要求受保行政人员同意遵守本保单的条款。本保单项下的任何补偿权利是对公司根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是代替任何其他补救措施或补偿权利。

本保单中的任何内容，以及本保单所设想的任何补偿或追偿，均不得限制公司、银行或其各自的任何关联公司因被覆盖高管的任何作为或不作为而可能对被覆盖高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。

本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。

公司应提交适用的证券交易委员会规则要求的与本政策有关的所有披露。