附件 10.27
Cue生物制药公司行政雇用协议
本高管雇佣协议（“协议”）由特拉华州公司Cue生物制药公司（“Cue”或“公司”）与Lucinda Warren（“高管”，连同Cue，“各方”）签订。
然而，公司与行政人员希望订立本协议，以订明行政人员受雇于公司的条件。
现据此，考虑到前述情况，对本协议所载的相互承诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，双方特此约定如下：
(a)
自生效日期起，CUE须聘用行政总裁为首席业务主任（"CBO“）而行政长官须有与职位相称的职责及权力，以及与CUE行政总裁可能指派的职位相称的其他职责（”首席执行官“）或CUE董事会（the”板”).
执行机构应将执行机构的所有业务时间、精力、判断力、知识和技能以及执行机构的最大努力用于履行CBO的职责，但上述情况不应妨碍执行机构（i）在最多两个非竞争董事会任职；（ii）参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务或（iii）管理执行机构的被动个人投资，只要就（i）、（ii）和（iii）而言，这些活动总体上不会干扰或冲突执行机构在本协议下的职责，或造成潜在的重大业务或重大信托冲突。
2.
生效日期及期限本协议的生效日期自2024年9月1日起，（以下简称“生效日期”）并继续有效不少于两年，并可由双方以书面形式延长（“任期"）及除非根据较早前终止第7款下面。
3.
基本工资。在行政人员受雇于公司期间，CUE最初应向行政人员支付基本工资（“基本工资"）每年45万美元，按照CUE的常规发薪惯例支付。基薪应缴纳所有适用的税款和预扣税。此外，基薪须定期检讨，并可由公司不时作出调整。
4.
年度奖金。执行人员应有资格获得年度奖励奖金（“年度奖金“），但须符合CUE关键绩效指标的实现情况，且绩效水平、关键绩效指标、年度奖金的实际金额由联委会薪酬委员会或其授权人确定（”委员会”）全权酌情决定。高管每个日历年的目标年度奖金最高为基本工资的百分之四十（40%）。授予执行人员的任何年度奖金应由公司按计划由管理层支付，但在董事会就年度奖金作出所有必要决定之前，不得将任何年度奖金视为已赚取。
5.
股票期权。作为对《不竞争限制》中提及的不竞争限制的考虑第10（b）款），于生效日期，高管应被授予一份期权（定义见《Cue生物制药公司 2016年综合激励计划》（“计划”）购买350,000股CUE普通股（“期权”).每股期权的行使价格应等于截至授予日（如计划中所定义）的普通股股份的公平市场价值（如计划中所定义）。期权的期限自授予日起十年届满。期权应受适用于根据计划授予的期权的条款和条件的约束，如计划和适用的授予协议（定义见计划）中所述，这些条款不得与本协议不一致，并应规定本协议中规定的额外股权相关条款。期权将在自授予日起六个月开始的两年内以半年一次的等额分期方式行使，但须遵守计划的条款和条件以及适用的授予协议。
(a)
福利计划。在行政长官受雇于Cue期间，行政长官应有资格根据并受其任何条款和条件的约束，参加Cue为其雇员的一般利益而采用或可能采用、维持或贡献的任何雇员福利计划，除非此类计划与根据本协议另有规定向行政长官提供的福利重复。执行人员的参与应以适用的计划文件和普遍适用的提示政策为准。尽管有上述规定，Cue可随时修改或终止任何员工福利计划。
(b)
假期/个人休假/生病时间。在行政长官受雇于CUE期间，行政长官应有资格根据公司的假日政策享受公司业务正式关闭的公共假日。在任期内，执行人员有权根据不时生效的适用于高级管理人员雇员的CUE政策享受带薪休假时间。最后，执行人员每年有权获得一周（5个工作日）的个人和病假，可用于医生预约、宗教仪式、个人事项以及公司员工手册中规定的个人和病假许可的所有其他原因。
（c）
业务费用。行政人员在提出Cue可能不时要求的合理证据和文件后，应根据Cue的费用报销政策，报销行政人员在受雇于公司期间以及与执行本协议项下的职责有关的所有合理的自付业务费用。
（d）
赔偿和保险。公司应向执行人员提供赔偿、垫付费用和保险范围根据公司章程规定的最大限度以及向公司其他C-Suite高管提供的最大限度。
7.
终止。执行人员根据本协议的雇用应在以下情况发生之日起终止：
(a)
残疾。在存在残疾时，Cue提前30天书面通知执行因残疾而终止。“残疾"系指执行人员因医学上可确定的身体或精神损害而无法履行执行人员职务的基本职责，这种损害在性质上可能是永久性的，或可预期自这种残疾开始以来持续不少于12个月。
（c）
原因。立即通过提示执行因故终止的书面通知。“原因”系指董事会善意认定：
（一）
高管对CUE或其关联公司实施构成财务不诚实的任何行为，根据适用法律，该行为将被指控为重罪；
（二）
高管从事任何其他欺诈、故意和重大虚假陈述、道德败坏、违法、歧视、骚扰或报复行为，这些行为将（a）对CUE或其任何关联公司与其各自现有或潜在客户、供应商、贷方或与该实体有业务往来或可能有业务往来的其他第三方的业务或声誉产生重大不利影响，或（b）使CUE或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害、责任或处罚的风险；
（三）
高管多次实质性不遵守首席执行官或董事会的合理合法指令；
（四）
任何重大不当行为、重大和故意违反CUE或其关联公司适用于执行人员的书面政策，或执行人员故意和故意违反与CUE或其关联公司的业务有关的职责；或
应向执行人员发出书面通知，详细说明具体原因事件，并在执行人员收到此种通知后10天内纠正该事件（如果可能纠正，由董事会确定），使董事会合理满意。尽管有任何与此相反的规定，如有惯常或重复的被执行人违反，则前句所述的被执行人的补救权不适用。因故终止应被视为包括董事会或其指定人在行政人员终止服务后确定在此种终止之前存在的情况本应有权提示已因故终止行政人员，在这种情况下，行政人员应根据第10（g）条被视为不良离职人员。在董事会或其指定人进行的任何调查未决期间，或在董事会或其指定人与执行人员之间就本原因定义中所述类型的执行人员的任何实际或指称的作为或不作为进行的任何谈判期间，执行人员根据本协议拥有或可能拥有的所有权利（包括下文第10（d）节所述的权利）应自动中止。出于上述目的，执行人员的任何作为、不作为或拒绝作为均应被视为“故意”，除非执行人员出于恶意或在没有合理理由相信执行人员的作为或不作为符合Cue的最佳利益的情况下这样做或不这样做。
（d）
好理由.经执行人员书面通知，提示有正当理由的终止。“好理由”系指发生以下任何事件，未经执行人员同意，除非此类事件在执行人员书面通知Cue发生其中一件事件后30天内由Cue在所有重大方面完全纠正：
（一）
以不按比例适用于公司所有其他高级管理人员的方式大幅减少高管的基本工资或年度奖金机会；
（二）
A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. determination of executive’s authority，responsibility or duties deter第1款以上，但适用法律要求的身体或精神上暂时无行为能力的情况除外；
（三）
将Executive的主要工作地点从当时的地点搬迁50多英里；
板；或
执行人员应在首次发生此类情况后30天内向CUE提供书面通知，详细说明被指构成良好理由的具体情况，并在CUE上述30天治愈期届满后30天内实际终止雇佣（以公司在该治愈期内更正良好理由为准）。否则，任何具有“正当理由”等情形的索赔应被视为被执行人员不可撤销地放弃。
（e）
无缘无故。一经提示执行无故非自愿终止（死亡或伤残除外）的书面通知，即立即发出。
（f）
自愿终止。行政长官提前60天发出书面通知，提示行政长官无正当理由自愿终止雇佣（该提示可在任何通知日期之前生效）。
（g）
任期届满.紧接第第2款（除非该期限已由双方书面延长）。
（d）
死亡/残疾。如行政人员的雇用因行政人员死亡或残疾而终止，则行政人员或行政人员的遗产（视属何情况而定）有权获得以下（连同根据第8节(a)(i）通过8(a)(四、）以下在终止雇用后60天内支付，或适用法律可能要求的较早日期）：
（二）
任何在终止日期之前已赚取但未支付的发生此类终止的前一年的年度奖金，将在该年开始至终止雇用之日（或如适用，至残疾开始）的一段时间内按比例支付，在年度奖金支付给CUE积极雇用的雇员时支付；
（三）
偿还截至终止之日发生的任何未偿还的业务费用；和
（四）
根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附加福利计划或计划或赠款的条款，行政人员有权获得的所有其他付款、福利或附加福利（统称，第8节(a)(i）通过8(a)(v）以下简称“应计福利”).
理由；任期届满时。如行政人员的雇用被终止（i）由Cue因故终止；（ii）由行政人员无正当理由终止；或在任期届满时，Cue应在雇用终止后60天内，或在适用法律可能要求的较早日期内，向行政人员支付：
（二）
偿还截至终止之日发生的任何未偿还的业务费用；和
（三）
根据任何适用的薪酬安排或福利、股权或附加福利计划或计划或赠款的条款，行政人员有权获得的所有其他付款、福利或附加福利。
原因。如行政长官的Cue雇佣因非（i）原因而终止，（ii）
对于执行人员的死亡或残疾，（iii）由执行人员出于正当理由，或（iv）在任期届满时，Cue应向执行人员支付或提供以下费用：
（二）
取决于执行人员是否遵守第9节下文和执行人员的持续遵守第10款以下，并受第20款，一笔总金额相当于（1）（A）九个月基本工资和（b）行政人员如果在剩余任期内继续受雇本应获得的基本工资中较低者的总和的现金遣散费，加上（2）终止年度的目标年度奖金，根据行政人员在该年度受雇至终止之日的天数按比例分配，并在行政人员终止或辞职后60天以上发生的提示的第一个发薪日期（统称，“遣散费金额”）；及；及
（三）
取决于执行人员是否遵守第9节下文和执行人员的持续遵守第10款下文，如果执行人员及时为健康和/或牙科保险选择COBRA承保，公司应在每笔保费到期时支付此类及时选择的承保（与终止时的情况一致）的每月保费付款，直至以下最早：（i）自终止之日起三个月；（ii）期限届满；（iii）执行人员获得提供与公司提供的健康和/或牙科保险具有合理可比性的新工作的日期；或（iv）COBRA延续保险将根据COBRA的规定以其他方式终止的日期。
根据本条第8（c）款提供的付款和福利，应代替行政人员根据Cue的任何计划、政策或方案或任何类似的州法规或条例可能有资格获得的任何解雇或遣散费或福利。如果执行人员在支付遣散费金额之前死亡，遣散费金额应按照本协议规定的时间表支付给执行人员的继承人或遗产。
（d）
其他义务。一旦行政长官终止与Cue的雇佣关系，行政长官应自动被视为已辞去该行政长官当时作为Cue的高级职员、董事或受托人以及与Cue属于同一合并集团的任何其他实体所担任的任何和所有其他职位，或行政长官在Cue的指导下或由于行政长官在Cue的职位而担任的职务；行政长官应在此种终止后10天内根据适用法律或Cue要求采取一切必要行动，以实现任何此类辞职。
（e）
独家补救。根据本协议终止雇用后应支付给执行人员的款项第8节(a),(b）和（c）上述内容应完全和完全满足执行人员根据本协议享有的权利以及执行人员就执行人员受雇于CUE或其任何关联公司可能提出的任何其他索赔，并且执行人员承认，这些金额是公平合理的，并且是执行人员的唯一和排他性补救措施，而不是根据本协议终止执行人员的雇用或任何违反本协议的行为而在法律上或公平上的所有其他补救措施。
（f）
没有缓解或抵消。不得要求行政人员寻求或接受其他雇用或以其他方式减轻损害作为依据本条例领取福利的条件第8节，及根据本条例须支付的款项第8款不得被执行人员从其他来源收到的任何金额抵消或减少。
（g）
不放弃ERISA相关权利。本协议的任何规定均不得解释为行政人员放弃为行政人员累积或应付的任何利益
根据CUE维持的任何雇员福利计划（该术语在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中定义）（如有），但该执行人员不得根据本文件规定以外的任何遣散计划或CUE计划获得任何遣散福利。
（h）
收回。根据本协议收到或未支付的所有裁决、金额或利益应根据与此类行动相关的任何适用法律的条款进行追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动，这些行动可能不时生效。CUE可采取可能必要的行动，以实施与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少赔偿有关的适用法律的任何规定，无论在生效日期之前或之后通过，而无需进一步考虑或采取行动。
9.
释放。终止雇佣后根据本协议提供的应计福利以外的任何和所有应付金额和福利或额外权利，只有在执行人员向Cue交付且不以Cue提供的形式撤销有利于Cue的索赔的一般解除（这将至少包括解除所有可解除的索赔、不贬低和合作义务、重申执行人员在本协议或非竞争协议下的持续义务，以及在执行人员离职后十二（12）个月内不与公司竞争的协议）时，才应支付。此类释放应在执行人员终止日期后两个工作日内提供给执行人员，并且必须在终止后60天内（或提示要求的较短期限）成为不可撤销的。
（一）
公司信息。在任期内及其后的任何时候，行政部门应严格保密，除与行政部门履行职责有关外，不得使用Cue的任何机密信息，也不得向任何个人或实体披露。“机密资料”指任何Cue专有或机密信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括研究、产品计划、产品、服务、客户名单和客户、市场、软件、开发、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、营销、分销和销售方法和系统、销售和利润数字、财务和Cue直接或间接以书面、口头或通过图纸或检查文件或其他有形财产方式向执行人员披露的其他商业信息。然而，机密资料不包括任何已公开知悉及透过no
执行机构不得不当使用或披露与执行机构有协议或义务对此类信息或秘密保密的任何个人或实体的任何专有或机密信息或商业秘密。
（三）
第三方信息。行政部门认识到，Cue已经收到并将在未来从第三方收到其机密或专有信息，但Cue有义务维护此类信息的机密性并仅将其用于某些有限的目的。在任期内及其后的任何时候，执行人员应严格保密，不得使用，除非与执行人员履行职责有关，不得向任何个人或实体披露，除非与执行人员履行职责有关且符合CUE与该第三方的协议，否则不得向该第三方披露该第三方机密或专有信息，并且不得使用，除非在执行执行人员职责时必要，符合CUE与该第三方的协议。
非邀约。Executive承认并同意，他受雇于公司取决于他是否签署并遵守附件A所附表格中的员工机密信息、发明转让和不招揽协议。Executive明确承认，Executive是否有资格获得第5节中规定的选择取决于他是否同意遵守不竞争和不招揽协议中规定的不竞争条款，并且该对价是与公司相互商定的，并且是公平合理的，以换取Executive遵守不竞争义务。
（c）
不分区。在行政长官受雇于Cue期间以及此后的任何时候，行政长官不得发表负面评论或以其他方式贬低Cue或《证券法》C条例第405条所指的“控制”、“受控”或“与”Cue共同控制的任何公司或其他贸易或业务，包括1986年《国内税收法》第424（f）条所指的Cue的任何“附属公司”（“附属公司”）或其任何高级职员、董事、经理、雇员、顾问、权益持有人、代理人或产品。如实陈述（一）不得违反前述规定第10（i）款）（二）针对法律程序，要求提供政府证词或文件或行政或仲裁程序（包括与此类程序有关的证词），或（三）在执行人员为Cue履行执行职责的过程中作出的。
（d）
合作。行政长官在收到Cue的合理通知后，在受雇于Cue期间及其后的两（2）年内，须就行政长官因受雇于Cue而知悉的事项作出回应及提供资料，并须为Cue、其附属公司及其各自的代表提供合理协助，以抗辩可能针对Cue或其附属公司提出的任何申索，并须协助Cue及其附属公司起诉Cue或其附属公司可能提出的任何申索，在此类索赔可能涉及行政人员受雇于Cue期间的范围内（统称为“索赔”).执行机构应及时告知Cue，如果执行机构成为
了解可能针对Cue或其关联公司提出或威胁提出的涉及索赔的任何诉讼。如果要求执行人员协助对Cue或其关联公司（或其行为）进行的任何调查，或另一方试图从执行人员处获得信息或文件（与执行人员为反方的任何诉讼或其他程序有关的情况除外），执行人员还应立即通知Cue（在法律允许的范围内），涉及执行人员善意认为与对Cue或其关联公司的任何调查有关的事项，在每种情况下，无论随后是否已就此类调查对Cue或其关联公司提起诉讼或其他程序，除非法律要求，否则不得这样做。在涉及索赔的任何诉讼或其他程序待决期间，执行人员不得与任何人（执行人员的律师以及税务和/或财务顾问除外，除非在第10（i）款）以下或在未获得CUE事先书面同意的情况下，就涉及CUE或其任何关联公司的任何未决或潜在诉讼或监管或行政程序的事实或主题事项，执行人员善意地确定在履行本协议项下的执行职责方面是必要的。在出示适当文件后，Cue应根据Cue的适用政策向执行人员支付或偿还执行人员在遵守本文件时发生的所有合理的律师费、自付旅费、复印或电话费用第10款(d),对于任期结束后给予的协助，执行人员应按合理的小时费率通过Cue获得补偿；但该执行人员不得因在任何仲裁、审判、行政听证或其他程序中作证所花费的任何时间而获得报酬。
（e）
信息、想法、概念、改进、发现和发明的所有权，以及所有授权的原始作品.
（一）
在双方之间，由执行人员构思、制作、开发或获得的，或在任期内单独或与他人一起向执行人员披露或告知的，并与Cue的业务、产品或服务有关的所有信息、想法、概念、改进、发现和发明，无论是否具有专利权，包括与公司机会、研究、财务和销售数据、定价和交易条款、评估、意见、解释、收购前景、客户或客户身份或其要求有关的所有此类信息，客户或客户组织内或收购前景组织内关键联系人的身份，或营销和推销技巧、预期名称和标记）是并应是Cue的唯一和专有财产。此外，所有图纸、备忘录、笔记、记录、档案、信件、手册、模型、规格、计算机程序、地图和所有其他任何类型的文字或材料，其中包含任何此类信息、思想、概念、改进、发现和发明，现在是并将是Cue的唯一和专有财产。
（二）
特别是，Executive特此将Executive在全球范围内对所有此类信息、想法、概念、改进、发现或发明的所有权利、所有权和利益，以及任何美国或外国可能在其上提交的专利、发明人证书或其他工业权利的申请，以及此类名称和标记的注册申请，具体转让给CUE。在任期内及其后，Executive应在任何时候协助Cue及其被提名人在美国和所有外国保护此类信息、想法、概念、改进、发现或发明，包括执行Cue或其被提名人要求的所有合法誓言和所有转让文件
与美国或外国字母专利的任何申请的准备、起诉、签发或执行，以及此类名称和标记的任何注册申请有关。
（三）
此外，如果在任期内，Executive创作了任何固定在任何有形表达媒介中的原创作品，而该作品是与Cue的业务、产品或服务相关的版权（如报告、录像带、书面演示文稿、计算机程序、图纸、地图、建筑渲染、模型、手册、小册子等）的主题，无论此类作品是由Executive单独创作的还是与他人共同创作的，如果该作品是由Executive在Executive的受雇范围内编写的，则Cue应被视为该作品的作者；或者，如果该作品不是行政人员在行政人员受雇范围内编写的，而是被CUE特别命令作为对集体作品的贡献、作为任何书面或视听作品的一部分、作为翻译、作为补充作品、作为汇编或作为教学文本，则该作品应被视为为雇用而制作的作品，CUE应为该作品的作者。如果此类作品既不是由Executive在Executive的受雇范围内编写的，也不是特别命令并被视为为受雇而制作的作品，则Executive应转让，并根据这些礼物，确实转让，以提示Executive在全球范围内对此类作品的所有权利、所有权和利益以及其中的所有版权权利。在任期内及其后，执行人员应随时协助Cue及其被提名人保护Cue对该作品的世界性权利、所有权和利益以及其中的所有版权权利，包括执行Cue或其被提名人要求的所有正式转让文件以及执行所有合法宣誓和在美国和外国注册版权的申请；然而，前提是，该高管应根据任期结束后给予的协助按合理的小时费率获得CUE补偿。
（四）
尽管有本条例的上述规定第10（e）款），CUE特此通知执行人员，本条款的规定第10（e）款）不得适用于未使用Cue的任何设备、用品、设施、机密信息或商业秘密信息，且完全由Executive自行开发的任何发明，除非（a）该发明涉及（1）与Cue的业务或技术有关，或（2）与Cue的实际或可证明预期的研究或开发有关，或（b）该发明源于Executive为Cue进行的任何工作。
（f）
公司财产的返还。在行政长官因任何理由终止与Cue的雇用之日（或在Cue提出要求之前的任何时间），行政长官应返还属于Cue或其附属公司的所有财产（包括任何Cue或附属公司提供的笔记本电脑、计算机、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于Cue或附属公司的文件或财产）。
本协议的任何相反条款，如果（i）执行人员在自生效日期开始至执行人员因任何原因终止与Cue的雇佣关系后12个月结束的期间内的任何时间违反本协议中规定的任何适用契诺，并且（ii）执行人员未能在Cue发出的有关该违约的书面通知生效日期后10天内纠正该违约行为，则执行人员应被视为“不良离职人员”。如行政长官是或成为不良离职人员，则（i）依据本协议或其他方式向行政长官支付的任何遣散费，须在该诉讼开始时立即停止，而（ii）行政长官须
有责任向Cue偿还Cue之前支付给Executive的任何遣散费，减去100美元作为上文第9节中描述的释放的对价。
（h）
托林。如果执行人员违反了此处阐明的不披露和不招揽契约的任何条款，则所涉义务应从执行人员停止违反该义务的第一个日期开始计算。
（一）
披露限制的范围.Executive承认，本协议中没有任何内容禁止他与政府机构就可能违反联邦、州或地方法律的行为进行沟通，或以其他方式向政府机构提供信息、向政府机构提出投诉或参与政府机构的调查或诉讼。Executive进一步理解，他不需要将任何此类通信通知Cue；但前提是此处没有任何内容授权披露Executive通过受律师-委托人特权约束的通信获得的信息。此外，尽管他有保密和保密义务，但Executive了解到，根据《Defend商业秘密法》，她在此被告知如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员泄露（i）保密的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（a）将含有商业秘密的任何文件归档盖章；（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”
11.
公平救济和其他补救措施。Executive recognizes that Cue’s releases on law for a breach or threatening to breach of any of the provisions of the第10款以上将是不充分的，并且在发生此类违约或威胁违约的情况下，除了法律上的任何补救措施外，Cue在不贴任何保证金的情况下，应有权寻求以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能获得的任何其他衡平法补救的形式获得衡平法救济，而无需出示实际的金钱损失或贴出保证金或其他证券。
12.
没有任务。本协议对每一方来说都是个人的。除本条例另有规定外第12节，任何一方均不得在未事先征得另一方书面同意的情况下转让或转授本协议项下的任何权利或义务。CUE可将本协议转让给其任何关联公司或CUE的全部或基本全部业务和/或资产的任何继任者，提供了Cue应要求该关联公司或继承人明确承担并同意以与未发生此类继承时Cue将被要求履行该协议的相同方式和相同程度履行本协议。本协议中使用的“Cue”和“公司”是指Cue及其业务和/或资产的任何关联或继承者，通过法律运作或其他方式承担并同意履行Cue在本协议项下的职责和义务。
13.
注意。任何一方可能被要求或允许向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可亲自送达、通过电子邮件或通过邮政服务、邮资
预付给Cue可能不时通知执行人员的电子邮件或邮政地址并指示给该人员；以及通过向Cue发出的通知不时以书面指定的方式，在Cue不时记录上显示的执行人员的电子邮件或邮政地址，或在执行人员可能不时指定的其他电子邮件或邮政地址预付给执行人员。
14.
节目；不一致。本协议中使用的章节标题仅为方便起见而列入，不影响本协议的解释，或用于与本协议相关的解释。如果本协议的条款与Cue的任何形式、授予、计划或政策不一致，则由本协议的条款管辖和控制。
15.
可分离性.只要有可能，本协议的每一条款都应在适用法律下被解释为有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或任何其他司法管辖区的任何行动，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行。
16.
对应物.本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。
17.
适用法律；地点的选择和对管辖权的同意；程序的服务；放弃陪审团审判。
（h）
有关本协议的构建、有效性和解释以及本协议规定的义务的履行的所有问题均应受适用于在该状态下达成和完全将被履行的协议的马萨诸塞州联邦国内法管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。
（一）
为解决本协议所证明的双方关系直接或间接产生的任何争议，双方特此提交并同意麻萨诸塞州联邦的专属管辖权，并进一步同意任何相关诉讼应仅在本协议订立和/或将履行的麻萨诸塞州萨福克县的麻萨诸塞州联邦法院或美国联邦法院进行，而不是其他法院。
（j）
每一缔约方可按麻萨诸塞州法律允许的任何方式，或通过美国挂号或认证邮件，收到所要求的回执。
(k)
通过执行本协议，双方放弃因本协议产生或基于本协议的任何诉讼、诉讼或程序而由陪审团进行审判的任何权利。
杂项。本协议的任何条款均不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除已获书面同意，并由执行人员和Cue指定的高级人员或董事签署。任何一方在任何时候均不得放弃任何
另一方违反或遵守由该另一方履行的本协议的任何条件或规定，应被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不相似的规定或条件。本协议连同本协议的所有证据载列了双方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代了执行与Cue或其关联公司之间就本协议标的事项达成的任何和所有先前的协议或谅解。任何一方均未就本协议的标的作出任何未在本协议中明确规定的口头或其他明示或默示的协议或陈述。
18.
代表。行政部门代表并保证提示：（a）行政部门拥有订立本协议的合法权利，并根据其条款履行行政部门在本协议项下应履行的所有义务，（b）行政部门不是任何书面或口头协议或谅解的当事方，不受任何限制，在任何一种情况下，这可能会阻止行政部门订立本协议或履行行政部门在本协议项下的所有职责和义务。
(a)
放弃。根据本协议或其他方式应支付的任何和所有金额均应遵守，并且Cue可以从这些金额中预扣根据任何适用法律或法规可能要求预扣的任何联邦、州、地方或其他税款。
（一）
双方的意图是，本协定项下的付款和利益可免于（在可能的范围内）或符合第409A条（“第409a款“）的《1986年国内税收法》及其下颁布的条例和指南，经修订（统称为”代码”），据此，在允许的最大范围内，本协议应作相应解释。在为遵守第409A条而对本条款的任何规定进行修改的范围内，这种修改应本着诚意进行，并应在合理可能的最大限度内，在不违反第409A条规定的情况下，保持适用条款的原意和对当事人的经济利益。在任何情况下，Cue均不应对第409A条可能对执行人员施加的任何额外税款、利息或罚款或因未遵守第409A条而造成的损害承担责任。
18.
就本协议的任何条款而言，终止雇用不应被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付根据第409A条构成“不合格递延补偿”的任何金额或福利，除非此种终止也是第409A条固有含义内的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止雇用”、“终止雇用”或类似条款应指“离职”。尽管本协议中有任何相反的规定，如果行政人员在终止之日被视为第409A条规定的“特定雇员”，则就任何付款或提供任何根据第409A条被视为因“离职”而应支付的“不合格递延补偿”的福利而言，此类付款或福利不得支付或提供，直至（a）项中较早者（b）行政人员死亡之日起计的六个月期间届满，直至
第409a条规定的范围。在上述延迟期间届满时，根据本规定延迟支付的所有款项和福利第20款(b)(二、）（无论是否在没有这种延迟的情况下本应以单笔或分期方式支付）应在六个月期限之后的第一个工作日一次性支付或偿还给执行人员，根据本协议应支付的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。
（二）
就第409A条而言，如果本协议项下的补偿或其他实物福利构成“不合格的递延补偿”，（a）本协议项下的所有费用或其他补偿应在行政人员发生此类费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前进行，（b）任何获得补偿或实物福利的权利不得清算或换取其他福利，以及（c）不得进行此类补偿，任何纳税年度符合报销条件的费用或者提供的实物福利，应当以任何方式影响任何其他纳税年度符合报销条件的费用或者拟提供的实物福利。
（三）
就第409A条而言，执行人员根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当根据本协议支付的款项参照若干天指定付款期限时，指定期限内的实际付款日期应由董事会全权酌情决定。
（四）
尽管本协议有任何其他相反的规定，但在任何情况下，除非第409A条另有许可，否则根据本协议构成第409A条所指的“不合格递延补偿”的任何付款均不得被任何其他金额抵消。
(b)
修改付款.在此情况下，应确定CUE或任何其他个人或实体依据本协议条款或其他方式向行政人员或为行政人员的利益而支付的任何款项、权利或分配，与行政人员受雇于CUE或对CUE或其大部分资产的所有权或有效控制权的变更有关或由此产生（a "付款”）是《守则》第280G条所指的“降落伞支付”，原因是执行人员应付的支付总额等于或大于《守则》第280G条所定义的“基本金额”的三倍（“降落伞门槛”），以便行政人员须受《守则》第4999条所征收的消费税（“消费税"），而行政人员通过减少对降落伞门槛的付款将获得的税后净收益大于如果向行政人员全额支付付款将获得的税后净收益，则应减少应付给行政人员的付款（但不得低于零），以便应付给行政人员的付款不超过降落伞门槛的金额，首先减少根据第8款以上。
作为证据，Cue已促使以其名义和代表其执行本协议，并且执行人员承认理解和接受并同意本协议的条款，所有这些均自生效之日起。
Cue生物制药公司
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/s/Daniel Passeri |
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/s/露辛达·沃伦 |
姓名：Daniel Passeri |
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姓名：露辛达·沃伦 |
职称：首席执行官 |
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职称：首席业务官 |
（首席执行官） |
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修订雇佣协议
本修订（“修订”）自2025年12月30日（“修订日期”）起生效，修订由Cue生物制药公司（“公司”）与Lucinda Warren（“高管”）于2024年9月1日签订的若干高管雇佣协议（“雇佣协议”）。
然而，公司及行政人员希望修订雇佣协议的条款；
现在，因此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，执行人员和公司特此同意对雇佣协议进行以下变更，自修订日期起生效：
1.
《雇佣协议》第2节视为全部删除，改为：“本协议的期限自2024年9月1日起（“生效日期”）并持续至2026年9月30日（简称“任期"）除非双方以书面形式延长任期或根据第7款下方。”
2.
除在此明确修改外，雇佣协议的所有条款应保持完全有效。
作为证明，本协议各方自下述日期和年份起已执行本修正案。
Cue生物制药公司
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/s/乌斯曼·阿扎姆 |
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/s/露辛达·沃伦 |
作者：乌斯曼·阿扎姆 |
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职务：总裁兼首席执行官 |
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12/30/2025 |
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12/30/2025 |
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雇佣协议第二次修订
本第二次修订（“第二次修订”）自2026年2月9日（“第二次修订日期”）起生效，修订了由Cue生物制药公司（“公司”）与Lucinda Warren（“高管”）于2024年9月1日签订并于2025年12月30日修订的某些高管雇佣协议（统称“雇佣协议”）。
有鉴于此，公司及行政人员希望修订《雇佣
协议，以反映执行人员的新职务；
现在，因此，考虑到本协议所载的相互契诺和承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，执行人员和公司特此同意以下内容，自第二次修订日期起生效：
1.
高管应担任公司首席财务和业务官（“CFBO”）。自第二次修订日期起，《雇佣协议》中所有提及行政长官作为公司“首席商务官”的角色均应视为替换为提及行政长官作为其“首席财务和商务官”的角色，《雇佣协议》中所有提及行政长官作为公司“CBO”的角色均应视为替换为提及行政长官作为其“CFBO”。
2.
除在此明确修改外，雇佣协议的所有条款应保持完全有效。
作为证明，本协议各方自下述日期和年份起已执行本第二修正案。
Cue生物制药公司
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/s/乌斯曼·阿扎姆 |
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/s/露辛达·沃伦 |
作者：乌斯曼·阿扎姆 |
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职务：总裁兼首席执行官 |
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2/18/2026 |
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2/18/2026 |
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