证物（c）（1）
机密文件
董事会特别委员会 如涵控股股份有限公司 绿谷创智发展中心2号楼11楼 江干区洪浦路788号 杭州，310016 中华人民共和国香港特别行政区 |
feBruary2,2021年 |
女士们先生们:
Ruhnn Holding Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（本公司），已委聘Duff&Phelps，LLC（“Duff&Phelps”）担任本公司董事会（“董事会”）独立董事特别委员会（“特别委员会”）的独立财务顾问（仅以其作为特别委员会成员的身份），以提供意见（本“意见”），就公平性而言，从财务角度而言，为（i）A类普通股的持有人，每股面值0.000000001美元，本公司（每股A股“A类股份”或统称“A类股份”）及B类普通股，每股面值0.000000001美元，本公司（每股A股“B类股份”或统称“B类股份”，并连同A类股份“股份”），除除外股份外，由ADS及异议股份（各自定义见下文）代表的股份，及（ii）本公司美国预托股份持有人，除代表除外股份的ADS外，该等持有人将于建议交易（定义见下文）中收取的合并代价（定义见下文）中的每一股A类股份（每一股“ADS”及统称“ADS”）（而不实施建议交易对任何特定股份持有人或ADS（其作为股份或ADS持有人的身份除外）的任何影响）。
拟议交易的说明
据Duff&Phelps了解，本公司、Runion Holding Limited（一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“母公司”）及Runion Mergersub Limited（一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司及母公司全资附属公司（“Mergersub”）建议订立一份合并协议及计划（“合并协议”），日期为截至本文日期，Duff&Phelps审查过的最新草案已经过时2021年2月1日。根据合并协议（其中包括），Merger Sub将与该公司合并及并入该公司而不再存在，而该公司于合并后存续，并因合并而成为母公司的全资附属公司，就该等合并而言，（i）紧接生效时间前已发行及发行在外的每股股份（除外股份除外），ADS所代表的股份及异议股份）应予注销，以换取每股ADS收取0.70美元现金而不计利息的权利（“每股ADS合并对价”）及（ii）于紧接生效日期前已发行及在外流通的每股ADS连同该等ADS所代表的基础股份应予注销，以换取每股ADS收取3.50美元现金而不计利息的权利（“每股ADS合并对价”，及连同每股合并代价“合并代价”）（统称“建议交易”）。建议交易的条款及条件在合并协议中有更全面的阐述。
Duff&Phelps，LLC 南瓦克大道311号 4200套房 芝加哥，IL60606
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+1 312 697 4600 +1 312 697 0112 |
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董事会特别委员会
如涵控股股份有限公司
第7页的第2页
2021年2月2日
就本意见而言，（i）“除外股份”指（a）由母公司或合并子公司实益拥有的股份（包括由ADS代表的股份）、（b）由任何创办人、转期股东及其各自的任何联属公司实益拥有的股份（在每种情况下），于根据转期协议生效日期前将予贡献予合并子公司，（c）由本公司或其任何附属公司持有（或持有于本公司库房（如有的话），及（d）由保存人、本公司或本公司代表持有，并于行使或归属公司期权时预留作发行、结算及分配；及（ii）“生效时间”、“异议股份”、“创办人”、“展期股东”、“联属公司”、“附属公司”、“保存人”、“代表”、“交易文件”及“公司期权”须具有合并协议所载的涵义。
分析范围
针对这一意见，Duff&Phelps进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和查询。Duff&Phelps还考虑到它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在证券和商业估价方面的一般经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps编写意见的程序、调查和财务分析包括，但不限于以下概述的项目:
| 1. | 审查了下列文件: |
| a。 | 本公司以表格20-F向证券交易委员会提交的年度报告及经审核财务报表（"sec"）截至2017年3月31日止年度至2020年3月31日止年度及公司截至2018年12月31日止9个月及2019年12月31日止9个月的未经审核中期财务报表计入公司向SEC提交的Form6-K； |
| b.技术合作。技术合作。 | 公司管理层提供的公司截至2020年12月31日止9个月未经审核中期财务报表； |
董事会特别委员会
如涵控股股份有限公司
第3页至第7页
2月2, 2021
| c.技术合作。技术合作。 | 公司管理层各自提供的截至2017年3月31日止年度至2020年3月31日止年度及截至2018年12月31日止9个月、2019年12月31日及2020年12月31日止9个月的未经审核分部财务资料； |
| d.法律援助。法律援助。 | 截至2021年3月31日止年度至2026年3月31日止年度本公司的详细财务预测模型，由本公司管理层编制及提供予Duff&Phelps，据此，经本公司及特别委员会同意，本公司在进行其分析（统称为"管理预测”); |
| e。 | 公司管理层提供给Duff&Phelps的与公司历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件； |
| f。 | 本公司管理层日期为2021年1月29日的函件，当中就本公司的历史财务报表及管理层预测及该等预测的基本假设作出若干申述（该等"管理层代表函”); |
| g。 | 日期为2021年2月1日的合并协议草案； |
| h。 | 母公司、合并子公司及其附表A所列各方之间的展期协议草案（"延期协议"），日期为2021年2月1日；及 |
| 我..。 | 日期为2021年2月1日的其他交易文件草稿； |
| 2. | 与公司管理层讨论上述资料及建议交易的背景及其他要素； |
| 3. | 与公司管理层讨论其有关公司业务管理及营运的计划及意向； |
| 4. | 审查美国存托凭证的历史交易价格和交易量以及Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券； |
| 5. | 使用公认的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括现金流量贴现分析、对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；以及 |
| 6. | 进行了其他分析，并考虑了Duff&Phelps认为适当的其他因素。 |
董事会特别委员会
如涵控股股份有限公司
第7页的第4页
2月2, 2021
假设、资格和限制条件
经公司及特别委员会同意，达夫-菲尔普斯在就建议交易进行分析及提出此意见时:
| 1. | 依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）向其提供的所有信息、数据、咨询意见、意见和陈述的准确性、完整性和公允列报，且未独立核实该等信息； |
| 2. | 依赖于特别委员会、董事会及本公司已获法律顾问告知有关建议交易的所有法律事宜，包括法律规定须就建议交易采取的所有程序是否已妥为、有效及及时采取； |
| 3. | 假定向Duff&Phelps提供的任何估计、评价、预测和预测，包括但不限于管理层的预测，都是根据提供这些估计、评价、预测或预测的人目前掌握的最佳信息和善意判断合理编制的，而且Duff&Phelps对这些估计、评价、预测或预测或其中的基本假设不发表意见； |
| 4. | 假设本公司管理层提供的资料及作出的申述就本公司及建议交易而言大致准确； |
| 5. | 假设合并协议及管理层申明函所作出的申述及保证大致准确； |
| 6. | 假定Duff&Phelps以草稿形式审查的所有文件的最后版本在所有重大方面都符合审查的草案； |
| 7. | 假设自向Duff&Phelps提供最新财务报表和其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或无）、财务状况、经营成果、业务或前景没有发生重大变化，也没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审查的信息不完整或具有误导性； |
| 8. | 假设落实建议交易所需的所有条件将获满足，而建议交易将根据合并协议完成，而无需对其作出任何重大修订或豁免其任何条款或条件；及 |
| 9. | 假设完成建议交易所需的所有政府、监管或其他同意及批准将于不会对公司或预期将于建议交易中产生的预期利益造成任何不利影响的情况下获得。 |
董事会特别委员会
如涵控股股份有限公司
第5页至第7页
2月2, 2021
如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则本意见不能也不应被依赖。此外，在Duff&Phelps的分析中，以及在编写本意见的过程中，Duff&Phelps就行业表现、一般业务、市场和经济状况及其他事项作出了许多假设，其中许多交易超出了参与拟议交易的任何一方的控制范围。
Duff&Phelps编写的本意见书自即日起生效。本意见书必须基于现有的市场、经济、金融和其他条件，并可从即日起对其进行评估，如阁下所知，信贷、金融及股票市场一直出现不寻常的波动，我们不会就该等波动对本公司或建议交易的任何潜在影响发表意见或看法。
Duff&Phelps未对公司偿债能力进行评估，也未对任何特定资产或负债（或有或无）进行独立评估或实物检查。Duff&Phelps并无被要求，亦没有（i）就建议交易、本公司的资产、业务或营运，或就建议交易的任何替代方案，与第三方展开任何讨论或向其征求任何有兴趣的表示，（ii）就建议交易的条款进行磋商（其参与合并代价的磋商除外），因此，Duff&Phelps假设，从公司的角度来看，该等条款是在有关情况下可于合并协议及建议交易的订约方之间进行磋商的最有利条款，或（iii）就建议交易的替代方案向特别委员会或任何其他订约方提供意见，Duff&Phelps并无就任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能未提出的申索或其他或有负债进行独立分析，该公司是或可能是其中一方，或该公司是或可能是其中一方，或该公司是或可能是其中一方，或该公司是或可能是其中一方，或该公司可能是或可能是其中一方，或该公司可能是或可能是其中一方，或该公司可能是或可能是其中一方的任何未提出的申索或其他或有法律责任的政府调查。
Duff&Phelps并无就公司股份或ADS（或任何其他东西）于公告或建议交易完成后的市价或价值发表任何意见，该意见不应解释为估值意见、信用评级、偿债能力意见、对公司信用价值的分析、税务意见或会计意见，Duff&Phelps并无作出任何陈述，亦无承担任何责任作出任何陈述，或就任何法律事宜提出任何意见。
Duff&Phelps在提出此意见时，并无就公司任何高级人员、董事或雇员，或任何类别的该等人士就合并代价所获任何补偿的金额或性质，或就任何该等补偿的公平性发表任何意见。
董事会特别委员会
如涵控股股份有限公司
第6页至第7页
2月2, 2021
本意见乃为特别委员会在审议建议交易时的用途及利益而提供，并无意亦不会赋予任何其他人任何权利或补救办法，亦不会未经达夫及菲尔普斯明示同意而由任何其他人使用或不得用于任何其他目的，除非可以向董事会提供本意见的副本，并将其列入向证券交易委员会提交的与拟议交易有关的文件。本意见（i）没有论及与任何替代战略或交易相比订立拟议交易的基本商业决定的是非曲直；（ii）没有论及与拟议交易有关的任何交易；（iii）没有就特别委员会如何行事提出建议，董事会或任何其他人士（包括本公司的证券持有人）应就任何与建议交易有关的事宜投票或行事，或是否继续进行建议交易或任何相关交易，及（iv）并无表明合并代价为任何情况下可能达到的最佳；相反，它只说明合并对价是否在某些财务分析所建议的范围内。是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。本意见不应被解释为Duff&Phelps公司对任何一方负有任何信托责任。
本意见仅为Duff&Phelps的意见，且Duff&Phelps与本意见有关的法律责任须根据Duff&Phelps、本公司及特别委员会日期为2020年12月1日的订约函（“订约函”）所载条款予以限制。本意见书是保密的，其使用和披露根据承诺函所载条款受到严格限制。
披露以前的关系
Duff&Phelps已担任特别委员会的财务顾问，并将就其服务收取费用，Duff&Phelps的费用的任何部分均不取决于本意见所表达的结论或建议交易是否成功完成，根据订约函的条款，Duff&Phelps的部分费用须于Duff&Phelps向特别委员会提交本意见时支付，根据委聘函，公司亦已同意偿还Duff&Phelps的若干开支（受上限规限）及弥偿Duff&Phelps的若干负债，于本意见日期前两年期间，就与建议交易无关的事项，Duff&Phelps为该公司的一家关联公司提供了某些估值服务，并收到了此类业务的费用、费用报销和赔偿。
董事会特别委员会
如涵控股股份有限公司
第7页至第7页
2月2, 2021
结论
基于并受限于上述情况，Duff&Phelps认为，从财务角度来看，截至本文日期，股份持有人（排除在外的股份和异议股份除外）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（代表排除在外的股份的ADS除外）将收到的每股ADS合并对价在拟议交易中是公平的，给予该等持有人（而不实施建议交易对任何特定股份或ADS持有人（以股份或ADS持有人的身分除外）的任何影响）。
本意见已得到达夫和菲尔普斯意见审查委员会的批准。
恭敬地提交，
Duff&Phelps，LLC