美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年10月20日
国家燃气公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 成立或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| 纽约州威廉斯维尔 （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(716) 857-7000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
证券购买协议
于2025年10月20日，国家燃气公司（“公司”）与CenterPoint Energy Resources Corp.（“卖方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，（其中包括）公司同意向卖方收购Vectren Energy Delivery of Ohio，LLC（“被收购公司”）（卖方的俄亥俄州天然气当地分销公司业务）的全部已发行及未偿还股权，总购买价格为2,620，000,000美元，但须按购买协议（“交易”）的规定进行惯常调整（“购买价格”）。购买价款将通过现金及公司根据卖方票据协议（定义见下文）向卖方发行的本票的组合方式支付。
购买协议包含公司和卖方的惯常陈述、保证、契约和义务。就交易而言，公司已获得一份陈述和保证保险单，该保险单为卖方在购买协议中作出的某些违反陈述和保证的行为提供保险，但须遵守惯例除外责任、免赔额和其他条款和条件。
购买协议包括公司和卖方双方的惯常终止权，包括任何一方在交易未在执行日期后十八个月内完成（“外部日期”）的情况下终止协议的权利。外部日期可由任何一方在特定条件下延长最多两个额外的三个月期限。
该交易预计将于2026年第四季度完成，但须满足或豁免购买协议中规定的某些完成条件，包括但不限于：（i）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的适用等待期到期或终止，以及（ii）完成向俄亥俄州公用事业委员会提交的通知备案和审查。未经卖方事先书面同意，交易将不会在2026年10月1日之前完成。
上述对采购协议的描述并不完整，而是通过引用采购协议对其整体进行了限定，采购协议的副本已作为附件 10.1提交本协议，并通过引用明确并入本文。
卖方票据融资
购买价格的一部分将在交易结束时通过公司作为借款人与卖方作为贷方签订卖方票据协议（“卖方票据协议”）进行融资。卖方票据协议将提供12亿美元的无抵押定期贷款信贷融资（“卖方票据融资”），于交易结束后不超过364日的最后一个工作日到期。
卖方票据融资项下的借款将按年利率6.5%计息。卖方票据协议将包含惯常的陈述和肯定、否定和财务契约，包括（其中包括）对公司与其他公司合并或合并、出售其业务或财产的全部或任何重要部分以及产生留置权的能力设置条件的契约，与公司现有的定期贷款协议一致。卖方票据协议将包括一项约定，即公司将不允许其债务与资本化比率在任何财政季度的最后一天超过0.65（或当时适用于公司主要信贷融资的其他比率）。卖方票据协议还将包括限制与被收购公司有关的某些行动的契约。卖方票据协议将包含某些特定的违约事件，如果发生违约事件，贷方有权行使某些补救措施，包括加速贷款和相关义务。
卖方票据协议将包含一项契约解除条款，允许公司在向付款代理人存入足以在每个适用的利息支付日和到期日支付贷款本金和到期利息的金额后，免除其遵守卖方票据协议项下契约的义务。
卖方票据协议的上述描述并不完整，而是通过参考卖方票据协议对其整体进行限定，其形式的副本是附于购买协议的附件，该附件已作为附件 10.1提交，并通过引用明确并入本文。
过桥贷款承诺函
就其订立购买协议而言，公司订立过桥融资承诺函（“过桥承诺函”），据此，多伦多道明银行纽约分行（“道明银行”）、道明证券（美国）有限责任公司、富国银行银行、National Association（“富国银行银行”）及富国银行 Securities，LLC（“富国银行证券”，并连同富国银行银行“富国银行”；道明银行及富国银行“承诺方”）同意根据一项高级无抵押过桥贷款融资（“过桥融资”）向公司提供贷款，该融资包括1,420，000,000美元的364天期部分（“收购部分”），其所得款项将用于为交易提供资金，以及1,200，000,000美元的364天期部分（“卖方票据部分”，连同收购部分，各为“部分”），其所得款项将用于在预定到期时为卖方票据融资再融资。
根据过桥承诺函中的条件，过桥融资项下的承诺（“过桥承诺”）可能会因公司某些股权发行的收益以及公司为交易融资可能产生的某些额外债务而减少。公司预计将在交易截止日期或卖方票据融资的预定到期日（如适用）之前通过此类发行或融资减少过桥承诺，可能降至零，但无法保证此类发行或融资将会发生，任何此类预期均受市场条件的影响。
如果借款是根据任一批次进行的，则任何贷款将按Term SOFR加上1.125%至1.750%的适用保证金计息，或按基准利率加上0.125%至0.750%的适用保证金计息，由公司选择。这类适用保证金将在90家企业中的每家企业上额外增加0.25%第, 180第和和270第此类批次的资金筹措日期后的第二天。过桥融资下的任何借款将在初始融资日期后364天到期，对于收购部分而言，该日期将在交易结束日期或前后，对于卖方票据部分而言，将在卖方票据融资的预定到期日或前后到期。
过渡融资下借款的可用性取决于此类交易的某些惯例条件是否得到满足。Bridge Facility的任何最终融资文件将包含此类交易的惯常陈述和保证、契约和违约事件。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2025年10月21日，公司就该交易发布了新闻稿，并在其互联网地址的投资者关系部分下发布了有关该交易的投资者介绍。新闻稿和投资者介绍的副本分别作为本当前报告的一部分提供为附件 99.1和附件 99.2。
在任何情况下，提供本新闻稿或本次投资者演示文稿作为本报告的展品，或在该新闻稿或投资者演示文稿中包含任何对公司互联网地址的提及，均不应被视为将在该互联网地址可获得的信息纳入本当前报告。公司互联网地址提供的信息不属于本当前报告或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的任何其他报告的一部分。
本文或新闻稿或作为当前报告一部分提供的投资者介绍中包含的某些陈述，包括有关交易的陈述，以及通过使用“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“相信”、“寻求”、“将”和“可能”等词语识别的陈述以及类似表述，均为1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关计划、目标、目标、预测、战略、未来事件或业绩和基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。由于情况变化、假设未能实现或其他风险、不确定性和其他因素，实际结果或结果可能与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于交易完成的条件，例如未满足收到所需的监管许可；交易的完成被延迟或根本没有发生；可能导致终止购买协议的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；公司无法获得融资，包括以可接受的条件或根本无法获得永久融资；公司无法实现交易的预期战略、财务和其他利益；被收购公司的表现不如预期；公司承担被收购公司的意外风险、责任和义务；与交易相关的重大交易成本；交易中断将损害业务的风险，包括当前的计划和运营；保留和/或雇用关键人员的能力；因宣布或完成拟议交易而对业务关系产生的潜在不良反应或变化；以及公司向SEC提交的文件中讨论的与运营和财务业绩相关的其他因素。无法
预测或识别所有风险因素。因此，不应认为上述清单是一套完整的所有潜在不确定性或风险因素。
有关这些不确定性和风险因素的更完整描述和清单，请参见公司截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。在评估前瞻性陈述时，您应仔细考虑上述和SEC报告中确定的所有风险、不确定性和其他因素。
尽管本文或新闻稿或投资者介绍中包含的前瞻性陈述是基于善意表达的期望、信念和预测，并被公司认为具有合理的基础，但无法保证管理层的期望、信念或预测将导致或实现或实现。此类前瞻性陈述是根据截至本演示文稿发布之日可获得的信息作出的，除法律要求外，公司不承担任何义务，也明确表示不承担任何义务，修改或更新此类陈述以反映新信息或随后发生的事件或情况。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 |
说明 |
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| 10.1 | 国家燃气公司与CenterPoint Energy Resources Corp.签订的日期为2025年10月20日的证券购买协议。* | |
| 99.1 | 新闻稿，2025年10月21日，国家燃气公司发布 | |
| 99.2 | 投资者介绍，日期为2025年10月21日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项的规定，本附件的某些附表和类似附件已被省略。公司同意应SEC的要求向其提供本附件的任何附表或附件的未经编辑的副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2025年10月21日
| 国家燃气公司 |
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| 签名： |
/s/Lee E. Hartz |
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| 姓名： |
Lee E. Hartz |
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| 职位： |
总法律顾问兼秘书 |
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