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附件 99.3

一起教育科技

第二次修订及重列的2020年股份奖励计划

第一条


目的

该计划的目的是通过将董事、雇员和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过向这些个人提供表现出色的激励措施，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进一起教育科技（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”）的成功并提高其价值。

第二条


定义和建设

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。

2.1
“适用法律”指适用于授予居民奖励的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则下与该计划和奖励有关的法律要求。
2.2
“奖项”指委员会根据该计划授予参与者的期权、限制性股份、限制性股份单位或其他类型的奖励。
2.3
“授标协议”指任何证明裁决的书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。
2.4
“板”指公司董事会。
2.5
“原因"就参与者而言，是指（除非在适用的授标协议中另有明确规定，或为确定“因故”终止对参与者的裁决产生的影响而与参与者订立的另一份定义该术语的适用合同中另有明确规定）基于服务接受者善意行事并基于其当时的合理信念的调查结果而终止雇用或服务，即参与者：
(a)
在向服务受助人履行其职责时有疏忽，拒绝履行所陈述或指派的职责或不能胜任或（非因残疾或类似情况）不能履行该等职责；
(b)
有不诚实行为或者实施或者从事盗窃、盗用、诈骗行为、违反保密规定、擅自泄露或者使用内幕信息、客户名单、商业秘密或者其他保密信息的行为；
（c）
违反信托义务，或故意和实质性违反服务接受者的任何其他义务、法律、规则、条例或政策；或被判定犯有重罪或轻罪（轻微交通违法或类似罪行除外），或认罪或nolo抗辩；
（d）
已严重违反与服务接受者的任何协议的任何规定；

1

 

 

（e）
与服务对象进行不正当竞争，或以其他方式故意损害服务对象的名誉、业务或资产；或
（f）
不正当地诱导供应商或客户破坏或终止与服务接受方的任何合同或诱导服务接受方代理的委托人终止该代理关系。

因故终止应被视为在服务接受者首次向参与者交付关于因故终止调查结果的书面通知之日发生（但须经委员会作出相反的最终裁定后恢复原状）。

2.6
“代码”是指经修正的美国1986年《国内税收法》。
2.7
“委员会”是指第10条中描述的董事会委员会。
2.8
“顾问"指在以下情况下的任何顾问或顾问：（a）该顾问或顾问向服务接受者提供善意服务；（b）该顾问或顾问提供的服务与集资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；及（c）该顾问或顾问已直接与服务接受者订立合约以提供该等服务。
2.9
“公司交易"，除非在授标协议中另有定义，是指下列任何一项交易，但条件是委员会应根据（d）和（e）确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的：
(a)
公司不是存续实体的合并、安排或合并或安排计划（i），但主要目的是改变公司注册成立的司法管辖区的交易或（ii）其后公司有表决权证券的持有人不再继续持有存续实体有表决权证券的合并投票权的50%以上的交易除外；
(b)
出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；
（c）
公司彻底清算或解散；
（d）
任何反收购或最终导致反收购（包括但不限于要约收购后进行反收购）的一系列关联交易，其中公司为存续实体，但（a）公司在紧接该等收购之前尚未发行的股本证券凭借该收购而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式，或（b）其中，拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券被转让给一个或多个与紧接此类接管或最终导致此类接管的初始交易之前持有此类证券的人不同的人，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或
（e）
任何个人或相关群体（公司或公司发起的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。
2.10
“董事”指公司任何附属公司的董事会成员或董事会成员。
2.11
“残疾”除非在奖励协议中另有定义，这意味着参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划获得长期残疾津贴，因为它

2

 

 

可能会不时修改，无论参与者是否在此类政策的覆盖范围内，参与者都向其提供服务。参加人所提供服务的服务对象没有长期残疾计划的，“残疾”是指参加人连续不少于九十（90）天因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法履行其所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供的此类损害的证据足以使委员会酌情感到满意，否则不会被视为已招致残疾。
2.12
“生效日期”应具有第11.1节规定的含义。
2.13
“雇员”指任何受雇于服务受助人的人，包括高级人员或董事，须受服务受助人对将进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。服务受助人支付董事费，不足以构成服务受助人“受雇”。
2.14
“交易法”是指经修订的美国1934年《证券交易法》。
2.15
“公平市值”指，截至任何日期，股份的价值确定如下：
(a)
如果股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公允市场价值应为股份上市的主要交易所或系统（由委员会确定）在确定之日所报的股份的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售）（或，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，视情况而定，在最后交易日报告该等收盘销售价格或收盘出价），由该交易所或市场系统维护的网站或委员会认为可靠的其他来源报告；或
(b)
在上述（a）所述类型的股份缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值应由委员会本着诚意并酌情参考（i）最近一次定向发行股份的配售价格以及自该最近一次定向发行以来公司业务运营的发展和一般经济和市场状况，（ii）涉及股份的其他第三方交易以及自该次交易以来公司业务运营的发展和一般经济和市场状况确定，（iii）对股份的独立估值，或（iv）委员会认为可指示公平市场价值的其他方法或资料。
2.16
“集团实体”指该公司的任何子公司及其附属公司。
2.17
“激励股份期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。
2.18
“独立董事”指（i）如股份或代表该等股份的其他证券未在证券交易所上市，则为非雇员董事的公司董事；及（ii）如股份或代表该等股份的其他证券在一个或多个证券交易所上市，则为符合证券交易所适用的企业管治规则下的独立性标准的公司董事。
2.19
“非雇员董事"指符合《交易法》第16b-3（b）（3）条或董事会通过的任何后续定义所定义的“非雇员董事”资格的董事会成员。
2.20
“不合资格购股权”是指不打算作为激励股票期权的期权。
2.21
“期权”指根据计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。
2.22
“参与者”指作为董事、顾问或雇员，已根据该计划获授予奖励的人士。

3

 

 

2.23
“家长”指《守则》第424（e）条规定的母公司。
2.24
“计划”指本次经不时修订和/或重述的一起教育科技 2020年股份激励计划第二次修订和重述。
2.25
“相关实体”指公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，或通过合同安排进行控制并根据适用的会计准则合并财务业绩，但这些企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非子公司，且董事会为本计划的目的指定为相关实体。
2.26
“受限制股份”指根据第六条授予参与者的股份，受一定限制，可能存在回购风险。
2.27
“受限制股份单位”指根据第7条授予参与者在未来某个日期获得股份的权利。
2.28
“证券法”是指经修正的美国1933年《证券法》。
2.29
“服务接受者”指参与者作为雇员、顾问或董事向其提供服务的公司或公司的附属公司。
2.30
“分享”指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及根据第9条可能被股份替代的公司其他证券。
2.31
“子公司”指公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。
2.32
“交易日期”指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，向公众首次出售股份的交易结束。
第三条


受计划规限的股份
3.1
股票数量.
(a)
在符合第9条和第3.1（b）节规定的情况下，根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的最高股份总数应为20,521，221股，加上自2021年1月1日开始的财政年度开始的本计划期间内公司每个财政年度的第一天的年度增加额，数额相当于上一个财政年度最后一天已发行和流通在外的股份总数（按转换后的完全稀释基础）的2.0%。
(b)
如任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，则受该奖励规限的任何股份须再次可供根据该计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或替代由集团实体以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据该计划可供授予的股份。由参与者交付或公司在根据该计划行使任何奖励时扣留的股份，以支付该计划的行使价格或就其预扣的税款，可根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。如公司回购任何受限制股份，该等股份可根据本协议再次选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。尽管有本第3.1（b）条的规定，如果此类行动将导致激励股份期权不符合《守则》第422条规定的激励股份期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

4

 

 

3.2
已分派股份.根据裁决分配的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌处权，根据裁决分配的任何股份可由美国存托股份代表。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配。
第4条


资格和参与
4.1
资格.有资格参加这一计划的人员包括雇员、顾问和董事，由委员会确定。
4.2
参与.在符合计划条文的规限下，委员会可不时从所有合资格人士中选出获颁授奖项的人士，并须厘定每项奖项的性质及金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。
第五条


选项
5.1
一般.委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：
(a)
行权价格.受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在授予协议中规定，可能是与股份的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，下调前句所述期权的行权价格，无需经公司股东同意或受影响参与者同意，即为有效。尽管有上述规定，行权价格在任何情况下均不得低于股份面值。
(b)
行使的时间和条件.委员会应确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间，包括归属前的行使；但根据该计划授予的任何期权的期限结束日期不得迟于2035年12月31日，但第12.1节的规定除外。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件（如有）。
（c）
付款.委员会应确定期权行使价的支付方法、支付方式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）委员会为避免不利的财务会计后果而可能要求的一段时间内持有的股份，且在交割日的公允市场价值等于期权或其已行使部分的总行使价，（v）在交易日后交付通知，表明参与者已就当时可在行使期权时发行的股份向经纪人下达市场卖单，且已指示经纪人向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权行使价；但前提是在该出售结算时向公司支付该等所得款项，（vi）委员会可接受的公平市场价值等于行使价的其他财产，或（vii）上述任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，但任何作为董事会成员或《交易法》第13（k）条所指的公司“执行官”的参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行权价格。

5

 

 

（d）
终止雇佣或服务对期权的影响.终止雇用或服务对授予参与者的期权具有以下影响：
（一）
因故开除.除非授标协议另有规定，如参与者受雇于服务接受者或为服务接受者提供的服务被服务接受者因故终止，则参与者的选择权将于该终止时终止，不论该选择权随后是否被授予和/或可行使；
（二）
死亡或残疾.除非授标协议另有规定，如参加者受雇于服务受助人或向服务受助人提供服务因参加者死亡或残疾而终止：
(a)
参与者（或其法定代表人或受益人，分别在参与者残疾或死亡的情况下）将有权在参与者终止雇佣关系后12个月之日之前行使参与者的选择权（或其部分），但该等选择权在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日已归属并可行使；
(b)
期权，在参与者终止雇佣或服务之日尚未归属和可行使的范围内，应在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时终止；和
（c）
期权，在参与者终止雇佣或服务后的12个月期间内可行使且在该期间未行使的范围内，应在12个月期间的最后一天营业结束时终止。
（三）
其他终止雇用或服务.除授标协议另有规定外，如参加者受雇于服务受助人或向服务受助人提供服务因服务受助人因故或因参加者死亡或残疾而终止以外的任何理由而终止：
(a)
在参与者终止雇佣或服务后的90天内，参与者将有权行使其期权（或部分期权），但该等期权在参与者终止雇佣或服务之日已归属并可行使；
(b)
期权，在参与者终止雇佣或服务之日未归属和可行使的范围内，应在参与者终止雇佣或服务时终止；和
（c）
期权，在参与者终止雇佣或服务后的90天期间内可行使且在该期间未行使的范围内，应在90天期间的最后一天营业结束时终止。
5.1.2
激励股票期权.激励股票期权可授予公司员工或公司子公司。激励股票期权不得授予关联主体的员工或独立董事、顾问。除第5.1节的要求外，根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须遵守第5.2节的以下附加规定：

6

 

 

(a)
个人美元限额.参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。若激励股票期权可由参与者优先行使超过该限制，则超出部分应视为不合格股票期权。
(b)
行权价格.激励股票期权的行权价格应等于授予日的公允市场价值。然而，任何于授出日期拥有公司所有类别股份或公司任何母公司或附属公司合计投票权总数百分之十以上的股份的个人所获授的任何激励股份期权的行使价格，不得低于授出日期公平市场价值的110%，且该期权自授出日期起不得超过五年行使。尽管有上述规定，每股行使价在任何情况下均不得低于该股份的面值。
（c）
转让限制.参与者应在（i）自该激励股份期权授出之日起两年内或（ii）该等股份转让予参与者后一年内，就行使激励股份期权所获得的任何股份的任何处置向公司发出及时通知。
（d）
激励股票期权到期.2035年12月31日后，不得根据本计划授予激励股票期权。
（e）
行使权利.在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。
第六条


受限制股份
6.1
授出受限制股份.委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股票数量。
6.2
限制性股票奖励协议.每份限制性股票的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，受限制股份应由公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效。
6.3
发行和限制.限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权限制或限制性股票的股息权）。这些限制可能会在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式分别或合并失效。
6.4
回购.除委员会在授予奖励时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时受限制的受限制股份应在适用法律的规限下根据奖励协议回购；但委员会可（a）在任何受限制股份奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份有关的限制或回购条件将被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下全部或部分放弃有关受限制股份的限制或回购条件。
6.5
限制性股票的凭证.根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书登记在参与者的名下，则证书必须带有引用条款、条件和限制的适当图例

7

 

 

适用于该等受限制股份，而公司可酌情保留对该证书的实物管有权，直至所有适用限制失效为止。
6.6
取消限制.除本条第六条另有规定外，根据本计划授予的限制性股票在限售期最后一天后应在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权根据第6.5条从其股票证书中删除任何传说或传说，且股份可由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会（酌情决定）可视需要或适当制定有关解除股份托管和移除传说的程序，以尽量减少公司的行政负担。
第七条


限制性股票单位
7.1
授出受限制股份单位.委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定将授予每位参与者的限制性股票单位数量。
7.2
受限制股份单位奖励协议.每份受限制股份单位的奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议须指明任何归属条件、获授的受限制股份单位数目，以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。
7.3
受限制股份单位的缴款形式及时间.在授出时，委员会须指明受限制股份单位完全归属及不可没收的日期。归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或其组合的形式支付受限制股份单位。
7.4
没收/回购.除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或服务时，届时未归属的受限制股份单位将根据奖励协议被没收或回购；然而，提供，委员会可（a）在任何受限制股份单位授标协议中规定，有关受限制股份单位的限制或没收及回购条件将在特定原因导致终止的情况下被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下全部或部分放弃有关受限制股份单位的限制或没收及回购条件。
第八条


适用于裁决的条文
8.1
授标协议.该计划下的奖励应以奖励协议为凭证，该协议载明每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
8.2
不得转让；转让限制的有限例外。
8.2.1
转让限制.除非（或依据）本条第8.2条另有明文规定，适用法律及授标协议（如同样可予修订）：
(a)
所有裁决均不可转让，且不会以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；
(b)
奖励将仅由参与者行使；及

8

 

 

（c）
根据裁决应付的款项或可发行的股份将仅交付给（或为其账户），如为股份，则以参与者的名义登记。

此外，股份须受适用的授标协议所载的限制所规限。

8.2.2
转让限制的进一步例外.1.1.8. 2.1节中的行使和转让限制将不适用于：
(a)
转让给公司或子公司；
(b)
根据《交易法》颁布的SEC规则16a-1（e）中对“直系亲属”的定义进行了赠与转移；
（c）
如果参与者去世，或如果参与者已经去世，则指定受益人领取福利，或由参与者的受益人转移或行使，或者在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律转移；或
（d）
如参与者有残疾，则准许由参与者正式授权的法定代表人代表参与者转让或行使；或
（e）
在委员会或委员会授权的公司执行官或董事事先批准的情况下，根据委员会或可能确立的条件和程序，转让给一名或多名属于参与者家庭成员或由参与者和/或参与者家庭成员拥有和控制的实体的自然人，包括但不限于信托或其受益人或实益拥有人是参与者和/或参与者家庭成员的其他实体，或转让给委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何允许的转让须以委员会收到令其满意的证据为条件，即转让是出于遗产和/或税务规划目的，并基于与公司合法发行证券一致的基础上进行。

尽管本条第1.1.8. 2.2条另有相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励股份期权、限制性股票和限制性股票单位将受到适用于此类奖励的《守则》规定的任何和所有转让限制，或为维持此类奖励的预期税务后果所必需的任何和所有转让限制。尽管有上文（b）条的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文（b）条中提及的任何拟通过馈赠方式向“直系亲属”进行的转让，均须遵守先决条件，即转让须经管理人批准才能生效。

8.3
受益人.尽管有第8.2条的规定，任何参与者可按委员会所决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚且居住在共有财产状态，则就参与者在奖励中的50%以上的权益指定参与者配偶以外的人作为其受益人，未经参与者配偶的事先书面同意，不得生效。如未指定受益人或未在参与者中存续，则应根据参与者的遗嘱或世系和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，任何参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提出更改或撤销。
8.4
业绩目标和其他条款.委员会应酌情确定业绩目标或其他归属标准，这些标准将根据达到的程度确定将授予或支付给参与者的奖励的数量或价值。

9

 

 

第9条


资本结构变化
9.1
调整.如发生任何股息、股份分割、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的变动，则委员会须作出委员会酌情认为适当的比例调整（如有的话），以反映有关（a）根据计划可能发行的股份总数和类型（包括但不限于，第3.1节限制的调整）；（b）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（c）计划下任何未兑现奖励的授予或每股行使价，但每股行使价在任何情况下均不得低于该股份的面值。
9.2
公司交易.除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如公司交易发生，且任何授标未由继承者或存续实体转换、承担或取代，则该授标应成为完全可行使且对该授标的所有没收限制均告失效；但如委员会预期公司交易发生或在发生时，委员会可全权酌情决定，规定（i）本协议项下任何和所有尚未获得的奖励将在未来特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会确定的一段时间内行使该奖励的既得部分的权利，或（ii）以等于行使该奖励时本可获得的金额的现金金额购买任何奖励（以及，为免生疑问，如果截至该日期，委员会善意地确定在行使该裁决时不会获得任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（iii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决，或由继承或存续法团或其母公司或子公司承担或取代该裁决，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整，或（iv）根据公司交易日期的股份价值加上委员会确定的截至该裁决本应归属或已按照其原始条款支付的日期的合理利息以现金支付该裁决，如有必要，以遵守《守则》第409A条。
9.3
杰出奖项–其他变动.如公司的资本化或公司变更发生除第9条具体提及的变更以外的任何其他变更，委员会可全权酌情对在该变更发生之日尚未行使的奖励的股份数量和类别以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大（但在任何情况下每股行使价均不得低于该股份的面值）。
9.4
无其他权利.除计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的增减或公司或任何其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响须予授予的股份数目或任何授予的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。
第10条


行政管理
10.1
委员会.该计划须由管理局或由管理局一名或多于一名成员组成的委员会（以下简称"委员会”），董事会应将授予或修订奖励的权力授予公司任何委员会成员、独立董事和执行官以外的参与者。对委员会的提述应指委员会缺席时的理事会。尽管有上述规定，全体董事会应按其大多数在任成员行事，在需要时进行计划的一般管理

10

 

 

根据适用法律，以及就授予委员会成员、公司独立董事和高级管理人员的奖励而言，就此类奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会。
10.2
委员会的行动.委员会过半数应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的作为，以及委员会全体成员以书面一致通过的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据集团实体的任何高级职员或其他雇员、公司的独立注册会计师或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。
10.3
委员会的权力.根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专属权力、权力和酌处权：
(a)
指定参与者领奖；
(b)
确定授予每位参与者的奖励类型或种类；
（c）
确定将授予的奖励数量以及奖励所涉及的股份数量；
（d）
确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行权价、授予价或购买价、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励可行使性的限制，以及加速或放弃，以及与不竞争和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于委员会全权酌情决定的考虑；
（e）
确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以结算一项奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行权价，或取消、没收或放弃一项奖励；
（f）
规定每份授标协议的形式，不必每个参与者都相同；
（g）
决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；
（h）
制定、通过或修订其认为管理计划所必需或可取的任何规则和条例；
（一）
解释该计划或任何授标协议的条款，以及根据该计划或任何授标协议产生的任何事项；
（j）
修订授标协议的条款及条件；及
(k)
作出根据该计划或委员会认为管理该计划所需或可取的所有其他决定和决定，包括不时设计和通过符合适用法律的新类型裁决。
10.4
具有约束力的决定.委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及委员会就该计划作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。

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第11条


生效和到期日期
11.1
生效日期.本计划自董事会采纳本计划之日或董事会采纳本计划时另有规定之日起生效（“生效日期”).
11.2
到期日.该计划将于2035年12月31日到期，且在2035年12月31日之后不得根据该计划授予任何奖励。任何在2035年12月31日仍未完成的奖励将根据该计划的条款和适用的奖励协议保持有效。
第12条


修正、修改、终止
12.1
修订、修改、终止.董事会可随时及不时终止、修订或修改计划；但条件是（a）在遵守适用法律或证券交易所规则所需和可取的范围内，公司应按规定的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，除非公司决定遵循母国惯例，以及（b）除非公司决定遵循母国惯例，（i）增加计划下可用的股份数量（第9条或第3.1（a）节规定的任何调整除外），或（ii）允许委员会将计划期限的结束日期或期权的行权期延长至2035年12月31日之后，则对计划的任何修订均需获得股东批准。
12.2
先前授予的奖项.除根据第12.1节作出的修订外，计划的任何终止、修订或修改，均不得在未经参与者事先书面同意的情况下，以任何重大方式对先前根据计划批出的任何奖励产生不利影响。
第十三条


一般规定
13.1
没有获得奖励的权利.任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。
13.2
无股东权利.任何奖励均不给予参与者任何公司股东的权利，除非且直至事实上就该奖励向该人发行股份。
13.3
税收.不得根据该计划向任何参与者交付任何股份，直至该参与者作出委员会可接受的安排，以根据适用法律履行任何所得税和就业税预扣义务。公司或任何附属公司有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足适用法律要求或允许的就因本计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而被扣缴的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。委员会可酌情并在满足上述规定的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据裁决以其他方式发行的股份（或允许返还股份），其公平市场价值等于所需扣留的款项。尽管本计划另有任何规定，就任何奖励的发行、归属、行使或支付（或在参与者从公司取得该等股份后可向该奖励的参与者购回）而可扣留的股份数目，以偿付就奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的任何所得税及薪资税责任，除非委员会特别批准，限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于基于适用于此种补充应纳税所得额的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债总额。

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13.4
无就业权或服务权.计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续从事任何服务接受者的雇用或服务的权利。
13.5
未获资助的裁定赔偿额状况.该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于相关集团实体的一般债权人的权利。
13.6
赔偿.在适用法律所容许的范围内，委员会或委员会的每名成员均须获公司赔偿，并使其免受该成员因任何申索、诉讼、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划行事以及针对或来自他或她为满足对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能参与的程序；前提是他或她在承诺代表他或她处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司组织章程大纲及组织章程细则作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能有权对其作出赔偿或使其免受损害的任何权力。
13.7
费用.管理该计划的费用由集团实体承担。
13.8
零碎股份.不得发行零碎股份，委员会须酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下取整消除该等零碎股份。
13.9
政府及其他条例.公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须经可能需要的政府机构批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何股份。如果根据该计划支付的股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可按其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。
13.10
管治法.该计划和所有授标协议应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。
13.11
第409a款.在委员会确定根据该计划授予的任何奖励受到或可能受到《守则》第409A条的约束的范围内，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划有任何相反的规定，但如委员会在生效日期后决定任何裁决可能受《守则》第409A条及相关的财政部指引（包括在生效日期后可能发出的财政部指引）规限，委员会可通过对计划及适用的授标协议的该等修订或通过其他政策及程序（包括具有追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留就裁决提供的福利的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指导。

 

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