美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人根据规则13a-16或15d-16提交的报告

根据1934年证券交易法

2025年6月

委员会文件编号：001-40086

PORTAGE生物技术公司

（注册人姓名翻译成英文）

Clarence Thomas Building，P.O. Box 4649，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，VG1110

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

参照成立

这份关于表格6-K的报告（包括随附的任何证物）应被视为以引用方式并入Portage Biotech Inc.表格S-8（文件编号333-275842）和表格F-3（文件编号333-286961）上的注册声明（包括构成该注册声明一部分的任何招股说明书）中，并自本报告提交之日起成为其中的一部分，但以不被随后提交或提供的文件或报告所取代为限。

股份认购协议

2025年6月5日，根据英属维尔京群岛法律成立的公司Portage Biotech Inc.（“Portage”）与根据马恩岛法律成立的公司Compedica Holdings Limited（“Compedica”）订立相互认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，Portage以每股8.00美元的价格发行625,000股普通股，以换取1,165，501股Compedica股票，每股价值4.29美元，交易价值为5,000，000美元。Compedica根据紧接认购协议完成前的Portage已发行及已发行普通股购买Portage的37.8%，从而在紧随认购协议完成后拥有Portage已发行及已发行普通股的27.4%的所有权。

Compedica正在开发OptiPulse®改善糖尿病足溃疡治疗的医疗设备，糖尿病足溃疡在全球范围内折磨约1860万人，五年死亡率约为30%，堪比癌症诊断。Compedica开发了一种新方法，以减轻护理负担，并改善这一领域严重未满足的医疗需求的结果。

根据S条例修订的1933年《证券法》的豁免，Portage普通股被出售，并作为“限制性股票”发行。Compedica根据要求被授予在转售基础上的登记权，而这些股份是限制性股票，Compedica不能在其他情况下在公开市场上出售这些股份。Compedica收购的Portage普通股不受任何锁定安排的约束。Portage将在交易中向Compedica偿还高达5万美元的法律费用。Compedica还被授予有权让一名观察员出席董事会会议并审查董事会的书面同意，但须受到限制（包括参加会议）获得机密或市场敏感信息，而无需对此类信息承担保密义务。认购协议的任何一方均无须支付经纪费。

若Portage订立股权融资安排，受限于Portage的每月营运资金要求，且除非订约方另有书面约定，自认购协议日期起计为期12个月，Portage将使用不少于50%的净资金以每股4.29美元的价格认购Compedica新股权，所得款项的预期用途将用于支持Compedica设备的持续开发及其商业化。如少于50%的股权融资在任何月份由Portage投资于Compedica（“亏空”），则亏空金额须加入公司在下一个月的融资义务（且亏空总额应继续累积并在12个月期限的存续期内向前滚动，任何未偿还的亏空金额在12个月期限结束时未作为股权投资垫付立即到期应付（除非Compedica另有书面约定）。

上述对认购协议的描述并不旨在完整，而是通过引用认购协议对其整体进行限定，认购协议作为表格6-K上本当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

特别委员会批准

为协商和批准认购协议的条款，Portage董事会成立了一个特别委员会，由Steve Mintz、Jean-Christoph Renondin和Justin Stebbing先生组成。委员会审议了提交给委员会的订阅协议交易。它审查了协议、交易的总体条款以及各方的义务，并得出结论认为，批准认购协议所代表的交易符合Portage的最佳利益。在得出结论时，委员会根据Compedica截至2024年12月31日止期间的未经审计财务报表和Compedica截至2023年12月31日止期间的经审计财务报表，以及认购协议中规定的Compedica的有限陈述和保证，评估了Compedica的组织和资本化、Compedica的财务状况。该委员会还考虑了Compedica业务的整体业务和未来潜力、其潜在医疗设备的开发状态和监管批准准备情况，并考虑到Portage和Compedica之间存在协同效应，因为两者都从事医疗产品开发。该委员会还认为，与Compedica建立直接关系可能是Compedica解决北美市场联盟的第一步。

纳斯达克上市标准

出售Portage股份使其股东权益增加了5,000，000美元，Portage认为这将满足在纳斯达克资本市场持续上市规则下的股东权益不足。截至本报告出具之日，该公司认为其拥有的股东权益远远超过了根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条规定的继续上市所需的250万美元。

股权证券的未登记销售。

根据认购协议，公司向Compedica发行有投票权的普通股。根据S条例，此次发行免于根据《证券法》进行登记。本当前报告中关于表格6-K的其他章节中包含的信息通过引用并入表格6-K的这一部分。Compedica表示，其收购Portage股票仅用于投资，而不是为了公开出售或分销其股票，或用于转售。这些证券没有根据《证券法》进行注册，如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或获得注册豁免，则不得在美国发售或出售此类证券。这份表格6-K的当前报告或随附的任何展品都不是出售要约或购买公司任何普通股的要约邀请。

展览指数

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*随此归档

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2025年6月9日