|
|
||
|
|
||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
|
|
||
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
|
|
||
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
|
☐
|
|
初步代理声明 | ||||||
|
☐
|
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||||
|
☐
|
|
最终代理声明 | ||||||
|
☒
|
|
确定的附加材料 | ||||||
|
☐
|
|
根据规则14a-12征集材料 | ||||||
Jeld-wen Holding, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
|
☒
|
|
无需任何费用 | ||||||
|
☐
|
|
之前用前期材料支付的费用 | ||||||
|
☐
|
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||||
|
|
||
|
|
||
2026年3月12日代理声明的补充
供股东周年大会之用
将于2026年4月22日举行
此处提供的额外材料补充了有关提案4的信息，并应与这些信息一起阅读——批准JELD-WEN Holding，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）于2026年3月12日向美国证券交易委员会提交的关于将于美国东部时间2026年4月22日上午8点举行的年度股东大会（“年度会议”）的最终代理声明（“代理声明”）中包含的2026年综合股权计划。代理声明中载列的信息保持不变，在为年度会议通过代理投票时应继续予以考虑。这些附加材料仅提供与股东对代理声明提案4的评估有关的进一步信息。此处使用的大写术语，除非另有定义，具有代理声明中规定的含义。
关于提案4的补充资料
以下几点概述了我们认为我们的股东应该支持提案4 –批准2026年综合股权计划的一些理由：
1.我们在股权计划和高管薪酬计划中展示了对股东反馈的周到响应。我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管薪酬与长期股东利益和公司战略举措的实现保持一致。
•与股东利益保持一致.通过我们持续的股东参与，我们收到了一致的反馈，即我们的投资者青睐与推动长期业绩和价值创造的特定业绩衡量标准相关的激励薪酬安排。此外，正如去年我们的薪酬发言权提案获得95.03%的批准以及在我们的股东参与讨论中收到的反馈所证明的那样，我们相信我们的股东强烈支持我们的高管薪酬计划。
•审慎购股要求；不设常青股份拨备。根据2026年计划的条款，将根据2026年计划授权发行不超过3,000，000股普通股（可根据2026年计划的规定为反稀释目的进行调整）。2026年计划不包括提供年度股份池补充的常青功能，从而确保股东必须批准计划股份池的任何增加。截至
2026年2月27日，根据2017年计划，约2,730，921股股份可供授予。这些股份将不会被纳入2026年计划。截至2026年2月27日，根据2011年和2017年计划（且不影响根据建议4根据2026年计划可获得的股份），约347,821股受制于未行使的股票期权，约4,025，345股受制于未行使的全额奖励，如假设PSU的最高支付，根据2011年和2017年计划。
•对参与者奖励的限制。与2017年计划一样，2026年计划规定，股份总数
于任何历年根据该计划根据奖励可发行的股份，不得超过2,000，000股予任何
作为雇员或顾问的合格个人（可根据2026年计划的规定进行调整）。此外，
2026年计划规定，在任何日历年内授予的受奖励股份的最大数量为
非雇员董事，连同已支付的任何现金费用和授予的任何以现金计价的奖励的价值
在该日历年内担任非雇员董事，总价值不得超过900,000美元（计算
以授予日每股公允市场价值为基础的奖励价值，并调整为
2026年计划规定）。
•招聘和留用的关键工具。董事会认为，批准2026年计划符合公司及其股东的最佳利益，以便继续我们的股权补偿计划的宗旨，并作为重要的招聘和保留工具。董事会认为，大量基于股权的所有权鼓励管理层采取有利于公司及其股东长期利益的行动。因此，基于股权的薪酬构成了我们执行管理团队整体薪酬的很大一部分。董事会认为，通过2026年计划将使我们能够继续使用股权补偿作为具有竞争力但经过衡量的整体补偿计划的组成部分。
2.在生效日期前，公司承诺根据2017年计划发行不超过30万股的奖励，用于向新聘人员授予。自2026年2月28日至2026年4月1日，公司根据2017年计划为此类授予发行了85,470股，远低于30万股。如果2026年计划获得股东批准，则在生效日期之后将不会根据2017年计划授予任何奖励。
我们相信，我们的高管薪酬计划适当地激励和奖励了我们的员工，并有效地使我们员工的利益与我们的股东的利益保持一致。如果我们的股东不批准2026年计划，董事会和薪酬委员会将重新评估我们的薪酬替代方案，因为在2027年1月20日之后不得根据2017年计划授予更多奖励，并且我们将没有足够的股份在2026年及之后授予年度股权奖励。
董事会一致建议对提案4投“赞成”票。
此补充信息应与代理声明一起阅读，该声明应完整阅读。自本补充文件之日起及之后，任何及所有对“代理声明”的提述均指特此补充的代理声明。
无论您是否计划以虚拟方式出席年会，我们鼓励您阅读特此补充的代理声明，并尽快提交您的代理或投票指示。如果你已经归还了你的代理卡或向你的经纪人提供了投票指示，你不需要采取任何行动，除非你希望改变你的投票。有关如何投票您的股份和撤销已提交的代理的信息可在代理声明中获得。
关于将于2026年4月22日举行的股东大会可获得代理材料的重要通知：本补充资料，以及会议通知、2026年代理声明和2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在www.proxyvote.com.