这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一货架登记程序，售股股东可不时在一次或多次发售中出售最多2,400，000股A类普通股。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了出售股东可能提供的证券的一般说明。每次售股股东根据该货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件中的一份中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。

在需要的范围内，我们和售股股东（如适用）将与本招股说明书一起交付一份招股说明书补充文件，以更新本招股说明书所载的信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”下描述的其他信息。

我们及售股股东并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程及任何随附的招股章程补充文件或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的资料除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，将不会提出这些证券的要约。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除文意另有所指外，本招募说明书中所有提及“BGM”、“我公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”或类似词语均指BGM Group Ltd（原名：祁连国际控股集团有限公司），连同我公司的附属公司。

除本招募说明书另有说明或文意另有所指外：

·“阿含”指酒泉阿含生物科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由甘肃QLS 100%持股；

·“阿汉®抗菌贴”是指由11种传统中草药成分混合制成的消毒贴，用于治疗顽固性慢性皮肤病；

·“原料药”是指活性药物成分，是指拟用于药品（药用）产品制造的任何物质或物质混合物，在用于药品生产时，成为该药品产品的活性成分；

·“BGM”指BGM Group Ltd（前身为祁连国际控股集团有限公司），一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；

·“仓门”指西藏仓门贸易有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由甘肃QLS 100%持股；

·“成都QLS”指成都祁连山生物科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由甘肃QLS拥有79.71%股权；

·“中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，除非提及中国通过的特定法律法规和仅适用于中国大陆的其他法律或税务事项，且仅就本招股章程而言，不包括台湾；“中国子公司”和“中国实体”指根据中国法律法规成立的实体；

·“A类普通股”指公司股本中每股面值0.00833335美元的A类普通股；

·“B类普通股”指公司股本中每股面值0.00833335美元的B类普通股；

·“甘地新®”是指以甘草原料为原料制成的创新镇咳祛痰药物；

·“甘肃QLS”指甘肃祁连山药业有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，BGM通过WFOE与甘肃QLS之间的一系列合同安排控制；

·“甘肃QLS”、“可变利益实体”或“VIE”指甘肃祁连山药业股份有限公司，一家在中华人民共和国注册成立的公司；

·“海南贸易”指祁连山国际贸易（海南）有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由根据香港法律组建的有限责任公司祁连国际（香港）控股有限公司全资拥有。

·“肝素钠制剂”是指制药企业生产用于治疗心血管疾病、脑血管疾病、血液透析的药物的主要成分；

·“陌上发”指陌上发（甘肃）肥业有限公司，前身为酒泉启明生物科技有限公司，是一家根据中国法律组建的有限责任公司，由甘肃QLS 100%持股；

·“优先股”指公司股本中每股面值0.00833335美元的优先股；

·“祁连HK”指BGM的全资附属公司，祁连国际（香港）控股有限公司，一家香港公司；

·“祁连山®甘草提取物”是指制药企业生产传统甘草片的主要成分；

·“祁连山®甘草液提取物”是指医药制剂企业生产复方甘草口服溶液的主要成分；

·“祁连山®土霉素原料药”是指制药企业在制造使用土霉素的药品时使用的一种活性成分；

·“祁连山®土霉素片”是指用于预防和治疗鸡、火鸡、牛、猪、人多种疾病的片剂；

·“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

·“人民币”“人民币”是指中国的法定货币；

·“如皋”指如皋天禄畜产品有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由成都QLS 100%持股；

·“Samen”指西藏Samen贸易有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由甘肃QLS 100%持股。Samen于2023年6月解散；

·“股份”或“股份”指公司股本中的任何股份，包括A类普通股、优先股和B类普通股；

·“中医”指中医，这是一种建立在2500多年中医实践基础上的包含草药、针灸、推拿（推拿）、运动（气功）、食疗等多种形式的传统医学风；

·“TCMD”是指中药衍生物，是一类中药衍生产品，经现代药品制造程序制备达到即用型；

·“VIE协议”是指一系列合同安排，包括2019年8月27日修订、后于2022年12月1日终止并由海南专属服务协议取代的专属服务协议、认购期权协议、股权质押协议、股东表决权代理协议及授权委托书、配偶同意；

·“美元”“美元”“美元”“美元”指美国法定货币；

·“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指BGM Group Ltd（原名：祁连国际控股集团有限公司）及其合并子公司。我们通过中国子公司在中国开展业务；

·“WFOE”或“中国子公司”指祁连国际贸易（成都）有限公司（前称成都祁连贸易有限公司）和祁连山国际贸易（海南）有限公司，两者均为根据中国法律组建的有限责任公司，由根据香港法律组建的有限责任公司祁连国际（香港）控股有限公司全资拥有。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本摘要重点介绍有关我们、本次发行和本招股说明书其他地方所载的选定信息的某些信息。本摘要不完整，并未包含您在决定是否投资于本招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本次发行，我们鼓励您在作出投资决定之前，仔细阅读和考虑本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”中提及的文件中更详细的信息，包括本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件中标题为“风险因素”一节中所述的信息。

概述

BGMGroup Ltd（原名：祁连国际控股集团有限公司），不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有任何业务运营。业务运营由WFOE和VIE及其在中国的子公司进行。WFOE和VIE及其子公司在中国经营一家制药和化工公司，专注于开发、制造、营销和销售土霉素产品甘草产品、中药衍生产品、肝素产品、香肠肠衣和肥料。VIE及子公司自主研发甘地新®和阿汉®他们研发部门内部的抗菌膏。VIE及其子公司的产品在中国20多个省份销售。

风险因素汇总

与我们的公司Structure相关的风险

我们、我们的子公司、VIE及其子公司也受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务相关的风险

与WFOE、VIE及其子公司业务相关的风险

与WFOE、VIE及其子公司业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我们的普通股相关的风险

近期动态

Zhanchang Xin先生辞职，聘任陈新先生为董事长

于2025年2月28日，Zhanchang Xin先生通知公司辞任公司董事会（“董事会”）主席职务，自2025年3月1日起生效。Zhanchang Xin先生已告知，其辞职是由于个人原因，而不是由于与公司在与公司的运营、政策或惯例有关的任何事项上存在任何分歧。

为填补因Zhanchang Xin先生辞职而产生的空缺，董事会以一致书面决议批准委任陈欣先生为公司董事及董事会主席，自2025年3月1日起生效。董事会已收到陈欣先生签署的书面同意此项任命。

陈欣先生自2024年5月起担任我们的首席执行官，在此期间，他领导并参与了对度小宝智能科技（深圳）有限公司的并购，目前担任其管理委员会成员（度小宝项目）。2021年起先后担任深圳大疆创新科技有限公司、吉利汽车研究院自动驾驶算法工程师，负责自动驾驶中图像处理、多传感器目标检测、感知融合及目标行为预测等相关算法工作。曾管理过多个量产项目的实施，在人工智能和数据分析领域具有丰富的实践经验。陈欣先生于2016年获得四川大学物理学学士学位，并于2021年获得新加坡国立大学物理学硕士学位，专注于物理学和机器学习的跨学科领域。他的研究生论文主要围绕电子显微镜的图像处理和机器学习算法，专门研究基于图像处理的三维蛋白质分子结构预测。

Ming Jing先生辞职、聘任Lin Zhang先生为董事会独立董事

于2025年2月28日，Ming Jing先生通知公司，辞任公司董事会独立董事、薪酬委员会主席、审核委员会及提名及企业管治委员会成员，自2025年3月1日起生效。Ming Jing先生已告知，其辞职是由于个人原因，而不是由于与公司在与公司的运营、政策或惯例有关的任何事项上存在任何分歧。

为填补因Ming Jing先生辞职而产生的空缺，董事会委任Lin Zhang先生担任公司董事会独立董事、薪酬委员会主席、审计委员会及提名与企业管治委员会成员，自2025年3月1日起生效。董事会已收到Lin Zhang先生签署的书面同意该等委任。

Lin Zhang先生在AI模型的结构化、开发、量产实施方面具有丰富的经验。自2023年8月起，张先生担任吉利汽车研究院首席算法工程师，领导基于深度学习的智能驾驶规划模型在量产车项目中的架构设计、算法开发和工程实施。2022年5月至2023年7月，张先生在上海云际智行智能科技有限公司担任算法工程师，领导Robotaxi项目的多模态轨迹预测AI模型开发，实现了复杂城市场景下多智能体的交互建模。张先生于2021年获得新加坡国立大学物理学博士学位，博士期间专注于人工智能中深度学习网络的理论研究。2016年获四川大学物理学学士学位。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国成都市天府新区1703号宏亮东一街152号。我们的电话号码是+ 86-028-64775180。我们在www.bgmgrouplTd.com维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，尽管我们网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。

公司历史与发展

BGMGroup Ltd（前身为祁连国际控股集团有限公司）并非一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务运营由甘肃祁连山药业股份有限公司（“VIE”、“甘肃QLS”）及其在中国成立的子公司进行。BGM Group Ltd是一家于2019年2月7日注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司。祁连国际（香港）控股有限公司，我们称之为“祁连HK”，为我们的全资附属公司，于2019年1月30日在香港注册成立。祁连HK的全资附属公司成都祁连贸易有限公司（前身为祁连国际贸易（成都）有限公司，我们称之为“WFOE”），于2019年5月15日根据中国法律成立。甘肃祁连山药业有限公司，我们称之为甘肃QLS，即VIE，成立于2006年8月30日，是从甘肃国营祁连山制药厂重组而来，该厂于1969年7月根据中国法律在中国甘肃省酒泉注册成立。甘肃QLS的股东包括若干中国居民及由中国居民控制的企业实体。

根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或当地对应机构批准的经营范围。因此，WFOE的经营范围是主要从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于WFOE的唯一业务是向甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取咨询费，该咨询费由WFOE酌情决定，可以是甘肃QLS的净收入，因此根据中国法律，该业务范围是必要和适当的。甘肃QLS则被授予与外商投资企业不同的经营范围，以使其能够开发、制造、营销和销售其产品。

由于我武生物拟收购的是禁止外商投资的中药饮片生产上下游企业，因此我武生物无法持有甘肃QLS的股权。我们通过合同安排控制甘肃QLS。BGM是一家控股公司，除持有祁连HK的股份外没有任何业务运营，而祁连HK是一家没有业务运营的通过实体。WFOE独家从事管理甘肃QLS及其子公司运营的业务。

甘肃QLS（VIE）成立于2006年8月30日，由甘肃国营祁连山制药厂重组而成，该厂于1969年7月在中国甘肃省酒泉根据中国法律注册成立。

2020年4月17日，如皋根据中华人民共和国法律注册成立。如皋是成都QLS 100%控股的子公司。拟作为成都QLS的采购和制造协助实体，以及作为VIE及其子公司在江苏省的香肠肠衣业务的扩充点。

2021年1月12日，公司股本中每股面值0.00166667美元的普通股在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“QLI”。扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约23,865，085美元的净收益。作为我们优化公司结构的努力的一部分，祁连国际贸易（成都）有限公司（“成都贸易”）与甘肃祁连山药业有限公司（“甘肃QLS”）签订了某些排他性服务终止协议（“服务终止协议”），以终止成都贸易与甘肃QLS之间的某些订约承办服务安排。由于上述终止，成都商贸将不再具有对甘肃QLS的合同控制权，也不接受其经济利益。就该终止事项而言，祁连国际（香港）控股有限公司的全资附属公司海南贸易与甘肃QLS订立某项独家服务协议（“海南独家服务协议”），据此，海南贸易取得对甘肃QLS的合约控制权。服务终止协议于2022年12月1日生效。海南专属服务协议于2022年12月1日签署。根据甘肃QLS与海南贸易的《海南专属服务协议》，海南贸易以排他性方式，利用其在技术、业务管理和信息等方面的优势，为甘肃QLS提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。就海南贸易在本协议项下向甘肃QLS提供的服务，海南贸易有权收取服务费，该服务费应等于甘肃QLS净利润的99.214%。海南专属服务协议有效期为十年，除非在到期前经海南贸易和甘肃QLS双方书面确认后提前终止。否则，本协议自动再延长十年。海南专属服务协议不禁止关联交易。海南贸易享受优惠所得税率，员工个人所得税税率为15%。公司预计，上述结构的改变将长期节省所得税费用和吸引人才。

公司中国法律顾问甘肃全一律师事务所认为，甘肃祁连山药业股份有限公司与祁连山国际贸易（海南）有限公司之间的合同安排在中国现行法律下是有效的、具有约束力和可执行性的。然而，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。有关该等合约安排及其有效性的现行或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。

2023年8月11日，中侨股份成立为一家根据中国法律组建的有限责任公司。海南贸易拥有中侨51%的股权。其余49%的股权由四川世华投资管理有限公司拥有，该公司是一家中国公司，由我们的前董事长Zhanchang Xin的兄弟YUChang Xin控制。

根据《纳斯达克上市规则》的允许，我们于2023年11月27日申请将每股面值为0.00166667美元的普通股转让至纳斯达克资本市场（“资本市场”）。2023年12月13日，由纳斯达克全球市场向资本市场转让获批。自2023年12月15日开盘时起，我们每股面值0.00166667美元的普通股已转让给资本市场，并继续交易代码为“QLI”。

2023年12月5日，我们召开了一次临时股东大会，股东们在会上决议：

（a）以获董事会全权酌情批准为条件，自董事会可能决定之日起生效，通过将不少于2股且不多于20股的任何股份整数合并为1股，将公司的授权、已发行及已发行股份合并为1股，该比例由董事会全权酌情决定（“股份合并”）；

（b）在股份合并生效后及紧随其后，公司获授权发行的每股面值0.00166667美元普通股的数目增加至每股面值0.00166667美元的100,000，000股普通股，公司法定股本亦相应增加；及

（c）公司采纳第二份经修订及重列的组织章程大纲，以反映公司法定股本的上述变动，于生效时。

2024年4月19日，我们召开了一次临时股东大会，股东们在会上决议：

（a）增加公司法定股本，自董事会应确定的日期起生效，由166,667美元分成100,000，000股每股面值0.00166667美元的普通股增加至833,335美元分成500,000，000股每股面值0.00166667美元的普通股（“股本增加”）；

（b）紧随股本增加生效后，公司将其法定股本重新指定及重新分类如下（“股本重组”）：

（i）将每股当时已发行及已发行的每股面值0.00166667美元的普通股重新指定及重新分类为一股每股面值0.00166667美元的A类普通股；

（ii）当时余下的每股面值0.00166667美元的已授权但未发行普通股；

a）将50,000，000股每股面值0.00166667美元的普通股重新指定并重新分类为50,000，000股每股面值0.00166667美元的优先股；

b）100,000，000股每股面值0.00166667美元的普通股被重新指定并重新分类为100,000，000股每股面值0.00166667美元的B类普通股；和

c）将每股面值0.00166667美元的剩余已获授权但未发行的普通股重新指定并重新分类为每股面值0.00166667美元的A类普通股；

（c）紧随股本增加生效后，公司采纳第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以取代及排除公司现有的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加、股本重组及印刷错误。

根据董事会通过的决议，股本增加及股本重组随后于2024年4月29日生效。继公司采纳经股东于2024年4月19日批准的第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则后，根据公司董事通过的决议，由Zhanchang Xin直接拥有的12,000，000股每股面值0.00166667美元的A类普通股被重新分类并重新指定为每股面值0.00166667美元的B类普通股。

继股本增加及股本重组后，公司法定股本变为833,335美元，分为350,000，000股每股面值0.00166667美元的A类普通股、100,000，000股每股面值0.00166667美元的B类普通股及50,000，000股每股面值0.00166667美元的优先股。

2024年6月21日，公司按5换1的比例实施股份合并，随后公司法定股本变更为833,335美元，分为70,000，000股每股面值0.00833335美元的A类普通股、20,000，000股每股面值0.00833335美元的B类普通股和10,000，000股每股面值0.00833335美元的优先股。由于其后的股本重组，公司未能落实股东于2023年12月5日通过的增加公司法定股本或采纳经修订及重列的组织章程大纲以反映股份合并后的该等法定股本增加及股份合并的决议条款。

2024年10月18日，我们召开了一次临时股东大会，股东们在会上决议：

（a）批准、确认及追认股份合并：

（i）按一比五的比例合并公司法定股本，由833,335美元分成350,000，000股每股面值0.00166667美元的A类普通股、100,000，000股每股面值0.00166667美元的B类普通股及50,000，000股每股面值0.00166667美元的优先股至833,335美元分成70,000，000股每股面值0.00833335美元的A类普通股、20,000，000股每股面值0.00833335美元的B类普通股及10,000，000股每股面值0.00833335美元的优先股，自2024年6月21日起生效；

（ii）将公司股本中每股面值0.00166667美元的全部23,750，000股已发行A类普通股合并为4,826，480股已发行A类普通股（合并产生的所有零碎股份四舍五入至最接近的整数），并将公司股本中每股面值0.00166667美元的全部12,000，000股已发行B类普通股合并为2,400，000股已发行B类普通股，自2024年6月21日起生效，由于没有优先股已发行和流通，因此已发行和流通的优先股数量没有变化；和

（iii）将公司股本中每股面值0.00166667美元的326,250，000股已获授权但未发行的A类普通股合并为65,173，520股已获授权但未发行的A类普通股（由于所有零碎股份均四舍五入至最接近的整数），将公司股本中每股面值0.00166667美元的88,000，000股已获授权但未发行的B类普通股合并为17,600，000股已获授权但未发行的B类普通股，及50,000，000股每股面值0.00166667美元的已授权但未发行优先股转为10,000，000股优先股，自2024年6月21日起生效；

（b）将公司A类普通股授权数量增加至5,000，000,000股，公司法定股本由833,335美元（分为70,000，000股A类普通股、20,000，000股B类普通股、10,000，000股优先股）相应增加至41,916，750.50美元，分为5,000，000,000股A类普通股、20,000，000股B类普通股、10,000，000股优先股；

（c）批准公司名称更改为BGM Group Ltd博美集团有限公司；

（d）批准下列权利变更：

（i）每份A类普通股的任何权利不得转换为B类普通股，而每份B类普通股所附带的投票权须在公司任何股东大会上以投票表决方式就任何及所有事项增加至一百（100）票；及

（ii）每一B类普通股所附带的投票权须在公司任何股东大会上以投票表决方式就任何及所有事项增加至一百（100）票，而B类普通股只能发行予公司董事、公司股本中现有股份的持有人，或由公司该等董事或公司股本中现有股份的持有人全资拥有的实体。

（e）修订及重述经于2024年4月19日通过的特别决议通过并于2024年4月29日生效的第二份经修订及重述的公司组织章程大纲全文及以取代第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

继2024年10月18日举行的股东特别大会后，我们已将公司名称由祁连国际控股集团有限公司更改为BGM Group Ltd，自2024年10月25日起生效。我们的A类普通股开始在资本市场以2024年10月30日生效的新名称和2024年8月11日生效的新代码“BGM”进行交易。

2024年11月27日，BGM Group Ltd与CISG Holdings Ltd、CISG Holdings Ltd的全资附属公司Patriton Limited及其他关联方订立交易协议。根据交易协议，公司向CISG Holdings Ltd发行69,995，661股A类普通股，作为Patriton Limited 100%股权的对价。

我们的主要行政办公室位于中国成都市天府新区1703号宏亮东一街152号。VIE及其子公司在此地址的电话：+ 86-0937-2689523。我们在www.bgm.ltd维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可从本公司网站或任何其他网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

业务概览

WFOE和VIE及其子公司在中国经营一家医药和化工公司，专注于开发、制造、营销和销售土霉素产品、甘草产品、中药衍生物（“TCMD”）产品、肝素产品、香肠肠衣、化肥。VIE及子公司自主研发甘地新®和阿汉®他们研发部门内部的抗菌膏。VIE及其子公司的产品销往中国20多个省份。

公司Structure

以下图表说明了截至本招股说明书之日我们目前的公司结构：

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国成都市天府新区1703号宏亮东一街152号。我们的电话号码是+ 86-028-64775180。我们在www.bgmgrouplTd.com维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，尽管我们网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。

售股股东根据本招股章程发售的全部A类普通股将由售股股东为其账户出售。我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。售股股东将收取其根据本招股章程发售的任何股份的全部出售所得款项净额。我们将支付与本招股说明书涵盖的这些证券的转售登记相关的某些费用，如标题为“分配计划”一节中所述，但出售股东产生的所有出售和其他费用将由出售股东支付。

2023年2月16日，我们发布新闻稿宣布，我们的董事会已宣布派发每股普通股0.05美元的一次性特别现金股息。股息已于2023年3月6日或前后支付给截至2023年2月28日登记在册的股东。

我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大WFOE和VIE及其子公司的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制中国子公司向我们支付股息的能力。

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，我们可以从利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册说明书提供的证券的描述，而本招股说明书可能会对其进行补充，构成其中的一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限定。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为41,916，750.50美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00833335美元的A类普通股、20,000，000股每股面值0.00833335美元的B类普通股，以及10,000，000股每股面值0.00833335美元的优先股。

截至本招股章程日期，共有77,222，141股A类普通股及20,000，000股B类普通股已发行及流通。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向SEC提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

售股股东可直接或通过代理人、交易商或不时指定的承销商，一起或单独发售、发行和出售最多2,400，000股A类普通股。

普通股

截至本招股章程日期，共有77,222，141股A类普通股及20,000，000股B类普通股已发行及流通。

股息

根据开曼群岛《公司法（修订版）》（《公司法》）的规定，以及根据并根据并购对任何一类或多类股份所附带的任何权利：

根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

除任何股份附带的有关投票的任何权利或限制外，除非任何股份带有特别投票权，在举手时，每一位亲自出席的股东和每一位代表股东的代理人应对每一股A类普通股拥有一票表决权，每一股B类普通股拥有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人，对他或由代理人代表的人作为持有人的每一股A类普通股拥有一票表决权，对每一股B类普通股拥有一百（100）票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。可以亲自投票，也可以委托他人投票。

股份转让

在股份转让符合纳斯达克的适用规则的情况下，股东可以通过填写一份以共同形式或以纳斯达克规定的形式或以董事批准的任何其他形式的转让文书将股份转让给他人，经签署：

转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让方的名称被载入公司成员名册。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的股份的任何转让。我们的董事会亦可能拒绝登记该等股份的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

然而，这不太可能影响投资者获得的A类普通股的市场交易。该等股份的法定所有权以及该等股份在公司会员名册中的登记详情仍将保留在存托信托公司（“DTC”）。有关该等A类普通股的所有市场交易随后将在无需董事进行任何种类登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可于14日历日暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间及期间关闭我们的会员名册。然而，转让的登记不得暂停，登记册也不得关闭，在任何日历年度内超过30天。

转换权

每股B类普通股可转换为一股缴足股款且不可评税的A类普通股：（a）由其持有人选择，经董事在董事会会议上以不少于三分之二的绝大多数票数同意或经全体董事的书面决议同意，在该等股份发行日期后的任何时间；（b）在发生不属于相关股东的关联公司的该等B类普通股的某些转让后立即；及（c）在交易结束后立即导致B类普通股的初始持有人持有的已发行和已发行的B类普通股少于5%。

所有B类普通股转换为A类普通股的交易，须由公司以赎回或购回相关B类普通股的方式进行，并同时发行A类普通股作为赎回或购回的代价。

A类普通股无转换权

在任何情况下，不得将A类普通股转换为B类普通股。

清算权

如果我们被清盘，股东可以根据并购和《公司法》要求的任何其他制裁，通过特别决议，允许清算人做以下其中一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

赎回及购买自有股份

根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

我们可能会以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份支付款项，包括资本、我们的利润和新发行股份的收益的任何组合。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权或以其他方式与持有该等股份的股东协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于该类别股份持有人三分之二的多数通过的特别决议批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份享有同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可通过特别决议，在开曼群岛大法院根据公司关于确认此类减持的命令的申请予以确认的情况下，以任何方式减少其股本。

认购股份及股份留置权

在符合配发条款的情况下，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款），向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东，对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如任何催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的到期应付人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按每年百分之十的利率支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东（无论是单独或与他人共同）名义登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

在任何时候，董事可宣布任何股份全部或部分豁免并购的股份留置权条款。

我们可按董事决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，倘已发出应付该款项的适当通知（由并购订明），且在该通知被视为根据并购发出之日起14个完整日内，该通知未获遵守。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴资金，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付并指明未支付的金额，包括可能已产生的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份应付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收之前的任何时间。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有该等没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份向我们支付的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，则他的责任即告终止。

由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的，均为作出声明的人是我们的董事或秘书，以及特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资或《公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们A类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记名册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外），除非《公司法》授予或经董事授权或通过普通决议。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会也应根据并购中通知规定（合计）持有不少于百分之十的股东大会表决权的有权出席我公司股东大会并在其上投票的股东中的一名或多名的书面要求召开，并指明会议的目的，由提出要求的每一名股东签署并按照并购中的通知规定送达。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席该会议并在该会议上投票的股东，应至少提前14天发出临时股东大会通知，并提前21天发出年度股东大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，如某项决议作为特别决议提出，该决议文本应提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

在遵守《公司法》的情况下，经单独或集体持有股东大会上所有有投票权的人至少90%的投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席），这些股东所持股份代表的股份不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

自大会指定召开时间起15分钟内，或在大会召开期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天，或延期至董事决定的其他时间或地点。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议延期七天或七天以上时，应按照并购重组的规定发出延期会议通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席且单独或合计持有该决议所有有表决权的人不少于百分之十表决权的股东要求的投票表决。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

利润资本化

董事可决议资本化：

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

·成员的姓名和地址，如公司的资本被划分为股份，则加上各成员所持股份的报表，报表应：（1）以其数量区分每一股份（只要该股份有编号）；（2）确认已支付或同意视为已支付的金额，关于各成员的股份；（3）确认各成员持有的股份数量和类别；（4）确认各成员持有的各相关类别股份是否具有公司章程规定的表决权，如具有，该表决权是否具有条件；

·任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

·任何人不再是会员的日期。

出于这些目的，“投票权”是指授予股东就其股份在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的权利。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据《公司法》，我们公司的成员名册是其中要求列出的事项的表面证据（也就是说，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令改正。

优先股

公司董事拥有一般及无条件的权力，可在其决定的时间及条款及条件下，向该等人士配发（不论是否确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。根据开曼群岛《公司法（修订版）》和我们并购的条款，并且不限于前一句，董事可以这样处理未发行的股票，无论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面。我们的董事会可以，在有授权但未发行的股份可用的情况下，在我们的股东不采取行动的情况下发行优先股。

你应参阅招股章程补充文件，内容有关就该等股份的具体条款而提呈的任何优先股。

发行后，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会确定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们A类普通股持有人的收益和资产数量，或对我们A类普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们A类普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

本招股说明书涵盖下列售股股东所拥有的A类普通股的登记及转售。该售股股东可根据本招股章程不时要约及出售最多2,400，000股我们的A类普通股。在本招股说明书中，“售股股东”一词包括下表和下表脚注中确定的实体（因此表可能不时通过修改本招股说明书构成部分的登记说明或通过补充本招股说明书的方式进行修订），以及任何受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人（作为赠与、质押、合伙分配、成员分配或其他转让）在本招股说明书日期后从指定的售股股东处获得本招股说明书所涵盖的任何证券。然而，出售股东并未就将发售A类普通股作出任何陈述。下表列出有关售股股东及该售股股东根据本招股章程可能不时要约及出售的A类普通股的资料。

除非另有说明，有关售股股东的我们A类普通股所有权的所有信息均由售股股东或其代表提供，截至2025年3月7日。我们认为，根据售股股东提供的信息，除下表脚注另有说明外，售股股东对其报告为实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和决定权。由于表格中确定的售股股东可能会出售其所拥有的部分或全部包含在本招股说明书中的A类普通股，并且由于除本文所述外，目前没有任何关于出售任何A类普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计售股股东在本次发售终止时将持有的可在此转售的A类普通股的数量。此外，出售股东可能已在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置其在提供下表所列信息之日后在豁免《证券法》登记要求的交易中持有的A类普通股。因此，为了下表的目的，我们假设出售股东将出售其实益拥有的本招股说明书所涵盖的所有A类普通股，但不会出售其目前拥有的任何其他A类普通股。然而，我们并不知悉有关售股股东出售任何A类普通股的任何协议、安排或谅解。就本表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。实益所有权的百分比是根据截至2025年3月7日已发行和流通的77,222，141股A类普通股和20,000，000股B类普通股计算得出的。

出售此类证券的售股股东和中介机构可被视为与本招股说明书所发售的股份相关的《证券法》含义内的“承销商”，实现的任何利润或收到的佣金可被视为承销补偿。未在本招股说明书中列名的追加售股股东，在通过招股说明书补充或生效后修订在下表中列名之前，不得使用本招股说明书进行回售。

美国联邦所得税考虑因素

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

下文所述讨论仅针对购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

以下简述仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本招股说明书之日生效的美国联邦所得税法和截至本招股说明书之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的PFIC规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们促请您咨询您的税务顾问，了解有关我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果将股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

对普通股处置征税

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于该股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

全氟辛烷磺酸

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司在以下任一纳税年度被视为PFIC：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们的普通股的市场价值不时确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。

基于我们的运营和资产构成，我们预计在目前的PFIC规则下不会被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据为产生被动收入而持有的资产的数量，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面受到不确定性的影响，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置年度或“超额分配”之前年度的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

或者，PFIC股票的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公允市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选举基金选举，也没有为这些普通股的按市值计算的选举和所有权被继承，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

出售股东，此处使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售A类普通股或在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东处收到的A类普通股权益，可不时在A类普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在非公开交易中出售、转让或以其他方式处置任何或全部A类普通股。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

售股股东在处置A类普通股时，可采用以下任意一种或多种方式：

售股股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据修订售股股东名单的《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书进行的修订，将质权人、受让方或其他利益承继人包括为本招股说明书项下的售股股东。售股股东也可以在其他情况下转让A类普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人。

就出售其A类普通股或其中的权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空该等股份。出售股东还可以卖空A类普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将A类普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的A类普通股，该等股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

售股股东出售其发售的A类普通股所得的总收益将为该A类普通股的购买价格减去任何折扣或佣金（如有）。售股股东保留权利，接受并与其不时的代理人一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议。我们将不会收到A类普通股转售的任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售其全部或部分A类普通股，前提是他符合标准并符合该规则的要求。

售股股东以及参与出售其中A类普通股的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售A类普通股时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的售股股东将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，将出售的A类普通股、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为遵守一些州的证券法，如适用，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或符合销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

我们已告知售股股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上A类普通股的销售以及售股股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售A类普通股的交易的任何经纪自营商进行赔偿。我们已同意就与本招股说明书所提供的A类普通股的注册有关的责任（包括《证券法》和州证券法规定的责任）对出售股东进行赔偿。

有关注册费用的更多信息，请参阅标题为“收益用途”的部分。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BGM”。我们A类普通股的转让代理是VStock Transfer LLC，位于纽约州伍德米尔。他们的邮寄地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

我们估计以下与出售证券持有人发售和出售我们的A类普通股有关的费用。

我们将承担与证券登记有关的所有成本、费用和费用。然而，出售证券持有人将承担所有经纪人和承销佣金以及因其出售证券而产生的折扣（如果有的话）。

*这些费用目前无法界定。

除SEC注册费外，估计费用目前未知。以上列出了我们预计将因根据本登记声明发行证券而产生的一般费用类别。在规定范围内，任何适用的招股章程补充文件将载列根据本登记声明就任何证券发售应付的估计费用总额。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程发售的证券有关的某些法律事项将由Han Kun Law Offices LLP在纽约州法律管辖范围内为我们转交，由Harney Westwood & Riegels在开曼群岛法律管辖范围内为我们转交，由甘肃全一律师事务所在中国法律管辖范围内转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股说明书的截至2024年9月30日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Enrome LLP审计，如其中所载的报告所述，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告而纳入。

以引用方式并入本招股章程的截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的财务报表已由我们的前任审计师ZH CPA，LLC审计，在出具其审计报告时，该公司是一家独立注册会计师事务所，详见其中所载的其报告，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而提供的该报告而列入。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述，也通过引用方式并入此处，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有特别规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供任何或所有以引用方式并入的文件（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）的副本。请向本人提出书面或口头索取复印件，地址：中华人民共和国成都市天府新区1703号宏良东一街152号，电话：610200，收件人：陈鑫，电话：86-028-64775180。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在www.bgm.ltd维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels和我们的中国法律顾问甘肃全一律师事务所已分别告知我们，开曼群岛和中国的法院分别不太可能：

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于互惠强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将在普通法上强制执行美利坚合众国的州和/或联邦法院或外国法院的最终和最终的人称判决，针对公司的债务或一笔确定的款项（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院还可以在普通法中强制执行外国法院对公司非金钱的最终和结论性的个人判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。大法院在执行非金钱判决时，会视情况行使酌情权，例如考虑礼让原则是否适用。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付具有惩罚或惩罚性性质的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为强制执行的目的酌情准予临时禁令救济。

甘肃全一律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行主要是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国目前没有任何条约或其他形式的书面安排，规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

BGM集团有限公司

高达2,400，000

A类普通股

前景

[·], 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司并购可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。在法律许可的范围内，我们的并购规定，公司的每一位董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括公司的核数师）以及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均应就该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得弥偿和担保，但由于该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，在或有关进行公司业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）为有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

项目10。事业

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2025年3月7日在成都签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据经修订的1933年美国证券法的要求，本F-3表格登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年3月7日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。