附件 3.2

 

经修订及重述

附例

的

Callon Petroleum Company

截至2024年4月1日

 

目 录

 

				页
第一条
办事处
第1节。		注册办事处			1
第2节。		其他办事处			1
第二条
股东大会
第1节。		年度会议			1
第2节。		特别会议			1
第3节。		投票			1
第4节。		法定人数			2
第5节。		会议通知			2
第6节。		不举行会议的行动			2
第三条
董事
第1节。		数量和期限			2
第2节。		辞职			2
第3节。		空缺			3
第4节。		移除			3
第5节。		委员会			3
第6节。		会议			3
第7节。		法定人数			4
第8节。		Compensation			4
第9节。		不举行会议的行动			4
第四条
官员
第1节。		官员			4
第2节。		首席执行官兼总裁			4
第3节。		执行副总裁、高级副总裁、副总裁			5
第4节。		金库			5
第5节。		公司秘书			5
第6节。		助理财务主任及助理秘书			5

 

-我-

第五条
杂项
第1节。		股票证书			6
第2节。		丢失证书			6
第3节。		股份转让			6
第4节。		股东记录日期			6
第5节。		股息			7
第6节。		海豹			7
第7节。		会计年度			7
第8节。		支票			7
第9节。		通知及放弃通知			7
第六条
赔偿
第1节。		对董事和高级管理人员的强制性赔偿			8
第2节。		无偿人提起诉讼的权利			8
第3节。		非官方雇员和代理人的允许性赔偿			9
第4节。		一般规定			9
第5节。		保险			10
第七条
修正

 

-三-

第一条

办事处

第1节。注册办事处– Callon Petroleum Company（“公司”）在特拉华州的注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县，地址为c/o The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware 19801；而该公司在该地址的特拉华州注册代理人的名称为Corporation Trust Company。

第2节。其他办事处–公司可在特拉华州境内或境外在董事会不时选择或公司业务可能需要的地点或地点设立其他办事处。

第二条

股东大会

第1节。年度会议–选举董事的股东年度会议，以及会议通知中可能载明的其他事项，应在特拉华州境内或境外的地点举行，并在董事会通过决议确定并在会议通知中规定的时间和日期举行。年会日期遇法定节假日的，会议应在下一个工作日召开。在每届年会上，有表决权的股东应选举产生董事会，并可办理会议通知中载明的其他公司业务。

第2节。特别会议–为任何目的或目的召开股东特别会议，可由董事会主席、首席执行官和总裁或公司秘书召集，或由董事会决议召集。

第3节。投票–每名有权根据法团注册证书及本附例的条款投票的股东可亲自或透过代理人投票，但任何代理人不得在其日期起计三年后投票，除非该代理人规定更长的期限。所有董事选举应以多数票决定；除公司注册证书或特拉华州法律另有规定外，所有其他问题应以多数票决定。

有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并附有各自的地址和各自持有的股份数量，应在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少十天的期间内，在拟召开会议的城市范围内的一个地点开放供任何股东审查，该地点应在会议通知中指明，如未如此指明，在召开会议的地点。

 

-1-

第4节。法定人数–除法律另有规定外，根据公司的法团注册证书或本附例，持有构成公司投票权过半数的股份的股东亲自或通过代理人出席，即构成股东在所有会议上的法定人数。如任何会议未能达到法定人数，则有权在会上投票的股东的利益多数（亲自出席或委托代理人出席）有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有权投票的必要数量的股票出席为止。在应代表必要数量的有权投票的股票出席的任何该等续会上，可以处理原本注意到的可能已在该会议上进行的任何事务；但只有最初注意到的那些有权在该会议上投票的股东才有权在其任何续会或续会上投票。

第5节。会议通知–书面通知，述明会议的地点、日期和时间，以及所考虑的业务的一般性质，应在会议日期前不少于十天或不超过六十天，在公司记录上所显示的地址，向每个有权在会上投票的股东发出书面通知。未经有权在会上投票的全体股东一致同意，不得在任何会议上办理通知载明的事项以外的其他事项。

第6节。不举行会议的行动–除非公司的法团注册证书另有规定，任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意，须由已发行股票的持有人签署，而该持有人的票数不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数，则可在不举行会议、不事先通知和不经表决的情况下采取。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。

第三条

董事

第1节。编号和任期–公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理，董事会应由不少于一人组成。确切的董事人数最初应为1人，此后可由董事会不时确定。董事应在年度股东大会上选举产生，每名董事应当选，任期至其继任者当选并符合资格为止。董事不必是股东。

第2节。辞职–任何董事可随时辞职。该辞呈应以书面提出，并应在其中规定的时间生效，如未规定时间，则应在董事会主席、首席执行官和总裁或公司秘书收到辞呈时生效。接受辞呈无须使其生效。

 

-2-

第3节。空缺–如任何董事的职位出现空缺，则该职位的其余董事虽未达到法定人数，但可以多数票委任任何合资格的人填补该空缺，该人的任期未满，直至其继任者应妥为选出为止。如任何董事的职位出现空缺，而没有余下的董事，则股东可在为此目的召开的特别会议上，以构成公司表决权过半数的股份持有人的赞成票，委任任何合资格人士填补该空缺。

第4节。罢免–除以下规定外，任何一名或多于一名董事可随时在年会或为此目的召开的特别会议上，由有权投票选举董事的过半数表决权持有人投赞成票而被罢免，无论是否有因由，由此产生的空缺可在该会议上由构成公司过半数表决权的股份持有人投赞成票予以填补。

第5节。委员会–董事会可藉决议或经全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。

任何该等委员会，在董事局决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权将公司印章（如有的话）加盖于任何规定该等印章的文书上。

第6节。会议–董事会定期会议可在董事会决议不时确定的地点和时间举行，无须通知。

董事会特别会议可由董事会主席或首席执行官兼总裁召集，或由公司秘书应当时在任的至少三分之一董事的书面请求，在至少一天通知每名董事（但向任何董事发出的通知可由该董事以书面放弃，或由该董事出席会议视为放弃，除非该董事出席会议是为了明确反对，在会议开始时，因会议并非根据本附例召集或召开而进行的任何事务的交易），并须在董事会决定的一个或多个地点举行，或须在会议召集中述明。

除非公司的法团证明书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或其任何委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

 

-3-

董事会主席（如有的话），或如公司在任何时候没有董事会主席，则由董事会委任的董事会成员主持董事会的所有会议。

第7节。法定人数–过半数董事应构成业务交易的法定人数。如出席任何董事会会议的人数少于法定人数，则可不时以过半数者续会，直至取得法定人数为止，而无须在须如此续会的会议上另行发出通知。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，须为董事会的作为，但公司的法团注册证书或本附例须有较大数目的投票，则属例外。

第8节。薪酬–董事不得因担任董事或委员会成员的服务而领取任何规定的薪酬，但经董事会决议，可允许出席每次会议的固定费用和出席费用。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此而获得补偿。

第9节。不举行会议的行动–在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如获董事局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意，而该等书面同意已连同董事局或该等委员会的议事纪录一并提交，则可不举行会议而采取。

第四条

官员

第1节。高级管理人员–公司的高级管理人员应为首席执行官兼总裁、财务主管和公司秘书，所有这些人员均应由董事会选举产生，并应任职至其继任者正式当选和合格为止。此外，董事会可选举其认为适当的执行副总裁、高级副总裁、副总裁（包括一名首席财务官和一名总法律顾问）、助理秘书和助理财务主管。董事会可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行职责。同一人可以担任任何数量的职务。

第2节。首席执行官和总裁–首席执行官和总裁拥有通常归属于公司首席执行官和总裁办公室的一般监督和管理权力和职责。行政总裁及总裁有权代表公司执行债券、按揭及其他合约，并有权安排将公司的印章（如有的话）加盖在任何要求其加盖的文书上，而如此加盖的印章须由公司秘书或司库或助理秘书或助理司库签字证明。

 

-4-

第3节。执行副总裁、高级副总裁和副总裁——执行副总裁、高级副总裁和副总裁（如有）拥有董事会分别授予他们的权力和履行的职责。

第4节。Treasurer –财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整、准确地记账收支情况。他或她须将所有以公司名义及贷记的款项及其他贵重物品存放于董事会指定的保存人。他或她应根据董事会、董事会主席或首席执行官和总裁的命令支付公司的资金，并采取适当的支付凭单。他或她应在董事会定期会议上，或在他们可能要求的任何时候，向董事会、董事会主席以及首席执行官和总裁提供他或她作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，他或她须按董事会订明的款额及保证书，向公司提供保证书，以忠实履行其职责。

第5节。公司秘书–公司秘书须发出或安排发出所有股东及董事会会议的通知及法律或本附例规定的所有其他通知，而如他或她缺席或拒绝或忽略这样做，则任何该等通知可由董事会主席或行政总裁及总裁指示的任何人发出，或由董事会发出，而根据本附例的规定，应其要求召开会议。他或她须将董事会、其任何委员会及公司股东会议的所有会议记录于为此目的而备存的簿册内，并须执行董事会、董事会主席或首席执行官及总裁委派予他或她的其他职责。他或她须保管公司的印章（如有的话），并须在获董事会、董事会主席或首席执行官及总裁授权时，将该印章贴在任何要求该印章的文书上，并作出证明。

第6节。助理财务主任及助理秘书–助理财务主任及助理秘书（如有的话）须获选出，并拥有董事会分别指派予他们的权力及履行职责。

 

-5-

第五条

杂项

第1节。股票证书–公司股票的证书可以是有证书的，也可以是无证书的。任何凭证式股份上的任何或全部签字，均可采用传真方式。如任何高级人员、转让代理人或司法常务官已签署或其传真签署或签名须已在其上使用，则任何该等证书或证书在该等证书或证书由公司交付前，即不再是公司的高级人员、转让代理人或司法常务官，不论是否因死亡、辞职或其他原因，然而，该等证书或证书仍可由公司采纳，并可发出及交付，犹如签署该等证书或证书或其传真签名须已在该等证书或证书上使用的人并未停止为公司的高级人员、转让代理人或注册官一样。公司的股票证书的形式和装置由董事会不时决定。

第2节。遗失证书–可发出新的股票证书，以代替公司此前发出的任何被指称遗失或毁坏的证书，而董事会可酌情要求遗失或毁坏证书的拥有人或该拥有人的法定代表人向公司提供保证金，其金额由他们指示，不超过股票价值的一倍，以赔偿公司因任何该等证书被指称遗失而可能向其提出的任何索赔，或签发任何此类新证书。

第3节。股份转让–公司的股份只能由其持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在其簿册上转让，而在该等转让时，旧的证书须交还公司，方式为交付股票及转让簿册及分类账的负责人，或交付董事会指定的其他人，由他们注销，并随即发出新的证书。应当对每一笔转让进行记录，每当为担保担保进行转让时，不得绝对在转让记项中如此表述。公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除特拉华州法律明确规定外，公司无须承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他债权或对该股份的权益，无论其是否有明示或其他通知。

第4节。股东记录日期–为使公司可决定股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期：（1）如确定有权在任何股东大会上投票的股东或其休会，则除法律另有规定外，不得多于该次会议日期前六十天或少于十天；（2）如确定有权在未经会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，自确定记录日期的决议获董事会通过之日起，不得超过十天；及（3）如有任何其他行动，则不得超过该其他行动之前的六十天。未确定股权登记日的：（一）确定股东有权

 

-6-

股东大会的通知或表决，应当在发出通知的前一天的营业时间结束时，或者如通知被放弃，应当在会议召开的前一天的营业时间结束时；（2）在法律无需董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式表示同意公司行动的股东的股权登记日，应为根据适用法律向公司交付载明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书的第一天，或者，如法律要求董事会事先采取行动，（3）为任何其他目的而确定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时进行；及（3）为任何其他目的而确定股东的记录日期，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时进行。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第5节。股息–在符合《公司法团证书》的规定下，董事会可在任何常会或特别会议上利用合法可用的资金，在其认为适当时就公司股票宣派股息。在宣布任何股息前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为营运资金或储备基金，以应付意外情况或用于平衡股息，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的。

第6节。SEAL –公司可按董事会决议确定的形式设置法人印章。所称印章可以通过使其或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式压印在主题文件或纸张上的方式使用。

第7节。财政年度–公司的财政年度应由董事会决议决定。

第8节。支票–所有以公司名义发出的有关支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由公司的高级人员或高级人员，或代理人或代理人签署，并按董事会决议不时厘定的方式签署。

第9节。通知及放弃通知–每当根据本附例须发出任何通知时，除非有明确说明，否则无须发出个人通知，而任何如此要求的通知，如以寄存于美国邮件（邮资预付）的方式发出，寄往有权获得通知的人于公司纪录上所显示的地址，则须当作足够，而该通知须当作已于该邮件发出当日发出。除法律另有规定外，无投票权的股东无权收到任何会议的通知。凡根据任何法律条文、或根据公司法团证明书或本附例条文规定须发出任何通知，则须以书面作出放弃通知，并由有权获得该通知的人签署，不论是在所述时间之前或之后

 

-7-

其中，应被视为等同于此类规定的通知。此外，任何股东出席会议，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均应构成该股东放弃通知，但股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议没有合法召集或召开。

第六条

赔偿

第1节。对董事和高级管理人员的强制性赔偿——公司应在特拉华州法律允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，因为任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与的人，不论是民事、刑事、行政或调查（无论是否由公司或有权采取的行动）（以下简称“程序”），由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司的董事或高级人员时，应公司的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（以下简称“受偿人”），或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，以应对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款，ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）合理地招致或遭受该受偿人与此有关的损失；但除第六条第2节有关强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人发起的程序（或其部分）对任何该受偿人进行赔偿。第六条第一款赋予的赔偿权利还应包括第六条第一款所述的这些人有权在不时生效的特拉华州法律允许的充分范围内，由公司预先支付其在最终处分前为任何此类程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“预支费用”）；但前提是，如果特拉华州一般公司法（“DGCL”）要求，受偿人以其董事或高级人员身份（而非以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份）所招致的预支费用，须仅在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）时作出，偿还所有如此垫付的款项，如果最终应由没有进一步上诉权的终局司法裁决（以下简称“终局裁决”）确定该受偿人无权就第六条第一款或其他规定的此类费用获得赔偿。第六条第一款赋予这类人员的赔偿权利，为合同权利。

第2节。被保险人提起诉讼的权利–如根据本附例第六条第1款提出的申索在公司收到书面申索后六十（60）天内未获公司全额支付，除非是就预支费用提出申索，在此情况下，适用期限为二十（20）天，则受弥偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨未支付的

 

-8-

索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（1）任何由受偿人提起的强制执行本协议项下的弥偿权利的诉讼（但不在由受偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中），即为抗辩，而（2）在公司为依据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁决时追讨该等费用，即该受偿人并未达到《总务委员会》所列的任何适用的弥偿标准。公司（包括非此类诉讼当事人的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准，在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有由公司（包括非此类诉讼当事人的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到此类适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司为根据承诺的条款追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人根据本条第六条或其他规定无权获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。

第3节。非官方雇员及代理人的允许性赔偿–公司可因该人是或曾经是公司的雇员（高级人员除外）或代理人，或在担任公司的雇员（高级人员除外）或代理人期间，就任何受到威胁的、待决的或已完成的行动、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（不论是否是公司的行动或公司有权采取的行动）作出赔偿，正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，在（1）不时生效的特拉华州法律允许的范围内，以及（2）由首席执行官和总裁以及至少一名其他以下高级职员全权酌情授权：首席财务官，或公司的总法律顾问（首席执行官和总裁以及如此授权此类赔偿的任何其他高级职员，“授权官员”）。公司可在特拉华州法律许可并由授权人员全权酌情授权的范围内，根据授权人员全权酌情决定的条款和条件，支付任何该等雇员或代理人在该等诉讼、诉讼或程序的最终处置之前为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而合理招致的费用（包括律师费）。第六条第三款的规定不构成任何此类雇员或代理人的合同权利。

第4节。一般条文–本条第六款任何一款所赋予的权利和权限，不应排除任何寻求赔偿或垫付费用的人可能拥有或以后根据任何

 

-9-

章程、法团注册证书的条文或本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，既涉及以其官方身份采取的行动，也涉及担任该职务期间以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。修订或废除本条第六条或其任何条文，或采纳法团证明书或本附例的任何条文或与本条第六条或其任何条文不一致的任何法规，均不得消除或减少本条第六条或其任何条文对该等修订、废除或采纳前发生的任何作为或不作为或不一致条文的影响。

第5节。保险–公司可按董事会认为适当的金额购买和维持保险，以保护每个人和任何现在或曾经是公司、组成公司或附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的人，或正在或正在应作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人之一的请求而服务的人，免受针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生，不论公司是否有权根据第六条第5款的规定和特拉华州法律对该人的此类责任进行赔偿。只要公司维持任何提供该等保险的保单或保单，每名该等现任或前任董事、高级人员或雇员，以及根据第六条第3款获得赔偿权利的每名该等代理人或受托人，均应根据其条款受该等保单或保单的覆盖范围，以该等现任或前任董事、高级人员、雇员、代理人或受托人根据其条款的覆盖范围的最大限度为限。

第6节。其他赔偿事项–请参阅APA Corporation、Astro Comet Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）和该公司于2024年1月3日签署的某些合并协议和计划（根据其条款修订，“合并协议”），据此，Merger Sub与该公司合并并并入该公司（该合并的生效时间，“生效时间”）。尽管本附例另有相反规定，公司附例第九条所载于紧接生效时间前生效的条文，对在生效时间前曾为公司董事及高级人员的个人，在自生效时间开始至生效时间后六年结束的期间内仍然有效，并须就该等个人在生效时间前发生的任何作为或不作为，在该期间内保持控制。

第七条

修正

本附例可在任何股东周年大会上（或在其任何特别会议上（如有关拟予考虑的该等建议更改、修订或废除的通知载于该特别会议的通知内）经构成公司投票权过半数的股份持有人投赞成票而更改、修订或废除。

 

-10-

除《公司法团证明书》另有规定外，董事会可藉出席任何达到法定人数的会议的人的多数票，更改、修订或废除本附例，或订立其判断为规管及处理公司事务而可取的其他附例。

 

-11-