美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年11月30日止季度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-38594
TILRAY Brands，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 |
| 塔尔博特街西265号， 利明顿，ON |
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| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
登记电话，包括区号：（844）845-7291
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 |
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纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速披露公司 |
☐ |
| 非加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是否☐
截至2026年1月6日，注册人拥有116,506，916股普通股，已发行和流通的每股面值0.0001美元。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份截至2025年11月30日的财政季度的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）包含根据加拿大证券法和经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述旨在受制于这些条款和其他适用法律创建的“安全港”。此类陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明不正确，我们的结果可能与加拿大证券法和经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，这些陈述旨在受制于这些条款和其他适用法律创建的“安全港”。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”、“寻求”或“应该”等词语，或这些词语的否定或复数或类似表达或变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，除其他外，我们对未来业绩、经营业绩和财务状况的信念或预期；我们对成本节约举措的意图；我们的战略举措、业务战略、供应链、品牌组合，产品性能和扩展努力；我们关于使用ATM计划净收益的意图；我们关于我们的资本结构和TLRY的意图27 Notes；当前或未来的宏观经济趋势；行业趋势；或立法或监管变化；我们关于加拿大大麻行业整合的声明；我们对我们在欧洲和其他市场的定位和大麻市场份额的预期；未来的公司收购和战略交易；以及我们预计通过整合我们已完成的收购和战略交易而产生的协同效应、现金节省和效率。
可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性包括但不限于本10-Q表格中确定的风险和不确定性，以及我们在截至2025年5月31日的财政年度的最新10-K表格年度报告中描述的其他风险和事项，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件和我们在加拿大证券文件中描述的其他风险和事项。
前瞻性陈述基于截至本表10-Q日期我们可获得的信息，虽然我们认为信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些陈述本质上是不确定的，请投资者注意不要过度依赖这些陈述。你不应该依赖前瞻性陈述或前瞻性信息作为对未来事件的预测。
我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果或假设或情况变化的义务，除非适用法律要求。
项目1。财务报表（未经审计）。
TILRAY Brands，INC。
合并财务状况表
（单位：千美元，未经审计）
| 11月30日， |
5月31日， |
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| 2025 |
2025 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 流动资产 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 有价证券 |
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| 应收账款，净额 |
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| 存货 |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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| 持有待售资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 资本资产 |
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| 经营租赁、使用权资产 |
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| 数字资产 |
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| 无形资产 |
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| 商誉 |
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| 长期投资 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 |
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| 负债 |
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| 流动负债 |
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| 银行负债 |
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$ |
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| 应付账款和应计负债 |
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| 或有对价 |
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| 认股权证责任 |
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| 租赁负债的流动部分 |
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| 长期债务的流动部分 |
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| 流动负债合计 |
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| 长期负债 |
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| 租赁负债 |
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| 长期负债 |
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| 应付可转换债券 |
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| 递延税项负债，净额 |
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| 其他负债 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（参见附注19） |
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| 股东权益 |
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| 普通股（面值0.0001美元；授权1,416，000,000股普通股；已发行和已发行普通股分别为116,522，600股和106,067，875股）1 |
|
|
||||||
| 库存股（已发行和流通的库存股分别为321,391股和200,422股）1 |
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| 优先股（面值0.0001美元；授权10,000，000股优先股；已发行和流通的优先股分别为零和零） |
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| Tilray Brands，Inc.股东权益合计 |
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| 非控股权益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 |
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| 负债总额和股东权益 |
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$ |
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1本年度和上年度的股份金额已追溯调整，以反映反向股票分割（定义见下文），该措施于2025年12月2日生效。详见附注1。
随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
综合损失表及综合损失表
（单位：千美元，除股份和每股数据外，未经审计）
| 三个月结束 |
六个月结束 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 净收入 |
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$ |
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| 销货成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： |
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| 一般和行政 |
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| 销售 |
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| 摊销 |
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| 营销和推广 |
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| 研究与开发 |
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| 或有对价公允价值变动 |
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( |
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| 诉讼费用，扣除追回款 |
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| 重组成本 |
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| 交易成本（收入），净额 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 利息支出，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 营业外收入（费用），净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税费用（回收），净额 |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 净收入（亏损）总额归因于： |
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| Tilray Brands, Inc.的股东 |
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) | ( |
) | ( |
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| 非控股权益 |
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| 其他综合收益（亏损），税后净额 |
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| 外币折算收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
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| 综合损失 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 综合收益（亏损）总额归属于： |
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| Tilray Brands, Inc.的股东 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非控股权益 |
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( |
) |
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| 加权平均普通股数-基本1 |
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| 加权平均普通股数-稀释1 |
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| 每股净亏损-基本1 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 每股净亏损-摊薄1 |
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) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
1本年度和上年度的份额和金额已进行追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。详见附注1。
随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
合并股东权益报表
（单位：千美元，除股份数据外，未经审计）
| 累计 |
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| 数量 |
数量 |
额外 |
其他 |
非- |
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| 常见 |
共同 |
金库 |
财政部 |
实缴 |
综合 |
累计 |
控制 |
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| 股份1 |
股票 |
股份1 |
股票 |
资本 |
损失 |
赤字 |
利益 |
合计 |
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| 2024年5月31日余额 |
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| 股份发行-场内交易（「 ATM 」）计划 |
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| 股份发行-已行使受限制股份单位 |
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| 股份发行-购股权获行使 |
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| 有效回购股份以支付员工预扣税 |
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| 股票补偿 |
— |
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| 本期综合收益（亏损） |
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| 2024年8月31日余额 |
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| 股份发行-场内交易（「 ATM 」）计划 |
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| 股票发行-回购TLRY 27可转换票据 |
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| 股份发行-TLRY 27可转换票据权益部分的结算 |
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| 股份发行-双钻控股股息结算 |
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| 股份发行-已行使受限制股份单位 |
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| 股份发行-购股权获行使 |
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| 股票补偿 |
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| 期内综合亏损 |
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| 2024年11月30日余额 |
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| 2025年5月31日余额 |
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| 股份发行-场内交易（「 ATM 」）计划 |
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| 股票发行-回购TLRY 27可转换票据 |
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( |
) |
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| 股份发行-TLRY 27可转换票据权益部分的结算 |
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| 股份发行-已行使受限制股份单位 |
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| 有效回购股份以支付员工预扣税 |
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| 股票补偿 |
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| 本期综合收益（亏损） |
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| 2025年8月31日余额 |
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| 股份发行-场内交易（「 ATM 」）计划 |
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| 股份发行-已行使受限制股份单位，扣除注销 |
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| 股份发行-认股权证获行使 |
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| 股份发行-双钻控股股息结算 |
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| 股票补偿 |
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| 本期综合收益（亏损） |
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| 2025年11月30日余额 |
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1本年度和上年度的股份金额已进行追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。详见附注1。
随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
合并现金流量表
（单位：千美元，未经审计）
| 截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
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| 2025 |
2024 |
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| 经营活动提供（使用）的现金： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
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| 调整： |
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| 递延所得税（回收）费用，净额 |
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| 未实现汇兑收益 |
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| 摊销 |
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| 转债折价计提 |
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| 数字资产未实现损失 |
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| 其他非现金项目 |
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| 股票补偿 |
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| 长期投资收益 |
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| 衍生工具的亏损（收益） |
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| 或有对价公允价值变动 |
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) |
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| 非现金营运资本变动： |
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| 应收账款 |
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) | |||||
| 预付款项和其他流动资产 |
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) | ( |
) | ||||
| 存货 |
( |
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) | ||||
| 应付账款和应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供（使用）的现金： |
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| 资本和无形资产投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 资本和无形资产处置收益 |
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| 数字资产投资 |
( |
) |
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| 购买有价证券，净额 |
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) | ( |
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| 投资于长期投资 |
( |
) |
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| 业务收购，扣除获得的现金 |
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| 投资活动所用现金净额 |
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) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供（使用）的现金： |
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| 已发行股本，扣除现金发行费用 |
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| 行使认股权证所得款项 |
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| 偿还长期债务 |
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| 偿还可转债 |
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| 偿还租赁负债 |
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) | ( |
) | ||||
| 银行负债净减少 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 外汇对现金及现金等价物的影响 |
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| 现金及现金等价物净增加（减少）额 |
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| 现金及现金等价物，期初 |
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| 现金及现金等价物，期末 |
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随附的附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
注1。重要会计政策的列报依据及摘要
随附的未经审核中期综合财务报表反映了公司截至2025年11月30日止季度期间的账目（“财务报表”）。财务报表根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制中期财务信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和说明，应与公司截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读。这些财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整对于公允列报中期业绩是必要的。中期业绩不一定代表整个财年的业绩。
财务报表以持续经营为基础编制，其假设公司在可预见的未来将继续经营，因此，除公司会计政策详述的某些以公允价值计量的金融工具外，将能够根据历史成本惯例在正常经营过程中变现其资产并清偿到期的负债。
财务报表中的所有金额以及随附的附注和表格均已四舍五入，除面值和每股金额外，除非另有说明。
合并基础
子公司为公司控制的实体。当公司拥有控股投票权或成为可变利益实体的主要受益人时，控制权就存在。所有子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止纳入财务报表。所有公司间余额和交易已在合并时消除。截至我们最近一个财政年度结束时存在的子公司的完整名单包含在年度报告中。
反向股票分割
自2025年12月2日起，公司对其已发行普通股实施了反向股票分割，比例为一比十（“反向股票分割”）。
没有就反向股票分割发行零碎股份。反向股票分割产生的零碎股份被四舍五入到最接近的整股，股东将获得现金，而不是反向股票分割产生的任何零碎股份。由于反向股票分割，每个股东在公司的百分比所有权权益和比例投票权保持不变，但因零碎股份四舍五入为整股而导致的调整除外。
公司简明中期综合财务报表及其附注所载的所有已发行和已发行普通股、每股金额以及可行使为普通股的未偿还权益工具和奖励均已追溯调整，以反映所有先前期间的反向股票分割。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是，报告的归属于Tilray Brands，Inc.股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将报告的归属于Tilray Brands公司股东的净亏损除以该期间普通股的加权平均数和具有稀释性的潜在流通普通股等价物的数量之和。潜在的稀释性普通股等价物包括在行使既得购股权、认股权证和受限制股份单位时可发行的增量普通股以及在可转换债券和类似工具转换时可发行的增量股份。根据与TLRY 27票据（见附注12（应付可转换债权证））订立的股份借贷安排下的已发行普通股股份不包括在基本和稀释每股收益的计算中，因为根据股份借贷安排，股份的借款人须退还就所借出股份支付的任何股息。
在计算稀释每股收益（亏损）时，在报告归属于Tilray股东的净亏损的期间不考虑普通股等价物，因为包含普通股等价物将具有反稀释性。截至2025年11月30日和2024年11月30日止三个月，已发行的稀释性潜在普通股等价物包括：受限制股份单位的7,734，265和2,336，535股普通股，购股权的303,203和306,032股普通股，认股权证的普通股分别为零和620,900股，可转换债券的普通股分别为3,766，478和5,875，706股。本年度和上一年度的股份金额已追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。
尚未采用的新会计公告
2023年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-05，业务合并-合资企业组建（子主题805-60）确认和初始计量（“ASU 2023-05”），旨在解决对合资企业的贡献的会计处理。ASU2023-05自2026年6月1日起对公司生效。这一更新将被前瞻性地应用，公司目前正在评估采用这一ASU的效果。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进：针对SEC的披露更新和简化倡议进行的编纂修订，该倡议修订了FASB会计准则编纂（“编纂”）中与各个子主题相关的披露或列报要求。美国证券交易委员会将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除的生效日期将是每项修订的生效日期，禁止提前采用。如果到2027年6月30日，SEC尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，则相关修订的待定内容将从编纂中删除，并且不会对任何实体生效。公司目前正在评估采用这种ASU的效果。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）对所得税披露的改进》，其中要求公共实体在费率调节中披露特定类别，并为每年满足数量门槛的调节项目提供额外信息。ASU 2023-09自截至2026年5月31日的财政年度开始对公司生效，并将在我们在该期间向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的财务报表中披露。公司正在评估财务报表披露要求的影响。
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求对公共企业实体分类披露损益表费用。ASU 2024-03自截至2028年5月31日的财政年度开始对公司生效，并将在10-K表格的年度报告中披露。公司目前正在评估采用此ASU的效果。
最近通过的新会计公告
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，债务与转换和其他选择（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，旨在澄清确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。公司于2025年6月1日开始采用ASU2024-04，然而，它对我们未经审计的中期综合财务报表没有任何影响。
数字资产
2023年12月，FASB发布ASU 2023-08，无形资产—商誉和其他—加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露。ASU2023-08要求某些加密资产在资产负债表上以公允价值单独计量，公允价值变动产生的损益在每个报告期的综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中报告为未实现损益。ASU 2023-08还通过要求每个重要加密资产持有的名称、成本基础、公允价值和单位数量来增强其他无形资产披露要求。在截至2025年8月31日的财政季度收购数字资产的同时，公司此后采用并应用了ASU-2023-08。
公司数字资产初始按成本入账，后续按各报告期的公允价值计量。该公司根据其比特币主要市场（第1级）的报价，按照ASC 820，公允价值计量确定其数字资产的公允价值。公允价值变动在公司综合收益（亏损）和综合收益（亏损）表中确认为营业外（收入）和支出净额中的“数字资产未实现（收益）亏损”。
注2。存货
库存包括以下内容：
| 11月30日， | 5月31日， | |||||||
| 2025 | 2025 | |||||||
| 饮料库存 |
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$ |
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| 大麻植物 |
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| 干大麻 |
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| 大麻衍生物 |
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| 大麻vapes |
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| 包装及其他库存项目 |
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| 分销库存 |
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| 健康库存 |
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| 合计 |
$ |
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注3。资本资产
资本资产包括以下方面：
| 11月30日， | 5月31日， | |||||||
| 2025 | 2025 | |||||||
| 土地 |
$ |
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$ |
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| 生产设施 |
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| 设备 |
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| 租赁权改善 |
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| 融资租赁、使用权资产 |
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| 在建工程 |
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| $ |
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| 减：累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 |
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$ |
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持有待售资产包括：
| 11月30日， |
5月31日， |
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| 2025 |
2025 |
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| 生产设施 |
$ |
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$ |
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| 合计 |
$ |
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$ |
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截至2025年11月30日，该公司将位于科罗拉多州科林斯堡的部分空置仓库设施从其大麻报告部门归类为持有待售。截至2025年11月30日止三个月，公司在综合亏损及综合损失表中录得CO资产组Fort Collins公允价值减少1,800美元。截至2025年11月30日止期间，公司完成出售Fort Collins资产集团。
注4。租约
下表列示了资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债。
| 11月30日， |
5月31日， |
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| 资产负债表上的分类 |
2025 |
2025 |
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| 物业、厂房及设备 |
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| 融资租赁、使用权资产 |
资本资产 |
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$ |
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| 经营租赁、使用权资产 |
经营租赁、使用权资产 |
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| 使用权资产总额 |
$ |
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| 负债 |
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| 当前： |
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| 融资租赁负债的流动部分 |
租赁负债的流动部分 |
$ |
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$ |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
租赁负债的流动部分 |
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| 非现行： |
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| 融资租赁负债 |
租赁负债 |
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| 经营租赁负债 |
租赁负债 |
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| 租赁负债总额 |
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$ |
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下表列出截至2025年11月30日与租赁负债相关的未来未贴现付款：
| 运营中 |
金融 |
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| 租赁 | 租赁 | |||||||
| 2026年（剩余六个月） |
$ |
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$ |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 最低租赁付款总额 |
$ |
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$ |
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| 推算利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 承认的义务 |
$ |
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$ |
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注5。无形资产
无形资产由以下项目组成：
| 客户关系&分销渠道 |
许可证、许可证和申请 |
知识产权、商标、专有技术和品牌 |
11月30日， |
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| 2025 |
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| 成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合计 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2025年11月30日，公司还拥有以下已完全减值的无形资产：444,208美元的客户关系和分销渠道，367,022美元的许可、许可和申请，以及452,530美元的知识产权、商标、专有技术和品牌。
| 客户关系&分销渠道 |
许可证、许可证和申请 |
竞业禁止协议 |
知识产权、商标、专有技术和品牌 |
5月31日， |
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| 2025 |
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| 成本 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 累计减值损失 |
( |
) | ( |
) |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 合计 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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许可证、许可和申请主要由多期保荐权组成。
截至2025年11月30日无形资产预计未来摊销费用如下：
| 摊销 |
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| 2026年（剩余六个月） |
$ |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 2030 |
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| 此后 |
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| 合计 |
$ |
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注6。商誉
下表按报告单位列示商誉账面值：
| 11月30日， |
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| 2025 |
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| 大麻商誉 |
$ |
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| 累计减值损失 |
( |
) | ||
| 合计 |
$ |
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| 报告股 |
5月31日， |
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| 饮料 |
大麻 |
健康 |
分配 |
2025 |
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| 商誉 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 累计减值损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 外汇的影响 |
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( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注7。业务收购
收购工艺饮料业务组合II
自2024年9月1日起，公司从摩森康胜（“Molson”）收购了包括Atwater Brewery、Hop Valley Brewing Company、Terrapin Beer Co.和Revolver Brewing在内的四个精酿啤酒品牌和啤酒厂（“精酿收购II”）。收购的目的是继续拓宽Tilray的饮料品牌战略。作为收购的对价，公司以现金支付了总收购价22,979美元，这取决于某些惯例的交割后营运资金调整。
下表将所收购资产的公允价值和为工艺收购II承担的负债在有效收购日期汇总如下：
| 金额 |
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| 考虑 |
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| 现金对价 |
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| 取得的净资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金及现金等价物 |
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| 应收账款 |
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| 存货 |
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| 预付款项和其他流动资产 |
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| 长期资产 |
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| 资本资产 |
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| 融资租赁、使用权资产 |
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| 经营租赁、使用权资产 |
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| 总资产 |
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| 流动负债 |
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| 应付账款和应计负债 |
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| 融资租赁负债的流动部分 |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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| 长期负债 |
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| 融资租赁负债 |
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| 经营租赁负债 |
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| 负债总额 |
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| 取得的净资产总额 |
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如果Craft Acquisition II发生在2024年6月1日，公司在未经审计的形式基础上，截至2025年11月30日止三个月和六个月的额外净收益分别约为0美元和0美元，截至2024年11月30日止三个月和六个月的额外净收益分别约为0美元和13,700美元，截至2025年11月30日止三个月和六个月的综合净亏损和综合净亏损将分别增加约为0美元和0美元，截至11月30日止三个月和六个月的综合净亏损将增加约为0美元和4,000美元，分别为2024年。这一未经审计的备考财务信息并未反映与整合Craft Acquisition II相关的任何预期持续协同效应的实现。
注8。长期投资
长期投资包括以下内容：
| 11月30日， | 5月31日， | |||||||
| 2025 | 2025 | |||||||
| 以公允价值计量的股权投资 |
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$ |
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| 替代计量下的股权投资 |
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| 合计 |
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截至2025年11月30日和2025年5月31日，在衡量替代方案下的股权投资中包括一种选择，即在美国联邦大麻合法化价值8160美元时，以1.00美元的价格收购SH Acquisition 68%的会员权益。见附注24（金融风险管理和金融工具）。
注9。银行负债
该公司的子公司Aphria Inc.的经营信用额度为1000加元，按贷款人的最优惠利率加上75个基点计息。截至2025年11月30日，公司未使用该授信额度。经营信贷额度由位于安大略省利明顿265 Talbot St. West的若干不动产的担保权益担保。
该公司的子公司CC Pharma GmbH有两个运营信用额度，金额分别为7000欧元和500欧元。这些额度的利息分别为欧元短期利率（“ESTR”）加2.50%和欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）加4.00%。截至2025年11月30日，从7500欧元的可用信贷总额中总共提取了7386欧元（8567美元）。7,000欧元的运营信贷额度由CC Pharma GmbH的库存以及德国登斯伯恩生产设施和基础不动产的权益担保。500欧元的运营信贷额度是无担保的。
2025年7月25日，公司全资附属公司American Beverage Crafts Group Inc.（“ABC Group”）（前身为Four Twenty Corporation）以行政代理人身份与借款人Bank of America，N.A.及若干其他担保人和贷款方就截至2023年6月30日的若干信贷协议（“ABC Group Credit Agreement”）完成了第五次修订（“修订”）。具体而言，该修正案修订并重申了ABC集团信贷协议，规定将Manitoba Harvest实体的股权作为额外抵押品提供给借款人。此外，修正案还增加了（i）从2025年5月31日开始的四个季度中每个季度的最低合并过去12个月EBITDA和（ii）最低流动性的财务契约。ABC集团有25000美元的循环信贷额度，按SOFR计息，外加适用的保证金。截至2025年11月30日，公司已在ABC集团信贷协议项下的循环信贷额度上提取了0美元。
注10。应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括：
| 11月30日， | 5月31日， | |||||||
| 2025 | 2025 | |||||||
| 贸易应付款项 |
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| 应计负债 |
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| 诉讼应计费用 |
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| 应计工资和就业相关税收 |
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| 应付所得税 |
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| 应计利息 |
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| 应交销售税 |
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| 合计 |
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注11。长期负债
下表列示长期债务工具账面净值：
| 11月30日， |
5月31日， |
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| 2025 |
2025 |
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| 定期贷款-53,000加元-加拿大Prime外加适用保证金，3年期，10年期摊还，2028年2月到期的季度等额还款 |
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| 定期贷款-2.5万加元-加拿大Prime加1.00%，按月复利，5年期，15年分期偿还，每月等额分期偿还181加元，含利息，2033年7月到期 |
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| 定期贷款-2.5万加元-加拿大Prime加1.00%，按月复利，5年期，15年摊销，每月等额分期偿还196加元，含利息，2033年7月到期 |
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| 定期贷款-1,250加元-加拿大Prime加1.50%，5年期，10年期摊还，每月等额分期偿还12加元，含利息，2026年8月到期 |
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| 应付抵押贷款-3750加元-加拿大Prime加1.50%，5年期，20年摊销，每月等额分期偿还23加元，含利息，2026年8月到期 |
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| 定期贷款-3500欧元-利率4.59%，5年期，按月分期偿还52欧元加利息，2028年8月到期 |
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| 应付抵押贷款-22,635美元-欧元同业拆借利率加1.5%，10年期，每月分期偿还57至69美元，2030年10月到期 |
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|
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| 定期贷款-90,000美元-SOFR加上适用保证金，5年期，按季度分期偿还，期限为875美元至2,250美元，将于2028年6月到期 |
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| 长期债务账面金额 |
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| 未摊销融资费用 |
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) | ( |
) | ||||
| 账面净额 |
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| 减去计入流动负债的本金部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务的非流动部分合计 |
$ |
|
$ |
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注12。应付可转换债券
下表列示应付可转换债券的账面净值：
| 11月30日， |
5月31日， |
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| 2025 |
2025 |
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| 5.20%可转换票据（“TLRY 27”） |
$ |
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| 扣除-当前部分 |
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| 应付可转换债券总额，非流动部分 |
$ |
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$ |
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TLRY 27注
| 11月30日， |
5月31日， |
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| 2025 |
2025 |
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| 5.20%契约型债券 |
$ |
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$ |
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| 债务清偿 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未摊销折扣 |
( |
) | ( |
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| 账面净额 |
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TLRY 27可换股债券已于2023年5月30日及2023年6月9日以超额配发方式发行，本金额为172,500美元（“TLRY 27票据”）。TLRY 27票据的年利率为5.20%，在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次，并于2027年6月15日到期，除非提前转换。TLRY 27票据是Tilray的一般无担保债务，对Tilray在受付权上明确从属于票据的所有债务享有优先受付权；与Tilray的任何非如此从属的无担保债务享有同等受付权，实际上在受付权上低于Tilray的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限；在结构上低于Tilray当前或未来子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间债务）。票据持有人有权在紧接2027年6月15日之前的第二个预定交易日收市前的任何时间，根据自己的选择将其持有的TLRY 27票据转换为Tilray普通股股份。初始转换率为每1,000美元本金的TLRY 27票据约37.66股，即转换价格约为每股26.55美元。转换率和转换价格将在某些事件发生时进行调整。
TLRY 27票据现可由Tilray选择在2025年6月20日或之后的任何时间全部而非部分赎回，现金赎回价格等于将赎回的票据本金额，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），但前提是Tilray普通股的最后报告销售价格超过特定时期转换价格的130%。如果构成基本面变化的某些公司事件发生，那么，除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求Tilray以现金回购其持有的TLRY 27票据。回购价格将等于拟回购票据的本金，加上截至（但不包括）适用回购日期的应计及未付利息（如有）。就公司发售TLRY 27票据而言，公司与Jefferies LLC的关联公司（“股份借款人”）订立股份借贷协议，据此，公司向股份借款人借出3,850，000股公司普通股（“借入股份”）。所借入的股份为新发行的股份，将作为库存股持有，直至股份借贷协议到期或提前终止，并可被TLRY 27票据的购买者用于出售最多3,850，000股公司普通股。股份借贷协议的公允价值已作为债券未摊销折扣的一部分入账。该公司预计，出售股票的股东将使用其此类出售所创建的头寸来建立其对TLRY 27票据投资的初始套期保值。公司并无从出售借入股份中获得任何收益。
在截至2025年11月30日的六个月期间，该公司通过发行1,259，182股普通股和支付6美元现金来结清应计利息，共交换了5,000美元的TLRY 27票据进行注销。在交换TLRY 27票据时，一部分结算对价分配给了该工具的权益部分，并在合并股东权益报表中确认为额外实收资本减少1158美元。此外，此次回购产生收益495美元，计入其他非经营（亏损）收益，净额见附注23（营业外收入（费用））。交换完成后，普通股的已发行借入股份数量减少了120,969股，随后作为库存股归还。截至2025年11月30日及2025年5月31日，根据股份借贷安排，合共仍有2,231，884股及2,343，478股股份未偿还。本年度和上年度的股份金额已进行追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。
在截至2025年11月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了1,256美元和2,623美元的利息支出以及1,988美元和3,964美元的摊销贴现利息增值。在截至2024年11月30日的三个月和六个月中，公司分别确认了2,133美元和4,375美元的利息支出以及2,919美元和5,985美元的摊销贴现利息增值。
截至2025年11月30日，有100,000美元的未偿本金，而截至2025年5月31日，TLRY 27票据下的未偿本金为105,000美元。
注13。认股权证责任
于2025年9月5日至2025年15日期间，若干持有人选择根据其条款行使合共620,900份公司已发行及未偿还认股权证。根据这类认股权证的行使，Tilray收到了2367美元的现金对价，并向这些持有人交付了62.09万股普通股。截至2025年11月30日和2025年5月31日，未偿认股权证分别为零和62.09万份。本年度和上年度的股份金额已进行追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。
注14。股东权益
已发行和未偿还
根据其第五次经修订和重述的公司注册证书，公司获授权发行的股份总数为1,426，000,000股，其中1,416，000,000股为普通股，其中10,000，000股为优先股（“优先股”）。截至2025年11月30日，公司已发行和流通普通股116,522，600股，库存股（“库存股”）321,391股，无优先股。历史上，公司曾发行普通股股份作为收购和其他战略交易、结算可转换票据、解决诉讼索赔、与公开发行有关以及作为向非控股权益支付股息以进行利润分配的对价。
截至2025年11月30日止六个月，公司发行了以下普通股：
| a) |
根据其市场交易（“ATM”）计划，6,777，224股普通股，在扣除与这些发行相关的3,587美元佣金和其他费用后，产生的总收益为76,643美元，净收益为73,056美元。 |
| b) |
1,259，182股普通股，金额为4,800美元，以换取其TLRY 27期票据的本金总额为5,000美元进行注销。在交换TLRY 27票据时，一部分结算对价分配给了该工具的权益部分，并确认为额外实收资本减少1158美元。交换完成后，普通股的已发行借入股份数量减少了约120,969股，随后作为库存股归还，见附注12（应付可转换债券）。 |
| c) |
|
|
| d） |
|
|
| e） |
|
截至2025年11月30日止六个月，公司授出4,551，621个以时间为基础的限制性股票单位（“RSU”）。
在截至2024年5月31日的财政年度，该公司发行了756,615份基于绩效的RSU。由于业绩条件尚未确立或批准，且未在综合收益（亏损）表中记录任何金额，因此在发行时，出于会计目的，这些RSU未被视为已授予。在此期间，从其首次发行到本季度，基于绩效的RSU总数因自然减员而减少至744117个。截至2025年11月30日止三个月，公司为基于业绩的RSU制定并批准了相关业绩目标，因此考虑为会计目的授予这些目标。与此奖励一起，这些基于绩效的赠款的额外组成部分将由公司薪酬委员会酌情以现金或其等值的普通股股份支付。鉴于预期以普通股结算，这些奖励的公允价值也被记录为基于股票的补偿，相应的负债反映在财务状况表中。因此，在截至2025年11月30日的三个月内，公司开始在剩余的必要服务期内计提这些奖励的公允价值。
该公司截至2025年11月30日止三个月和六个月的股票补偿费用总额分别为12,283美元和17,335美元，而截至2024年11月30日止三个月和六个月的股票补偿费用总额分别为7,237美元和14,154美元。
所有本年度和上一年度的股份金额均已追溯调整，以反映反向股票分割，该拆分于2025年12月2日生效。
注15。累计其他综合收益（亏损）
累计其他综合收益（亏损）由外币折算收益（亏损）构成如下：
| 合计 |
||||
| 国外 |
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| 货币 |
||||
| 翻译 |
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| 收益（亏损） |
||||
| 余额2024年5月31日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
|
|||
| 余额2024年8月31日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
( |
) | ||
| 余额2024年11月30日 |
$ | ( |
) | |
| 余额2025年5月31日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
( |
) | ||
| 余额2025年8月31日 |
$ | ( |
) | |
| 其他综合收益（亏损） |
|
|||
| 余额2025年11月30日 |
$ | ( |
) | |
注16。非控股权益
以下为公司持有多数股权的子公司，括号内为公司维持的所有权权益百分比：Enroot（75%）、Aphria Diamond（51%）、Colcanna S.A.S.（90%）。
下表提供了截至2025年11月30日与上述公司拥有多数股权且拥有非控股权益的子公司相关的公司间抵销前的某些资产负债表信息摘要：
| Aphria |
科尔坎纳 |
11月30日， |
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| Enroot |
钻石 |
S.A.S。 |
2025 |
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| 流动资产 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||||||
| 非流动资产 |
|
|
|
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| 流动负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 非流动负债 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 净资产 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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下表提供了截至2025年5月31日与上述公司拥有多数股权且拥有非控股权益的子公司相关的公司间抵销前的某些资产负债表信息摘要：
| SH |
CC制药 |
Aphria |
科尔坎纳 |
5月31日， |
||||||||||||||||
| 收购 |
北欧aps |
钻石 |
S.A.S。 |
2025 |
||||||||||||||||
| 流动资产 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 非流动资产 |
|
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|
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| 流动负债 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 非流动负债 |
|
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净资产 |
$ |
|
$ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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下表提供了截至2025年11月30日止六个月与上述提及的公司拥有多数股权且拥有非控股权益的子公司有关的公司间抵销前的某些损益表信息摘要：
| Aphria |
科尔坎纳 |
11月30日， |
||||||||||||||
| Enroot |
钻石 |
S.A.S。 |
2025 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 费用总额 |
|
|
( |
) |
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| 净（亏损）收入 |
( |
) |
|
|
|
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| 其他综合（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
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| 综合（亏损）收益净额 |
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 非控股权益% |
|
% |
|
% |
|
% | 不适用 |
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| 归属于NCI的综合（亏损）收益 |
( |
) |
|
|
|
|||||||||||
| 归属于NCI的综合（亏损）收益净额 |
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
下表提供了截至2024年11月30日止六个月与上述提及的公司拥有多数股权且拥有非控股权益的子公司相关的公司间抵销前的某些损益表信息摘要：
| SH |
CC制药 |
Aphria |
科尔坎纳 |
11月30日， |
||||||||||||||||
| 收购 |
北欧aps |
钻石 |
S.A.S。 |
2024 |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 费用总额 |
|
|
|
|
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| 净（亏损）收入 |
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( |
) |
|
( |
) |
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| 其他综合（亏损）收益 |
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( |
) | ( |
) |
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( |
) | ||||||||||||
| 综合（亏损）收益净额 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 非控股权益% |
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% |
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% |
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% |
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% | 不适用 |
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| 归属于NCI的综合（亏损）收益 |
|
( |
) |
|
( |
) |
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| 归属于NCI的综合（亏损）收益净额 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
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注17。所得税
公司整体有效税率的确定需要重大的判断、估算的运用，以及复杂税法的解释和运用。有效税率反映了在美国各联邦、州和外国司法管辖区赚取和征税的收入。税法变化、增加、减少账面与税项之间的暂时性和永久性差异、针对递延所得税资产的估值备抵、股票补偿、公司在各司法管辖区的收入变化都会影响整体有效税率。在所得税费用中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款是公司的惯例。
该公司报告，截至2025年11月30日止三个月和六个月的所得税费用分别为3546美元和1261美元，截至2024年11月30日止三个月和六个月的所得税费用分别为2036美元和2922美元。本期所得税费用与美国法定所得税率和上一年期间不同，主要是由于某些司法管辖区的估值减免导致的收益和亏损的地域组合没有税收优惠。
注18。承诺与或有事项
采购和其他承诺
公司对长期债务有财务承诺，参见附注11（长期债务）、可转换票据，参见附注12（应付可转换债券）、包括多期保荐权的物资采购承诺和建设承诺如下：
| 合计 |
2026 |
2027 |
2028 |
2029 |
此后 |
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| 长期偿债 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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| 应付可转换债券 |
|
|
|
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|
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| 材料采购义务 |
|
|
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| 建设承诺 |
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| 合计 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
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法律诉讼
在日常业务过程中，我们有时会受到各种法律诉讼和争议，包括下文具体讨论的诉讼程序。我们利用可获得的最新信息评估我们与未决法律诉讼相关的负债和或有事项。如果我们很可能会发生损失，并且损失的金额可以合理估计，我们将在我们的合并财务报表中记录一项负债。这些法定准备金可能会增加或减少，以反映每季度的任何相关发展。在不可能发生损失或损失金额不可估量的情况下，我们不计提法定准备金。虽然法律诉讼的结果本质上是不确定的，但根据目前可获得的信息和可用的保险范围，我们的管理层认为，它已经建立了适当的法律储备。任何因未决法律诉讼而产生的增量负债预计不会对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流量产生重大不利影响。然而，有可能这些事项的最终解决方案，如果不利，可能会对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流量产生重大影响。
自我们于截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告以来，法律程序并无重大变化。
诉讼应计费用汇总
如附注10（应付账款和应计负债）所述，截至2025年11月30日和2025年5月31日，计入应计负债的估计诉讼费用应计总额分别为12013美元和12431美元。这一估计应计项目旨在涵盖各种正在进行中的诉讼事项，其中可能存在可以合理估计的损失。
注19。净收入
该公司报告了四个报告部门的净收入：饮料、大麻、分销和健康。截至2025年11月30日的三个月和六个月以及截至2024年11月30日的三个月和六个月的净收入如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
|||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 饮料收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 饮料消费税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 饮料净收入 |
|
|
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| 大麻收入 |
|
|
|
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| 大麻消费税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 大麻净收入 |
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| 分销收入 |
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| 健康收入 |
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| 合计 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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注20。销售商品成本
该公司报告了四个报告分部的销售成本：饮料、大麻、分销和健康。截至二零二五年十一月三十日止三个月及六个月及截至二零二四年十一月三十日止三个月及六个月的销货成本如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
|||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
|||||||||||||
| 饮料成本 |
|
|
|
$ |
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| 大麻成本 |
|
|
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| 分销成本 |
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| 健康成本 |
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|
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| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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注21。一般和行政费用
截至2025年11月30日止三个月及六个月及截至2024年11月30日止三个月及六个月的一般及行政开支如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
|||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 薪金及工资 |
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
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| 办公室和一般 |
|
|
|
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| 股票补偿 |
|
|
|
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| 保险 |
|
|
|
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| 专业费用 |
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| 出售资本资产收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 旅行和住宿 |
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| 租金 |
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|
|
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| 合计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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注22。重组费用
就某些收购和战略交易的整合而言，截至2025年11月30日的三个月和六个月，公司产生了965美元和1834美元的重组和退出成本，而截至2024年11月30日的三个月和六个月分别为6869美元和11116美元。所有重组计划均在执行层面获得批准，其相关费用在计划承诺或以其他方式发生的期间内确认。
在大麻部分，在截至2025年11月30日的六个月期间，公司发生了与重组相关的费用总计1834美元。这些费用包括与重组魁北克设施相关的670美元，以应对全球大麻需求的增加从蔬菜种植过渡到大麻种植；与员工解雇遣散费和与重组加拿大大麻商业职能相关的福利相关的843美元，以及与某些非经营实体的清盘相关的177美元。此外，该公司确认了与其位于科罗拉多州科林斯堡的部分空置仓库相关的144美元，该仓库记录在持有待售资产项下。见附注3（资本资产）。
在截至2025年5月31日的财政年度中，公司计提了与关闭Hop Valley和饮料部门内其他项目420举措相关的8,500美元重组费用，其中4,570美元在截至2025年11月30日的六个月内确认，从而将应计费用减少到3,930美元。
注23。营业外收入（费用），净额
截至2025年11月30日止三个月和六个月及截至2024年11月30日止三个月和六个月的营业外收入（费用）净额如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 权证负债公允价值变动 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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| 外汇收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 长期投资（亏损）收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 数字资产未实现损失 |
( |
) |
|
( |
) |
|
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| 其他营业外（亏损）收益，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 合计 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
截至2025年11月30日止三个月和六个月的其他非经营亏损（收益）净额分别为亏损1649美元和1106美元，主要包括附注3（资本资产）中所述的与CO科林斯堡部分空置仓库相关的持有待售资产的公允价值变动损失1800美元，被附注12（应付可转换债券）中所述的TLRY 27票据的交换交易产生的收益495美元所抵消。
注24。金融风险管理和金融工具
金融工具
公司对其金融工具的分类在我们年度财务报表附注的附注3（重要会计政策）中进行了描述。
有价证券、应收账款、银行负债和应付账款及应计负债的账面价值由于到期期限较短，与其公允价值相近。
在2025年11月30日和2025年5月31日，公司的长期债务分别为2216美元和2546美元，应付可转换债券的本金部分分别为100000美元和105000美元，受固定利率限制。公司的长期债务是根据与长期债务相关的未来现金流出进行贴现进行估值的。贴现率基于类似期限的美国财政部证券高于市场利率的增量溢价。此后的每一期，增量溢价保持不变，而美国财政部证券则根据当时的市值推导贴现率。
下表列示了截至2025年11月30日和2025年5月31日以经常性公允价值计量的公司资产和负债的信息，并表明了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次：
| 11月30日， | ||||||||||||||||
| 1级 |
2级 |
3级 |
2025 | |||||||||||||
| 金融资产 |
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| 现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 有价证券 |
|
|
|
|
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| 以公允价值计量的股权投资 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 数字资产 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 5月31日， | ||||||||||||||||
| 1级 |
2级 |
3级 |
2025 | |||||||||||||
| 金融资产 |
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| 现金及现金等价物 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 有价证券 |
|
|
|
|
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| 以公允价值计量的股权投资 |
|
|
|
|
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| 金融负债 |
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| 认股权证责任 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 或有对价 |
|
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 经常性公允价值计量总额 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
|||||||
公司要求以经常性计量的金融资产和负债为以公允价值计量的股权投资、数字资产、与收购相关的或有对价、认股权证负债。
截至2025年11月30日的六个月期间，该公司购买了9.16个单位的比特币。以公允价值记录的数字资产在相同资产的活跃市场中有报价，被归类为第1级。下表列出截至2025年11月30日公司数字资产持有量：
| 数量 |
成本基础 |
公允价值 |
累计未实现收益（亏损） |
|||||||||||||
| 比特币 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | ||||||||
| 数字资产总额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | ||||||||
某些以公允价值入账的股权投资在相同资产的活跃市场中有报价，被归类为第1级。该公司将有可观察输入的证券归类为第2级，没有市场报价的证券归类为第3级。
与公司收购Montauk Brewing Company（“Montauk”）有关的部分对价将取决于截至2025年12月31日某些财务措施的实现情况。如果实现，该等或有对价应以现金支付。在截至2025年11月30日的六个月期间，对或有对价金额进行了重新评估，并通过对15000美元的销售收益部分应用0%的实现概率和对剩余标准应用0%的概率进行了估计。根据Montauk当前的经营业绩，预计将不再实现Montauk或有收益，因此导致确认的或有对价负债的公允价值相应变动15,000美元。对未来预期现金流出的不可观察输入值导致公允价值计量被归类为第3级。
按经常性公允价值计量的公允价值等级第3级分类的资产和负债余额对账如下，截至2025年11月30日止期间：
| 股权 |
认股权证 |
特遣队 |
||||||||||
| 投资 |
责任 |
考虑 |
||||||||||
| 余额，2025年5月31日 |
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 公允价值未实现收益（亏损） |
|
( |
) |
|
||||||||
| 行使的工具 |
|
|
|
|||||||||
| 余额，2025年11月30日 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
按经常性公允价值计量的公允价值等级第3级分类的资产和负债余额对账如下，截至2024年11月30日止期间：
| APHA 24 |
||||||||||||||||||||
| 可转换 |
股权 |
认股权证 |
特遣队 |
可转换 |
||||||||||||||||
| 应收票据 |
投资 |
责任 |
考虑 |
债务 |
||||||||||||||||
| 余额，2024年5月31日 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 增加/（偿还） |
|
|
|
|
|
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| 公允价值未实现收益（亏损） |
|
|
|
|
|
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| 余额，2024年11月30日 |
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||
可转换债券、认股权证负债、或有对价、以及分类在可供出售法下的债务证券的未实现公允价值收益（亏损）在综合亏损及综合亏损报表中使用以下输入值确认：
| 重大 |
|||||||
| 估值 |
不可观察 |
||||||
| 金融资产/金融负债 |
技术 |
输入 |
输入 |
||||
| 或有对价 |
贴现现金流 |
成就概率 |
0% |
||||
| 股权投资 |
贴现现金流 |
成就概率 |
70% |
非经常性以公允价值计量的项目
公司的预付款项和其他流动资产、长期资产，包括财产和设备、商誉和无形资产在出现减值迹象时以公允价值计量，仅在确认减值费用时以公允价值入账。
管理层持续审查其资本管理方法，并认为鉴于公司的相对规模，这种方法是合理的。期内公司资金管理方式未发生变化。本公司将其现金及现金等价物和有价证券视为资本。
注25。分部报告
我们公司的首席运营决策者（“CODM”）是董事会主席和首席执行官。主要经营决策者将分部毛利用于资源分配、对照确定的目标评估分部业绩以及决定是否实施成本节约目标。该公司分四个部门运营。1）大麻业务，包括医疗和成人用大麻的生产、分销、销售、共同制造和咨询服务，2）饮料业务，包括饮料产品的生产、营销和销售，3）分销业务，包括向客户购买和转售药品产品，4）健康产品，包括健康和更适合您的食品和饮料。这种结构符合我们的CODM评估我们的业绩和分配资源的方式。
由于公司的主要经营决策者没有定期收到按分部划分的资产信息，因此没有对经营分部进行汇总，也没有为分部提供资产信息。
下表将公司的分部毛利润与综合美国公认会计原则结果进行了核对：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
|||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
|||||||||||||
| 饮料 |
||||||||||||||||
| 饮料净收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 饮料成本 |
|
|
|
|
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| 饮料毛利 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 大麻 |
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| 大麻净收入 |
|
|
|
|
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| 大麻成本 |
|
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|
|
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| 大麻毛利 |
|
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|
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| 分配 |
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| 分销收入 |
|
|
|
|
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| 分销成本 |
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|
|
|
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| 分销毛利 |
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|
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| 健康 |
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| 健康收入 |
|
|
|
|
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| 健康成本 |
|
|
|
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| Wellness毛利 |
|
|
|
$ |
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分部成本包括销售商品成本，其中包括产品成本、工资和间接费用的分配。
下表对分部毛利总额与公司综合总额进行了核对：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
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2025 |
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大麻收入的渠道如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
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| 2025 |
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2025 |
2024 |
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| 加拿大医用大麻收入 |
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地域净营收：
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11月30日， |
11月30日， |
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| 2025 |
2024 |
2025 |
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| 加拿大 |
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| 欧洲、中东和非洲 |
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地域资本资产：
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| 2025 | 2025 | |||||||
| 美国 |
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| 加拿大 |
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| 欧洲、中东和非洲 |
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| 世界其他地区 |
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| 合计 |
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主要客户定义为对公司年度收入具有重大意义的客户。截至2025年11月30日和2024年11月30日的三个月和六个月，没有代表对我们季度收入有重大贡献的主要客户。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告所载的截至2025年11月30日止三个月期间的未经审核中期综合财务报表及其相关附注（表格10-Q）和我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表及其相关附注，以及标题为“项目1A”的章节一并阅读。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告以及题为“第1A项。本表格10-Q中的“风险因素”。本表格10-Q中的前瞻性陈述由本表格10-Q中在本表格10-Q介绍中“关于前瞻性陈述的注意事项”的小标题下包含的警示性陈述限定。
公司概况
Tilray Brands, Inc.是一家特拉华州公司（连同其子公司统称为“公司”、“Tilray”、“我们”、“我们”和“我们的”），是一家全球领先的生活方式消费品公司，成立于2018年1月24日，总部位于利明顿和纽约，在加拿大、美国、欧洲、澳大利亚和拉丁美洲开展业务，在大麻、饮料、健康和娱乐等领域作为一股变革力量处于领先地位，通过相互联系的时刻提升生活水平。Tilray的使命是成为一家领先的优质生活方式公司，拥有一系列品牌和创新产品，激发快乐、健康并创造难忘的体验。
我们的总体战略是利用我们的品牌、基础设施、专业知识和能力，推动我们所竞争行业的收入增长，实现行业领先的盈利能力，并建立可持续的长期股东价值。为了确保公司的长期可持续增长，我们继续专注于发展数据分析和消费者洞察方面的强大能力，推动品类管理领先，并评估引入新品类、产品和进入新地区的机会。此外，我们坚持不懈地专注于管理我们的成本结构和费用，以保持我们强劲的财务状况。最后，我们经验丰富的领导团队为加速我们的增长提供了强大的基础。我们的管理团队由经验丰富的运营商、大麻行业专家、资深啤酒和饮料行业领导者以及在健康和更适合您的产品方面享有盛誉的领导者补充，他们都将创新和以消费者为中心的方法应用于我们的业务。
影响我们业务的趋势和其他因素
饮料市场趋势：
在饮料类别中，我们预计以下关键趋势将继续塑造该细分领域的近期前景：
| - | 饮料分销。为了推进我们的战略愿景，我们仍然专注于通过关键任务SKU增强我们在国内市场的相关性，专注于我们在其核心市场的核心品牌，并在这些品牌中推动我们利润率最高的SKU的增长。通过有针对性的努力，我们继续战略性地优化我们的价格/包装/渠道架构，并推动分销继续执行我们的精酿啤酒战略，精简我们的业务，增强我们的相关性，并将资源集中在我们的核心市场。2025年春季零售产品重置表明，我们的核心品牌和关键创新举措的分布有所改善，包括Shock Top、Runner’s High不含酒精、SweetWater Brewing新推出的Day Trip和Dive Beer等。我们已经开始看到这些收益在整个2026财年产生的影响。 |
| - | 创新。在美国，我们一直在密切关注消费者饮料趋势，其中包括消费者减少饮用饮料酒精产品，以及在消费酒精饮料时，对即饮鸡尾酒选择的需求不断增加。为了应对这些趋势，我们进行了基于数据分析、消费者洞察力的战略创新，并将产品组合多样化为替代饮料选择。对于寻求减少饮料酒精消费量的消费者，我们最近的创新包括推出无酒精精酿啤酒组合、我们Liquid Love品牌的气泡水，以及添加维生素强化的清洁标签能量饮料。我们的其他创新产品包括Hemp衍生的Delta-9（HD-D9）饮料。尽管最近颁布了新的美国联邦立法，将从2026年11月开始限制我们的HD-D9饮料的生产和销售，但我们认为，根据最近指示美国重新安排大麻产品时间的行政命令，新的法规可能会在该日期之前演变，以允许继续销售HD-D9饮料。这些战略创新强调了我们致力于为各种饮料类别提供高质量的选择，通过满足消费者需求和在竞争激烈的饮料领域实现差异化，为我们实现持续增长做好了准备。 |
| - | 酿造酒吧。我们目前在美国各地的地理区域和相关工艺品牌的核心市场经营17家啤酒酒吧，包括我们的Breckenridge Distillery餐厅和品酒室。我们精酿啤酒业务战略计划的一个重要部分集中在酿造酒吧在促进和展示我们各种精酿啤酒品牌的独特、区域定位方面所发挥的作用。他们为我们的消费者提供了一个与他人联系的场所，并拥有沉浸式的品牌体验，有助于增强品牌忠诚度并推动即时和长期的收入增长。我们还相信，我们的brew pub战略通过允许我们在有针对性的测试市场策划独特的小批量产品供应，为试验和创新提供了动力。 |
在烈酒类别中，布雷肯里奇酿酒厂结合了优质的工艺、屡获殊荣的品质和体验式旅游吸引力，加强了其作为生活方式驱动的烈酒品牌的利基性。这家酿酒厂在威士忌、杜松子酒和伏特加酒领域赢得了多个享有盛誉的荣誉，包括三个威士忌奖项的图标，世界威士忌奖十个最佳美国混合威士忌荣誉，以及被认可为年度科罗拉多酿酒厂。最近取得的成就包括Breckenridge Reserve Port CASK Finish在2024年世界威士忌奖上被评为世界最佳成品波旁威士忌。Breckenridge Distillery的产品可在所有50个州购买，并继续计划扩张和产品创新。最近推出的产品包括Mock One ——不含酒精的烈酒系列、Mountain Shot ——方便袋装风味威士忌，以及Casa Breck龙舌兰酒，所有这些都凸显了我们对创新和不断变化的消费者偏好的承诺。尽管整体烈酒市场普遍存在挑战，但我们相信，我们对威士忌——一个有弹性的细分市场——的关注与我们屡获殊荣的产品组合和创新产品的推出相结合，使布雷肯里奇酒厂能够实现持续增长和增强市场占有率。
加拿大大麻市场趋势：
加拿大的大麻产业继续发展，因为该产业刚刚起步，五年多前就发生了联邦对成人使用大麻的合法化。通过对当前市场状况的分析，出现了以下关键趋势，预计这些趋势将影响加拿大大麻行业的近期未来：
| - |
市场份额。本季度，Tilray继续以加拿大最高的大麻收入领跑加拿大市场。此外，根据Hifyre数据对所有省份的报告，在本季度，我们在加拿大的市场份额从上一季度的9.4%小幅下降至9.3%，不包括Weedcrawler被认为更准确的魁北克省。本期市场份额的下降反映了我们在花卉和非注入前卷品类的实力，但被我们在经历最大价格压缩的特定品类的较低参与度所抵消。此外，我们继续加强我们的全球供应链并增加我们的种植足迹，以支持加拿大和国际大麻市场对我们产品不断增长的需求。与此同时，我们继续机会性地将某些库存转向国际大麻市场，预计这将产生更高的利润率销售。 |
| - |
价格压缩。由于加拿大约1,000家许可生产商之间的激烈竞争，预计特定类别的历史价格压缩将在市场上持续存在。尽管平均售价下降，但每克消费税的固定影响进一步加剧了这些挑战，并促进了正在进行的行业游说努力。 |
国际大麻趋势：
我们在医药级医用大麻产品的开发、生产、分销、营销和销售方面处于全球领先地位。欧洲的大麻产业仍处于早期发展阶段，欧洲各国正处于医疗和成人用大麻合法化的不同阶段。迄今为止最有意义的进展是医疗用途大麻的合法化和监管，目前已在代表超过4.77亿人口的超过19个国家（德国、英国、意大利、波兰、荷兰、捷克共和国、希腊、葡萄牙、奥地利、瑞士、丹麦、克罗地亚、马耳他、卢森堡、乌克兰、瑞典、挪威、T ü rkiye、爱尔兰和以色列）进行。除此之外，一些国家表达了将成人用大麻合法化的明确政治野心（葡萄牙和卢森堡），一些国家正在进行成人用大麻合法化的实验（德国、荷兰、马耳他、捷克共和国和瑞士），还有一些国家正在辩论基于大麻素的药物法规（法国和西班牙）。在欧洲，我们认为，尽管经济状况持续衰退、各国政治不确定性以及俄罗斯与乌克兰的冲突仍在持续，但大麻合法化（药用和成人使用）将继续获得牵引力，尽管比最初预期的要慢。2024年4月1日通过的德国大麻法规证明了这一点，我们认为这将成为整个欧洲毒品政策持续变化的催化剂。在欧洲和北美以外，大麻产业也处于发展的早期阶段，澳大利亚是较大的市场之一，一些拉丁美洲国家也在发展各自的医用大麻市场，例如阿根廷、巴拿马、哥伦比亚和巴西。
我们仍然认为，Tilray仍然处于独特的有利地位，可以在我们参与的市场中保持并获得显着的市场份额。我们受益于我们端到端垂直一体化的基础设施和位置优越的投资，这些投资包括位于葡萄牙和德国的两个欧盟GMP种植设施；我们完全拥有的市场进入路线，包括在德国、澳大利亚和意大利的销售、营销和分销基础设施；我们在我们参与的其他多个国家与之合作的领先分销商网络；以及我们广泛的遗传学产品组合，以及在种植和生产高质量、安全的大麻产品方面表现出的承诺和专业知识。Tilray的国际业务还受益于我们从对加拿大医疗和成人使用市场的领先参与和投资中收集到的知识、经验、关系和基础设施的深度和广度。Tilray正在通过其独立的医学咨询委员会的指导以及通过与全球领先研究机构的合作伙伴关系，自豪地开创进一步了解大麻治疗价值的努力，Tilray目前正在支持世界各地的临床试验，研究大麻在执行各种适应症方面的功效。我们相信，这些资产和属性，加上我们驾驭复杂监管环境的能力，将继续推动我们在国际医疗市场的领导地位，并使我们能够成功进入新市场，因为它们采用了医用大麻和潜在的成人使用法规，也可能有助于支持美国的潜在参与。
德国。如今，德国仍然是欧洲最大的医用大麻市场。
我们仍然认为Tilray在德国处于有利地位，特别是考虑到MedCanG的颁布，并且鉴于我们是德国仅有的三家医用大麻制造商之一，因为我们的全资子公司Aphria RX在自由化制度下获得了BFARM在德国种植医用大麻的第一个许可证。上述许可将提高我们满足患者需求的能力，并向更广阔的市场提供最优质和更高可用性的大麻。
随着市场的不断成熟，我们看到了需求的增加和差异化，特别是医用大麻花。作为回应，我们推出了Redecan和Good Supply品牌以及相关的医用大麻产品，这为患者提供了细分产品组合，同时我们继续提供对我们Tilray Medical品牌的信任、安全和一致性的期望。
波兰。在波兰，大麻于2018年被合法化用于医疗用途，由医生为患者开具处方，并由药店配药。如今，波兰的所有医生都被允许开医用大麻处方，这是一个自费市场，因为波兰卫生服务部门不会退还医用大麻。通过我们的经销商合作网络，Tilray是波兰领先的医用大麻供应商。我们主要向市场供应全花医用大麻产品。
英国。自2018年11月以来，英国的医生已经能够为那些对一线用药没有反应的医疗状况患者开出医用大麻处方。今天的市场主要是所有的自费和处方由私人诊所便利。今天，我们通过我们的分销商合作伙伴向英国市场供应主要来自Tilray Medical和Broken Coast品牌的整花产品，着眼于将我们的产品组合扩大到提取物和其他形式。
爱尔兰。2019年6月，卫生部长签署立法，允许在五年内试点实施医用大麻获取计划（“MCAP”）。MCAP允许医疗顾问为一组狭窄的特定医疗条件开出基于大麻的治疗，在这些情况下，患者对标准治疗没有反应。获得适当批准的产品可获得报销。Tilray是最早进入爱尔兰市场的公司之一，也是少数几家获得批准其产品开处方并获得报销地位的供应商之一。今天，我们通过我们的分销合作伙伴向爱尔兰供应我们的批准提取物产品。
意大利。2023年5月，Tilray Medical获得了意大利卫生部的授权，可分销三种新的医用大麻化合物。这些医用大麻化合物由我们的全资子公司FL Group分销给意大利各地的药店。与FL集团合作，我们在意大利建立了广泛的全国药品分销网络，医疗大麻由医生开具处方，并由医疗保健系统向符合条件的患者报销。2025年，Tilray获得了更多的大麻花和提取物产品授权，并与Molteni Farmaceutici建立了战略合作伙伴关系，承诺为意大利各地的患者扩大Tilray Medical产品的可用性。
澳大利亚。2016年，澳大利亚政府将药用大麻合法化，由治疗用品管理局监管。医用大麻由医生开具处方，但在药品福利计划下没有承保范围。Tilray Medical为市场提供广泛的医用大麻提取物组合以及整花产品。随着市场的不断成熟，我们看到了需求的增加和差异化，特别是医用大麻花。作为回应，我们推出了Broken Coast、Redecan和Good Supply品牌和产品，这为患者提供了细分产品组合，同时我们继续兑现Tilray Medical品牌所带来的信任、安全和一致性。
卢森堡。卢森堡于2018年建立了医用大麻框架，国家计划自2019年2月开始实施。医用大麻受到严格监管，只能通过训练有素的医生获得，并且只能通过医院药房分配。处方仅限于病情明确、病情严重的患者，所有治疗均由公共健康保险承保。2025年1月，卢森堡更新了其法规，逐步淘汰高THC花卉产品，现在只允许平衡或高CBD花卉和油基提取物。这一转变反映了政府对标准化、医药级大麻疗法和患者安全的承诺。Tilray Deutschland GmbH于2025年获得供应医用大麻花的官方政府招标，展示了我们在集中采购和遵守卢森堡严格标准方面的领导地位。
葡萄牙。葡萄牙于2018年7月将医用大麻合法化。监管框架由INFARMED监督，要求所有非药品大麻产品获得市场投放许可（ACM），并严格遵守GACP和GMP。尽管由于严格的产品批准和缺乏公共报销，国内患者的准入仍然受到限制，但葡萄牙已成为欧洲领先的医用大麻生产国和出口国，供应德国、波兰和澳大利亚等高价值市场。2021年，Tilray获得了首个干花投放市场的授权，并在2024年获得了额外的产品批准，加强了我们在葡萄牙医用大麻领域的先驱作用。我们在种植和制造方面的战略投资，加上强大的合规和文件标准，使Tilray能够向国内和国际市场提供欧盟GMP质量的产品。随着葡萄牙探索成人使用改革，Tilray建立的声誉和卓越的运营使我们能够利用未来的监管发展和市场扩张。
健康市场趋势：
Tilray Wellness的品牌业务在实体零售和电子商务领域继续增长，进一步确立了其在更适合您的类别中的领先市场份额地位。该公司继续专注于天然和有机食品和饮料中的增值创新，跨越品牌和配料销售。我们继续参与包括超级种子、better for you breakfast、better for you snacking、天然能量饮料在内的多个增长品类。在我们的成分销售业务中，我们扩大了我们在大麻蛋白和大麻油方面的产品范围，帮助我们进一步发展我们在北美和亚洲的业务。
收购、战略交易和协同效应
我们努力通过有机增长和收购相结合的方式，在巩固的基础上继续扩大我们的业务。虽然我们继续执行我们的战略举措，我们认为这些举措将为我们的股东带来长期、可持续的增长和价值，但我们继续评估潜在的收购和其他业务战略交易，我们认为这些业务补充了我们现有的投资组合、基础设施和能力，或为我们提供了进入有吸引力的新地理市场和产品类别以及扩大我们现有能力的机会。此外，我们已经退出了某些业务，并继续评估我们投资组合中对盈利能力和现金流具有稀释性的某些业务。因此，我们产生了与识别和完成收购和战略交易相关的交易成本，以及在我们合并被收购公司并继续实现协同效应时持续的整合和重组成本，这些成本被与执行这些交易相关的收入所抵消。截至2025年11月30日的六个月，我们产生了100万美元的交易费用，如下文进一步讨论。
饮料板块项目420：
2020年11月，我们通过收购SweetWater Brewing Company进入饮料品类，SweetWater Brewing Company是美国销量最大的独立精酿啤酒商之一，愿景是打造一个更加多元化的全球生活方式消费品公司。
这一初步收购为我们在饮料类别中进行额外收购并在全国范围内扩大我们的业务提供了基础。我们于2021年12月收购了Alpine Beer Company、Green Flash和Breckenridge Distillery，于2022年11月收购了Montauk Brewing Company，于2023年10月收购了Craft Acquisition I，于2024年9月收购了Craft Acquisition II。
通过Craft Acquisition I和Craft Acquisition II，我们利用机会收购了更多的饮料业务，这些业务由由于缺乏重点和需要投资以促进增长而处于衰退中的强大品牌组成，所有这些都以显着降低的购买价格。为了支持这些被收购品牌的增长并建立清晰的盈利路径，我们实施了Project 420，这是一个涵盖（i）SKU优化/合理化；（ii）地理合理化；（iii）分销商合理化；以及（iv）协同优化计划，我们期望通过该计划投资于被收购品牌以实现增长并提高盈利能力：
| - |
SKU优化/合理化 – 针对精酿啤酒行业增长下滑和分销商整合的情况，我们正在与我们在各个市场的分销商合作，通过消除重复、利润率较低和增长较慢的产品来精简我们的产品组合，这具有减少收入的即时效果。然而，通过消除这些移动速度较慢、利润率较低的SKU，我们能够将注意力和资源集中在利润率更高、增长更快的SKU上，以及引入新的创新，我们预计这将加速我们未来几个季度的收入增长。 |
| - |
地理合理化–在综合基础上，我们在所有州产生销售然而，我们的品牌在其本土市场明显更强。例如，SweetWater位于佐治亚州，因此其在佐治亚州、阿拉巴马州、北卡罗来纳州和佛罗里达州的收入更为强劲，而位于俄勒冈州的10 Barrel在俄勒冈州、华盛顿州、爱达荷州和怀俄明州的收入更为强劲。在客场市场，比如俄勒冈州的SweetWater和佐治亚州的10桶，这些品牌在这些“客场”州没有那么强大。我们的地理合理化努力将我们的努力集中在具有我们在这些州最强品牌的个别州。随着我们减少客场市场品牌在这些州的分布，我们正在努力增加主场市场品牌的分布和货架空间。这一举措与我们与波士顿咨询集团共同制定的区域宝石战略是一致的。 |
| - |
分销商合理化 – 由于我们在过去五年的各种收购，我们有超过750个分销商和975个分销商发货地点。因此，我们正在向同一地理区域的多个分销商发货以及在多个分销商之间拆分当地品牌的分配。分销商合理化的目标是将我们的分销商足迹减少到450到500个分销商之间，将这些分销商的精力集中在我们的品牌和SKU上，同时最大限度地减少物流的复杂性。 |
| - |
协同优化计划–我们之前宣布了一项3300万美元的协同计划，重点是优化我们的生产足迹，消除制造和仓库资产的冗余。通过将新收购的设施整合到我们现有的足迹中，我们正在优化产能、利用率并更好地吸收固定间接费用。这反过来又提高了我们的毛利率。截至2025年11月30日，我们迄今已实现这些节省中的2720万美元。我们预计将在2026财年第四季度完成协同优化计划。 |
| - |
品牌和商业投资–我们一直并正在继续增加对我们最近收购的品牌的营销、推广和基础设施的投资，以重新建立它们在核心市场的主导地位。我们的意图是通过项目420实现的成本节约和协同效应为这项投资提供资金。 |
然而，重要的是要注意，在停止SKU和相关的收入减少之间存在滞后，这具有立竿见影的效果，而我们现有SKU的增长加速和新创新的引入以及相关的收入增加之间存在滞后，这是由于零售商重置而需要时间的。我们还预计，这些努力将带来销售和利润率的改善，通过降低销售成本实现收益，以及通过减少库存和改善我们的现金转换周期减少对营运资金的要求。
政治经济环境
我们的经营业绩可能会继续受到经济、政治、立法、监管、法律行动、全球波动以及地缘政治紧张局势导致的一般市场混乱的影响，例如俄罗斯继续入侵乌克兰、中东正在发生的事件以及欧洲某些国家的政治不确定性。经济状况，例如衰退趋势、通货膨胀、供应链中断、利率和货币汇率、政府财政政策，以及最近美国全球经济政策的某些变化导致的经济不确定性，包括对全球贸易政策的变化，都会对经营产生重大影响。更具体地说，最近颁布的美国关税和外国颁布的报复性关税（“关税”）预计不会对收入产生影响。从成本角度来看，我们认为最近颁布的关税可能会影响铝、啤酒花、大麦、麦芽和vape组件等投入材料，这些材料部分进口，但我们打算尽可能减轻这些影响。
此外，美国联邦关于大麻重新排期的监管发展代表着政治和立法环境的重大转变。这一监管演变预计将为医用大麻研究、临床开发和合规创建一个更可信的框架，与Tilray在受监管的医用大麻市场的既定全球专业知识保持一致；不过，无法保证此类重新安排是否会按预期实施。该公司打算利用其经过验证的合规基础设施、科学知识和运营规模在美国市场负责任地扩张，以靶向治疗形式引入医疗级大麻产品。虽然这些发展提供了重要的长期增长机会，但它们也带来了新的监管复杂性和潜在风险，我们将继续密切监测。
反向股票分割
自2025年12月2日起，我们对已发行的普通股实施了反向股票分割，比例为一比十。
没有就反向股票分割发行零碎股份。反向股票分割产生的零碎股份被四舍五入到最接近的整股，股东将获得现金，而不是反向股票分割产生的任何零碎股份。由于反向股票分割，每个股东在公司的百分比所有权权益和比例投票权保持不变，但因零碎股份四舍五入为整股而导致的调整除外。
公司简明中期综合财务报表及其附注所载的所有已发行和已发行普通股、每股金额以及可行使为普通股的未偿还权益工具和奖励均已追溯调整，以反映所有当期和前期的反向股票分割。
经营成果
我们的综合业绩，除每股数据外，以千为单位，如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
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| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
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| 净收入 |
$ | 217,507 | $ | 210,950 | $ | 6,557 | 3 | % | $ | 427,008 | $ | 410,994 | $ | 16,014 | 4 | % | ||||||||||||||||
| 销货成本 |
160,010 | 149,730 | 10,280 | 7 | % | 312,042 | 290,068 | 21,974 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
57,497 | 61,220 | (3,723 | ) | (6 | )% | 114,966 | 120,926 | (5,960 | ) | (5 | )% | ||||||||||||||||||||
| 营业费用： |
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| 一般和行政 |
51,175 | 45,997 | 5,178 | 11 | % | 92,228 | 90,110 | 2,118 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售 |
11,781 | 16,162 | (4,381 | ) | (27 | )% | 24,704 | 27,852 | (3,148 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||||||||
| 摊销 |
4,358 | 22,927 | (18,569 | ) | (81 | )% | 8,287 | 44,731 | (36,444 | ) | (81 | )% | ||||||||||||||||||||
| 营销和推广 |
9,981 | 9,720 | 261 | 3 | % | 20,136 | 21,286 | (1,150 | ) | (5 | )% | |||||||||||||||||||||
| 研究与开发 |
78 | 60 | 18 | 30 | % | 119 | 165 | (46 | ) | (28 | )% | |||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 |
— | — | — | NM | (15,000 | ) | — | (15,000 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 诉讼费用，扣除追回款 |
869 | 901 | (32 | ) | (4 | )% | 1,876 | 2,496 | (620 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||||||||
| 重组成本 |
965 | 6,869 | (5,904 | ) | (86 | )% | 1,834 | 11,116 | (9,282 | ) | (84 | )% | ||||||||||||||||||||
| 交易成本（收入），净额 |
569 | 802 | (233 | ) | (29 | )% | 969 | 1,958 | (989 | ) | (51 | )% | ||||||||||||||||||||
| 总营业费用 |
79,776 | 103,438 | (23,662 | ) | (23 | )% | 135,153 | 199,714 | (64,561 | ) | (32 | )% | ||||||||||||||||||||
| 经营亏损 |
(22,279 | ) | (42,218 | ) | 19,939 | (47 | )% | (20,187 | ) | (78,788 | ) | 58,601 | (74 | )% | ||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
(5,374 | ) | (7,766 | ) | 2,392 | (31 | )% | (12,070 | ) | (17,608 | ) | 5,538 | (31 | )% | ||||||||||||||||||
| 营业外（费用）收入，净额 |
(12,310 | ) | (33,255 | ) | 20,945 | (63 | )% | (8,478 | ) | (20,609 | ) | 12,131 | (59 | )% | ||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(39,963 | ) | (83,239 | ) | 43,276 | (52 | )% | (40,735 | ) | (117,005 | ) | 76,270 | (65 | )% | ||||||||||||||||||
| 所得税费用（回收），净额 |
3,546 | 2,036 | 1,510 | 74 | % | 1,261 | 2,922 | (1,661 | ) | (57 | )% | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (43,509 | ) | $ | (85,275 | ) | $ | 41,766 | (49 | )% | $ | (41,996 | ) | $ | (119,927 | ) | $ | 77,931 | (65 | )% | ||||||||||||
使用非公认会计原则措施
在这份关于表格10-Q的季度报告中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，我们讨论了非GAAP财务指标，包括参考：
| ● |
调整后毛利（不包括采购价格分配（“PPA”）升级）合并和每个报告分部（大麻、饮料、分销和健康）， |
| ● |
调整后毛利率（不包括PPA升级）合并和每个报告分部（大麻、饮料、分销和健康）， |
| ● |
调整后EBITDA， |
| ● |
现金和有价证券，以及 |
| ● |
净收入的固定货币列报方式（按分部和合并）。 |
这些非公认会计原则财务指标应作为根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算和列报的财务指标的补充而非替代。这些财务指标可能与其他公司使用的类似名称的财务指标不同，它们的呈现是为了帮助投资者全面了解我们的财务业绩，不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和呈现的财务信息。请参阅下文“Non-GAAP财务指标与GAAP指标的对账”，了解此类Non-GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及讨论我们调整后的毛利率、调整后的毛利润和调整后的EBITDA指标以及此类指标的计算。
不变货币列报
我们认为，这一财务指标为投资者提供了有用的信息，因为它消除了外币汇率波动可能对不同时期可比性产生的影响，因为外币兑换市场的波动，因此，为我们的综合净销售额的基本表现提供了更大的透明度。为提供历史期间的这一信息，以美元以外的货币报告的实体的当期净销售额按上一财政年度相应期间有效的月平均汇率换算成美元，而不是按本财政年度当前期间有效的实际月平均汇率换算。因此，外币影响等于当年以当地货币计算的结果乘以当前财政期间与上一财政年度相应期间的平均外币汇率变化。
现金和有价证券
公司将现金及现金等价物财务报表项目和有价证券财务报表项目合并为合计，在下文流动性和资本资源部分进行了调节。该公司管理层认为，该演示文稿通过结合这两个GAAP指标，为管理层、分析师和投资者提供了有关与其短期流动性状况相关的某些额外财务和业务趋势的有用信息。
运营指标和非GAAP措施
我们使用下表列出的运营指标和非GAAP指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的运营指标和非GAAP指标，这可能会降低它们作为比较指标的有用性。在管理层的讨论和分析中，某些差异被标记为没有意义（“NM”）。
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
|||||||||||||
| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
||||||||||||
| 饮料净收入 |
$ | 50,083 | $ | 63,081 | $ | 105,822 | $ | 119,053 | ||||||||
| 大麻净收入 |
67,532 | 65,652 | 132,043 | 126,901 | ||||||||||||
| 分销收入 |
85,316 | 67,611 | 159,323 | 135,682 | ||||||||||||
| 健康收入 |
14,576 | 14,606 | 29,820 | 29,358 | ||||||||||||
| 饮料成本 |
34,351 | 37,925 | 68,764 | 70,975 | ||||||||||||
| 大麻成本 |
41,398 | 42,475 | 82,639 | 79,529 | ||||||||||||
| 分销成本 |
74,334 | 59,207 | 140,342 | 119,345 | ||||||||||||
| 健康成本 |
9,927 | 10,123 | 20,297 | 20,219 | ||||||||||||
| 调整后毛利（不含PPA提升）（1） |
57,497 | 62,596 | 114,966 | 122,477 | ||||||||||||
| 饮料调整后毛利率（不含PPA提升）（1） |
31 | % | 42 | % | 35 | % | 42 | % | ||||||||
| 大麻调整后毛利率（不包括PPA升级）（1） |
39 | % | 35 | % | 37 | % | 37 | % | ||||||||
| 分销毛利率 |
13 | % | 12 | % | 12 | % | 12 | % | ||||||||
| 健康毛利率 |
32 | % | 31 | % | 32 | % | 31 | % | ||||||||
| 调整后EBITDA（1） |
$ | 8,365 | $ | 9,017 | $ | 18,546 | $ | 18,351 | ||||||||
| 现金和有价证券（1）截至期末： |
291,551 | 252,249 | 291,551 | 252,249 | ||||||||||||
| 截至期末的营运资金： |
$ | 470,002 | $ | 428,815 | $ | 470,002 | $ | 428,815 | ||||||||
(1)我们每个分部的调整后EBITDA、调整后毛利（不包括PPA提升）和调整后毛利率（不包括PPA提升），以及现金和有价证券是非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的讨论，请参见上面的“非GAAP措施的使用”，以及下面的“非GAAP财务措施与GAAP措施的对账”，了解这些非GAAP措施与我们最具可比性的GAAP措施的对账，以及上面标题为“现金和有价证券”的讨论。
分部报告
截至2025年11月30日和2024年11月30日的三个月和六个月，我们报告分部的净收入分别由饮料、大麻、分销和健康业务的净收入组成，具体如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 饮料业务 |
$ | 50,083 | $ | 63,081 | $ | (12,998 | ) | (21 | )% | $ | 105,822 | $ | 119,053 | $ | (13,231 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||
| 大麻业务 |
67,532 | 65,652 | 1,880 | 3 | % | 132,043 | 126,901 | 5,142 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 分销业务 |
85,316 | 67,611 | 17,705 | 26 | % | 159,323 | 135,682 | 23,641 | 17 | % | ||||||||||||||||||||||
| 健康业务 |
14,576 | 14,606 | (30 | ) | (0 | )% | 29,820 | 29,358 | 462 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 217,507 | $ | 210,950 | $ | 6,557 | 3 | % | $ | 427,008 | $ | 410,994 | $ | 16,014 | 4 | % | ||||||||||||||||
截至2025年11月30日和2024年11月30日止三个月和六个月，我们的报告分部按固定货币计算的净收入分别(1)依据如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 以固定货币报告 |
以固定货币报告 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 饮料业务 |
$ | 50,083 | $ | 63,081 | $ | (12,998 | ) | (21 | )% | $ | 105,822 | $ | 119,053 | $ | (13,231 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||
| 大麻业务 |
67,486 | 65,652 | 1,834 | 3 | % | 131,535 | 126,901 | 4,634 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 分销业务 |
79,961 | 67,611 | 12,350 | 18 | % | 149,667 | 135,682 | 13,985 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 健康业务 |
14,734 | 14,606 | 128 | 1 | % | 30,015 | 29,358 | 657 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 212,264 | $ | 210,950 | $ | 1,314 | 1 | % | $ | 417,039 | $ | 410,994 | $ | 6,045 | 1 | % | ||||||||||||||||
截至2025年11月30日和2024年11月30日止三个月和六个月，我们的地域净收入分别如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
$ | 57,838 | $ | 71,753 | $ | (13,915 | ) | (19 | )% | $ | 121,799 | $ | 135,633 | $ | (13,834 | ) | (10 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大 |
54,173 | 56,720 | (2,547 | ) | (4 | )% | 112,340 | 112,625 | (285 | ) | (0 | )% | ||||||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
103,155 | 79,254 | 23,901 | 30 | % | 188,408 | 156,926 | 31,482 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||
| 世界其他地区 |
2,341 | 3,223 | (882 | ) | (27 | )% | 4,461 | 5,810 | (1,349 | ) | (23 | )% | ||||||||||||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 217,507 | $ | 210,950 | $ | 6,557 | 3 | % | $ | 427,008 | $ | 410,994 | $ | 16,014 | 4 | % | ||||||||||||||||
截至2025年11月30日和2024年11月30日止三个月和六个月，我们按固定货币计算的地域净收入分别(1)依据如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 以固定货币报告 |
以固定货币报告 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 美国 |
$ | 57,838 | $ | 71,753 | (13,915 | ) | (19 | )% | $ | 121,799 | $ | 135,633 | (13,834 | ) | (10 | )% | ||||||||||||||||
| 加拿大 |
55,413 | 56,720 | (1,307 | ) | (2 | )% | 113,849 | 112,625 | 1,224 | 1 | % | |||||||||||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
96,391 | 79,254 | 17,137 | 22 | % | 176,399 | 156,926 | 19,473 | 12 | % | ||||||||||||||||||||||
| 世界其他地区 |
2,622 | 3,223 | (601 | ) | (19 | )% | 4,992 | 5,810 | (818 | ) | (14 | )% | ||||||||||||||||||||
| 净收入总额 |
$ | 212,264 | $ | 210,950 | $ | 1,314 | 1 | % | $ | 417,039 | $ | 410,994 | $ | 6,045 | 1 | % | ||||||||||||||||
截至2025年11月30日和2025年5月31日，我们的地域资本资产分别如下：
| 11月30日， | 5月31日， | 改变 | %变化 | |||||||||||||
| （单位：千美元） |
2025 |
2025 |
2025年对比2024年 |
|||||||||||||
| 美国 |
$ | 193,897 | $ | 200,003 | $ | (6,106 | ) | (3 | )% | |||||||
| 加拿大 |
253,515 | 267,458 | (13,943 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 欧洲、中东和非洲 |
98,446 | 97,371 | 1,075 | 1 | % | |||||||||||
| 世界其他地区 |
4,243 | 3,601 | 642 | 18 | % | |||||||||||
| 总资本资产 |
$ | 550,101 | $ | 568,433 | $ | (18,332 | ) | (3 | )% | |||||||
饮料收入
截至2025年11月30日的三个月和六个月，我们饮料部门的净收入分别降至5010万美元和1.058亿美元，而去年同期的收入分别为6310万美元和1.191亿美元。收入下降的主要原因是精酿啤酒部门内持续的品类挑战和竞争压力。此外，我们在项目420下的投资组合优化工作，包括SKU合理化和以利润为重点的举措，导致了同比下降。
在截至2025年11月30日的六个月期间，这些影响被包括自2024年9月1日生效的Craft Acquisition II的销售额部分抵消，这些销售额未反映在上一年的整个比较期间。
大麻收入
截至2025年11月30日和2024年11月30日止三个月和六个月，基于市场渠道的大麻净收入分别如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大医用大麻收入 |
$ | 6,234 | $ | 6,673 | $ | (439 | ) | (7 | )% | $ | 12,380 | $ | 12,934 | $ | (554 | ) | (4 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大成人用大麻收入 |
62,448 | 59,077 | 3,371 | 6 | % | 126,515 | 116,312 | 10,203 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 批发大麻收入 |
1,346 | 6,593 | (5,247 | ) | (80 | )% | 5,501 | 12,100 | (6,599 | ) | (55 | )% | ||||||||||||||||||||
| 国际大麻收入 |
20,180 | 14,865 | 5,315 | 36 | % | 33,547 | 27,056 | 6,491 | 24 | % | ||||||||||||||||||||||
| 大麻总收入 |
90,208 | 87,208 | 3,000 | 3 | % | 177,943 | 168,402 | 9,541 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 消费税 |
(22,676 | ) | (21,556 | ) | (1,120 | ) | 5 | % | (45,900 | ) | (41,501 | ) | (4,399 | ) | 11 | % | ||||||||||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 67,532 | $ | 65,652 | $ | 1,880 | 3 | % | $ | 132,043 | $ | 126,901 | $ | 5,142 | 4 | % | ||||||||||||||||
截至2025年11月30日和2024年11月30日的三个月和六个月，按固定货币计算的基于市场渠道的大麻净收入分别(1)依据如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 以固定货币报告 |
以固定货币报告 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
|||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
||||||||||||||||||||||||||
| 加拿大医用大麻收入 |
$ | 6,380 | $ | 6,673 | $ | (293 | ) | (4 | )% | $ | 12,554 | $ | 12,934 | $ | (380 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||
| 加拿大成人用大麻收入 |
63,877 | 59,077 | 4,800 | 8 | % | 128,236 | 116,312 | 11,924 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 批发大麻收入 |
1,373 | 6,593 | (5,220 | ) | (79 | )% | 5,546 | 12,100 | (6,554 | ) | (54 | )% | ||||||||||||||||||||
| 国际大麻收入 |
19,053 | 14,865 | 4,188 | 28 | % | 31,727 | 27,056 | 4,671 | 17 | % | ||||||||||||||||||||||
| 大麻总收入 |
90,683 | 87,208 | 3,475 | 4 | % | 178,063 | 168,402 | 9,661 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 消费税 |
(23,197 | ) | (21,556 | ) | (1,641 | ) | 8 | % | (46,528 | ) | (41,501 | ) | (5,027 | ) | 12 | % | ||||||||||||||||
| 大麻净收入总额 |
$ | 67,486 | $ | 65,652 | $ | 1,834 | 3 | % | $ | 131,535 | $ | 126,901 | $ | 4,634 | 4 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 我们基于市场渠道的大麻收入的固定货币列报是一种非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的讨论，请参见上面的“使用非GAAP措施–固定货币列报”。 |
来自加拿大医用大麻的收入：截至2025年11月30日的三个月和六个月，来自加拿大医用大麻的总收入分别减少至620万美元和1240万美元，而去年同期的总收入分别为670万美元和1290万美元。按固定汇率计算，截至2025年11月30日的三个月和六个月，来自加拿大医用大麻的毛收入分别减少至640万美元和1260万美元。按固定汇率计算，医用大麻毛收入减少的主要原因是没有保险的患者流失到成人使用的娱乐市场，这部分被新的有保险的患者获取所抵消。
来自加拿大成人用大麻的收入：在截至2025年11月30日的三个月和六个月期间，我们来自加拿大成人用大麻的毛收入分别增加到6240万美元和1.265亿美元，而去年同期的毛收入分别为5910万美元和1.163亿美元。按固定汇率计算，截至2025年11月30日止三个月和六个月，我们来自加拿大成人用大麻的毛收入分别增至6390万美元和1.282亿美元。成人用毛收入的增长主要归功于我们的花卉和非灌注前卷品类的销售增长，我们已经开始看到我们持续创新和增强种植能力带来的积极成果。此外，我们已经开始重新进入价格压缩的类别，这些类别以前利润率令人望而却步，但由于我们正在进行的成本节约举措，现在正在产生正的毛利率。最后，我们继续投资于我们的种植足迹，包括决定在我们的魁北克工厂重新开始种植，以支持加拿大和国际市场不断增长的需求。鉴于国际大麻销售可以赚取更高的利润，我们可能会在有利的情况下继续将库存转向国际市场，这可能会在我们扩大基础设施的同时对未来期间加拿大成人使用和批发大麻的收入产生负面影响。
批发大麻收入：截至2025年11月30日的三个月和六个月，批发大麻的毛收入分别减少至130万美元和550万美元，而去年同期的毛收入分别为660万美元和1210万美元。按固定汇率计算，截至2025年11月30日的三个月和六个月，批发大麻的毛收入分别减少至140万美元和550万美元。由于加拿大市场上许多获得许可的生产商向轻资产商业模式过渡，加拿大大麻行业经历了库存过剩的减少，导致B2B市场价格上涨。由于市场动态和需求的这种转变，我们继续评估市场，可能会机会性地将产品销往有意义的批发市场。具体而言，在截至2025年11月30日的三个月和六个月期间，我们的批发大麻收入低于去年同期的比较期间，原因是我们的战略决定将更多的数量引入我们参与的其他市场。
国际大麻收入：截至2025年11月30日的三个月和六个月，来自国际大麻的净收入分别增至2020万美元和3350万美元，而去年同期的净收入分别为1490万美元和2710万美元。按固定汇率计算，鉴于欧元兑美元与去年同期相比走强，截至2025年11月30日的三个月和六个月，来自国际大麻的净收入分别增至1910万美元和3170万美元。截至2025年11月30日的三个月和六个月，国际大麻市场的净收入增加，这归因于德国医用大麻市场的增长、收到先前积压的许可证以及向新兴医疗市场的扩张。国际大麻净收入可能会根据收到出口/进口许可的时间以及从一个季度到下一个季度的发货时间而在每个季度之间波动。值得注意的是，由于与许可证相关的延误，截至2025年8月31日的第一财季国际大麻收入暂时减少。随着这些延迟得到解决，截至2025年11月30日的第二财季的收入水平与上一财年截至2025年5月31日的第四财季的收入水平一致，比第一季度实现的较低收入更能表明我们预期的持续运行率。
分销收入
截至2025年11月30日的三个月和六个月，我们分销部门的净收入增至8530万美元，增至1.593亿美元，而去年同期的收入分别为6760万美元和1.357亿美元。按固定汇率计算，考虑到本季度欧元和阿根廷比索兑美元的变化，截至2025年11月30日的三个月和六个月，来自分销的收入分别增加到8000万美元和1.497亿美元。期内分销收入的增长是由专注于具有竞争力的定价、优先考虑高速SKU以及外汇的有利影响推动的。
健康收入
我们的健康部门净收入保持稳定，为1460万美元，截至2025年11月30日的三个月和六个月增加到2980万美元，而去年同期分别为1460万美元和2940万美元。按固定汇率计算，截至2025年11月30日的三个月和六个月，健康部门的净收入分别增至1470万美元和3000万美元。收入的增长是由我们对增值创新的战略重点推动的，包括高蛋白超级种子、更适合您的早餐产品、更适合您的零食，以及我们的Hi-Ball清洁能量饮料的持续成功。此外，由于获得了新客户，配料渠道经历了持续增长。这些趋势被俱乐部零售商渠道的挑战部分抵消，我们正在通过有针对性的举措积极应对这些挑战。
毛利、毛利率及经调整毛利率(1)为我们的报告分部
截至2025年11月30日及2024年11月30日止三个月及六个月，我们的毛利及毛利率分别如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| （单位：千美元） |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
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| 饮料 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
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| 净收入 |
$ | 50,083 | $ | 63,081 | $ | (12,998 | ) | (21 | )% | $ | 105,822 | $ | 119,053 | $ | (13,231 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||
| 销货成本 |
34,351 | 37,925 | (3,574 | ) | (9 | )% | 68,764 | 70,975 | (2,211 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利 |
15,732 | 25,156 | (9,424 | ) | (37 | )% | 37,058 | 48,078 | (11,020 | ) | (23 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
31 | % | 40 | % | (9 | )% | (23 | )% | 35 | % | 40 | % | (5 | )% | (13 | )% | ||||||||||||||||
| 采购价格核算阶梯式提升 |
— | 1,376 | (1,376 | ) | (100 | )% | — | 1,551 | (1,551 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 调整后毛利（1） |
15,732 | 26,532 | (10,800 | ) | (41 | )% | 37,058 | 49,629 | (12,571 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||||||||
| 调整后毛利率（1） |
31 | % | 42 | % | (11 | )% | (26 | )% | 35 | % | 42 | % | (7 | %) | (17 | %) | ||||||||||||||||
| 大麻 |
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| 净收入 |
67,532 | 65,652 | 1,880 | 3 | % | 132,043 | 126,901 | 5,142 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
41,398 | 42,475 | (1,077 | ) | (3 | )% | 82,639 | 79,529 | 3,110 | 4 | % | |||||||||||||||||||||
| 毛利 |
26,134 | 23,177 | 2,957 | 13 | % | 49,404 | 47,372 | 2,032 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
39 | % | 35 | % | 4 | % | 11 | % | 37 | % | 37 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||||||
| 分配 |
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| 净收入 |
85,316 | 67,611 | 17,705 | 26 | % | 159,323 | 135,682 | 23,641 | 17 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
74,334 | 59,207 | 15,127 | 26 | % | 140,342 | 119,345 | 20,997 | 18 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
10,982 | 8,404 | 2,578 | 31 | % | 18,981 | 16,337 | 2,644 | 16 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
13 | % | 12 | % | 1 | % | 8 | % | 12 | % | 12 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||||||
| 健康 |
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| 净收入 |
14,576 | 14,606 | (30 | ) | (0 | )% | 29,820 | 29,358 | 462 | 2 | % | |||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
9,927 | 10,123 | (196 | ) | (2 | )% | 20,297 | 20,219 | 78 | 0 | % | |||||||||||||||||||||
| 毛利 |
4,649 | 4,483 | 166 | 4 | % | 9,523 | 9,139 | 384 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
32 | % | 31 | % | 1 | % | 3 | % | 32 | % | 31 | % | 1 | % | 3 | % | ||||||||||||||||
| 合计 |
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| 净收入 |
217,507 | 210,950 | 6,557 | 3 | % | 427,008 | 410,994 | 16,014 | 4 | % | ||||||||||||||||||||||
| 销货成本 |
160,010 | 149,730 | 10,280 | 7 | % | 312,042 | 290,068 | 21,974 | 8 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
57,497 | 61,220 | (3,723 | ) | (6 | )% | 114,966 | 120,926 | (5,960 | ) | (5 | )% | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
26 | % | 29 | % | (3 | )% | (10 | )% | 27 | % | 29 | % | (2 | )% | (7 | )% | ||||||||||||||||
| 采购价格核算阶梯式提升 |
— | 1,376 | (1,376 | ) | (100 | )% | — | 1,551 | (1,551 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 调整后毛利（1） |
57,497 | 62,596 | (5,099 | ) | (8 | )% | 114,966 | 122,477 | (7,511 | ) | (6 | )% | ||||||||||||||||||||
| 调整后毛利率（1） |
26 | % | 30 | % | (4 | )% | (13 | )% | 27 | % | 30 | % | (3 | )% | (10 | )% | ||||||||||||||||
| (1) |
调整后的毛利是我们的毛利（调整后不包括采购价格会计估值提升），调整后的毛利率是我们的毛利率（调整后不包括采购价格会计估值提升）每个分部的非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的更多讨论，请参见上面的“非GAAP措施的使用”。公司管理层认为，调整后的毛利和调整后的毛利率有助于我们的管理层评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。我们不会孤立地考虑调整后的毛利润和调整后的毛利率，也不会将其作为根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。 |
饮料毛利率：截至2025年11月30日止三个月及六个月，我们的饮料分部产生的毛利率分别为31%及35%，较去年同期分别产生的40%及40%有所下降。调整后毛利率为31%和35%，分别低于上年同期的42%和42%。截至2025年11月30日止三个月和六个月的饮料毛利率和调整后的饮料毛利率的变化是由几个因素驱动的，包括我们的Craft Acquisition II，它历来以较低的毛利率运营，随着我们的收入水平下降，间接费用利用率下降，以及在实现我们的项目420成本节约举措的全部收益方面的时间延迟。
大麻毛利率：截至2025年11月30日止三个月及六个月，我们的大麻分部产生的毛利率分别为39%及37%，较去年同期的35%有所增加，并保持一致，分别为37%。截至2025年11月30日止三个月和六个月的毛利率变化是由于我们的销售额中来自利润率较高的国际市场的比例较高，以及在加拿大批发市场的参与度较低，从而产生较低的利润率。这些有利影响被我们更多地参与加拿大成人用大麻市场中利润率较低的产品类别所抵消，因为我们继续优化我们的成本结构，以消除价格竞争性类别中的负利润率。
分销毛利率：截至2025年11月30日止三个月及六个月，我们的分销分部分别产生13%及12%的毛利率，较去年同期分别产生的12%有所增加及保持一致，这归因于产品组合的变化以及外汇汇率的改善，以及为降低投入成本而采取的举措。
Wellness毛利率：截至2025年11月30日止三个月及六个月，我们的健康分部产生的毛利率分别为32%及32%，较去年同期的31%及31%有所增加，乃由于产品组合的变动。
营业费用
截至2025年11月30日及2024年11月30日止三个月及六个月期间，营运开支变动分别如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
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| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
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| 一般和行政 |
$ | 51,175 | $ | 45,997 | $ | 5,178 | 11 | % | $ | 92,228 | $ | 90,110 | $ | 2,118 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 销售 |
11,781 | 16,162 | (4,381 | ) | (27 | )% | 24,704 | 27,852 | (3,148 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||||||||
| 摊销 |
4,358 | 22,927 | (18,569 | ) | (81 | )% | 8,287 | 44,731 | (36,444 | ) | (81 | )% | ||||||||||||||||||||
| 营销和推广 |
9,981 | 9,720 | 261 | 3 | % | 20,136 | 21,286 | (1,150 | ) | (5 | )% | |||||||||||||||||||||
| 研究与开发 |
78 | 60 | 18 | 30 | % | 119 | 165 | (46 | ) | (28 | )% | |||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 |
— | — | — | NM | (15,000 | ) | — | (15,000 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 诉讼费用，扣除追回款 |
869 | 901 | (32 | ) | (4 | )% | 1,876 | 2,496 | (620 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||||||||
| 重组成本 |
965 | 6,869 | (5,904 | ) | (86 | )% | 1,834 | 11,116 | (9,282 | ) | (84 | )% | ||||||||||||||||||||
| 交易成本（收入），净额 |
569 | 802 | (233 | ) | (29 | )% | 969 | 1,958 | (989 | ) | (51 | )% | ||||||||||||||||||||
| 总营业费用 |
$ | 79,776 | $ | 103,438 | $ | (23,662 | ) | (23 | )% | $ | 135,153 | $ | 199,714 | $ | (64,561 | ) | (32 | )% | ||||||||||||||
运营费用包括一般和行政、销售、摊销、营销和推广、研发、或有对价公允价值变动、诉讼费用、净追偿、重组成本和交易成本（收入）净额。截至2025年11月30日的三个月和六个月，运营费用分别减少2370万美元和6460万美元，至7980万美元和1.352亿美元，而去年同期分别为1.034亿美元和199.7美元。这一减少的主要原因是本期摊销费用减少，这是由于截至2025年5月31日的财政季度记录的无形资产减少，以及蒙托克或有对价公允价值变动带来的收益，以及在较小程度上减少了非经常性诉讼、重组和交易成本以及销售成本。
一般和行政费用
截至2025年11月30日和2024年11月30日止三个月和六个月期间，与上年同期相比，一般费用和行政费用的变化情况分别如下：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
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| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
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| 薪金及工资 |
$ | 24,764 | $ | 22,726 | $ | 2,038 | 9 | % | $ | 46,500 | $ | 44,293 | $ | 2,207 | 5 | % | ||||||||||||||||
| 办公室和一般 |
8,284 | 9,458 | (1,174 | ) | (12 | )% | 16,981 | 18,718 | (1,737 | ) | (9 | )% | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
12,283 | 7,237 | 5,046 | 70 | % | 17,335 | 14,154 | 3,181 | 22 | % | ||||||||||||||||||||||
| 保险 |
2,456 | 3,155 | (699 | ) | (22 | )% | 4,849 | 5,610 | (761 | ) | (14 | )% | ||||||||||||||||||||
| 专业费用 |
1,034 | 1,126 | (92 | ) | (8 | )% | 2,252 | 2,304 | (52 | ) | (2 | )% | ||||||||||||||||||||
| 出售资本资产收益 |
(134 | ) | (505 | ) | 371 | (73 | )% | (375 | ) | (531 | ) | 156 | (29 | )% | ||||||||||||||||||
| 旅行和住宿 |
1,292 | 1,754 | (462 | ) | (26 | )% | 2,604 | 3,247 | (643 | ) | (20 | )% | ||||||||||||||||||||
| 租金 |
1,196 | 1,046 | 150 | 14 | % | 2,082 | 2,315 | (233 | ) | (10 | )% | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用共计 |
$ | 51,175 | $ | 45,997 | $ | 5,178 | 11 | % | $ | 92,228 | $ | 90,110 | $ | 2,118 | 2 | % | ||||||||||||||||
截至二零二五年十一月三十日止三个月及六个月，与去年同期比较，薪金及工资分别增加9%及5%。截至2025年11月30日的三个月和六个月期间的增长主要是由于我们的Craft Acquisition II的员工包括在内，该协议自2024年9月1日起生效，因此，其工资和工资不包括在上一年第一季度，并且由于与应计薪酬时间相关的估计发生变化。此外，截至2025年11月30日的六个月期间包括180万美元的留存金，而截至2024年11月30日的上一年六个月期间为170万美元。
截至二零二五年十一月三十日止三个月及六个月，办公及一般开支分别较去年同期减少12%及9%。尽管包含了自2024年9月1日生效的Craft Acquisition II的成本，但我们正在进行的成本节约举措推动了这一下降。
截至2025年11月30日的三个月和六个月，公司确认的股票薪酬费用分别为1230万美元和1730万美元，而去年同期分别为720万美元和1420万美元。基于股票的补偿费用基于基于时间的归属时间表，并根据归属模型中使用的假设而变化。在截至2025年11月30日的三个月和六个月中，基于股票的薪酬有所增加，这是由于在本财季建立绩效标准后确认了与基于绩效的赠款相关的费用。
截至2025年11月30日止三个月和六个月的保险费用分别从上年同期的320万美元和560万美元下降22%和14%至250万美元和480万美元，原因是管理层决定自行为我们的部分财产和意外伤害保险投保导致保费下降。
截至2025年11月30日的三个月和六个月，租金支出分别增加14%和减少10%，至120万美元和210万美元，而去年同期分别为1.0百万美元和2.3百万美元。租金费用主要包括我们的啤酒酒吧和办公空间的经营租赁费用，并根据租赁摊销时间表和公共区域维护成本的不同而不同。
销售成本
截至2025年11月30日的三个月和六个月，该公司的销售成本为1180万美元，占净收入的5%，占净收入的2470万美元，占净收入的6%，而去年同期分别为1620万美元，占净收入的8%，占净收入的2790万美元，占净收入的7%。这些成本涉及所有部门的第三方运输成本，此外还包括大麻部门产生的分销商佣金、加拿大卫生部大麻费以及患者获取和维护成本。截至2025年11月30日止三个月和六个月的销售成本下降是由于项目420成本节约举措和加拿大大麻销售渠道经历的较低佣金率导致饮料部门的运费成本下降。
摊销
截至2025年11月30日的三个月和六个月，公司产生了440万美元和830万美元的非生产相关摊销费用，而根据可折旧资本和无形资产使用寿命，去年同期分别为2290万美元和4470万美元。摊销费用减少是由于在截至2025年5月31日的财政年度确认的减值费用导致无形资产的账面价值降低。
营销和推广费用
截至2025年11月30日的三个月和六个月，公司产生了1000万美元和2010万美元的营销和推广费用，而去年同期分别为970万美元和2130万美元，这是由于可自由支配的营销支出的可变性所致。
研究与开发
截至2025年11月30日的三个月和六个月，研发费用分别为10万美元和10万美元，而去年同期分别为10万美元和20万美元。这些费用涉及与开发新产品相关的外部支出。
或有对价公允价值变动
如附注24（金融风险管理和金融工具）所述，公司按分类为第3级的公允价值计量或有对价。在截至2025年11月30日的六个月期间，公司确认或有对价公允价值变动1500万美元，因为实现的可能性降低至与蒙托克酿酒收购相关的此类或有对价的0%。
诉讼费用，扣除追回款
截至2025年11月30日的三个月和六个月，公司记录了为这些索赔辩护而产生的诉讼和解费用和第三方费用分别为90万美元和190万美元，扣除有利的追偿，而去年同期分别为90万美元和250万美元。这一增长与期间的可变性有关，因为诉讼和和解费用是非经常性的。
重组成本
就某些收购和战略交易的整合而言，截至2025年11月30日的三个月和六个月，公司产生了100万美元和180万美元的重组和退出成本，而去年同期分别为690万美元和1110万美元。所有重组计划均在执行层面获得批准，其相关费用在计划承诺或以其他方式发生的期间内确认。
在大麻部门内，截至2025年11月30日的六个月期间，公司发生了总计180万美元的重组相关费用。这些费用包括与重组魁北克设施以应对全球大麻需求增加从蔬菜种植过渡到大麻种植有关的70万美元，与重组加拿大大麻商业职能相关的员工解雇遣散费和福利有关的80万美元，以及与某些非经营实体的清盘有关的20万美元。此外，公司确认了与其位于科罗拉多州科林斯堡的部分空置仓库相关的10万美元，记录在持有待售资产项下。见附注3（资本资产）。
在截至2025年5月31日的财政年度，公司因关闭Hop Valley和饮料部门内的其他项目420举措而产生了850万美元的重组费用，其中460万美元在截至2025年11月30日的六个月内确认，从而将应计费用减少至390万美元。
交易（收入）成本，净额
交易（收入）成本，净额，包括与非经常性收购相关的收入和支出，相关的法律、财务顾问和尽职调查成本和支出以及与交易相关的补偿。截至2025年11月30日止三个月及六个月，交易（收入）成本分别较截至2024年11月30日止三个月及六个月减少29%至0.6百万美元及1.0百万美元，及减少51%至0.8百万美元及2.0百万美元。这一减少是由于我们在上一年期间发生了与Craft Acquisition II相关的更高成本。
营业外（费用）收入，净额
截至2025年11月30日和2024年11月30日止三个月和六个月期间，营业外（费用）、收入的变动分别包括：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
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| （单位：千美元） |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
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| 权证负债公允价值变动 |
175 | 862 | (687 | ) | (80 | )% | (3,495 | ) | 1,558 | (5,053 | ) | (324 | )% | |||||||||||||||||||
| 外汇收益（亏损） |
(10,327 | ) | (33,797 | ) | 23,470 | (69 | )% | (3,399 | ) | (21,916 | ) | 18,517 | (84 | )% | ||||||||||||||||||
| 长期投资损失 |
(345 | ) | (27 | ) | (318 | ) | 1,178 | % | (306 | ) | (66 | ) | (240 | ) | 364 | % | ||||||||||||||||
| 数字资产未实现损失 |
(164 | ) | — | (164 | ) | NM | (172 | ) | — | (172 | ) | NM | ||||||||||||||||||||
| 其他营业外（亏损）收益，净额 |
(1,649 | ) | (293 | ) | (1,356 | ) | 463 | % | (1,106 | ) | (185 | ) | (921 | ) | 498 | % | ||||||||||||||||
| 营业外收入总额（费用） |
$ | (12,310 | ) | $ | (33,255 | ) | $ | 20,945 | (63 | )% | $ | (8,478 | ) | $ | (20,609 | ) | $ | 12,131 | (59 | )% | ||||||||||||
截至2025年11月30日止三个月和六个月，公司确认认股权证公允价值变动收益为20万美元，亏损为350万美元，而去年同期的收益为90万美元和160万美元，原因是我们的股价和认股权证的行使价发生变化。截至2025年11月30日止三个月和六个月，公司确认因该期间外汇汇率变动而产生的亏损分别为1030万美元和340万美元，而去年同期的亏损分别为3380万美元和2190万美元。截至2025年11月30日止三个月和六个月，公司确认长期投资亏损0.3百万美元和0.3百万美元，而上年同期亏损0.0百万美元和0.1百万美元。截至2025年11月30日的三个月和六个月，公司确认了因比特币公允价值未实现变动而产生的数字资产亏损0.2百万美元和0.2百万美元，而上一年期间为0美元和0百万美元。其他非经营（亏损）收益净额，截至2025年11月30日止三个月及六个月分别为亏损160万美元及110万美元，而去年同期则为亏损30万美元及20万美元，主要包括附注3所述与科罗拉多州科林斯堡部分空置仓库相关的持有待售资产的公允价值变动损失180万美元（资本资产），被TLRY 27注的交换交易产生的收益50万美元所抵消，如附注12（应付可转换债券）所述。
非GAAP财务指标与GAAP指标的对账
经调整EBITDA
调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，没有GAAP规定的任何标准化含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。公司将调整后的EBITDA计算为净亏损/所得税前净收入、净利息支出、折旧和摊销、存货的购买价格会计升级、基于股票的补偿、减值、可转换应收票据的公允价值临时变动除外、重组成本、交易（收入）成本净额、诉讼成本净额、或有对价的公允价值变动、项目420成本节约举措、未实现货币损益和其他调整。
我们认为，该演示文稿为管理层、分析师和投资者提供了有关与公司经营业绩和财务状况相关的某些额外财务和业务趋势的有用信息。此外，管理层使用这一衡量标准来审查公司的财务业绩，并将其作为基于绩效的高管薪酬的组成部分。
我们不会孤立地考虑调整后的EBITDA，也不会将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。调整后EBITDA的主要限制是，它不包括美国公认会计原则要求在我们的合并财务报表中记录的某些费用和收入。此外，调整后EBITDA受到固有限制，因为这一指标反映了管理层对确定调整后EBITDA时排除或包括哪些费用和收入的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与GAAP结果相关的调整后EBITDA。
截至2025年11月30日的三个月和六个月，调整后EBITDA降至840万美元，增至1850万美元，而去年同期分别为900万美元和1840万美元，在我们继续执行战略计划的过程中保持相对一致。
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
11月30日， |
11月30日， |
改变 |
%变化 |
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| 调整后EBITDA对账： |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
2025 |
2024 |
2025年对比2024年 |
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| 净亏损 |
$ | (43,509 | ) | $ | (85,275 | ) | $ | 41,766 | (49 | )% | $ | (41,996 | ) | $ | (119,927 | ) | $ | 77,931 | (65 | )% | ||||||||||||
| 所得税费用（回收），净额 |
3,546 | 2,036 | 1,510 | 74 | % | 1,261 | 2,922 | (1,661 | ) | (57 | )% | |||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
5,374 | 7,766 | (2,392 | ) | (31 | )% | 12,070 | 17,608 | (5,538 | ) | (31 | )% | ||||||||||||||||||||
| 营业外收入（费用），净额 |
12,310 | 33,255 | (20,945 | ) | (63 | )% | 8,478 | 20,609 | (12,131 | ) | (59 | )% | ||||||||||||||||||||
| 摊销 |
15,958 | 34,050 | (18,092 | ) | (53 | )% | 31,519 | 65,864 | (34,345 | ) | (52 | )% | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿 |
12,283 | 7,237 | 5,046 | 70 | % | 17,335 | 14,154 | 3,181 | 22 | % | ||||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值变动 |
— | — | — | NM | (15,000 | ) | — | (15,000 | ) | NM | ||||||||||||||||||||||
| 项目420业务优化 |
— | — | — | NM | 200 | — | 200 | NM | ||||||||||||||||||||||||
| 采购价格核算阶梯式提升 |
— | 1,376 | (1,376 | ) | (100 | )% | — | 1,551 | (1,551 | ) | (100 | )% | ||||||||||||||||||||
| 诉讼费用，扣除追回款 |
869 | 901 | (32 | ) | (4 | )% | 1,876 | 2,496 | (620 | ) | (25 | )% | ||||||||||||||||||||
| 重组成本 |
965 | 6,869 | (5,904 | ) | (86 | )% | 1,834 | 11,116 | (9,282 | ) | (84 | )% | ||||||||||||||||||||
| 交易成本（收入），净额 |
569 | 802 | (233 | ) | (29 | )% | 969 | 1,958 | (989 | ) | (51 | )% | ||||||||||||||||||||
| 经调整EBITDA |
$ | 8,365 | $ | 9,017 | $ | (652 | ) | (7 | )% | $ | 18,546 | $ | 18,351 | $ | 195 | 1 | % | |||||||||||||||
调整后的EBITDA不应与净收入（亏损）分开考虑，也不应作为净收入（亏损）的替代品。与净收入（亏损）（最接近的可比GAAP衡量标准）相比，使用调整后EBITDA存在许多限制。调整后EBITDA调整如下：
| ● |
非现金摊销费用以及，虽然这些都是非现金费用，但被折旧和摊销的资产可能要在未来进行置换； |
| ● |
基于股票的薪酬支出，一种非现金支出，是我们薪酬策略的重要组成部分； |
| ● |
非现金减值费用，因为预计这些费用不会是一项经常性业务活动； |
| ● |
非现金外汇损益，它既考虑了已实现的外汇交易的影响，也考虑了未实现的外汇交易的影响。未实现损益为外币计价货币资产和负债的外汇重估； |
| ● |
权证负债公允价值的非现金变动； |
| ● |
或有对价公允价值的非现金变动； |
| ● |
项目420业务优化费用； |
| ● |
利息支出，净额； |
| ● |
启动新设施、为新兴市场业务提供资金所产生的成本； |
| ● |
交易（收入）成本，净额，其中包括与收购相关的收入和费用、相关的法律、财务顾问和尽职调查成本和费用以及与交易相关的补偿，这些费用因交易而有很大差异，在评估持续经营业绩时被排除在外； |
| ● |
重组费用； |
| ● |
诉讼费用，扣除有利的追偿和与为这些索赔辩护相关的第三方费用，包括与遗留和非运营诉讼事项、法律和解和追偿相关的费用； |
| ● |
计入已售商品成本的存货价值的采购会计公允价值递增摊销；以及 |
| ● |
当前和递延所得税费用和回收，这可能是我们未来业务中的重大经常性费用或回收，并减少或增加我们可用的现金。 |
调整后毛利和调整后毛利率
调整后的毛利润和调整后的毛利率是非公认会计准则财务指标，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。调整后的毛利润是我们的毛利润（调整后不包括PPA估值提升），调整后的毛利率是我们的毛利率（调整后不包括PPA估值提升），是非公认会计准则财务指标。公司管理层认为，调整后的毛利和调整后的毛利率有助于我们的管理层评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。我们不会孤立地考虑调整后的毛利润和调整后的毛利率百分比，也不会将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。
流动性和资本资源
我们积极管理我们的现金、有价证券和数字资产，以便在内部为运营需求提供资金，对我们的借款进行预定的利息和本金支付，并完成收购。我们认为，现有现金、现金等价物、有价证券、比特币数字资产和运营产生的现金，连同获得外部资金来源，将足以满足我们对短期和长期前景的国内外资本需求。
对于公司的短期流动性需求，我们专注于产生正的经营现金流和正的自由现金流。我们的某些业务部门，例如大麻，是营运资本密集型的，现金转换周期更长。为了减轻这些影响，管理层继续优化我们的基础设施、员工人数，以及消除其他可自由支配的运营成本。此外，该公司继续致力于改善其业务的现金转换周期，并将我们多余的现金投资于短期有价证券，这些证券包括美国国库券、高等级公司债券和加拿大、欧洲和澳大利亚主要银行的定期存款以及数字资产。
对于公司的长期流动性需求，我们专注于通过盈利的有机增长以及通过收购对收益具有增值作用且营运资本密集度较低的业务为运营提供资金。我们可能需要采取额外的债务或股权融资安排，以便在长期基础上实现这些目标。
2024年5月17日，公司与道明证券（美国）有限责任公司和杰富瑞有限责任公司就通过市场上股权计划（“ATM计划”）的总发行价值高达2.5亿美元订立了股权分配协议。在截至2025年11月30日的三个月和六个月内，公司根据ATM计划发行了6,777，224股股票，产生了7,660万美元的总收益。该公司支付了350万美元的佣金和与这些发行相关的其他费用，产生了7310万美元的净收益。该公司打算将ATM计划的净收益用于资助战略和增值收购或业务投资以及收购业务的资本支出，包括潜在的资产收购，以利用预期的监管进展或扩张机会。截至2025年11月30日，ATM程序已完成。
此外，我们致力于优化我们的资本结构并增强财务灵活性，因为我们打算视市场情况在基础到期日2027年6月之前继续机会性地购买或交换股权以换取TLRY 27票据。
下表列出了我们列报期间现金流量表的主要组成部分：
| 截至3个月 |
截至六个月 |
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| 11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
11月30日， |
|||||||||||||
| 2025 |
2024 |
2025 |
2024 |
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
$ | (8,537 | ) | $ | (40,724 | ) | $ | (9,878 | ) | $ | (76,031 | ) | ||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
(58,005 | ) | (10,725 | ) | (33,538 | ) | (60,120 | ) | ||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
48,100 | 38,203 | 67,948 | 98,793 | ||||||||||||
| 外币折算对现金的影响 |
317 | (2,242 | ) | 505 | (1,284 | ) | ||||||||||
| 现金及现金等价物，期初 |
264,828 | $ | 205,186 | 221,666 | 228,340 | |||||||||||
| 现金及现金等价物，期末 |
$ | 246,703 | $ | 189,698 | $ | 246,703 | $ | 189,698 | ||||||||
| 有价证券 |
44,848 | 62,551 | 44,848 | 62,551 | ||||||||||||
| 现金和有价证券(1) |
$ | 291,551 | $ | 252,249 | $ | 291,551 | $ | 252,249 | ||||||||
|
|
(1) |
现金和有价证券是非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP措施的更多讨论，请参见上面的“非GAAP措施的使用”。公司将现金及现金等价物财务报表细目、有价证券财务报表细目合并为合计，在下文流动性和资本资源部分进行调节。该公司管理层认为，通过梳理这三个GAAP指标，该演示文稿为管理层、分析师和投资者提供了有关与其短期流动性状况相关的某些额外财务和业务趋势的有用信息。 |
经营活动产生的现金流量
截至2025年11月30日的三个月和六个月，用于经营活动的现金净额变化分别为（8.5）百万美元和（9.9）百万美元，而去年同期为（40.7）百万美元和（76.0）百万美元。前一年期间受到Craft Acquisition I整合的影响，该整合需要营运资本投资，目前已正常化。
投资活动产生的现金流量
截至2025年11月30日的三个月和六个月，投资活动提供（用于）的净现金变化分别为（58.0）百万美元和（33.5）百万美元，而上年同期为（10.7）百万美元和（60.1）百万美元，这是由于本期有价证券投资的变化以及Craft Acquisition II发生在上年期间。
筹资活动产生的现金流量
截至2025年11月30日的三个月和六个月，融资活动提供的现金变化分别为4810万美元和6790万美元，而去年同期分别为3820万美元和9880万美元，这主要是由于ATM计划下提供的资金存在差异。
或有事项
除第二部分第1项-法律程序所述的诉讼外，公司在正常业务过程中不时成为并可能成为诉讼的被告。虽然无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但公司认为，这些事项的合理可能损失，无论是个别的还是总体的，都不是重大的。此外，公司相信该等事项的可能最终结果不会对公司的综合经营业绩、财务状况、现金流量或流动性产生重大不利影响。
关键会计估计
我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们使用的会计原则要求我们作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及呈报的报告期内的收入和支出金额。我们相信我们的关键会计政策的质量和合理性，但是，在不同的条件下或使用与我们所应用的假设不同的假设可能会报告存在重大差异的金额。被确定为对我们的业务运营和理解我们的运营结果至关重要的会计估计涉及收入确认、存货估值、长期资产、商誉和无形资产的估值、基于股票的补偿和递延税项资产的估值备抵。我们在截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的第二部分第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中讨论了这些关键会计政策和估计的应用。
最近发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在“第一部分，第1项。附注1 –重要会计政策的列报基础和摘要”，见本季度报告表格10-Q其他部分的财务报表。
截至2025年11月30日止六个月，与公司截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告所述市场风险没有重大变化。请参阅公司截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告中第二部分第7A项、关于市场风险的定量和定性披露中所载的信息。
项目4。控制和程序。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保根据《交易法》在我们的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理以及汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对截至本季度报告涵盖的期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2025年11月30日，我们的披露控制和程序（a）有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，以及（b）包括但不限于旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时就所需披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
我们的“财务报告内部控制”（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）在本季度报告所涉期间没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
在日常业务过程中，我们有时会受到各种法律诉讼和争议，包括下文具体讨论的诉讼程序。我们利用可获得的最新信息评估我们与未决法律诉讼相关的负债和或有事项。如果我们很可能会发生损失，并且损失的金额可以合理估计，我们将在我们的合并财务报表中记录一项负债。这些法定准备金可能会增加或减少，以反映每季度的任何相关发展。在不可能发生损失或损失金额不可估计的情况下，我们不计提法定准备金。虽然法律诉讼的结果本质上是不确定的，但根据目前可获得的信息，我们的管理层认为，它已经建立了适当的法律储备。因未决法律诉讼而产生的任何负债预计不会对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流量产生重大不利影响。然而，有可能这些事项的最终解决方案，如果不利，可能对我们的综合财务状况、综合经营业绩或综合现金流量产生重大影响。
“第3项。我们于截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告的法律程序》包括对我们的法律程序的讨论。与我们的10-K表格中描述的法律程序没有重大变化，如本表格10-Q第I部分第1项中包含的合并财务报表的附注19（承诺和或有事项）所披露并通过引用并入本文。
“项目1a。我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”包括对我们已知的重大风险因素的讨论，但可能适用于任何发行人或发行的风险除外。我们的风险因素汇总如下。除以下风险因素外，与我们的10-K表格中描述的风险因素相比没有重大变化。
| ● |
我们可能无法实现我们在2024和2025财年收购的精酿啤酒业务的预期收入或其他收益。 |
| ● |
我们可能会在整合运营和实现近期收购的预期收益方面遇到困难，包括对Craft品牌的收购。 |
| ● |
我们的大麻业务依赖于监管机构的批准和许可、持续的合规和报告义务以及及时续签。 |
| ● |
政府监管正在演变，包括美国根据《受控物质法》将大麻从附表I重新安排到附表III的潜在监管发展。2025年11月，美国颁布了新的联邦立法，禁止生产或销售大麻衍生大麻，包括Delta-9。这一限制定于2026年11月12日生效。 |
| ● |
我们受到对北美以外现有监管框架的潜在修改，以及在欧洲和澳大利亚获得所需出口/进口许可方面的不确定性和潜在延迟的影响。商业合法化的任何不利变化或缺乏，或在收到所需许可方面的延长延迟，都可能对我们的业务和我们业务的潜在计划扩张产生负面影响。 |
| ● |
我们面临激烈的竞争，包括来自非法大麻市场的竞争，预计竞争将会增加，这可能会损害我们的业务。 |
| ● |
我们的生产和加工设施是我们业务的组成部分，影响我们设施的不利变化或发展可能对我们的业务产生不利影响。 |
| ● |
法规限制了我们在加拿大营销和分销产品的能力。 |
| ● |
美国有关大麻衍生的CBD产品、Delta-9产品和医用大麻产品的法规是新的和快速发展的，变化可能不会在最有利于我们的业务目标的时间范围或方式上发展。 |
| ● |
消费者偏好或公众对酒类态度的变化可能会减少对我们饮料产品的需求。 |
| ● |
SweetWater、Breckenridge、Montauk和我们最近收购的精酿啤酒品牌各自在啤酒行业或更广阔的饮料产品市场面临实质性竞争，这可能会影响我们的业务和财务业绩。 |
| ● |
我们面临诉讼、仲裁和要求，这可能导致重大责任和成本，并影响我们的资源和声誉。 |
| ● |
我们的业务可能会受到美国和其他国家政府实施的关税和关税以及其他贸易壁垒和报复性反措施的重大不利影响。 |
| ● |
我们商誉的额外减值和长期资产的减值可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。 |
| ● |
我们的经营历史有限，有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利 |
| ● |
我们的战略联盟和其他第三方业务关系可能无法实现预期的有利影响，并使我们面临风险。 |
| ● |
我们可能无法成功识别和执行未来的收购、处置或其他股权交易，或成功管理此类交易对我们运营的影响。 |
| ● |
我们面临农业业务固有的风险，包括作物歉收的风险。 |
| ● |
我们的收入的很大一部分依赖于经常性客户。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系或这些客户减少购买，我们的收入可能会显着下降。 |
| ● |
我们的产品可能会因各种原因被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。 |
| ● |
我们对原材料、供应、电力、水和其他公用事业等关键投入的某些供应链的访问严重中断可能会损害我们的运营。 |
| ● |
管理层可能无法成功建立和维持对财务报告的有效内部控制。 |
| ● |
我国普通股在公开市场的价格已经经历并可能继续经历剧烈波动和波动。 |
| ● |
我们的股票和股东基础的波动可能会阻碍或阻止我们参与有益的公司举措。 |
| ● |
我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算可转换证券的转换或在发生根本变化时回购可转换证券。 |
| ● |
鉴于市场波动和不断变化的监管环境，我们的加密货币策略面临着很高的风险和不确定性。 |
| ● |
我们受制于一般适用于我们的行业和我们的业务开展的其他风险。 |
存在与美国大麻重新安排相关的监管风险，以及我们计划中的医用大麻平台的实施存在不确定性。
最近宣布的美国联邦大麻重新排期令对美国联邦大麻监管的潜在变化的范围、时间和最终影响带来了很大的不确定性。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，如果这些变化没有按预期或在预期时发生或强加了我们无法满足的要求。尽管联邦大麻重新排期预计将为我们在美国的业务创造更多机会，包括我们计划在2026年推出医用大麻平台，但联邦规则制定的最终结果——以及相关的DEA和FDA监督、执法优先事项以及与州级监管框架的互动——仍不明朗，可能与目前的预期存在重大差异。对重新安排时间的法律挑战、联邦或州监管优先事项的转变，或施加限制性合规、制造或分销要求，可能会延迟、限制或阻止我们在美国将医用大麻产品商业化的能力。如果由此产生的监管环境比预期的更具限制性，没有及时实施，或者以其他方式未能允许可行的市场路径，我们可能无法按预期执行我们计划的美国医用大麻战略，这可能会对我们的增长前景、战略目标和预期投资产生不利影响。
由于我们决定对某些不动产资产进行自我保险，我们可能会面临财务损失和运营风险。
我们最近将我们的几个不动产资产从第三方保险范围过渡到了自我保险模式。在这种方法下，我们承担与这些财产相关的潜在损失、损害、业务中断、补救费用或其他责任相关的财务风险。虽然我们认为这一战略适当地平衡了成本管理和风险，但它使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的风险。火灾、洪水、自然灾害、设备故障、结构退化、盗窃或其他与财产有关的事件等损失事件可能需要大量自掏腰包的支出。根据任何此类事件的性质和规模，我们可能会产生大量计划外成本，经历设施停机，或者培养、制造、储存或分销产品的能力降低。这些结果可能会扰乱供应链、推迟生产、损害创收，或者需要进行原本没有计划的资本支出。此外，我们对适当储备和内部风险缓解进程的确定可能证明是不够的。如果与财产相关的损失的范围、频率或严重程度超出我们的预期，我们可能会遇到实质性更高的费用或资本要求。这些因素中的任何一个，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。
近期出售未登记股本证券
2025年10月9日，Tilray与安大略省公司Double Diamond Holdings Ltd.（“DDH”）订立转让和承担协议，据此（其中包括），Tilray从DDH获得1974568 Ontario Limited（“Aphria钻石”）应付的金额为14,821美元的本票（“票据”）。DDH是与Aphria Inc.（Tilray的全资子公司）在Aphria钻石方面的合资企业。作为票据的对价，Tilray向DDH发行了861,707股普通股。
根据经修订的1933年《证券法》，根据第3（a）（9）节规定的豁免，在上述交易中发行的普通股股份未经登记即作为公司与现有证券持有人交换的证券发行，其中没有直接或间接为征求此种交换而支付或给予任何佣金或其他报酬。
不适用。
不适用。
不适用。
| 附件 数 |
说明 | |
| 32.2** |
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| 101* |
以下财务报表来自公司截至2025年11月30日止季度的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL：（i）综合财务状况表，（ii）综合亏损和综合损失表，（iii）综合股东权益表，（iv）综合现金流量表，以及（v）简明中期综合财务报表附注，标记为文本块，包括详细标签。 |
|
| 104* |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
*随函提交。
**特此提供。
↓根据条例S-K第601（a）（5）项，附表已予省略。
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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Tilray Brands, Inc. |
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| 日期：2026年1月8日 |
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签名： |
/s/Irwin D. Simon |
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Irwin D. Simon |
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董事长兼首席执行官 |
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| 日期：2026年1月8日 |
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签名： |
/s/Carl Merton |
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Carl Merton |
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首席财务官 |