tm261347-2 _未备案-无-29.2462211s

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订第 )

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Workday, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

我们的联合创始人兼首席执行官的信

尊敬的股民朋友，

在Workday和我们行业如此关键的时刻重新担任CEO一职，既令人感到谦卑，也让人充满活力。AI正在重塑工作的完成方式，我相信Workday可以再次重新定义企业软件。

伟大的公司不只是赢在一代技术上。他们经得起时间的考验，领跑多个浪潮。我们在云端赢了，现在我们有机会在AI上再赢一次。我真诚地相信，这种转变将比我们在云时代捕捉到的变化还要大。

展望未来，Workday正在迈入由AI和创新定义的新篇章。

我们的第一个篇章是我们在2005年创立的，建立在云中的人力资源和财务理念以及今天仍然指导我们的一套核心价值观之上。二是高速增长和产品领先时期。第三个，从2023年开始，是关于我们成长为世界500强企业时的卓越运营和效率。Carl Eschenbach带来了我们那一章所需要的严谨和纪律，我个人很感谢他的合作。

现在我们进入了第四章。人工智能是人力资源和财务变革的千载难逢的机会，而Workday在引领它方面有着独特的定位。

我们正带着强大的基础进入这一篇章。2026财年，Workday实现总收入95.52亿美元，同比增长13.1%；订阅收入88.33亿美元，同比增长14.5%，同时将非GAAP营业利润率扩大至29.6%。这些结果反映了我们超过11,500名客户对Workday的信任，他们信任他们经营业务、员工和资金的最重要方面。在AI时代，这种信任更加重要。

Workday在企业的核心运作，在人力资源、财务和IT领域，误差幅度实际上为零。当工资单运行、账簿关闭、或合规就岌岌可危时，几乎正确是不够的。

我们的机会是将我们今天使用AI的力量运行的确定性业务流程聚集在一起，这些业务流程紧密耦合、负责任，旨在为我们的客户提供有意义的ROI。来自Workday的Sana是该战略的核心。Sana已经集成到Workday堆栈中，它既是一种全新的AI体验，也是一种连接、编排和管理整个企业的AI代理的强大方式，所有这些都使用了我们的客户已经信任的相同安全性、权限和审计框架。

在过去的一年里，我们经历了收购代理商的加速采用。展望未来，我们在Workday之上有机构建的代理，深深嵌入我们的核心，将成为我们增长越来越重要的驱动力。

我们如何领导和我们建立的东西一样重要。自从回归以来，有一件事对我来说非常清楚：我们的价值观必须保持在我们前进道路的核心，员工是我们# 1的核心价值观。如果我们做对了，我们就会更好地创新，更好地服务客户，更好地执行。

领导Workday是一个令人难以置信的激动人心的时刻。感谢你们对我们的信任。Let's go win，the Workday way。

真诚的，

Aneel Bhusri
联合创始人、首席执行官、主席

Workday, Inc.
石匠商场路6110号
加利福尼亚州普莱森顿94588

2026年年度股东大会通知

日期

2026年6月16日星期二

位置在线于www.virtualshareholdermeeting.com/WDAY2026

时间

上午9：00（太平洋夏令时间）

谁能投票截至2026年4月17日登记在册的股东

特拉华州公司Workday, Inc.（简称“Workday”、“我们”、“我们”、“我们的”）2026年年度股东大会（“年会”）将于2026年6月16日星期二，太平洋夏令时间上午9：00考虑以下列出并在随附的代理声明中更全面描述的业务项目。年会以虚拟形式举行，以加强股东参与，改善沟通，并允许接触所有股东，无论其地理位置如何。

业务项目

选举四名被提名人进入我们的董事会，担任II类董事，直至2029年年度股东大会；

批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

在咨询基础上批准支付给Workday指定执行官的薪酬；

批准对我2022年度股权激励计划增加预留发行普通股股票数量的修订和重述；

批准我们2012年员工股票购买计划的修订和重述，增加普通股预留发行股数；

审议股东提案并对其进行投票，该提案涉及按人口类别披露员工保留率；和

根据股份类别考虑并表决有关披露投票结果的股东提案。

我们还将处理可能在年会之前适当进行的任何其他业务，尽管截至本委托书日期，我们并不知道有任何此类业务。

在2026年4月17日营业结束时——董事会确定为记录日期——所有登记在册的股东都有权就上述项目进行投票并出席年度会议。自2026年5月5日或前后开始，正在向登记在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）。它载有关于如何在网上查阅我们的年度会议的代理声明和我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格向股东提交的年度报告（合称“代理材料”）的说明，网址为www.proxyvote.com.互联网通知还包括有关如何在线投票的说明，以及如何接收代理材料的纸质或电子邮件副本，其中将包括有关通过电话或邮件进行投票的说明（如适用）。

您将可以通过访问在会议的现场音频网络直播期间收听年会、提交问题、投票www.virtualshareholdermeeting.com/WDAY2026并输入提供给您的16位控制号码。有关投票和出席年会的更多详细信息，请参见从第页开始的问答部分98的代理声明。

如果您对这些信息或代理材料有任何疑问，请访问我们的网站：Investor.workday.com或通过电子邮件IR@workday.com联系我们的投资者关系部门。

你的投票很重要

无论您是否计划参加我们的虚拟年会，请尽快投票，以确保您在会议上的代表性。

关于将于2026年6月16日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com

我们感谢您对Workday的持续支持，并期待收到您的代理。

根据董事会的命令，

Aneel Bhusri
联合创始人、首席执行官，
和董事会主席
2026年5月5日

	代理声明摘要			1
	第1号提案：选举董事			8
	第2号提案：批准委任独立注册会计师事务所			21
	第3号提案：关于指定执行干事薪酬的咨询投票			23
	第4号提案：2022年股权激励计划的修订&重述			24
	第5号提案：修订&重述2012年员工股票购买计划			32
	第6号提案：关于按人口类别披露员工保留率的股东提案			36
	第7号提案：关于基于份额的投票结果披露的股东提案班级			39
	董事及企业管治			41
	公司治理			41
	我们董事会的风险监督			41
	董事会对安全、隐私和信任的监督			42
	董事独立性			42
	领导Structure			42
	牵头独立董事			43
	独立董事常务会议			43
	董事会会议			43
	董事会各委员会			44
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			46
	评估董事的考虑因素被提名人			46
	非职工董事薪酬			48
	与董事会的沟通			50
	向董事会提名的股东建议			50
	负责任的商业行为			51
	我们的价值观			51
	保护我们的业务			51
	行为准则			51
	内幕交易政策			51
	服务我们的客户			52
	支持我们的员工			54

	影响我们的社区			54
	公共政策的透明方法倡导			55
	附加信息			55
	关联方交易			56
	审计委员会的报告			58
	执行干事			59
	行政赔偿			62
	薪酬讨论与分析			62
	执行摘要			62
	2025年关于高管薪酬的股东咨询投票			66
	高管薪酬理念与目标			67
	我们的薪酬设定流程			69
	补偿同行组			69
	我们的高管薪酬计划的要素			70
	其他补偿政策			79
	税务和会计考虑			80
	赔偿委员会的报告			82
	汇总赔偿表			83
	2026财年基于计划的奖励的赠款			84
	财政年度结束时的杰出股权奖。			85
	2026财年归属股票			86
	401（k）计划			86
	养老金福利和不合格递延补偿			86
	CEO薪酬比例披露			86
	薪酬与绩效			87
	就业安排和赔偿协议			91
	就业安排			91
	终止或控制权变更时的潜在付款			92
	赔偿安排			93
	股权补偿计划信息			94
	股权补偿计划下获授权发行的证券			94
	某些受益所有人和管理层的安全所有权			95
	延迟第16（a）节报告			97
	问答			98
	补充资料			102
	2027年年度股东提案会议			102

征集代理人	102
2026财年年度报告	102
其他事项	102
附录A：经修订和重述的2022年股权激励计划		A-1

附录b：经修订和重述的2012年员工股票购买计划

B-1

有关前瞻性陈述的信息

本代理声明包含前瞻性声明，这些声明受1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括关于我们的战略和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“寻求”、“计划”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。可能导致实际结果不同的风险因素在我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分和其他地方以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出。所有前瞻性陈述均基于管理层截至本文发布之日的估计、预测和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们不承担在本委托书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期的义务。

商标

Workday、Workday徽标、Peakon和VIBE是Workday, Inc.的商标，这些商标可能会在美国和其他地方注册。本代理声明中出现的其他商标、服务标记或商品名称为其各自所有者的财产。

未按引用纳入网站

这份代理声明包括几个网站地址。这些旨在提供非活动的、仅为文字参考的信息，这些网站上的信息不属于本代理声明的一部分。

会计年度

我们的财政年度在1月31日结束。例如，“2026财年”指的是截至2026年1月31日的财年。

代理声明摘要

本委托书和随附的委托书表格是在Workday董事会（也称为“董事会”）征集代理时提供的，供2026年年度股东大会使用。以下摘要重点介绍了将采取行动的提案，以及有关我们的公司治理、高管薪酬和业务的精选信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明以获得更多信息。

2026年年度股东大会

	日期和时间：			2026年6月16日太平洋夏令时间上午9：00
	地点：			年会将于www.virtualshareholdermeeting.com/WDAY2026通过现场音频网络广播。你将不能亲自出席年会。
	记录日期：			2026年4月17日
	会议访问：			截至记录日期持有我们普通股股份的股东将能够通过使用互联网通知中包含的16位控制号码或他们收到的代理材料访问并在年度会议上投票。其他人也可以通过上面的链接访问和收听虚拟会议，但没有投票资格。
	可以投票的人：			截至记录日期，我们的A类和B类普通股的记录持有人有权投票。我们的A类普通股是公开交易的，每股有一票表决权。我们的B类普通股，主要由我们的某些执行官、董事和其他关联公司持有，每股有10票。我们强烈鼓励所有股东投票，并尽快这样做。
	投票方式：			以下是截至记录日期持有我们普通股股票的股东可以在年度会议之前和期间投票的方式。只收到互联网通知的，可以进行网络投票。如果你收到了代理材料的副本，你可以按照提供的指示进行在线、电话或邮寄投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，您应该会收到一份包含投票指示的投票指示表。

如何投票（要求您的互联网通知、代理卡或投票指示表中包含的16位控号）

在线
前
年度会议

电话
（如果你收到
代理材料）

邮件
（如果你收到
代理材料）

在线
期间
年度会议

去www.proxyvote.com
直到美国东部时间晚上11：59
于2026年6月15日

拨打免费电话：1-800-690-6903直到美国东部时间晚上11：59
于2026年6月15日

填写并邮寄您的代理卡，以便在年会之前收到

去
www.virtualshareholdermeeting.com/
WDAY2026

请看页面开头的“问答”部分98有关年会、投票和其他程序的更多信息。

2026年代理声明| 1

代理声明摘要

提案和董事会建议

提案	董事会建议		进一步详情
1. 选举以下四名被提名人进入我们的董事会担任II类董事，直至2029年年度股东大会：Wayne A.I. Frederick，M.D.、Mark J. Hawkins、Rhonda J. Morris和George J. Still，Jr。		“为” 每位董事被提名人	页数8-20
2. 批准委任安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所		“为”	页数21-22
3. 在咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬		“为”	页23
4. 批准关于对我2022年股权激励计划增加预留发行普通股股票数量的修订及重述		“为”	页数24-31
5. 批准我们2012年员工股票购买计划的修订和重述，以增加预留发行的普通股股份数量		“为”	页数32-35
6. 审议有关按人口类别披露雇员留存率的股东提案并对其进行投票		“反对”	页数36-38
7. 审议股东有关按股份类别披露投票结果的提案并对其进行表决		“反对”	页数39-40

选举董事及管治

我们的董事会负责监督对Workday的业务和事务具有重要意义的领域，例如风险管理和战略，帮助确保我们以有效和合乎道德的方式运营，并符合股东的最佳利益。董事会分为三个班级，每个班级的成员每三年选举一次。董事会与管理层一起监控和审查Workday的业绩（与其财务目标、主要目标、战略和竞争对手有关）和Workday的长期战略业务计划，以及影响我们公司的其他相关问题。

我们的董事会建议您投票支持以下每一位被提名人担任II类董事，直至2029年年度股东大会。

被提名人	董事自	独立	当前委员会
Wayne A.I. Frederick，医学博士，54岁霍华德大学临时校长	2022		提名和治理
Mark J. Hawkins,67岁赛富时公司前总裁兼首席财务官	2023		审计、提名和治理
Rhonda J. Morris,60岁雪佛龙股份有限公司前副总裁兼首席人力资源官	2025		Compensation
George J. Still，Jr.，68岁 Partner Emeritus，Norwest Venture Partners	2009		赔偿，投资

2 |workday.com

代理声明摘要

[MISSING IMAGE: fc_boardhighlights-pn.jpg]

截至2026年5月5日的董事会要点我们的董事会11名成员3名女性8名男性62岁平均年龄50-60岁5名董事61-70岁5名董事71岁+年龄1名董事任期~7.75年平均> 10年4名董事4-10年2名董事< 4年5名董事11名董事中有10名是独立董事55%是女性或少数群体董事经验和资格技术8名董事网络安全或隐私5名董事人工智能或新兴技术6名董事全球业务运营9名董事业务发展或战略7名董事销售、市场营销，或品牌建设8名董事人力资本管理9名董事财务或会计7名董事执行领导11名董事其他上市公司董事会服务10名董事

治理亮点

我们致力于有效的公司治理，由我们的股东告知，促进关键利益相关者的长期利益，并加强董事会和管理层的问责制。我们的治理结构促进了透明度，并为道德决策、风险管理和监管合规提供了明确的框架。我们治理计划的一些亮点包括：

				牵头独立董事						年度董事会和委员会评估
				正在进行的董事会刷新——最近两个会计年度新增三名董事及近期轮换牵头独立董事角色						正在进行的董事会和高管继任规划
				正在进行的董事会委员会茶点						董事的多数投票
				高度独立董事会（11名董事中的10名）						独立董事常务会议频繁
				100%独立委员会						董事、高管稳健持股指引
				董事会组成反映了背景、经验、技能和任期的全面范围						针对超过纳斯达克全球精选市场上市要求的高管的追回政策
				高度参与关键风险领域的董事会监督						批准高管薪酬的年度咨询投票
				持续董事教育						积极主动的股东外联和全年参与计划

2026年代理声明| 3

代理声明摘要

股东参与

我们的董事会重视并认真对待我们股东的意见。我们的董事会定期审查我们的治理和高管薪酬政策和做法、风险和战略监督以及文化和人力资本计划，并在考虑适当变化时考虑到我们股东的观点。除了每年的年会，我们还通过全年的股东参与计划，为股东提供有意义的机会，就我们的公司治理、薪酬计划和负责任的人工智能（“AI”）实践等领域提供反馈。我们积极主动的股东参与允许与我们的股东进行公开对话，促进透明度和问责制。

全年参与周期

[MISSING IMAGE: fc_engagementcycle-pn.jpg]

我们的投资者关系团队定期与投资者和投资分析师会面。会议通常包括来自我们的法律、高管薪酬、环境可持续性、负责任的AI商业领袖的参与，以及应要求的独立董事。我们的法律团队定期将讨论的话题和股东反馈传达给高级管理层和董事会，供其决策时考虑。我们还与代理咨询公司接触，讨论我们的项目和股东反馈，并了解他们的客户正在提出的关键重点领域。我们的季度收益电话会议为股东提供了一个了解我们的财务业绩和公司战略的机会。

4 |workday.com

代理声明摘要

以下是自我们提交2025年代理声明以来我们与股东互动的摘要。

[MISSING IMAGE: fc_topicsdiscussed-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: fc_heardstockholders-pn.jpg]

我们打算继续与我们的股东就上述事项和其他事项进行对话，并将考虑股东的反馈以及最佳实践、市场标准和在制定治理和其他关键董事会决策方面的适用法规。

行政补偿方案

我们在一个竞争激烈且发展迅速的市场中运营，我们预计我们市场上的公司之间的竞争将继续增加。我们在这种环境中竞争和取得成功的能力与我们招聘、激励和留住执行业务目标所需的人才的能力直接相关。因此，我们的薪酬理念旨在建立和维持一个薪酬计划，以吸引、激励和奖励拥有必要技能的人才，以支持和领导我们的近期目标，并为我们的股东创造长期价值，扩展我们的业务，并协助实现我们的战略目标。我们总奖励理念的关键要素包括：

吸引和留住人才

聚焦创新
和性能

与股东保持一致

2026年代理声明| 5

代理声明摘要

我们的高管薪酬计划包括基本工资、基于绩效的现金奖金、基于股权的奖励，其中包括基于时间和绩效的归属，以及健康和福利计划。我们的高管薪酬计划一直并将继续更多地侧重于股权薪酬。在2026财年，我们董事会的薪酬委员会审查和评估了我们的薪酬理念，并在我们的独立薪酬顾问和管理层的协助下，审查、评估和批准了我们执行官的薪酬安排。

工作日一目了然

在Workday，我们努力重新构想工作是如何完成的，并希望通过一套创新的解决方案赋予客户同样的能力，该解决方案在全球和跨行业——从新兴和中型企业到超过65%的财富500强企业——拥有超过7500万签约用户。我们目标的核心是一套核心价值观——与我们的员工作为第一名——连同客户服务,创新,诚信,好玩，和盈利能力.我们相信，快乐的员工会带来快乐的客户，我们致力于帮助我们的客户在这个日益活跃的商业环境中适应并茁壮成长。

我们的生意

Workday是管理人、钱、代理的企业AI平台。Workday为超过11,500家组织提供了由AI提供支持的云解决方案，以帮助解决当今一些最复杂的业务挑战，包括为员工提供支持和授权，在不断变化的环境中管理他们的财务和支出，以及为意外情况进行规划。

2026财年财务摘要

我们稳健的2026财年业绩证明了我们解决方案的战略性、关键任务性质以及我们业务的实力。2026财年的财务亮点包括：

•

总收入。总收入96亿美元，同比增长13%

•

订阅收入。订阅收入88亿美元，同比增长14%

•

经营现金流。经营现金流29亿美元，同比增长19%

价值观驱动

从第一天起，Workday的价值观就成为了我们DNA的一部分，有助于创造一个每个人都有机会茁壮成长的工作场所。当我们展望未来时，我们的价值观塑造了我们所看到的可能性——重塑、进步、重新想象工作是如何完成的。

Workday创立的理念是把人放在企业软件的中心，这就是为什么员工是我们的第一核心价值。我们相信，一个所有员工都因其独特视角而受到重视、我们共同为Workday的成功和创新做出贡献的工作场所，是伟大产品、快乐客户和经久不衰的公司的关键所在。我们的首席人事官负责制定和执行Workday的人力资本战略，包括专注于总奖励的计划；劳动力规划和我们基于技能的招聘方法；员工技能、发展、敬业度和福利；以及我们包容的、高绩效的文化。我们的首席人事官和首席执行官定期向我们的董事会和薪酬委员会更新人力资本事项，并就继任规划、高管薪酬和全公司人事计划等主题征求他们的意见。

员工

客户服务

创新

诚信

玩乐

盈利能力

6 |workday.com

代理声明摘要

负责任的商业行为

Workday致力于在我们发展业务和执行我们的战略时以诚信经营，包括关心人们和我们的社区。我们的企业责任战略方法侧重于支持我们持久增长的关键领域，并建立在四个核心原则之上：

帮助他人创新

保护地球

以人为本

廉洁行事

作为对我们和我们的客户、供应商和合作伙伴有价值的信息的管家，我们优先考虑信任、隐私和安全。我们相信AI的力量可以释放人的潜力，推动商业价值，并使我们的客户及其员工能够专注于战略性和有成就感的工作。我们致力于打造负责任、值得信赖的AI解决方案，解决真正的商业问题。我们对负责任的人工智能的承诺反映了我们的诚信和创新的核心价值观，我们负责任的人工智能框架作为我们在这一领域工作的基石，因为我们渴望放大人类潜力，积极影响社会，促进公平和透明，并兑现我们对数据隐私和保护的承诺。

致力于我们的文化

•

13个员工所属理事会，提供向所有员工开放的空间，以建立联系并推动创新

•

培养员工技能和职业成长，拥有学习平台、发展机会和定期个人反馈

致力于我们的价值观

•

上榜JUST Capital的2026 JUST 100整体排名前5%，客户和环境排名前5%

•

通过发表人权声明，表明我们对道德行为最高标准的承诺

•

在2026财年，员工记录了超过35,000个志愿小时

2026年代理声明| 7

第1号提案：选举董事

为

董事会建议对第1号提案投“赞成”票，选举医学博士Wayne A.I. Frederick、医学博士Mark J. Hawkins、Rhonda J. Morris和JRG J. Still。作为II类导演。

我们的董事会目前由11名成员组成。我们的公司注册证书和章程（合称我们的“组建文件”）规定了一个由三类董事组成的分类董事会，董事的任期交错为三年。特定类别的董事在任期届满当年的年度股东大会上被提名连任三年。因此，每次年会只选出一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。每名董事的任期持续到其继任者的选举和资格，或直至其较早前的辞职或被免职。

我们的组建文件还规定，我们的董事会可以就授权董事人数通过决议进行变更，并且由于授权董事人数增加而产生的任何额外董事职位应在董事会酌情决定的三类之间分配。组建文件进一步规定，我们的董事会或我们的股东可以填补空缺的董事职位，但如果我们的B类普通股的流通股占普通股合并投票权的比例低于多数，则只有我们的董事会可以填补空缺。

需要投票

我们的章程规定，在无争议的董事选举中，每位董事均以多数投票标准选出。我们的章程规定，如果现任董事在无争议的选举中未能获得适当投出的多数票的赞成票，则该董事应向董事会提名和治理委员会提出辞呈。该委员会随后将就是否接受或拒绝辞职、提名替代人选或建议采取任何其他相关行动向董事会提出建议。

因此，就2026年年会而言，选举每一位被提名人需要出席会议或由代理人代表出席会议的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票都不会被计算为赞成或反对被提名人的投票。

根据提名和治理委员会的建议，董事会已指定下列四名被提名人在年度会议上进行选举，他们目前各自担任Workday的董事。与董事会其他成员一起，这些被提名人带来了各种各样的相关技能、专业经验和背景，以及广泛的观点和观点，以代表股东的长期利益，并履行董事会的领导和监督责任。下表列出了我们每一位董事的某些信息，包括我们的被提名人。

8 |workday.com

第1号提案：选举董事

董事提名人	类		年龄		年份任命董事		当前任期到期		到期任期提名
Wayne A.I. Frederick，医学博士(1)(2)		二、二		54		2022		2026	2029
Mark J. Hawkins(1)(2)(3)★		二、二		67		2023		2026	2029
Rhonda J. Morris(1)(4)		二、二		60		2025		2026	2029
George J. Still, Jr.(1)(4)(5)		二、二		68		2009		2026	2029
持续董事
Michael M. McNamara(1)(2)(3)		I		69		2011		2028	—
Michael L. Speiser(1)(5)		I		55		2024		2028	—
Jerry Yang(1)(2)(5)		I		57		2013		2028	—
Aneel Bhusri		三届		60		2005		2027	—
Thomas F. Bogan(1)(3)(5)		三届		74		2022		2027	—
Elizabeth Centoni(1)(4)		三届		61		2024		2027	—
Lynne M. Doughtie(1)(3)(4)		三届		63		2021		2027	—

	(1) 董事会独立成员			(4) 薪酬委员会成员
	(2) 提名和治理委员会成员			(5) 投资委员会成员
	(3) 审计委员会成员			★ 牵头独立董事

董事经验及任职资格概要

下面的矩阵总结了与提名候选人担任董事会成员的决定相关的关键资格、技能和属性。标记表示董事会特别依赖的特定重点领域或专业知识。本摘要并非旨在详尽列出每位董事的技能或对董事会的贡献，没有标记并不意味着该董事不具备该资格或技能。我们的持续董事和董事提名人的传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经验。

关键技能或经验

布斯里

博根

森托尼

多蒂

弗雷德里克

霍金斯

麦克纳马拉

莫里斯

施佩瑟

还是

阳

软件或技术

网络安全、信息安全、还是隐私

人工智能、机器学习，还是新兴技术

全球业务运营

软件行业业务发展或战略

销售、营销或品牌建设

HCM，包括人才招聘和保留

财务或会计

行政领导

其他上市公司董事会服务

人口统计

男

女

白

非裔美国人或黑人

亚洲人

2026年代理声明| 9

第1号提案：选举董事

董事提名人


	Wayne A.I. Frederick，医学博士
	独立董事年龄: 54 董事自2022			工作日委员会 • 提名和治理
	当前位置临时总统，霍华德大学教育霍华德大学学士学位，动物学医学博士（医学博士）硕士，工商管理其他上市公司董事会 • 哈门那，公司。（自2020年) • Insulet Corporation（2020年以来） • 腾邦AI公司。（2020年以来） • Forma Therapeutics Holdings, Inc.（2020年至2022年10月）			专业亮点 Wayne A.I. Frederick，医学博士是霍华德大学的临时校长。他还是霍华德大学的名誉校长，此前曾在2014年至2023年8月期间担任校长，并在2013年至2014年期间担任临时校长，在此之前，他曾担任教务长和首席学术官。Frederick博士是霍华德大学医学院杰出的Charles R. Drew外科教授，他也是霍华德大学医院的一名执业癌症外科医生。在得克萨斯大学MD安德森癌症中心获得博士后研究和外科肿瘤学奖学金后，弗雷德里克博士开始了他的学术生涯，担任康涅狄格大学癌症中心副主任。回到霍华德大学后，他的学术职务包括医学院副院长、外科科长、癌症中心主任、Health Sciences副教务长等。弗雷德里克博士是美国外科医学院的研究员，隶属于众多外科组织，包括美国外科协会。弗雷德里克博士在2024年11月至2025年8月期间担任美国癌症协会临时首席执行官，同时也是其他私营公司和慈善组织的董事，包括担任美国互惠人寿保险公司董事会的首席独立董事。任职资格 Frederick博士为我们的董事会带来了在工商管理方面的深厚经验、广泛的领导技能以及对医疗保健和教育行业的洞察力。由于Workday的目标是深化我们在这些关键行业垂直领域的存在，作为我们增长战略的一部分，Frederick博士对医疗保健和教育领域的具体挑战和机遇的第一手了解使他能够就Workday如何最好地服务于这些行业提供战略指导。这种特定于行业的知识，加上他广泛的领导经验，为我们的董事会提供了独特的视角，有助于确保我们处于有利地位，能够驾驭这些关键市场内外不断变化的动态。

10 |workday.com

第1号提案：选举董事


	Mark J. Hawkins
	牵头独立董事年龄: 67 董事自2023			工作日委员会 • 审计（主席） • 提名和治理
	教育密歇根州立大学学士学位，运营管理科罗拉多大学硕士，工商管理其他上市公司董事会 • Toast, Inc. （2020年以来） • Cloudflare, Inc. （自2022年6月起） • SecureWorks Inc.（2016年至2025年2月）			专业亮点 Mark J. Hawkins于2021年2月至2021年11月担任软件公司赛富时公司的名誉总裁兼首席财务官，于2017年至2021年2月担任总裁兼首席财务官，于2014年至2017年担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾担任设计软件和服务公司欧特克股份有限公司的首席财务官和执行副总裁、全球硬件公司Logitech International S.A.的首席财务官和财务与IT高级副总裁，并曾在戴尔和惠普担任多个职位。霍金斯先生目前担任多家私营公司的董事或顾问委员会成员。任职资格霍金斯先生为我们的董事会带来了作为上市软件和技术公司的执行官和董事的丰富经验，以及技术行业的金融专业知识。作为一名积极且深度参与的董事会成员，他的贡献受到高度重视，董事会受益于他作为首席独立董事的强大领导和战略指导。他在科技领域久经考验的业绩记录，加上他的财务敏锐性，帮助我们的董事会保持良好的装备，以驾驭行业的复杂性，推动持续的价值创造，并有效履行其独立监督职能。

2026年代理声明| 11

第1号提案：选举董事


	Rhonda J. Morris
	独立董事年龄: 60 董事自2025			工作日委员会 • Compensation
	教育加州大学戴维斯分校学士学位，英语波士顿大学硕士，工商管理			专业亮点 Rhonda Morris于2016年至2024年12月期间担任跨国能源公司雪佛龙股份有限公司的副总裁兼首席人力资源官。在担任这一职务时，她塑造了雪佛龙的人与文化战略，涵盖领导层接班、学习与人才、员工敬业度与文化、员工队伍规划、总奖励，并带头进行复杂的人力资源数字化转型，将多个企业资源规划系统与Workday统一。Morris女士于1991年在雪佛龙开始她的职业生涯，在人力资源、全球营销和国际产品领域担任越来越重要的职务。她在多个非营利委员会任职，是美国国家人力资源研究院的研究员。任职资格莫里斯女士为我们的董事会带来了30多年的全球商业头脑、人力资源职能和运营方面的专业知识、执行领导能力，以及对Workday客户体验的敏锐洞察力。自从加入我们的董事会以来，她凭借对Workday平台的深刻理解贡献了宝贵的视角。作为首席人力资源官，莫里斯女士看到了Workday统一云平台的价值，并体验了将传统人力资源系统切换到Workday的变革性影响，这使她拥有在我们董事会代表客户声音的独特能力。凭借其丰富的人力资源领导经验，莫里斯女士在人才战略、组织发展和薪酬实践方面提供了良好的指导，使她成为我们薪酬委员会的有力贡献者。莫里斯女士通过Workday领导人力资源转型、扩展国际员工队伍以及为全球组织制定人力资源战略的第一手经验符合Workday员工的核心价值，并使她成为我们董事会的资产。

12 |workday.com

第1号提案：选举董事


	George J. Still, Jr.
	独立董事年龄: 68 董事自2009			工作日委员会 • 薪酬（主席） • 投资
	当前位置合作伙伴荣誉退休，Norwest Venture Partners 教育宾夕法尼亚州立大学学士学位，会计学达特茅斯学院塔克商学院硕士，工商管理其他上市公司董事会 • Stillwater Growth Corp I，LLC（2021年2月至2022年12月）			专业亮点 Still先生是Norwest Venture Partners的名誉合伙人，Norwest Venture Partners是一家全球风险投资公司，他于1989年加入，并在1994年至2014年期间担任共同管理合伙人。在此之前，他曾任职于公共会计师事务所Ernst & Young LLP，也是风险投资公司Centennial Funds的合伙人。斯蒂尔先生领导了对PeopleSoft，Inc.的唯一风险投资，他在1991年至2001年期间担任该公司的董事。Still先生管理着Still Capital Partners，LLC，该公司是他于2014年创立的。2011年至2019年，Still先生曾在塔克商学院和塔克私募股权与风险投资中心担任顾问委员会成员。他目前担任两家私营公司的董事。任职资格 Still先生为我们的董事会带来了金融和投资敏锐性，这是他在Norwest Venture Partners的多年工作中培养出来的。作为我们任职时间最长的独立董事，他一直是Workday增长的坚定管家，提供了对我们业务及其演变的深入了解。他的长期任期为董事会提供了独特的历史视角和丰富的机构专业知识。除了他对Workday的理解之外，他作为众多科技公司值得信赖的顾问的经验也是一种宝贵的资源，提供了对行业趋势和新兴机会的批判性见解。这种深厚的公司知识和广阔的行业前景相结合，使我们的董事会能够从持续性和前瞻性指导中受益。

2026年代理声明| 13

第1号提案：选举董事

持续董事


	Aneel Bhusri
	董事会主席年龄: 60 董事自2005			工作日委员会 • 无
	当前位置联合创始人兼首席执行官，工作日教育布朗大学学士学位、电气工程和经济学斯坦福大学硕士，工商管理其他上市公司董事会 • 通用汽车公司（2021年10月-2024年4月） • 英特尔公司（2014年至2019年） • Pure Storage, Inc.（2010年至2018年）			专业亮点 Aneel Bhusri是Workday的联合创始人兼首席执行官。自2005年共同创立Workday以来，他还一直担任董事会成员，包括2012年至2014年和2021年4月至今的董事会主席。在担任首席执行官之前，Aneel在2024年2月至2026年2月期间担任我们的执行主席，并在2020年至2024年1月期间担任我们的联席首席执行官。Bhusri先生还曾于2014年至2020年担任首席执行官，2009年至2014年担任联席首席执行官，2007年至2009年担任总裁。1993年至2004年，Bhusri先生在PeopleSoft，Inc.担任过多个高级管理职位，包括1999年至2002年担任该公司董事会副主席。Bhusri先生目前是Greylock Partners的顾问合伙人，该公司是一家硅谷风险投资公司，他自1999年以来一直与该公司保持联系，在此之前曾在Norwest Venture Partners和摩根士丹利工作。他目前担任Workday基金会、纪念Sloan Kettering癌症中心和The Eat的董事。学习。播放。基础。Bhusri先生还自2019年起担任斯坦福大学董事会成员。任职资格 Bhusri先生为我们的董事会带来了深厚的技术和人工智能专业知识以及广泛的行政领导和运营经验，包括他作为联合创始人和首席执行官对我们业务的无与伦比的经验和熟悉程度。Bhusri先生与David Duffield共同创立了Workday，其想法是构建以人为中心的企业软件，他帮助指导该公司从一家初创公司发展成为管理人员、资金和代理的领先企业AI平台。作为我们的创始人之一，他对公司的历史提供了批判性和深刻的信息视角，为战略决策提供了宝贵的背景。作为一位久经考验的产品和技术远见者，Bhusri先生继续以首席执行官的身份塑造Workday的未来，为连续性和前瞻性创新做出贡献。这种历史知识和着眼于未来的远见的独特结合，使他成为我们董事会的资产。

14 |workday.com

第1号提案：选举董事


	Thomas F. Bogan
	独立董事年龄: 74 董事自2022			工作日委员会 • 审计 • 投资
	教育斯通希尔学院学士学位，会计学其他上市公司董事会 • CS Disco公司。（2025年3月以来） • Aspen Technology, Inc.（2022年5月-2025年3月） • Apptio, Inc.（2007年至2019年，2012年至2019年担任主席） • 思杰系统公司（2003至2016年）			专业亮点 Tom Bogan通过收购Adaptive Insights于2018年加入Workday，并于2021年2月至2022年1月担任企业发展副主席。从2020年到2021年2月，Bogan先生担任副主席，负责我们的Workday战略采购业务。从2018年到2020年，他担任我们规划业务部门的执行副总裁。在Adaptive Insights，Bogan先生从2015年起担任首席执行官兼董事，直到该公司被Workday收购。博根先生目前担任多家私营公司、多家非营利组织以及一家总部位于国际的公司的董事。任职资格 Bogan先生为我们的董事会带来了丰富的执行领导经验和在软件技术公司的深厚专业知识，包括作为Workday公司发展副主席的宝贵经验，使他对我们的业务有独特的见解和熟悉。Bogan先生对他之前担任Adaptive Insights首席执行官所展示的不断变化的软件环境有着敏锐的理解，通过他的咨询工作，他继续参与软件行业，这使他能够洞察新兴趋势和创新。他的行业知识与他的行政领导经验相结合，为董事会提供了对当前市场动态和未来机会的宝贵视角，最终有助于我们的战略决策。

2026年代理声明| 15

第1号提案：选举董事


	伊丽莎白·森托尼
	独立董事年龄: 61 董事自2024			工作日委员会 • Compensation
	当前位置执行副总裁兼首席客户体验官，思科公司。教育孟买大学学士学位，化学旧金山大学硕士，工商管理其他上市公司董事会 • 梅赛德斯-奔驰股份公司监事会（2021年4月以来） • Ingersoll Rand Inc.（2018年至2023年3月）			专业亮点自2024年3月起，Elizabeth Centoni担任Cisco，Inc.的执行副总裁兼首席客户体验官，Cisco，Inc.是一家技术公司，设计和制造涵盖网络、安全性、可观察性和协作的硬件、软件和相关服务。在此之前，她于2020年至2024年3月在思科担任执行副总裁、首席战略官、应用程序总经理，并于2018年至2020年在思科担任高级副总裁兼计算系统总经理。在此之前，自2000年以来，Centoni女士在思科担任高级工程领导职务，职责不断增加。任职资格 Centoni女士为我们的董事会带来了在技术行业的执行领导经验，以及对利用技术推动客户成功和提供无与伦比的体验的热情。在她的整个职业生涯中，Centoni女士带头采取了一些举措，这些举措显着提高了客户满意度和忠诚度，她为利用人工智能和技术满足不断变化的客户需求带来了宝贵的见解，直接支持了Workday客户服务的核心价值。在目前的职位上，她领导着思科价值150亿美元的服务组织和思科所有的经常性收入（软件和服务续订引擎），负责客户成功、技术支持、专业服务和续订。她正在推动一项雄心勃勃的人工智能主导的转型，将客户体验重新定义为一种主动、可预测、可创造价值的引擎。她在以客户为中心的战略方面的专业知识和对我们平台的第一手知识使她成为我们不断努力超越客户期望的宝贵贡献者。

16 |workday.com

第1号提案：选举董事


	Lynne M. DOUGHTIE
	独立董事年龄: 63 董事自2021			工作日委员会 • 审计 • Compensation
	教育弗吉尼亚理工大学学士学位，会计学其他上市公司董事会 • The Boeing Company（自2021年1月起） • 麦克森公司（自2025年2月起）			专业亮点从2015年到2020年退休，Lynne M. Doughtie担任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的美国主席兼首席执行官，该公司是审计、税务、交易和咨询服务领域的全球领导者。在此之前，她在1985年加入毕马威后担任过多个领导职务，包括2011年至2015年担任该公司美国咨询业务副主席。Doughtie女士担任非营利性癌症研究和倡导基金会LUNGevity的董事会主席，并担任多家私营公司和教育机构的顾问委员会成员。任职资格 Doughtie女士为我们的董事会带来了她在毕马威会计师事务所（KPMG）任职期间在风险管理和信息安全方面的丰富经验，包括担任首席执行官。她在就复杂的全球业务事项和跨行业战略向组织提供建议方面的经验在当今充满活力的商业环境中至关重要，风险管理和信息安全是支持Workday增长的两个最关键职能。Doughtie女士从领导全球企业并为其提供建议中获得的强大领导经验，加上她深厚的金融专业知识和稳健的风险监督经验，使她成为我们审计和薪酬委员会的宝贵贡献者，有助于确保我们的董事会有足够的能力应对未来的挑战和机遇。

2026年代理声明| 17

第1号提案：选举董事


	Michael M. McNamara
	独立董事年龄: 69 董事自2011			工作日委员会 • 审计 • 提名和治理（主席）
	当前位置联合创始人兼首席执行官，Samara Living Inc。教育辛辛那提大学学士学位，工业管理圣克拉拉大学硕士，工商管理其他公众公司板子 • Carrier Global Corporation （2020年以来） • Slack Technologies, Inc.（2019年至2021年7月） • Flex（2005至2018年）			专业亮点 Michael M. McNamara是Samara Living Inc.的联合创始人兼首席执行官，该公司专门从事工厂建造的住房和额外的住宅单元，他自2022年5月起担任该职位。在组建Samara Living Inc.之前，McNamara先生于2020年至2022年5月期间担任爱彼迎 Samara部门的负责人。麦克纳马拉先生于2019年至2021年3月期间担任硅谷风险投资公司Eclipse Ventures的风险合伙人。2006年至2018年，McNamara先生担任Flex Ltd.（“Flex”）的首席执行官，该公司为不同的行业和终端市场提供技术创新、供应链和制造解决方案。1994年加入Flex公司后，他还在Flex担任过其他高级职务。 McNamara先生于2019年至2022年12月担任麻省理工学院斯隆管理学院（“麻省理工学院”）访问委员会成员，于2014年至2018年担任麻省理工学院顾问委员会成员，并于2006年至2019年担任清华大学经济管理学院顾问委员会成员。他还担任过其他几家私营公司的顾问或董事。任职资格 McNamara先生为我们的董事会带来了在管理国际业务方面的广泛领导和经验。他之前担任Flex的首席执行官为董事会的业务和战略决策提供了管理视角，而他目前担任Samara的联合创始人和首席执行官的角色表明了他对创新和行业颠覆的动力。他的观点有助于董事会在不断变化的商业环境中保持前瞻性思维和适应性。此外，麦克纳马拉先生在我们董事会的相当长的任期使他对我们的董事会和公司历史有独特的见解，为他有效领导提名和治理委员会做出了重大贡献。这一领导地位体现在他整个任期内的治理改善以及最近成功的董事会更新举措。

18 |workday.com

第1号提案：选举董事


	Michael L. SPEISER
	独立董事年龄: 55 董事自2024			工作日委员会 • 投资
	当前位置董事总经理，Sutter Hill Ventures 教育亚利桑那大学学士学位，政治学哈佛商学院硕士，工商管理其他上市公司董事会 • Snowflake，公司。（2012年以来） • Pure Storage, Inc.（2009年至2019年） • Sumo Logic（2012年至2019年）			专业亮点自2008年以来，施佩瑟一直担任风险投资公司Sutter Hill Ventures的董事总经理，并在多家私营公司和未宣布的项目的董事会任职。2012年至2014年，Speiser先生担任Snowflake，Inc.的兼职首席执行官，自公司2012年成立以来，他一直担任董事。他还曾在Augment、Observe、Pure Storage, Inc.等担任创始首席执行官，并曾在Bix，Inc.、Veritas Software和Yahoo！担任行政领导职务。任职资格 Speiser先生为我们的董事会带来了三十多年作为技术领导者和风险投资家的经验，包括建立一些世界上增长最快的公司、开发行业领先的产品以及孵化一些行业中最关键的人工智能技术的可靠记录。这种广泛的风险投资专业知识使他成为我们投资委员会的一个非常强大的贡献者，他的见解在评估和指导我们的战略投资方面非常宝贵。在当今快速发展的环境中，他识别和评估新兴技术的能力对于Workday的增长和竞争定位至关重要。他对人工智能的深刻理解有助于对新兴技术的有效实施和强有力的监督，帮助董事会有效履行风险监督责任，并推动Workday的增长和创新。

2026年代理声明| 19

第1号提案：选举董事


	Jerry Yang
	独立董事年龄: 57 董事自2013			工作日委员会 • 投资 • 提名和治理
	当前位置创始合伙人，AME云创投教育斯坦福大学学士学位，电气工程硕士，电气工程其他上市公司董事会 • 阿里巴巴集团控股有限公司（2014年以来，2005年至2012年） • Lenovo，Inc.（2014至2023年11月） • Yahoo！（1995至2012年）			专业亮点 Jerry Yang是他于2012年创办的创新投资公司AME Cloud Ventures的创始合伙人。杨先生是Yahoo！Inc.的联合创始人，曾于1995年至2012年担任该公司董事，并于2007年至2009年担任首席执行官。杨先生还领导了雅虎对Yahoo！Japan Corporation和阿里巴巴集团控股有限公司的投资。他是斯坦福大学董事会成员，包括在2021年7月至2025年7月期间担任主席，并且是其他几家公司和基金会的董事和/或顾问。任职资格杨先生为我们的董事会带来了广泛的全球领导技能和在消费互联网技术方面的深厚经验，使他在驾驭复杂的国际市场和扩张方面拥有宝贵的洞察力。凭借对创新的敏锐洞察力、在成长型和领先技术公司方面的深厚专业知识，以及他在我们董事会相当长的任期内所拥有的广泛的机构知识，杨先生为我们的增长和创新提供了战略指导。作为全球科技公司值得信赖的顾问，他的经验进一步增强了他为董事会提供关于新兴全球趋势和机遇的批判性观点的能力。

20 |workday.com

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

为

董事会建议对第2号提案投“赞成”票，以批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

董事会审计委员会已委任独立注册会计师事务所安永会计师事务所对我们截至2027年1月31日止年度的合并财务报表进行审计。在我们截至2026年1月31日的财政年度，安永会计师事务所担任我们的独立注册公共会计师事务所，自2008年任命以来一直审计我们的合并财务报表。

尽管有其选择，即使我们的股东批准选择，我们的审计委员会可酌情在年内任何时候委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此类变更将符合Workday及其股东的最佳利益。在年会上，股东们被要求批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永会计师事务所的选择，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。安永会计师事务所的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所和关联公司就截至2026年1月31日和2025年1月31日的财政年度提供的专业服务收取或将收取的费用。所有这些服务均获得审计委员会的批准。

	截至1月31日的财年，
	2026			2025
审计费用(1)		$	11,128,618		$	9,935,441
审计相关费用(2)			1,486,008			1,612,575
税费(3)			1,326,970			1,155,703
所有其他费用			—			—
合计		$	13,941,596		$	12,703,719

(1)

包括为审计我们的合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表以及审计我们在非美国司法管辖区的法定财务报表而提供的专业服务而收取的费用。

(2)

包括与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这主要包括第18号认证业务标准声明下的服务组织控制审计费用和信息安全评估费用。

(3)

包括与税务合规和税务咨询服务相关的费用。

审计员独立性

根据其章程，审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会认定，安永会计师事务所提供与审计服务、审计相关服务、税务服务及其他服务的履行情况合理相关的鉴证及相关服务的非审计服务，符合保持主会计师的独立性。

2026年代理声明| 21

建议2：批准委任独立注册会计师事务所

审批前政策与程序

根据SEC和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。认识到这一责任，我们的审计委员会（或其主席，如果在下一次审计委员会会议之前需要此类批准）通常会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

需要投票

批准安永会计师事务所的任命需要出席年会或由代理人代表出席年会的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

22 |workday.com

第3号提案：关于指定执行干事薪酬的咨询投票

为

董事会建议对第3号提案投“赞成”票，在咨询的基础上批准支付给WORKDAY指定执行官的薪酬。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们正在寻求就截至2026年1月31日的财政年度授予我们指定的执行官（或“NEO”）的薪酬进行咨询性、不具约束力的股东投票，称为“薪酬发言权”投票。

我们的高管薪酬计划和支付给NEO的薪酬在页面上进行了描述62-90本代理声明。我们的薪酬计划由薪酬委员会监督，反映了我们的理念，即以支持以下原则的方式向包括NEO在内的所有员工支付薪酬，我们认为这些原则反映了我们的核心价值观：

•

激励、吸引、留住最优秀的人才；

•

通过奖励卓越和成就来支持高绩效文化；

•

通过差异化的奖励和机会，认可并留住表现最佳的人才；

•

加强与Workday价值观的一致性（特别是对卓越的关注和主人翁态度）；

•

与Workday的战略和长期业绩保持一致；以及

•

为每位员工提供一个分享我们共同创造的成功的机会。

为了帮助实现这些目标，我们对近地天体的报酬进行了结构调整，以奖励实现短期和长期战略和运营目标。

基于上述，我们请求股东根据以下决议，在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中所述的Workday近地天体的补偿：

已解决，现批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给Workday指定执行官的薪酬，包括“薪酬讨论和分析”部分、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。

需要投票

批准我们指定的执行官的薪酬需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权票或经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

作为咨询投票，这项提案不具约束力。尽管投票没有约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑投票结果。股东应该知道，这一咨询投票是在当前财政年度做出重大NEO补偿决定之后进行的。此外，由于补偿要素融入了整体补偿方案，因此在下一次股东年会之前，可能无法或不适合改变补偿方案以反映一年关于NEO补偿的咨询投票结果。

除非董事会修改其关于就近地天体补偿举行咨询投票的频率的政策，否则下一次此类咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

2026年代理声明| 23

第4号提案：批准我们2022年股权激励计划的修订和重述

为

董事会建议对第4号提案投“赞成”票，以批准对我们2022年股权激励计划的修订和重述，以增加预留发行的普通股股份数量。

概述

我们要求我们的股东批准我们2022年股权激励计划的修订和重述（“A & R 2022年计划”），使我们能够继续根据我们的2022年股权激励计划（我们的“2022年计划”).我们的董事会于2026年4月24日批准了A & R 2022计划，但须经我们的股东批准。如果我们的股东批准，A & R 2022计划将于2026年6月16日，即我们的年度会议日期生效。如果A & R 2022年计划未获批准，我们目前的2022年计划将保持原样。

我们的2022年计划最初于2022年4月由我们的董事会通过，随后获得了我们的股东的批准。我们的2022年计划规定以股票期权、限制性股票奖励、股票红利奖励、股票增值权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效奖励，包括绩效RSU（“PSU”).

我们的董事会已确定，寻求股东批准A & R 2022计划，将根据该计划预留发行的普通股股份数量增加20,000，000股，符合公司和我们的股东的最佳利益。

我们2022年规划修正的原因

我们正在请求批准为我们的A & R 2022计划增加20,000，000股，我们的董事会认为这是合理和审慎的。截至2026年4月17日，根据我们的2022年计划，有12,898，244股可供授予。我们的2022年计划中没有“常青”条款，因此不存在每年自动增加份额池的情况。

Workday正处于一个关键的转型期，因为它正在驾驭一个由AI塑造的决定性时刻，吸引和留住顶尖人才以成功执行我们的愿景和战略至关重要。对于员工人才，我们在竞争激烈的行业和地域运营，预计所需的薪酬比率不会下降，尤其是对于关键的人工智能人才。我们已经授予并期望继续授予有意义的奖项，以招募和留住顶级AI人才加入我们公司。作为我们2026年年度刷新赠款周期的一部分，我们预计将采取一次性行动，通过将于2026年5月5日授予我们最关键的人才的定向赠款（连同我们的年度刷新赠款，即“2026年刷新赠款”）来提高保留率，以巩固他们对我们公司的承诺，并进一步激励他们实现我们目标的表现。我们预计将为2026年的更新授予授予10,000，000至12,000，000股。考虑到2026年的更新授予后，我们的2022年计划下可供授予的股份数量将改为在898,244至2,898，244股之间，这不符合我们的预测需求。如果A & R 2022计划未获得我们股东的批准，在考虑到2026年更新赠款后，我们预计不会有足够的储备来让我们继续向我们的员工、顾问、管理人员和董事授予奖励，并使我们能够从现在到2027年年度股东大会期间应对无机增长机会、市场竞争和潜在的股价波动。

我们要求我们的股东批准A & R 2022计划，因为我们认为，我们未来的成功和保持竞争力的能力取决于我们持续努力吸引、留住和激励高素质的人才。我们的员工是我们的头号核心价值，我们努力为他们提供具有竞争力的、奖励个人和公司绩效的、有助于满足我们留用需求的薪酬方案。股权奖励的价值取决于我们的股票表现，需要随着时间的推移持续服务才能实现任何价值，这有助于实现这些目标，并且是我们薪酬计划的关键要素。股权奖励还激励我们的员工作为所有者管理我们的业务，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

24 |workday.com

第4号提案：批准我们2022年股权激励计划的修订和重述

我们认为，我们必须继续在某种程度上广泛使用股权薪酬，以帮助吸引、留住和激励我们的员工继续发展我们的业务，开发新产品，并最终增加股东价值。

如果A & R 2022计划没有得到我们股东的批准，我们吸引和留住在我们的行业竞争所需的人才的能力将受到重大阻碍，这可能会影响我们的长期成功。如果A & R 2022计划未获得我们股东的批准，我们预计将再次寻求我们的股东批准根据我们的2022计划增持股份或在我们2027年年度股东大会之前的特别会议上批准新的股权激励计划，这将增加成本，并会分散我们管理团队执行业务目标的注意力。如果股权激励计划下的额外股份未获批准，我们将无法提供具有市场竞争力的总薪酬方案，以吸引、留住和激励对我们未来成功至关重要的员工人才。

我们深思熟虑地管理我们的股权激励计划

我们的薪酬委员会深思熟虑地管理我们的股权激励计划，以管理长期的股东稀释、烧钱率和基于股票的薪酬费用，同时保持我们在过度竞争的市场中吸引、奖励和留住关键人才的能力。在评估拟议的A & R 2022计划时，我们的董事会考虑了许多因素，包括我们2022年计划的成本以及对某些燃烧率、稀释度和悬垂指标的分析，总结如下。

鉴于潜在的股东稀释，我们致力于有效管理我们的员工股权薪酬计划。出于这个原因，我们在评估A & R 2022计划对我们股东的影响时，既考虑了我们的“烧钱率”，也考虑了我们的“悬挑”。我们将总“烧钱率”定义为年内授予的基于时间的股权奖励数量加上年内获得的基于绩效的股权奖励，除以已发行普通股的加权平均总股数。烧钱率衡量我们未偿还股权赠款的潜在稀释效应。我们将“悬空”定义为已发行但未被行使的股票期权和已发行的全额奖励（包括PSU、RSU和类似奖励），加上可作为股权奖励授予的股份，除以已发行普通股的总股数。悬空衡量了未偿股权奖励加上根据我们的股权补偿计划可授予的股份的潜在稀释效应。

2024至2026财年，我们的三年平均毛烧费率（未根据没收进行调整）约为3.1%，详见下图。该图表包括每个财政年度（如适用）：（i）授予的时间归属RSU和（ii）受持续基于时间归属的已赚取的PSU，详见下表脚注2。由于上述因素，我们的历史烧伤率可能并不代表我们前进的烧伤率。

三年平均燃烧率计算

	24财年		25财年		26财年		平均
根据2022年计划授出的期权		—		—		—		—
根据2022年计划授予的RSU和PSU		8,960,964(1)		7,268,960(1)		8,508,681(2)		8,246,202
已发行普通股加权平均数		261,344,496		265,256,561		265,096,749		263,899,269
燃烧率		3.4%		2.7%		3.2%		3.1%

(1)

对于24财年和25财年，仅包括RSU。

(2)

就26财年而言，包括：（i）在26财年期间授予的RSU，（ii）在26财年期间授予执行官的PSU，这些PSU是根据2026财年年度目标的实际实现情况获得的，其执行期截至2026财年末已完成，该执行期将在自授予之日起的三年执行期后归属（如果有的话），以及（iii）在实际实现时授予非执行官的PSU。

我们有一个积极的股票回购计划，以帮助抵消根据2022年计划发行股票造成的稀释，并在事实和情况允许的情况下随着时间的推移减少流通股。我们在2026财年回购了约1280万股，在2025财年回购了290万股，在2024财年回购了180万股。截至2026年4月17日，根据我们的回购计划，仍有总计14亿美元的授权用于回购。

2026年代理声明| 25

第4号提案：批准我们2022年股权激励计划的修订和重述

股权奖励优秀

截至2026年4月17日，共有（i）249,685，551股我们已发行的A类和B类普通股，（ii）12,898，244股可根据我们的2022年计划授予（不考虑2026年更新授予），（iii）没有根据我们的2012年股权激励计划（我们的“2012年计划"），以及（iv）2022年计划、我们的2012年计划和适应性计划下的13,158，615项未偿股权奖励，汇总如下表。因此，截至2026年4月17日，我们的13,158，615项未偿奖励（不包括根据我们经修订和重述的2012年员工股票购买计划（“ESPP”），但包括在收购中承担的奖励）加上根据我们的2022年计划可供未来授予的12,898，244股，约占我们已发行普通股的10.4%，我们将其称为“悬空”。如果A & R 2022计划获得批准，我们预计我们的超额百分比将改为约18.4%，并且，包括我们预计在2026年5月5日授予的2026年更新赠款，我们的超额将改为在13.6%至14.4%之间。

请参阅下表，了解截至2026年4月17日根据2022年计划、我们的2012年计划和适应性计划授予的未偿还股权奖励的细目，以及根据我们的2022年计划剩余待授予的股份数量。我们A类普通股在2026年4月17日的收盘价为123.83美元。下表不包括我们ESPP下的奖项。

	优秀选项在所有计划(1)			加权-平均行权价格选项						加权-平均剩余任期年选项						优秀 RSU和PSU 根据所有计划						股份数量可用于赠款根据所有计划(2)
	40,088				$	30.76						1.52						13,118,527						12,898,244

(1)

反映了收购中假定的选项。

(2)

不包括我们ESPP下的奖项。

A & R 2022年计划份额池&预期利用率

我们的董事会认为，根据A & R 2022计划，保留并可用于未来授予奖励的20,000，000股额外普通股的请求是合理和谨慎的。我们认为，并且薪酬委员会认为，A & R 2022计划将为我们提供额外的股份储备，这将使我们能够进行至少两年的股权奖励，同时考虑到2026年更新赠款的授予。我们预计未来会定期提出额外增加股票储备的请求，这样我们就可以继续与我们的股东接触，让他们定期评估A & R 2022计划的持续有效性。全球经济状况、商业状况、我们的薪酬计划、并购活动或我们的战略等情况的变化可能会改变这一预测和我们的预期。

A & R 2022计划纳入了良好的薪酬和治理实践

我们认为，A & R 2022计划包含多项条款，这些条款符合我们股东的利益以及健全的薪酬和公司治理实践，包括：

•

由我们的董事会薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成；

•

没有年度“常青”规定；

•

未经股东批准不得对股票期权和股票增值权进行重新定价或套现；

•

无折价股票期权或股票增值权；

•

未归属的奖励不派发股息；

•

非职工董事现金和股权报酬年度限额；

•

根据我们的公司追回政策收回奖励的能力，包括遵守适用法律和上市标准规定的补偿要求；和

•

没有消费税毛额增长。

A & R 2022计划概要

A & R 2022计划的重要条款概述如下。摘要全文以参考A & R 2022计划全文作限定，全文附后为附录A到本代理声明。

26 |workday.com

第4号提案：批准我们2022年股权激励计划的修订和重述

目的

A & R 2022计划规定授予股票期权、限制性股票奖励、股票红利、股票增值权、RSU和业绩奖励，如下所述。A & R 2022计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励符合条件的人，他们目前和潜在的贡献对我们的成功很重要。

关键术语

以下是A & R 2022计划的关键条款摘要。

	计划期限：			2032年4月，即我们董事会最初通过2022年计划之日的十年后。
	符合资格的参与者：			只有员工，包括同为员工的高级管理人员和董事，才有资格获得激励股票期权的授予。所有其他奖励可授予我们的任何雇员、董事、顾问和独立承包商，前提是承授人向我们提供善意服务。我们的薪酬委员会决定哪些个人将参与A & R 2022计划。截至2026年4月17日，我们有10名非雇员董事和约20,800名员工，其中包括六名执行官，他们将有资格参与2022年计划。
	行政：			我们的薪酬委员会负责管理A & R 2022计划。根据A & R 2022计划中明确规定的条款和限制，我们的薪酬委员会将选择获得奖励的人员，确定由此涵盖的股份数量，并确定授予的条款、条件和其他规定。我会薪酬委员会可对A & R 2022计划作出解释及解释，并订明、修订及撤销与A & R 2022计划有关的任何规则及规例。我们的薪酬委员会可将授予计划参与者（一般不包括高级职员或董事会成员）奖励的能力授予一个由一名或多名执行官组成的委员会，但须遵守适用法律允许的某些限制。薪酬委员会已将根据委员会批准的授予准则和股份限制向非执行官或董事的合格员工授予股权奖励的权力授予股权委员会，该委员会目前由我们的首席财务官和首席人事官组成。
	获授权的股份：			如果A & R 2022计划获得批准，将有32,898，244股可供授予（或在考虑2026年更新授予后，可供授予的股份在898,244股至2,898，244股之间）进行调整，以反映股票分割和类似事件。此外，根据A & R 2022计划，以下股份可供授予：（a）根据2012年计划授予的股票期权或其他奖励行使时须予发行的股份（“先前计划"）但在生效日期后因没收或其他方式而不再受期权或其他奖励的规限；（b）在生效日期之前或之后根据先前计划根据行使股票期权而发行的股份，即在生效日期后，没收；（c）被没收或由公司按原发行价回购的根据先前计划授予的奖励的股份；（d）根据先前计划被用于支付期权的行使价或为履行与任何奖励相关的预扣税款义务而被扣缴的股票期权或其他奖励的股份。此外，以下股份可根据A & R 2022计划授予：（i）根据A & R 2022计划授予的期权或SAR行使时须予发行但因行使期权或SAR以外的任何原因而不再受期权或SAR约束的股份；（ii）根据A & R 2022计划授予的奖励将被没收或按原发行价回购或以其他方式被没收的股份；（iii）根据A & R 2022计划授予的奖励的股份否则在未发行此类股份的情况下终止；或（iv）根据股东批准的交换计划交出的股份。

2026年代理声明| 27

第4号提案：批准我们2022年股权激励计划的修订和重述


				根据A & R 2022计划，用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将可用于未来的授予或出售。如果A & R 2022计划下的奖励以现金而非股份支付，则此种现金支付不会导致A & R 2022计划下可供发行的股份数量减少。因上述规定而以其他方式成为可供授予和发行的股份，不包括最初因取代奖励而成为可供授予和发行的受奖励股份。 A & R 2022计划没有常青树。我们能够根据A & R 2022计划授予激励股票期权发行不超过90,000，000股。
	调整项：			与股权计划中的典型情况一样，如果发生股票股利、特别股利或分配（无论是以现金、股份或其他财产，定期现金股利除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、合并、重新分类、分拆或类似的资本结构变动，不考虑A & R 2022计划下可供授予的股份数量和类别、未行使奖励的行权价格和股份数量，以及可作为激励股票期权向个人发行的最大股份数量，将按比例进行调整，受A & R 2022计划中规定的各种限制。
	奖励类型：			(1) 不合格与激励股票期权 (2) 限制性股票奖励 (3) 股票红利奖励 (4) 股票增值权 (5) 限制性股票单位 (6) 业绩奖
	性能因素：			薪酬委员会可根据A & R 2022计划第29节规定的绩效标准确定绩效目标。
	适用条款股票期权和股票升值权利：			股票期权自期权授予之日起最长期限为十年，但授予我国10%以上表决权持有人的激励股票期权的期限不超过五年的情形除外。股票增值权自授予之日起最长期限为十年。根据A & R 2022计划授予的股票期权或股票增值权的行权价格不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。我们的薪酬委员会在授予时确定适用于此类奖励的其他条款和条件，包括归属和可行使性。
	适用条款限制性股票奖励，受限制股票单位奖励，业绩奖和股票红利奖项：			我们的薪酬委员会确定适用于授予限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和股票红利奖励的条款和条件。我们的薪酬委员会可将限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、以现金结算的业绩奖励和股票红利奖励的授予、发行、保留和/或归属视是否继续受雇于我们、时间的推移或业绩标准和成就水平与其认为适当的标准而定。业绩股份或业绩单位的奖励可以股份或现金结算。
	股东批准所需重新定价：			根据A & R 2022计划，未经股东批准，禁止重新定价，或降低未行使期权或股票增值权的行权价格。这类被禁止的重新定价包括以低于原始期权或股票增值权的行权价格取代、或交换未行使的期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，除非获得股东批准。

28 |workday.com

第4号提案：批准我们2022年股权激励计划的修订和重述

	禁止股息支付关于未归属股份：			受未归属奖励的普通股股份将不具备支付股息的资格。
	控制权变更：			在发生合并或资产出售的情况下，任何或所有未完成的奖励可以继续，或者可以承担或交换或由继承公司取代的同等奖励。如果继承公司拒绝承担或替代A & R 2022计划下的未兑现奖励，则未兑现奖励应全额加速。所有奖项不必同样对待。非职工董事的奖励应全额加速。
	导演奖：			任何非雇员董事不得获得与作为非雇员董事服务的现金报酬相结合的任何日历年价值超过750,000美元的奖励，在其最初服务的日历年价值增加到1,750，000美元；但授予非雇员董事的与其开始服务有关的任何初始奖励的价值不得超过1,000，000美元。
	可转移性			根据A & R 2022计划授予的奖励除通过遗嘱或世系和分配法律外，一般不得转让，除非在薪酬委员会允许的有限情况下。在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。

修订；任期及终止

董事会可随时终止或修订A & R 2022计划，但如需股东批准，我们的董事会不得采取任何行动。除非董事会提前终止，A & R 2022计划将于2032年4月20日终止，即我们董事会最初通过2022年计划之日起十年后。在该终止日期后，不得根据A & R 2022计划授予任何奖励，但先前授予的奖励将继续受A & R 2022计划的条款和条件的约束。

补偿

A & R 2022计划下的所有奖励均应根据董事会或薪酬委员会通过的任何补偿追回或补偿政策，或在个人受雇于我们公司或在我们公司的其他服务期间法律要求的，在每种情况下适用于我们的员工、董事或其他服务提供者，以及除根据此类政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，A & R 2022计划可能要求取消未支付的奖励并补偿与奖励相关的任何收益。

美国联邦所得税的某些后果

以下是截至本代理声明之日美国联邦所得税对我们和A & R 2022计划参与者的影响的一般摘要。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果将取决于其个人情况。每个参与者都曾被鼓励并正在被鼓励就参与A & R 2022计划的税务后果征求合格税务顾问的意见。

非合格股票期权

参与者在根据A & R 2022计划授予不合格股票期权时将不实现应纳税所得额，但一般在该不合格股票期权行权时，参与者将实现普通收益，金额等于行权日股票的公允市场价值超过股票期权行权价格的部分。在处置此类股份时，收到的金额与行权日的公允市场价值之间的差额通常将被视为长期或短期的资本收益或损失，具体取决于股份的持有期。我们一般将有权在参与者被视为已实现与行使不合格股票期权相关的普通收入的同时，以相同的金额获得联邦所得税扣除。

激励股票期权

一名参与者将实现无应纳税所得额，在授予任何激励股票期权时，我们将不享有任何相关扣除。如果满足一定的雇佣和持有期条件，那么没有应纳税所得额

2026年代理声明| 29

第4号提案：批准我们2022年股权激励计划的修订和重述

行使该期权时产生的结果，我们将无权因行使该股票期权而获得任何扣除。在法定持有期届满后处置股份时，参与者实现的任何收益将作为长期资本收益征税，遭受的任何损失将是长期资本损失，我们将无权就此类处置获得扣除。虽然在行使时不确认普通应税收入（除非存在“取消资格处置”，见下文），但股票的公允市场价值超过股票期权行使价格的部分属于优先项目，为替代最低税收目的而确认。

除死亡外，如果参与者在行使激励股票期权时获得的股份在法定持有期届满前被该参与者处置（即“取消资格处置”），则该参与者将被视为在该处置当年实现了作为普通收入征税的补偿，金额不超过该处置实现的收益，等于该股票期权价格与该股票期权行权日该股票的公允市场价值之间的差额。通常，在处置上实现的任何收益超过被视为补偿的金额或在处置上实现的任何损失将分别构成资本收益或损失。如果参与者做出“取消资格处置”，通常在此类“取消资格处置”的财政年度，我们将被允许为联邦所得税目的进行扣除，金额等于该参与者实现的补偿。

股票增值权

授予股票增值权（可以现金或我们的普通股结算）在授予时没有联邦所得税后果。在行使股票增值权时，收到的价值一般作为普通收入向收款人征税，我们一般将有权获得相应的税收减免。

限制性股票

接受限制性股票的参与者可以通过以下两种方式之一征税：参与者（i）在限制失效时缴税（即他们成为既得）或（ii）特别选择在授予当年缴税。在任一时间，出于税收目的的奖励价值是当时股票的公平市场价值超过为股票支付的金额（如果有的话）的部分。这一价值作为普通收入征税，需缴纳所得税预扣税。我们同时收到对参与者应课税的相同金额的税收减免。如果参与者选择在授予时征税，那么，当限制失效时，在接受者处置股票之前，将不会产生归属于奖励股票的进一步税务后果，此时任何收益或损失将是短期或长期资本收益或损失，具体取决于此类处置之前股票的持有期。

限制性股票单位

一般而言，在授予限制性股票单位奖励时不实现应纳税所得额。参与者一般会将限制性股票单位归属时奖励股票的公允市场价值计入普通收益。我们一般将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得税收减免。

业绩股票单位

与限制性股票单位类似，一般在授予业绩股票单位奖励时不实现应纳税所得额。参与者一般会在普通收益中包括股票交付给参与者时或业绩股票单位归属时奖励股票的公允市场价值。我们一般将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得税收减免。绩效股票单位通常归属于实现董事会制定的指标。

业绩股

参与者在业绩份额授予时不实现收益，但在份额转让给他或她时实现普通收益。该等收益的金额将等于该等转让股份在转让日的公允市场价值。我们将有权在被视为因股份转让而实现普通收入的参与者被视为已实现普通收入的同时，以相同的金额获得联邦所得税扣除。

在上述每一种情况下，我们一般会在参与者确认普通收入时进行相应的扣除，但须遵守《守则》第162（m）节和相关的所得税规定。第162（m）条对我们可以在任何一年作为业务费用扣除的补偿金额规定了100万美元的上限

30 |workday.com

第4号提案：批准我们2022年股权激励计划的修订和重述

致我们某些薪酬最高的执行官。如果薪酬委员会认为这样做符合我们股东的最佳利益，我们可能会不时向我们的高管支付可能无法扣除的薪酬。

新计划福利

我们指定的执行官和董事会成员因有资格获得A & R 2022计划下的奖励而对此提案感兴趣。

没有授予任何以A & R 2022计划批准为条件的奖励。A & R 2022计划下的奖励将由薪酬委员会或董事会酌情决定，或根据A & R 2022计划和适用法律的条款，由其授权作出。因此，未来将根据A & R 2022计划获得或分配的利益和金额目前无法确定。

目前，我们的非雇员董事有权根据本委托书上文“董事薪酬”部分所述的作为董事的服务获得股权报酬。

历史计划收益

下表显示，就所示的每个个人或团体而言，根据我们的2022年计划授予的限制性股票和RSU（包括PSU和PVU，按目标业绩计算）的普通股股份总数（无论是否已发行、已归属或没收，如适用）自该计划启动以来至2026年4月17日。

指定执行干事	股份数量根据2022年计划发行
Aneel Bhusri 联合创始人、首席执行官、主席		1,280,350
Carl Eschenbach 前首席执行官		923,103
Zane Rowe 首席财务官		333,775
Gerrit Kazmaier 产品与技术总裁		205,258
理查德h.绍尔首席法务官兼公司事务主管		113,999
全体非执行人员的现任董事（10人）		74,611
所有现任执行官作为一个群体（6人）		2,189,216
全体员工（不含现任执行官）		27,382,267

ERISA信息

A & R 2022计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。

A & R 2022计划的批准

如果A & R 2022计划获得我们股东的批准，它将在年会之日生效。我们的董事会打算促使将可供发行的额外普通股股份登记在表格S-8注册声明上，由我们向SEC提交费用。如果股东不批准这一提议，A & R 2022计划将无法生效。

需要投票

A & R 2022计划的批准需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

2026年代理声明| 31

第5号提案：批准我们2012年员工股票购买计划的修订和重述

为

董事会建议对第5号提案投“赞成”票，以批准对我们2012年员工股票购买计划的修订和重述，以增加预留发行的普通股股票数量。

概述

我们要求我们的股东批准我们2012年员工股票购买计划的修订和重述（“A & R ESPP"），使我们的员工能够根据我们经修订和重述的2012年员工股票购买计划（我们的“ESPP”).我们的董事会于2026年4月24日批准了A & R ESPP，但须经我们的股东批准（“生效日期”).如果我们的股东批准，A & R ESPP将于2026年6月16日，即我们的年度会议日期生效。如果A & R ESPP未获批准，我们目前的ESPP将保持原样。

我们的ESPP最近在2022年4月获得了董事会的批准，随后获得了股东的批准。我们的ESPP为符合条件的员工提供了通过参与工资扣减获得我们股票所有权权益的机会。

我们的董事会已确定，寻求股东批准A & R ESPP将根据该协议保留发行的普通股股份数量增加7,000，000股符合公司及其股东的最佳利益。

我们的ESPP修订和重述的原因

我们之所以要求我们的股东批准A & R ESPP，是因为我们认为，我们的成功在很大程度上归功于我们非常有才华的员工基础，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高素质人员的能力。A & R ESPP将是一个重要的激励工具，支持我们继续努力吸引、留住和激励合格的人员，同时也使我们员工队伍的长期价值创造目标与股东的目标保持一致。该修正案还确保我们将根据A & R ESPP拥有充足的普通股储备，为符合条件的员工提供持续的机会，通过参与基于工资扣减的员工股票购买计划，获得我们的股票所有权权益。我们的ESPP是我们向员工提供的整体薪酬方案的重要组成部分，因此，如果我们不能再继续我们的ESPP，我们吸引、留住和激励员工的能力将受到损害。

截至2026年4月17日，根据我们的ESPP可供发行的约1,508，475股股票预计将在2027年股东年会之前用完。因此，我们要求股东现在批准A & R ESPP，以增加根据我们的ESPP授权发行的股票数量，以便我们的员工可以继续根据我们的ESPP购买我们普通股的股票。

经修订及重列的ESPP摘要

A & R ESPP为符合条件的员工提供了通过累计工资扣减以折扣价购买我们普通股股票的机会。A & R ESPP的主要条款概述如下。本摘要通过参考A & R ESPP全文对其进行整体限定，全文附后为附录b到本代理声明。

目的

A & R ESPP的目的是为我们的员工提供一种通过工资扣减获得Workday股权的方式，增强这类员工对我们业务的参与感，并通过以折扣价获得股权的机会为继续就业提供激励。

预留发行股份

截至2026年4月17日，根据我们的ESPP，约有1,508，475股可供发行。A & R ESPP自2012年最初采用以来的预留股份总数为11,650，917股，其中包括

32 |workday.com

议案五：批准2012年员工股票购买计划修订重述

已根据ESPP发行且不再可供发行的股份。A & R ESPP不包括自动增加“常青”条款。我们普通股在2026年4月17日的每股收盘价为123.83美元。

发售期间

A & R ESPP目前预计将通过连续六个月期间进行管理，称为“发售期间，”分别于每年12月1日和6月1日开始，并于其后的5月31日和11月30日结束。薪酬委员会可根据A & R ESPP的条款更改未来发售期的期限和结构，但任何发售期的延长期限不得超过27个月。

每个募集期的第一个交易日（以“发售日期"），根据薪酬委员会规定的规则，每名符合条件的员工在该发售期内适当注册，将被授予购买我们的普通股股票的选择权，该股票将根据参与者选择的缴款率通过工资扣减获得资金。除非参与者已适当退出发售期，否则根据A & R ESPP授出的每份期权将于发售期最后一个交易日自动行使（“购买日期”).购买价格将等于（i）发售日和（ii）购买日我们普通股公允市场价值中较低者的85%。

计划管理

A & R ESPP将由我们的薪酬委员会管理。根据A & R ESPP的条款，薪酬委员会将有权（其中包括）确定参与者的资格，确定A & R ESPP下的发行条款和条件，以及解释和解释A & R ESPP的条款。

资格

一般来说，我们的所有员工，以及薪酬委员会指定的我们任何子公司的员工，将有资格参加A & R ESPP；前提是拥有（或根据股票归属规则被视为拥有）占我们所有类别股票或我们任何子公司的总合并投票权或价值5%或以上的股票的员工将不被允许参加A & R ESPP。薪酬委员会可酌情将以下类别的雇员排除在参与范围之外：（i）在发售期开始前未受雇的雇员；（ii）在一个日历年内按惯例每周受雇20小时或以下的雇员；（iii）在一个日历年内按惯例受雇五个月或以下的雇员；（iv）某些“高薪”雇员；（v）为外国司法管辖区公民或居民的雇员，如果管辖该雇员的司法管辖区的法律禁止该雇员参与或遵守外国司法管辖区的法律将违反《守则》第423条的要求；（vi）不符合薪酬委员会可能选择施加的任何其他资格要求的雇员（在《守则》允许的限度内）；（vii）为Workday提供服务的个人，除联邦收入和就业税目的外，因任何原因被重新归类为普通法雇员。

截至2026年4月17日，我们约有20,600名员工有资格参加A & R ESPP。

A & R ESPP招生人数

符合条件的员工通过在适用的发售日期之前完成认购协议或在线注册授权工资扣除，成为A & R ESPP的参与者。在发售期开始后受雇的人士，在下一个发售期开始前，不得参与A & R ESPP。

供款和购买限制

除非薪酬委员会根据A & R ESPP的条款另有决定，否则任何参与者不得（i）为根据A & R ESPP购买股份而选择超过其薪酬（定义见ESPP）15%的缴款率；（ii）根据A & R ESPP购买超过1,500股我们的普通股（这限制了薪酬委员会可以增加或减少，但该限制不超过10,000股）

2026年代理声明| 33

议案五：批准2012年员工股票购买计划修订重述

在任何一个购买日期购买ESPP；（iii）在发售期有效的任何日历年度购买在发售日确定的公平市值超过25,000美元的股票。

若干公司交易

如果我们普通股的流通股数量因股票股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、细分、合并、重新分类或我们资本结构的类似变化而发生变化而没有考虑，那么薪酬委员会将按比例调整A & R ESPP下可用的股票数量、购买价格、任何参与者选择购买的股票数量以及参与者在任何一个购买日期可以购买的股票数量限制。

如果发生公司交易（定义见A & R ESPP），将承担A & R ESPP下购买普通股的每项未行使权利或由继任公司替代的等价期权。如果继承法团拒绝承担或替代购买权，则与该购买权相关的发售期将缩短，并规定新的最终购买日期，该日期应发生在公司交易完成时或之前，由薪酬委员会确定。A & R ESPP应于公司交易结束时终止。

任期；修订及终止

除适用法律或交易所上市规则可能要求的情况外，薪酬委员会一般可随时修改、暂停或终止A & R ESPP，而无需股东批准。A & R ESPP将在根据A & R ESPP发行保留发行的所有普通股股份或我们的董事会或我们的薪酬委员会提前终止A & R ESPP时终止。

美国联邦所得税的某些后果

以下是根据截至本代理声明之日有效的税法对美国联邦所得税对我们和A & R ESPP参与者的影响的一般摘要。本摘要并非详尽无遗，也不涉及可能与任何特定参与者相关的所有事项。除其他考虑因素外，本摘要未描述任何州、市或外国司法管辖区的税法，或描述赠与、遗产、消费税、工资或其他就业税。建议参与者就参与A & R ESPP的税务后果咨询其税务顾问。A & R ESPP旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，以下讨论是基于这样的假设。

A & R ESPP下每位参与者的工资扣减将在税后基础上进行。一般来说，参与者在发售期内被授予购买普通股股份的选择权时或代表参与者行使购买股份的选择权时，不会确认任何应税收入。参与者一般只会在参与者出售或以其他方式处置所获得的股份之日确认应纳税所得额（或亏损）。特定的税务后果取决于参与者在出售或处置之前持有此类股份的时间长度。

自购买股份的发售期首日起超过两年且自购买之日起超过一年或参与者在持有股份期间死亡的，参与者（或其遗产）将确认普通收入，计量方式为（i）股份在发售日的公允市场价值超过股份购买价格的金额（计算方式如同股份在发售日已被购买一样）和（ii）股份在该出售或其他处置时的公允市场价值超过购买价格的部分中的较低者。任何额外收益将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期内持有，但以低于购买价格的价格出售，则没有普通收入，参与员工对出售价格和购买价格之间的差额存在长期资金损失。如果股份在上述任一持有期届满前被出售或以其他方式处置，参与者将确认一般计量为股份在购买股份之日的公允市场价值超过购买价格的部分的普通收入。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，具体取决于参与者在处置这些股份之前购买这些股份的日期之后持有这些股份的时间。

34 |workday.com

议案五：批准2012年员工股票购买计划修订重述

对于作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额，我们通常无权获得扣除，但在上述持有期到期之前出售或处置股份时确认的普通收入除外。

新计划福利

A & R ESPP的参与是自愿的，每个符合条件的员工将有酌情权决定是否以及在多大程度上参与A & R ESPP并为其做出贡献。因此，根据A & R ESPP将获得或分配给高级职员和其他雇员的福利和金额目前无法确定。我们的非雇员董事将没有资格参加我们的A & R ESPP。

历史计划收益

我们普通股在2026年4月17日的每股收盘价为123.83美元。下表显示，就所示的每个个人或团体而言，自我们的ESPP成立以来至2026年4月17日，根据我们的ESPP购买的普通股股份总数。我们的非雇员董事没有资格参加我们的ESPP。

指定执行干事	股份数量根据ESPP发行
Aneel Bhusri 联合创始人、首席执行官、主席		—
Carl Eschenbach 前首席执行官		310
Zane Rowe 首席财务官		—
Gerrit Kazmaier 产品与技术总裁		—
理查德h.绍尔首席法务官兼公司事务主管		834
所有现任执行官作为一个群体（6人）		961
全体员工（不含现任执行官）		10,141,481

ERISA信息；A & R ESPP的税务处理

A & R ESPP，包括参与者根据A & R ESPP进行购买的权利，旨在符合《守则》第421和423条规定的“员工股票购买计划”资格，尽管根据A & R ESPP的条款，我们可能会提供不旨在满足美国境外员工第423条要求的次级计划或发行。因此，A & R ESPP的规定应被解释为以符合《守则》这些章节要求的方式延长和限制参与。

A & R ESPP将不是《守则》第401（a）条规定的合格递延补偿计划，不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。

批准经修订及重列的ESPP

如果A & R ESPP获得我们股东的批准，它将在年会之日生效。我们的董事会打算促使将可供发行的额外普通股股份登记在表格S-8注册声明上，由我们向SEC提交费用。如果股东不批准这项提议，A & R ESPP将不会生效，ESPP将按原样继续。

需要投票

经修订和重述的ESPP的批准需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

2026年代理声明| 35

第6号提案：关于按人口类别披露雇员留存率的股东提案

反对

董事会建议对关于按人口类别披露员工保留率的第6号提案投“反对票”。

我们收到通知，As You Sow代表康宁 2 E W 5A（S）和Laird Norton Family Foundation打算在年度会议上提交以下提案。我们将在收到要求公司秘书提供此类信息的请求后，提供提议人持有的地址和股份数量。

股东提案

已解决：股东要求Workday按适用法律要求公司跟踪的所有类别披露其员工保留率，例如退伍军人身份、年龄、性别、种族和残疾状况，费用合理，不包括专有信息。

股东支持者的支持性声明

Whereas：Workday Inc.（Workday）表示：“我们致力于欢迎各种视角、经验和思想，以推动创造力和解决问题——在由人工智能、技术和数据定义的快速发展的环境中，领导力的关键要素。我们理解，追求代表性是一场变革之旅，需要韧性、持久性和对持续改进的承诺。我们致力于这项长期努力，因为我们知道，我们今天投入的辛勤工作将产生一个更加平衡、公平、创新的未来。”报告还称，“Workday的成功始于我们的员工……因为当我们的员工茁壮成长时，Workday也会茁壮成长……我们的员工是我们的头号核心价值，也是我们最大的财富。”1它还在其10-K中指出，“……员工是我们的头号核心价值”，“要执行我们的增长计划，我们必须吸引、启用、发展和留住高素质的人才。”2

Workday出售人力资源公司招聘、雇用、培训和留住员工的工具。其产品和服务正被客户公司用于设计、实施和监控其人力资本管理战略。Workday自己的2024年全球调查发现，多样性、公平和包容性努力仍然是2600名高管的优先事项，许多公司都在增加预算，并考虑Workday提供的人工智能和其他服务。3三分之二的受访者曾表示，这些项目的需求是出于内部动机，处于政治压力之外。

然而，Workday并未对其向市场提供的解决方案的使用进行建模。它没有透露它是否真的成功地留住了自己的人才，特别是跨越不同的人口群体。这种缺乏透明度的情况阻碍了投资者对公司品牌、风险敞口、业绩和长期价值创造的一个重要驱动因素进行评估。

当员工离开时，他们会带着机构知识、客户关系和流程记忆。高员工流动率也带来了招聘、入职和培训成本。盖洛普估计，与员工相关的更替成本占技术岗位专业人员年薪的80%。4

相比之下，当企业留住员工时，就会腾出资源用于客户服务和增长投资。降低离职率还允许为每位员工提供更多投资（培训、发展、交叉技能），以及随着时间的推移建立和深化员工技能的能力。强大的留存率标志着一种健康的内部文化，员工对公司的未来充满信心。

https://www.workday.com/content/dam/web/en-us/documents/other/workday-global-impact-report.pdf。

https://app.quotemedia.com/data/downloadfiling？webmasterid=101533&ref=318999448&type=HTML&symbol=WDAY & cdn=e97899deca2c055
abdc0974b28d33c21 & companyName = Workday + Inc. & formType = 10-K & datefiled = 2025-03-11

https://blog.workday.com/en-us/workday-dei-landscape-report-business-leaders-remain-committed-2024.html

https://www.gallup.com/workle/646538/employee-turnover-preventable-often-ignored.aspx

36 |workday.com

第6号提案：关于按人口类别披露雇员留存率的股东提案

微软、Visa、宝洁、美国银行、Netflix和辉瑞等雇主披露了按人口群体划分的留存率或减员数据。总共有超过250家公司按性别披露留存率，超过70家按种族报告。

公司的反对声明

我们的董事会已经仔细考虑了这个股东提案，建议您投反对票。虽然我们努力建立包容的员工队伍并留住优秀人才，但我们认为这一提议是不必要的，也不符合Workday或我们股东的最佳利益。

我们的员工保留和包容方法

我们的员工是我们的第一核心价值，我们相信我们的成功始于我们的员工。我们认识到该提案中概述的员工保留的重要性，作为帮助组织建立基于敏捷技能的员工队伍、提供更好的员工体验并赋予人力资源领导者支持其员工潜力的解决方案提供商，我们的员工保留方法不仅仅是简单地跟踪员工人口统计指标。事实上，我们在Workday员工满意度、人才保留和公司文化方面建立了一种复杂、多方面的方法，这证明了我们自己的解决方案的用途和价值。

我们的员工告诉我们，当他们不断接触新事物，被授权建立新技能，并有能力在他们的角色中产生影响时，他们最投入。我们开发了Career Hub，通过Workday平台提供给所有员工，它帮助我们的员工分享技能和兴趣，并接收相关的专业联系、策划学习内容以及推荐的工作和技能，以帮助他们的职业旅程。使用Workday AI，Career Hub为员工提供提高技能和能力的建议，并鼓励在Workday继续职业发展的机会。通过Career Hub上的Career Path Builder功能，我们的员工可以在Workday建立和探索一条逐步实现其职业潜力的路径，促进我们员工队伍的保留。

此外，我们认为，了解员工的需求并有效支持他们对于留住表现最好的员工至关重要，我们使用自己的解决方案来倾听员工的意见并与他们互动。借助由Workday AI提供支持的Workday Peakon Employee Voice，我们实时收集和分析来自员工的反馈，获得见解和建议，并将这些反馈转化为对话和行动。我们从每周发送给所有员工的Peakon员工声音调查中收到的数据点有助于我们根据员工自己的反馈，确定改善公司和文化的行动，并以对员工最重要的方式支持人才保留。

除了使用我们自己的技术来促进员工留任，我们还通过建立一个充满活力的工作场所来优先考虑我们的员工，该工作场所为协作提供动力，所有员工都因其独特的视角而受到重视。我们通过投资于员工的成长、提供灵活性、促进个人和专业的幸福感和生产力来做到这一点。我们的员工归属感理事会有助于培养价值包容和属于每个人的文化™通过提供向所有员工开放的空间，以建立联系、培养思想、驱动创新。

董事会对人力资本管理的监督

我们的董事会通过其薪酬委员会，积极监督并为我们的人力资本管理战略提供投入，包括员工保留和劳动力构成。薪酬委员会定期收到管理层关于劳动力指标、保留趋势以及我们的人力资本管理战略和政策的有效性的报告，涉及（i）Workday的总奖励计划，（ii）劳动力规划和我们基于技能的招聘方法，（iii）员工技能、发展、敬业度和福祉，以及（iv）我们包容的高绩效文化。这种董事会层面的监督有助于确保保留和包容仍然是具有适当问责制的战略优先事项。

此外，薪酬委员会与管理层密切合作，以监测和减轻任何与人力资本相关的重大风险敞口。通过定期评估劳动力构成、继任计划和我们的整体薪酬理念，薪酬委员会有助于确保我们的人力资本管理实践旨在保留全面和高技能的劳动力，而无需提案要求的严格、细致的跟踪，这可能会削弱我们在竞争激烈的市场中的战略灵活性。

2026年代理声明| 37

第6号提案：关于按人口类别披露雇员留存率的股东提案

我们的留存分析方法

Workday采用整体的、基于技能的方法来获取和保留人才。通过标准化做法，以公平地吸引、留住和评估人才，最大限度地减少障碍和偏见，并促进技能优先的劳动力方法，我们的目标是为所有人提供有意义和积极的体验。我们的2025年全球影响报告提供了按性别划分的劳动力人口统计信息，涵盖我们的全球人口总数、领导层、管理层、技术角色和非技术角色，并按年龄划分，涵盖我们的全球人口总数、领导层和管理层。我们不报告按人口类别细分的留存率，因为发布此类细分数据可能会错误地表明这些指标推动了我们的公司战略、人力资本优先事项或资源分配。

要求的披露不会使股东受益

董事会认为，所要求的分段保留数据不会为股东提供有意义的额外信息。详细披露了我们使用自有技术促进员工发展、员工敬业度计划以及董事会层面对人力资本管理的监督，并结合我们《2025年全球影响报告》中的人口构成信息，已经为股东提供了对我们员工招聘、保留和发展战略有效性的适当洞察。任何有意义的员工留任分析都必须区分自愿离职、非自愿离职和自然的劳动力过渡，例如退休、重新安置和职业变动。孤立地呈现细分的保留数据，没有关于影响员工离职的众多因素的适当背景，可能会错误地描述我们的优先事项，可能会导致关于我们的计划的有效性或我们工作场所文化的健康的误导性结论，并且无法为股东提供可操作的见解。这种披露可能夸大了人口统计指标在我们的劳动力管理和规划中所起的作用，或者可能会造成压力，要求优化特定的指标，而不是我们基于技能的方法。

此外，我们对公平待遇的承诺得到独立第三方的认可。Workday连续第六年被Ethisphere评为全球最具道德的公司之一。我们还被JUST Capital评为JUST100，被《新闻周刊》评为美国最负责任的公司之一，并被《时代》杂志评为全球最具可持续性的公司之一。这些认可反映了外界的认可，即我们对人力资本管理、企业文化和道德实践的方法是有效的和行业领先的。

基于所有这些原因，我们认为采纳这一股东提案是不合适的，也不符合Workday和我们股东的最佳利益。我们的董事会建议股东投票反对这项提议。

需要投票

批准这项关于按人口类别披露员工保留率的股东提案，需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

38 |workday.com

第7号提案：关于基于股份类别的投票结果披露的股东提案

反对

董事会建议对关于披露基于股份类别的投票结果的第7号提案投“反对票”。

我们收到纽约市主计长Brad Lander的通知，纽约市主计长办公室作为纽约市雇员退休制度、纽约市教师退休制度、纽约市警察养老基金和纽约市教育委员会退休制度（单独称为“制度”，统称为“制度”）的保管人和受托人，打算在年度会议上提交以下提案。我们将在收到公司秘书要求提供此类信息的请求后，提供系统所持有的地址和股份数量。

股东提案

已解决：股东要求Workday, Inc.（“Workday”）根据股份类别披露股东投票事项的投票结果，具体区分每股拥有一票表决权的股份和每股拥有多票表决权的股份，从Workday的2026年年度会议开始。

股东支持者的支持性声明

Workday维持其普通股的双重类别结构。其B类普通股每股有十票投票权，而其A类普通股每股有一票投票权。5目前，投票结果由Workday披露，没有按股票类别进行任何区分。重要的是按股份类别分别披露结果，以确定每类股东的关切是否一致并适当地传达给董事会。

由于这种股份结构，一小群人控制着Workday的投票权。截至2025年4月，联合创始人David Duffield和Aneel Bhusri及其关联公司拥有约99%的B类普通股，从而获得约70%的总投票权。6Workday确认，这种巨大的投票权使联合创始人能够“控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事以及任何合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。”7

联合创始人的控制权预计将至少保留到2032年10月，或者直到满足其他特定条件。8正如Workday所肯定的那样，这种巨大的影响“将限制或排除非关联公司在可预见的未来影响公司事务的能力。9

因为B类股东可以决定投票结果，汇总报告可能会掩盖非关联股东的实质性反对，[原文如此]

尽管Workday的汇总投票披露表明了大股东的支持，但投资者必须进行详细的建模，以近似独立的股东情绪。

根据我们的分析，我们估计2024年有75%的非关联股东投票反对Say-on-Pay ——事实上，从2022年到2025年，绝大多数人投票反对这一提案，并反对2022年的股权计划。这些估计凸显了为什么Workday应该按班级披露投票结果。不应仅仅为了了解独立股东是支持还是反对管理层，就要求投资者投入专门的工作人员和反复建模。

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1327811/000132781125000056/wday-20250131.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1327811/000110465925038009/tm2428649-2_def14a.htm#tSOOC；联合创始人还拥有一部分A类股票。

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1327811/000132781125000056/wday-20250131.htm

同上。

2026年代理声明| 39

第7号提案：关于基于股份类别的投票结果披露的股东提案

分类投票报告将允许A类股东——以及董事会——评估董事会是否对大多数非关联股东做出了回应，而无需进行复杂、资源密集型的分析。

无党派的机构投资者委员会将基于类别的投票披露列为最佳实践，并且德卢斯控股 Inc.和塞勒姆传媒集团等公司已经提供了该信息。

Workday应该采用这种直截了当的治理做法，因为这将使非关联投资者和董事会都受益。

投票为这个建议。

公司的反对声明

我们的董事会已经仔细考虑了这一股东提议，并且鉴于Workday已经通过我们现有的披露提供了有关我们的资本结构和证券所有权的全面信息，我们的董事会认为要求的额外披露是不必要的，并且不符合公司或我们股东的最佳利益。我们的董事会建议你对这项提案投反对票。

我们现有的披露已经为股东提供了相关信息

关于我们的资本结构和证券所有权的详细披露每年都会在我们的代理声明和提交给SEC的其他文件中提供给股东。这些披露清楚地表明，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权，而我们的B类普通股持有人有权获得每股十票的投票权。我们还披露了我们的董事、高级职员和重要股东的实益所有权，包括我们的联合创始人及其关联公司持有的B类股票的数量和百分比。有了这些公开的数据，任何股东或市场参与者都可以轻松评估我们投票结果的构成和影响。

投资者对我们的二元类Structure早有认识

自从我们上市以来，我们的双重股权结构一直是该公司的一个特点。在收购我们的股票之前，所有Workday股东和市场参与者都有机会审查每一类股票所附带的投票权以及我们的联合创始人之间的投票权集中度，并在他们的投资决策中权衡这些信息。我们认为这项提议是不必要的，并没有为我们的股东提供额外的好处，因为它没有解决信息空白，而是寻求股东已经可以根据我们目前发布的全面所有权和投票数据进行密切估计的信息。

稳健的治理实践确保对所有股东负责

我们的董事会认真对待其为所有Workday股东的最佳利益行事的义务，而不考虑他们持有的股票类别。我们没有依赖单一的披露指标，而是建立了一个治理框架，为股东的投入提供有意义的问责和多种渠道。正如本委托书其他部分所述，我们全年与我们的股东，包括我们A类普通股的持有人进行接触，以征求对我们的公司治理、薪酬计划和负责任的人工智能实践等领域的反馈。我们对积极主动、全年对话的承诺促进了我们决策的透明度和问责制。

逐类报票不是标准做法，提供的增量价值有限

在双重类别发行人中，根据股份类别报告投票结果仍然是一种罕见的做法。许多美国领先的科技公司在多阶层结构下运营，不公布分类投票统计数据。当与我们已经提供的全面信息以及我们与股东持续对话的承诺一起考虑时，所要求的报告的边际透明度优势并不能证明将我们单独选为市场尚未广泛接受的做法是合理的。

基于所有这些原因，我们的董事会建议股东投票反对这项提议。

需要投票

批准这项关于根据股份类别披露投票结果的股东提案，需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

40 |workday.com

董事及企业管治

公司治理

我们致力于有效的公司治理：加强董事会和管理层问责促进我们股东的长期利益由我们股东的观点告知

我们的公司治理准则建立了董事会开展业务和履行职责的治理框架。这些指引可于本署网页查阅，网址为www.workday.com/governanceGuidelines.董事会根据法律和监管要求、不断发展的最佳实践和其他发展，定期审查我们的公司治理准则，并酌情批准更新。

我们的董事会对董事会的组成和更新采取了深思熟虑的方法，以确保我们的董事拥有的背景能够单独和集体为公司做出的战略决策增加重要价值，并使董事会能够在我们公司发展时对管理层进行监督，以帮助确保对我们的主要利益相关者，包括我们的股东的问责制和透明度。除了在对Workday的业务和战略目标最关键的领域拥有深厚的专业知识的强大、敬业和高度独立的董事会外，我们还致力于建立一个公司治理结构，通过为我们的股东提供提供提供直接反馈的机会和帮助确保问责制的关键实质性权利来促进长期股东利益。

我们董事会的风险监督

	董事会
	• 审查战略和运营风险，包括Workday的产品和创新路线图、AI的开发和部署，以及负责任的AI框架和实践 • 在每次例会上收到关于委员会所有重要活动的报告 • 评估重大交易中固有的风险并监督我们的收购方法，包括被收购公司的整合 • 协助确定我们公司的适当风险水平，并评估我们面临的具体风险 • 审查管理层适当缓解和管理已识别风险的战略 • 定期在执行会议上举行会议，对独立于管理层的风险进行监督

	审计委员会				薪酬委员会				提名和治理委员会
	• 监督企业的整体企业风险管理框架 • 监督企业的会计和财务报告流程 • 监督与财务会计、报告和控制以及道德、法律和监管事项相关的风险，包括网络安全和其他信息技术风险				• 评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险 • 监督人力资本管理，包括员工队伍规划和员工发展与参与 • 有关更多信息，请参阅本委托书其他部分“薪酬讨论与分析”部分的“与风险管理相关的薪酬政策和做法”				• 协助董事会履行监督职责，管理与董事会组织、成员和结构相关的风险，以及与公司治理、公共政策、监管和地缘政治环境以及可持续发展举措相关的事项

	管理
	• 负责风险的日常管理 • 定期向董事会报告战略和运营风险领域

2026年代理声明| 41

董事及企业管治

风险是每个业务中固有的，因此风险评估和监督是Workday治理和管理流程的关键部分。虽然我们的管理团队负责风险的日常管理，但我们的董事会最终负责风险监督。我们的董事会通过其委员会直接和间接行使其风险监督职能，并认为Workday管理团队与我们的董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于Workday面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、网络安全或隐私相关、人工智能相关、可持续发展相关、法律、监管和声誉风险。当我们的全体董事会审查重大业务和战略风险时，审计委员会、提名和治理委员会、薪酬委员会和投资委员会支持我们的董事会履行其风险监督职责，并解决各自领域固有的风险。我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事会对安全、隐私和信任的监督

我们的董事会将大量时间用于我们的隐私实践以及网络安全和信息安全风险以及网络事件的准备和响应。我们的首席信息安全官和其他内部和外部隐私和安全主题专家定期向审计委员会和董事会更新我们的隐私和安全做法，以及现有和新出现的网络威胁、事件响应、我们的安全框架和治理流程、我们为客户提供的产品的安全功能、第三方评估结果以及加强我们网络安全系统的项目状态。

董事会对人工智能的监督

我们的全体董事会直接监督Workday的企业和产品AI战略，并定期从我们的产品与技术总裁、首席负责AI官和其他高管那里收到关于我们开发和部署新兴技术（包括生成型和代理AI）以及我们负责任的AI框架和实践的最新信息。此外，董事会还在委员会层面监督某些与人工智能相关的风险。审计委员会监督与人工智能相关的网络安全、隐私和其他信息技术风险，提名和治理委员会监督与人工智能相关的外部风险，包括与不断变化的监管环境相关的风险。

董事独立性

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市。这家证券交易所的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。我们的董事会已确定，我们的现任董事中没有一位不是现任员工（博根、弗雷德里克、霍金斯、麦克纳马拉、施佩瑟、斯蒂尔、杨和梅塞斯。Centoni、Doughtie和Morris）之间的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，这一术语是根据纳斯达克全球精选市场规则定义的。我们董事会的无私成员已确定，我们与雇用我们董事会某些成员的公司进行的公平商业交易不会干扰这些董事的独立性。

领导Structure

我们的公司治理框架为董事会提供了确定适当领导结构的灵活性，以促进董事会效率，并符合Workday和我们股东的最佳利益。我们的公司治理准则不要求将董事会主席和首席执行官的办公室分开。董事会可任命一名主席和一名或多名副主席，其中至少一名为独立董事。如主席一职由不符合独立董事资格的董事担任，董事会独立成员将指定一名首席独立董事。首席独立董事也可以是副主席。

董事会任命Bhusri先生为我们的首席执行官，自2026年2月6日起生效。Bhusri先生还担任我们董事会的成员，包括自2021年4月起担任主席。因为我们的主席是Workday的现任执行官，所以霍金斯先生担任我们的副主席兼董事会首席独立董事。独立董事和管理层在战略制定中有时会有不同的视角和角色。我们的独立董事带来了来自Workday之外的经验、监督和专业知识，而Bhusri先生则带来了Workday特定的经验和专业知识。

42 |workday.com

董事及企业管治

我们的董事会认为，目前的领导结构，加上对独立性的强烈强调，为管理层提供了有效的独立监督，同时使董事会和管理层能够从Bhusri先生广泛的行政领导和运营经验中受益。作为联合创始人、首席执行官和主席，Bhusri先生对Workday及其业务面临的问题、机遇和挑战有深入的了解，并有能力在企业软件行业这一关键时刻推动Workday的创新议程、产品愿景和战略优先事项时与董事会进行协调。Bhusri先生的经验是我们下一阶段增长的基础，也是我们致力于继续为客户创造创新解决方案和为股东创造可持续价值的承诺。

牵头独立董事

霍金斯先生担任董事会副主席和董事会首席独立董事。作为首席独立董事，除其他职责外，霍金斯先生：

•

协调和准备议程并主持定期安排的会议，只有我们的独立董事出席；

•

担任职工董事与独立董事的联络人；

•

协调独立董事的活动；

•

酌情向首席执行官和/或主席提供建议；

•

定期或根据需要就董事会要求Workday管理层提供的信息的质量、数量和及时性向董事会提供建议；

•

监督董事会对首席执行官业绩的评估和董事会的年度评估过程；

•

可在适当情况下与股东直接沟通；和

•

履行我们的董事会可能不时决定、要求或转授的额外职责。

独立董事常务会议

为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会有一项政策，即在每一次定期安排的董事会会议期间以及在独立董事要求的其他时间举行独立董事执行会议。这些执行会议通常由我们的首席独立董事主持，并在此类执行会议后根据需要立即向Workday的首席执行官或其他管理层成员提供反馈。

董事会会议

董事会在2026财年召开了14次会议，并四次以一致书面同意的方式采取了行动。每位董事在2026财年期间至少出席了董事会和其担任成员的任何董事会委员会会议总数的75%，但弗雷德里克和杨先生除外，他们分别出席了2026财年期间举行的此类会议的74%和73%。

我们的政策是邀请和鼓励董事参加我们的年度股东大会。2026财年董事会全体成员出席了我们于2025年6月4日举行的年度会议。我们已将2026年年会安排为定期安排的董事会会议的同一天，以方便我们的董事会成员出席。

2026年代理声明| 43

董事及企业管治

董事会各委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及投资委员会。各委员会目前的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。下表提供了我们每个董事会委员会的成员信息：

审计
委员会

Compensation
委员会

提名&
治理
委员会

投资
委员会

Aneel Bhusri ★

Thomas F. Bogan

Elizabeth Centoni

Lynne M. Doughtie

Wayne A.I. Frederick，医学博士

Mark J. Hawkins★★

Michael M. McNamara

Rhonda J. Morris

Michael L. Speiser

George J. Still, Jr.

Jerry Yang

★=董事会主席

=委员会主席

★★=牵头独立董事

=会员

审计委员会

我们的审计委员会由Doughtie女士和Bogan、Hawkins和McNamara先生组成，他们每个人都是独立的，并且具有纳斯达克全球精选市场规则所指的金融知识。霍金斯先生担任委员会主席。Doughtie女士以及Bogan、Hawkins和McNamara先生也都满足《交易法》第10A-3条的独立性要求。Doughtie女士以及Bogan和Hawkins先生都是审计委员会的财务专家，该术语在SEC规则下定义，并且拥有根据纳斯达克全球精选市场规则定义的财务复杂性。该指定并不对他们中的任何人施加任何责任、义务或责任，而这些责任、义务或责任高于一般对我们的审计委员会和董事会成员施加的责任、义务或责任。

审计委员会在2026财年召开了九次会议。除其他外，该委员会直接负责：

•

选聘事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；

•

确保独立注册会计师事务所的独立性；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•

建立员工匿名提交有关可疑会计或审计事项或涉嫌违反我们的行为准则或适用法律的担忧的程序；

•

监督我们的内部审计职能并与管理层内部审计活动进行审查和讨论；

•

考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；

•

审查与可持续性披露有关的披露控制和程序的制定和实施情况；

44 |workday.com

董事及企业管治

•

监督我们的整体企业风险管理框架，并审查我们的（i）主要金融风险敞口，（ii）与气候相关的重大金融风险，（iii）网络安全、隐私和其他信息技术风险，包括与人工智能相关的风险，以及（iv）管理风险的流程；

•

监督我们的全球道德和合规职能；

•

审查董事和执行官行为准则的拟议豁免；

•

审查重大关联交易或需要披露的关联交易；和

•

批准或在允许的情况下预先批准独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务。

审计委员会根据我们董事会采用的书面章程运作，并满足SEC和纳斯达克全球精选市场的适用标准。审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为www.workday.com/audit-committee-charter.

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由MSS组成。Centoni、Doughtie以及Morris和Still先生，他们每个人都是纳斯达克全球精选市场规则意义上的独立人士。Still先生是我们薪酬委员会的主席。委员会的每个成员也是《交易法》第16b-3（b）（3）（i）条规定的“非雇员董事”，并且不存在我们的董事会认为会干扰作为薪酬委员会成员行使独立判断的任何关系。

薪酬委员会在2026财年召开了五次会议，并以一致书面同意的方式采取了14次行动。该委员会除其他外负责：

•

审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬；

•

审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；

•

审查和批准，或建议我们的董事会批准，与我们的执行官的任何雇佣安排的条款；

•

审查和批准选择用于薪酬分析的同行公司；

•

审查和批准或建议我们的董事会批准适用于我们的董事会和/或执行官的对我们的补偿政策和做法以及股票所有权准则的任何修订；

•

管理我们的股票和股权激励计划；

•

审查和批准，或就激励薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；

•

与管理层和独立董事合作，促进正在进行的高管继任规划
官员职位；

•

审查我们与人力资本管理相关的战略和政策，包括Workday的总奖励计划；员工队伍规划和我们基于技能的招聘方法；员工技能、发展、敬业度和福祉；以及我们包容各方的高绩效文化；

•

审查我们的主要薪酬和人力资本相关风险敞口；和

•

回顾我们的整体薪酬理念。

薪酬委员会根据我们董事会采用的书面章程运作，并满足SEC和纳斯达克全球精选市场的适用标准。薪酬委员会章程可于本署网页查阅，网址为www.workday.com/compensation-committee-charter.

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由弗雷德里克、霍金斯、麦克纳马拉和杨先生组成，根据纳斯达克全球精选市场规则的含义，他们每个人都是独立的。麦克纳马拉先生是我们提名和治理委员会的主席。

2026年代理声明| 45

董事及企业管治

提名和治理委员会在2026财年召开了五次会议。该委员会除其他外负责：

•

确定并推荐我们董事会的成员候选人；

•

审查并建议我们的公司治理准则和政策；

•

监督和审查我们（i）关于可持续性、企业责任和治理的政策和计划，（ii）公共政策事项，包括政治活动和支出，以及（iii）作为全球企业公民的参与和知名度；

•

监督与环境相关的重大风险，包括与气候相关的风险，以及管理层为监测或减轻此类风险而采取的步骤；

•

监督公司面临的监管、合规和地缘政治风险，例如与Workday使用和开发人工智能和宏观经济事件相关的风险；

•

对非雇员董事和提名与治理委员会、审计委员会、薪酬委员会成员的独立性进行年度审查；

•

根据董事会目前的需要，审查并建议我们的董事会及其委员会的组成，包括在考虑判断、年龄、技能、背景和经验等问题后确定是否适合增补或罢免董事；

•

监督评估董事会绩效的过程；

•

审查从股东参与努力中收到的任何反馈，审查股东适当提交的任何提案，以便在股东年会上采取行动，并就应对此类提案采取的行动向我们的董事会提出建议；和

•

协助我们的董事会处理其他公司治理事项。

提名和治理委员会根据我们董事会采用的书面章程运作，并满足SEC和纳斯达克全球精选市场的适用标准。提名及管治委员会章程可于本网站查阅，网址为www.workday.com/nominating-governance-committee-charter.

投资委员会

我们的投资委员会由Bogan，Speiser，Still和Yang先生组成。杨先生是我们投资委员会的主席。我们的投资委员会负责审查和批准，或建议董事会批准某些合并、收购、合资和投资，并与管理层合作，为审查和执行此类交易制定有效和可扩展的流程。投资委员会在2026财年召开了五次会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员，在其任职薪酬委员会期间，都不是或在过去一年的任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前都没有担任，或者在过去一年中没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

评估董事提名人的考虑因素

提名和治理委员会负责确定、评估和向董事会推荐董事会成员候选人，或由董事会直接进行确定和评估董事会候选人的过程。采用多种方法来确定和评估董事提名人，目的是保持和进一步发展一个经验丰富、高素质的董事会。候选人可能会通过我们董事会的现任成员、专业猎头公司、股东或其他人来关注我们。

提名和治理委员会将向董事会推荐所有由董事会提出供股东选举的提名人选，包括批准或推荐一批由董事会提出供股东在每次年度股东大会上选举的董事提名人选，并在董事会提出要求时，推荐所有由董事会任命的董事提名人选，以填补临时董事空缺。

46 |workday.com

董事及企业管治

董事会将负责提名成员参加董事会选举，并负责填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。董事会可能会直接或根据提名和治理委员会的建议，不时考虑以下规定的最低资格以及它可能认为符合Workday和我们股东的最佳利益的其他因素。

董事资格

提名和治理委员会和董事会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括但不限于：

•

展现出商业敏锐性和领导力，成就水平高；

•

高增长公司和全球上市公司的经验；

•

锻炼稳健商业判断力的能力，以及基于经验提供洞察力和实践智慧的能力；

•

承诺了解Workday及其业务、产品、行业、竞争格局、战略目标；

•

廉洁和恪守崇高的个人道德和价值观，符合我们的行为准则；

•

阅读和理解与Workday相关的财务报表和其他财务信息的能力；

•

致力于提高股东价值；

•

愿意为全体股东的利益而行动；以及

•

对于非现任或前任雇员的董事，在纳斯达克全球精选市场上市标准和其他适用的规则和规定下的独立性。

在联委会现有组成的背景下，可能会考虑其他预计有助于联委会整体效力并满足联委会及其各委员会需要的要求。

提名和治理委员会监督每位董事的表现、董事会的表现以及每个委员会的运作和组成。此外，董事应花费必要的时间和精力，以适当履行该董事的职责。因此，预计董事将定期出席该董事所在的董事会和委员会的会议，并在会议前审查为此类会议提前分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人担任成员的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似的理事机构）的数量，以及他或她的其他专业职责。为帮助确保我们的董事投入足够时间有效履行其职责和责任，我们的公司治理准则规定，未经提名和治理委员会事先批准，每位董事不得在超过三个其他上市公司董事会任职，并且每位董事在接受在公共或营利性私营公司董事会任职的邀请之前，应与我们的提名和治理委员会进行讨论。

在考虑被提名人时，我们的提名和治理委员会可能会考虑许多因素，其中包括候选人的独立性、诚信、财务和其他业务专长、广泛的经验、相关技能以及他们的技能是否与我们现有董事会的技能互补，以及在我们的业务或行业方面的经验和知识。Workday没有关于董事的正式多元化政策，但Workday重视全公司范围内的包容性，并努力组建一个具有不同视角和背景的董事会。提名和治理委员会不对任何特定标准赋予特定权重，并根据董事会当时的特定需求审查候选人的资格。

董事任期及董事会茶点

我们认为，任期较长和较短的董事的混合有助于我们董事会的有效性。长期任职的董事对Workday的运营拥有机构知识和宝贵的历史见解，而新董事则带来了全新的视角。为实现任期、技能、经验和贡献的适当平衡，董事会持续认真考虑其构成。为推进这一目标，并加强某些关键技能和经验的代表性，包括人工智能

2026年代理声明| 47

董事及企业管治

专业知识、运营经验，以及作为Workday客户的经验，董事会选举了MS。Centoni和Morris以及Speiser先生在过去两个财政年度内。

根据《企业管治指引》，董事可任职的三年任期数目并无限制。然而，在评估提名连任的建议时，会考虑董事任期。

董事入职和继续教育

我们的董事入职计划旨在让新任董事熟悉我们的公司、行业、文化和政策，努力优化他们在董事会的服务。新董事收到的介绍材料向他们提供了有关Workday、我们的董事会以及上市公司董事的一般角色和职责的重要信息。还邀请每位新董事与我们的高管和其他高级管理层的关键成员会面，以更深入地了解Workday的业务和运营。

我们认识到继续教育对董事的好处——尤其是在对Workday构成最关键风险的领域。我们的高管、高级管理层的其他关键成员以及外部专家（视情况而定）经常在董事会和委员会会议上就影响Workday的主题发表讲话，包括新出现的风险、行业趋势、技术发展、战略优先事项、政策更新和竞争挑战。我们就网络安全和人工智能等不断发展的领域提供了董事教育，使我们的董事能够在现有技能和专业知识的基础上再接再厉，同时更好地了解我们业务面临的新挑战和机遇。我们还鼓励我们的董事参加外部教育项目，并为此提供财政和行政支持。

年度董事会评估

我们的董事会致力于持续改进，年度董事会和委员会自我评估在评估董事会和委员会的整体有效性方面发挥着关键作用。通过评估，每位董事可以评估董事会和他或她所在的每个委员会的流程、结构、组成和有效性，以及他们自己的贡献。年度评价过程如下。

完整问卷每位董事完成一份与董事会和他们所服务的每个委员会有关的书面问卷。每位董事还完成个人自我评估，让他或她反思自己的贡献。复核回复问卷的结果是匿名化的，并由董事对回复进行复核、分析和反思，然后由董事会和各委员会进行讨论。纳入反馈董事会和委员会的政策和做法将根据评估结果酌情修订。

非职工董事薪酬

根据我们目前的薪酬做法，我们的非雇员董事因担任董事而获得股权薪酬，我们认为这加强了与我们的股东的一致性，并符合我们的整体薪酬理念。我们的董事会历来批准我们的非雇员董事在其董事会和委员会服务方面按我们的薪酬委员会建议的水平提供年度更新补助金。我们的薪酬委员会每年都会审查我们对非雇员董事的薪酬做法。此外，我们的高管薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）分析了我们的董事薪酬计划与用于审查我们的高管薪酬的同行群体的竞争地位，并检查了我们的董事薪酬水平、做法和设计特点与我们的薪酬同行群体成员的比较情况。我们的薪酬委员会审查这一同行群体，以评估我们的董事薪酬与与Workday规模和增长轨迹相似且业务特征相似的公司，例如专注于云应用程序或企业软件的公司。您可以在本代理声明其他地方包含的“薪酬讨论与分析”部分中找到有关我们薪酬同行群体的更多信息。

48 |workday.com

董事及企业管治

在2026财年，根据上述做法，我们的薪酬委员会审查了我们的非雇员董事薪酬计划，并建议董事会维持每年向我们的非雇员董事和董事会主席、副主席/首席独立董事以及委员会成员和主席授予限制性股票单位（“RSU”）的刷新授予，其级别与我们在2025年代理声明中披露的相同，如下表所示。2026财年授予每位董事的RSU数量是通过将董事会批准的每位董事的RSU价值除以Workday A类普通股的尾随20天简单移动平均股价确定的，计算方法是使用授予日期前20个交易日。这些股权奖励于5月5日分年度一次归属第授予年度的下一年，假设在归属日期连续服务。

赠款类型	年度RSU奖
非雇员董事		$	320,000
非雇员董事会主席			50,000
副主席兼首席独立董事			50,000
审计委员会主席			75,000
审计委员会成员			37,500
理事会其他各委员会主席			50,000
董事会其他各委员会成员			25,000

此外，在加入我们的董事会后，非雇员董事通常会因其被任命为董事会成员而获得初始股权奖励。我们的2022年股权激励计划规定，持续的非雇员董事可在任何日历年获得总价值不超过750,000美元的奖励，新任命的非雇员董事可在个人首次成为非雇员董事的日历年获得总价值不超过1,750，000美元的奖励，但前提是与其作为非雇员董事的初始服务开始相关的任何初始奖励的价值不得超过1,000，000美元。根据这些政策和最近的其他董事任命，2026财年，莫里斯女士在获得任命后获得了初步奖励，目标价值为750,000美元。莫里斯女士还因其在2026财年董事会和薪酬委员会的服务而获得了非雇员董事的定期年度奖励，其授予日价值为授予日的333,305美元，与其他Workday董事一致，并符合我们对新任命的非雇员董事的标准做法。

与上述一致，在2026财年，薪酬委员会授予非雇员董事的奖励如下表所示。我们还向董事报销与出席董事会会议和其他工作日活动有关的差旅费以及与担任董事有关的继续教育费用。除下表所列情况外，在2026财政年度，我们没有向任何在2026财政年度全部或部分担任非雇员董事的人就其作为我们董事会成员的服务支付任何现金补偿或其他费用，没有向其作出任何股权奖励或非股权奖励，也没有向其支付任何其他补偿。

姓名	授予日期		数量股份受制于 RSU奖(1)		RSU的价值获奖日期格兰特(2)			合计 Compensation
Mark J. Hawkins（副主席兼首席独立董事）		6/04/2025		1,820		$	454,054		$	454,054
Thomas F. Bogan		6/04/2025		1,481			369,480			369,480
Elizabeth Centoni		6/04/2025		1,336			333,305			333,305
Lynne M. Doughtie		6/04/2025		1,481			369,480			369,480
Wayne A.I. Frederick，医学博士		6/04/2025		1,336			333,305			333,305
Michael M. McNamara		6/04/2025		1,578			393,679			393,679
Rhonda J. Morris		6/04/2025		1,336			333,305
Rhonda J. Morris		3/05/2025(3)		2,852			740,408			1,073,713
Michael L. Speiser		6/04/2025		1,336			333,305			333,305
George J. Still, Jr.		6/04/2025		1,530			381,704			381,704
Jerry Yang		6/04/2025		1,530			381,704			381,704

(1)

上表所示的RSU奖励将于2026年5月5日全部归属，但以下脚注所示除外。下表提供了截至2026年1月31日非雇员董事持有的未偿股权奖励信息：

2026年代理声明| 49

董事及企业管治

	RSU奖项
姓名	股数或股票单位that 尚未归属		股票市值或股票单位尚未归属的（一）
Mark J. Hawkins		1,254		220,240
Mark J. Hawkins		1,820		319,647
Thomas F. Bogan		206		36,180
Thomas F. Bogan		1,481		260,108
Elizabeth Centoni		2,146		376,902
Elizabeth Centoni		1,336		234,642
Lynne M. Doughtie		1,481		260,108
Wayne A.I. Frederick，医学博士		656		115,213
Wayne A.I. Frederick，医学博士		1,336		234,642
Michael M. McNamara		1,578		277,144
Rhonda J. Morris		2,852		500,897
Rhonda J. Morris		1,336		234,642
Michael L. Speiser		2,165		380,239
Michael L. Speiser		1,336		234,642
George J. Still, Jr.		1,530		268,714
Jerry Yang		1,530		268,714

（一）

未归属RSU的市值计算方法是，将适用董事持有的未归属股票数量乘以我们A类普通股在2026年1月30日（即我们财政年度的最后一个交易日）的收盘价，即175.63美元。

(2)

“受限制股份单位奖励在授予日的价值”栏中包含的金额代表根据财务会计准则委员会、会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的受限制股份单位奖励的总授予日公允价值。每个RSU奖励的授予日公允价值是根据我们的A类普通股在授予日的收盘价来衡量的。这些金额并未反映董事最终可能实现的实际经济价值。

(3)

Morris女士于2025年3月5日获得RSU，与她被任命为我们的董事会相关的目标价值为750,000美元，其中四分之一于2026年3月5日归属，其余额将在接下来的12个季度内分期等额归属，假设在适用的归属日期之前持续服务。

与董事会的沟通

希望就善意问题或问题与董事会或董事会个别成员进行沟通的股东和其他利害关系方可以通过写信给董事会或董事会特定成员的方式进行沟通，由公司秘书关照，邮箱：generalcounsel@workday.com，或通过邮件发送给公司秘书，公司地址为：Workday, Inc.，地址：6110丨斯通里奇斯通里奇 MALL Road，Pleasanton，California 94588。通讯中应注明包含股东或利害关系方的通讯。所有此类通信将转发给通信所针对的董事或董事。Workday一般不会向董事会转发其认为主要是商业性质或与不适当或不相关的主题有关的通信，或要求提供有关Workday的一般信息的通信。

向董事会提名的股东建议

提名和治理委员会将考虑为符合上述最低资格的董事会候选人适当提交的股东建议。登记在册的股东可以通过遵守我们的章程第一条第1.12节中的程序，提名一名候选人参加董事会的选举。任何提名均应以书面形式发送至公司秘书，地址为Workday, Inc.，地址为6110 斯通里奇 Mall Road，Pleasanton，California 94588。呈交的资料必须包括建议提名人的全名、完整的履历资料、建议提名人的董事资格说明、我们的章程和第14a-19条规定的其他资料，以及建议提名人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意。这些候选人在提名和治理委员会的会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。

所有拟由该股东在股东年会上提交的股东提案必须是书面的，并且通知必须不迟于下文“附加信息—— 2027年年会的股东提案”中所述的日期在Workday的主要执行办公室送达公司秘书。

50 |workday.com

负责任的商业行为

我们的价值观

员工

客户
服务

创新

诚信

玩乐

盈利能力

我们的核心价值观为Workday的所有人提供了领导力、日常决策和员工满意度的框架，并帮助我们享受工作时光。忠于我们的价值观有助于保护我们的文化，即使我们继续在全球扩展我们的业务，并指导我们的决策，帮助保护和照顾我们的员工、我们的客户和我们的社区。

保护我们的业务

我们相信，在我们业务的每个层面保持负责任的商业实践和最高水平的道德行为有助于我们的长期成功，同时让我们能够有效地服务于我们的客户、支持我们的员工、创新、发展我们的业务，并在我们经营所在的社区产生积极影响。在Workday，诚信至上，我们积极寻求机会，通过负责任的人工智能创新、健全的商业实践和利益相关者的参与，为更可持续的未来和持久增长做出贡献。正如下文进一步讨论的那样，我们认识到人工智能的变革影响，我们致力于负责任的人工智能创新，努力以合乎道德的方式开发和部署符合我们核心价值观的人工智能和机构技术。我们对隐私和安全的奉献强调了我们对保护客户委托给我们的宝贵信息的承诺。通过优先考虑道德行为、健全的治理以及管理层和董事会层面对负责任的人工智能、隐私和安全的有效监督，我们与利益相关者建立信任，降低风险，并能够建立一个有弹性和可持续的业务。我们对负责任的商业实践的奉献精神不仅反映了我们的价值观，也是我们持久成功、积极影响以及我们重新想象工作完成方式的能力的关键驱动力。

行为准则

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员、雇员和承包商的行为准则。行为准则通过提供一个做正确事情的框架，有助于简化我们对诚信的承诺。为培育强大的合规和道德文化，我们每年为全体员工举办我们的行为准则合规和道德培训。在2026财年，我们的年度行为准则培训完成率为100%。

我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址为www.workday.com/codeofconduct.

内幕交易政策

与我们维护最高道德标准的承诺保持一致，我们采用了内幕交易关于我们的董事、高级职员、雇员、承包商以及Workday本身购买、出售和其他交易Workday证券的政策。Workday认为，其内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及任何适用的上市标准，以及我们的行为准则。该政策禁止在掌握有关发行该证券的公司的重大非公开信息时交易Workday或其他公司的证券。该政策还禁止向他人披露有关Workday或其他公司的重大非公开信息，并提供有关我们季度全公司受限交易期的信息。内幕交易政策还禁止Workday以自己的证券进行交易，除非遵守适用的法律、规则和法规，包括任何适用的上市标准，以及我们的行为准则。

Workday内幕交易政策的副本作为我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

2026年代理声明| 51

负责任的商业行为

服务我们的客户

我们致力于构建负责任、值得信赖的解决方案，包括那些纳入人工智能的解决方案，并在设计和交付我们的解决方案时以合乎道德和透明的方式行事，以帮助我们的客户释放人的潜力，推动商业价值，并使他们的员工能够专注于战略性和有成就感的工作。在Workday，我们优先考虑客户对我们产品和技术的信任，包括我们在安全、隐私和合规方面的做法，以及我们的企业方法来识别和减轻基本人权和安全的风险。我们在组织、架构和运营层面采用了严格的措施，旨在保护客户数据、应用程序和基础设施，并帮助确保遵守法律法规。

负责任的AI

在Workday，我们理解人工智能是一种变革性技术，但它也会带来意想不到的后果的风险。我们致力于开发AI解决方案，以解决实际业务问题，并使我们的客户能够重新想象工作是如何完成的，我们了解如何建立和保持对这些技术的信任。

负责任的人工智能（“RAI”）是人工智能系统与人类价值观以及法律法规的结合——正是我们的方法以遵守可信赖和符合道德的技术的透明和负责任的标准的方式指导我们的人工智能解决方案的设计和开发。当我们在AI创新的前沿构建解决方案时，RAI不仅是正确的做法，而且是一种适应不断变化的法规和最佳实践的智能商业方法。我们RAI努力的目的是最大限度地提高利益相关者的信任。

我们的RAI框架，一个经过独立第三方验证的稳健风险管理框架，描绘了我们以诚信创新的路线。该框架是我们评估和管理AI风险的基础，旨在将人置于我们解决方案的中心，并将完整性和安全性作为我们从评估到部署的创新过程的一部分。在实践中，这意味着我们设计我们的AI功能来支持人们的工作，我们定期测试和监控我们的AI解决方案的性能，包括我们的AI功能的准确性、鲁棒性、实用性和公平性。此外，我们让客户控制他们的数据以及他们对特定AI功能的使用，这是客户服务和诚信的体现，对于越来越多地采用我们的AI解决方案非常重要。我们认识到，除非客户信任我们，否则他们不会采用我们的AI解决方案，我们有动力继续赚取并维护他们的信任。

自2019年以来，我们公开致力于有道德、负责任、值得信赖的AI开发。我们对RAI的承诺体现了我们的核心价值观，让我们在以速度运营服务客户的同时，以诚信进行创新。在我们努力开发负责任和值得信赖的人工智能的过程中，我们渴望开发出以下产品：


	放大人类潜能			积极影响社会

	促进公平透明			兑现我们的承诺数据隐私和保护

Workday建立了RAI实践，将我们的原则转化为四个核心领域的运营控制：（i）透明度和可解释性，（ii）以人为本的设计和控制，（iii）测试和监控，以及（iv）隐私和安全。这些实践嵌入到我们基于风险的治理模型中，该模型根据每个人工智能用例的潜在影响定制监督，并将更严格的要求应用于风险更高的功能。

我们在整个AI生命周期中应用这些做法，以支持透明度、人工监督、持续的绩效和公平性评估，以及强大的隐私和安全保护措施，同时继续根据新出现的监管和治理预期发展我们的计划。我们的风险分层RAI协议指导AI产品的开发，我们专门的RAI团队使现场的Workmates能够在构建这些协议时采取行动并解决这些问题。如下所示，我们的RAI监督和治理结构有助于确保明确的责任和有效的监督。

52 |workday.com

负责任的商业行为

	RAI监督和治理
	董事会 • 董事会全面监督Workday开发和部署AI以及我们的RAI框架和实践 • 委员会层面对某些人工智能相关风险进行监督，以协助董事会履行监督责任 • 董事会定期收到我们的总裁、产品与技术、首席负责AI官以及负责我们AI开发和治理的其他高管的最新信息
	RAI顾问委员会 • 由我们的首席法务官和公司事务主管主持 • 包括我们的首席信息安全官、副总裁兼副总法律顾问、产品和技术，以及其他在我们的人工智能产品方面具有专长的关键跨职能高管 • 定期开会，就新问题提供建议，帮助根据需要处理边缘案件和升级 • 指导我们的RAI团队帮助确保可扩展性和业务一致性
	专用RAI团队 • 由我们的首席负责AI官领导 • 与开发我们人工智能技术的一线团队分开运营，允许有效的独立监督 • 向我们的首席法务官和公司事务主管报告 • 由我们的产品和工程团队的主题专家以及我们的法律和合规部门告知
	RAI冠军网络 • 包括来自全公司的专家，他们嵌入关键产品和技术团队，对开发负责任和符合道德的AI充满热情 • 协助RAI团队全面了解治理所需的技术、法律和合规细节，并在各自团队中担任RAI大使 • 展示了我们的跨公司承诺，以维护我们的道德AI原则

随着组织在不断变化的工作世界中导航，我们的目标是使用人工智能增强他们在财务和人力资源方面的体验，以帮助提升人的能力。我们的RAI原则和监督结构是我们在这一领域工作的基石，并指导我们开发人工智能技术，这些技术有助于推动积极的社会成果，并为我们的客户及其员工扩大增长机会。

根据我们的RAI原则，我们倡导建立信任和推动创新的有效和可行的AI监管。从欧盟AI法案到美国联邦和州立法，我们都是支持切实保障措施的领先声音，这些措施有利于我们的客户，并帮助Workday负责任地创新。我们预计，我们的RAI实践将继续按照新的法规和最佳实践发展。

安全、隐私和信任

当谈到创新时，我们以信任为首要目标进行建设。我们的客户希望我们以诚信的方式创造和交付产品，正因为如此，隐私、道德和安全从第一天起就被嵌入到Workday的设计中。我们的安全实践不是事后才实施的，它们是我们行动的核心部分，因为我们的目标是在不断演变的威胁面前保持领先。我们的结构促进与旨在保护数据、应用程序和基础设施的严格安全协议保持一致。我们专注于在Workday平台的各个方面提供安全和数据隐私。这包括遵守——并帮助我们的客户遵守——各种国际隐私法规，并忠于我们的隐私设计原则。通过提供一致的安全模型，采用行业领先的保护措施，并持续监控我们的服务，我们的目标是优先保护客户的数据。除了我们在交付的产品中对隐私的承诺外，我们认为隐私是一项基本权利。我们是企业云领域的领导者，与政策制定者建设性地合作，推进现代法律框架，以保护个人并增进世界各地对技术的理解和信任。

2026年代理声明| 53

负责任的商业行为

支持我们的员工

当Workday于2005年成立时，联合创始人Aneel Bhusri和大卫杜菲尔德想要明确一件事：文化是第一位的。怀着快乐员工带来快乐顾客的强烈信念，保持强大的归属感和乐趣文化是Workday基础不可或缺的一部分。这种文化至上的理念帮助将Workday塑造成了今天的全球领导者，我们的员工仍然是重中之重。

在Workday，员工是我们的头号核心价值，我们通过一种全面的方法来证明这一点，其中包括有竞争力的薪酬、稳健的福利以及每个人都能茁壮成长的文化。我们认为，人才无处不在，但机会不是。我们承认，技能、教育以及生活和学习的经验是通过各种方式获得的，而这些在传统招聘过程中往往得不到认可，这就是为什么我们对人才获取采取整体方法，优先考虑基于技能的方法。通过标准化做法以公平地吸引和评估人才，最大限度地减少障碍和偏见，并推广技能优先的招聘方法，我们的目标是为所有人提供有意义和积极的体验。

我们的薪酬理念集中在通过提供有竞争力的薪酬来吸引和留住人才，该薪酬奖励并反映了出色的业绩、对公司的所有权，以及包括医疗保健、退休、带薪休假和专门的健康计划在内的广泛福利。我们重视包容和属于每个人（VIBE™）通过我们的文化和倡议，例如我们的13个员工归属委员会，这是向所有员工开放的社区领导的团体，以促进联系和协作。我们的员工被授权通过持续学习、技能发展和透明沟通来推动他们的职业发展，利用我们自己的工具，如Career Hub来获得职业发展的可操作见解，以及Workday Peakon员工声音来向管理层提供反馈。为了推进我们的信念，即快乐的员工会带来快乐的客户，我们通过解决身体、心理、情感和财务健康的整体计划，优先考虑员工的福祉，努力建立一个欣欣向荣的工作场所，让我们共同为Workday的成功和创新做出贡献。

影响我们的社区

Workday关心人类和地球，我们专注于促进我们长期成功的可持续发展努力，支持我们对利益相关者的承诺，并与我们的核心价值观保持一致。我们认为，做好事对企业有好处，我们的目标是根据我们的主要利益相关者，包括我们的股东的利益，对我们生活和工作的社区产生积极影响。鉴于当今的全球挑战，创新在尽我们的一份力量帮助解决世界上一些最棘手的问题方面发挥着关键作用。

可持续性

Workday为我们超过11,500名客户提供了碳中和云。在2021财年，我们在办公室、数据中心和商务旅行中实现了净零碳排放。我们通过运营效率、采购相当于我们消费量100%的可再生电力、通过可再生能源证书缓解剩余数据中心用电排放、以及投资高质量碳信用项目等组合方式，实现了这一持续的里程碑。从2022财年开始，我们的净零排放范围包括公共云排放。*2023财年，我们雄心勃勃的基于科学的目标获得了基于科学的目标倡议的批准，该目标与将全球变暖保持在比工业化前水平高1.5° C的水平相一致。

Workday对负责任的商业实践采取的方法，包括我们的可持续发展努力和举措以及我们在我们经营所在的各个司法管辖区遵守相关法规的情况，得到了董事会和高管级监督的支持，以促进与我们的长期成功和价值创造保持一致。这些事项由全公司的题材专家进一步落实和管理。

公共云排放包括由我们的公共云提供商报告并分配给Workday的范围3购买的商品和服务的范围1和2基于市场的排放。

54 |workday.com

负责任的商业行为

社区外联

Workday的Giving & Doing计划体现了我们的信念，即为更大的利益做好事，并在我们的组织墙之外产生积极影响，赋予员工参与慈善努力、社区服务和志愿服务的能力。除了我们的战略性、公司主导的社会影响和员工志愿服务努力之外，我们还认为，当人们通过自己喜欢的事业产生影响时，回馈会更有回报。我们鼓励和支持员工捐赠和志愿服务，这些项目包括我们的慈善捐赠匹配礼物计划、我们的志愿者赠款计划、我们为员工提供的带薪休假福利，以志愿服务并回馈他们的社区，以及我们的团队志愿者体验，其中五人或五人以上的员工团队可以与他们选择的慈善合作伙伴一起做志愿者，并获得高达5000美元的赠款。

对人权的承诺

Workday对人权的承诺融入了我们公司文化的结构，并指导着我们每天做出的决策。我们通过持续的治理和监督，将人权原则融入我们员工队伍、创新和解决方案、供应链以及社区和环境的业务结构中。我们的合规和诚信团队正在积极发展和完善我们的人权计划，由高级领导层和我们的董事会提供战略方向和问责制。这一治理结构将人权考虑因素嵌入我们整个组织的决策过程中。为了坚持最高的道德标准，我们发布了一份人权声明，可在我们的网站上查阅，网址为
https://www.workday.com/content/dam/web/en-us/documents/investor/human-rights-statement.pdf.

公共政策宣传的透明方法

Workday利用思想领导力、倡导和伙伴关系塑造商业环境，影响公共政策，提升Workday的全球品牌。与我们的价值观一致，Workday倡导建立信任、释放人的潜力并帮助确保我们为客户服务的能力的政策。我们的首席法律官兼公共政策副总裁监督并维持对政策立场和政治支出决策的批准，包括Workday的政治和游说相关支出。我们的提名和治理委员会对我们的公共政策事项进行监督，包括政治活动和支出，并每年从管理层收到有关此类事项和支出的最新信息。

有关我们的公共政策方法，包括我们的政策优先事项，以及我们的年度公共政策宣传报告的信息，可在我们的网站上查阅，网址为https://www.workday.com/en-us/company/about-workday/public-policy.html.

附加信息

有关我们负责任的商业实践的更多信息，请参阅我们的全球影响报告，网址为globalimpact.workday.com.

2026年代理声明| 55

关联方交易

除了分别在“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”下讨论的执行官和董事薪酬安排外，我们在下文描述了Workday一直参与的2026财年交易，其中交易涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们A类普通股5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与这些个人共享同一家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。此外，正如大多数跨国公司的情况一样，我们在日常业务过程中不时与董事会成员或我们的执行官（或上述任何一方的直系亲属）有专业关系的实体以及与我们普通股5%以上实益拥有人的实体进行公平的商业交易。

股票投票协议

我们的联合创始人Duffield和Bhusri先生已与对方和Workday签订了股票投票协议。本协议适用于我们的联合创始人及其每个允许的受让人不时拥有的所有B类普通股，约占截至2026年4月17日我们股本的已发行投票权的69%。

与Incline Alchemy，Inc.的关系。

截至2026年4月17日，Duffield先生持有Incline Alchemy，Inc.约40.6%的流通股本，该公司由Duffield先生的儿子、Workday前雇员Mike Duffield持有多数股权。Incline Alchemy是为Workday客户提供实施服务的合作伙伴网络的一部分。在2026财年，Workday向Incline Alchemy支付了2,793，328美元，用于向Workday客户提供专业服务和相关费用。2026财年，Incline Alchemy向Workday支付了182,546美元的培训学时和工具费用，以及向Workday支付的专业服务学时费用。此外，Incline Alchemy是Workday的客户，在2026财年向Workday支付了327,612美元的客户款项。这些交易基于在正常业务过程中订立的公平交易协议。

与Ridgeline，Inc.的关系。

截至2026年4月17日，Duffield先生持有Ridgeline，Inc.（“Ridgeline”）约81.8%的流通股本。Ridgeline是Workday的客户，在2026财年向Workday支付了金额为175,782美元的客户款项。这些付款是根据在正常业务过程中订立的公平交易协议支付的。

房地产租赁

在2026财年，我们根据与Duffield先生的关联公司Nevada Pacific Development Corporation（“NPD”）的租赁协议租赁了内华达州Incline Village的某些办公空间，该协议将于2026年8月31日到期。在2026财年，Workday向NPD支付了147,318美元，其中包括90,917美元的固定租金和56,401美元的运营费用。

与我们的行政人员及董事的直系亲属的雇佣安排

John Still，我们董事会成员George Still的儿子，自2017年10月起受雇于Workday。现任高级经理，市场顾问。在2026财年，斯蒂尔的现金薪酬总额，包括基本工资和其他现金薪酬，为291,203美元。

Still先生的工资和奖金水平是根据内部薪酬公平与支付给与我们的执行官和董事无关的类似职位员工的薪酬进行比较得出的。他还获得了与适用于与我们的执行官和董事无关的其他类似职位的员工相同的一般条款和条件的股权奖励。

与我们A类普通股5%以上的其他持有人的交易

领航集团是Workday的客户，在2026财年向Workday支付了6,304，941美元的客户款项。贝莱德，Inc.是Workday的客户，在2026财年向Workday支付的客户款项为3,919，661美元。这些交易是基于在正常业务过程中订立的公平交易协议。

56 |workday.com

关联方交易

赔偿协议

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。在受到某些限制的情况下，我们的章程还要求我们预付董事和高级职员产生的费用。

关于关联交易的政策声明

我们采用了书面关联交易政策，规定我们的执行官、董事、被提名为董事、我们普通股5%以上的实益拥有人，以及上述任何直系亲属（各自为“关联方”），未经审计委员会两名无私成员组成的小组委员会（“小组委员会”）的审查、审议、批准或批准，不得与我们进行关联方交易。对于该政策，关联方交易被定义为与Workday为参与者（无论Workday是否为一方）的关联方进行的交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联方已经或将拥有直接或间接的重大利益。在批准或拒绝任何拟议的关联方交易时，小组委员会考虑现有的相关事实和情况，并认为与委员会相关，以确定此类交易是否对Workday公平，是否符合我们所有股东的最佳利益，包括（i）交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款；（ii）关联方在交易中的利益的性质和程度；（iii）交易是否可能影响关联方为Workday的最佳利益行事的判断；（iv）交易为Workday提供的利益；（v）交易是否在正常业务过程中进行。

该政策授予某些交易的长期预先批准，包括（i）如果我们的薪酬委员会批准，高管薪酬；（ii）如果董事会批准，董事薪酬安排；（iii）与另一家公司的交易，其中关联方的唯一关系是作为雇员（执行官除外）、董事或该公司10%以下股权的实益拥有人；（iv）所涉费率或收费由竞争性投标确定的交易；（v）我们向慈善组织提供的慈善捐款、赠款或捐赠，关联方的唯一关系是作为雇员的基金会或大学，如果关联方是受托人、董事或执行官，如果涉及的总金额不超过50,000美元；以及（vi）关联方在交易中的利益仅产生于他们对我们普通股的所有权并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易。

2026年代理声明| 57

审计委员会的报告

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件的一部分或通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

关于Workday的财务报告流程，Workday的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Workday的合并财务报表。Workday的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP（“安永”）负责对Workday的合并财务报表进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及Workday财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会有责任监督这些活动。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是Workday财务报表的审计师或核证人。

审计委员会已与Workday的管理层和安永审查并讨论了2026财年的经审计财务报表，以及管理层的评估和安永对Workday截至2026年1月31日财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求所要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其与Workday的独立性。

根据我们与Workday管理层和安永的审查和讨论，我们向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入Workday的2026财年10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。

董事会审计委员会提交：

Mark J. Hawkins（主席）
Thomas F. Bogan
Lynne M. Doughtie
Michael M. McNamara

58 |workday.com

执行干事

下表提供了截至2026年5月5日有关Workday执行官的某些信息。

执行干事	年龄	与Workday的当前职位
Aneel Bhusri	60	联合创始人、首席执行官、董事会主席
Robert Enslin	63	总裁、首席商务官
Mark Garfield	55	首席会计官
Gerrit Kazmaier	42	产品和技术总裁
Zane Rowe	55	首席财务官
Richard H. Sauer	63	首席法务官、公司事务主管、公司秘书

	Aneel Bhusri
	联合创始人、首席执行官、董事会主席
	Aneel Bhusri是Workday的首席执行官兼联合创始人。自2005年共同创立Workday以来，他还一直担任我们的董事会成员，包括2012年至2014年以及2021年4月至今的董事会主席。在担任首席执行官之前，Aneel在2024年2月至2026年2月期间担任我们的执行主席，并在2020年至2024年1月期间担任我们的联席首席执行官。Bhusri先生还曾于2014年至2020年担任首席执行官，2009年至2014年担任联席首席执行官，并于2007年至2009年担任总裁。1993年至2004年，Bhusri先生在PeopleSoft，Inc.担任过多个高级管理职位，包括1999年至2002年担任该公司董事会副主席。Bhusri先生目前是Greylock Partners的顾问合伙人，该公司是一家硅谷风险投资公司，他自1999年以来一直与该公司保持联系，在此之前曾在Norwest Venture Partners和摩根士丹利工作。他目前担任Workday基金会、纪念Sloan Kettering癌症中心和The Eat的董事。学习。播放。基金会，并作为斯坦福大学董事会成员。他于2021年10月至2024年4月担任通用汽车公司董事，于2014年至2019年11月担任英特尔公司董事，并于2010年至2018年担任Pure Storage，Inc.董事。

	Robert Enslin
	总裁、首席商务官

	Robert Enslin于2024年12月加入Workday，担任总裁兼首席商务官。在加入Workday之前，Enslin先生于2024年2月至2024年6月担任UiPath，Inc.（“UiPath”）的首席执行官，于2022年5月至2024年1月担任UiPath的联席首席执行官，并于2024年2月至2024年6月担任UiPath的董事。在加入UiPath之前，Enslin先生曾在2019年至2022年5月期间担任谷歌云销售总裁。在此之前，他在SAP工作了27年，最近担任其云业务集团总裁和执行董事会成员。

2026年代理声明| 59

执行干事

	Mark Garfield
	首席会计官
	Mark Garfield于2024年9月加入Workday，并担任我们的丨首席会计官首席财务官。在加入Workday之前，Garfield先生于2018年至2024年8月期间担任Adobe，Inc.的高级副总裁兼首席财务官。在加入Adobe之前，Garfield先生于2017年至2018年担任Cloudflare，公司财务副总裁，并于2014年至2017年担任赛门铁克公司高级副总裁兼首席财务官。在加入赛门铁克之前，他曾在Brightstar Corporation和超微半导体公司担任财务方面的领导职务，并曾在Ernst and Young LLP担任高级财务职务。加菲尔德先生获得了加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位。

	格瑞特·卡兹迈尔
	产品和技术总裁
	Gerrit Kazmaier于2025年3月加入Workday，担任我们的产品和技术总裁。在加入Workday之前，Kazmaier先生于2021年4月至2025年3月期间担任Google Cloud的副总裁兼数据与分析总经理。在加入谷歌之前，Kazmaier先生在SAP工作了超过11年，最近在德国SAP担任HANA & Analytics团队总裁，在那里他领导了数据库、数据管理、数据仓储和分析的全球产品、解决方案和工程团队。Kazmaier先生获得了德国应用科学大学康斯坦斯分校的商业信息学文凭。

	Zane Rowe
	首席财务官
	Zane Rowe于2023年6月加入Workday，担任我们的首席财务官。在加入Workday之前，Rowe先生于2016年至2023年6月期间担任VMware执行副总裁兼首席财务官，负责监督公司的财务和会计职能，并领导战略和企业发展团队。他还在2021年2月至2021年5月期间担任VMware的临时首席执行官。在加入VMware之前，Rowe先生曾于2014年至2016年在EMC Corporation担任执行副总裁兼首席财务官，于2012年至2014年在Apple Inc.担任北美销售副总裁，并于2010年至2012年在United Continental Holdings，Inc.担任首席财务官。Rowe先生自2024年2月起担任eBay Inc.董事会成员，并于2016年至2024年2月期间担任Sabre Corporation董事会成员。赞恩拥有安柏瑞德航空大学学士学位和圣地亚哥州立大学工商管理硕士学位。

60 |workday.com

执行干事

	Richard H. Sauer
	首席法务官、公司事务主管、公司秘书
	Richard H. Sauer于2019年加入Workday，目前担任我们的首席法务官、公司事务主管和公司秘书，自2021年4月起担任该职务。他在2019年至2021年4月期间担任我们的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入Workday之前，Sauer先生在微软公司工作了超过20年，曾担任多个高级法律职务，最近的一次是在2018年至2019年期间担任副总裁兼副总法律顾问，负责人工智能、研究和人权，并在2013年至2018年期间担任公司副总裁兼副总法律顾问，负责全球销售、市场营销和运营。在1999年加入微软之前，绍尔先生是Sullivan & Cromwell LLP的一名律师。绍尔先生获得了鲍灵格林州立大学的学士学位和美国大学华盛顿法学院的法学博士学位。

2026年代理声明| 61

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析概述了我们在2026财年期间为我们指定的执行官制定的高管薪酬计划的重要组成部分，以及我们在2027财年早期发生的首席执行官过渡。我们在本薪酬讨论与分析及随附的薪酬表中将下表中的执行官统称为我们的NEO。本节还讨论了我们的高管薪酬理念、目标和设计，以及薪酬委员会如何以及为什么在这些时间段内达成涉及我们的高管团队（包括我们的NEO）的具体薪酬政策和决定。

	姓名			标题
	Aneel Bhusri(1)			联合创始人、首席执行官、主席
	Carl M. Eschenbach(1)			前首席执行官
	Zane Rowe			首席财务官
	Gerrit Kazmaier(2)			产品与技术总裁
	Richard H. Sauer			首席法务官兼公司事务主管

(1)

2026财年，Eschenbach先生担任首席执行官和董事会成员。2026财年，Bhusri先生担任联合创始人兼执行主席。Bhusri先生被任命为首席执行官，Eschenbach先生在2026财年结束后不再担任首席执行官，自2026年2月6日起生效。

(2)

Kazmaier先生被任命为我们的产品与技术总裁，自2025年3月19日起生效。

过去的一年，标志着企业软件市场的深刻演进时期，其特点是AI驱动的转型时代快速加速。为了利用这一决定性时刻，我们认识到了积极投资该平台的战略必要性，该平台将重新定义工作的完成方式。因此，我们进行了大量投资以扩大我们的技术足迹，尤其是对Flowise、Paradox、Sana Labs和Pipedream等专注于人工智能的创新者的战略收购，并通过我们在Workday之上构建的代理加速增长，包括无机和有机代理。

与这些关键的运营投资平行，董事会确定，执行这一雄心勃勃的路线图需要果断的领导，并任命Gerrit Kazmaier为2026财年产品与技术总裁，以引领我们的创新战略。至关重要的是，为了管理这些重大投资，董事会任命联合创始人Aneel Bhusri为首席执行官，自2026年2月6日（“生效日期”）起生效，坚信他对Workday的机构知识和富有远见的业绩记录非常适合驾驭这一颠覆性环境，并在人工智能塑造的决定性时刻指导Workday开启持久增长的下一篇章。Bhusri先生继续担任董事会主席。就Bhusri先生的任命而言，自生效日期起，Carl Eschenbach不再担任首席执行官并辞去董事会成员的职务。Bhusri先生在他的职业生涯中多次展示了他在软件行业创造、定义和创新的非凡能力。董事会认为，他作为联合创始人和前首席执行官的经验使他对Workday的平台、文化和竞争有深入的了解，这对于在这个快速发展的AI转型时代继续扩大Workday规模来说是无与伦比和关键的。有关Bhusri先生在2027财年被任命为首席执行官所获得的报酬的讨论，请参见下文“执行官过渡”。

执行摘要

2026财年财务和业务亮点

Workday是管理人、钱、代理的企业AI平台。Workday为超过11,500家组织提供了由人工智能（“AI”）提供支持的云解决方案，以帮助解决当今一些最复杂的业务挑战，包括为员工提供支持和授权，在不断变化的环境中管理他们的财务和支出，以及为意外情况进行规划。我们努力重新构想工作是如何完成的，并希望通过一套创新的解决方案赋予客户同样的能力，该解决方案在全球和跨行业拥有超过7500万签约用户——从新兴和中型企业到超过65%的财富500强企业。随着组织面临不断变化的条件，我们认为需要一个直观、开放、可扩展和

62 |workday.com

行政赔偿

提供统一管理人力资源（“HR”）、财务、AI代理、供应商、规划的安全平台比以往任何时候都更加重要。Workday AI内置在我们的平台中，使我们能够快速交付和维持模型，这些模型可以改变业务流程并解决无数业务问题。Workday对人员、资金和代理如何通过组织流动的洞察力提供了人力资源和财务方面的深度背景，使我们能够了解如何以及在哪里完成工作，并战略性地设计解决方案以产生最大的影响。因此，Workday有助于提供更好的员工体验，提高生产力，提高运营效率，并为更快、数据驱动的决策提供洞察力。

在2026财年，我们取得了显着的财务和运营成果，并采取行动平衡增长和盈利能力。我们的一些关键成果和行动包括：

•

我们的总收入从2025财年的84亿美元增加到2026财年的96亿美元，订阅收入从2025财年的77亿美元增加到2026财年的88亿美元；

•

将我们的运营现金流从2025财年的25亿美元增加到2026财年的29亿美元；

•

向股东返还资本，并在2026财年完成了29亿美元的总股票回购；

•

完成我们对构建AI代理的低代码平台Flowise；候选体验AI代理Paradox；构建下一代企业知识工具的领先AI公司Sana Labs；以及AI代理集成平台Pipedream的收购；

•

引入新的Workday AI代理，加速招聘，增强一线员工体验，简化财务流程，改善员工信息访问；

•

宣布Workday Build，这是一个新的开放开发者平台，将使客户和我们的合作伙伴能够直接在Workday上创建和共享AI驱动的解决方案；和

•

宣布推出Workday Data Cloud，这是一种基于开放架构和行业标准的新型数据服务，旨在使组织能够从其HCM和财务数据中获得更大的战略价值。

2026财年薪酬亮点

•

回应股东反馈，介绍股权授予的业绩条件.在2026财年，我们根据2025财年从股东那里听到的反馈，对公司治理和薪酬结构进行了改革，包括引入基于业绩的限制性股票单位奖励（“PSU”）。在2026财年，我们继续加强我们的股东参与计划，并与我们的许多最大股东就治理和薪酬问题进行了接触。有关详细信息，请参阅“董事和公司治理——股东参与”和“2026年高管薪酬的股东咨询投票”。

•

降低了基于股票的补偿费用。我们在降低基于股票的薪酬费用的目标方面取得了有意义的进展，降低了基于股票的薪酬费用的百分比

2026年代理声明| 63

行政赔偿

与2025财年相比，收入增长了150个基点。我们希望继续努力降低基于股票的薪酬支出占收入的百分比，同时平衡我们在人工智能方面的投资。

•

在我们的现金奖金计划和PSU中表现出与绩效一致的强劲薪酬.我们的非GAAP营业利润率目标表现优异，导致我们的现金奖金计划和实现2026年PSU目标的绩效支出均高于目标。强劲的营业利润率表现反映了严格的成本管理和运营执行，我们认为这通过增强盈利能力和为持续投资于创新和增长提供能力来支持长期股东价值。此外，2026财年的PSU要到三年业绩期结束后才会归属，这确保了高管的结果与股东的经验保持一致。有关更多详细信息，请参阅“我们的2026财年高管薪酬计划的要素”。

•

继续强调使薪酬与持续、长期的股东成果保持一致.正如在“我们的高管薪酬计划的要素”中进一步讨论的那样，对于2026财年，我们继续使用多年归属的股权奖励来激励我们的高管采取行动，以支持长期增长并与股东利益保持一致。

•

加强了我们的补偿政策。我们加强了我们的薪酬治理框架，将我们的薪酬追回政策扩大到标准监管要求之外，强调了对公司诚信和股东利益的承诺。

执行干事过渡

任命Bhusri先生为首席执行官

Bhusri先生被任命为我们的首席执行官，自2026年2月6日起生效。董事会决定重新任命Bhusri先生为首席执行官，这标志着对驾驭企业软件中人工智能塑造的决定性时刻的战略承诺。薪酬委员会和董事会独立成员认定，确保Bhusri先生的全职回报需要一揽子薪酬，该薪酬包括与他的另类专业和个人企业相关的重大机会成本，其结构旨在奖励出色的业绩，他的大部分薪酬与我们的股价表现直接挂钩，因此Bhusri先生不承认价值，除非我们的股东从实质性价值创造中受益。通过在这个关键时刻让他重新掌舵，董事会将Workday定位为由一位有远见的人领导，能够利用我们平台的核心优势来抓住我们面前的机会。

补偿安排结构考虑

在为Bhusri先生制定一揽子薪酬方案时，薪酬委员会和董事会独立成员咨询了薪酬委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy，并考虑了合理和必要的薪酬结构，以激励Bhusri先生担任我们的首席执行官，领导Workday进入其下一个增长篇章。董事会在校准Bhusri先生的未来薪酬和一次性奖励时考虑了许多因素，包括其创始人级别的专业知识的独特价值，这在外部搜索中很难复制，以及市场对在重大技术中断时期具有领先记录的经验丰富的技术领导者的高需求。在确定Bhusri先生奖励的价值和结构时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括对授予同行公司高管和技术领域其他领导者的持续和一次性股权奖励的审查。这项审查提供了有关此类奖励的规模、设计和业绩导向的背景信息，并为董事会评估旨在创造持续股东价值的雄心勃勃的股价障碍的适当结构和水平提供了信息。

此外，薪酬委员会和董事会独立成员认为，Bhusri先生的薪酬应推动实现我们的战略目标，并主要与持续、长期的股东价值创造挂钩。因此，薪酬委员会和董事会的独立成员决定将Bhusri先生薪酬的很大一部分以股权形式分配，大部分此类股权奖励由基于股价的限制性股票单位（“PVU”）组成，这些单位根据四个越来越困难的股价目标产生价值，这些目标将在每个各自的业绩期间实现和维持，并在五年内归属（在已实现的范围内）。凭借其交错的业绩期和基于Workday股票45天平均交易价格衡量绩效的严格协议，PVU旨在奖励在五年业绩期内持续、有意义的股东价值增长，归属仅发生在

64 |workday.com

行政赔偿

创造可观的增量股东价值，从而使他的利益与我们股东的利益直接保持一致。PVU要求Workday的股价翻倍，Bhusri先生才有资格获得受PVU奖励约束的所有股票。PVU还鼓励领导层的连续性，归属期延长至五年以上，归属股份需额外两年持有期。Bhusri先生在2028财年之前没有资格获得额外的股权奖励。

Bhusri先生的赔偿安排摘要

Bhusri先生的初步赔偿安排如下：

元素	拟补偿价值	理由和对股东的价值
基本工资	$1,250,000	• 认识到Bhusri先生的作用和责任，并提供稳定的固定薪酬水平
年度奖金目标	2027财年开始基本工资的200%	• 在市场上与增长计划战略保持一致 • 奖励实现年度财务和非财务目标
RSU奖	$60,000,000(1)(2)	• 担任四年内重要的保留工具 • 实现的价值与我们的股价直接相关，这既是为我们的股东创造价值的激励，也是保持领导力连续性的激励
PVU奖	$75,000,000(1)	• 激励驱动强劲、持续的股东价值创造 • 与日益困难的股价目标挂钩，下文将详细讨论，加上基于时间的归属 • 以五年业绩期（每个股价目标有交错期）和两年归属后持有期为导向的长期

(1)

本表中报告的股权奖励的预期补偿价值适用于授予Bhusri先生的股权奖励的目标值。该价值与Bhusri先生2027财年将在“股票奖励”栏下的薪酬汇总表中报告的授予日公允价值金额不同。薪酬汇总表中显示的金额是根据ASC主题718计算的。

(2)

受限制股份单位奖励须根据在适用的归属日期的持续服务归属，其中四分之一的此类奖励将在其归属开始日期起一年后归属，之后该奖励将在未来12个季度内等额分期归属。

PVU奖的要素

PVU奖励分为四个相等的部分（每个部分，一个“部分”），每个部分都需要在该部分的特定业绩期间实现下文所述的股价目标（每个“价格障碍”），以及Bhusri先生在PVU奖励的每个基于时间的归属日期继续服务。

•

PVU性能指标受制于从2026年3月5日开始的总体五年执行期。第1批要求在第一至第三年期间从基准价（定义见下文）上涨25%；第2批要求在第二至第四年期间从基准价上涨50%；第3批要求在第三至第五年期间从基准价上涨75%；第4批要求在第三至第五年期间从基准价上涨100%，如下表所示。

•

每个价格障碍实现情况的测试将每月通过计算（i）Workday A类普通股在截至每月20日的连续45个交易日的追踪简单移动平均股价超过（ii）137.11美元的百分比来衡量，这是截至2026年3月5日（PVU奖励授予日）的连续10个交易日的追踪平均股价（“基准价”）。

2026年代理声明| 65

行政赔偿

股价目标

业绩
期

批次

股份数量

股价目标%涨幅从
PVU基准价

1-3年

136,751

$171.39
（较基准价上涨25%）

第2-4年

136,751

$205.67
（较基准价上涨50%）

3-5年

136,751

$239.94
（较基准价上涨75%）

3-5年

136,750

$274.22
（较基准价上涨100%）

合计：

547,003

•

某一批次的价格障碍可能无法在该批次的履约期之前实现。如果在其适用的履约期内未能实现，第1批和/或第2批可能会在较晚的履约期内获得，但前提是此类较晚履约期的较高价格障碍也已实现。

•

如果某批股票的价格障碍在该批股票的履行期间实现，则该批股票的1/20将在2026年3月5日的每个季度周年日归属，但须符合Bhusri先生的持续服务。

•

Bhusri先生在归属和结算PVU时收到的任何税后净股份必须在结算后由他持有两年。

任命Kazmaier先生为产品与技术总裁

自2025年3月10日起，Sayan Chakraborty辞去我们产品与技术总裁的职务，董事会任命Gerrit Kazmaier担任我们的产品与技术总裁，领导Workday的创新战略以及产品和技术组织。Kazmaier先生带来了推动企业软件创新的丰富经验，以及在云和人工智能转型方面的良好记录。薪酬委员会制定了一个既有竞争力又有必要的薪酬方案，以吸引像Kazmaier先生这样久经考验的行业领导者。

在为Kazmaier先生制定一揽子补偿方案时，薪酬委员会与Semler Brossy协商，建议董事会批准一揽子补偿方案，其中包括以下要素：

•

年基本工资70万美元；

•

一次性签约奖金1000000美元，分两期等额支付，第一期按租用支付，第二期在其租用日期后12个月支付，但须在每次付款之日继续服务；

•

参加现金红利计划的资格，目标激励为本人基本工资的60%；及

•

目标授予价值为18,000，000美元的RSU奖励，在四年内归属，以及目标授予价值为12,000，000美元的签约RSU奖励，在两年内归属，每项奖励均取决于Kazmaier先生在每个归属日期的持续服务。

在确定Kazmaier先生的RSU裁决的价值时，赔偿委员会考虑了Kazmaier先生在离开前雇主时没收的赔偿的重大价值，包括没收相当大的近期归属事件。Kazmaier先生在2026财年没有资格获得额外的股权奖励。

2025年关于高管薪酬的股东咨询投票

在2025年6月的年度股东大会上，我们对NEO的薪酬进行了股东咨询投票（俗称“薪酬发言权”投票）。我们的股东批准了截至2025年1月31日的财政年度向我们的NEO支付的补偿，86%的投票赞成我们的薪酬说提案。这比2025财年有所增加，我们认为这反映了我们与股东持续多年的接触努力以及对收到的反馈的响应能力。

66 |workday.com

行政赔偿

继我们的2025年年度股东大会之后，我们继续在2026财年开展外联活动的势头，与持有我们已发行A类股票约60%的25家机构投资者进行了接触，并与持有我们已发行A类股票约29%的16家机构投资者进行了会议，除其他事项外，征求对我们高管薪酬计划的反馈意见。一位独立董事应要求参加了会议，表明了我们的董事对理解我们股东观点的坚定承诺。

薪酬委员会考虑股东通过我们的参与活动提供的具体意见，以及薪酬投票的结果，作为其年度高管薪酬审查的一部分，该审查通常在春季进行。我们的董事会重视股东的意见，薪酬委员会在为我们的执行官做出薪酬决定时将继续考虑未来的薪酬投票结果，以及全年收到的反馈。

在2026财年，我们根据股东反馈对我们的高管薪酬计划进行了多项更改，包括引入PSU和在我们的年度现金奖金计划中增加盈利能力指标，下文“我们的2026财年高管薪酬计划的要素”中进一步讨论了这一点。此外，为了响应股东的意见，我们在2026财年减少了与薪酬相关的股东稀释。我们重视股东的意见，并将继续寻求反馈，并在未来与股东进行建设性对话。

高管薪酬理念与目标

我们在竞争激烈的环境中竞争和成功的能力与我们招聘、激励和留住有才华的高管的能力直接相关。为了实现我们的战略增长目标并将Workday定位于长期成功，我们需要吸引并留住有经验的领导者。我们的薪酬理念旨在建立和维持一个薪酬计划，以吸引和奖励拥有必要技能的个人，以领导我们的近期目标，为我们的股东创造长期价值，扩展我们的业务，并协助实现我们的战略目标。

薪酬委员会认为，良好的工作环境、可观的员工所有权以及具有竞争力的薪酬和福利支持一个成功的团队、公司和工作场所。我们认为，我们的执行官和员工的薪酬应该与作为一个组织的绩效，以及他们作为个人的绩效保持一致。因此，我们的总奖励理念的关键要素包括以下几点：

与股东保持一致.我们认为，我们的执行官应该分享Workday的所有权，因此，我们使用RSU和PSU作为我们的执行官，包括我们的NEO的主要股权工具。我们认为，RSU奖励使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，因为RSU的最终价值由我们的股价表现决定，并通过多年归属时间表提供更长期的关注。同样，PSU推动了特定的财务和运营目标，但也提供了基于我们股价的价值。

注重创新和绩效.作为一家组织，我们奖励绩效并灌输以绩效为驱动的心态，同时通过将基于绩效和长期股权奖励以及多方面的绩效目标混合用于我们的现金奖金计划来阻止过度冒险。开发出色的产品并将其成功推向市场是Workday的生命线，我们的执行官，包括我们的NEO的薪酬结构偏向于基于长期股权的薪酬，以支持更长期的目标和创新。

吸引和留住人才.薪酬委员会认识到提供有竞争力和差异化奖励的重要性，以招聘、留住和激励具备实现我们的业务目标所需技能的顶尖人才，并激励我们的执行官为Workday带来有影响力的结果。

薪酬委员会至少每年审查一次我们的薪酬结构，并根据需要更频繁地审查，以确保专注于不同的业务目标。我们认为，本委托书强调的过去两年对我们薪酬计划的变化继续与这些目标保持一致，同时加强了我们薪酬计划中基于绩效的核心，这与我们从股东那里收到的反馈一致。

2026年代理声明| 67

行政赔偿

	我们做什么
				绩效薪酬：我们将薪酬与业绩挂钩，方法是将总薪酬与长期股权奖励（包括基于业绩的股权）进行重压，使高管利益与股东利益保持一致。
				独立薪酬顾问：薪酬委员会选择并聘请自己的独立顾问。
				同业组分析：薪酬委员会在做出薪酬决定时审查外部市场数据，并与其独立薪酬顾问每年审查我们的同行群体。
				赔偿风险评估：薪酬委员会对我们的高管和基础广泛的薪酬计划进行年度评估，以促进审慎的风险管理。
				薪酬委员会独立性和经验：薪酬委员会仅由具有丰富相关经验的独立董事组成。
				持股指引：高管须遵守相当于其各自年基薪倍数的股票所有权准则（Bhusri先生为其基薪的6倍，其他执行官为3倍）或我们董事会独立成员的固定美元金额（600000美元）。
				追回政策：我们针对高管的高级职员补偿政策超出了纳斯达克全球精选市场上市要求，并且要求在Workday的财务业绩重述或不当行为发生时，从高管处补偿超额的基于激励的薪酬。

	我们不做的事
				无变更控制单触发加速：我们没有规定在控制权发生变化时，我们的高管股权的单一触发加速。
				在公司证券中不套期保值、不质押：禁止高管、董事及全体员工从事与公司股本证券相关的任何套期保值交易。进一步禁止高管、董事、高级副总裁质押公司证券作为担保物。
				无保证奖金：我们不提供有保证的最低激励奖金。
				无税毛额：我们不提供“超额降落伞付款”的税收总额。
				无行政人员养老金：我们不为高管提供任何固定福利养老金计划。
				无常青拨备：我们的股权计划不包括自动补充可供发行股票的常青功能。

68 |workday.com

行政赔偿

我们的薪酬设定流程

角色与责任

	薪酬委员会			管理			独立赔偿顾问
	• 根据我们的绩效薪酬理念，审查、评估和批准我们的高管的薪酬安排，并建立和维护我们的高管薪酬政策和做法以及激励计划 • 评估股东反馈，征求其独立薪酬顾问和管理层的意见，考虑我们薪酬同行群体的薪酬水平和做法以及薪酬和公司治理最佳实践 • 每年审查我们的高管薪酬计划，以确定是否适合实现其预期目的并与股东利益和Workday的长期业务和运营目标保持一致			• 就我们的高管薪酬方案和政策的设计向薪酬委员会提出建议；审查有效性以确保市场竞争力并与公司的战略目标保持一致 • 就全公司激励计划向薪酬委员会提出建议，以促进实现公司目标 • 不包括他们自己的薪酬，在2026财年，Bhusri和Eschenbach先生就其他近地天体的基薪、奖金和股权奖励向薪酬委员会提出了薪酬建议			• 鉴于Semler Brossy在技术行业的专业知识和我们同行群体的知识，Semler Brossy继续就我们的高管薪酬计划向我们的薪酬委员会提供独立建议 • 在2026财年代表薪酬委员会提供了以下服务：协助发展我们的同行群体；对我们的执行官和非雇员董事的总薪酬安排进行了全面审查；评估了我们当前的薪酬计划，包括我们的年度和长期激励措施的设计和战略；提供了对股权烧钱率和悬置的分析；审查了同行公司和更广泛的市场回拨政策；并就与薪酬事项相关的监管发展提供了建议 • 委员会每年审查顾问的业绩、资格和独立性。根据适用的SEC和纳斯达克 2026财年规则的审查，薪酬委员会确定Semler Brossy是独立的，其参与不存在任何利益冲突

补偿同行组

我们维持从专注于应用软件、系统软件、互联网服务和基础设施、媒体和娱乐以及互动媒体和服务的公司中挑选的薪酬同行群体，收入通常在我们过去12个月收入的三分之一到三倍之间，和/或市值通常在我们市值的三分之一到三倍之间。我们的同行群体通过瞄准具有相似业务特征的公司，例如专注于云应用或企业软件的公司、专注于创新和研发的公司以及/或竞争AI人才的公司，得到了进一步的细化。我们还普遍寻求在可能的情况下纳入收入增长大于或等于10%、市值与收入比率大于或等于5.0的公司。

2026年代理声明| 69

行政赔偿

每年，薪酬委员会都会聘请Semler Brossy协助审查我们的薪酬同行小组。在2025财年末，在考虑了Semler Brossy的投入后，薪酬委员会决定对2026财年的薪酬决定采用以下薪酬同行群体：


	奥多比公司			Palo Alto Networks, Inc.
	Atlassian公司			贝宝支付公司*
	欧特克股份有限公司			赛富时公司
	Block, Inc.			ServiceNow，Inc。
	CrowdStrike Holdings, Inc.			Shopify Inc.
	艺电公司			Snowflake Inc.
	财捷集团			Zoom Video Communications, Inc.
	Palantir Technologies Inc.*

加入2026财年的同行组。

我们将Activision Blizzard, Inc.、Splunk Inc.和VMware，Inc.从同行组中删除，因为它们已被收购，并将Okta，Inc.和Twilio Inc.删除，因为它们不符合上述一项或多项标准。除了删除这些同行外，薪酬委员会还增加了Palantir技术公司和PayPal Holdings，Inc.，以帮助确保拥有强大的同行组合，并考虑到它们在规模、业务动态和高管人才招聘库方面具有很强的可比性。Workday在该组中的收入定位为第53个百分位，在该组中的市场估值定位为第39个百分位。

虽然薪酬委员会和我们的董事会考虑我们薪酬同行组中公司高管的薪酬水平，以提供对同类公司之间市场实践的一般理解，为我们的薪酬实践、计划设计和薪酬水平提供信息，但我们并没有具体根据薪酬同行组所反映的百分位水平来设定薪酬水平。

我们2026财年高管薪酬计划的要素

我们致力于设计一个与我们的理念和目标相一致的、以业绩为导向且具有竞争力的高管薪酬方案。我们的方法以我们的总体理念为指导，即为可证明的业绩付费，并使我们的执行官的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。在2026财年，我们将薪酬计划发展为一种结构，我们希望这种结构能够更好地反映我们向前发展的高管薪酬理念以及使高管薪酬与股东利益和公司业绩保持一致的承诺。在做出这些改变时，我们的薪酬委员会考虑了我们在外联工作期间从股东那里收到的反馈。我们的薪酬委员会继续根据我们的持续增长和演变以及与股东的讨论评估我们的激励薪酬做法。

我们2026财年高管薪酬计划的关键要素包括可变薪酬和固定薪酬的组合，包括基本工资、现金奖金、基于股权的奖励和福利计划。每位执行官的薪酬旨在提供与实现我们的短期和长期财务和运营目标相关的薪酬要素组合。

70 |workday.com

行政赔偿

2026年财政年度
支付组件

2026年财政年度
增强功能

理由与价值
致股东

固定薪酬

基本工资

作为多年战略的一部分，对选定的高管进行调整，以使现金薪酬与市场保持一致

•

根据经验、技能、责任以及与内部薪酬公平的一致性，提供具有市场竞争力的现金薪酬

有风险或可变薪酬

基于绩效的现金激励

新增调整后非GAAP营业利润率作为财务指标

•

鼓励根据Workday的长期战略增长目标实现明确的近期公司绩效目标

•

财务和非财务指标有助于推动有效增长和股东价值创造

•

调整后的非公认会计准则营业利润率指标推动整个公司更高效的业绩和执行，抵消营收增长

•

对2025财年收到的包括盈利能力指标的股东反馈的回应

限制性股票单位

从严格的基于时间的奖励过渡，将高管年度股权奖励的75%分配为RSU

•

激励长期股东价值创造，与股东利益保持一致

•

有助于吸引和留住关键的高管人才

业绩限制性股票单位

根据调整后的订阅收入和调整后的非公认会计准则营业利润率绩效指标，引入相当于高管年度赠款25%的三年期PSU

•

对2025财年收到的股东反馈的回应，以纳入基于绩效的股权并与我们的绩效薪酬理念保持一致

•

在整个三年业绩期结束之前，不会授予或释放任何股份，这使我们的NEO与长期业绩保持一致，并促进长期保留

•

Award design符合公司在扩大营业利润率的同时推动持久增长的计划

与我们的执行官的初始薪酬安排通常是我们与每位执行官在其受聘、任命或晋升时进行公平谈判的结果。在2026财年，薪酬委员会以及我们董事会的独立成员Eschenbach和Bhusri先生对我们的高管薪酬计划进行了定期年度审查，包括对竞争性市场做法的评估；对我们的执行官进行了年度绩效审查；审查了我们的执行官的基本工资和目标年度奖金机会，并酌情进行了调整；并进行了年度股权奖励。经过审议和考虑以下讨论的因素，我们的董事会和薪酬委员会决定，股权奖励应继续成为高管薪酬的重要部分。

2026年代理声明| 71

行政赔偿

基本工资

我们提供的基本工资旨在为我们的执行官履行日常职责提供具有竞争力的固定薪酬水平。我们执行人员的基本工资每年由薪酬委员会审查，以根据其独立薪酬顾问提供的市场数据确定是否有必要或需要进行调整。

关于我们在2026财年的年度薪酬周期，薪酬委员会审查了我们当时的NEO的基本工资。在考虑了Semler Brossy进行的薪酬分析和上述其他因素，以及某些高管的现金薪酬相对于同行水平较为保守的事实后，委员会批准了如下所示的调整，目的是更好地使这些高管的薪酬与同行水平保持一致，并推动整个团队的更大一致性和内部一致性。下表列出了我们每个近地天体在2025财年和2026财年的年度基薪：

任命为执行干事	2025财年年度基薪			2026年财政年度年度基薪
Carl M. Eschenbach		$	1,000,000		$	1,050,000
Aneel Bhusri(1)			65,000			65,000
Zane Rowe			720,000			720,000
Gerrit Kazmaier(2)			—			700,000
Richard H. Sauer			550,000			575,000

(1)

Bhusri先生显示的2025和2026年财政年度基薪反映了他作为执行主席的角色。

(2)

Kazmaier先生在2025财年不是NEO。

现金奖金

我们的综合奖金计划旨在激励和奖励符合条件的员工，因为他们为实现Workday的某些绩效目标做出了贡献。我们的薪酬委员会根据综合奖金计划的条款和条件，制定了2026财年的年度现金奖金计划。

在2026财年，除Bhusri先生外，我们的执行官参与了我们的现金奖金计划，该计划可供所有执行官使用。与2025财年一样，Bhusri先生选择不参加我们的现金奖金计划。我们的2026财年现金红利计划旨在推动收入增长、激励盈利能力、关注客户满意度，并激励与长期战略相关的短期优先事项的执行。

如下所示，我们的现金奖金计划是根据预先设定的公司绩效目标的实现情况来衡量和计算的。对于2026财年，公司业绩是根据我们的2026财年现金红利计划中规定的以下目标进行评估的：现金红利计划80%的资金是基于基于调整后订阅收入和调整后非美国通用会计准则营业利润率的财务业绩目标，现金红利计划20%的资金是由基于我们的客户满意度（“CSAT”）得分的非财务业绩目标驱动的。

72 |workday.com

行政赔偿

公司业绩指标和目标

在评估了多个潜在指标并考虑了奖金计划的理由以及股东反馈后，在2026财年，薪酬委员会将调整后的非公认会计原则营业利润率，连同维持调整后的订阅收入，作为财务业绩指标，并将我们的年度客户满意度得分维持为非财务业绩指标，以确定我们的现金奖金计划的资金来源。下表详细列出了薪酬委员会为确定我们的现金奖金计划的资金而设定的公司绩效指标和目标。

公制	重量	它是什么	为什么它很重要
调整后订阅收入和调整后非GAAP营业利润率(1)	80%	2026财年GAAP订阅收入和非GAAP营业利润率，每项都根据收购价格在10亿美元或以上的收购进行调整	• 推动长期持久增长 • 调整后的订阅收入是我们业务增长的有力指标，也是投资者用来评估我们财务业绩的关键指标 • 调整后的非公认会计准则营业利润率是一种与管理层业绩和为股东创造的利润挂钩的盈利能力衡量标准 • 计划下的任何支出都必须达到任一财务指标的门槛绩效
客户满意度得分	20%	年度客户满意度得分基于对Workday的HCM、财务和收购产品客户中的命名支持联系人进行调查后获得的回复	• 我们的核心价值之一，也是我们客户保留和扩展的有力指标 • 推动我们战略目标的执行，这需要我们的员工和NEO在整个财政年度集中一致地努力为我们的客户服务 • 计划非财务部分下的支付必须达到门槛绩效

(1)

调整后的订阅收入等于该公司2026财年收益中报告的GAAP订阅收入，并根据购买价格在10亿美元或以上的收购进行调整。调整后的非美国通用会计准则营业利润率等于公司2026财年收益中报告的非美国通用会计准则营业利润率，并根据收购价格为10亿美元或以上的收购进行调整。

2026年代理声明| 73

行政赔偿

现金红利计划下各公司绩效指标的派息率占目标计算的百分比在下文有更详细的描述：

财务目标
调整后的订阅收入(1)		调整后的非公认会计原则营业利润率(1)
调整后的订阅收入(1)		最低	目标	最大值
		27.5%	28.0%	29.25%
最低	87.228亿美元	75.0%	83.3%	93.8%
	87.614亿美元	84.3%	92.6%	103.0%
目标	88.00亿美元	91.7%	100.0%	110.4%
	88.386亿美元	99.1%	107.4%	117.8%
最大值	88.926亿美元	112.5%	120.8%	131.25%

非金融目标 – 客户满意度	CSAT得分	支出（占目标的百分比）
最低	85.0% – 85.9%	60%
	86.0 – 86.9%	65%
	87.0 – 87.9%	70%
	88.0 – 88.9%	75%
	89.0 – 89.9%	80%
	90.0 – 90.9%	85%
	91.0 – 91.9%	90%
	92.0 – 92.9%	95%
目标	93.0% – 94.9%	100%
	95.0 – 95.9%	105%
最大值	96%+	110%

(1)

受制于每个指数值之间的绩效和支出的线性插值。

成就和支出

上半年派息

参与现金奖金计划的合格参与者，包括高管，有资格获得2026财年的半年度付款。在年中评估绩效有助于确保整个财政年度的执行重点保持纪律性，并认可短期举措的成功完成。在上半年支付的任何款项都会计入最终的全年支出，因此参与者不会收到超过整个财政年度绩效水平的支出的整体支出。对于2027财年，根据股东的反馈，包括Bhusri先生在内的执行官将参与一项不包括年中支出的现金奖金计划。

对于2026财年上半年的派息，公司业绩指标的上限为全年融资总额的40%，并且仅使用截至公司第二财季末的预测调整后订阅收入和调整后非公认会计准则营业利润率的财务目标进行计算。奖金池中与非财务指标相关的部分没有资格获得上半年付款的资金。在公司2026财年第二财季结束后，确定基于公司截至第二财季末的预测调整后订阅收入和非GAAP营业利润率，公司业绩指标将按上半年派息的全年目标奖金的40%提供资金。

74 |workday.com

行政赔偿

全年派息

2026财年结束后，薪酬委员会对照预先设定的目标审查了每个公司绩效指标的实现水平。经薪酬委员会认证的绩效水平和2026财年现金奖金计划的相应资金如下：

公制	2026年财政年度结果	资金（占目标%）		重量		合计资金
调整后订阅收入	87.8亿美元	107.2%	x	80%	→	101.8%
调整后的非公认会计原则营业利润率	29.9%	107.2%	x	80%
客户满意度得分	89.7%	80.0%	x	20%

2026财年全年，支付给NEO的现金奖金是根据公司业绩目标的实现水平确定的，这导致每个NEO在2026财年各自年度目标的总体支出为101.8%，这主要是由于我们调整后的非GAAP营业利润率实现情况优于目标。虽然现金奖金计划提供了根据个人表现调整每个NEO的个人支出的能力，但薪酬委员会没有行使这一酌处权。这一决定反映了委员会对我们执行团队在宏观经济环境充满挑战的一年中所做努力的高度综合性质的评估。

任命为执行干事	2026年财政年度支付的年度现金红利(1)			目标年度奖金机会（占基薪%）		占目标% 奖金支付
Carl M. Eschenbach(2)		$	1,556,712		150%		100.0%
Aneel Bhusri			—		—		—
Zane Rowe			439,603		60%		101.8%
Gerrit Kazmaier			384,067		60%		101.8%
Richard H. Sauer			347,350		60%		101.8%

(1)

包括2026财年现金红利计划的上半年支出。支付的年度现金奖金基于每个NEO在2026财年期间适用的基本工资，并按比例分配，以计入该财年期间的基本工资变化。

(2)

根据其高管离职协议的条款，Eschenbach先生根据目标实现情况获得了2026财年现金奖金计划的总支出。

基于股权的奖励

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素，我们高管的目标直接薪酬总额的大部分是通过股权奖励提供的。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，因此，这些奖励是激励我们的执行官，包括我们的NEO，为我们的股东创造价值。通过在我们的执行官的目标总直接薪酬中有相当大比例以股权形式支付，并在几年内归属，我们的执行官有动力采取专注于我们的长期战略和财务目标的行动，使他们的利益与我们的股东的长期利益保持一致。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。

2026财年股权奖励

2026财年授予我们NEO的股权奖励包括25%的PSU和75%的RSU。最初将25%的股权奖励分配为事业单位表明了对股东反馈的响应能力，同时允许薪酬委员会评估基于绩效的股权的有效性和薪酬组合的过渡。我们预计，我们向前推进的股权薪酬计划的结构将继续采用类似的结构，薪酬委员会将继续评估市场标准，并在其对我们的高管薪酬计划的年度审查中考虑股东对股权薪酬组合的反馈。Bhusri先生的2026财年奖项是授予他作为执行主席的角色，与他在2027财年初被任命为首席执行官时授予的奖项是分开的。Bhusri先生在2028财年之前没有资格获得额外的股权奖励。

2026年代理声明| 75

行政赔偿

2026财年授予我们NEO的股权奖励总额如下：

任命为执行干事	授予日期		总目标股权价值奖项(2)(3) ($)		2026财年事业单位(1)				RSU奖(4) (#)
任命为执行干事	授予日期		总目标股权价值奖项(2)(3) ($)		目标奖 (#)		最高奖励 (#)		RSU奖(4) (#)
Carl M. Eschenbach		4/21/2025		30,000,000		32,204		48,306		96,612
Aneel Bhusri		4/21/2025		20,000,000		21,469		32,203		64,408
Zane Rowe		4/21/2025		13,000,000		13,955		20,932		41,865
Gerrit Kazmaier(5)		4/5/2025		12,000,000		—		—		49,490(6)
		4/5/2025		18,000,000		—		—		74,235
Richard H. Sauer		4/21/2025		9,000,000		9,661		14,491		28,983

(1)

2026财年授予的绩效份额目标的最终实现情况将在持续执行人员适用的三年业绩期结束后由委员会进行认证。表中的金额反映了三年业绩期按目标和最大值授予的业绩份额总数，因此与“高管薪酬—— 2026财年基于计划的奖励的授予”表中报告的金额不同，后者是根据下文脚注3中所述的财务会计规则确定的。

(2)

除Kazmaier先生外，每个NEO的总目标股权价值在PSU和RSU之间进行分配，如上文标题为“我们的2026财年高管薪酬计划的要素——基于股权的奖励”一节中所述。

(3)

本表中报告的总目标值适用于授予每个NEO的全部股权奖励的目标值。该价值与“股票奖励”栏下薪酬汇总表中为2026财年NEO报告的授予日公允价值金额不同。薪酬汇总表中显示的金额是根据ASC主题718计算的，根据该主题，绩效奖励的授予日公允价值要到建立绩效指标的财政年度才能确定。对于2026财年的PSU，年度目标是在2026、2027和2028财年的每个履约期开始时确定的。因此，2026财年年度目标的授予日公允价值仅反映在2026财年薪酬汇总表中。有关奖励的说明，请参阅下面标题为“我们的2026财年高管薪酬计划的要素——基于股权的奖励—— 2026财年PSU”的部分。

(4)

除非另有说明，我们NEO的RSU奖励将根据在适用的归属日期之前的持续服务进行归属，其中四分之一的此类奖励将在其归属开始日期起一年后归属，之后奖励将在接下来的12个季度中等额分期归属。

(5)

Kazmaier先生因被任命为产品与技术总裁而被授予目标股权总价值为30,000，000美元的新聘RSU。

(6)

受制于两年的归属期，其中八分之一的该等奖励自归属开始日期起三个月归属，其后余额按季度等额分期归属。

2026年财政年度RSU

除了2026财年的PSU之外，薪酬委员会还向我们的NEO授予了基于时间的RSU，以满足我们的保留目标并促进我们业务的连续性，同时通过强调可变薪酬来促进NEO和股东的一致性，其价值与我们的股价挂钩。2026财年授予的RSU奖励分四年授予（授予Kazmaier先生的某些新员工奖励除外）。因此，薪酬委员会认为，这些RSU奖励对我们的执行官来说是一种有效的保留工具，因为如果执行官在奖励归属之前自愿离开公司，则大部分未归属的奖励通常会被没收。此外，薪酬委员会和董事会认为，Workday至关重要的是，允许业务根据不断变化的市场动态进行调整，而不考虑对短期奖励的影响。具有长期归属的RSU使我们能够继续激励和促进推动我们成功的创新文化。

2026财年事业单位

2025年4月，我们的薪酬委员会将PSU授予我们的NEO（Kazmaier先生除外），以支持成功执行我们的盈利增长计划并回应股东的反馈。受2026财年PSU约束的股票可能会根据三年期间财务目标的实现情况，通过将三个独立的年度绩效指标的实现情况进行平均来赚取。三个年度目标中的每一个都是在适用年度开始时确定的。每个履约期的结果在三年期间内取平均值，并在三年履约期结束后由薪酬委员会对总体绩效进行认证。在整个三年业绩期结束之前，不会为持续的高管授予或释放股份，以使我们的高管专注于我们的长期业绩并促进长期留任。

76 |workday.com

行政赔偿

薪酬委员会认为，三个年度财务目标，而不是单一的三年目标，使薪酬委员会能够制定更激进的目标，并以反映我们业务的动态性质和公司在该三年期间的长期轨迹的方式衡量业绩。我们的年度目标设计提供了灵活性，可以根据当时的市场状况和绩效计划，每年设定积极的目标成就，并与与我们竞争人才的同行的做法保持一致。三个年度财务目标的方法是平衡的，即在完整的、三年的PSU业绩期结束之前没有获得归属的股票。每一年的业绩都具有同等的权重。每一年的成绩在三年期末取平均数。在三年业绩期结束时获得的任何PSU将在绩效水平得到认证后归属并结算为我们的普通股股份。

对于2026财年业绩期间，薪酬委员会确定年度目标将基于（a）调整后订阅收入增长的总和加（b）调整后的非公认会计原则营业利润率。调整后的订阅收入增长计算为2026财年公司收益中报告的公司GAAP订阅收入与2025财年相比的变化，并根据购买价格为10亿美元或以上的收购进行调整。调整后的非GAAP营业利润率是指公司2026财年收益中报告的非GAAP营业利润率，根据收购价格为10亿美元或以上的收购进行调整。对于2026财年业绩期间，薪酬委员会批准了42%的目标年度目标，这与我们在2025财年第四季度收益中提供的2026财年全年订阅收入增长和非GAAP营业利润率指引分别为14%和28%保持一致。2026财年业绩期间的支付百分比范围为50%至150%，必须达到2026财年部分的任何部分的阈值业绩才能实现。

	26财年PSU年度目标		26财年PSU支付百分比（将计入三年平均值）
门槛		39%		50%
目标		42%		100%
最大值		45%		150%

(1)

视情况对阈值和目标电平之间以及目标和最大电平之间的性能进行线性插值。

2026财政年度PSU — 2026财年业绩期间业绩

2026年2月，薪酬委员会证明2026财年年度目标的实现率为43.7%，导致支付百分比为128.3%。这一成就是基于13.8%的调整后订阅收入增长和29.9%的调整后非公认会计准则营业利润率。如上所述，2026财政年度的绩效百分比将与2027财政年度和2028财政年度的绩效百分比进行平均，这样，在连续近地天体的整个三年执行期结束之前，这一2026财政年度金额的任何部分都不会归属，并且每个近地天体的PSU奖励取决于这类近地天体在该日期之前的持续雇用情况。

福利计划

我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划以及健康和福利计划，例如健康储蓄账户和灵活的支出安排，旨在为我们的员工提供具有竞争力的福利水平，包括我们的执行官及其家人。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。我们的执行官通常有资格参加与所有其他美国全职员工相同的员工福利计划和计划，并在相同的条款和条件下参加。

额外津贴和其他个人福利

员工的个人健康、安全、保障，对Workday和我们的股民来说至关重要。因此，我们为与业务相关的目的、为我们高管的健康以及为Bhusri先生的安全所必需的目的提供有限的额外津贴。

健康福利

我们为我们的执行官，包括我们的NEO，提供由Workday资助的年度全面体检，作为向所有员工提供的医疗保险的额外福利。我们认识到我们的执行官的重要作用，并提供这一计划以鼓励对健康的关注。

2026年代理声明| 77

行政赔偿

个人安全

根据同行公司的普遍做法，并根据一项独立的第三方安全研究，薪酬委员会批准了一项针对Bhusri先生的全面安全计划。薪酬委员会定期审查与Bhusri先生的安全风险状况相关的该计划的性质和成本，并根据这一评估和独立的第三方安全研究，确定2026财年存在持续的安全需求，以保护Bhusri先生及其家人并减轻我们业务的风险。在2026财年期间，我们支付了他住所的安保、行政安全保护、家庭保护和安全交通安排的年度费用。我们之所以需要这些安全措施，是因为Bhusri先生对Workday的重要性以及他作为一家全球上市公司的领导者和联合创始人的高知名度。我们认为，这些措施的范围和成本对于我们的利益来说是一笔适当的业务费用，因为它们与Bhusri先生履行其就业职责的能力以及对其专注的工作表现来说是必要的。然而，由于该计划的某些组成部分可能被视为SEC披露规则下的附加条件，例如Bhusri先生家人的安全、其住所的安全以及工作时间以外的高管安全保护，因此此类安全服务的总增量成本包含在下文列出的薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。赔偿委员会认为，考虑到威胁形势和Bhusri先生对Workday的重要性，这些费用是适当的。

飞机政策

独立第三方安全研究建议Bhusri先生使用私人飞机进行所有商务和个人旅行。为促进这一点，2022年，董事会批准购买一架公司飞机，作为Bhusri先生的额外安全措施，并优化他的旅行。根据我们的飞机使用政策，公司飞机主要供Bhusri先生使用。Bhusri先生将Workday提供的私人飞机用于商业和个人目的，董事会认为，这种使用提高了他的安全性、效率、隐私、保密性和生产力，以便有时间作为我们的首席执行官投入我们的业务。此外，Bhusri先生被允许在可行的情况下使用私人公务机包机，我们为某些其他行政旅行提供用于商务目的的私人包机服务。根据我们政策的限制，当飞机已经前往特定目的地用于商业目的时，允许某些符合条件的行政人员的直系亲属陪同行政人员乘坐私人飞机，前提是不超过最低限度的增量成本。

根据该政策，Bhusri先生以及有时我们的某些高管确认因个人使用私人飞机而产生的推算应税收入，并且不为该金额的任何部分提供税收补偿或总额，包括因其直系亲属陪同出差而产生的税收补偿或总额。个人旅行和客人乘坐私人飞机的任何此类行程的非最低限度增量成本（如有）包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

汽车服务

在2026财年，根据第三方安全研究，我们为Eschenbach先生提供了安全汽车服务，主要是为了他的安全。Eschenbach先生确认了因个人使用汽车服务而产生的推算应税收入，因此没有获得税收补偿或总额。2026财年期间向Eschenbach先生提供的额外津贴和福利的价值在我们的薪酬汇总表中进行了报告和进一步描述。

未来，我们可能会在我们认为适当且有利于公司业务的情况下，向我们的NEO提供其他额外津贴或其他个人福利，以协助个人高管履行其职责，使我们的高管团队更有效率和效力，并用于招聘、激励或保留目的。未来有关高管额外津贴或其他个人福利的做法将受到薪酬委员会的审查和批准。

离职后补偿

行政人员离职及管制政策变动

根据经修订的Workday, Inc.高管遣散和控制权变更政策（“高管遣散政策”），如果NEO的雇佣（i）在Workday的控制权变更（在高管遣散政策中称为“非中投合格终止”）之外发生合格终止，或（ii）与Workday的控制权变更（在高管遣散政策中称为“中投合格终止”）有关，NEO有资格获得现金付款和某些股权奖励的加速归属。

78 |workday.com

行政赔偿

薪酬委员会认定，高管遣散政策既具有竞争合理性，也是招聘和留住关键高管所必需的。我们还认为，如果有可能涉及公司控制权变更的潜在交易，达成这些安排将有助于我们的执行官保持对其职责的持续关注和奉献精神，以帮助最大化股东价值。高管离职政策还旨在通过提前设定终止雇用NEO的条款来促进领导团队的变动，这允许在被认为符合Workday最佳利益时平稳过渡职责。我们不提供控制权变更后的单一触发加速，也不提供“超额降落伞支付”的税收总额。

有关高管离职政策的更多信息，请参阅下面题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

死亡和残疾加速政策

根据公司政策，所有员工，包括我们的高管，其与Workday的雇佣关系因死亡或永久残疾而终止，通常在终止时完全归属于他们未偿还的基于时间的股权奖励。假设2026年1月31日因死亡或永久残疾而终止雇佣，我们的NEO股权奖励的价值将在“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中列出。

其他补偿政策

执行干事补偿政策

Workday维持与纳斯达克全球精选市场要求一致的执行官补偿政策，并且在2026财年，薪酬委员会通过了修订后的补偿政策，其中包括超出基本要求的条款。修订后的政策（i）要求在重述Workday的财务业绩时没收、追回或偿还第16条官员的超额基于激励的薪酬，以及（ii）允许在发生不当行为时没收、追回或偿还第16条官员或某些其他执行官员的所有激励薪酬和基于时间的股权。在重述的情况下，恢复期在得出结论认为公司需要编制重述的日期之前最长延长三年；在不当行为的情况下，恢复期在董事会发现执行人员从事不当行为的日期之前最长延长三年。

股权奖励授予政策

薪酬委员会已采纳一项政策，规管授予我们的行政人员、雇员及董事会成员的股权奖励。这项政策规定，股权奖励将由我们的董事会或薪酬委员会（或其委员会）在一次会议上或经一致书面同意授予，但须遵守我们的薪酬委员会通过的股权奖励准则。一般而言，新雇员奖励于5日起生效第已开始受雇的雇员的月日或 15日之前第天前一个月的。此外，我们的行政人员的晋升和酌情奖励将于5日生效第 3月、6月、9月或12月的一天，并于5日第非执行雇员的任何月份的一天。与Workday的年度审查周期有关的刷新奖励和某些晋升奖励将在紧接上一个日历年度结束之前由董事会或薪酬委员会指定的3月、4月或5月发生的日期生效，在每种情况下，除非我们的董事会或薪酬委员会另有批准。我薪酬委员会预期重大非公开信息发布不授予期权奖励，和我们不会为了影响高管薪酬的价值而对重大非公开信息的发布进行计时 . 所有股票期权和SARs的行权价格必须等于或高于适用的股权激励计划中定义的我们普通股在授予日的公允市场价值。

衍生品交易与反套期保值质押政策

我们的内幕交易政策适用于我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，禁止交易衍生工具，包括期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或与我们的证券相关的其他类似衍生工具；对我们的股本证券进行套期保值，包括参与交易所基金或“掉期基金”；以及“卖空”Workday证券。此外，我们的执行官和董事会成员不得在保证金账户中借入Workday的证券，或使用或质押Workday的证券作为其他类型贷款的抵押品。

2026年代理声明| 79

行政赔偿

关于董事和执行官的10b5-1计划的政策

一般来说，我们的内幕交易政策要求我们的执行官和董事会成员根据《交易法》规则10b5-1对他们实益拥有的Workday证券的交易采取计划，并进一步规定这些个人不得在我们的季度限制期内交易我们的股本证券。

持股指引

我们维持股票所有权准则，要求我们的首席执行官拥有并持有我们股票的价值至少等于其年基薪的六倍；我们的其他执行官拥有并持有我们股票的价值至少为其年基薪三倍的股票；以及我们的董事会成员拥有并持有我们股票的价值至少为600,000美元的股票，但在每种情况下都有一定的阶段性期限。这一所有权要求可以通过拥有我们的A类或B类普通股、既得RSU以及个人持有实益权益的关联公司或家庭成员持有的我们股本的任何其他股份来满足。受尚未行使的未行使股票期权约束的股票（如果有）不计入所有权要求。

与风险管理相关的补偿政策和做法

薪酬委员会审查了我们的高管和员工薪酬计划，认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不适当或不适当的风险承担或产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会认定的理由包括以下几点：

•

我们将我们的补偿计划安排为由固定和可变部分组成。我们薪酬计划的固定（或基本工资）部分旨在提供独立于我们股价表现的收入，这样员工就不会只关注股价表现而损害其他重要的业务指标。我们薪酬计划的可变部分（现金奖金和股权）旨在奖励短期和长期的公司业绩，我们认为这会阻止员工采取只关注我们短期成功的行动，并有助于让我们的员工与我们的股东和我们的长期目标保持一致。我们的RSU有基于时间的归属，一般为期四年。

•

我们对财务信息的计量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被任何员工操纵，包括我们的执行官。

•

薪酬委员会批准员工年度和新员工股权奖励准则以及整体年度股权池。本指引以外的任何建议股权奖励均需获得薪酬委员会的批准。我们认为，这有助于确保我们以可持续的方式适当地给予股权补偿。

•

支付给我们的执行官和董事会成员的薪酬的很大一部分是以RSU的形式，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

•

我们为我们的执行官和董事会成员维护股票所有权准则，以帮助确保他们在Workday保留特定水平的股权，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

•

作为我们内幕交易政策的一部分，我们禁止涉及我们证券的对冲交易，这样我们的执行官和其他员工就无法使自己免受股价表现不佳的影响。

•

我们的董事会通过了一项执行干事补偿政策，规定如果需要重述这些结果，它将要求偿还或没收根据财务结果支付给执行干事的全部或部分奖励补偿，并可能要求在发生不当行为时没收、追回或偿还第16条官员或某些其他执行干事的所有奖励补偿和基于时间的股权。

税务和会计考虑

高管薪酬可抵扣限制

我们不要求高管薪酬可以抵税到Workday，而是平衡抵税的成本和收益，以对应我们的高管薪酬目标。美国《国内税收法》第162（m）节

80 |workday.com

行政赔偿

经修订的1986年一般不允许对在任何纳税年度支付给某些执行官的超过1,000，000美元的补偿对上市公司进行税收减免。

我们预计，薪酬委员会将继续寻求在税收减免的成本和收益与我们旨在促进股东利益的高管薪酬目标之间取得平衡，保留酌处权，以在其认为此类付款适合吸引和留住高管人才时批准不可扣除的薪酬。因此，我们预计，根据第162（m）条，未来支付给我们的执行官的很大一部分现金和股权可能无法减税。

不得补缴降落伞款项或缓补税款

我们没有向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以支付他或她在2026财年期间因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能欠下的任何税务责任，我们没有同意也没有义务向任何NEO提供此类“总额”或其他此类补偿。

会计处理

我们根据ASC主题718中提出的权威指南对基于股份的薪酬进行会计处理，该指南要求公司计量和确认向员工和非员工发放的基于股份的奖励的补偿费用，主要包括RSU、PSU以及我们的ESPP下的购买。对于RSU和PSU，公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。RSU的补偿费用，扣除估计没收，在必要的服务期内按直线法确认，一般与归属期相同。PSU的补偿费用在很可能满足业绩条件时，在必要的服务期内采用加速归属法确认。对于根据ESPP发行的股票，采用Black-Scholes期权定价模型估计公允价值。ESPP的补偿费用在募集期内按直线法确认。这一计算是为会计目的进行的，并在以下赔偿表中报告。

2026年代理声明| 81

行政赔偿

薪酬委员会的报告

薪酬委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为通过引用将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会以引用方式将薪酬讨论和分析纳入Workday的2026财年10-K表格年度报告中，并包含在本委托书中。

我公司董事会薪酬委员会提交的：

George J. Still，Jr.（主席）
Elizabeth Centoni
Lynne M. Doughtie
朗达·莫里斯

82 |workday.com

汇总赔偿表

下表提供了有关我们每个NEO在截至2026年1月31日、2025年和2024年1月31日的财政年度内获得的所有计划和非计划补偿的信息。

姓名和主要职务	年份		工资			奖金(1)			股票奖项(2)			非股权激励计划 Compensation(3)			所有其他 Compensation			合计
Aneel Bhusri 联合创始人、首席执行官干事、董事会主席(4)		2026		$	65,000		$	—		$	15,322,067		$	—		$	3,844,259(5)		$	19,231,325
		2025			65,000			—			14,345,480			—			3,694,040			18,104,519
		2024			65,000			—			44,275,281			—			2,994,375			47,334,656
Carl M. Eschenbach 前首席执行官兼董事		2026			1,037,808			—			22,982,993			1,556,712			454,194(6)			26,031,706
		2025			1,000,000			—			23,909,133			1,225,500			38,559			26,173,192
		2024			1,000,000			—			—			1,500,000			21,664			2,521,664
Zane Rowe 首席财务官		2026			720,000			—			9,959,290			439,603			28,187(7)			11,147,080
		2025			715,082			1,000,000			11,377,159			350,533			13,841			13,456,614
		2024			452,308			1,000,000			36,759,274			224,384			657			38,436,623
Gerrit Kazmaier 产品和技术总裁		2026			629,041			500,000			26,865,647			384,067			11,969(8)			28,390,724
Richard H. Sauer 首席法务官兼公司事务主管		2026			568,904			—			6,894,876			347,350			12,000(9)			7,823,130
		2025			545,616			—			8,058,705			265,391			12,440			8,882,151
		2024			516,981			—			8,323,857			257,500			15,839			9,114,178

(1)

Rowe先生奖金栏下报告的金额包括2,000，000美元的签约奖金（分两期等额支付，一期在他的开始日期，另一期在他开始日期的一周年纪念日）。Kazmaier先生奖金栏下报告的金额包括签约奖金的第一期1000000美元（分两期等额支付，一期在他的开始日期支付，另一期在他开始日期的一周年支付）。

(2)

股票奖励栏目中报告的金额，包括RSU和PSU，是根据ASC主题718根据我们的A类普通股在授予日的收盘价计算得出的。计算授予日公允价值所使用的假设载于我们截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注14。此类授予日公允价值不考虑可能发生的与基于服务的归属条件相关的任何没收。这些数额并不反映近地天体最终可能实现的实际经济价值。

对于授予Bhusri、Eschenbach、Rowe和Sauer先生各自的2026财年PSU，年度目标在2026、2027和2028财年的每个执行期开始时确定。根据ASC主题718，假设目标100%实现，只有根据2026财年年度目标有资格获得的股票的授予日公允价值才会反映在2026财年薪酬汇总表中。根据2027财年和2028财年年度目标有资格获得的股票在ASC主题718下没有可报告的授予日公允价值，因此不包括在此表中。正如上文的薪酬讨论与分析所指出，事业单位的最高派息为目标股份的150%。假设最大限度实现2026财年年度目标，2026财年包括的2026财年PSU的授予日公允价值如下：Bhusri先生：2,298，364美元；Eschenbach先生：3,447，438美元；Rowe先生：1,493，990美元；Sauer先生：1,034，317美元。

(3)

对于所有NEO，报告的金额反映了根据根据综合奖金计划通过的2026财年现金奖金计划支付的奖金。如“我们的高管薪酬计划的要素——现金奖金”中所述，所获得的现金奖金金额基于Workday相对于2026财年预定财务和非财务目标的表现以及NEO个人的表现。根据其高管离职协议的条款，Eschenbach先生根据目标实现情况获得了2026财年现金奖金计划的总支出。

(4)

截至2026财年末，Eschenbach先生担任我们的首席执行官，Bhusri先生担任我们的执行主席。2026年2月6日，Bhusri先生被任命为我们的首席执行官，Eschenbach先生卸任，他对Workday的服务终止。

(5)

这一数额包括（i）Workday的401（k）计划下的配套捐款2,025美元，（ii）Workday为Bhusri先生提供的安保安排支付的增量费用合计3,156，720美元，此外还包括在工作或出差时提供的安保安排及其家人，（iii）公司礼物的所得税总额1,215美元，（iv）公司礼物，以及（v）个人航空旅行费用683,062美元，这是Workday为Bhusri先生个人使用我们的公务机而增加的成本。我们根据给我们的可变运营成本确定个人使用公务机的增量成本，其中包括（a）与旅行相关的着陆、坡道和停车费用和开支；（b）机组人员差旅费用；（c）用品和餐饮；（d）飞机燃油和机油费用；以及（e）个人使用公务机期间的个人安全安排。由于公务机主要用于商务旅行，这一方法不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资，我们公务机的购买或租赁成本，以及维护和保养成本。有时，Bhusri先生的客人可能会在出差期间陪同他乘坐私人飞机，而Workday的增量成本微乎其微。更多信息载于上述题为“我们的高管薪酬计划的要素——额外津贴和其他个人福利”的部分。

(6)

这一数额包括（i）Workday的401（k）计划下的相应缴款11654美元，（ii）Workday为Eschenbach先生提供的安保安排支付的增量费用总额，这些费用是在工作或出差时提供的安保安排之外

2026年代理声明| 83

补偿表

金额为388,972美元，（iii）客人出席公司活动和公司礼物的所得税总额为7,033美元，（iv）客人出席公司活动和公司礼物的工作日支付费用，（v）非安全汽车服务，（vi）行政健康实体服务金额为10,949美元，（vii）个人航空旅行费用金额为26,721美元，这是Eschenbach先生个人使用私人公务机包机的Workday增量成本。Workday使用私人公务机包机给他带来的增量成本是基于私人公务机包机公司向我们开具的可变成本金额，其中不包括固定管理费，因为私人公务机包机主要用于商务旅行。更多信息载于上述题为“我们的高管薪酬计划的要素——额外津贴和其他个人福利”的部分。

(7)

这一数额包括（i）根据Workday的401（k）计划提供的11,331美元的匹配捐款，（ii）金额为15,949美元的高管健康实体服务，（iii）金额为450美元的公司礼物的所得税总额，以及（iv）公司礼物。

(8)

该金额包括（i）金额为10,000美元的高管健康实体服务，（ii）金额为953美元的公司赠与所得税总额，以及（iii）公司赠与。

(9)

这一数额包括（i）Workday的401（k）计划下的配套捐款11250美元，（ii）公司赠与的所得税总额372美元，以及（iii）公司赠与。

2026财年基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关根据我们的2026财年现金红利计划和2022年股权激励计划在2026财年期间向我们的每个NEO授予基于激励计划的奖励的信息。根据SEC规则，本表将绩效奖励显示为已在确定绩效目标的财政年度授予，如果一个奖励有多个绩效期间，则与每个绩效期间相关的部分被视为单独的授予。

												股权赠款
			下的估计支出非股权激励计划奖励(1)									预计未来支出股权激励下计划奖励(2)						所有其他股票奖项：数的股份库存或单位(3) (#)		授予日期公允价值库存和期权奖项(4)
姓名	奖项类型	格兰特日期	门槛			目标			最大值			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数的股份库存或单位(3) (#)		授予日期公允价值库存和期权奖项(4)
Aneel Bhusri	RSU	4/21/2025		$	—		$	—		$	—		—		—		—		64,408		$	13,789,753
Aneel Bhusri	PSU	4/21/2025			—			—			—		3,578		7,157		10,735		—			1,532,314
Carl M. Eschenbach	现金红利	不适用			1,120,833			1,556,712			2,965,536		—		—		—		—			—
	RSU	4/21/2025			—			—			—		—		—		—		96,612			20,684,629
	PSU	4/21/2025			—			—			—		5,367		10,735		16,102		—			2,298,364
Zane Rowe	现金红利	不适用			311,040			432,000			822,960		—		—		—		—			—
	RSU	4/21/2025			—			—			—		—		—		—		41,865			8,963,297
	PSU	4/21/2025			—			—			—		2,326		4,652		6,978		—			995,993
Gerrit Kazmaier	现金红利	不适用			271,746			377,425			718,995		—		—		—		—			—
	RSU	4/05/2025			—			—			—		—		—		—		49,490(5)			10,746,259
	RSU	4/05/2025			—			—			—		—		—		—		74,235			16,119,388
Richard H. Sauer	现金红利	不适用			245,766			341,342			650,257		—		—		—		—			—
	RSU	4/21/2025			—			—			—		—		—		—		28,983			6,205,260
	PSU	4/21/2025			—			—			—		1,610		3,221		4,831		—			689,616

(1)

代表我们现金红利计划下的估计支出。为说明目的，上表中报告的“阈值”支付金额基于实现总目标支付机会的72%和100%的个人绩效乘数，显示的“最大”支付金额反映了127%的公司绩效乘数和150%的个人绩效乘数。

(2)

代表2026财年的PSU，在ASC主题718下，这些PSU被认为是根据我们的2022年股权激励计划在2026财年授予的，并不代表NEO最终可能实现的实际经济价值。这些栏目展示了2026财年PSU在2026财年年度绩效期间的门槛、目标和最高绩效水平上可能获得的奖励。如果公司未达到适用业绩期的门槛目标，则该业绩期将赚取零份额。2026财年的PSU都不会归属，直到连续高管的整个三年业绩期结束。2026财年事业单位目标的最终实现情况将在整个三年执行期结束后由薪酬委员会进行认证。有关更多讨论，请参见标题为“薪酬讨论与分析——我们的2026财年高管薪酬计划的要素——基于股权的奖励—— 2026财年PSU”的部分。根据2026财年PSU的2027财年和2028财年年度业绩期，有资格获得的股份在ASC主题718下没有可报告的授予日公允价值，因为它们的业绩指标并未在授予日确定，而是将在适用的财政年度开始时确定，因此不包括在本表中。

84 |workday.com

补偿表

(3)

代表根据我们的2022年股权激励计划授予的RSU。除非另有说明，每份受限制股份单位奖励在授予约一周年时归属或将归属于相关股份的四分之一，其后每季度归属，但须在适用的归属日期继续向Workday提供服务。

(4)

报告的金额是根据ASC主题718根据我们的A类普通股在授予日的收盘价计算得出的。这些数额并不反映近地天体最终可能实现的实际经济价值。

(5)

该奖励的归属期为两年，其中八分之一的奖励将在归属开始日期起三个月后归属，余额将在此后按季度等额分期归属。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2026年1月31日我们的NEO持有的未归属和未归属的RSU、PSU和PVU奖励的信息。

			股票奖励
姓名	授予日期		数量股份或单位股票那还没有既得（#）(1)		市值的股份或单位股票那还没有既得(2)			股权激励计划奖励：不劳而获的人数的股份或单位有未归属 (#)		股权激励计划奖励：市值未到期股份或股票单位that 尚未归属
Aneel Bhusri		4/21/2025		64,408		$	11,311,977		—		$	—
		4/21/2025		9,182(3)			1,612,635		—			—
		4/24/2024		31,554			5,541,829		—			—
		4/25/2023		48,055			8,439,900		—			—
		4/20/2022		3,994			701,466		—			—
Carl M. Eschenbach(4)		4/21/2025		96,612			16,967,966		—			—
		4/21/2025		13,773(3)			2,418,952		—			—
		4/24/2024		52,589			9,236,206		—			—
		12/28/2022		75,914			13,332,776		—			—
		12/28/2022		77,596(5)			13,628,185		101,216(6)			6,663,792(7)
Zane Rowe		4/21/2025		41,865			7,352,750		—			—
		4/21/2025		5,968(3)			1,048,160		—			—
		4/22/2024		25,243			4,433,428		—			—
		7/5/2023		30,963(7)			5,438,032		—			—
Gerrit Kazmaier		4/5/2025		30,932(8)			5,432,587		—			—
Gerrit Kazmaier		4/5/2025		74,235			13,037,893		—			—
Richard H. Sauer		4/21/2025		28,983			5,090,284		—			—
		4/21/2025		4,132(3)			725,703		—			—
		4/22/2024		17,880			3,140,264		—			—
		4/20/2023		13,616			2,391,378		—			—
		4/20/2022		2,263			397,451		—			—

(1)

除非另有说明，每份受限制股份单位奖励在授予约一周年时归属或将归属于相关股份的四分之一，此后每季度归属，但须在适用的归属日期继续向Workday提供服务。

(2)

未归属的RSU、已赚和未归属的PSU以及已赚和未归属的PVU的市值是通过将适用的NEO持有的未归属股票数量乘以我们A类普通股在2026年1月30日（即我们财政年度的最后一个交易日）的收盘价175.63美元计算得出的。

(3)

该金额代表有资格根据2026财年年度目标的实际实现情况归属的2026财年PSU股份，截至2026财年末，该年度目标的履约期已完成，该履约期的认证已完成。在连续近地天体的整个三年执行期结束之前，这一数额的任何部分都不会归属，并且每个近地天体的PSU奖励取决于这类近地天体在该日期之前是否继续受雇。此表中未显示与2026财年PSU的2027财年和2028财年业绩期相关的股份，因为在ASC主题718下，这些股份不被视为在2026财年授予。

(4)

Eschenbach先生辞去我们的首席执行官一职，自2026年2月6日起生效，届时，根据Eschenbach先生的高管离职协议和我们的高管离职政策的条款，他的某些RSU和PSU的归属被加速，并且在2023财年授予Eschenbach先生的第三批PVU被没收。详见“控制权的终止或变更— Carl M. Eschenbach分居协议”。

2026年代理声明| 85

补偿表

(5)

指2023财年授予Eschenbach先生的第1批和第2批PVU已实现各自的股价目标，截至2026年1月31日仍按月进行基于服务的归属，全部归属将在2027年12月5日之前发生。Eschenbach先生卸任我们的首席执行官，自2026年2月6日起生效，届时，根据Eschenbach先生的高管离职协议和我们的高管离职政策的条款，40,487股此类股份在2026财年结束后加速归属，第三批PVU被没收。详见“控制权终止或变更— Carl M. Eschenbach分居协议”。

(6)

表示2023财年授予Eschenbach先生的第3批PVU，但仍取决于截至2026财年末第3批股价目标的实现情况。这些PVU的履约期始于2024年12月28日。第3期PVU报告的市值基于2026年1月30日的公允价值，该公允价值是根据ASC主题718使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的。根据Eschenbach先生的高管离职协议和我们的高管离职政策的条款，Eschenbach先生在2026财年末没收了这些未实现的股份。详见“控制权的终止或变更— Carl M. Eschenbach分居协议”。

(7)

代表授予Rowe先生与其被任命为我们的首席财务官有关的受限制股份单位，该受限制股份单位自归属开始日期起三个月后归属或将归属于八分之一的相关股份，此后每季度归属一次，但须在适用的归属日期继续为Workday服务。

(8)

代表Kazmaier先生因被任命为我们的产品和技术总裁而授予的RSU，该RSU于2025年7月5日授予或将授予八分之一的基础股份，此后每季度授予一次，但须在适用的归属日期继续为Workday服务。

2026财年归属股票

下表总结了我们的NEO在2026财年归属股票上实现的价值。

	股票奖励
姓名	股份数量归属时获得		已实现价值关于归属(1)
Aneel Bhusri		82,657		$	18,506,093
Carl M. Eschenbach		157,301			36,628,612
Zane Rowe		60,916			13,741,131
Gerrit Kazmaier		18,558			4,231,410
Richard H. Sauer		35,083			7,845,288

(1)

归属时实现的价值是通过将归属时的基础股份数量乘以适用归属日期之前的日期我们A类普通股的公平市场价值计算得出的。

401（k）计划

我们为满足特定资格要求的所有员工维持符合税收资格的401（k）退休计划。根据我们的401（k）计划，雇员可根据《守则》规定的适用年度限额，选择推迟至多75%的合格薪酬。我们打算让401（k）计划符合资格，取决于雇员的选举，根据《守则》第401条，这样雇员对401（k）计划的供款，以及从这些供款中赚取的收入，在退出401（k）计划之前不对雇员征税，或者根据《守则》第402A条，这样雇员对401（k）计划的供款作为收入征税，但符合资格的提款和从这些供款中赚取的收入不对雇员征税。我们为所有符合条件的员工提供公司匹配，目前匹配该员工贡献的符合条件的补偿的前6%的50%。

养老金福利和不合格递延补偿

我们不提供任何固定收益养老金计划或不合格的递延补偿计划。

CEO薪酬比例披露

根据SEC规则，我们提供的是首席执行官在上一个完成的财政年度（即Eschenbach先生）的年度薪酬总额与我们的薪酬中位数员工（“员工中位数”）的年度薪酬总额的比率。Eschenbach先生的年度总薪酬与我们2026财年员工年度总薪酬的中位数之比为119：1。我们认为，这个比率是一个合理的估计，以符合SEC规则的方式计算，基于我们的工资和就业记录以及下文所述的方法。如上文薪酬汇总表所披露，Eschenbach先生2026财年的年度薪酬总额为26,031，706美元。我们的员工在2026财年的中位数年度薪酬总额为218,717美元，按照SEC规则计算的方式与Eschenbach先生的薪酬相同。

86 |workday.com

补偿表

有关我们首席执行官薪酬的更多信息，请参阅本委托书其他地方的“薪酬讨论与分析”部分。

由于在2026财年期间，我们的员工人数或员工薪酬计划没有发生影响我们薪酬比例披露的重大变化，我们使用了去年代理声明中披露的相同的员工中位数，这是SEC规则允许的。在确定2026财年使用我们的2025财年中位数员工仍然合适时，我们认为该员工的职位描述或薪酬结构在2026财年没有重大变化。

在选择员工中位数时，允许报告公司根据自己的事实和情况使用合理的估计、假设和方法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的估计、假设和方法。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就我们的主要执行官（“PEO”）和我们的其他NEO（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及我们在以下所列财政年度的表现提供以下披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何构建高管薪酬以驱动和奖励绩效的更多信息，请参阅上面的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”部分。显示的“实际支付的赔偿”金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们的近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿；这些金额反映了赔偿汇总表总额，并在下表和脚注中进行了某些调整。

年份	总结 Compensation 表合计对于PEO （埃申巴赫） ($)(1)		Compensation 其实支付给 PEO （埃申巴赫） ($)(4)(5)		总结 Compensation 表共计 PEO （Bhusri） ($)(2)		Compensation 其实支付给 PEO （Bhusri） ($)(4)		总结 Compensation 表共计 PEO （费尔南德斯） ($)(2)		Compensation 其实支付给 PEO （费尔南德斯） ($)(4)		平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体 ($)(3)		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 ($)(4)(6)		初始固定价值 $ 100投资基于：(7)				净收入（百万美元）(8)		调整后订阅收入（十亿美元）(9)
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO （埃申巴赫） ($)(1)		Compensation 其实支付给 PEO （埃申巴赫） ($)(4)(5)		总结 Compensation 表共计 PEO （Bhusri） ($)(2)		Compensation 其实支付给 PEO （Bhusri） ($)(4)		总结 Compensation 表共计 PEO （费尔南德斯） ($)(2)		Compensation 其实支付给 PEO （费尔南德斯） ($)(4)		平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体 ($)(3)		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 ($)(4)(6)		合计股东返回 ($)		同行集团合计股东返回		净收入（百万美元）(8)		调整后订阅收入（十亿美元）(9)
(a)	（b）（1）		（c）（1）		（b）（2）		（c）（2）		（b）（3）		（c）（3）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）
2026年财政年度		26,031,706		( 17,705,405 )		—		—		—		—		16,648,065		8,729,859		77		125		693		8.78
2025财年		26,173,192		11,431,418		—		—		—		—		22,383,515		15,806,061		142		194		526		7.70
2024财政年度		2,521,664		83,532,656		47,334,656 (10)		55,478,130		—		—		17,598,668		26,543,948		158		179		1,381		6.61
2023财年		102,685,309		109,947,072		17,297,412		9,397,020		19,986,871		3,030,084		10,404,679		3,826,484		98		119		( 367 )		5.58
2022财年		—		—		18,431,406		19,634,025		22,015,513		27,405,062		9,768,972		11,928,801		137		146		29		4.55

(1)

Carl Eschenbach 在2022年12月20日至2024年1月期间担任我们的联席首席执行官，随后在2026财年末至2026年2月6日期间担任我们的唯一首席执行官。

(2)

Aneel Bhusri于2020年8月至2024年1月期间担任我们的联席首席执行官，随后担任我们的执行主席至2026年2月6日。Chano Fernandez于2020年8月至2022年12月20日期间担任公司联席首席执行官。

(3)

以下列出了每年非PEO近地天体的组成人员：

2026年财政年度

2025财年

2024财政年度

2023财年

2022财年

Aneel Bhusri

James J. Bozzini

Gerrit Kazmaier

萨扬·查克拉博蒂

芭芭拉·拉森

道格拉斯·罗宾逊

Zane Rowe

Robert Enslin

芭芭拉·拉森

道格拉斯·罗宾逊

Richard H. Sauer

道格拉斯·罗宾逊

Richard H. Sauer

Robynne D. Sisco

Zane Rowe

(4)

实际支付的赔偿反映了S-K条例第402（v）项要求的PEO和非PEO近地天体的某些金额的排除和包含，如下表所示。“实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）已根据ASC主题718中的指导进行了估计。受完全基于服务的归属标准约束的RSU和PVU奖励的公允价值是使用我们的A类普通股在适用的年终日期的收盘价计算的，或者，在归属日期的情况下，使用在适用的归属日期之前的日期的收盘价计算的。

2026年代理声明| 87

补偿表

(5)

2026财年实际支付给Eschenbach先生的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的薪酬总额的以下调整：

	2026年财政年度
薪酬汇总表（SCT）中报告的总额（美元）		26,031,706
减，SCT报告的股票奖励价值		22,982,993
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值		18,853,354
加，未归属和未兑现的上一年度奖励的公允价值变动（一）		( 35,013,784 )
Plus，FMV of awards granted this year and that vested this year		—
加，本年度归属的上年度奖励的公允价值变动（与上年末相比）（二）		( 4,593,688 )
减去今年未能归属的上一年度奖励的上一年度公允价值		—
调整总数		( 20,754,118 )
实际支付的赔偿		( 17,705,405 )

（一）

反映了Eschenbach先生未归属的基于时间的RSU、截至2026年1月31日仍有资格实现的PVU奖励的未赚取部分以及截至2026年1月31日仍受持续基于时间归属的PVU奖励的已赚取部分。PVU奖励未实现部分的公允价值变动是根据ASC主题718使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的，其中包括截至2026年1月31日该模型的更新输入变量。该金额并未反映Eschenbach先生最终可能实现的实际经济价值。

（二）

反映了Eschenbach先生的基于时间的RSU，这些RSU在2026财年归属，并获得了PVU奖励的部分，这些奖励也在2026财年成为时间归属。该金额并未反映Eschenbach先生最终可能实现的实际经济价值。

(6)

实际支付给非PEO近地天体的平均补偿反映了补偿汇总表中报告的补偿总额的以下调整：

	2026年财政年度
薪酬汇总表（SCT）中报告的总额（美元）		16,648,065
减，SCT报告的股票奖励价值		14,760,470
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值		11,216,303
加，未归属和未兑现的上一年度奖励的公允价值变动		( 3,750,371 )
Plus，FMV of awards granted this year and that vested this year		1,057,852
加，本年度归属的上年度奖励的公允价值变动（与上年末相比）		( 1,681,520 )
减去今年未能归属的上一年度奖励的上一年度公允价值		—
调整总数		6,842,264
实际支付的赔偿		8,729,859

(7)

本表中列出的Peer Group总股东回报使用了标普 1500应用软件指数，我们还在我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2021年1月31日开始到上市年度结束期间，分别向Workday A类普通股和标普 1500应用软件指数投资100美元，并假设对任何股息进行再投资。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(8)

报告的美元金额代表我们在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(9)

我们确定调整后的订阅收入是用于将公司业绩与2026财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（表格中没有其他要求披露）。订阅收入主要包括让我们的客户访问我们的云应用程序的费用，其中包括相关的客户支持。订阅收入随着服务的交付而随着时间的推移而确认，从我们的服务提供给客户之日开始。调整后的订阅收入是根据超过10亿美元的收购影响调整后的订阅收入。

(10)

本栏为Bhusri先生报告的2024财年金额包括授予Bhusri先生的2024财年RSU奖励的授予日公允价值（$ 28,122,190 ）以及与Bhusri先生在2024财年从联席首席执行官过渡到执行主席相关的主题718下要求报告的Bhusri先生2023财年和2022财年股权奖励修改相关的增量公允价值。这些金额是应为会计修改报告的非现金费用，不是Bhusri先生收到的额外金额。

88 |workday.com

补偿表

分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

PEO与实际支付的非PEO NEO薪酬与公司总股东回报（“TSR”）及Peer Group TSR关系说明

下图列出了在最近完成的五个会计年度内实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值、我们的累计TSR以及标普 1500应用软件指数的累计TSR之间的关系。

实际支付的薪酬与总股东回报

PEO与非PEO NEO补偿实付与净收入关系说明

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

实际支付的薪酬与净收入

2026年代理声明| 89

补偿表

PEO与非PEO NEO补偿实际支付及调整后的认购收入关系说明

下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度内调整后的订阅收入之间的关系。

实际支付的补偿与调整后的订阅收入

[MISSING IMAGE: bc_subscriprevenue-pn.jpg]

最重要的财务和非财务绩效指标的表格列表

下表是我们认为在将2026财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩时最重要的财务和非财务业绩衡量指标的未排名列表，详见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。时间归属的股权薪酬构成了我们高管薪酬总额的重要部分，因此，我们A类普通股的价格与实际支付的薪酬直接相关。

调整后订阅收入
非美国通用会计准则营业利润率
年度客户满意度得分
Workday A类普通股股价

90 |workday.com

就业安排和
某些交易

就业安排

我们的每一个近地天体都是“随意”受雇的。我们与NEO的聘书规定了以下一项或多项：年度基本工资、年度奖金机会、首次授予股权奖励，以及参与我们全公司的员工福利计划。

终止或控制权变更

我们的高管离职政策适用于我们的NEO和某些其他参与者。根据行政遣散政策，如果参与者的雇佣（i）在Workday控制权发生变更（在行政遣散政策中称为“非中投合格终止”）之外，或（ii）在与Workday控制权发生变更（在行政遣散政策中称为“中投合格终止”）有关的情况下，参与者有资格获得现金付款和某些股权奖励的加速归属。

	首席执行官	所有其他符合条件的执行干事
非中投资格终止	• “所有其他符合条件的执行官”项下的付款和加速福利 • 额外一次性支付相当于目标年度奖金一倍的现金	• 一次性支付相当于年基本工资的现金 • 一笔相当于目标年度奖金的一次性现金支付，须按一定比例调整 • 加速本应在非中投合资格终止后12个月内归属的基于时间的未偿股权奖励，但在非中投合资格终止前12个月内授予的股权奖励（新员工奖励除外）除外(1) • 一次性支付相当于12个月COBRA保费的现金
中投资格终止(1)	• 一次性支付相当于年基本工资两倍的现金 • 一次性支付相当于目标年度奖金两倍的现金 • 加速所有基于时间的未偿未偿股权奖励 • 一次性支付相当于24个月COBRA保费的现金	• 一次性支付相当于年基本工资的现金 • 一次性支付相当于目标年度奖金的现金 • 加速所有基于时间的未偿未偿股权奖励 • 一次性支付相当于12个月COBRA保费的现金

(1)

自2026年4月20日起，薪酬委员会批准了对高管遣散政策的修订，将非中投合资格终止前12个月内授予的任何股权奖励的剥离修改为非中投合资格终止前三个月内授予的任何股权奖励从非中投合资格终止加速福利中。

业绩限制性股票单位

授予我们近地天体的2026财年PSU条款规定，如果发生以下情况：

•

非中投合资格终止，在非中投合资格终止日期之前已完成的任何履约期有资格归属的股份数量将根据该履约期的实际达成情况加速。任何周期内业绩期或未来业绩期有资格赚取的股份将被没收。

•

中投资格终止，在中投资格终止日期之前完成的任何履约期有资格归属的股份数量将根据该履约期的实际达到情况加速。此外，有资格在任何周期内业绩期间获得的股票数量将根据目标业绩加速。

2026年代理声明| 91

就业安排和某些交易

Carl M. Eschenbach分居协议

在Eschenbach先生在2026财年结束后终止服务之前，他有资格根据高管离职政策和基于价格的绩效RSU奖励条款获得解雇福利。关于Eschenbach先生在2027财年初终止服务，公司于2026年2月6日与Eschenbach先生签订了离职协议（“离职协议”）。根据离职协议，并与行政遣散政策的条款一致，Eschenbach先生收到：（i）一笔总金额为3,601，355美元的现金付款，包括现金遣散费和继续“COBRA”保险的总保费估计数；（ii）加速归属（x）总计139,773股股份，其中包括已发行的基于时间的RSU和先前实现的基于价格的RSU，这些股份仍受制于本应在生效日期后12个月归属的基于时间的归属，以及（y）根据实际成就于2025年4月授予Eschenbach先生的基于绩效的RSU的第一期年度分期付款。此外，经董事会批准，Eschenbach先生获得了24,153股的加速归属，这是2025年4月授予Eschenbach先生的RSU奖励下的第一个年度归属。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了在发生非中投合格终止或中投合格终止的情况下，假设我们的近地天体的雇用截至2026年1月31日（即2026财年的最后一天）已终止，这些近地天体将获得的利益的量化估计。

根据公司政策，如果我们的NEO因死亡或永久残疾而被终止，所有未偿还的基于时间的股权奖励将在终止时归属。我们的NEO在因死亡或永久残疾而终止时应支付的数量估计等于下表中CIC合格终止的“加速股权奖励的内在价值”一栏中披露的金额。

姓名	现金遣散费		现金目标奖金		惠益延续		内在价值加速的股权奖励		合计
姓名	现金遣散费		现金目标奖金		惠益延续		RSU、PSU和PVU 奖项(1)		合计
Aneel Bhusri
非中投资格终止		65,000				17,193		11,529,056		11,611,249
中投资格终止		65,000		—		17,193		27,607,807		27,690,000
Carl M. Eschenbach
非中投资格终止(2)		2,625,000		959,751		48,630		26,967,911		30,601,291
中投资格终止(3)		2,100,000		3,150,000		97,259		55,584,360		60,931,619
Zane Rowe
非中投资格终止		720,000		259,200		48,630		6,643,907		7,671,737
中投资格终止		720,000		432,000		48,630		18,272,370		19,472,999
Gerrit Kazmaier
非中投资格终止		700,000		286,343		48,630		5,703,936		6,738,908
中投资格终止		700,000		420,000		48,630		18,470,480		19,639,110
Richard H. Sauer
非中投资格终止		575,000		209,950		48,630		4,431,672		5,265,251
中投资格终止		575,000		345,000		48,630		11,745,081		12,713,710

(1)

未归属的RSU和已赚和未归属的PSU的估计受益金额是通过将适用的NEO持有的2026财年PSU的2026财年年度业绩期完成的未归属RSU和已赚和未归属的PSU的适用数量乘以我们的A类普通股在2026年1月30日，即我们财政年度的最后一个交易日的收盘价，即175.63美元计算得出的。

(2)

反映了截至2026年1月31日，在Eschenbach先生卸任首席执行官之前，Eschenbach先生有资格根据行政遣散政策获得的福利。Eschenbach先生的加速归属价值包括（i）未来12个月内未偿还的基于时间的RSU归属，不包括过去12个月内授予的股权奖励，（ii）未偿还的已赚取的PSU，假设2026财年PSU的2026财年年度业绩期已完成，以及（iii）未来12个月内仍受制于截至2026年1月31日的服务归属要求的未偿还的第1批和第2批PVU归属，并根据我们A类普通股在2026年1月30日的收盘价计算，本财年最后一个交易日，报175.63美元。

92 |workday.com

就业安排和某些交易

(3)

Eschenbach先生的加速归属价值包括（i）截至2026年1月31日未偿还的基于时间的RSU，不包括过去12个月内授予的股权奖励；（ii）未偿还的已赚取的PSU，假设2026财年PSU的2026财年年度业绩期已完成，以及（iii）仍受服务归属要求约束的未偿还的第1批和第2批PVU。当使用175.63美元，即我们A类普通股在2026年1月30日的收盘价，作为假设的每股控制权价值变化时，将无法实现第3批的价格障碍（272.72美元）。PVU的估计受益金额是通过将第1批和第2批中未归属的未归属PVU数量乘以我们的A类普通股在2026年1月30日（即我们财政年度的最后一个交易日）的收盘价175.63美元计算得出的。

赔偿安排

我们与每位董事、执行官和某些关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。

我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住董事、高级职员和关键员工等合格人员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

2026年代理声明| 93

股权补偿计划信息

股权补偿计划下获授权发行的证券

下表包含截至2026年1月31日的信息，用于（i）我们的积极计划，其中包括2022年股权激励计划和我们经修订和重述的2012年员工股票购买计划，（ii）我们之前的2012年股权激励计划，以及（iii）由Workday承担的2013年Adaptive Insights股权激励计划：

计划类别	（a）数量拟发行证券行使时未完成的选项，认股权证及权利		（b）加权-平均行使价优秀期权、认股权证、和权利(1)			（c）证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）
证券持有人批准的股权补偿方案		14,428,462(2)		$	30.48		14,795,056(3)
股权补偿方案未获批由证券持有人		—			—		—

(1)

由于受限制股份单位没有行使价，加权平均行使价不反映将就受限制股份单位结算而发行的股份。

(2)

其中包括此前根据2012年股权激励计划发行的287528份RSU，以及此前根据2013年Adaptive Insights股权激励计划发行、后续由Workday承担的45208份期权。

(3)

该数量中包括根据经修订和重述的2012年员工股票购买计划可供未来发行的1,508，475股。

94 |workday.com

某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层

下表列出，截至2026年4月17日，有关我们普通股实益拥有权的某些信息，由（a）我们已知的每一个人作为A类普通股或B类普通股5%以上已发行股份的实益拥有人，（b）每位现任董事和董事提名人，（c）NEO（定义见上文“高管薪酬”），以及（d）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于2026年4月17日已发行的203,712，072股A类普通股和45,973，479股B类普通股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为在2026年4月17日后的60天内，受RSU约束的所有已发行普通股股份将成为归属和可结算的。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址均为c/o Workday, Inc.,6110 斯通里奇 Mall Road，Pleasanton，California 94588。

	实益拥有的股份								占总数的百分比投票动力(1)
	A类				乙类
实益拥有人名称	股份		%		股份		%
任命的执行官和董事
Aneel Bhusri(2)		447,471		*		45,660,277		99%		69%
Carl M. Eschenbach(3)		332,217		*		—		—		*
Gerrit Kazmaier(4)		9,912		*		—		—		*
Zane Rowe(5)		70,040		*		—		—		*
Richard H. Sauer(6)		29,822		*						*
Thomas F. Bogan(7)		48,754		*		—		—		*
Elizabeth Centoni(8)		2,409		*		—		—		*
Lynne M. Doughtie(9)		11,675		*		—		—		*
Wayne A.I. Frederick，医学博士(10)		7,853		*		—		—		*
Mark J. Hawkins(11)		8,534		*		—		—		*
Michael M. McNamara(12)		25,078		*		—		—		*
Rhonda J. Morris(13)		2,227		*		—		—		*
Michael L. Speiser(14)		4,409		*		—		—		*
George J. Still, Jr.(15)		113,277		*		—		—		*
Jerry Yang(16)		97,724		*		—		—		*

现任执行官和董事作为一个群体（16人）(17)		890,840		*		45,660,277		99%		69%

5%股东
David A. Duffield(18)		2,451,049		1%		45,660,277		99%		69%
贝莱德，Inc.及其关联公司(19)		17,540,102		9%		—		—		3%
领航集团，Inc.和关联公司(20)		25,009,288		12%		—		—		4%

不到1%

(1)

总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有股份的投票权。我们的B类普通股持有人有权获得每股10票，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。

(2)

包括（i）Bhusri先生直接持有的447,471股A类普通股，（ii）Bhusri先生直接持有的8,126，443股B类普通股，（iii）Bhusri先生的未成年子女持有的5,000股B类普通股，其中Bhusri先生拥有唯一的投票权和决定权，以及（iv）1988年7月14日由Dhusfield先生和Bhusri先生签订的投票协议（“投票协议”）约束的David A. Duffield信托（“Duffield信托”）持有的37,528，834股B类普通股。Bhusri先生及其未成年子女持有的B类普通股股份受投票协议约束。

(3)

包括Eschenbach Family Trust DTD 4/15/2014持有的332,217股A类普通股，其中Eschenbach先生及其配偶各自拥有唯一的投票权和决定权。

2026年代理声明| 95

某些受益所有人和管理层的安全所有权

(4)

包括（i）Kazmaier先生直接持有的3,118股A类普通股和（ii）Kazmaier先生直接持有的6,794股在2026年4月17日后60天内归属并将以A类普通股股份结算的RSU。

(5)

包括（i）Rowe先生直接持有的64,378股A类普通股和（ii）Rowe先生直接持有的5,662股在2026年4月17日后60天内归属并将以A类普通股股份结算的RSU。

(6)

包括Sauer先生直接持有的29,822股A类普通股。

(7)

包括（i）Bogan先生直接持有的47,273股A类普通股和（ii）Bogan先生直接持有的1,481股在2026年4月17日后60天内归属并将以A类普通股股份结算的RSU。

(8)

包括（i）Centoni女士直接持有的895股A类普通股和（ii）Centoni女士直接持有的1,514股在2026年4月17日后60天内归属并将以A类普通股股份结算的RSU。

(9)

包括（i）Doughtie女士直接持有的10,194股A类普通股和（ii）Doughtie女士直接持有的1,481股在2026年4月17日后60天内归属的RSU，将以A类普通股的股份结算。

(10)

包括（i）6,517股由Frederick博士直接持有的A类普通股和（ii）1,336股由Frederick博士直接持有的RSU，在2026年4月17日后60天内归属，并将以A类普通股的股份结算。

(11)

包括（i）霍金斯先生直接持有的6,463股A类普通股和（ii）霍金斯先生直接持有的在2026年4月17日后60天内归属的2,071股RSU，将以A类普通股的股份结算。

(12)

包括（i）McNamara先生直接持有的22,500股A类普通股，（ii）McNamara先生直接持有的1,578股在2026年4月17日后60天内归属、将以A类普通股股份结算的RSU，以及（iii）McNamara Family Trust U/A DTD持有的1,000股A类普通股，其中McNamara先生及其配偶拥有共同投票权和决定权。

(13)

包括（i）713股由Morris女士直接持有的A类普通股和（ii）1,514股由Morris女士直接持有的RSU，在2026年4月17日后60天内归属，并将以A类普通股的股份结算。

(14)

包括（i）Speiser先生直接持有的3,073股A类普通股和（ii）Speiser先生直接持有的1,336股在2026年4月17日后60天内归属并将以A类普通股股份结算的RSU。

(15)

包括（i）Still先生直接持有的44,247股A类普通股，（ii）Still先生直接持有的1,530股在2026年4月17日后60天内归属并将以A类普通股股份结算的RSU，以及（iii）Still Family Trust持有的67,500股A类普通股，其中Still先生及其配偶各自拥有唯一的投票权和决定权。

(16)

包括（i）杨先生直接持有的93,694股A类普通股，（ii）杨先生直接持有的1,530股在2026年4月17日后60天内归属并将以A类普通股股份结算的RSU，以及（iii）JY信托持有的2,500股A类普通股，其中杨先生拥有唯一投票权和决定权。

(17)

包括（i）表中未列明的执行官直接持有的5,993股A类普通股，（ii）表中未列明的执行官直接持有的5,662股在2026年4月17日后60天内归属并将以A类普通股股份结算的RSU，以及（iii）上文脚注2和脚注4至16所述的A类普通股股份。

(18)

包括（i）Duffield先生通过Duffield Trust直接持有的105,049股A类普通股，Duffield先生对其行使唯一投票权和决定权；（ii）Dave和Cheryl Duffield基金会持有的2,346，000股A类普通股，其中Duffield先生及其配偶拥有共同投票权和决定权；（iii）Duffield Trust持有的37,528，834股B类普通股，其中Duffield先生拥有唯一投票权和决定权，并受投票协议的约束，（四）Bhusri先生及其未成年子女持有的受投票协议约束的B类普通股8,131，443股。

(19)

根据贝莱德集团公司（“贝莱德”）于2025年2月5日提交的附表13G修正案4中包含的信息，贝莱德代表其自身以及附表13G的附件 A中指定的某些子公司，对15,869，967股A类普通股拥有唯一投票权，对17,540，102股A类普通股拥有唯一决定权。贝莱德地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(20)

根据领航集团（“Vanguard”）于2026年1月30日代表其自身和附表13G/A的附件 A中指定的某些子公司提交的附表13G修正案12中包含的信息，Vanguard拥有对2,166，208股A类普通股的投票权和对25,009，288股A类普通股的处置权。根据Vanguard随后于2026年3月27日提交的附表13G的修正案13，Vanguard报告称，由于内部重组，它不再拥有或被视为拥有Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的任何A类普通股股份的实益所有权。Vanguard还报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。Vanguard位于100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。

96 |workday.com

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于我们证券的初始所有权和所有权变更的报告。根据这些报告人提交给我们的信息以及我们对我们收到的此类报告副本的审查，我们认为所有要求的2026年财政年度第16（a）节文件都得到了及时提交。

2026年代理声明| 97

问答

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。“代理材料”一词包括这份代理声明和我们关于2026财年10-K表格的年度报告。

董事会建议我如何对这些议案进行表决？

		提案1
					在我们的董事会中选举以下四位被提名人担任II类董事直至2029年年度股东大会：Wayne A.I. Frederick，M.D.、Mark J. Hawkins、Rhonda J. Morris和George J. Still，Jr。

		提案2
					关于批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案

		提案3
					建议在咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬

		提案4
					关于同意我司2022年股权激励计划增加预留发行普通股股票数量的修订及重述的议案

		提案5
					关于同意我司2012年员工股票购买计划增加预留发行普通股股份数量的修订和重述的议案

		提案6
					关于按人口类别披露员工保留率的股东提案

		提案7
					关于根据股份类别披露投票结果的股东提案

为什么要开虚拟会议，股民怎么参加？

我们认为，举办我们的年会实际上有助于降低成本、扩大访问范围并改善沟通。股东可以参加我们的年会，投票，并从世界各地在线提问。参加我们的虚拟年会，参观www.virtualshareholdermeeting.com/WDAY2026并输入互联网通知、您的代理卡或您的经纪人发送的投票指示表中包含的16位控制号码。

98 |workday.com

问答

谁有权投票？

截至2026年4月17日收盘时我们的普通股持有人，我们的董事会设立为记录日期，可以在年度会议上投票。截至记录日期，共有203,712，072股已发行A类普通股和45,973，479股已发行B类普通股。在年度会议上决定所有事项时，Workday A类普通股的每位持有人有权就截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股股份拥有一票表决权，而Workday B类普通股的每位持有人有权就截至记录日期营业时间结束时所持有的每一股股份拥有10票表决权。我们没有选举董事的累积投票权

怎么投票？

有记录的股东有四种投票方式，这取决于你收到的只是互联网通知还是代理材料的打印件。在所有情况下，投票都需要一个16位数字的控制号码。该控制号码将包括在互联网通知、您的代理卡上，或从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示表上。

•

在年会前上线。请参观www.proxyvote.com，每周7天、每天24小时可用，直至2026年6月15日美国东部时间晚上11：59，输入您的控制号码提交您的代理。

•

年会期间在线。2026年6月16日年会投票，请浏览www.virtualshareholdermeeting.com/WDAY2026并输入您的控制号码以提交您的代理。现场音频网络直播将于太平洋夏令时间上午9点准时开始。在线访问将在会议开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录和测试您的系统。如遇到技术难题，请拨打虚拟股东会网站上列出的求助电话寻求帮助。

•

电话。如收到代理材料副本，可致电投1-800-690-6903免费电话，每周7天、每天24小时提供，至2026年6月15日美国东部时间晚上11：59，输入您的控制号码提交您的代理。

•

邮件。如您收到代理卡或投票指示表，您可以通过填写并邮寄到指定地址的方式提交您的代理。您的代理卡或投票指示表必须在年会之前收到。

即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您提前投票表决您的股份，以确保您的投票将有代表出席会议。

我可以改投吗？

您可以在年度会议上进行投票之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票，在这种情况下，只有您提交的最新的、有效执行的代理将被计算在内。要更改投票或撤销代理，您必须执行以下操作之一：

•

根据上述指示在网上或通过电话进行新的投票；

•

交回较晚日期的代理卡或投票指示表，以便在年会之前收到；

•

书面通知Workday公司秘书，C/o Workday, Inc.,6110 斯通里奇 Mall Road，Pleasanton，California，94588，收件人：公司秘书；或

•

根据上述指示在虚拟年会期间进行在线投票。

谁是Workday的转会代理？

Workday的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”）。您可以发送电子邮件至EQ helpAST@equiniti.com，也可以在太平洋夏令时间周一至周五上午5：00至下午5：00之间拨打EQ电话718-921-8124。材料可邮寄至Equiniti，地址为：

Workday股东服务
c/o Equiniti Trust Company，LLC
挑战者路55号，2楼
Ridgefield Park，NJ 07660

2026年代理声明| 99

问答

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。代理人中指名的人士已获本局指定为代理人。当代理被正确注明日期、执行并被退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果任何未在代理声明中描述的事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年会延期，代理持有人也可以在延期的会议日期对您的股份进行投票，除非您已正确撤销您的代理指示，如上所述。

什么是法定人数？

有权在会议上投票的已发行和已发行股票的总投票权过半数将构成会议的法定人数。如果您在虚拟年会期间参加并在线投票，或者您已适当提交代理，您的股票将被计算为出席会议。除我们的公司注册证书或法律另有明确规定外，A类普通股和B类普通股的股东将作为单一类别对所有提交表决的事项共同投票。A类普通股的每位持有人将有权获得每股A类普通股一票的投票权，B类普通股的每位持有人将有权获得每股B类普通股10票的投票权。股东提交的代理可能会表明，该代理所代表的股份未就特定事项进行投票，称为弃权。此外，在没有股票受益所有人的指示的情况下，经纪人可能不被允许就特定事项对以街道名义持有的股票进行投票（经纪人无投票权）。由于经纪人未投票而未就特定事项进行投票的受代理人约束的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数。对某一事项投的弃权票既不是“赞成”也不是“反对”，但也被计算在法定人数的确定中。

每件事需要多少票才能通过？

•

第1号提案：选举每位董事会提名人需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票都不会被计算为赞成或反对被提名人的投票。

•

第2号提案：批准安永会计师事务所的任命需要出席年会或由代理人代表出席年会的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

•

第3号提案：关于批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权票或经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

•

第4号提案：批准我们的2022年股权激励计划的修订和重述，以增加预留发行的普通股股份数量，需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

•

第5号提案：批准我们的2012年员工股票购买计划的修订和重述，以增加保留发行的普通股股份数量，需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

•

第6号提案：股东提案关于按人口类别披露员工保留率的批准需要出席年会或由代理人代表出席年会的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

•

第7号提案：关于根据股份类别披露投票结果的股东提案的批准需要出席年度会议或由代理人代表出席的股份持有人适当投出的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票均不计入对本议案投赞成票或反对票。

100 |workday.com

问答

因为第3号提案是咨询投票，结果将不会对Workday的董事会或Workday具有约束力。薪酬委员会和董事会将在确定或修改我们指定的执行官的薪酬时考虑提案的结果。

年会如何征集代理？

董事会正在征集在年会上使用的代理人。我们聘请了代理招标公司D.F. King & Co.，Inc.，以获得与年会有关的协助，费用约为12,500美元，外加合理的自付费用。与本次招标相关的所有费用将由Workday承担。如果经纪人或其他代名人持有您的股票，我们将补偿经纪人或其他代名人在向您发送这些代理材料时产生的合理费用。

我的券商或其他中介如果不能及时给出方向怎么投我的股？

为客户以街道名义持有普通股股份的经纪人和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的例行事项——批准任命安永会计师事务所的提议——对贵公司的股票进行投票。你的经纪人将没有自由裁量权对没有你指示的第1、3、4、5、6或7号提案进行投票，因为它们被视为“非常规”事项。

为什么我收到的是关于代理材料电子可用性的通知，而不是全套代理材料？

根据SEC规则，我们选择向股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2026财年年度报告，主要是在线提供。从2026年5月5日或前后开始，将向我们的股东邮寄互联网通知，其中包含年会通知和关于如何在线访问我们的代理材料、如何在线投票以及如何索取代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。股东可以按照互联网通知中包含的说明，通过邮件或电子邮件以印刷形式要求接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用在线代理材料的可用性，以帮助减少对环境的影响和我们年会的行政成本。

如果我家有多个人是股民，但我们在邮件中只收到了一份互联网通知或者全套代理材料，是什么意思？

SEC已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付单一通知或一组代理材料来满足有关两个或多个共享同一地址的股东的通知和代理材料的交付要求，除非受影响的股东提供了相反的指示。这种被称为“持家”的做法有助于降低我们的印刷和邮资成本，减少您收到的邮件数量，并有助于保护环境。

一旦您选择了您的通信的householding，householding将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意，这可以随时联系您的银行或经纪人，或者，如果您是注册持有人，通过拨打718-921-8124或写信给Workday Shareholder Services，c/o Equiniti Trust Company，LLC，55 Challenger Road，Floor 2，Ridgefield Park，NJ 07660联系EQ。此外，根据要求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为一份副本交付到的共享地址。如需另行领取代理材料副本，您可致函我们的投资者关系部Workday, Inc.，地址为Pleasanton，Mall Road 6110，斯通里奇，加利福尼亚州 94588，邮箱为IR@workday.com，或致电925-379-6000。

任何共享同一地址且目前收到多份互联网通知或代理材料的股东，如果希望未来只收到一份，可以联系Workday的投资者关系部门、他们的银行、经纪人，或者，如果是注册持有人，可以联系EQ，要求获得有关家庭的信息。

2026年代理声明| 101

补充资料

2027年年会股东提案

任何希望提交提案以纳入我们代理材料的股东必须遵守根据《交易法》颁布的规则14a-8。要将此类提案纳入我们与2027年年度股东大会相关的代理材料，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且我们必须不迟于2027年1月5日收到此类提案。此类提案必须在首页所列地址送达Workday公司秘书。

没有资格列入我们2027年年度股东大会的代理声明和代理，或涉及会议上一项或多项董事提名的股东提案，必须遵守我们的章程中包含的程序，包括最低通知条款和规则14a-19。通知必须由Workday的公司秘书在首页所列地址收到，不早于2027年3月3日，不迟于2027年4月2日。

但是，如果我们2027年年度股东大会的召开日期比上一年年度股东大会召开日期的一周年提前了30天以上，或者推迟了60天以上，那么为了及时通知股东，公司秘书须在不早于该年度会议举行前第105天的营业时间结束前，或不迟于（1）该年度会议举行前第75天的营业时间结束后，或（2）首次公布该年度会议日期的翌日的第10天的营业时间结束前，在首页所列地址如此接收。

附例有关条文的副本可向Workday公司秘书索取，地址为首页所列地址。

征集代理人

我们将承担准备、印刷、分发代理材料给我们股东的费用。除了通过邮件进行的征集之外，董事、高级职员、雇员或我们的代理人可能会以象征性的成本进行附带的个人征集。我们还将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在将代理材料转发给他们作为记录持有人的我们普通股的受益所有人方面的合理自付费用。

2026财年年度报告

我们的2026财年年度报告的副本，其中包括我们向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告和2026年代理声明，可免费邮寄至投资者关系部请求，电话：Workday, Inc.，地址：6110丨斯通里奇斯通里奇 Mall Road，Pleasanton，California 94588。表格10-K的年度报告和代理声明也可在股东年会通知上显示的网址和我们网站的“投资者关系”部分下查阅，网址为：www.workday.com/sec-filings.我们鼓励股东利用这些在线材料的可用性，帮助减少对环境的影响和我们年会的行政成本。

其他事项

我们不知道有可能在会议前提出的其他事项。但是，如果在会议之前有其他现在未知或尚未确定的事项，则所附代理人中指名的人或其替代人将根据其酌情权对该代理人进行投票。

102 |workday.com

附录A

Workday, Inc.

2022年股权激励计划

目的.该计划的目的是提供激励措施，吸引、留住和激励目前和潜在贡献对Workday的成功很重要的合格人员，以及现在或未来存在的任何父母、附属公司和子公司，通过授予奖励为他们提供参与Workday未来业绩的机会。第29节定义了文本其他部分未定义的大写术语。

受计划规限的股份.

2.1

可供选择的股份数目.在符合第2.4及21条及本条例任何其他适用条文的规定下，截至董事会通过本计划之日，根据本计划预留及可供授予及发行的股份总数为五千万股（50,000，000）股加上（i）根据经修订的Workday的2012年股权激励计划及经修订的Workday的2005年股票计划（统称为“先前计划"）在生效日期后因没收或其他原因而不再受该等股票期权或其他奖励的规限，（ii）在生效日期之前或之后根据行使股票期权而根据先前计划发行的股份在生效日期后被没收，（iii）根据先前计划发行的股份在Workday按原发行价格回购或以其他方式被没收，（iv）根据先前计划受股票期权或其他奖励约束的股份，用于支付期权的行使价或为履行与任何奖励相关的税务相关项目的预扣义务而预扣的股份。

2.2

失效，退回奖励.受奖励规限的股份，以及根据计划根据任何奖励发行的股份，将再次可供授予和发行与本计划下的后续奖励有关，前提是该等股份：（i）在行使根据本计划授予的期权或SAR时须予发行，但因行使期权或SAR以外的任何原因而不再受期权或SAR的约束；（ii）受根据本计划授予的已被没收或在Workday按原发行价格回购或以其他方式被没收的奖励的约束；（iii）受根据本计划授予的奖励的约束否则在未发行该等股份的情况下终止；或（iv）根据交换计划被放弃。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。用于支付奖励的行权价或为履行与奖励相关的预扣税款义务而预扣的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。为免生疑问，因本条第2.2节的规定而以其他方式可供授予和发行的股份将不包括最初因本条第21.2节的替代条款而可供授予和发行的受授予的股份。

2.3

最低股份储备.在任何时候，Workday都将保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿奖励的要求。

2.4

股份调整.如果已发行股份的数量或类别因股票股息、特别股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、合并、重新分类、分拆或Workday资本结构的类似变化而发生变化，则（如适用）（i）第2.1节规定的计划下为发行和未来授予保留的股份数量和类别，（ii）受未行使期权和SAR约束的股份的行权价格、数量和类别，（iii）受其他未付奖励规限的股份数目及类别，及（iv）第5.8节所列可作为ISO发行的股份最高数目及类别将按比例调整，但须视乎委员会、董事会及/或Workday股东采取的任何规定行动，并须遵守适用的证券法，但股份的零碎部分将不会发行。

如因依据本条第2.4款作出的调整，任何参与者的授标协议或与任何授标有关的其他协议或受该授标规限的股份涵盖额外或不同的股票或证券股份，

2026年代理声明|A-1

附录A

然后，该等额外或不同的股份，以及授标协议或与之有关的其他协议，将受该等调整前适用于授标或受该授标约束的股份的所有条款、条件和限制的约束。

资格.ISO可能只授予员工。所有其他奖励可授予雇员、顾问和董事；前提是这些顾问和董事提供与筹资交易中的证券发售和出售无关的善意服务。

行政管理.

4.1

委员会组成；权威.本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理，可按下文第4.1（s）节的规定下放此类管理。根据本计划的一般宗旨、条款和条件，并根据董事会的指示，委员会将有充分的权力实施和执行本计划。委员会将有权：

(a)

对本计划、任何授标协议和依据本计划执行的任何其他协议或文件进行解释和解释；

(b)

订明、修订及撤销与本计划或任何裁决有关的规则及规例；

（c）

选择符合条件的员工、顾问和董事接受奖励；

（d）

确定根据本协议授予的任何奖励的形式和条款及条件，不与计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、奖励可能归属、行使或结算的时间或时间（可能基于（其中包括）业绩标准、因退休、死亡或残疾而终止）、任何归属加速或放弃没收限制、满足与税务相关项目的预扣义务的方法或任何其他合法到期的税务责任，以及与任何奖励或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将确定的因素；

（e）

确定受奖励的股份或其他对价的数量；

（f）

善意确定公平市场价值，必要时结合影响公平市场价值的情况解释本计划的适用条款和公平市场价值的定义；

（g）

确定是否将单独授予奖励，与本计划或Workday或Workday的任何其他激励或补偿计划或Workday的任何母公司、子公司或关联公司下的其他奖励相结合、串联、替代或作为替代方案；

（h）

授予计划或授予条件的豁免；

（一）

确定奖励的归属、可行权和支付；

（j）

更正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(k)

确定是否已授予和/或获得奖励；

（l）

确定交换计划的条款和条件，并建立任何交换计划；

(m)

减少、修改或放弃与性能因素有关的任何标准；

（n）

调整绩效因素，以在委员会认为必要或适当时考虑到法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难；

A-2|workday.com

附录A

（o）

通过与计划的操作和管理有关的条款和条件、规则和/或程序（包括通过本计划下的任何次级计划），以适应当地法律和程序的要求或便利在美国境外管理计划（“美国”）或根据美国以外司法管辖区的法律对特殊税务待遇的裁决进行资格认定；

（p）

对绩效奖励行使酌处权；

（q）

就参与者休假期间暂停或修改授予奖励作出决定，或由于工作时间减少（例如，仅为说明目的，与全职或兼职的时间表发生变化），但在任何情况下均不得在奖励协议规定的期限届满后行使奖励；

（r）

为本计划的管理作出所有其他必要或可取的决定；

（s）

根据特定授权，包括但不限于根据《特拉华州一般公司法》第157（c）节，在适用法律允许的情况下，将上述任何一项授权授予一个小组委员会或一名或多名执行官，在这种情况下，本第4.1节中提及的“委员会”将指此类授权；和

（t）

采取与上述有关的政策或方案。

4.2

委员会的解释和自由裁量权.委员会就任何奖励作出的任何决定，将在授予奖励时或（除非违反计划或奖励的任何明确条款）在任何较后时间全权酌情作出，而该等决定将在Workday和所有在计划下的任何奖励中拥有权益的人成为最终决定并具有约束力。有关计划或任何授标协议的解释的任何争议将由参与者或Workday提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，对Workday和参与者具有约束力。委员会可向一名或多名执行干事授予审查和解决与非内部人士参与者所持裁决有关的争议的权力，在这种情况下，本条第4.2款中提及的“委员会”将指此类授权，任何此类决议将是最终的，并在Workday和参与者身上具有约束力。

4.3

《交易法》第16条.授予内部人士的奖励必须得到两名或两名以上“非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。

4.4

文档.特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可通过Workday确定的任何方式（包括电子分发或邮寄）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。

4.5

非美国奖项获得者.尽管该计划有任何相反的规定，为便利遵守Workday及其子公司或关联公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他司法管辖区的法律和做法，或便利该计划在这些司法管辖区的经营和管理，委员会全权酌情决定，将有权和授权：（a）确定哪些子公司和关联公司将被纳入该计划；（b）确定哪些美国境外的个人有资格参与该计划（可能包括根据与非美国国家或机构的协议向Workday、子公司或关联公司提供服务的个人）；（c）修改授予美国境外个人或非美国国民的任何奖励的条款和条件，以促进遵守适用的法律、政策、习俗和惯例；（d）建立次级计划并修改行使程序、归属条件和其他条款和程序，在委员会确定此类行动是必要或可取的范围内（如有必要，此类子计划和/或修改将作为附录附在本计划中）；但前提是此类子计划和/或修改不会增加本协议第2.1节中包含的份额限制；（e）在作出裁决之前或之后采取委员会认为必要或可取的任何行动，以获得批准或促进遵守任何当地政府的监管豁免或批准。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不会授予任何裁决，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国管辖法规或法律。

2026年代理声明|A-3

附录A

选项.期权是购买股份的权利，但不是义务，但须符合某些条件（如适用）。委员会可向符合条件的雇员、顾问和董事授予期权，并将确定这些期权是否属于《守则》所指的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（“NQSOs"）、受期权规限的股份数目、期权的行使价格、期权可能归属和被行使的期间，以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本节的以下条款。

5.1

期权授予.根据本计划授予的每份期权将把期权标识为ISO或NQSO。期权可以（但不必）在满足参与者的个人授予协议中预先规定的任何履约期内的绩效因素后授予或归属。如果选择权归属于绩效因素的满足，那么委员会将：（i）确定每个选项的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（ii）从绩效因素中选择用于衡量绩效的任何因素（如果有的话）。业绩期限可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩目标和其他标准约束的期权。

5.2

授予日期.授予期权的日期将是委员会确定授予该期权的日期，或指定的未来日期。授予协议及本计划副本将于授予期权后的合理时间内交付予参与者。

5.3

行权期.期权可在有关该期权的授标协议中规定的时间或条件下归属和行使；但条件是自授予期权之日起十（10）年届满后将不再行使任何期权；并进一步规定，在授予ISO时直接或通过归属拥有Workday所有类别股票或Workday的任何母公司或子公司的总合并投票权的百分之十（10%）以上的人不得被授予ISO（“百分之十的股东”）将在ISO授予之日起五（5）年届满后行使。委员会还可规定可在一次或不时、定期或以其他方式按委员会确定的股份数量或股份百分比行使期权。

5.4

行权价格.期权的行权价格将由委员会在授予期权时确定；条件是：（i）期权的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），以及（ii）授予10%股东的任何ISO的行权价格将不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（110%）。可根据第11条和适用的授标协议并根据Workday制定的任何程序支付所购买的股份。

5.5

运动方法.根据本协议授予的任何期权将根据本计划的条款以及在委员会确定并在授标协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以零头股份行使期权。当Workday收到以下信息时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人发出的行权通知（以委员会或Workday不时指定的形式）（和/或通过授权的第三方管理人进行电子执行），以及（ii）全额支付行使期权所涉及的股份（连同Workday已确定的适用的税务相关项目必须扣留）。全额付款可包括委员会或Workday授权并经授标协议和计划允许的任何考虑和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行。在股份发行之前（如Workday或Workday正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但股份将不存在投票权或作为股东获得股息或任何其他权利。Workday将在期权行使后立即发行（或促使发行）该等股份。除计划第2.4节规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。

5.6

终止参与者.期权的行使将受以下限制（授标协议另有规定的除外）：

A-4|workday.com

附录A

(a)

如果参与者因任何原因被终止，但非因由或参与者的死亡或残疾，则该参与者只能在不迟于终止日期后三（3）个月（或委员会可能确定的不超过五（5）年的较短时间或较长时间期间，且任何超过终止日期后三（3）个月的行使均被视为行使国家质量监督组织）的范围内行使该参与者的选择权，但无论如何不迟于期权的到期日。

(b)

如果参与者因参与者死亡而被终止（或参与者在非因故或因参与者残疾而终止后的三（3）个月内死亡），则参与者的选择权可仅在参与者在终止日期本可行使且必须由参与者的法定代表人或授权受让人行使的范围内行使，不迟于终止日期后十二（12）个月（或委员会可能决定的不少于六（6）个月的较短时间或不超过五（5）年的较长时间），但无论如何不迟于期权的到期日；但条件是委员会将有权全权酌情加速任何此类期权的归属。

（c）

如果参与者因参与者的残疾而被终止，则参与者的选择权可仅在参与者在终止日期本可行使且必须由参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在终止日期后六（6）个月内行使的范围内行使（如果终止是针对非《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”的残疾，则在终止日期后三（a）三（3）个月后的任何行使，或（b）终止日期后十二（12）个月，当终止为属于《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”的残疾时，视为行使NQSO），但无论如何不迟于期权的到期日期；但条件是委员会将有权全权酌情加速归属任何此类期权。

（d）

除非委员会另有决定，如参与者因故被终止服务，或如果参与者的服务被终止，且在该终止后，委员会已合理地真诚地确定该参与者本可于终止日期因故被终止（而不考虑与此有关的任何规定通知或补救期限的失效），则参与者的选择权（无论是否已归属）将于终止日期届满，或在委员会确定的较后时间及条件下届满，但无论如何不迟于期权的到期日。除非雇佣协议、授标协议或其他适用协议另有规定，Cause将具有计划中规定的含义。

5.7

对运动的限制.委员会可规定在任何行使期权时可购买的最低股份数量，但该最低数量不会阻止任何参与者就当时可行使的全部股份数量行使期权。

5.8

对ISO的限制.关于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据Workday和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股份的总公平市场价值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。为本条第5.8节的目的，ISO将按照授予它们的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时确定。如果《守则》或根据其颁布的法规在生效日期后进行修订，以规定允许受ISO约束的股票的公平市场价值的不同限制，则此种不同限制将自动纳入本协议，并将适用于该修订生效日期后授予的任何期权。根据根据该计划授予的ISO的行使，将发行不超过九千万（90,000，000）股。

5.9

修改、延期或续期.委员会可修改、延长或更新未行使的期权，并授权授予新的期权以替代其，但任何此类行动不得在未经参与者书面同意的情况下实质性损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何被修改、延长、更新或以其他方式更改的未完成ISO将根据《守则》第424（h）节进行处理。除本计划第18条另有规定外，委员会可藉向受影响参与者发出书面通知，降低未行使期权的行使价，而无须经该等参与者同意

2026年代理声明|A-5

附录A

参与者；但条件是，在采取行动降低行权价之日，行权价不得低于公平市场价值。

5.10

不取消资格.尽管本计划另有规定，本计划与ISO有关的条款将不会被解释、修订或更改，亦不会行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消本计划的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，根据《守则》第422条取消任何ISO的资格。

限制性股票授予.

6.1

限制性股票的授予.限制性股票奖励是Workday向符合条件的员工、顾问或董事出售受限制的股份的要约（“限制性股票”).委员会将根据计划确定向谁提出要约、参与者可能购买的股份数量、购买价格、股份将受到的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件。

6.2

限制性股票购买协议.根据限制性股票奖励进行的所有购买将以奖励协议作为证明。除授标协议另有规定外，参与者在授标协议交付给参与者之日起三十（30）天内通过签署并向Workday交付全额支付购买价款的授标协议的方式接受限制性股票授予。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则此类限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。

6.3

采购价格.限制性股票奖励的购买价格将由委员会确定，可能低于授予限制性股票奖励之日的公允市场价值。必须根据计划第11节、适用的授标协议并根据Workday制定的任何程序支付购买价款。

6.4

限制性股票奖励条款.限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于完成与Workday或母公司、子公司或关联公司的特定服务期，或在参与者奖励协议预先规定的任何业绩期间内完成业绩因素（如果有的话）。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：（a）确定限制性股票奖励的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量业绩目标的业绩因素中进行选择（如果有的话）；以及（c）确定可能授予参与者的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩期约束、具有不同业绩目标和其他标准的限制性股票奖励。

6.5

终止参与.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

股票红利奖励.

7.1

股票红利的奖励.股票红利奖励是对符合条件的雇员、顾问或股份董事的奖励，但须遵守委员会可能确定的条件和限制（或不受限制）。所有股票红利奖励将根据奖励协议进行。根据股票红利奖励授予的股份将不需要参与者支付任何款项。

7.2

股票红利奖励条款.委员会将决定根据股票红利奖励授予参与者的股份数量及其任何限制。这些限制可能基于在Workday或母公司、子公司或关联公司完成特定服务期，或基于在参与者股票红利协议中预先规定的任何业绩期间基于业绩因素实现业绩目标。在授予任何股票红利奖励之前，委员会将：（a）确定股票红利奖励的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（b）从用于衡量业绩目标的业绩因素中选择；（c）确定可能授予参与者的股份数量。履约期可能重叠，a

A-6|workday.com

附录A

对于受不同业绩期、不同业绩目标等标准约束的股票红利奖励，参与者可同时参与。

7.3

向参与者付款的形式.可以现金、股票或其组合的形式进行支付，其依据是在支付之日根据股票红利奖励获得的股票的公平市场价值，由委员会全权酌情决定。

7.4

终止参与.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

股票鉴赏权.

8.1

特区的奖项.股票增值权（“特区"）是对参与者的奖励，可以现金或股份（可能包括限制性股票）结算，其价值等于（a）行使日的公平市值与行使价之间的差额乘以（b）特区正在结算的股份数量（受授予协议中规定的可发行的任何最大股份数量限制）。所有特别行政区将根据授标协议作出。

8.2

特区条款.委员会将厘定每个特区的条款，包括但不限于：（a）受特区规限的股份数目；（b）行使价及特区结算的时间；（c）特区结算时将分派的代价；及（d）参与者终止对每个特区的影响。特区的行使价将由委员会于批出特区时厘定，并可不低于批出日期股份的公平市值。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何履行期间，SAR可能会被授予或可能在满足任何绩效因素（如有）后归属。如果特区归属于业绩因素的满足，那么委员会将：（i）确定每个特区的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；以及（ii）从业绩因素中选择用于衡量业绩（如有）。业绩期可能重叠，参与者可能会同时参与受不同业绩因素和其他标准约束的SAR。

8.3

行权期及到期日.特区将可在委员会决定并在管辖该特区的授标协议中规定的时间内或发生事件时行使。特区协议将订明终止日期；条件是自批给特区之日起十（10）年届满后，任何特区均不可行使。委员会亦可订定特别行政区可于一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期间达成基于业绩因素的业绩目标时）按委员会决定的受特区规限股份数目或百分比行使特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区特别行政区除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。尽管有上述规定，第5.6节的规则也将适用于特区。

8.4

结算形式.在行使特区时，参与者将有权从Workday获得付款，金额由（i）股份在行使日的公平市场价值与行使价之间的差额乘以（ii）行使特区的股份数量确定。根据委员会的酌情权，从Workday开始的特区行动的付款可能是现金、等值股份，或以某种组合形式。香港特别行政区正在结算的部分，可按委员会所厘定的利息（如有的话）即时或按递延基准支付，但条件是香港特别行政区的条款及任何递延符合《守则》第409A条的规定。

8.5

终止参与.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

限制性股票单位.

9.1

限制性股票单位的授予.A 限制性股票（“RSU"）是对合资格雇员、顾问或董事的奖励，涵盖可能以现金结算的若干股份，或通过发行这些股份（可能包括限制性股票）的方式。所有RSU将根据授标协议进行。

2026年代理声明|A-7

附录A

9.2

受限制股份单位的条款.委员会将决定受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位规限的股份数目；（b）适用于受限制股份单位的归属条件；（c）可结算受限制股份单位的时间；（d）结算时将分配的代价；及（e）参与者终止对每个受限制股份单位的影响，但条件是没有任何受限制股份单位的期限将超过十（10）年。根据参与者奖励协议中预先规定的任何绩效期间的绩效因素，RSU可在满足此类绩效目标时获得奖励或归属。如果是在满足业绩因素的情况下赚取受限制股份单位，那么委员会将：（i）确定受限制股份单位任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（ii）从用于衡量业绩的业绩因素中选择（如果有的话）；以及（iii）确定被视为受限制股份单位约束的股份数量。业绩期可能重叠，参与者可以同时参与受不同业绩期和不同业绩目标及其他标准约束的RSU。

9.3

结算的形式和时间.经委员会厘定并载于授标协议内的日期后，将在切实可行范围内尽快支付既得受限制股份单位，而该日期可包括与第409A条所指的递延补偿的受限制股份单位有关的付款时间表。委员会可全权酌情决定以现金、股票或两者的组合方式结算既得RSU。委员会还可允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU归属后的一个或多个日期，但前提是RSU的条款和任何延期满足《守则》第409A条的要求。

9.4

终止参与.除参与者的授标协议或适用于参与者的关于归属加速的任何工作日政策（可能不时生效）中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

10.

业绩奖.

10.1

业绩奖.绩效奖励是对Workday或任何子公司或关联公司的合格员工、顾问或董事的奖励，该奖励基于委员会确定的绩效目标的实现情况以及委员会规定的其他条款和条件，可以现金、股份（可能包括但不限于限制性股票）、其他财产或其任何组合进行结算。绩效奖励的授予应根据奖励协议进行。绩效奖励应包括以下第10.1（a）、10.1（b）和10.1（c）节中规定的绩效份额、绩效单位和基于现金的奖励。

(a)

业绩股.委员会可授予绩效份额奖励，指定将授予绩效份额的参与者，并确定绩效份额的数量以及每项此类奖励的条款和条件。绩效股份应包括参照指定数量的股份估值的单位，其价值可通过交付股份或（如在证明裁决的文书中规定）委员会在实现委员会确定的绩效目标以及委员会规定的其他条款和条件时确定的财产（包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合）支付给参与者。根据绩效股份奖励支付的金额可根据委员会全权酌情决定的进一步考虑进行调整。

(b)

业绩单位.委员会可授予表演单位的奖项，指定表演单位将获授予的参与者，并决定表演单位的数目及每项该等奖项的条款及条件。绩效单位应包括参照指定数量的非股份财产估值的单位，该价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，包括但不限于现金、股份、其他财产或其任何组合，在实现委员会确定的绩效目标时，以及委员会规定的其他条款和条件。

（c）

以现金结算的绩效奖励.委员会可根据本计划的条款向参与者授予以现金结算的绩效奖励。此类奖励将基于使用委员会为相关绩效期间确定的本计划中的绩效因素实现绩效目标的情况。

A-8|workday.com

附录A

10.2

业绩奖励条款.委员会将厘定，且每份授标协议将订明，每项绩效奖励的授予条款，包括但不限于：（i）任何现金奖金的金额；（ii）被视为受绩效奖励规限的股份数目；（iii）将决定每项绩效奖励结算的时间和程度的绩效因素和绩效期限；（iv）结算时将分配的对价；以及（v）参与者终止对每项绩效奖励的影响。在确定绩效因素和绩效期间时，委员会将：（x）确定任何绩效期间的性质、长度和开始日期；（y）从要使用的绩效因素中进行选择。在结算前，委员会将确定获得绩效奖励的程度。绩效期间可能重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期间和不同绩效目标及其他标准约束的绩效奖励。

10.3

终止参与.除参与者的授标协议中可能规定的情况外，归属于该参与者的终止日期终止（除非委员会另有决定）。

11.

股份购买的付款.

根据本计划购买的股份可由参与者以现金或支票支付，或在Workday为参与者明确批准且适用法律允许的情况下（并在适用的授标协议未另行规定的范围内）：

(a)

退保参与者持有的Workday股份，其在退保之日的公允市场价值等于将行使或结算上述奖励的股份的总行使价或购买价；

(b)

通过放弃因向Workday或Workday的任何母公司、子公司或关联公司提供或将提供的服务而应向参与者支付或应计的补偿；

（c）

由Workday根据与该计划相关的经纪人协助行使或Workday实施的其他形式的无现金行使计划收到的对价；

（d）

通过取消Workday对参与者的债务；

（e）

以前述的任何组合；或

（f）

适用法律允许的任何其他付款方式。

委员会可在委员会酌情决定为遵守适用法律或便利计划的管理而有必要或可取的情况下，限制任何付款方式的可用性。

12.

授予非雇员董事的赠款.

12.1

裁决的类型和限制.非雇员董事有资格获得根据本计划提供的除ISO以外的任何类型的奖励。根据本条第12款作出的裁决，可根据委员会通过的政策自动作出，或按委员会酌情决定权不时作出。任何非雇员董事均不得根据该计划获得奖励，如果与作为非雇员董事服务的现金报酬相结合，在任何日历年的价值超过750,000美元（如下所述），在其作为非雇员董事的首次服务的日历年增加到价值1,750，000美元（如下所述）；但授予非雇员董事的与其作为非雇员董事开始服务有关的任何初始奖励的价值不得超过1,000，000美元（如下所述）。为遵守这一最高限额而作出的奖励价值应按以下方式确定：（a）对于期权和SAR，将使用Black-Scholes估值方法或Workday为报告目的确定期权或SAR的授予日公允价值的定期估值方法计算授予日公允价值，以及（b）对于期权和SAR以外的所有其他奖励，授予日的公允价值将通过（i）计算授予日的每股公平市场价值与受授予的股份总数的乘积或

2026年代理声明|A-9

附录A

（ii）使用若干交易日的公平市值的平均值及委员会厘定的受奖励股份总数计算产品。就本条第12.1款所列的限制而言，在个人以雇员身份服务期间或在其为顾问但不是非雇员董事期间给予的奖励将不计算在内。

12.2

资格.根据本第12条作出的奖励将只授予非雇员董事。非雇员董事如当选或再次当选为董事会成员，将有资格根据本第12条获得奖励。

12.3

归属、可行权和结算.除第21条规定外，奖励将归属、成为可行使并由董事会决定结算。就期权及特别行政区而言，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该等期权或特别行政区时股份的公平市值。

12.4

选举以现金代替领奖.非雇员董事可选择在许可的情况下并由董事会决定，以现金或奖励或其组合的形式从Workday收取其年度聘用金和/或会议费。此类奖励将根据该计划发放。

13.

税收.

13.1

税收一般.每当与根据本计划授予的任何奖励有关的应税或预扣税款事件发生时，参与者应负责任何美国和非美国联邦、州和地方税收，包括所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或任何其他与税收相关的项目（“涉税项目"）因参与该计划而适用于参与者。每当为满足根据本计划授予的奖励而支付的款项以现金支付时，此种付款将扣除足以满足与税务相关项目的适用预扣义务的金额；但前提是任何与税务相关的项目也可以通过其他方法预扣。

13.2

扣缴办法.在适用法律允许的情况下，委员会或其委托人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序和适用法律的限制，要求或允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金的方式全部或部分履行Workday或母公司、子公司或关联公司可能就该参与者合法应支付的与税务相关的项目所承担的任何预扣义务，（ii）选择让Workday扣留其他可交付的现金或公平市场价值等于要求扣留的与税务有关的项目的股份，（iii）向Workday交付公平市场价值等于要求扣留的金额的已拥有的股份，或（iv）从出售根据裁决通过自愿出售或通过Workday安排的强制出售而获得的其他可交付股份的收益中扣留。Workday可以在符合适用法律的范围内，通过考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，包括最高可达适用税务管辖区允许的最高法定税率，对这些与税务相关的项目进行预扣或会计处理。除非适用法律另有规定或委员会另有决定，否则股份的公平市场价值将在要求扣缴税款之日确定，该等股份将根据实际交易的价值进行估值，如果没有，则根据股份在前一个交易日的公平市场价值进行估值。

14.

可转让性.

14.1

一般转让.除非委员会或其代表另有决定或依据本条第14条另有决定，否则不得以（i）遗嘱或（ii）世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置裁决。如果委员会使一项裁决可转让，包括但不限于通过文书转让给在委托人（委托人）去世时将裁决转交给受益人的生前间信托或遗嘱信托，或通过赠与或家庭关系令转交给许可的受让人，则该裁决将包含委员会或其委托人认为适当的附加条款和条件。所有奖励将可在以下情况下行使：（i）在参与者的有生之年，仅由（a）参与者，或（b）参与者的监护人或法定代表人行使；（ii）在参与者去世后，由参与者的继承人或受遗赠人的法定代表人行使；以及（iii）在除ISO之外的所有奖励的情况下，由许可的受让人（对于委员会可转让的奖励）或此人的监护人或法定代表人行使。

A-10|workday.com

附录A

15.

股票所有权的特权；股份限制.

15.1

投票和股息.除适用的授标协议允许的任何股息等值权利外，在向参与者发行受授标约束的股份之前，任何参与者都不会拥有任何股东关于任何奖励的任何权利。在向参与者发行股份后，该参与者将是一名股东，并拥有与该等股份有关的股东的所有权利，包括投票权和收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利；但如果该等股份为限制性股票，则该参与者可能因股票股息而有权收取与该等股份有关的任何新的、额外的或不同的证券，股票分割或Workday公司或资本结构的任何其他变化将受到与限制性股票相同的限制；但进一步规定，参与者将无权就限制性股票的此类股份获得此类股票股息、股票分配或股息等值权利，而此类股票股息、股票分配或股息等值权利将仅在限制性股票的此类股份成为既得股份时（如有）才应计和支付。

15.2

股份的限制.经委员会酌情决定，Workday可向其本身和/或其受让人保留回购的权利（a“回购权"）在参与者服务终止之日与参与者根据本计划购买股份之日（以较晚者为准）后的九十（90）日（或委员会确定的较长或较短时间）内的任何时间内，参与者在该参与者终止后所持有的任何或全部限制性股票股份的一部分，以现金和/或注销购买款项债务，按参与者的购买价格或行使价格（视情况而定）。

16.

证书.根据本计划交付的所有股份或其他证券，不论是否经证明，将受到委员会或Workday（根据计划条款）认为必要或可取的股票转让指令、传说和其他限制，包括任何适用的美国和非美国联邦、州或地方法律的限制，或美国证券交易委员会或任何证券交易所或股票可能上市或报价的自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及股份所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。

17.

代管；股份质押.为强制执行对参与者股份的任何限制，Workday或委员会可要求参与者将代表股份的所有证书连同Workday或委员会批准的、适当以空白背书的股票权力或其他转让文书交存Workday或Workday指定的代理人以托管方式持有，直至该等限制失效或终止，而Workday或委员会可安排在证书上放置一个或多个引用该等限制的图例，在每种情况下均按照计划进行。任何获准签立本票作为根据本计划购买股份的部分或全部对价的参与者，将被要求将作为抵押品而如此购买的全部或部分股份质押并存入Workday，以确保参与者根据本票向Workday承担的义务的支付；但条件是，Workday或委员会可要求或接受其他或额外形式的抵押品，以确保该义务的支付，并且在任何情况下，尽管参与者的股份或其他抵押品有任何质押，Workday仍将根据本票对参与者有充分的追索权。就任何股份质押而言，参与者将被要求以Workday将不时批准的形式签署并交付书面质押协议。以承兑票据购买的股份可在承兑票据支付时按比例解除质押。

18.

重复定价；交换和购买奖励.未经股东事先批准，委员会不得根据交换计划或其他方式（i）重新定价期权或SAR或（ii）支付现金或发行新的奖励以换取任何或全部未偿奖励的放弃和取消。

19.

证券法和其他监管遵守情况.除非该裁决符合所有适用的美国和非美国联邦和州证券和交易所管制以及任何政府机构的其他法律、规则和条例，以及任何股票随后可能上市或报价的证券交易所或自动报价系统的要求，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予该裁决之日以及在行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，Workday将没有义务在以下情况之前根据本计划发行或交付股份证书：（i）获得Workday认为必要或可取的政府机构的任何批准；和/或（ii）根据Workday认为必要或可取的任何美国或非美国州、联邦或地方法律或任何政府机构的裁决或其他决定完成此类股份的任何登记或其他资格。Workday将是

2026年代理声明|A-11

附录A

没有义务向SEC登记股份或遵守任何美国州证券法、任何非美国证券或交易所管制或其他法律、或任何证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，Workday将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。

20.

没有雇用的义务.本计划或根据本计划授予的任何奖励将不授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于Workday或Workday的任何母公司、子公司或关联公司的权利，或以任何方式限制任何权利Workday或Workday的任何子公司、母公司或关联公司可能不得不在任何时候终止参与者的受雇或其他关系的权利。

21.

公司交易.

21.1

如果Workday是公司交易的一方，则所有奖项将以纪念该公司交易的最终协议为准。此类协议不必以相同的方式对待所有奖项（且待遇可能因奖项和/或因参与者而异），它将就每个奖项规定以下一项或多项：

(a)

由Workday延续该奖项（如果Workday是存续的公司）。

(b)

存续公司或其母公司以不会导致根据《守则》第409A条征收税款的方式承担裁决。

（c）

由存续公司或其母公司以不会导致根据《守则》第409A条征收税款的方式替代同等裁决。

（d）

期权的完全可行权性、受期权约束的股份的完全归属和/或所有其他奖励的完全归属，然后取消期权或奖励；但为遵守《守则》第409A条而必须在递延基础上结算的任何奖励应如此结算。期权的完全可行权性、受期权约束的股份的完全归属和/或所有其他奖励的完全归属可能取决于此类合并或合并的完成。参与者将能够在此类合并或合并生效日期前不少于五个完整工作日的期间内行使期权，除非（a）需要较短的期间以允许及时完成此类合并或合并，以及（b）此类较短的期间仍为参与者提供行使期权的合理机会。期权在该期间的任何行使可能取决于该合并或合并的完成。

（e）

支付予参与者以换取取消奖励的款项，相当于（a）截至该公司交易生效日期受奖励股份的公平市场价值超过（b）受奖励股份的行使价或购买价格（如有）（视属何情况而定）的超出部分。此类付款将以现金、现金等价物或存续公司或其母公司的公允市场价值等于所需金额的证券的形式支付。收购或继承公司可以向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了裁决的现有规定之后）。在符合《守则》第409A条的规定下，此种付款可分期支付，并可推迟到裁决本可行使或本可归属的一个或多个日期。初步计算该等付款的金额将不考虑该奖励随后是否可行使或归属。然而，根据奖励的归属时间表和参与者在公司交易后的持续服务，此类付款可能需要归属。此外，协议中规定公司交易的任何托管、扣留、收益或类似条款可适用于该等付款，其程度和方式与该等条款适用于股份持有人的方式相同。如果受期权约束的股份的行权价格超过该等股份的公允市场价值，则可以取消该期权，而无需向参与者支付款项。就本款而言，任何证券的公平市场价值将在不考虑可能适用于该等证券的任何归属条件的情况下确定。

尽管本计划另有相反规定，且除非委员会另有决定，如发生公司交易，而收购或继承法团拒绝按照本第21条继续、承担、取代、取代或兑现任何裁决，则

A-12|workday.com

附录A

尽管本计划中有任何其他相反的规定，每项此类裁决将在紧接公司交易完成时间之前（或委员会可能确定的交易完成之前的其他时间）全部加速（取决于公司交易的有效性）。在此情况下，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该裁决将可在委员会全权酌情决定的一段时间内行使（如适用），而该裁决将在该期间届满时终止；但前提是为遵守《守则》第409A条而必须延期结算的任何裁决应如此结算。在公司交易中，奖励不必被类似对待。

21.2

按Workday领取奖项.Workday也可能不时替代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该其他公司或其他方面有关，由任一方；（a）根据本计划授予奖励以替代该其他公司的奖励；或（b）假设该奖励如同已根据本计划授予，前提是该假定奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果被替代或承担的奖励的持有人如果另一家公司已将本计划的规则应用于此类授予，则本有资格根据本计划获得奖励，则此类替代或承担将是允许的。如果Workday承担另一家公司授予的奖励，除非发生该假设所依据的最终协议或反映该假设的假设协议中另有规定，否则该奖励的条款和条件将保持不变（但购买价格或行使价格（视情况而定）以及在行使或结算任何该等奖励时可发行的股份数量和性质将根据《守则》第424（a）节进行适当调整，除非委员会或Workday另有决定，Workday的股权政策将适用于此类奖励）。如果Workday选择以替代方式授予新的期权而不是承担现有的期权，则可能会以类似调整的行使价授予此类新的期权。替代或承担奖励将不会减少根据该计划授权授予的股份数量。

21.3

非雇员董事的奖励.尽管有任何与此相反的规定，在发生公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，并且此类奖励将在委员会确定的时间和条件下在该事件完成之前完全行使（如适用）。

22.

通过和股东批准.本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内，根据适用法律提交Workday的股东批准。

23.

计划期限/管理法.除非按此处规定提前终止，否则本计划将于生效日期生效，并将自董事会通过本计划之日起十（10）年内终止。在本计划终止或到期后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件保持未兑现。本计划和根据本计划授予的所有奖励将受美国特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑该州的冲突法律规则。

24.

计划的修订或终止.董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订根据本计划执行的任何形式的授标协议或文书；但条件是，未经Workday股东批准，董事会不会以任何需要该股东批准的方式修订本计划。未经参与者同意，计划或任何未完成的奖励的终止或修订不得对任何当时未完成的奖励产生重大不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则，此类终止或修订是必要的。

25.

计划的无排他性.董事会采纳本计划、向Workday股东提交本计划以供批准，或本计划的任何规定，均不会被解释为对董事会采纳其认为适当的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授予股票奖励和奖金，而该等安排可能是普遍适用或仅适用于特定情况。

26.

内幕交易政策.每位获得奖励的参与者将遵守Workday不时采用的任何政策，涵盖员工、顾问、高级职员和/或

2026年代理声明|A-13

附录A

Workday及其子公司或关联公司的董事，以及参与者可能遵守的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。

27.

受WORKDAY收回或重新招募政策约束的所有奖项.根据适用法律，所有裁决均应根据董事会或委员会通过的或在参与者受雇于Workday或母公司、子公司或关联公司期间法律要求的适用于Workday及其母公司、子公司或关联公司的雇员、董事或其他服务提供者的任何补偿补偿或补偿政策进行追回或补偿，此外，除了根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施外，可能要求取消未偿裁决和补偿与裁决相关的任何收益。此外，除非委员会另有决定，如参加者因任何理由（包括但不限于由于计算错误或其他行政错误）而收到的任何金额超过该参加者根据裁决条款本应收到的金额，则该参加者应在收到Workday超额付款的通知后立即被要求向Workday偿还任何该等超额金额。

28.

代码第409a条.本计划和根据本计划授予的奖励旨在遵守《守则》第409A条以及根据本计划颁布的《财务条例和指导》（统称，“第409a款"）在受其规限的范围内，或以其他方式获豁免受第409A条规限，因此，在允许的最大限度内，本计划须被解释及管理为符合该等规限。尽管有上述规定，Workday不保证根据本计划、本协议下的任何奖励或授标协议的任何付款符合或豁免第409A条。除非适用法律要求，否则计划中描述的任何在第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。如果此类行动将导致根据第409a条征收额外税款，则不得以任何付款、利益或对价代替裁决。尽管计划或任何授标协议中有任何相反规定，如计划或授标协议中的任何规定将导致根据第409A条征收额外税款，则该计划或授标协议规定或授标应在第409A条允许的范围内进行改革，以避免征收额外税款，且不应将任何此类行动视为对参与者获得裁决的权利产生不利影响。在任何情况下，任何参与者均不得直接或间接指定根据本计划或根据本协议的任何授予协议支付的构成第409A条含义内的“延期赔偿”的日历年度。对于构成第409A条含义内的“递延补偿”的任何裁决，计划或任何裁决协议中提及的“终止服务”、“终止雇用”和“终止参与者的服务”（以及基本类似的短语）应指第409A条含义内的“离职”。就第409A条而言，就根据该计划批出的任何奖励而可能作出的每笔付款，均指定为单独付款。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但在避免根据第409A条加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接参与者终止服务后的六个月期间，本应根据计划或根据本协议授予的任何授标协议支付的金额和本应提供的福利（“递延金额“）应改为在（i）参与者”离职“六个月周年（定义见第409A条）或（ii）参与者死亡（该日期为”第409a款付款日期"），本应在第409A条支付日期之前支付的任何部分递延金额汇总并在第409A条支付日期一次性支付，不计利息。尽管有上述规定，Workday或任何子公司或关联公司、委员会或其各自的任何高管、成员、合伙人、董事、高级职员或关联公司均无义务采取任何行动，以阻止根据第409A条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，并且通过接受根据本协议授予的裁决，参与者承认并同意Workday、委员会或其各自的任何关联公司均不对参与者承担任何此类税款或罚款的任何责任。

29.

定义.正如本计划中所使用的那样，除本文其他地方定义的情况外，以下术语将具有以下含义：

“附属公司”指（a）直接或间接受Workday控制、控制或与Workday共同控制的任何实体，以及（b）Workday拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定，无论是现在还是以后都存在。

“奖项”指该计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票奖励、股票红利奖励、股票增值权、限制性股票或业绩奖励。

A-14|workday.com

附录A

“授标协议”指就每项奖励而言，Workday与参与者之间的书面或电子协议，其中载明奖励的条款和条件及其任何针对特定国家的附录，用于向非美国参与者提供赠款，其形式基本上将是委员会（或在不被内部人士使用的奖励协议的情况下，委员会的代表）不时批准的形式（不必对每个参与者相同），并将遵守并受本计划的条款和条件的约束。

“板”意为Workday的董事会。

“原因”指由Workday（如果参与者是内幕人士，则指委员会）确定该参与者实施了一项或多项构成以下行为：（i）挪用或挪用资金；（ii）对涉及道德败坏的重罪或其他罪行定罪或提出nolo抗辩；（iii）实施重大不诚实、欺诈行为，或欺骗；（iv）违反任何雇佣协议（包括专有信息和发明协议）的任何重要条款或未经授权披露或使用Workday的机密或专有信息或商业秘密；（v）习惯性或故意玩忽职守；（vi）违反受托责任或法律或董事会规定的任何其他责任；（vii）违反或违反、或未遵守Workday的道德或行为准则，或重大违反或违反、或未遵守Workday的任何规则，适用于参与者的政策或程序或Workday或参与者之间有效的任何协议；或（viii）该参与者可能预期会损害Workday的业务、利益或声誉的其他行为。这一定义并不以任何方式限制Workday或任何子公司、母公司或关联公司在上述第20条规定的任何时间终止参与者的雇佣或服务的能力，Workday一词将被解释为酌情包括任何子公司或关联公司。尽管有上述规定，上述“原因”定义可以部分或全部在每个单独的雇佣协议、授标协议或与任何参与者的其他适用协议中进行修改或替换，前提是该文件具体取代该定义。

“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的法规。

“委员会”指董事会的薪酬委员会或根据法律许可已获授权管理该计划或该计划的一部分的人士。

“普通股”是指Workday的A类普通股。

“顾问”指Workday或Workday的子公司、母公司或关联公司聘用的任何自然人，包括顾问或独立承包商，向该实体提供服务。

“公司交易”指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为Workday证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表Workday当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；（ii）Workday完成出售或处置Workday的全部或几乎全部资产；（iii）Workday与任何其他公司完成合并或合并，合并或合并将导致Workday在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占Workday或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%），（iv）根据《守则》第424（a）条有资格成为“公司交易”的任何其他交易，其中Workday的股东放弃其在Workday的全部股权（收购、出售或转让Workday的全部或几乎全部已发行股份除外）。尽管有上述规定，如果构成递延补偿的任何金额（如《守则》第409A条所定义）将因公司交易而根据本计划成为应付款项，则只有在构成公司交易的事件也符合所有权变更或对Workday的有效控制或Workday的大部分资产所有权变更的条件下，才会成为应付款项，每一项均为《守则》第409A条含义所定义的，因为它已经并且可能会不时修订，以及任何已颁布或可能不时根据其颁布的拟议或最终财政部条例和IRS指南。

“董事”是指董事会成员。

2026年代理声明|A-15

附录A

“残疾”指在《守则》第22（e）（3）条定义的激励股票期权、完全和永久残疾的情况下以及在其他奖励的情况下，参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

“股息等值权利”指由委员会酌情授予或计划另有规定的参与者的权利，就该参与者持有的奖励所代表的每一股份，收取金额等于现金、股票或其他财产股息的金额相当于现金、股票或其他财产股息的该参与者的账户贷记款项。

“生效日期”是指Workday股东批准该计划的日期（应在董事会批准该计划的十二（12）个月内）。

“雇员”指作为员工向Workday或Workday的任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事，还是通过Workday支付董事费用，都不足以构成Workday的“雇佣”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“交流计划”指经Workday股东批准的计划，据此（i）未偿奖励被放弃、取消或兑换为现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合）或（ii）未偿奖励的行权价被提高或降低。

“行权价格"就期权而言，指持有人在行使期权时可购买可发行股份的价格，就特区而言，指授予特区持有人的价格。

“公平市值”是指，截至任何日期，Workday普通股股份的价值确定如下：

(a)

其在以委员会认为可靠的来源报告的普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价，或者如果该主要国家证券交易所在确定公允市场价值之日未开门营业，则以该交易所开门营业的前一个营业日报告的收盘价；

(b)

此类普通股公开交易但未在国家证券交易所上市或未获准交易的，其在确定之日的收盘买入价和卖出价的平均值华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或

（c）

由董事会或委员会本着诚意，并在适用情况下，按照《守则》第409A条的要求。

“内幕”是指Workday的高级管理人员或董事，或其Workday普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。

“国税局”是指美国国税局。

“非雇员董事”指不是Workday或任何母公司、子公司员工的董事。

“期权”是指根据第5条授予购买股票的选择权。

“家长”是指以Workday结尾的不间断公司链中的任何公司（Workday除外），如果除Workday之外的每一家此类公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。

“参与者”是指根据该计划获得奖励的人。

A-16|workday.com

附录A

“业绩奖”指根据该计划第10条授予的现金或股票。

“业绩因素”是指委员会选定的（或，就授予非内部人员的参与者的绩效奖励而言，委员会的代表（如适用））并在授予协议中规定的，从以下客观措施中单独、替代或以任何组合方式分别适用于Workday整体或任何业务单位或子公司的任何因素，单独、替代或以任何组合方式，在公认会计原则或非公认会计原则基础上，并在绝对基础上适用或相对于预先设定的目标的范围内计量的任何因素，确定就适用裁决确立的绩效目标是否已满足：

(a)

税前利润；

(b)

比林斯；

（c）

收入；

（d）

净收入；

（e）

收益（可能包括息税前利润、税前利润和净收益、基于股票的补偿费用、折旧和摊销）；

（f）

营业收入；

（g）

营业利润率；

（h）

营业利润；

（一）

可控营业利润，或净营业利润；

（j）

净利润；

(k)

毛利率；

（l）

营业费用或营业费用占营收的百分比；

(m)

净收入；

（n）

每股收益；

（o）

股东总回报或相对股东回报；

（p）

市场份额；

（q）

资产收益率或净资产收益率；

（r）

Workday的股价；

（s）

相对于预定指数的股东价值增长；

（t）

净资产收益率；

（u）

投入资本收益率；

（五）

现金流（包括自由现金流或经营现金流）或现金流边际；

（w）

现金转换周期；

2026年代理声明|A-17

附录A

（x）

经济增加值；

（y）

个人保密经营目标；

（z）

合同授予或积压；

（AA）

间接费用或其他费用减少；

（BB）

信用评级；

（CC）

战略计划制定和实施；

（dd）

继任计划的制定和实施；

（ee）

改善劳动力多样性；

（ff）

客户指标；

（gg）

新产品发明或创新；

（hh）

实现研发里程碑；

（二）

生产力的提高；

（jj）

预订；

（千方）

实现客观经营目标和员工指标；

（ll）

完成经认定的专项、合资或其他企业交易；

（mm）

员工满意度和/或留任；和

（nn）

委员会确定的任何其他指标。

委员会可规定对业绩因素进行一项或多项公平调整，以维护委员会在首次授予奖励时关于业绩因素的原意，例如但不限于确认不寻常或非经常性项目的调整，例如购置相关活动或适用会计规则的变更。作出或不作出任何此类公平调整是委员会的唯一酌处权。

“履约期”是指由委员会（或其与非内部人员参与者有关的代表）确定的一个或多个期间，这些期间可能具有不同和重叠的持续时间，在此期间，将衡量一个或多个绩效因素的实现情况，以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付绩效奖励的目的。

“业绩份额”是指作为绩效奖励授予的绩效份额奖金。

“获准受让人”指参与者的任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子（包括收养关系）、与参与者的家庭共有的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或参与者）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或参与者）控制管理资产的基金会，以及这些人（或参与者）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。

“计划”即这份Workday, Inc. 2022年股权激励计划。

“采购价格”指根据该计划获得的股份所需支付的价格，但在行使期权或SAR时获得的股份除外。

A-18|workday.com

附录A

“限制性股票”指尚未归属或受制于有利于Workday（或其任何继任者）的回购权的股份。

“限制性股票授予”指根据计划第6条或第12条授予的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。

“限制性股票”指根据该计划第9条或第12条授予的奖励。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

“股份”是指Workday普通股的股份以及任何后续证券的普通股。

“股票增值权”指根据该计划第8条或第12条授予的奖励。

“股票红利”指根据计划第7条或第12条授予的奖励。

“子公司”与《守则》第424（e）及424（f）条中的“附属公司”具有相同涵义。

“终止”或“终止”指，就本计划而言，就参与者而言，参与者已因任何原因停止作为员工、非员工董事、Workday顾问或Workday的关联公司、母公司或子公司提供服务。在（i）病假或病假、（ii）军假或（iii）Workday批准的任何其他休假情况下，雇员不会被视为已停止提供服务；但此种休假的期限不超过90天，除非合同或法规保证在此种休假期满时重新就业，或除非根据Workday不时采用并以书面形式向雇员发布和颁布的正式政策另有规定。如任何雇员已获批准休假，Workday可作出其认为适当的有关暂停在Workday或Workday的母公司、附属公司或附属公司的雇员休假期间归属奖励的规定，但在任何情况下均不得在适用的奖励协议规定的期限届满后行使奖励。如果发生军假，如果适用法律要求并在适用法律的前提下，归属将在根据任何其他法定或工作日批准的休假继续的最长期限内继续进行，并且在参与者结束军假返回时（根据《统一服务就业和再就业权利法》，在此种返回将使他或她有权获得保护的条件下），他或她将获得与奖励相关的归属信用，其程度与如果参与者在整个休假期间继续以与他或她在紧接此类休假之前提供服务相同的条件向Workday提供服务的情况下所应申请的相同。除非委员会另有决定或Workday与参与者之间的协议中另有规定（并受该协议的条款包括任何适用的授标协议的约束），否则雇员将被视为自停止向Workday或其父母之一提供服务之日起，已终止为本计划及根据本协议授予的任何授标，子公司或关联公司（无论终止是否违反当地就业法或后来被认定为无效）和雇佣将不会因当地法律规定的任何通知期或游园假而延长，但条件是从雇员转变为顾问或非雇员董事（或反之亦然）的身份不会导致终止，除非委员会另有决定。Workday，或就内部人士而言，委员会将拥有全权酌情决定权，以决定一名参与者是否已停止为本计划的目的提供服务，以及该参与者停止提供服务的生效日期（“终止日期”).

“库务条例”是指美国财政部颁布的法规。

“工作日”是指Workday, Inc.、特拉华州的公司或任何继承公司。

2026年代理声明|A-19

附录b

Workday, Inc.

经修订及重报的2012年雇员股票购买计划

制定计划。Workday提议根据本计划向Workday及其参与公司（定义见下文）的合格员工授予购买普通股股份的权利。Workday打算将本计划作为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”（包括对该条款的任何修订或替换），本计划将如此解释。任何未在本计划中明确定义但为《守则》第423节的目的而定义的术语在此将具有相同的定义。然而，关于根据该计划向美国境外雇员提供购买普通股的期权（“美国"）为参与公司工作，董事会或委员会（如本文所定义）可根据董事会或委员会确定的其他规则、程序或条款（统称“a”）提供不旨在满足《守则》第423条要求的子计划或期权子计划”），前提是根据《守则》第423条在必要时满足该计划的其他条款和条件。在不违反第14条的情况下，根据本计划，合共预留一千八百万六十五万九百一十七（18,650，917）股普通股以供发行。根据本计划预留发行的股份数量将根据本计划第十四节进行调整。未在案文其他地方定义的大写术语在第27节中定义。

目的。该计划的目的是为符合条件的Workday员工和参与公司提供一种通过工资扣减（或其他允许的缴款）获得Workday股权的方式，以增强这类员工对Workday事务的参与感。

行政管理。

(a)

该计划将由联委会薪酬委员会（以下简称“联委会”）管理委员会"），由董事会或委员会的授权代表，在适用法律允许的情况下并在此提供。根据本计划的规定和《守则》第423条或《守则》任何后续条款的限制，本计划的所有解释或适用问题将由委员会或其代表（s）决定，其决定将是最终决定，并对所有参与者具有约束力。委员会或其代表将拥有解释、解释和适用计划条款以及确定资格的充分和专属酌处权。委员会将全权决定哪些合格实体将成为参与公司，向参与公司提出的要约是否旨在满足《守则》第423条的要求，以及是否有单独的发售和此类发售的条款（根据计划），并决定根据该计划提交的任何和所有索赔。董事会、委员会或其代表（s）作出的每一项调查结果、决定和决定，在法律充分允许的范围内，都将是最终的，并对所有各方具有约束力。董事会或委员会将有权根据下文第8节确定普通股的公平市场价值（该确定将是最终的、对所有目的具有约束力和决定性的），并有权就影响公平市场价值的情况解释计划的第8节。委员会成员将不会因其与本计划的行政管理有关的服务而获得任何补偿，但管理局不时就在管理局委员会任职的管理局成员所提供的服务确定的标准费用除外。与本计划的管理有关的所有费用将由Workday支付。就本计划而言，委员会可根据该计划指定一家或多家参与公司的合资格雇员将参与的单独发行（其条款不必相同），即使每项此类发行的适用发售期的日期相同。在这方面，除非委员会另有规定，就《守则》第423条而言，向Workday或参与公司的合资格雇员提供该计划的每项发售将被视为单独的发售，而该计划的规定将分别适用于每项发售。委员会可根据任何适用的《守则》第423条要求和计划条款，制定规则，规范Workday与其参与公司之间的就业转移以及根据计划进行的单独发行之间的参与转移。

(b)

委员会可通过必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许身为司法管辖区公民或居民和/或受雇的合格雇员参与计划

2026年代理声明|B-1

附录b

在美国境外，子计划的条款可能优先于本计划的其他条款，但上文第1节中规定根据本计划保留发行的普通股数量的条款除外；但除非该子计划的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖此子计划的运作。此外，委员会还被特别授权通过关于将补偿定义（定义见下文）适用于美国境外工资单上的参与者、处理工资扣减和其他缴款、收取工资扣减和向计划提供其他缴款、建立银行或信托账户以持有缴款、支付利息、确定适用于工资扣减和以美元以外货币作出的其他缴款的汇率、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、预扣税款程序的规则和程序，以及处理因适用的当地要求而变化的股票证书。

资格。Workday的任何雇员或参与公司均有资格参与本计划下的发售期，但委员会可排除以下任何或所有情况（适用法律禁止的情况除外）：

(a)

在该发售期开始前或在委员会或其代表指明的其他期间前，未获Workday或参与法团雇用的雇员；

(b)

按惯例每周受雇二十（20）小时或以下的雇员：

（c）

按惯例在一个历年受雇五（5）个月或以下的雇员；

（d）

属于Workday或任何参与公司的“高薪员工”（在《守则》第414（q）节的含义内）的员工，或（ii）属于薪酬超过规定水平的“高薪员工”的任何员工，他们是高级职员和/或受《交易法》第16（a）节的披露要求的约束；

（e）

如果（i）该雇员的参与根据管辖该雇员的司法管辖区的法律被禁止，或（ii）遵守非美国司法管辖区的法律将违反《守则》第423条的要求，则作为非美国司法管辖区的公民或居民的雇员（无论他们是否也是美国公民或外籍居民（在《守则》第7701（b）（1）（a）条的含义内）；

（f）

不符合委员会可能选择施加的任何其他资格要求的雇员（在守则允许的限度内）；和

（g）

作为独立承包商向Workday或其任何参与公司提供服务的个人，除联邦收入和就业税目的外，出于任何原因被重新归类为普通法雇员。

尽管有上述规定，（i）雇员，连同根据《守则》第424（d）条其股票将归属该雇员的任何其他人，拥有股票或持有购买股票的期权，该股票拥有Workday或其任何参与公司所有类别股票的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多，或由于根据本计划就该发售期获授予期权，将拥有股票或持有购买股票的期权，这些股票拥有Workday所有类别股票总投票权或价值的5%（5%）或更多，或其任何参与公司不得参与该计划，并且（ii）如果个人参与该计划受到对其有管辖权的任何国家的法律禁止，或者如果他或她受到未规定参与该计划的集体谈判协议的约束，则该个人将不符合资格。

提供日期。

(a)

在计划生效期间，董事会或委员会可决定每个发售期的持续时间和开始日期，但发售期在任何情况下均不会超过二十七（27）个月，除非适用的子计划另有规定。发售期可能是连续的，也可能是重叠的。每个发售期可能包括一个或多个购买期，在此期间工资扣除

B-2|workday.com

附录b

参与者是根据这一计划积累起来的。在该计划生效期间，董事会或委员会可确定每个购买期的持续时间和开始日期，但在任何情况下，购买期的结束不会晚于其开始的发售期的结束。购买期将是连续的。

(b)

除非董事会或委员会另有决定，否则该计划下的发售期为六个月，并将于每年12月1日及6月1日开始，每个该等发售期亦包括一个单一的六个月购买期，但适用的子计划另有规定的除外。董事会或委员会将有权按上文第5（a）条及下文第24条的规定更改这些条款。

参与这项计划。

(a)

就每个发售期而言，根据第4条厘定的合资格雇员可透过提交订明的入会表格（an“报名表格"）根据Workday根据Workday可能确定的规则在该协议所涉及的发售期开始前的程序。

(b)

一旦雇员成为发售期的参与者，则该参与者将自动参与紧接该上一发售期最后一天之后开始的发售期，其供款水平与上一发售期的有效水平相同，除非该参与者退出或被视为退出本计划或终止下文第11节所述的发售期的进一步参与，或以其他方式通过按照Workday的程序提交额外的注册表格将参与者供款水平的变化通知Workday。根据本条（i）在随后的发售期自动注册的参与者，无须提交任何额外的注册表格，以继续参与本计划，及（ii）将被视为已接受该计划的条款及条件、在随后的每个发售期开始时有效的任何次级计划及注册表格，惟须参与者有权根据当时有效的退出程序退出该计划。

授予入学选择权。就发售期而言，成为参与者将构成在Workday之前（截至发售日）向该参与者授予在购买日期购买的选择权，最多不超过由零头确定的普通股股份数量，其分子为该参与者的适用缴款水平的金额乘以该参与者在该购买期内的报酬（定义见下文第9节），其分母为（i）在发售日的普通股股份的公平市场价值的百分之八十五（85%）（但在任何情况下均不低于Workday普通股股份的面值）中的较低者，或（ii）购买日的普通股股份的公平市值的百分之八十五（85%）（但在任何情况下均不低于普通股股份的面值），并进一步规定，根据本计划授予的任何期权的普通股股份数量将不超过（x）根据本计划提供的最大股份数量中的较低者，由董事会或委员会依据下文第10（b）条就适用的购买日期或（y）根据下文第10（a）条就适用的购买日期可购买的股份的最高数目作出更改。

采购价格。在任何发售期内向参与者出售一股普通股的每股购买价格将为以下两者中较低者的百分之八十五（85%）：

(a)

发售日的公允市场价值；或

(b)

购买日的公允市场价值。

购买价款的支付；工资扣减变动；股票发行。

(a)

根据本协议购买的股票的总购买价格是通过在每个发售期内进行的定期工资扣减累计的，除非Workday确定可能或被要求以其他形式（包括在购买期结束时通过支票支付）进行供款。扣除以百分之一（1%）的比例递增，不低于百分之一（1%），也不高于百分之十五（15%）或董事会或委员会规定的下限。“Compensation”将意味着基本工资和正常时薪（或在非美国司法管辖区，等值现金

2026年代理声明|B-3

附录b

薪酬），不包括奖金和奖励薪酬佣金以及轮班差价；但是，Workday可以在发售期开始之前的任何时间确定，对于该发售期和未来的发售期，薪酬可能包括任何W-2现金薪酬，包括但不限于基本工资或正常小时工资、奖金、奖励薪酬、佣金、加班费、轮班费，加上对佣金的提成（或在非美国司法管辖区，等值现金薪酬）。为确定参与者的薪酬，该参与者根据《守则》第125或401（k）条（或在非美国司法管辖区，同等工资扣除）选择减少其常规现金薪酬，将被视为该参与者未进行此类选择。工资扣款将在发售期开始时或之后的第一个发薪日开始，或由Workday制定的规则另行确定，并将持续到适用的发售期结束，除非本计划中规定的更早更改或终止。尽管有上述规定，任何次级计划的条款可能允许匹配股份，而无需支付任何购买价格。

(b)

除下文第9（c）节规定或委员会另有决定外，参与者不得在发售期或购买期内更改工资扣减百分比。参与者可在Workday可能指定的时间范围内并根据Workday要求的注册表格或其他表格，通过在新的发售期开始之前完成工资扣除的新授权来增加或减少工资扣除的百分比，该变更自该新发售期的发售日起生效。

（c）

在符合下文第24条和计划规则的情况下，参与者可通过在适用的购买日期至少十五（15）天前（或在Workday规定的其他时间范围内）向Workday提交退出参与的请求，在发售期内将其工资扣减百分比降至零，并且在该退出生效后，在发售期内将不再进行进一步的工资扣减。代表参与者累积但在请求生效日期之前尚未用于购买股票的工资扣除将退还给参与者。工资扣减百分比降至零将被视为该参与者退出该发售期和计划，自向Workday提交此类请求之次日起生效。

（d）

根据本计划，为参与者进行的所有工资扣款均记入参与者的账户，并存入Workday的普通资金。Workday将没有义务分离此类工资扣款，除非美国境外当地法律要求要求，否则工资扣款不会产生利息，除非美国境外当地法律要求要求要求。Workday收到或持有的所有工资扣款均可由Workday用于任何公司目的，但为促进遵守美国境外当地法律要求所必需的情况除外。

（e）

在每个购买日期，只要本计划仍然有效，且前提是参与者在该购买日期前至少十五（15）天（或在Workday规定的其他时间范围内）没有退出参与发售期，Workday将把代表参与者积累的资金用于购买根据授予该参与者的期权就发售期保留的普通股的全部股份，但该期权在购买日期可行使。每股购买价格将按本计划第8节规定。除非Workday另有决定，否则在购买期或发售期结束时或之后不久（视情况而定），代表参与者在购买日期累积的任何金额低于购买全部普通股所需的金额，将以现金形式退还给参与者，不计利息（除非因美国境外当地法律要求而需要）。将不会在购买日期代表任何在该购买日期之前已停止向Workday或参与公司提供服务的员工购买任何普通股（美国以外的当地法律要求要求的范围除外）。在本计划获得超额认购的情况下，代表参与者积累的在购买日期未用于购买股票的所有资金将退还给参与者，不计利息（由于美国以外的当地法律要求而需要的范围除外）。

（f）

在购买日期后，Workday将在切实可行范围内尽快为参与者的利益发行股份，代表在行使参与者的选择权时所购买的股份。

（g）

在参与者的有生之年，根据本协议购买股票的选择权只能由参与者行使。在该选择权被行使之前，参与者将不会在该选择权所涵盖的股份中拥有权益或投票权。

B-4|workday.com

附录b

（h）

在适用的美国和非美国联邦、州或地方法律要求的范围内，参与者将做出令Workday和参与者的雇主满意的安排，以履行与该计划相关的任何预扣税义务。在任何时候，Workday或参与者的雇主可以但无义务从参与者的工资或其他现金补偿中扣留Workday或参与者的雇主履行适用的预扣税义务所需的金额，包括最高允许的法定费率，并包括向Workday或任何参与公司（如适用）提供的任何预扣税，可归因于出售或提前处置普通股股份的任何税收减免或福利。此外，Workday或参与者的雇主可以但无义务从出售普通股的收益中扣留或通过任何其他方法扣留Workday或参与者的雇主认为适当的方式。在履行这些义务之前，Workday将不会被要求根据该计划发行任何普通股。

10.

对拟购买股份的限制。

(a)

任何参与者都无权在任何发售期下以超过公允市场价值25,000美元的比率购买股票，如果与该参与者在参与公司的所有其他员工股票购买计划下的权利合计，该计划旨在满足《守则》第423条的要求，以购买在Workday、其母公司及其子公司的其他发售期或其他员工股票购买计划下在同一日历年度也未流通的股票，自发售日（或守则可能施加的其他限制）起厘定该发售期有效的每个历年（以下简称“最高美元金额”），或董事会或委员会确定的较低金额。Workday可以根据需要自动暂停任何参与者的工资扣减，以强制执行此类限制；前提是当Workday自动恢复此类工资扣减时，Workday必须适用紧接此类暂停之前有效的费率。或者，由Workday酌情决定并在适用法律允许的范围内，如果Workday没有自动暂停任何参与者的工资扣减以执行此类限制所必需的，或者如果工资扣减超过了根据下文第10（b）节定义的股份限制可能购买的金额，Workday应退还因第10（a）和（b）节确定的适用最高美元金额或股份限制而可能不适用于购买股份的任何累积工资扣减，在适用的购买日期之后尽快进行此类退款，不计利息（除非由于美国以外的当地法律要求而需要）。

(b)

董事会或委员会可全权酌情订定任何参与者在任何发售期间可购买的股份的最高数目，较根据上文第10（a）条厘定的数目为低，而该等股份的最高数目将为“最高股份限额”的后续发售期；但前提是，在任何情况下，参与者均不得在任何一个购买期内购买超过一万（10,000）股股份，而不论本协议（a）和（b）中规定的限制，或该股份下限（“股份上限”）由委员会不时决定。在任何一个购买期内，初始股份限额为1,500股或更多（不超过最高股份限额）或更少的数量，在任何一种情况下，由委员会或董事会决定。如果设置了新的股份限制，则将在其将要生效的下一个发售期开始之前将该股份限制通知所有参与者。股份限制将继续适用于所有后续发售期，除非董事会或委员会如上文所述作出修订。

（c）

如果所有参与者在购买日期购买的股份数量超过根据本计划当时可供发行的股份数量，则Workday将在合理可行且Workday认为公平的情况下，以统一的方式对剩余股份进行按比例分配。在这种情况下，Workday将向每个受影响的参与者发出根据参与者选择权购买的股票数量减少的书面通知。

（d）

因本条第10款的限制而未被用于购买股票、且适用情况下未被第9（e）条涵盖的代表参与者累积的任何工资扣款，将在适用的购买期结束后在切实可行范围内尽快退还给参与者，不计利息（由于美国以外的当地法律要求而需要的范围除外）。

2026年代理声明|B-5

附录b

11.

退出。

(a)

每位参与者可根据Workday指定的方法退出本计划下的一个发售期。此类撤回可在发售期最后十五（15）天之前的任何时间选择，或在Workday规定的其他时间段选择。

(b)

退出本计划后，累计工资扣减将返还给退出的参与者，不计利息（美国境外当地法律要求要求的范围除外），参与者在本计划中的权益将终止。如果参与者自愿选择退出本计划，则该参与者不得在同一发售期内恢复参与本计划，但可通过按上文第6节规定的方式重新加入本计划，参与自该退出后某一日期开始的本计划下的任何发售期。

12.

终止雇用。如果参与者的雇佣因任何原因终止，包括但不限于退休、死亡、残疾，或参与者未能继续成为Workday或参与公司的合资格员工，或母公司、子公司或关联公司未能因任何原因继续成为参与公司，则该参与者参与本计划将自该终止之日起终止。在这种情况下，记入参与者的累积工资扣除额将退还给参与者，或者在参与者死亡的情况下，退还给参与者的法定代表人，不计利息（由于美国以外的当地法律要求而需要的范围除外）。就本第12条而言，雇员如有病假、军假或任何其他经Workday批准或根据Workday不时通过的正式政策如此规定的休假，将不会被视为已停止提供服务或未能继续受雇于Workday或参与公司；但此种休假的期限不超过九十（90）天，或在此种休假期满后再就业有合同或法规保障。Workday将拥有唯一酌处权来确定参与者是否终止雇佣以及参与者终止雇佣的生效日期，无论当地就业法要求的任何通知期或游园假如何。

13.

工资扣除的返还。如果参与者在本计划中的权益因退出、终止雇佣或其他原因而终止，或在本计划被董事会或委员会终止的情况下，Workday将向参与者交付之前未用于购买股票的代表该参与者累积的所有累计工资扣减。本计划参与者的工资扣减不会产生利息（除非由于美国以外的当地法律要求而需要）。

14.

资本变动。如果发行在外的股票数量或类别因Workday的股票股息、资本重组、股票分割、反向股票分割、细分、合并、重新分类或类似的资本结构变化而发生变化，而不考虑，则（如适用）根据该计划可能交付的普通股数量和类别、每股购买价格、该计划下每个期权所涵盖的尚未行使的普通股股份数量以及第1和10节的数字限制将按比例调整，根据董事会或Workday股东的任何必要行动，并遵守适用的证券法；前提是不会发行零碎股份。

15.

不可转让性。代表参与者累积的工资扣减或与行使期权或根据本计划收取股份有关的任何权利，均不得由参与者以任何方式（遗嘱、世系和分配法律除外，或在委员会或Workday允许的情况下，根据Workday指定的方法指定受益人）转让、转让、质押或以其他方式处置。任何该等转让、转让、质押或其他处分的企图均属无效及无效。

16.

参与者资金的使用和报告。Workday可将其根据该计划收到或持有的所有工资扣除额用于任何公司目的，Workday将不需要分离参与者的工资扣除额（由于美国以外的当地法律要求而需要的范围除外）。在发行股票之前，参与者将仅拥有无担保债权人的权利（美国以外的当地法律要求要求的范围除外）。每个参与者将在每个购买期结束后立即收到一份报告，其中包含或以其他方式获得以下信息：累积的工资扣除总额（或其他贡献）、购买的股票数量、其购买价格和剩余现金余额（如有），由Workday确定，结转或退还至下一个购买期或发售期（视情况而定）。

B-6|workday.com

附录b

17.

处分通知书。每名美国纳税人参与者如根据本计划处置在任何发售期内购买的任何股份，如该等处置发生在发售日期起计两（2）年内或自购买该等股份的购买日期起计一（1）年内（即通知期限”).Workday可在通知期内的任何时间，在代表根据本计划获得的股份的任何证书上放置一个或多个传说，要求Workday的转让代理人将股份的任何转让通知Workday。尽管在证书上放置了任何此类图例，参与者提供此类通知的义务仍将继续。

18.

没有继续就业的权利。本计划或根据本计划授予任何期权均不会授予任何雇员任何继续受雇于Workday或任何参与公司的权利，或限制Workday或任何参与公司可能不得不终止该雇员的雇佣的任何权利。

19.

平等权利和特权。根据本计划授予的旨在满足《守则》第423条要求的期权，所有符合条件的员工将就本计划或在本计划下的任何单独发售中享有平等的权利和特权，以便本计划符合《守则》第423条或任何后续条款和相关法规含义内的“员工股票购买计划”的资格。本计划中任何与第423条或守则的任何后续条款不一致的条款，将在不经Workday、委员会或董事会进一步采取行动或修订的情况下进行改革，以符合第423条的要求（除非该规定仅适用于根据计划授予的并非旨在遵守守则第423条要求的期权）。第19节将优先于本计划中的所有其他规定。

20.

通知。参加者根据本计划或与本计划有关而向Workday发出的所有通知或其他通讯，在以Workday指明的格式在该地点或由Workday指定接收通知的人收到时，将被视为已妥为发出。

21.

任期；股东批准。该计划最初于2012年10月11日生效，即美国证券交易委员会宣布涵盖Workday普通股首次公开发行的注册声明生效之日。本计划的修订及重述自生效日期起生效。本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内获得Workday股东的批准。本计划的任何修订如需获得Workday股东的批准，将以适用法律允许的任何方式进行。在根据本计划获得股份前须经该等股东批准的股份的购买将不会在股东批准该等股份之前发生，而董事会或委员会可视需要或合宜而延迟任何购买日期及在该购买日期之后推迟任何发售期的开始，以取得该等批准（但如购买日期将在与其有关的发售期开始后二十四（24）个月以上发生，那么，该购买日期将不会发生，相反，该发售期将在没有购买该等股份的情况下终止，该发售期的参与者将获得无息退还其出资，除非当地法律要求支付利息）。本计划将持续到（a）董事会或委员会终止本计划（董事会或委员会可根据下文第24条在任何时候终止该计划）或（b）发行根据本计划保留发行的所有普通股股份的较早发生时为止。

22.

股份发行条件；股份限售。将不会就期权发行股票，除非该期权的行使以及根据该期权发行和交付该等股票将符合美国和非美国法律的所有适用条款，包括但不限于《证券法》、《交易法》、据此颁布的规则和条例，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求、交易所管制限制和/或证券法或美国境外的其他法律限制，并将进一步受制于Workday律师就此类合规的批准。股份可能以信托形式持有，或受到任何子计划允许的进一步限制。

23.

适用法律。该计划将由特拉华州的实体法（不包括法律冲突规则）管辖。

24.

修订或终止。董事会或委员会可全权酌情在任何时间以任何理由修订、暂停或终止本计划或其任何部分。如果计划被终止，董事会或委员会可酌情选择立即终止所有未完成的发售期，或在下一个购买日期完成普通股股份购买后（可能比原定日期更早，

2026年代理声明|B-7

附录b

如由董事会或委员会酌情决定），或可选择准许发售期根据其条款届满（并须根据第14条作出任何调整）。如果发售期在其先前预定的到期之前终止，则将在行政上可行的情况下尽快将所有未用于购买普通股股份的、随后记入该发售期参与者账户的金额（不计利息，除非当地法律另有规定）退还给这些参与者。此外，委员会将有权制定规则，以改变购买期和发售期，限制在购买期或发售期内预扣或贡献的金额的变化频率和/或次数，委员会或Workday可以确定适用于以美元以外的货币预扣的金额的兑换比率，委员会或Workday可以允许预扣超过参与者指定的金额的工资，以便对计划管理中的延迟或错误进行调整，委员会或Workday可以建立合理的等待和调整期和/或会计和计入程序，以确保适用于每个参与者购买普通股的金额与从参与者的薪酬中扣留的金额适当对应，并建立Workday或委员会自行决定的与计划一致的其他限制或程序。此类行动将不需要股东批准或任何参与者的同意。然而，如该修订将增加根据本计划可能发行的股份数目或根据守则第423条以其他方式要求股东批准，则在该修订通过后十二（12）个月内（如第21条要求则更早），未经Workday股东批准（根据上文第21条获得），将不会作出任何修订。此外，如果董事会或委员会确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，董事会或委员会可酌情并在必要或可取的范围内修改、修订或终止计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：（i）修订补偿的定义，包括就当时正在进行的发售期而言；（ii）更改任何发售期的购买价格，包括在购买价格变动时正在进行的发售期；（iii）通过设定购买日期缩短任何发售期，包括在董事会或委员会采取行动时正在进行的发售期；（iv）降低参与者可选择拨出作为工资扣减的补偿的最高百分比；以及（v）降低参与者在任何发售期内可购买的普通股的最高数量。此类修改或修正将不需要Workday股东的批准或任何参与者的同意。

25.

公司交易。如果发生公司交易，将承担购买Workday普通股的每项未行使权利或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价期权。如继承法团拒绝承担或取代购买权，则有关该购买权的发售期将通过设定新的购买日期（“新购买日期”），并将在新的购买日期结束。新的购买日期将发生在公司交易完成时或之前，而该计划将于公司交易完成时终止。

26.

税务资格。尽管Workday可能会努力（i）根据美国法律或美国以外司法管辖区的法律，使购买Workday普通股的选择权符合有利的税务待遇，或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但Workday对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利的税务待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定。Workday将在其公司活动中不受限制，而不考虑该计划对参与者的潜在负面税收影响。

27.

定义。

(a)

“附属公司”指除子公司或母公司外，（i）直接或间接受Workday控制、控制或与Workday共同控制的任何实体，以及（ii）Workday拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定，无论是现在还是以后都存在。

(b)

“板”意为Workday的董事会。

（c）

“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的法规。

（d）

“普通股”是指Workday的A类普通股。

B-8|workday.com

附录b

（e）

（f）

“生效日期”指本次修订和重述获得Workday股东批准的日期，即董事会批准该计划后的十二（12）个月内。

（g）

“雇员”指作为雇员向Workday或任何参与公司提供服务的任何人。无论是担任董事，还是由Workday支付董事费，都不足以构成Workday的“雇佣”。

（h）

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

（一）

“公平市值”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：

（一）

如该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则其在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价以董事会或委员会认为可靠的来源报告，或者如果该主要国家证券交易所在确定公允市场价值之日未开门营业，则以该交易所开门营业的前一个营业日报告的收盘价；

（二）

如果此类普通股公开交易，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则在董事会或委员会认为可靠的来源中报告的在确定之日（或如果该日期不是工作日，则在前一个工作日）的收盘价和要价的平均值；或者

（三）

由董事会或委员会善意作出决定。

（j）

“发售日期”是指每个募集期的第一个美国营业日。

(k)

“发售期间”是指董事会或委员会根据第5（a）节确定的根据该计划可授予购买普通股权利的期限。

（l）

“家长”与《守则》第424（e）及第424（f）条中的“母公司”具有相同的含义。

(m)

“参与者”是指符合第4节规定的资格要求并根据第6节选择参加该计划的合格雇员。

（n）

“参与公司”指董事会不时指定为将参与本计划的公司的任何母公司、子公司或关联公司。

（o）

“计划”指本Workday, Inc.经修订和重述的2012年员工股票购买计划，该计划可能会不时修订。

（p）

“购买日期”是指每个购买期的最后一个美国营业日。

（q）

“购买期限”是指根据第5（b）节确定的根据该计划可为购买普通股提供捐款的期间。

2026年代理声明|B-9

附录b

（r）

“采购价格”是指根据第8条确定的参与者可以根据该计划购买普通股的价格。

（s）

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

（t）

“子公司”与《守则》第424（e）及424（f）条中的“附属公司”具有相同涵义。

（u）

“工作日”是指Workday, Inc.、特拉华州的公司或任何继承公司。

B-10|workday.com

[MISSING IMAGE: px_26workdayproxy1pg01-bw.jpg]

WORKDAY，INC.6110 STINERIDGE MALL ROAD PLEASANTON，加利福尼亚州 94588扫描TOVIEW材料和互联网投票会议前-访问www.proxyvote.com或扫描上方二维码Go在线传输您的投票指示并以电子方式传递信息。美国东部夏令时间2026年6月15日晚上11：59前投票。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/WDAY2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部夏令时间2026年6月15日晚上11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V95752-P46616保留此部分作为您的记录

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回这部分仅1a.Wayne A.I. Frederick，M.D.！！！1b.Mark J. Hawkins！！！1c.Rhonda J. Morris！！！1d.George J. Still，JR.！！！ForAgainstabstain！！！！！！！！！

[MISSING IMAGE: px_26workdayproxy1pg02-bw.jpg]

关于提供年度会议代理材料的重要通知：合并的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com.v95753-p46616PROXY WORKDAY，INC.2026年度股东大会上查阅。该代理由WORKDAY，INC.董事会征集。以下签署人特此任命Aneel Bhusri和Richard H. Sauer，以及他们中的任何一方，有权采取行动，但无需另有替代权力，作为代理人和事实上的律师，并在此授权他们代表和投票，如反面规定，WorkDAY的所有股份，截至2026年4月17日，以下签署人有权投票的Inc.普通股，并可酌情对在太平洋夏令时间2026年6月16日上午9：00举行的Workday，Inc.股东年会之前可能适当进行的其他业务进行投票，作为虚拟会议，通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/WDAY2026，或在其任何休会或延期期间，拥有以下签署人如果出席年会将拥有的所有权力。此代理如得到适当执行，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。下列签署人特此撤销先前给予在该会议上投票的任何代理。继续并在反面签署


	Wayne A.I. Frederick，医学博士
	独立董事年龄: 54 董事自2022			工作日委员会 • 提名和治理
	当前位置临时总统，霍华德大学教育霍华德大学学士学位，动物学医学博士（医学博士）硕士，工商管理其他上市公司董事会 • 哈门那，公司。（自2020年) • Insulet Corporation（2020年以来） • 腾邦AI公司。（2020年以来） • Forma Therapeutics Holdings, Inc.（2020年至2022年10月）			专业亮点 Wayne A.I. Frederick，医学博士是霍华德大学的临时校长。他还是霍华德大学的名誉校长，此前曾在2014年至2023年8月期间担任校长，并在2013年至2014年期间担任临时校长，在此之前，他曾担任教务长和首席学术官。Frederick博士是霍华德大学医学院杰出的Charles R. Drew外科教授，他也是霍华德大学医院的一名执业癌症外科医生。在得克萨斯大学MD安德森癌症中心获得博士后研究和外科肿瘤学奖学金后，弗雷德里克博士开始了他的学术生涯，担任康涅狄格大学癌症中心副主任。回到霍华德大学后，他的学术职务包括医学院副院长、外科科长、癌症中心主任、Health Sciences副教务长等。弗雷德里克博士是美国外科医学院的研究员，隶属于众多外科组织，包括美国外科协会。弗雷德里克博士在2024年11月至2025年8月期间担任美国癌症协会临时首席执行官，同时也是其他私营公司和慈善组织的董事，包括担任美国互惠人寿保险公司董事会的首席独立董事。任职资格 Frederick博士为我们的董事会带来了在工商管理方面的深厚经验、广泛的领导技能以及对医疗保健和教育行业的洞察力。由于Workday的目标是深化我们在这些关键行业垂直领域的存在，作为我们增长战略的一部分，Frederick博士对医疗保健和教育领域的具体挑战和机遇的第一手了解使他能够就Workday如何最好地服务于这些行业提供战略指导。这种特定于行业的知识，加上他广泛的领导经验，为我们的董事会提供了独特的视角，有助于确保我们处于有利地位，能够驾驭这些关键市场内外不断变化的动态。


	Mark J. Hawkins
	牵头独立董事年龄: 67 董事自2023			工作日委员会 • 审计（主席） • 提名和治理
	教育密歇根州立大学学士学位，运营管理科罗拉多大学硕士，工商管理其他上市公司董事会 • Toast, Inc. （2020年以来） • Cloudflare, Inc. （自2022年6月起） • SecureWorks Inc.（2016年至2025年2月）			专业亮点 Mark J. Hawkins于2021年2月至2021年11月担任软件公司赛富时公司的名誉总裁兼首席财务官，于2017年至2021年2月担任总裁兼首席财务官，于2014年至2017年担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾担任设计软件和服务公司欧特克股份有限公司的首席财务官和执行副总裁、全球硬件公司Logitech International S.A.的首席财务官和财务与IT高级副总裁，并曾在戴尔和惠普担任多个职位。霍金斯先生目前担任多家私营公司的董事或顾问委员会成员。任职资格霍金斯先生为我们的董事会带来了作为上市软件和技术公司的执行官和董事的丰富经验，以及技术行业的金融专业知识。作为一名积极且深度参与的董事会成员，他的贡献受到高度重视，董事会受益于他作为首席独立董事的强大领导和战略指导。他在科技领域久经考验的业绩记录，加上他的财务敏锐性，帮助我们的董事会保持良好的装备，以驾驭行业的复杂性，推动持续的价值创造，并有效履行其独立监督职能。


	Rhonda J. Morris
	独立董事年龄: 60 董事自2025			工作日委员会 • Compensation
	教育加州大学戴维斯分校学士学位，英语波士顿大学硕士，工商管理			专业亮点 Rhonda Morris于2016年至2024年12月期间担任跨国能源公司雪佛龙股份有限公司的副总裁兼首席人力资源官。在担任这一职务时，她塑造了雪佛龙的人与文化战略，涵盖领导层接班、学习与人才、员工敬业度与文化、员工队伍规划、总奖励，并带头进行复杂的人力资源数字化转型，将多个企业资源规划系统与Workday统一。Morris女士于1991年在雪佛龙开始她的职业生涯，在人力资源、全球营销和国际产品领域担任越来越重要的职务。她在多个非营利委员会任职，是美国国家人力资源研究院的研究员。任职资格莫里斯女士为我们的董事会带来了30多年的全球商业头脑、人力资源职能和运营方面的专业知识、执行领导能力，以及对Workday客户体验的敏锐洞察力。自从加入我们的董事会以来，她凭借对Workday平台的深刻理解贡献了宝贵的视角。作为首席人力资源官，莫里斯女士看到了Workday统一云平台的价值，并体验了将传统人力资源系统切换到Workday的变革性影响，这使她拥有在我们董事会代表客户声音的独特能力。凭借其丰富的人力资源领导经验，莫里斯女士在人才战略、组织发展和薪酬实践方面提供了良好的指导，使她成为我们薪酬委员会的有力贡献者。莫里斯女士通过Workday领导人力资源转型、扩展国际员工队伍以及为全球组织制定人力资源战略的第一手经验符合Workday员工的核心价值，并使她成为我们董事会的资产。


	George J. Still, Jr.
	独立董事年龄: 68 董事自2009			工作日委员会 • 薪酬（主席） • 投资
	当前位置合作伙伴荣誉退休，Norwest Venture Partners 教育宾夕法尼亚州立大学学士学位，会计学达特茅斯学院塔克商学院硕士，工商管理其他上市公司董事会 • Stillwater Growth Corp I，LLC（2021年2月至2022年12月）			专业亮点 Still先生是Norwest Venture Partners的名誉合伙人，Norwest Venture Partners是一家全球风险投资公司，他于1989年加入，并在1994年至2014年期间担任共同管理合伙人。在此之前，他曾任职于公共会计师事务所Ernst & Young LLP，也是风险投资公司Centennial Funds的合伙人。斯蒂尔先生领导了对PeopleSoft，Inc.的唯一风险投资，他在1991年至2001年期间担任该公司的董事。Still先生管理着Still Capital Partners，LLC，该公司是他于2014年创立的。2011年至2019年，Still先生曾在塔克商学院和塔克私募股权与风险投资中心担任顾问委员会成员。他目前担任两家私营公司的董事。任职资格 Still先生为我们的董事会带来了金融和投资敏锐性，这是他在Norwest Venture Partners的多年工作中培养出来的。作为我们任职时间最长的独立董事，他一直是Workday增长的坚定管家，提供了对我们业务及其演变的深入了解。他的长期任期为董事会提供了独特的历史视角和丰富的机构专业知识。除了他对Workday的理解之外，他作为众多科技公司值得信赖的顾问的经验也是一种宝贵的资源，提供了对行业趋势和新兴机会的批判性见解。这种深厚的公司知识和广阔的行业前景相结合，使我们的董事会能够从持续性和前瞻性指导中受益。


	Aneel Bhusri
	董事会主席年龄: 60 董事自2005			工作日委员会 • 无
	当前位置联合创始人兼首席执行官，工作日教育布朗大学学士学位、电气工程和经济学斯坦福大学硕士，工商管理其他上市公司董事会 • 通用汽车公司（2021年10月-2024年4月） • 英特尔公司（2014年至2019年） • Pure Storage, Inc.（2010年至2018年）			专业亮点 Aneel Bhusri是Workday的联合创始人兼首席执行官。自2005年共同创立Workday以来，他还一直担任董事会成员，包括2012年至2014年和2021年4月至今的董事会主席。在担任首席执行官之前，Aneel在2024年2月至2026年2月期间担任我们的执行主席，并在2020年至2024年1月期间担任我们的联席首席执行官。Bhusri先生还曾于2014年至2020年担任首席执行官，2009年至2014年担任联席首席执行官，2007年至2009年担任总裁。1993年至2004年，Bhusri先生在PeopleSoft，Inc.担任过多个高级管理职位，包括1999年至2002年担任该公司董事会副主席。Bhusri先生目前是Greylock Partners的顾问合伙人，该公司是一家硅谷风险投资公司，他自1999年以来一直与该公司保持联系，在此之前曾在Norwest Venture Partners和摩根士丹利工作。他目前担任Workday基金会、纪念Sloan Kettering癌症中心和The Eat的董事。学习。播放。基础。Bhusri先生还自2019年起担任斯坦福大学董事会成员。任职资格 Bhusri先生为我们的董事会带来了深厚的技术和人工智能专业知识以及广泛的行政领导和运营经验，包括他作为联合创始人和首席执行官对我们业务的无与伦比的经验和熟悉程度。Bhusri先生与David Duffield共同创立了Workday，其想法是构建以人为中心的企业软件，他帮助指导该公司从一家初创公司发展成为管理人员、资金和代理的领先企业AI平台。作为我们的创始人之一，他对公司的历史提供了批判性和深刻的信息视角，为战略决策提供了宝贵的背景。作为一位久经考验的产品和技术远见者，Bhusri先生继续以首席执行官的身份塑造Workday的未来，为连续性和前瞻性创新做出贡献。这种历史知识和着眼于未来的远见的独特结合，使他成为我们董事会的资产。