424B2 1 ms5979 _ 424b2-01356.htm 2025年1月17日第1号修正案，涉及第5979号初步定价补充

2025年1月17日第1号修订有关
初步定价增补第5979号

注册声明编号333-275587；333-275587-01

日期：2025年1月17日

根据规则424（b）（2）提交

摩根士丹利 Finance LLC Buffer Autocallable GEARS

与标普中型股400指数挂钩®2028年1月31日到期指数

由摩根士丹利提供全额无条件担保

主要风险证券


投资说明
这些Buffer AutoCallable GEARS（“证券”）是由摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）发行的无担保和非次级债务证券，并由摩根士丹利提供全额无条件担保，其回报与标普中型股400的表现挂钩®指数（the“underlying”）。如果观察日标的收盘水平（“观察日收盘水平”）大于或等于AutoCall障碍，MSFL将自动调用证券并支付证券本金加上赎回回报。一旦被赎回，将不再对证券进行进一步支付，如果证券被提前赎回，投资者将不会参与任何标的的增值。如果证券未在到期前被赎回且基础回报大于零，MSFL将在到期时支付本金加上等于（i）本金乘以（ii）基础回报乘以（iii）1.10至1.30之间的上行杠杆的乘积的回报（实际上行杠杆将在交易日确定）。如果基础回报等于或小于零，但最终水平大于或等于下行阈值（初始水平的90%），MSFL将在到期时偿还全部本金。然而，如果基础回报低于零且最终水平低于下行阈值，MSFL将在到期时支付低于全额本金的金额，导致投资者在缓冲10%之外每下跌1%就会损失1%的本金。该证券适用于那些寻求基于权益指数的回报并愿意承担本金损失风险并放弃当前收益以换取在观察日标的收盘价达到或高于AutoCall障碍时获得赎回回报的可能性的投资者，以及增强的增长潜力和10%缓冲特征，这些特征仅在证券未被赎回时适用，每一项在到期时适用。投资该证券涉及重大风险。在证券期限内，您将不会收到利息或股息支付。标的观察日收盘水平低于AutoCall屏障的，发行人不会在观察日之后自动调用证券。如果证券未在到期前被赎回且标的的最终水平低于下行阈值，到期时您可能会损失高达90%的本金。仅在最终估值日相对于最终水平观察到下行阈值，只有在持有证券到期时，才会缓冲对标的的下行敞口。因此，如果您能够在到期前卖出证券，即使标的的下跌幅度没有超过10%的缓冲，您收到的收益可能会大大低于本金金额。所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
特点	关键日期*
丨自动赎回：如果观察日标的的观察日收盘水平大于或等于AutoCall障碍，MSFL将自动调用证券并向您支付本金加上赎回回报。若该证券在观察日之后被赎回，则不会再对该证券进行支付，投资者也不会参与任何标的的增值。丨成长潜力增强：如果证券到期前未被赎回且标的回报大于零，则上行杠杆特征将为标的的积极表现提供杠杆敞口，MSFL将在到期时支付本金加上支付等于标的回报乘以上行杠杆的回报。如果标的收益为负，投资者可能会在到期时暴露于负的标的收益。丨缓冲下行市场敞口：如果证券未在到期前被赎回，基础回报等于或小于零但最终水平大于或等于下行阈值，MSFL将在到期时支付本金。然而，如果最终水平低于下行阈值，MSFL将在到期时支付低于全部本金金额，从而导致投资者的本金损失等于标的超过缓冲10%的跌幅。相应地，您可能会损失高达本金金额的90%。仅在最终估值日相对于最终水平观察到下行阈值，只有在持有证券到期时才缓冲下行风险敞口。因此，即使标的下跌幅度未超过10%的缓冲，如果您在到期前卖出证券，您收到的收益可能会大大低于本金金额。证券的任何付款，包括本金的任何偿还，均以我们的信誉为准。	交易日期	2025年1月28日
	结算日期	2025年1月31日（3个工作日
		交易日期后）
	观察日期	2026年2月4日。见
		“观察日，通知结算
		日、赎回回报及收回价”
		详情请见第4页。
	最终估值日期**	2028年1月26日
	到期日**	2028年1月31日
	预计。如果我们对预期交易日期和结算日期作出任何更改，我们可能会更改观察日、最终估值日和/或到期日，以使证券的规定期限保持不变。 *如发生市场扰乱事件或非指数营业日，可延期。见“TSSHE证券附加条款”之“观察日、终估值日延期”、“通知结算日、到期日延期”。

该证券的风险明显高于传统的债务工具。证券的条款可能并不要求我们偿还证券的全部本金。该证券可能具有类似于Underlying的下行市场风险，但受制于到期时的缓冲。这种市场风险是在购买我们的债务所固有的信用风险之外。对投资该证券所涉及的重大风险不了解或不适应的，不应购买该证券。证券将不会在任何证券交易所上市。在购买任何证券前，应仔细考虑本初步定价补充文件第6页开始的‘‘关键风险’’下描述的风险。与任何这些风险或其他风险和不确定性有关的事件可能会对您的证券的市场价值和回报产生不利影响。你可能会损失高达90%的初始投资。
证券发行
我们提供与标普中型股400指数挂钩的Buffer Autocallable GEARS®指数。证券不受预定最大收益的限制，因此，到期时的任何收益将取决于标的的表现。该证券的最低投资额为100证券，价格如下所列。下文列出了该证券的指示性上行杠杆区间。实际的上行负债率、初始水平、AutoCall障碍和下行阈值将在交易日期确定。底层初始水平上行传动装置 Call Return* 自动呼叫障碍下行阈值缓冲 CUSIP ISIN 标普中型股400®指数 1.10至1.30 8.50% 初始水平的100% 初始水平的90% 10% 61777V120 US61777V1200

*如该证券被赎回，则根据赎回回报，收回价为固定金额。见第4页“观察日、赎回结算日、赎回回报和收回价”。

见第2页“有关摩根士丹利、MSFL和该证券的更多信息”。证券将具有随附的招股说明书、招股说明书补充和指数补充以及本初步定价补充文件中规定的条款。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本初步定价补充或随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或担保。


交易日期的估计价值	每只证券约9.624美元，或在该估计数的0.45美元以内。见第2页“有关摩根士丹利、MSFL和该证券的更多信息”。
	价格对公	承销折扣（1）	收益给我们（2）
每证券	$10.00	$0.25	$9.75
合计	$	$	$

（1）瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.）将作为交易商，从代理商摩根士丹利 & Co. LLC处获得每出售一只证券0.25美元的固定销售佣金。更多信息请见本初步定价补充第24页“补充分配方案；利益冲突”。

（2）见第24页“所得款项用途及套期保值”。

此次发行的代理商，摩根士丹利 & Co.LLC，是我们的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司。见本初步定价补充第24页“分配的补充计划；利益冲突”。

摩根士丹利瑞银金融服务公司。

关于摩根士丹利、MSFL和该证券的附加信息

摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以招股说明书补充文件和指数补充文件）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和本次发行的更完整信息。当您阅读随附的招股章程补充文件及指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或参与本次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书、招股说明书补充资料和指数补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书：

♦2023年11月16日招股章程补充：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/895421/000095010323016325/dp202714_4242-seriesa.htm

♦2023年11月16日指数补充：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2-isn2023.htm

♦2024年4月12日招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2-base.htm

提及“MSFL”仅指MSFL，提及“摩根士丹利”仅指摩根士丹利，提及“我们”、“我们的”和“我们”是指MSFL和摩根士丹利的统称。在这份文件中，“证券”指的是特此提供的缓冲自动可调用GEARS。此外，所附“招股说明书”、“招股说明书补充”和“指数补充”是指MSFL和摩根士丹利于2024年4月12日提交的招股说明书、MSFL和摩根士丹利于2023年11月16日提交的招股说明书补充以及MSFL和摩根士丹利分别于2023年11月16日提交的指数补充。

您应仅依赖本初步定价补充文件或随附的招股说明书补充文件、指数补充文件和招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本初步定价补充或随附的招股说明书补充、指数补充和招股说明书中的信息在本文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

每只证券的发行价为10美元。这个价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，证券在交易日的估计价值将低于10美元。我们估计，每份证券在交易日期的价值将约为9.624美元，或在该估计的0.45美元之内。我们对交易日期确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。

什么进入交易日期的估计值？

在交易日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条件？

在确定证券的经济条款时，包括上行杠杆、看涨回报、AutoCall障碍、下行阈值和缓冲，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一项或多项经济条款将对您更有利。

交易日的评估值和证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与交易日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在结算日后长达9个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.目前打算，但没有义务，在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

投资者适当性

如有以下情况，该证券可能适合您：

♦您充分了解投资该证券所固有的风险，包括损失高达您本金金额90%的风险。

♦你可以容忍高达本金90%的损失，你愿意做一个与标的具有相似的下行市场风险的投资，以到期时的缓冲为准。

♦你理解并接受与底层相关的风险。

♦如本初步定价补充文件封面所述，您愿意投资于可能被提前赎回或您愿意持有该证券至到期的证券，并接受该证券可能很少或没有二级市场。

♦您认为标的将在观察日收盘于或高于AutoCall障碍或将在最终估值日收盘于或高于下行阈值。

♦您认为标的将在证券期限内升值，如果上行负债率设定为等于本协议封面所示范围的底部（实际上行负债率将在交易日确定），您将愿意投资该证券。

♦可以容忍证券到期前价格的波动可能与标的水平的下行波动相近或超过。

♦您不寻求当前的收益从您的投资，并愿意放弃股息支付的股票包括在基础。

♦您愿意承担我们的信用风险，并理解如果我们违约我们的义务，您可能不会收到任何应付给您的金额，包括任何本金的偿还。

在以下情况下，该证券可能不适合您：

♦您没有充分了解投资该证券所固有的风险，包括损失高达您本金金额90%的风险。

♦你不能容忍高达本金90%的损失，你不愿意做与标的有类似下行市场风险的投资，以到期缓冲为准。

♦你需要一项旨在在到期时提供本金全额回报的投资。

♦你不理解和接受与底层相关的风险。

♦如本初步定价补充文件封面所述，您无法或不愿意投资可能被提前赎回的证券，或您无法或不愿意持有该证券至到期，或您寻求的投资将有活跃的二级市场。

♦您认为标的将在观察日收盘于AutoCall障碍下方，并且标的水平将在证券期限内下降，并很可能在最终估值日收盘于下行阈值下方。

♦如果将上行负债率设定为等于本文封面所示范围的底部（实际上行负债率将在交易日确定），您将不会愿意投资该证券。

♦您更喜欢由我们或具有类似信用评级的其他发行人发行的具有可比期限的常规债务证券的较低风险，因此，接受潜在的较低回报。

♦您不能容忍证券到期前的价值波动可能与标的水平的下行波动相似或超过。

♦您从您的投资中寻求当前收益，或者更愿意获得包含在基础中的股票所支付的股息。

♦您不愿意或无法承担与我们相关的信用风险就证券的任何付款，包括任何本金的偿还。

上述确定的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问结合您的特定情况仔细考虑了该证券投资的适当性后才能做出投资决定。您还应查阅本初步定价补充文件第6页的“主要风险”和随附的招股说明书第7页开始的“风险因素”，了解与证券投资相关的风险。有关标的的更多信息，请参阅“标普中型股400®索引”，第18页。


条款
发行人	摩根士丹利金融有限责任公司
保证人	摩根士丹利
发行价格（每证券）	每只证券10.00美元
本金金额	每只证券10.00美元
任期	3年
底层	标普中型股400®指数
自动呼叫障碍	初始水平的100%
下行阈值	初始水平的90%
缓冲	10%
自动调用：	标的观察日收盘水平大于或等于观察日的AutoCall障碍时，证券将被自动赎回。如果证券被赎回，MSFL将在赎回结算日向您支付如下计算的每只证券的收回价（见第4页“观察日、赎回结算日、赎回回报和收回价”）： $ 10 +（$ 10 x Call Return）证券被赎回后，将不再对证券进行支付。如果标的的观察日收盘水平低于AutoCall障碍，则该证券将不会在观察日之后被调用。
Call Return	赎回回报按8.50%的比率计算。见第4页“观察日、赎回结算日、赎回回报和收回价”。
上行传动装置	1.10至1.30。实际的上升空间将在交易日期确定。
到期付款（每份证券）	如果证券未被自动赎回且标的收益大于零，MSFL将向您支付如下计算的金额： $ 10 + [ $ 10 ×（基础回报×上行杠杆）] 如果证券未被自动赎回且基础回报等于或小于零且最终水平大于或等于下行阈值，MSFL将向您支付现金付款：每只证券10美元如果证券未被自动赎回且最终水平低于下行阈值，MSFL将向您支付计算如下的金额： $ 10 + [ $ 10 ×（底层回报+缓冲）] 在这种情况下，您可能会在到期时损失高达本金金额的90%，其金额与标的超过缓冲的跌幅成比例。
基础回报	最终关卡–初始关卡初始水平
初始水平	标的在交易日期的收盘水平。
最终水平	最终估值日标的的收盘水平。
观察日期收盘水平	观察日标的的收盘水平
交易日期	2025年1月28日
结算日期	2025年1月31日
观察日期	2026年2月4日。详见第4页“观察日、赎回结算日、赎回回报和收回价”。
赎回结算日	详见第4页“观察日、赎回结算日、赎回回报和收回价”。
最终估值日期	2028年1月26日*
到期日	2028年1月31日*
CUSIP/ISIN	61777V120/US61777V1200
计算剂	摩根士丹利 & Co. LLC
*如发生市场扰乱事件或非指数营业日，可延期。见“证券附加条款”之“观察日及最终估值日延期”及“通知结算日及到期日延期”。


观察日、赎回结算日、赎回回报及收回价
观察日期*	赎回结算日**	Call Return***	收回价（每10美元证券）
2026年2月4日	观察日之后的第三个营业日	8.50%	$10.85

*如发生市场扰乱事件或非指数营业日，可延期。见“证券附加条款”之“观察日期及最终估值日期延后”。

**如因市场扰乱事件或其他原因，导致观察日推迟至距预定赎回结算日不足三个营业日，则赎回结算日将推迟至该观察日推迟后的第三个营业日。

***若该证券在观察日之后被赎回，则按上述规定，无论该期间的实际天数，其赎回价格均为基于赎回回报的固定金额。

投资这些证券涉及重大风险。你可能会损失高达90%的本金。对证券的任何支付都取决于我们的信用价值。如果我们拖欠我们的付款义务，您可能不会收到证券项下欠您的任何款项，您可能会损失您的全部投资。


投资时间表
	观察标的的收盘水平（初始水平），确定下行阈值并设置上行传动装置。
	标的观察日收盘水平大于或等于观察日的AutoCall障碍时，证券将被自动赎回。如果证券被赎回，MSFL将向您支付每只证券的收回价，计算如下： $ 10 +（$ 10 x Call Return）证券被赎回后，将不再对证券进行支付。最终水平和基础回报在最终估值日确定。如果基础回报大于零，MSFL将向您支付每份证券的现金付款，金额等于： $ 10 + [ $ 10 ×（基础回报×上行杠杆）] 如果基础回报等于或小于零，并且最终水平大于或等于最终估值日的下行阈值，MSFL将向您支付每10美元证券10美元的现金付款。如果最终估值水平低于最终估值日的下行阈值，MSFL将在到期时向您支付现金付款，金额等于： $ 10 + [ $ 10 ×（基础回报率+ 10%）] 在这种情况下，你最多可能损失本金的90%。

主要风险

证券投资涉及重大风险。这里总结了适用于证券的重大风险，但我们促请您也阅读随附的招股说明书中的“风险因素”部分。你也应该咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问有关您的投资证券。

与投资该证券有关的风险

♦您对证券的投资可能导致高达您本金金额90%的损失–证券的条款与普通债务证券的条款不同，我们将不支付利息或保证在到期时支付全额本金。如果证券未在到期前被赎回且基础回报为负，MSFL将仅在基础的百分比跌幅不超过10%的情况下偿还每份证券的全部10美元本金，并且仅在到期时进行此类支付。如果标的的百分比跌幅超过10%，则到期时的支付将是低于每份证券10美元本金的现金金额，其金额与标的超过10%缓冲的百分比跌幅成比例。因此，您可能会损失高达本金金额的90%。

♦如果证券到期前被赎回，证券的升值潜力受到固定赎回回报的限制–如果证券到期前被赎回，证券的升值潜力仅限于固定赎回回报，您将不会参与任何标的的升值，这可能是重大的。此外，到期时不适用调用功能。如果证券未在到期前被自动赎回，且标的的最终水平低于下行阈值，MSFL将在到期时支付低于全额本金的金额，导致投资者在超过10%的缓冲后每下跌1%就会损失1%的本金。

♦如果您在到期前出售您的证券，您的投资可能会蒙受损失– 10%的缓冲仅适用于到期时。你应该愿意持有你的证券到期。如果你能在二级市场提前卖出你的证券到期，你可能不得不相对于你的初始投资亏本卖出，即使基础没有下跌超过缓冲。

♦提前赎回风险–您投资该证券的期限可能被证券的自动赎回功能限制为短至一年。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到任何关于证券的进一步付款，您可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或类似的回报进行再投资。

♦只有当您持有证券到期时，上行杠杆才适用–您应该愿意持有您的证券到期。如果你能在二级市场提前卖出你的证券到期，你收到的价格很可能无法反映上行杠杆或证券本身的全部经济价值，你实现的回报可能会低于标的的回报，即使这种回报是正的。您只有持有证券到期，才能从MSFL获得上行杠杆的全部收益。

♦证券受我们的信用风险影响，我们的信用评级或我们的信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响–您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额以及在自动催缴时支付任何款项的能力，因此您受我们的信用风险影响。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。市场因承担我们的信用风险而收取的任何实际或预期的我们的信用评级下降或我们的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

♦作为一家财务子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产——作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的运营，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

♦证券不支付利息– MSFL将不会在证券期限内支付与证券有关的任何利息。

♦更高的赎回回报和/或更低的下行阈值可能反映了标的的预期波动性更大，更大的预期波动性通常表明标的水平下降的风险增加，并可能在到期时出现重大损失——证券的经济条款，包括赎回回报和下行阈值，部分基于证券条款设定时标的的预期波动性。“波动性”是指标的的水平变化的频率和幅度。截至交易日标的的预期波动率较高通常表明截至该交易日的预期较高

日，标的的最终水平最终可能低于最终估值日的下行阈值，这将导致本金金额的部分或很大一部分损失。在设定证券条款时，与其他可比证券相比，更高的预期波动性通常会反映在更高的赎回回报和/或更低的下行阈值上。因此，相对较高的赎回回报，如果证券被自动赎回，将增加上行回报，可能表明标的水平将大幅下降的风险增加，这将导致到期时的重大损失。此外，正如上文“证券不保证任何本金的回报”中所述，一般来说，与我们具有可比期限的普通债务证券的应付回报相比，证券的潜在回报更高，这表明您可能无法从证券上获得正回报并可能损失部分或大部分投资的风险。此外，相对较低的下行阈值可能并不表明该证券有更大的可能性在到期时返还本金。你应该愿意接受标的的下行市场风险以及到期可能损失部分或高达90%的本金。

♦证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响–若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格（如果有的话），包括：

其他任何时候的标的价值，

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlying，

标的所含证券的股息率，

oInterest and yield rates in the market，

一般影响基础市场或股票市场并可能影响最终水平的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

oThe remaining time until the Securities mature，and

我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

这些因素中的部分或全部将影响发行时证券的条款以及如果您能够在到期前出售您的证券将获得的价格，因为证券既包括债务部分，也包括与基础资产挂钩的基于业绩的部分，而这些因素类型通常也会影响与基础资产挂钩的债务证券和衍生工具的价值。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时基础证券的价值处于、低于或略高于其初始水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以较每只证券10美元的本金金额大幅折价出售您的证券。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。如果基础回报低于-10 %，您将在到期时收到低于（并且可能大大低于）每份证券10美元本金的金额，金额与基础下跌超过10%成比例。不能保证有任何正的标的回报或标的的百分比跌幅不超过10%。因此，无法保证您将在到期时收到超过该证券本金金额10%的金额。

♦如果证券未在到期前被赎回，则证券上的应付金额不会与最终估值日以外的任何时间的标的水平挂钩——如果证券未在到期前被赎回，最终水平将基于最终估值日的标的收盘水平，但可能会推迟到非指数营业日和某些市场扰乱事件。即使标的的水平在最终估值日期之前升值，但随后在最终估值日期下降，到期付款可能会大大低于如果到期付款与此种下降之前的标的水平挂钩的情况。尽管标的在规定的到期日或证券期限内的其他时间的实际水平可能高于最终水平，但到期付款将仅基于标的在最终估值日与初始水平相比的收盘水平。

♦投资证券不等同于投资标的或构成标的的股票——投资证券不等同于投资标的或构成标的的股票。证券的投资者将不会有投票权或权利收取股息或其他分派或任何其他与构成基础的股票有关的权利。此外，标的并非“总回报”指数，该指数除了反映构成标的的股票的市场价格外，还将反映此类股票支付的股息。证券的回报将不包括这样的总回报特征。

♦我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本，降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于发行价，并将对二级市场价格产生不利影响——假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于发行价，因为二级市场价格将不包括发行价格中包含的发行、销售、结构和套期保值相关费用，由你方承担，并且因为

二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在结算日后长达9个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也会反映在你们的经纪账户报表中。

♦证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格–这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，交易日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本初步定价补充日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

♦该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制–该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.目前打算，但没有义务，在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在该证券做市，该证券很可能不会有二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

♦我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券价值产生潜在的不利影响——我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券相关的对冲活动，包括交易标的的成份股、标的的期货或期权合约或标的的成份股，以及与标的相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。MS & Co.和我们的一些其他关联公司还定期交易标的的成分股、标的成分股的期货或期权合约，以及与标的相关的其他工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在交易日当日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能提高标的的初始水平，因此，可能会提高标的必须在观察日收盘时达到或超过该水平才能赎回证券，而下行阈值（如果证券未在到期前被赎回）是标的必须在最终估值日收盘时达到或超过该水平，以便投资者不会在其对证券的初始投资上蒙受损失。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会潜在地影响观察日标的的收盘水平，并相应地影响证券是否在到期前自动被赎回，如果证券未在到期前被赎回，则标的在最终估值日的收盘水平，以及相应地影响到期应付现金的金额。

♦潜在的利益冲突–作为计算代理，MS & Co.将确定初始水平、下行阈值、观察日期收盘水平、最终水平以及是否发生了任何市场扰乱事件，并将计算您在催缴时将收到的付款或到期应付的金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如关于发生或不发生市场扰乱事件以及在基础中断或市场扰乱事件发生时选择后续基础或计算最终水平。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见下文“证券的附加条款——观察日和最终估值日的延期”、“——赎回结算日和到期日的延期”、“——标的的终止；计算方法的变更”和“——计算代理和计算”。此外，MS & Co.已确定证券在交易日期的估计价值。

♦由摩根士丹利、瑞银集团或我们或其各自的联属公司– 摩根士丹利、瑞银集团及我们或其各自的联属公司作出的研究、意见或建议可能不定期于

金融市场和其他可能影响证券价值的事项，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、瑞银集团或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券的优劣及与该证券挂钩的标的。

♦投资于证券的美国联邦所得税后果不确定–请注意，本初步定价补充文件中有关投资于证券的美国联邦所得税后果的讨论将取代随附招股说明书补充文件中包含的讨论。

受制于本初步定价补充文件中“证券的税务后果是什么”项下的讨论，尽管由于缺乏管理权限，对证券投资的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP（“我们的律师”）认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，每一种证券很有可能会被视为单一的金融合同，即为美国联邦所得税目的的“公开交易”。但是，由于我们律师的意见部分基于截至本初步定价补充之日的市场情况，因此有待于交易日的确认。

如果美国国家税务局（“IRS”）成功地主张对证券的替代处理，证券收入的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。美国国税局可能会寻求将证券的全部或部分收益视为普通收入。例如，由于证券的条款和当前的市场条件，IRS可能会寻求将证券重新定性为债务工具的风险。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的原始发行折扣收入，并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。我们不打算要求IRS就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本初步定价补充文件中所述的税务处理。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；非美国持有者（定义见下文）实现的收入（包括任何法定应计项目）应在何种程度上缴纳预扣税；以及这些工具是否应或应受制于“建设性所有权”规则，这通常可以操作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入，并征收利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

美国和非美国持有人均应仔细阅读本初步定价补充文件中“证券的税务后果是什么”下的讨论，并就投资于证券的美国联邦税务后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

与标的相关的风险

♦最终水平低于下行阈值的概率将取决于标的的波动性——“波动性”是指标的水平变化的频率和幅度。截至交易日期，标的的预期波动性较高通常表明，截至该日期，最终水平低于下行阈值的可能性更大，这将导致您的投资在到期时损失部分或相当大的一部分。然而，标的的波动性可能会在证券期限内发生显着变化。标的水平可能大幅下跌，导致本金大幅亏损。你应该愿意接受标的的下行市场风险和部分或相当大一部分投资到期时的潜在损失。

♦政府监管行动可能会导致标的的构成发生重大变化，并可能对您的证券回报产生负面影响——政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可能会使标的的构成发生重大变化成为必要或可取的，这取决于此类政府监管行动的性质以及受影响的标的成分股。如果任何政府监管行动导致移除在基础中具有（或历史上具有）重大权重的基础成分股，则此类移除，甚至与可能移除相关的任何不确定性，都可能对基础水平产生重大负面影响，从而对您的证券回报产生负面影响。

♦对标的的调整可能会对证券价值产生不利影响——标的的标的发行人负责计算和维护标的。基础发布者可以添加、删除或替换构成基础的股票，或进行与构成基础的股票相关的某些公司事件所要求的其他方法更改，例如股票股息、股票分割、分拆、供股和特别股息，这可能会改变基础的价值。标的发布者可随时中止或暂停计算或发布标的。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础相当的继任基础，并被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。任何这些行动都可能对标的价值产生不利影响，从而对证券价值产生不利影响。

到期时的情景分析和实例

这些例子是基于假设的术语。实际条款将在交易日期确定。

以下情景分析和示例仅供说明之用，是假设的。它们并不旨在代表每一种可能的情况，即相对于初始水平的基础水平的增加或减少。我们无法预测任何一天的最终水平或标的的收盘水平。你不应该把情景分析和这些例子作为标的物的预期表现的指示或保证。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。以下情景分析和示例说明了根据以下条款对证券的假设发行的10.00美元证券在赎回时或到期时的付款*:


投资期限：	3年
假设初始水平：	3,000
假设下行阈值：	2,700（假设初始水平的90%）
缓冲区：	10.00%
假设上行杠杆：	1.10
假设自动呼叫障碍：	3,000（假设初始水平的100%）
呼叫返回：	8.50%
观察日期：	2026年2月4日

*证券的实际初始水平、下行阈值、上行传动装置和AutoCall障碍将在交易日确定。

自动调用：


日期	收盘水平	付款（每份证券）
日期	中期指数	付款（每份证券）
观察日期	5,250（at or above Autocall Barrier）	$ 10 +（$ 10 x Call Return）= $ 10 +（$ 10x8.50 %）= $ 10.85

标的在观察日收盘于或高于AutoCall障碍，因此该证券在赎回结算日被赎回。MSFL将在赎回结算日向您支付本金10.00美元，外加每份证券8.50%的赎回回报。证券项下不会再欠你任何金额，你不参与标的升值。

到期付款（如证券未被赎回）

在下面的例子中，观察日标的的观察日收盘水平小于AutoCall屏障，因此证券在到期之前不被调用，并且一直未偿还。

例1 —标的的水平从最初的3000点上升到最终的3150点。标的收益大于零，用公式表示：

基础回报=（3,150-3,000）/3,000 = 5.00%

到期付款= $ 10 + [ $ 10 ×（5.00% × 1.10）] = $ 10.55

因为基础回报等于5.00%，到期付款等于每10.00美元本金证券10.55美元，导致证券总回报为5.50%。

例2 —标的的水平从最初的3000点下降到最终的2760点。标的收益为负，用公式表示为：

基础回报=（2,760-3,000）/3,000 =-8.00 %

到期付款= 10.00美元

由于基础回报小于零，但最终水平大于或等于最终估值日的下行阈值，MSFL将在到期时向您支付相当于每10.00美元本金证券10.00美元的付款，导致证券的回报率为零。

例3 —标的的水平从最初的3000点下降到最终的1200点。标的收益为负，用公式表示：

基础回报=（1200-3000）/3000 =-60.00 %

由于基础收益为负且最终水平低于下行阈值，到期时，对于每10.00美元的证券本金，MSFL将向您支付相当于基础百分比跌幅超过10%缓冲的每1%的本金金额减少1%的金额，到期付款计算如下：

到期付款= 10.00美元+ [ 10.00美元×（基础回报+缓冲）]

= $10.00 + [$10.00 × (-60.00% + 10.00%)]

= $10.00 + [$10.00 × -50.00%]

= $10.00 - $5.00

= $5.00

如果证券到期前未被赎回，基础收益为负且最终估值日的最终水平低于下行阈值，投资者将每下跌1%超过10%的缓冲损失1%。投资者最多可能损失本金的90%。

情景分析–每10.00美元本金证券的假设到期付款（如果证券未在到期前被赎回）。


标的物的表现*		证券表现
最终水平	基础回报	上行传动装置	到期付款	以$ 10.00买入的证券回报（1）
4,500.00	50.00%	1.10	$15.50	55.00%
4,200.00	40.00%	1.10	$14.40	44.00%
3,900.00	30.00%	1.10	$13.30	33.00%
3,600.00	20.00%	1.10	$12.20	22.00%
3,300.00	10.00%	1.10	$11.10	11.00%
3,000.00	0.00%	不适用	$10.00	0.00%
2,925.00	-2.50%	不适用	$10.00	0.00%
2,850.00	-5.00%	不适用	$10.00	0.00%
2,700.00	-10.00%	不适用	$10.00	0.00%
2,550.00	-15.00%	不适用	$9.50	-5.00%
2,400.00	-20.00%	不适用	$9.00	-10.00%
2,100.00	-30.00%	不适用	$8.00	-20.00%
1,800.00	-40.00%	不适用	$7.00	-30.00%
1,500.00	-50.00%	不适用	$6.00	-40.00%
1,200.00	-60.00%	不适用	$5.00	-50.00%
900.00	-70.00%	不适用	$4.00	-60.00%
600.00	-80.00%	不适用	$3.00	-70.00%
300.00	-90.00%	不适用	$2.00	-80.00%
0.00	-100.00%	不适用	$1.00	-90.00%

*标的不包括包含在标的中的股票的现金股息支付。

（1）这个“证券回报率”是将每10美元本金证券的到期付款与每只证券10美元的购买价格进行比较得出的数字，以百分比表示。

证券的税务后果有哪些？

潜在投资者应注意，随附招股说明书补充文件中名为“美国联邦税务”一节下的讨论不适用于根据本初步定价补充文件发行的证券，并由以下讨论取代。

以下摘要是对证券所有权和处置的主要美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

♦购买原始发行中的证券；和

♦将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

♦某些金融机构；

♦保险公司；

♦证券或商品的交易商和某些交易商；

♦投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

♦功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

♦合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

♦受监管的投资公司；

♦房地产投资信托；或

♦免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有该证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应就持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果咨询您的税务顾问。

此外，我们不会试图确定证券所涉及的任何股份（以下简称“基础股份”）的任何发行人是否被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）或《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础股份的任何发行人被如此对待，在出售、交换或结算证券时，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于PFIC的美国持有人和USRPHC的非美国持有人（定义见下文）。如果任何发行人成为或成为PFIC或USRPHC，您应参考基础股份发行人向美国证券交易委员会或其他政府机构提交的信息，并就可能对您造成的后果咨询您的税务顾问。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。此外，不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代性的最低税收后果或投资收入医疗保险税导致的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都截至本初步定价补充文件发布之日，在本文件发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。考虑购买证券的人士应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

尽管由于缺乏管理权限，投资该证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，每份证券很可能会被视为单一的金融合同，即出于美国联邦所得税目的的“公开交易”。但是，由于我们律师的意见部分基于截至本初步定价补充之日的市场情况，因此有待于交易日的确认。

由于缺乏直接针对美国联邦所得税目的处理证券或与证券类似的工具的法定、司法或行政当局，无法保证美国国税局（“IRS”）或法院将同意本文所述的税务处理。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦税收后果的所有方面

证券投资（包括证券可能的替代处理）。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的证券处理。

对美国持有者的税收后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

♦美国公民或个人居民；

♦在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或

♦遗产或信托，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

证券的税务处理

假设上述对证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

结算前的税务处理。美国持有人不应被要求在结算前确认证券期限内的应税收入，除非根据下文所述的出售或交换。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。受制于上述关于可能适用《守则》第1297条的讨论，在出售、交换或结算证券时确认的任何收益或损失应为长期资本收益或损失，前提是美国持有人在该时间持有证券超过一年，否则为短期资本收益或损失。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，由于证券的条款和当前的市场条件，美国国税局可能会寻求根据管理或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）分析拥有证券的美国联邦所得税后果。如果IRS成功断言或有债务条例适用于该证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”计入证券的收入原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

证券的其他替代联邦所得税处理也是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关主题征求意见，包括与这些工具相关的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如工具的交易所交易状态以及与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；以及这些工具是否或应该受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可以运作，将某些长期资本收益重新定性为普通收入并征收利息。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论，但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和本通知提出的问题。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券到期付款以及证券出售、交换或其他处置所得款项的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的

纳税人识别号，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，可能会就证券支付以及证券出售、交换或其他处置的收益支付向IRS提交信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

♦被列为非居民外国人的个人；

♦外国公司；或

♦外国财产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

♦持有人在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人，且非美国联邦所得税目的的美国居民；

♦美国某些前公民或居民；或

♦证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效相关的持有人。

此类持有人应就投资该证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

出售、交换或结算证券时的税务处理

总的来说。假设上述对证券的处理得到尊重，并受制于下文有关备用预扣税和可能适用《守则》第871（m）节的讨论以及上文有关可能适用《守则》第897节的讨论，证券的非美国持有人一般不会就支付给非美国持有人的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税。

根据有关可能适用《守则》第871（m）和897条和FATCA的讨论，如果证券的全部或任何部分被重新定性为债务工具，则就证券向非美国持有人支付的任何款项将不需缴纳美国联邦预扣税，前提是：

♦非美国持有人不直接或通过归属拥有有权投票的所有类别的摩根士丹利股票总合并投票权的百分之十或更多；

♦该非美国持有人不是通过持股直接或间接与摩根士丹利存在关联的受控外国公司；

♦非美国持有者不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条收取利息的银行，并且

♦就受益所有人而言，已满足下文所述的认证要求。

认证要求。如果证券的受益所有人（或代表受益所有人持有证券的金融机构）向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），受益所有人在该表格上根据伪证处罚证明其不是美国人，则前款提及的证明要求将得到满足。

2007年，美国财政部和美国国税局发布通知，要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。通知中涉及的问题包括，与证券等工具相关的任何收入应在多大程度上缴纳美国预扣税（如果有的话）。在考虑了这一问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对证券所有权和处置的预扣税后果产生重大不利影响，可能是追溯性的。非美国持有人应注意，我们目前不打算扣留就证券向非美国持有人支付的任何款项（前提是这些持有人遵守上述认证要求，以及有关《守则》第871（m）和897条以及FATCA的讨论）。然而，如果发生法律变更或IRS、美国财政部或国会的任何正式或非正式指导，我们可能会决定扣留就证券向非美国持有人支付的款项，并且我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外金额。因此，非美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括上述通知可能产生的影响。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计证券在交易日不会出现任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设该证券就任何基础证券而言没有delta为1，我们的律师认为该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

针对美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总遗产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，该证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者应就投资该证券的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

与证券到期付款以及与证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息申报表可能会向美国国税局提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。遵守上述“——证券出售、交换或结算时的税务处理——认证要求”项下所述的认证程序，也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖范围之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。由于证券的条款和当前的市场条件，IRS可能会寻求将证券重新定性为债务工具的风险。如果证券被重新定性为债务工具，FATCA将适用于被视为利息的任何金额的支付以及证券处置（包括退休时）的总收益的支付。然而，根据拟议的法规（序言部分具体规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。如果向证券申请预扣，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外金额。美国和非美国持有者都应就FATCA对证券的潜在应用咨询其税务顾问。

前述段落在“证券的税务后果是什么”下的讨论，只要其旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

标普中型股400®指数

标普中型股400指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®，旨在通过跟踪400家中等市值公司的股价走势，为美国股票市场中市值部分的业绩衡量提供基准。标普中型股400指数成份股®指数要求公司层面的总市值在52亿美元到145亿美元之间，这大约反映了标普第85 – 93个百分位®市场总指数。标普中型股400指数®指数衡量的是截至特定时间的400只成份股相对于基日1991年6月28日的400只同类公司普通股的相对表现。标普中型股400指数®该指数与标普 500指数的持股不重叠®指数或回调标普小型股600®指数。有关标普中型股400指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普中型股400®索引”在随附的索引补充中。

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 400®，”“标准普尔中型股400®Index”和“标普中型股指数”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。

历史信息

下表列出了已公布的标普中型股400指数的高低收盘价以及季度末收盘价®2020年1月1日至2025年1月16日期间各季度指数。标普中型股400指数收盘水平®2025年1月16日指数为3226.69。我们从彭博金融市场获得下表中的信息，未经独立核实。标普中型股400指数历史收盘水平®指数不应被视为未来表现的指标，也不能保证标普中型股400指数的水平®最终估值日的指数。


季度开始	季度末	季度高点	季度低点	季度收盘
1/1/2020	3/31/2020	2,106.12	1,218.55	1,443.40
4/1/2020	6/30/2020	1,946.21	1,337.95	1,783.21
7/1/2020	9/30/2020	1,966.45	1,748.61	1,861.29
10/1/2020	12/31/2020	2,315.36	1,884.94	2,306.62
1/1/2021	3/31/2021	2,682.61	2,269.45	2,609.24
4/1/2021	6/30/2021	2,770.27	2,611.94	2,696.12
7/1/2021	9/30/2021	2,773.83	2,571.03	2,640.54
10/1/2021	12/31/2021	2,910.70	2,664.52	2,842.00
1/1/2022	3/31/2022	2,865.54	2,517.18	2,693.66
4/1/2022	6/30/2022	2,710.15	2,200.75	2,268.92
7/1/2022	9/30/2022	2,635.18	2,203.53	2,203.53
10/1/2022	12/31/2022	2,577.78	2,245.21	2,430.38
1/1/2023	3/31/2023	2,726.61	2,374.47	2,512.16
4/1/2023	6/30/2023	2,622.34	2,406.67	2,622.34
7/1/2023	9/30/2023	2,728.44	2,471.09	2,502.12
10/1/2023	12/31/2023	2,809.23	2,326.82	2,781.54
1/1/2024	3/31/2024	3,046.36	2,691.79	3,046.36
4/1/2024	6/30/2024	3,040.28	2,825.94	2,930.09
7/1/2024	9/30/2024	3,124.92	2,868.13	3,121.94
10/1/2024	12/31/2024	3,390.26	3,088.21	3,120.94
1/1/2025	1/16/2025*	3,226.69	3,099.47	3,226.69

*所示期间的可用信息包括少于整个日历季度的数据，因此，所示的“季度高点”、“季度低点”和“季度收盘”数据仅适用于这一缩短的期间。

下图展示了标普中型股400指数的表现®2008年1月1日至2025年1月16日的指数，基于彭博资讯。标普中型股400指数过往表现®指数并不代表标普中型股400指数未来的表现®指数。

证券的附加条款

如本初步定价补充文件所载条款与招股说明书补充文件、指数补充文件或招股说明书所载条款有差异，则以本初步定价补充文件所载条款为准。

一些定义

我们在下面的初步定价补充中定义了一些我们经常使用的术语：

♦“收盘水平”是指，在标的的任何指数营业日，标的发布者在该指数营业日的正常工作日收盘时发布的标的的收盘价值，或任何后续标的（定义见下文“—标的的终止；计算方法的变更”）。在某些情况下，收盘水平将基于“—标的终止；计算方法变更”中所述的标的的交替计算。

♦“基础发行人”是指标普®道琼斯指数有限责任公司或其任何继任者。

♦“指数营业日”是指由计算代理确定的对标的而言，一般在每个相关交易所就标的进行交易的一天，但在该交易所的交易计划在其常规的最后一个工作日收盘价发布时间之前结束的一天除外。

♦“市场扰乱事件”是指：

（i）任何以下情况的发生或存在：

（a）该等证券在有关交易所的交易超过两小时或在该有关交易所的主要交易时段收市前的一个半小时期间内的暂停、不存在或重大限制该等股票的交易，而该等股票当时已构成该等证券（或该等证券的后继标的（定义见下文“—终止标的；更改计算方法”）价值的20%或以上，或

（b）任何有关交易所的价格和交易报告系统出现故障或故障，导致当时在该有关交易所的主要交易时段结束前最后一个半小时内构成标的（或继任标的）价值20%或以上的股票的报告交易价格出现重大不准确，或

（c）任何美国主要证券市场因交易与标的（或后续标的）相关的期货或期权合约或交易所交易基金而暂停、重大限制或不进行交易超过两小时的交易或在该市场主要交易时段结束前的一个半小时期间内，

在每种情况下由计算代理自行酌情决定；及

（ii）由计算代理全权酌情决定，上述第（i）条所述的任何事件严重干扰了我们的能力或我们的任何关联公司解除或调整与证券有关的全部或重要部分对冲头寸的能力。

为确定在任何时候是否存在市场扰乱事件，如果当时包含在标的中的证券的交易被实质性暂停或实质性限制，则该证券对标的价值的相关百分比贡献应基于（x）归属于该证券的标的价值相对于（y）标的整体价值的部分的比较，在每种情况下，在紧接该暂停或限制之前。

为确定是否已发生市场扰乱事件：（1）对交易时间或天数的限制，如因相关交易所或市场的正常营业时间已公告变更而导致，则不构成市场扰乱事件；（2）永久停止相关期货或期权合约或交易所交易基金交易的决定，则不构成市场扰乱事件，（3）由于（a）价格变动超过该证券交易所或市场所设定的限制，（b）与该等合约或基金有关的订单不平衡，或（c）与该等合约或基金有关的买卖报价差异，而暂停该等合约或基金的期货或期权合约或交易所买卖基金的交易，将构成与该标的有关的期货或期权合约或交易所买卖基金的交易暂停、不存在或重大限制，以及（4）“暂停，与标的相关的期货或期权合约或交易所交易基金交易的任何相关交易所或一级市场上的“无交易或重大交易限制”将不包括该证券市场本身在一般情况下休市的任何时间。

♦“相关交易所”是指，就标的而言，（i）当时包含在标的中的任何证券或任何后续标的，以及（ii）与标的相关的任何期货或期权合约或当时包含在标的中的任何证券的交易的主要交易所或市场。

观察日期及最终估值日期延后

如果在预定观察日或最终估值日发生与标的相关的市场扰乱事件，或者预定观察日或最终估值日不是指数营业日，则该日的收盘水平

于紧接其后并无发生市场扰乱事件的指数营业日确定；但预定观察日或最终估值日（如适用）的收盘水平将不会在迟于预定观察日或最终估值日（如适用）后的第五个预定指数营业日的日期确定，而如该日期并非指数营业日或在该日期发生市场扰乱事件，计算代理应根据市场扰乱事件开始前（或非指数营业日之前）最后有效的计算基础的公式，在不重新平衡或替代的情况下，使用最近构成基础的每只证券在该日期的收盘价（或者，如果相关证券的交易已被实质性暂停或实质性限制，其对如果没有此类暂停、限制或非指数营业日将占上风的收盘价的善意估计）确定该日期的基础的收盘水平。

延期赎回结算日及到期日

若观察日或最终估值日被推迟至距预定赎回结算日或到期日（如适用）不足两个营业日，则赎回结算日或到期日（如适用）将被推迟至该观察日或最终估值日（如被推迟）之后的第三个营业日，且不会对在该推迟日期支付的任何款项作出调整。

发生违约事件时的替代交换计算

如果与证券有关的违约事件应当已经发生并且仍在继续，则在证券的任何加速时宣布到期应付的金额（“加速金额”）将是一个由计算代理全权酌情确定的金额，该金额等于拥有一家合格金融机构的成本，该金融机构的种类如下所述，明确承担我们截至该日与证券有关的所有付款和其他义务，并且如同没有发生违约或加速一样，或承担就证券向你提供实质上等同的经济价值的其他义务。该成本将等于：

oa合格金融机构为实现这一假设或承诺而收取的最低金额，加上

其他合理费用，包括合理的律师费，由证券持有人为准备本假设或承诺所需的任何文件而产生。

在我们下文描述的证券违约报价期内，证券持有人和/或我们可能会要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。任何一方取得报价的，必须将报价情况书面通知另一方。上述第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——或者，如果只有一个，则为唯一的——报价，以及就哪一个通知如此发出。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定加速金额时将不考虑该报价。

尽管有上述规定，如果就MSFL或摩根士丹利提起自愿或非自愿清算、破产或无力偿债，或任何类似程序，那么根据适用的破产法，您的债权可能会被限制在可能低于加速金额的金额。

如果证券的到期加速是由于上述违约事件，我们将或将促使计算代理在其纽约办事处向受托人提供书面通知，受托人可以最终依赖该通知，并尽快向保存人提供加速金额和与证券相关的应付现金总额，并且在任何情况下不迟于此类加速日期后的两个工作日。

默认报价期

违约报价期为自加速金额首次到期之日起至该日之后的第三个工作日止的期间，除非：

获得上述种类的ono报价，或

如上文所述，在到期日后的五个工作日内对所获得的所有此类报价提出异议。

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到如上所述发出及时报价通知的第一个工作日之后的第三个工作日。但是，如果该报价在该第一个工作日之后的五个工作日内如上文所述遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个工作日异议期在最终估值日期之前尚未结束，那么加速金额将等于证券的本金金额。

符合条件的金融机构

为随时确定加速金额，合格金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有自发行之日起规定期限为一年或更短的未偿债务，且评级为：

标准普尔评级服务公司或任何继任者的oA-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级，或

穆迪投资者服务公司或任何继任者的oP-2或更高评级，或该评级机构随后使用的任何其他可比评级。

终止标的物；变更计算方法

如果标的的基础发布者停止发布标的，并且基础发布者或其他实体（包括MS & Co.）发布了计算代理自行决定确定与已终止的标的具有可比性的后续或替代指数（此类指数在本文中称为“后续标的”），则标的的任何后续收盘水平将通过参考该后续后续标的在任何待确定收盘水平的指数营业日的正常工作日收盘时该后续标的的公布价值来确定，并且，如果后续标的的收盘水平与此类替代时标的的收盘水平不同，计算代理将对初始水平、AutoCall障碍和下行阈值进行比例调整。

在继任标的的计算代理人作出任何选择时，计算代理人将促使在选择后三个工作日内向受托人、我们和作为证券持有人的存托人提交书面通知。我们预计，作为此类证券的实益拥有人，贵方将根据存托人及其直接和间接参与者的标准规则和程序向贵方提供此类通知。

如果基础发布者在将确定收盘水平的任何一天之前终止发布基础，并且这种终止正在继续，并且计算代理自行决定在该时间没有任何后续基础可用，则计算代理将确定该日期的基础收盘水平。标的的收盘水平将由计算代理根据终止前最后有效的计算标的的公式和方法，使用收盘价（或者，如果相关证券的交易已被实质性暂停或实质性限制，其对若无此类暂停或限制本应占上风的收盘价的善意估计）在相关交易所主要交易时段的该日期收盘时每只最近构成基础的证券在此类终止后未对此类证券进行任何再平衡或替代。尽管有这些替代安排，终止发布标的可能会对证券的价值产生不利影响。

如果在任何时候，计算基础或继承基础的方法或其价值在重大方面发生变化，或如果基础或继承基础以任何其他方式被修改，以致计算代理认为，如果没有做出此类变化或修改，该指数不能公平地反映该指数的价值，那么，自该时间起及之后，计算代理将在确定收盘水平的每个日期的纽约市营业结束时，根据计算代理的善意判断，作出可能有必要的计算和调整，以得出与标的或后续标的（视情况而定）相当的股票指数价值，犹如未作出此类更改或修改一样，计算代理将参照经调整的标的或后续标的计算收盘水平。因此，如果计算基础或继承基础的方法被修改，使得此类指数的价值是如果没有被修改（例如，由于指数中的分裂）时的零头，那么计算代理将调整此类指数，以便得出基础或继承基础的价值，就好像它没有被修改一样（例如，就好像没有发生这种分裂一样）。

受托人

根据我们的优先债务契约发行的每笔票据的发售（包括该证券）的“受托人”将是一家纽约银行公司纽约梅隆银行。

代理

“代理商”是MS & Co。

计算剂和计算

该证券的“计算代理”将是MS & Co。作为计算代理，MS & Co.将确定（其中包括）初始水平、观察日期收盘水平、最终水平、基础回报和到期付款。

由计算代理作出的所有决定将由计算代理全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，就所有目的而言将是决定性的，并对您、受托人和我们具有约束力。

关于到期付款的所有计算将四舍五入到最接近的十万分，百万分之五向上四舍五入（例如.87 6545将四舍五入到.87 655）；与确定每份证券应付现金金额有关的所有美元金额将四舍五入到最接近的万分之一，向上四舍五入（例如.76 545将四舍五入到.7655）；就证券总数支付的所有美元金额将四舍五入到最接近的美分，并向上四舍五入到二分之一美分。

由于计算代理是我们的关联公司，计算代理及其关联公司的经济利益可能会损害您作为证券所有者的利益，包括计算代理在确定最终水平或是否发生市场扰乱事件时必须做出的某些确定和判断。见“—标的终止；计算方法变更”，市场扰动事件定义。MS & Co.有义务善意并使用其合理判断履行其作为计算代理的职责和职能。

发行人致已登记证券持有人、受托人及存托人的通知

因最终估值日推迟而导致证券到期日推迟的，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址，（ii）通过将该通知以第一类邮件邮寄给受托人确认的传真向受托人发出，预付邮资，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”）支付，并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给证券登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日及（ii）就到期日已改期至的日期的通知而言，紧接被延期的最终估值日期之后的营业日。

在证券被自动赎回的情况下，发行人应（i）在观察日期的下一个营业日发出自动赎回和赎回价格通知，包括指明自动赎回到期金额的支付日期，（x）通过以预付邮资的第一类邮件将该自动赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（y）通过以第一类邮件向受托人邮寄该通知确认的传真向受托人发出，预付邮资，在其纽约办事处和（z）通过电话或传真向保存人确认，并通过以头等邮件向保存人邮寄此类通知、预付邮资和（ii）在赎回结算日或之前，将与证券有关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人。以本协议规定的方式邮寄给证券登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。

发行人应（或应促使计算代理人）（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供书面通知，说明就每个规定的证券本金金额将交付的现金金额，以及（ii）在到期日将就证券到期的现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。

有关证券的额外资料

所得款项用途及套期保值

出售证券所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将总共收到每只发行的证券10美元，因为当我们为了履行我们在证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并在上文第2页中描述的证券成本包括代理佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。另见随附招股章程「所得款项用途」。

在交易日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易，对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将在标的的成份股、标的的期货或期权合约或标的的成份股中，以及他们可能希望在此类对冲中使用的与标的相关的其他工具中持有头寸。此类购买活动可能会增加标的的初始水平，因此，可能会增加标的必须在观察日收盘才能被赎回证券的水平或高于该水平，而下行阈值，如果证券未在到期前被赎回，则是标的必须在最终估值日收盘的水平或高于该水平，这样您在证券的初始投资就不会蒙受损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能在整个证券期限内（包括在最终估值日）通过购买和出售标的的成份股、标的的期货或期权合约或标的的成份股，以及我们可能希望在此类对冲活动中使用的与标的相关的其他工具，包括通过在最终估值日购买或出售任何此类证券或工具，来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的的水平，因此会对证券的价值、证券是否在到期前自动赎回以及如果证券未在到期前赎回，到期时应付的金额产生不利影响。

分配的补充计划；利益冲突

MS & Co.将担任此次发行的代理。We will agree to sell to MS & Co. and MS & Co. will agree to purchase，all the securities at the issue price less the underwriting discount indicated on the cover of this document。瑞银金融服务公司（UBS Financial Services Inc.）作为交易商，将从MS & Co.获得其出售的每只证券0.25美元的固定销售佣金。

MS & Co.是我们的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。MS & Co.在为本次发行证券定价时，将确定证券的经济条款，包括上行负债率，从而使每种证券在交易日期的估计价值将不低于第2页“有关摩根士丹利、MSFL和证券的附加信息”中所述的最低水平。

MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。

代理人为促进证券的发行，可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，代理人卖出的证券可能超过其与发行相关的购买义务，从而为自己的账户创建证券裸空仓。代理商必须通过在公开市场购买该证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果代理商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利发行的额外手段，代理人可以在公开市场上竞价购买证券或标的的成份股，以稳定证券的价格。任何这些活动都可能提高或维持证券的市场价格高于独立的市场水平或阻止或阻止证券的市场价格下跌。代理人不被要求从事这些活动，可以随时结束任何这些活动。代理的关联公司已就本次证券发行与我们订立对冲交易。见上文“—收益使用与套期保值”。

证券的形式

证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表存托人，并将登记在存托人的代名人名下。存托人的代名人将是该证券的唯一登记持有人。您在证券中的实益权益将仅通过作为存托人的直接或间接参与者代表您行事的证券中介的账簿上的条目来证明。在本初步定价补充文件中，所有提及向您支付的款项或通知将意味着向作为证券登记持有人的存托人支付的款项或通知，以便按照存托人的程序分发给参与者。有关存管人和簿记票据的更多信息，请阅读随附的招股说明书中的“证券形式——存管人”和“通过存管人在全球基础上提供的证券”。