董事会批准版本
Limbach Holdings, Inc.
追回政策
（覆盖高管）
追回政策
（覆盖高管）
董事会（the "板”）的规定，对Limbach Holdings, Inc.（以下简称“公司”）认为，采取本追回政策（本“政策”），其中规定在发生某些事件时收回某些基于激励的补偿，包括会计重述（定义如下）。本政策旨在遵守经修订的《1934年证券交易法》第10D条（《证券交易法》第交易法“），根据《交易法》颁布的第10D-1条规则（”第10D-1条规则”）及纳斯达克上市规则第5608条（“上市标准”).
1.行政管理。除本条例另有具体规定外，本保单须由管理局的薪酬委员会管理，如经管理局妥为通过的决议指定，则由管理局或管理局的另一委员会（管理局或负责本保单管理的该等委员会）管理管理员”).管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策作出一切必要、适当或可取的决定。署长作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力，不必对保单所涵盖的每一个个人都是统一的。在本政策的管理中，授权并指示署长就其他委员会职责和权限范围内的事项与全体董事会或审计委员会等其他委员会进行必要或适当的磋商。除适用法律的任何限制外，署长可授权及授权公司的任何高级人员或雇员或公司的任何获授权代理人采取任何及所有必要或适当的行动，以执行本保单的目的及意图（根据本保单涉及该人员的任何追讨除外）。
2.定义。如本政策所用，应适用以下定义：
•“会计重述”表示会计重述1由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的
1根据美国公认会计原则（“公认会计原则”），重述是“修改先前发布的财务报表的过程，以反映对这些财务报表中错误的更正。”见财务会计准则委员会会计准则编纂专题250、会计变更与差错更正(“ASC主题250”).根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”），追溯重述是“将财务报表要素的金额确认、计量和披露进行更正，就好像从未发生过前期错误一样。”见国际会计准则第8号，会计政策、会计估计变更和错误(“国际会计准则第8号”），第5段。
会计重述以更正错误2在对先前发布的财务报表具有重要意义的先前发布的财务报表中，3或在当期更正错误或当期未更正错误将导致重大错报。4尽管有上述规定，以下类型的公司财务报表变更并不代表错误更正，因此同样不会触发本政策的适用：
•追溯适用会计原则变更；5
•因公司内部组织结构发生变化，对报告分部信息进行追溯修订；6
•由于终止经营而追溯重新分类；
•追溯适用报告实体的变更，例如来自同一控制下实体的重组；以及
2根据公认会计原则，先前发布的财务报表中的错误是“[ a ] n由于数学错误、普遍接受会计原则（GAAP）的应用错误或对编制财务报表时存在的事实的疏忽或误用而导致财务报表中的确认、计量、列报或披露错误。从不被普遍接受的会计原则变为被普遍接受的会计原则，就是对错误的更正。”见ASC主题250。根据国际财务报告准则，前期错误是“由于未能使用或误用以下可靠信息而导致的实体一个或多个前期财务报表的遗漏和错报：（a）在这些期间的财务报表被授权发布时已可获得；（b）可以合理地预期在编制和列报这些财务报表时已获得并考虑到这些信息。这类错误包括数学错误的影响、会计政策应用的错误、对事实的疏忽或曲解以及欺诈。”见国际会计准则第8号第5段。
3此类重述被称为“大R”重述。N注意到某些错误可能会随着时间的推移而加剧。虽然初始错误金额可能对以前发布的财务报表并不重要，但由于其在多个报告期的累积影响，它可能变得重要。与先前发布的财务报表错误有关的本期重大调整将导致本期财务报表出现重大错报。这种错误的一个例子是一项不当的应计费用（例如被夸大的负债），该费用在五年内累积到每年1000万美元。在第五年发现错误后，公司评估该错报对第一年至第四年的财务报表不重要。要纠正第五年多报的负债，有必要在综合收益表中贷记5000万美元；然而，其中1000万美元将与先前发布的第一至第四年财务报表有关。在编制第五年的年度财务报表期间，公司确定，尽管1000万美元的年度费用错报不会是重大的，但为更正先前发布的财务报表中4000万美元的累积错误而进行的调整将对第五年的综合收益产生重大影响。因此，公司必须更正第一至第四年的财务报表。
4此类重述被称为“小r”重述。见职工会计公报第108期，当年度财务报表量化错报时考虑上年度错报的影响（2006年9月13日）。在经济和风险分析司的备忘录（2022年6月8日）中，委员会工作人员将“小r”重述称为重述，纠正错误，只有在本期报告中未更正错误或本期确认错误更正时才会导致重大错报。
5会计原则的变更是“[ a ]当有两种或两种以上的公认会计原则适用或以前使用的会计原则不再被普遍接受时，从一种公认会计原则变更为另一种公认会计原则。会计原则适用方法的改变也被认为是会计原则的改变。”见ASC主题250。IAS 8也有类似的指引。然而，从不被普遍接受的会计原则变为被普遍接受的会计原则，将是对错误的更正。
6如果公司改变其内部组织结构的方式导致其可报告分部的构成发生变化，则应修改前期包括中期的相应信息，除非这样做不切实际。见ASC专题280-10-50-34。IFRS 8也有类似的指引。
•股票拆细、反向股票拆细、股票分红或其他资本结构变动的追溯修订。
•“管理员”的含义载于第1款这里。
•“适用期限”指紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成会计年度，以及在这三个已完成会计年度内或紧接其后的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生）（但包含至少九个月的过渡期应算作已完成会计年度的除外）。
•“要求公司编制会计重述的日期”是指（a）董事会、董事会授权委员会（例如审计委员会）或授权采取此类行动的公司高级管理人员的日期，如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论，即公司需要编制会计重述，或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期，在每种情况下，无论是否或何时提交重述的财务报表，均较早发生。
•“佣金”是指美国证券交易委员会。
•“覆盖高管”指由管理人根据规则10D-1和上市标准中规定的执行官定义确定的公司现任和前任执行官。
•“误判赔偿”的含义载于第5节这一政策。
•A“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该计量的任何计量，无论该财务报告计量是否包含在提交给委员会的文件中。财务报告措施包括但不限于以下（以及由此衍生的任何措施）：公司证券在证券交易所上市的价格；股东总回报（“股东总回报“）；收入；净收益；营业收入；一个或多个可报告分部的盈利能力；财务比率（例如，应收账款周转率和存货周转率）；息税折旧摊销前利润（”EBITDA”）；来自运营的资金和来自运营的调整后资金；流动性措施（例如，营运资金、运营现金流）；回报措施（例如，投资资本回报率、资产回报率）；收益措施（例如，每股收益）；每平方英尺或同店销售额
销售，其中销售需进行会计重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入需进行会计重述；每名员工的成本，其中成本需进行会计重述；任何此类相对于同行群体的财务报告措施，其中公司的财务报告措施需进行会计重述；以及计税基础收入。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包含在提交给委员会的文件中。
•“基于激励的薪酬”指全部或部分基于实现财务报告衡量标准而授予、赚取或归属的任何薪酬，包括但不限于（i）全部或部分基于满足财务报告衡量标准绩效目标而获得的非股权激励计划奖励；（ii）从“奖金池”支付的奖金，其规模全部或部分基于满足财务报告计量绩效目标而确定；（iii）基于满足财务报告计量绩效目标的其他现金奖励；（iv）限制性股票、限制性股票单位、业绩份额单位、股票期权，以及全部或部分基于满足财务报告计量绩效目标而被授予或归属的股票增值权；（v）出售通过激励计划获得的股份时收到的收益，这些股份全部或部分基于满足财务报告计量绩效目标而被授予或归属。
•基于激励的薪酬是“收到”就本政策而言，在实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司财政期内，即使此类基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。7以激励为基础的薪酬的奖励的所有条件无需满足激励为基础的薪酬视为收到
7收到基于激励的薪酬的日期取决于奖励条款。例如：
•如果授予的奖励全部或部分基于满足财务报告计量绩效目标，则该奖励将被视为在满足该计量时的财政期间收到；
•如果股权奖励仅在满足财务报告计量业绩条件时归属，则该奖励将被视为在其归属的财政期间收到；
•非股权激励计划奖励将被视为在执行官获得奖励的财政年度收到，其依据是对相关财务报告衡量绩效目标的满意度，而不是随后支付奖励的日期。这将是根据S-K条例第402（c）（2）（vii）项的指示1在薪酬汇总表中报告非股权激励计划奖励收益的同一财政年度，其中规定：“如果相关业绩计量在该财政年度（包括具有多年业绩计量的计划中的单一年度）得到满足，则该财政年度的收益应予报告，即使直到以后才支付，并且在向指定的执行官支付金额的财政年度中不得再次报告；”和
•在满足财务报告计量绩效目标时获得的现金奖励将被视为在满足该计量的财政期间收到。
根据这项政策。基于奖励的薪酬被视为已收到，即使当时存在或有权获得付款或付款仍受部级行为的约束，例如计算所获得的金额或获得管理人或董事会的批准。
3.覆盖高管；基于激励的薪酬。除非载于第11款根据本政策，本政策适用于受保高管在（a）开始作为受保高管提供服务后收到的基于激励的薪酬；（b）如果该人在此种基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任受保高管；以及（c）当公司在国家证券交易所拥有上市类别的证券时。
4.在发生会计重述时要求收回错误授予的补偿。如果公司被要求编制会计重述，公司应及时收回任何涵盖的高管收到的任何错误授予的补偿金额，按照第5节在此，在适用期间。8
5.误判赔偿：金额以追回为准。金额“误判赔偿”根据本政策，由管理人确定的可收回金额，是指涵盖的高管收到的基于激励的薪酬金额超过了涵盖的高管本应收到的基于激励的薪酬金额，如果是
8规则10D-1要求公司“合理地迅速”追回错误判给的赔偿。未付款项将根据项目402（w）（1）（二）和（三）予以披露。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止上市公司向董事和执行官提供个人贷款。虽然委员会并不认为合理及时地进行的恢复是为了禁止《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，但它没有在恢复是不是合理及时地作出。
根据重述金额确定。9错误授予的补偿应由管理人计算，而不考虑被覆盖的执行人员就错误授予的补偿支付的任何税款。就任何考虑到基于激励的薪酬的薪酬计划或方案而言，根据本协议须予追讨的错误授予的薪酬金额包括但不限于根据错误授予的薪酬向任何名义账户贡献的金额以及该名义金额迄今应计的任何收益。
对于基于股价或TSR的激励补偿：（a）管理人应根据对会计重述的影响的合理估计确定错误授予的补偿金额
9通常，在进行会计重述后，公司必须首先重新计算适用的财务报告措施以及基于此的基于激励的薪酬金额。然后，公司必须根据依赖原始财务报表计算的财务报告措施，并考虑到董事会薪酬委员会为减少最初收到的金额而应用的任何酌处权，确定执行官是否收到了比应用重新计算的财务报告措施本应收到的更多的基于激励的薪酬。例如，假设一种情况，即根据最初报告的财务报告措施，奖励金额为3,000美元。然而，该公司行使了消极的酌处权，只支付了2000美元。重述后，根据更正后的财务报告措施，赔偿金金额为1800美元。考虑到公司行使的消极酌处权，可追回的错误判赔金额将为200美元（即2,000美元至1,800美元）。
如果基于激励的薪酬仅部分基于财务报告计量绩效目标的实现，公司将首先需要确定基于或源自重述的财务报告计量的原始基于激励的薪酬部分。然后，公司将需要根据重述的财务报告计量重新计算受影响的部分，并收回基于原始财务报表的较大金额与基于重述本应收到的较小金额之间的差额。例如，假设一种情况，根据最初报告的财务报告计量，奖励金额为3,000美元。该公司行使了积极的酌处权，将金额增加了1000美元，共支付了4000美元。重述后，根据更正后的财务报告计量，赔偿金金额为1800美元。考虑到公司行使积极的酌处权，如果根据修订后的计量，根据计划条款（即4000美元–（1800美元+ 1000美元））仍允许行使积极的酌处权将金额增加1000美元，则可收回的错误判给的赔偿金额将为1200美元。
对于现金奖励，错误授予的补偿是收到的现金奖励金额（无论是一次性支付还是随着时间的推移支付）与应用重述的财务报告措施本应收到的金额之间的差额。对于从奖金池支付的现金奖励，错误授予的补偿是基于应用重述的财务报告措施而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。对于股权奖励，如果在追回时仍持有股票、期权或SAR，则错误授予的补偿是收到的此类证券的数量超过应用重述的财务报告计量应收到的数量（或该超额数量的价值）。如果期权或SAR已被行使，但标的股份未被卖出，则错误授予的补偿为超额期权或SAR标的股份数量（或其价值）。
正如规则10D-1规则发布中指出的那样，“[证券交易委员会的] inten [ tion ] [ is ]让错误判给的赔偿的定义以基于原则的方式适用，因此发行人可能会采取更广泛的追偿政策，只要这些政策至少满足规则的要求。”追讨误判赔偿款的上市标准档案编号：S7-12-15，pg。78.正如管理员所确定的，本政策的意图是恢复只有规则10D-1要求的错误授予的补偿，而不是额外的金额（例如，在特定情况导致有几个时期受到影响的情况下，错误授予的补偿的追回应仅适用于受影响的实际补偿，而不是“重复计算”。）此外，管理人将保留其原本与向未涵盖的高管的其他合格参与者支付或应付的任何奖励补偿的解释和构建相关的所有权利，应将错误授予的补偿确定为已支付给涵盖的高管。
收到基于激励的薪酬所依据的股价或股东总回报；10（b）公司应保存确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给纳斯达克股票市场（“纳斯达克”).
6.补偿方法。管理人应自行决定及时收回根据本协议错误授予的补偿的时间和方法，其中可包括但不限于（a）寻求补偿任何基于现金或股权的奖励的全部或部分，（b）取消先前的现金或股权奖励，无论是否已归属或未归属或已支付或未支付，（c）取消或抵消任何计划的未来现金或股权奖励，（d）没收递延补偿，但须遵守《国内税收法》第409A条及其下颁布的条例，以及（e）适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，管理人可能会影响根据本保单从以其他方式应支付给受保高管的任何金额中进行追偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及受保高管先前推迟的薪酬。
公司获授权并根据本政策指示根据本政策收回错误授予的补偿，除非董事会薪酬委员会已确定仅因以下有限原因无法收回，并须遵守以下程序和披露要求：
•支付给第三方的直接费用11协助执行该政策将超过应追回的金额。在得出基于强制执行费用无法追回任何金额的错误授予的赔偿的结论之前，管理人必须做出合理尝试以追回此类错误授予的赔偿，记录此类合理尝试以追回，并向纳斯达克提供该文件；
•追回将违反2022年11月28日之前通过该法律的公司母国法律。在得出无法收回任何金额的错误判给赔偿的结论之前
10根据S-K条例第402（w）（1）（i）（c）项，如果在上一个完成的财政年度期间或之后的任何时间，公司被要求编制会计重述，要求根据本政策收回错误判给的赔偿，或者截至上一个完成的财政年度结束时有未清余额的错误判给的赔偿需要从保单应用到先前的重述中收回，以及与股价或TSR指标相关的财务报告计量，公司必须披露在确定可归因于此类会计重述的错误授予的补偿时使用的估计，并解释用于此类估计的方法。
11此类直接成本包括合理的法律费用和咨询费，以及在确定可收回金额后，花费在顾问或其他第三方服务提供商身上的金额，以确定与股价或TSR挂钩的基于激励的补偿相关的应收回的补偿金额。
基于违反公司母国法律，管理人必须满足规则10D-1和上市标准的适用意见和披露要求；或
·复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利，12未能满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
7.不对被覆盖的高管进行赔偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管的任何合同安排可能被解释为相反，公司不得就任何错误授予的赔偿的损失对任何受保高管进行赔偿，包括任何受保高管为资助本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险成本的任何付款或补偿。
8.管理员赔偿。管理人的任何成员，以及协助管理本保单的任何其他董事会成员，均不对就本保单作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释由公司在最大程度上全额赔偿。上述句子不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
9.生效日期；追溯适用。本保单自2023年10月1日（以下简称“本保单”）起施行生效日期”).本政策的条款应适用于覆盖高管在生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬在生效日期之前已获批准、授予、授予或支付给覆盖高管。在不限制一般性的情况下第6款根据本协议，在符合适用法律的情况下，管理人可能会影响根据本保单从生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、应付或支付给涵盖的执行人员的任何补偿金额中进行的追偿。
10.修正；终止。董事会可随时并不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本保单的全部或任何部分，并应视需要修订本保单，以符合适用法律或公司证券上市的全国性证券交易所采用的任何规则或标准。
12仅限于执行官的计划、SERP和其他不合格计划以及由此产生的利益，可根据本政策进行追偿。
11.其他追偿权；公司债权。董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本保单项下的任何补偿权利是对公司根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充，而不是代替。
本保单所载的任何规定，以及本保单所设想的任何补偿或追偿，均不得限制公司或其任何关联公司因受覆盖高管的任何作为或不作为而可能对其提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。
尽管本政策中有任何规定，公司的首席执行官和首席财务官通过在下方签署确认书，承认如果公司需要根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条编制会计重述（“第304节"），她或他应没收根据第304条要求的这些金额。
12.继任者。本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
13.管辖法律、争议解决和地点。本政策以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务将根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释，而不会使该州的冲突法律规则生效。
与本政策有关、有关或由本政策引起的任何和所有争议，或与本政策所证明的各方之间的关系有关、有关或由这些关系引起的任何和所有争议，将仅在位于宾夕法尼亚州阿勒格尼县的州或联邦法院提起和审理。公司每一方及每一受本政策规限的人在此声明并同意该一方受上述法院的属人管辖权管辖；在此不可撤销地同意该等法院在与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内，放弃该一方现在或以后可能对与、有关的任何法律或衡平法程序的场地的设置提出的任何异议，或由在该等法院提出的该等争议引起的争议是不适当的，或该等诉讼是在不方便的法院提起的。
14.附件备案要求。本政策的副本及其任何修订应发布在公司网站上，并作为公司年度报告的10-K表格的附件归档。
追回政策确认
本人（以下签署人）同意并承认，出于对良好和有价值的对价考虑，本人完全受到并受制于Limbach Holdings, Inc.回拨政策的所有条款和条件（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“政策”).如保单与本人作为一方的任何雇佣协议、聘书或类似安排的条款，或任何已授予、授予、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则应以保单条款为准。如果管理人确定授予、授予、赚取或支付给我的任何金额必须被没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动以实现此类没收和/或偿还。本确认书中使用的任何未经定义的大写术语应具有保单中规定的含义。
签名：
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