每2031年				共计				根据2036				共计				每2056年				共计
		注意事项				2031年票据				注意事项				2036年票据				注意事项				2056年笔记
公开发行价格(1)			99.794%				$997,940,000				99.911%				$999,110,000				99.878%				$499,390,000
承销折扣			0.350%				$3,500,000				0.450%				$4,500,000				0.875%				$4,375,000
收益给我们（费用前）			99.444%				$994,440,000				99.461%				$994,610,000				99.003%				$495,015,000

(1)	加上自2025年10月9日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

*	有关费用和承销商偿付的信息，请参见本招募说明书补充第S-43页开始的“承销”。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：担保人是根据爱尔兰法律成立和组织的，其一些高级职员和董事是爱尔兰居民，其部分资产和所述人员位于美国境外。

每一系列的票据将以记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。承销商预计将于2025年10月9日或前后通过存托信托公司（“DTC”）为其直接和间接参与者（包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商）的账户以记账式形式向投资者交付票据。

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券		汇丰银行		ING		桑坦德银行		道明证券		富国银行证券

账簿管理人

 

丹斯克市场		UniCredit资本市场

联席经理

 

独立点证券

 

 

本招股说明书补充日期为2025年10月6日。

关于以下信息的重要通知

本招股书补充文件及随附的招股书

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。随附的招股章程，日期为2024年5月10日，在本招股章程补充文件中简称为“招股章程”。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由书写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书补充和招股说明书所载内容以外的任何信息或作出任何陈述。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。我们和承销商都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

招股章程和本招股章程补充文件所载的信息，以及以引用方式并入的信息，仅在该信息发布之日为当前信息，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该日期起可能已发生变化。此类信息还可能通过随后提交被法律视为或以其他方式通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入其中的信息以及通过对招股说明书或随后提交的招股说明书补充文件的任何修订而进行修订、补充或更新。

如本招股章程补充文件或我们可能授权交付予贵方的任何自由书写招股章程所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件所载信息之间存在冲突，贵方应视情况以本招股章程补充文件或此类自由书写招股章程中的信息为依据。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

在本招股说明书补充文件中，所有使用且未在此另行定义的大写术语和首字母缩写词均具有招股说明书中提供的含义。在本招股章程补充文件、招股章程及任何以引用方式并入的文件中，除非另有说明或文意另有所指，所有美元金额均以美元或“$”表示。“美元”或“$”是指美国的法定货币。除非另有说明，本招股说明书补充、招股说明书和以引用方式并入的任何文件中包含的所有财务信息均采用美国公认会计原则确定。“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

除特别说明或文意另有所指外，本募集说明书补充“我们”、“我们的”、“我们的”等词语均指发行人和担保人。被担保人及其合并子公司统称为“CRH”或“公司”。

乌克兰和中东冲突；未能完成或成功整合收购或及时进行资产剥离；网络攻击以及员工、承包商、客户、供应商和其他个人面临健康和安全风险，包括由于产品故障。可能导致实际结果和结果与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述所表达的结果和结果存在重大差异的其他因素、风险和不确定性，包括但不限于本招股说明书补充文件其他部分、随附招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中描述的风险和不确定性，包括本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“风险因素”项下以及担保人截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（定义见本文件）中的“风险因素”项下。

请注意，不要过分依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是在本招股说明书补充之日作出的。除适用法律要求外，我们明确表示不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务或承诺。

 

S-iii

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

此外，担保人的一些子公司受到法律的约束，限制了他们可能支付的股息金额。例如，这些法律可能会禁止在净资产低于认缴股本、子公司缺乏可供利用的利润或子公司未能满足一定的资本和准备金要求时支付股息。这些利润由以前未使用的累计已实现利润减去以前未核销的累计已实现亏损组成。其他成文法和一般法律义务也影响担保人子公司的董事宣派股息的能力。

由于每个系列的票据都是无担保的，你收取付款的权利可能会受到不利影响。

每个系列的票据将是无担保的，并将与发行人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。截至2025年6月30日，担保人和发行人均无未清偿的有担保债务。如果发行人对一系列票据违约或担保人对其担保违约，或在破产、审查、清算或重组之后，那么，在我们已对我们的资产授予担保的范围内，为这些债务提供担保的资产将被用于清偿该有担保债务项下的义务，然后我们才能对一系列票据或担保进行付款。可能只有有限的资产可用于支付一系列票据或在一系列票据加速时的担保。如果没有足够的抵押品来履行有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有非次级无担保债务平均分摊。

契约中的契约有限，发行人和担保人未来可能会产生明显更多的债务。

此外，发行人和担保人未来可能各自产生大量额外债务，其中部分债务可能以发行人、担保人和/或其各自子公司的资产作担保。下文“票据和担保的说明”标题下所述的票据和受其管辖的契约条款不会限制我们可能产生的债务金额。发行人还可以发行系列票据，为持有人提供优先于票据持有人权利的权利。

担保人、发行人和/或其各自子公司产生的任何额外债务也可能影响我们未来的运营，因为偿还该债务可能需要大量现金，这可能会限制可用于运营和未来商业机会的资金，并增加我们在不利的总体经济和行业条件下的脆弱性。

信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，评级下降可能会对票据价值产生不利影响。

票据的信用评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据价值的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，可能被发行机构随时暂停或撤销。此外，信用评级的实际或预期变化通常可能会影响票据的市场价值。票据的购买者依赖发行人和担保人的信誉，而不依赖其他人。投资票据涉及发行人或担保人的实际或感知信誉的后续变化可能对证券市场价值产生不利影响的风险。

如果担保人无法支付其债务，根据爱尔兰法律，可以指定一名审查员来监督担保人的运营。

如果担保人不能或很可能不能支付其债务，可以向担保人指定一名审查员，通过制定折衷方案或安排方案的建议，为其生存和整个或其业务的任何部分提供便利。担保人资不抵债的，可以由法院指定审查员

 

S-10

或很可能出现资不抵债的情形，且如能向法院证明担保人具有合理的持续经营生存前景。如果为担保人指定了审查员，将对担保人施加保护期，最长不超过100天，以便审查员可以制定和实施折衷方案或安排的建议。在保护期内，将暂停债权人对担保人采取强制执行行动。此外，担保人将被禁止支付在提出委任审查员的呈请时存在的任何债务。

根据爱尔兰法律，优先债权人的债权将优先于每一系列票据持有人的债权。

担保人在爱尔兰设有注册办事处，因此，适用于其的任何主要破产程序很可能受爱尔兰法律管辖。在爱尔兰公司破产的情况下，某些优先债权人的债权（包括爱尔兰税务专员对某些未缴税款的债权）将优先于无担保债权人的债权。在担保人的破产程序中，每一系列票据的持有人将被列为无担保债权人。根据担保人可用的资产和担保人对高级类别债权人的义务，各系列票据的持有人可能因其非优先地位而无法在担保人破产时获得其全部债务金额。

由于担保人是一家爱尔兰公司，其部分资产和/或关键人员位于美国境外，您可能无法就您可能在美国境内外对发行人、担保人和/或关键人员提出的索赔执行任何美国判决。

担保人是根据爱尔兰法律成立和组织的，其部分资产位于美国境外。此外，其董事会和高级管理人员中有许多成员是美国以外国家的居民。因此，您可能无法在美国境内向担保人或这些人送达诉讼程序，或针对担保人或这些人执行民事和商事事项中的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。在爱尔兰，在最初的美国法院诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，民事责任的可执行性是否完全基于美国联邦证券法或其他方面存在疑问。因此，您可能难以在美国境内外执行针对担保人或其非美国居民董事和高级管理人员的任何美国判决。

这些票据可能缺乏一个发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展起来。

每一系列的票据构成新发行的证券，没有既定的交易市场。虽然我们打算将票据在纽约证券交易所上市交易，但不能保证每个系列票据的活跃交易市场将会发展或保持。

对于一系列票据的持有人出售其票据的能力或此类持有人能够出售其票据的价格，也无法做出保证。如果要发展交易市场，一个系列的票据可能会以高于或低于首次发行价格的价格进行交易，这可能会导致高于或低于该系列票据利率的回报，在每种情况下取决于许多因素，其中包括（其中包括）现行利率、CRH的财务业绩、CRH信用度的任何下降以及类似证券的市场。

参与证券分销的任何承销商、经纪自营商或代理人可在适用法律法规允许的情况下在证券中做市，但将没有义务这样做，任何此类做市活动可随时停止。

 

S-11

每一系列的票据可能会被发行人在到期前赎回。

发行人可随时按本募集说明书补充“票据及担保情况说明——可选择赎回”项下规定的适用赎回价格全部或不时部分赎回各系列票据。

发行人可能会在其借款成本低于该系列票据的利率时赎回该系列票据。在那些时候，一系列票据的持有人通常无法以与被赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资，并且可能只能以明显更低的利率这样做。潜在投资者应结合当时可用的其他投资考虑再投资风险。这一赎回权也可能对持有人出售其票据的能力产生不利影响。

要求发行人回购票据的控制权变更的定义是有限的，如果CRH进行的交易不符合票据下控制权变更回购事件的条件，则票据的市场价格可能会下降。

就票据使用的术语“控制权变更回购事件”（定义见“票据及担保事项的说明——控制权变更回购事件”）的范围有限，并不包括可能导致票据市场价格下跌的所有事件。特别是，只有当票据的评级降至投资级别以下时，我们才被要求在控制权发生变更时回购票据，并且我们可以在高杠杆基础上进行交易，根据票据条款，该交易不会被视为控制权变更。见“票据及担保情况说明——控制权变更回购事件”。因此，回购票据的义务是有限的，在发生高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，可能无法保持票据的市场价格。

我们可能无法在发生控制权变更回购事件时回购各系列的票据。

如果发生控制权变更回购事件，我们将被要求以相当于一系列票据本金的101%的回购价格，加上截至回购日期的应计和未付利息（如有），回购每个系列的票据，除非该系列的票据先前已被赎回或被要求赎回。如果发生“控制权变更回购事件”，无法保证我们将有足够的可用财务资源来履行我们回购各系列票据的义务，或者其他债务的条款不会阻止我们这样做。我们未能按照义齿的要求回购一系列票据将导致义齿项下的违约，这可能导致我们和担保人子公司的各种债务协议和其他安排下的其他违约，并对我们和相关系列票据的持有人产生重大不利后果。详见“票据及担保情况说明——控制权变更回购事件。”

 

S-12

缴款日或2031年票据的适用到期日、兑付日或偿还日为非营业日，有关的本金、溢价（如有的话）或利息的支付将顺延至下一个营业日，且自该利息支付日或适用到期日、兑付日或偿还日起及之后的期间内不应计息。

担保

担保人将全额无条件保证支付2031年票据的本金、溢价（如有）及利息，包括发行人就其债务证券可能应付的任何额外金额，详见“—额外金额的支付”。担保人保证在该等金额到期应付时，无论是在2031年票据规定的到期日，通过申报或加速、要求赎回或其他方式支付该等金额。

附加说明

我们可能会根据我们的意愿在契约下发行尽可能多的不同系列的票据。我们还可能不时在未经贵方同意的情况下创建和发行与2031年票据具有相同条款和条件（发行日期、发行价格、首次计息日以及在某些情况下的首次付息日除外）的额外票据（“额外2031年票据”），以便进一步发行合并并与2031年票据形成单一系列，前提是此类额外的2031年票据将与2031年票据在美国联邦所得税方面具有互换性。

可选赎回

在2031年票据票面赎回日之前，发行人可随时选择全部或部分赎回2031年票据，或不时选择部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

 

(1)

将予赎回的2031年票据本金的100%；及

 

(2)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点减（b）至（但不包括）赎回日期应计利息折现至赎回日（假设于2031年票据面值赎回日到期的2031年票据）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和；

加上，在每种情况下，将于（但不包括）赎回日期赎回的2031年票据本金的应计及未付利息。

于2031年票据票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分2031年票据，赎回价格相等于所赎回的2031年票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：

 

•

“2031年票据票面赎回日”是指2031年1月9日（即2031年票据到期日前一个月的日期）。

 

•

“国债利率”是指就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后），在赎回日之前的第三个工作日根据收益率或收益率确定最

 

S-16

在美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中，在“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的时间之后出现的最近一天。发行人在厘定国库券利率时，应酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至2031年票据票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到2031年票据面值赎回日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，发行人应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回日期前第二个营业日到期或到期期限最接近于2031年票据面值赎回日（如适用）的美国国债证券的年利率计算相当于半年期等值到期收益率的国库券利率。如果没有在2031年票据面值赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2031年票据面值赎回日同样遥远，一种到期日在2031年票据面值赎回日之前，另一种到期日在2031年票据面值赎回日之后，则发行人应选择到期日在2031年票据面值赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上美国国债证券在2031年票据面值赎回日到期，或有两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的2031年票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。

任何赎回票据的通知可由我们酌情发出，但须符合一项或多项先决条件。如该等赎回如此须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每一位将被赎回的2031年票据的持有人。发行人应在赎回日期至少60天前向受托人提供任何赎回的通知，除非发行人和受托人合理同意较短的期限。在任何赎回日期或之前，发行人或担保人须向付款代理人（或受托人）存入足以支付将于该日期赎回的2031年票据的赎回价款及应计利息的款项。受托人和付款代理人均不负责计算赎回价格。

在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择用于赎回的票据，而在2031年票据以全球形式持有的情况下，将按照存托人的适用程序进行。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。如果任何票据仅被部分赎回，

 

S-17

与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要相关的2031年票据由DTC（或其他存托人）持有，DTC（或该等其他存托人）将根据DTC（或该等其他存托人）适用的程序确定赎回价格在该等2031年票据的实益拥有人之间的分配。

除非发行人拖欠支付赎回价款和应计利息，否则在任何赎回日期及之后，2031年票据或其任何部分被要求赎回的利息将停止累积。

2036年到期5.000%有担保票据

一般

2036年票据的初始本金总额为1,000，000,000美元，将于2036年2月9日到期（“2036年票据”）。

2036年票据将是发行人的无担保和非次级债务，将与我们目前和未来的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

担保人将无条件和不可撤销地在非次级基础上保证就2036票据和义齿应付的本金、利息、溢价（如有）和任何其他额外金额的到期和准时支付，当任何此类付款到期和应付时，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。担保将是担保人的无担保、非次级债务，将与担保人目前和未来的所有其他非次级债务具有同等地位。由于担保人是一家控股公司，2036票据将有效地从属于其附属公司（发行人除外）的债务以及担保人的任何有担保债务。

2036年票据的记账利息将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。Global Notes将以纽约DTC提名人的名义注册。

本金和利息

2036年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为1,000，000,000美元。2036年票据将于2036年2月9日到期，按年利率5.000%计息，于每年2月9日及8月9日每半年支付一次，由2026年2月9日开始（短头券）。2036年票据的利息将按一年360天、共十二个30天的月份计算，并将于每年1月25日及7月25日收市时支付予列于由纽约梅隆银行备存的名册上的人士。

2036年票据的利息付款将包括自发行日期（包括该日期）或自已支付利息的最后日期（视情况而定）起的应计利息。如2036年票据的任何付息日或适用的到期日、兑付日或偿还日为非营业日，则有关的本金、溢价（如有的话）或利息的支付将顺延至下一个营业日，且自该付息日或适用的到期日、兑付日或偿还日起及之后的期间内不应计息。

担保

担保人将全额无条件地保证支付2036年票据的本金、溢价（如有）和利息，包括发行人就其债务证券可能应付的任何额外金额，如“—额外金额的支付”中所述。保证人保证

 

S-18

在这些金额到期应付时支付这些金额，无论是在2036年票据规定的到期日，通过申报或加速、要求赎回或其他方式。

附加说明

我们可能会根据契约发行尽可能多的不同系列票据。我们还可能不时在未经贵方同意的情况下创建和发行与2036年票据具有相同条款和条件（发行日期、发行价格、首次计息日以及在某些情况下的首次付息日除外）的额外票据（“额外2036票据”），以便进一步发行合并并与2036年票据形成单一系列，前提是此类额外的2036年票据将与2036年票据在美国联邦所得税方面具有互换性。

可选赎回

在2036年票据票面赎回日之前，发行人可随时选择全部赎回或部分赎回2036年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

 

(1)

须赎回的2036年票据本金的100%及

 

(2)

（a）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点减（b）应计利息（但不包括）后折现至赎回日（假设2036年票据票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值总和

加上，在每种情况下，将于（但不包括）赎回日期赎回的2036年票据本金的应计及未付利息。

于2036年票据票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分2036年票据，赎回价格相等于所赎回的2036年票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：

 

•

“2036年票据票面赎回日”是指2035年11月9日（即2036年票据到期日前三个月的日期）。

 

•

“国债利率”是指就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。发行人在厘定国库券利率时，应酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至2036年票据票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，立即短于该收益率，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，立即长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到2036年票据面值赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限更短

 

S-19

超过或超过剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国库券利率，到期日或到期日最接近于2036票据面值赎回日（如适用）。如果没有在2036年票据面值赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2036年票据面值赎回日同样遥远，一种到期日在2036年票据面值赎回日之前，另一种到期日在2036年票据面值赎回日之后，则发行人应选择到期日在2036年票据面值赎回日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债在2036年票据面值赎回日到期，或有两只或两只以上美国国债符合上句标准，则发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，被要求赎回的2036票据将于赎回日期及按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息到期应付，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。

任何赎回票据的通知，可由我们酌情给予，但须符合一项或多项先决条件。如该等赎回如此须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每一位将被赎回的2036年票据持有人。发行人应在赎回日期至少60天前向受托人提供任何赎回的通知，除非发行人和受托人合理同意较短的期限。在任何赎回日期或之前，发行人或担保人须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的2036票据的赎回价款及应计利息的款项。受托人和付款代理人均不负责计算赎回价格。

在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择要赎回的票据，而在2036年票据以全球形式持有的情况下，将按照存托人的适用程序进行。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要相关的2036年票据由DTC（或其他存托人）持有，DTC（或该等其他存托人）将根据DTC（或该等其他存托人）适用的程序确定赎回价格在该等2036年票据的实益拥有人之间的分配。

除非发行人拖欠支付赎回价款和应计利息，否则在任何赎回日期及之后，2036票据或其任何被要求赎回的部分将停止计息。

 

S-20

2056年到期5.600%有担保票据

一般

2056期票据的初步本金总额为500,000，000美元，将于2056年2月9日到期（“2056期票据”）。

2056票据将是发行人的无担保和非次级债务，将与我们目前和未来的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

担保人将无条件和不可撤销地在非次级基础上保证就2056票据和义齿到期和应付的本金、利息、溢价（如有）和任何其他额外金额的到期和准时支付，无论是在到期时、在赎回或宣布加速时，还是在其他情况下。担保将是担保人的无担保、非次级债务，将与担保人目前和未来的所有其他非次级债务具有同等地位。由于担保人是一家控股公司，2056票据将有效地从属于其附属公司（发行人除外）的债务以及担保人的任何有担保债务。

2056年票据的记账利息将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。Global Notes将以纽约DTC提名人的名义注册。

本金和利息

2056年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为500,000，000美元。2056年票据将于2056年2月9日到期，按年利率5.600%计息，于每年2月9日及8月9日每半年支付一次，由2026年2月9日开始（短头券）。2056期票据的利息将按一年360天、共十二个30天的月份计算，并将于每年1月25日及7月25日营业结束时支付予受托人备存的名册上所示的人士。

2056期票据的利息付款将包括自发行日期（包括该日期）或自已支付利息的最后日期（视情况而定）起的应计利息。倘2056票据的任何付息日或适用的到期日、兑付日或偿还日落在非营业日，则有关的本金、溢价（如有的话）或利息的相关支付将顺延至下一个营业日，且自该付息日或适用的到期日、兑付日或偿还日起及之后的期间内不得计息。

担保

担保人将全额无条件地保证支付2056票据的本金、溢价（如有）和利息，包括发行人就其债务证券可能应付的任何额外金额，如“—额外金额的支付”中所述。担保人通过申报或加速、要求赎回或其他方式保证在这些金额到期应付时支付这些金额，无论是在2056票据规定的到期日。

附加说明

我们可能会根据契约发行尽可能多的不同系列票据。我们还可能不时在未经贵方同意的情况下创建和发行与2056票据具有相同条款和条件（发行日期、发行价格、首次计息日以及在某些情况下的首次付息日除外）的额外票据（“额外2056票据”），以便进一步发行合并并与2056票据形成单一系列，前提是此类额外的2056票据将与2056票据在美国联邦所得税方面具有互换性。

 

S-21

可选赎回

在2056年票据票面赎回日之前，发行人可随时选择全部或部分赎回2056年票据，或不时选择部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

 

(1)

须赎回2056年票据本金额的100%；及

 

(2)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上15个基点减去（b）应计利息（但不包括）赎回日期（假设2056年票据票面赎回日到期）折现的剩余预定支付本金及其利息的现值之和

加上（在每宗个案中）将于赎回日期（但不包括）赎回的2056票据本金的应计及未付利息。

于2056年票据票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分2056年票据，赎回价格相等于所赎回的2056年票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

就此类可选赎回而言，适用以下定义条款：

 

•

“2056年票据票面赎回日”是指2055年8月9日（即2056年票据到期日前六个月的日期）。

 

•

“国债利率”是指就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在厘定国库券利率时，应酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至2056年票据票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向2056年票据面值赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期在适用的2056票据面值赎回日到期或期限最接近于2056票据面值赎回日（如适用）。如果没有在2056年票据面值赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2056年票据面值赎回日同样遥远，一种到期日在2056年票据面值赎回日之前，另一种到期日在2056年票据面值赎回日之后，则发行人应选择联合

 

S-22

到期日在2056年票据面值赎回日之前的国家国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在2056年票据面值赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。一旦发出赎回通知，要求赎回的2056票据将于赎回日期及按适用的赎回价格，加上截至赎回日期的应计及未付利息到期应付，但须遵守该通知所指明的任何先决条件。

任何赎回票据的通知，我们可酌情给予，但须符合一项或多项先决条件。如该等赎回如此须满足一项或多项先决条件，则该通知须说明每项该等条件。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的2056票据持有人。发行人应在赎回日期至少60天前向受托人提供任何赎回的通知，除非发行人和受托人合理同意较短的期限。在任何赎回日期或之前，发行人或担保人须向付款代理人（或受托人）存入足以支付于该日期将予赎回的2056票据的赎回价款及应计利息的款项。受托人和付款代理人均不负责计算赎回价格。

在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择要赎回的票据，在2056票据以全球形式持有的情况下，将按照存托人的适用程序进行。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要相关的2056票据由DTC（或其他存托人）持有，DTC（或该等其他存托人）将根据DTC（或该等其他存托人）适用的程序确定赎回价格在该等2056票据的实益拥有人之间的分配。

除非发行人拖欠支付赎回价款和应计利息，否则在任何赎回日期及之后，2056票据或其任何被要求赎回的部分将停止计息。

以下条款适用于2031年票据、2036年票据及2056年票据（合称“票据”）

排名

每个系列的票据及其担保将分别与发行人和担保人的所有现有和未来非次级债务享有同等受偿权。

每个系列的票据将有效地从属于发行人现有和未来的有担保债务和其他有担保债务，但以担保此类债务和其他债务的资产的价值为限。担保将有效地从属于担保人的任何有担保债务或其他义务，但以担保该债务或其他义务的资产价值为限。截至2025年6月30日，公司未偿债务本金为158亿美元，均无担保，公司在其信贷和定期贷款融资下有42亿美元的未提取信贷额度可用。

 

S-23

担保将在结构上从属于担保人各附属公司（发行人除外）的所有现有及未来债务及其他负债（包括贸易应付款项）。截至2025年6月30日，担保人除发行人以外的子公司的长期债务（不包括流动部分，以及担保人与其除发行人以外的子公司之间的担保和公司间义务，将由担保人在优先基础上提供全额无条件担保）总额为88.8亿美元。

契约中没有任何条款限制担保人或其子公司、合伙企业或合资企业发行优先股或产生额外债务的能力，包括在结构上或合同上排在票据之前的债务。

某些盟约

每一系列的票据均受本文所述某些限制性契约的约束。

对留置权的限制

只要一系列的任何票据尚未偿付，发行人和担保人均不得在我们或担保人各自财产的全部或任何部分上设定或允许存续任何留置权，以担保所借资金的任何当前或未来债务，但未有效规定该系列未偿付票据（连同担保人当时存在或其后创建的不从属于该系列票据的任何其他债务或义务）应以（或，根据担保人的选择，在）借入资金的此类债务之前，只要借入资金的此类债务应如此担保，但上述对留置权的限制不适用于：

 

•

于该等系列票据的原始发行日期或之前存续的任何留置权；

 

•

为为任何财产的购置、建造、开发、修改或扩建的全部或任何部分成本（包括升级、建造期间的利息和融资以及再融资成本等成本）融资而发生的借款担保债务的任何留置权，但该留置权仅适用于以下（或其中的权利或权益）：（a）如此获得、建造、开发的财产，修改或扩大，以及与使用该等财产有关的任何附带财产；（b）任何存货或其他产品或该等财产的任何收入或利润；及（c）任何人的任何股份或其他所有权权益或任何债务，而该等资产基本上全部由该等财产组成；

 

•

任何留置权，以担保与特定可识别项目有关的借款产生的债务，而该留置权与该项目所涉财产有关，由发行人或担保人在该系列票据的原始发行日期后取得，而债权人对该等债务的追索权仅限于（a）该等项目和财产以及使用该等财产所附带的任何财产；（b）任何存货或其他产品或该等财产的任何收入或利润；及（c）任何人的任何股份或其他所有权权益或任何债务，而该等资产基本上全部由该等财产组成；

 

•

任何法定或合同上的抵销权，包括金融机构就为发行人或担保人的利益而设立的现金管理计划的运作或与为发行人或担保人的利益而签发信用证有关的冲销信贷余额的权利、对补偿信贷余额产生的任何留置权以及对以信托方式持有的此类信贷余额性质类似的金额产生的任何留置权，在每种情况下（法定抵销权除外），以金融机构作为向发行人、担保人或担保人的任何直接或间接附属公司提供融资的担保所要求的为限；

 

•

发行人或担保人因应收账款融资而发生的借款而为债务提供担保的任何留置权；

 

 

S-24

•

在正常经营过程中发生的不涉及借款的任何留置权或存款，包括但不限于：（a）任何机械师、材料工、承运人、工人、供应商或其他类似的留置权，（b）与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的任何留置权，（c）设备租赁（包括财务报表和提交融资报表的承诺）中规定的任何留置权，以及（d）任何地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担和产权负担，包括分区限制、租赁、转租、许可、分许可、财产使用限制或其所有权缺陷；

 

•

发行人或担保人的特定库存品或其他货物和收益的任何留置权，以担保发行人或担保人（视情况而定）为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

 

•

为履行投标、投标、租赁、贸易合同（借款除外）、法定义务、担保债券、上诉债券、政府合同、履约债券、返还债券和其他在正常经营过程中发生的类似性质的义务而产生的任何留置权或保证金；

 

•

对追加保证金账户或任何形式的现金或现金抵押品的抵销权或权利或对涉及任何货币或利率掉期、上限或项圈安排、远期外汇交易、期权、权证、远期利率协议、期货合约或任何种类的其他衍生工具的交易下的风险对冲或管理所产生的义务的任何类似安排所构成的任何留置权；

 

•

因与日常经营过程中购买货物和设备有关的所有权保留或类似规定而产生的任何留置权；

 

•

与日常业务过程中购买货物和设备有关的信用证、保函和其他形式的增信项下的任何保证偿付义务的留置权；

 

•

有利于保证人或保证人任何附属公司的留置权；

 

•

对发行人或受该留置权约束的担保人所取得的任何财产的任何留置权，前提是该留置权不是在预期该项收购时设定的；

 

•

任何合同或适用的法律、规则、条例或法规所要求的任何留置权，以允许发行人或担保人履行其与或应其要求订立的任何合同或分包合同

 

•

政府实体或其任何部门、机构或工具，或根据任何合同或适用的法律、规则、条例或法规的规定，确保发行人或担保人（视情况而定）向该政府单位支付部分、进展、预付款或任何其他款项；

 

•

为担保其他债券而发行的工业收益、开发、第一抵押债券或由发行人或担保人发行或为其利益而发行的类似债券的任何留置权；

 

•

根据ECGD协议（或类似形式的信贷）为购买、供应或安装厂房和/或机器的任何合同项下到期的款项提供担保的任何留置权；

 

•

任何确保税收或评估或其他适用的政府收费或征费的留置权；

 

•

根据与法院程序有关的任何扣押令、限制令或类似法律程序产生的任何留置权，以及为在任何法院程序中就上诉而取得的任何债券的偿付义务提供担保的任何留置权，只要根据该法律程序产生的该等留置权的执行或其他强制执行被有效中止，且

 

S-25

以此为担保的债权正受到善意的质疑，并酌情通过适当的法律程序，或在法院或法庭的任何诉讼中作为费用和/或其他费用的担保而有利于原告或被告的任何留置权；

 

•

因法律实施或法院或审裁处的命令而产生的任何留置权或因具有类似效力的协议而产生的任何留置权，包括但不限于判决留置权；和

 

•

上述条款中提及的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续延期、续期或置换），金额不超过如此延期、续期或置换的留置权所担保的借款的债务本金，但该等延期、续期或置换留置权仅限于由延期、续期或置换的留置权所涵盖的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改进）。

此外，发行人和担保人可以对各自的任何财产设定或允许存续留置权，只要所有该等留置权所担保的借款债务总额（不包括上述留置权所担保的债务金额）不超过担保人合并股东资金的15%。合并股东资金是指担保人的实收资本；加上担保人的合并资本和收入储备、资本授予、递延税项和少数股东权益，但扣除应偿还的政府授予金额；减去任何特定系列厂房和机器证券发行前担保人最近一个会计年度结束后向上的任何重估。

契约不限制担保人的任何子公司（发行人除外）产生债务的能力。

售后回租交易的限制

只要任一系列的任何票据尚未偿还，发行人或担保人均不得与任何人（不包括担保人或任何附属公司）订立任何安排，或任何该等人是其中的一方，就担保人或发行人拥有超过270天且已经或将要由担保人或发行人出售或转让给该出借人或投资者或已经或将要由该出借人或投资者就该财产的担保向其垫付或将要垫付资金的任何人（在此称为“售后回租交易”）的任何财产，由担保人或发行人租赁一段包括展期超过三年的期限作出规定，除非：

 

•

担保人或发行人可以对拟回租的财产产生留置权担保的债务（根据上文标题“—留置权限制”下的规定），金额等于该售后回租交易应占债务，而无需平等和按比例为该系列票据提供担保；或者

 

•

担保人或发行人须在担保人或发行人作出出售或转让后一年内，将相等于（i）根据该安排出售及租回的财产的出售所得款项净额及（ii）订立该安排时如此出售及租回的财产的公平市场价值（由担保人的任何两名董事厘定）中较高者的金额，用于（a）偿还所借款项的任何债务，由担保人或发行人承担或承担或（b）投资于担保人或发行人的任何财产。

契约并不限制担保人的任何附属公司（发行人除外）进行售后回租交易的能力。

 

S-26

对合并及类似事件的限制

根据契约，发行人和担保人通常被允许与根据美国或其任何州的法律组建的另一实体合并或合并，就发行人而言，或任何司法管辖区，就担保人而言，正如所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券和担保的描述——特殊情况——合并和类似事件”下更详细讨论的那样。

违约事件

以下事件在义齿中被定义为与每个系列的票据相关的“违约事件”：

 

(1)

该等系列的任何票据在到期应付时未支付任何利息或支付任何额外金额，并将该等违约持续30天；

 

(2)

任何该等系列票据的本金（或溢价，如有的话）在到期应付时未获偿付，而在出现技术困难的情况下（如在到期应付款项的该日期交付的高级人员证明书中向受托人证明），只有在该等违约持续超过一天的期间内才会有违约；

 

(3)

发行人或担保人就该系列票据履行或违反任何其他契诺或保证的违约或违反，并在受托人或持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人发出书面违约通知后持续90天期间（如该契诺或保证适用于该系列票据）；或

 

(4)

与破产、无力偿债、重组或其他类似法律有关的某些事件，无论是自愿还是非自愿的。

如某一系列票据发生违约事件（与破产、无力偿债、重组或类似法律的某些事件有关的违约事件除外）且仍在继续，则受托人或该系列票据当时本金至少25%未偿付的持有人可通过书面通知发行人和担保人（如持有人已发出通知，则可向受托人）宣布该系列票据的全部本金金额和任何其他金额（包括应计利息）立即到期应付，在法律允许支付的范围内。加速到期声明可在特定条件下由该系列票据本金金额至少过半数的持有人取消。除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，否则受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知，或除非受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，且该通知引用了相关系列票据和义齿。

如果发生与破产、无力偿债、重组或类似法律的某些事件有关的违约事件，则一系列票据的本金、溢价（如有）以及所有票据的应计和未付利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

契约规定，受托人在违约期间有责任以所需的谨慎标准行事，受托人没有义务应任何系列票据持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利和权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。

如果提供了合理的赔偿，一系列未偿票据本金多数的持有人可以指示进行任何程序或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方法和地点。这些大股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。

 

S-27

任何一系列票据的持有人均无权就义齿、担保、该系列票据或就指定接管人或受托人或就义齿下的任何其他补救措施提起任何程序，除非（a）该持有人先前已就该系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，（b）该等系列票据的至少25%的未偿本金总额（该术语在义齿中定义）的持有人已向受托人提出书面请求，以其本身作为根据该系列票据的受托人的名义就该违约事件提起诉讼，（c）该等持有人或持有人已就遵从该请求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提出合理弥偿，（d）受托人未能提起该等诉讼，且在其收到该通知、请求和赔偿提议后60天内，未从该系列未偿票据本金总额多数的持有人收到与该书面请求不一致的指示。然而，该等限制不适用于一系列票据的持有人为强制执行在该系列票据规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期）支付该系列票据的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

契约的修订、补充及豁免

发行人、担保人和受托人可在作为单一集团投票的一系列票据和义齿下所有其他未偿系列票据的本金金额不少于多数的持有人同意的情况下修订或补充义齿；但任何影响任何系列票据的条款有别于任何其他系列票据的修订或补充应要求该系列未偿票据的本金金额多数的持有人同意。

然而，发行人和担保人不得在未经一系列所有受影响未偿票据持有人同意的情况下进行任何修订、补充或放弃，前提是该修订、补充或放弃将：

 

•

更改该等系列任何票据的本金或任何分期本金或利息的规定期限；

 

•

减少该系列任何票据的任何本金或其利率或赎回该系列任何票据时到期的任何溢价；

 

•

变更后文“—额外金额的支付”项下所述的担保人支付额外金额的任何义务；

 

•

违约后任何此类系列票据加速到期时减少应付本金金额；

 

•

更改该等系列的任何票据的付款地点或货币；

 

•

损害在所述任何付款到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后）就任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

降低修改或修订义齿需要其同意或任何放弃遵守义齿的某些规定或根据义齿的某些违约及其后果需要其同意的一系列未偿票据的本金百分比；

 

•

修改有关修改和放弃义齿的条款的任何其他方面，但增加任何百分比或规定未经受其影响的每一未偿系列票据的持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他条款除外；或

 

•

以对任何此类系列票据的持有人不利的任何方式修改或影响担保人与支付本金、溢价和利息有关的义务。

 

 

S-28

此外，发行人过去就任何系列票据的任何违约及其后果，可在该系列未偿票据本金不少于多数的持有人同意下豁免，但该系列任何票据的本金或任何溢价或利息的支付违约，或就契约的契诺或条文而言，未经受影响的每一系列未偿票据的持有人同意不得修改或修订，则属例外。

此外，除其他目的外，可在不征得任何系列票据持有人同意的情况下修订或补充义齿、系列票据和担保，以便纠正任何歧义或不一致之处，使义齿、系列票据或担保的文本符合本节“票据和担保的描述”的任何规定，但前提是该规定旨在逐字背诵义齿、该系列票据或担保的规定，或作出不会在任何重大方面对该系列票据持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

支付额外款项

美国对每一系列票据本金或利息的所有支付以及担保人根据担保所作的所有支付将免于任何预扣税款或任何其他政府费用，除非担保人注册成立或税务居民所在的任何司法管辖区的法律要求此类预扣税款。如果担保人被要求代扣此类税款或政府收费，除某些例外情况外，担保人将被要求向您支付额外金额，以便您收到的净额是您有权获得的票据中指定的金额。

对于美国政府或美国政府的任何政治分支机构征收的任何税款或政府收费的任何预扣或我们的付款，将不会支付额外的金额。“我们可能提供的债务证券及担保的说明——追加金额的支付”下的募集说明书请见附件。

因税务原因提前赎回

如在本招股章程补充文件日期后发生多项税法变更，要求担保人就一系列票据向我们支付的款项支付额外金额或预扣税款，或在所附招股章程“我们可能提供的债务证券和担保的说明——支付额外金额”项下所述的某些其他情况下，我们或担保人可要求赎回相关系列票据的全部但不少于全部。这意味着我们可能会提前偿还这一系列的票据。我们或担保人赎回这一系列票据的能力在随附的招股说明书“我们可能提供的债务证券和担保的说明——特殊情况——可选的税收赎回”下进行了更详细的讨论。如果我们或担保人赎回系列票据，我们必须支付其本金的100%。截至兑付日仍未支付利息的，我们也将向持有人支付应计利息。该等系列票据将于兑付日停止计息，持有人将不会就公司存放于受托人为其账户的任何金额在税款赎回后产生利息。

我们或担保人将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，就我们建议进行的任何赎回向DTC发出通知。DTC向参与机构发出的通知以及这些参与者向在票据中拥有间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

控制权变更回购事件

如果发生控制权变更回购事件，除非我们或担保人已行使我们的权利，如上所述全额赎回某一系列的票据或已将下述该系列的票据作废，否则我们将向该系列票据的每个持有人提出要约，以回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），由持有人选择

 

S-29

该等系列以现金回购价格相等于已购回该系列票据本金总额的101%加上已购回该系列票据截至购买日的任何应计未付利息。在任何控制权变更回购事件之后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，我们将通过在其公司信托办公室向受托人提供书面通知的方式向每个持有人发出通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知中指定的付款日期提出回购该系列票据，哪个日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明要约收购以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。如任何证券法律或法规的规定与该系列票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反我们在该系列票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件缴款日，我们将在合法范围内：

 

(1)

接受根据我们的要约适当投标的所有该等系列票据或该等系列票据的部分；

 

(2)

就所有该等系列票据或妥善投标的该等系列票据的部分，向受托人存入相当于总购买价的金额；及

 

(3)

向受托人交付或安排交付适当接受的该等系列票据，连同一份高级人员证明书，述明我们正在购买的该等系列票据的本金总额。

受托人将及时向适当投标的该系列票据的每一持有人发送该系列票据的购买价格，并且受托人将迅速认证并向每一持有人发送（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的该系列票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或超过其1,000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有该系列票据，则我们将不会被要求在控制权变更回购事件时提出回购该系列票据的要约。

“低于投资级评级事件”是指相关系列票据在首次公开宣布任何控制权变更或安排前60天开始的任何日期，被两家评级机构（无论降级前的评级是否为投资级或低于投资级）下调至低于投资级的评级可能导致控制权变更直至控制权变更发生的公告后的60天期限结束（该期限应延长，只要该系列票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）。尽管有上述规定，如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构没有以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分的结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级别的评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级别的评级事件），由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

 

 

S-30

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）直接或间接成为担保人有表决权股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），该有表决权股票代表担保人当时已发行的有表决权股票或担保人有表决权股票被重新分类、合并为的其他有表决权股票的多数表决权，交换或变更，以表决权而非股份数计量；（二）在一项或多项系列关联交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处分（合并或合并的方式除外）担保人的全部或实质上全部资产及其附属公司的资产，作为一个整体，向一个或多个“人”（定义见义齿）（我们或我们的一家子公司除外）；或（3）担保人董事会的大多数成员由非持续董事成员组成的第一天。

尽管有上述规定，如果（i）担保人成为某人的直接或间接全资附属公司，且（ii）（a）紧接该交易前已发行的担保人有表决权股份的股份构成、或在紧接该交易生效后转换为或交换为该人的有表决权股份的至少多数，或（b）在该交易完成后，则交易将不被视为涉及控制权变更，该人的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的担保人有表决权股份的持有人基本相同。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件，但前提是不发生控制权变更回购事件将被视为与任何特定控制权变更相关的已发生，除非且直至该控制权变更已实际完成。

“持续董事”是指，在任何确定日期，担保人董事会的任何成员，如（1）在一系列票据发行之日为该董事会的成员，或（2）经提名时为该董事会成员的持续董事的过半数同意后被提名选举、选举或委任为该董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过担保人的代理声明批准，其中该成员被指定为董事选举的被提名人，对该提名无异议）。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或任何后续评级类别下的同等评级）或标普给予BBB-（或任何后续评级类别下的同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。

“评级机构”是指（1）穆迪和标普各自；（2）如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则为1934年《证券交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们（经我们的董事会决议证明）选择为穆迪或标普或两者（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门或任何继任评级机构。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

系列票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会使担保人的出售或接管变得更加困难或阻碍。根据下文讨论的限制，担保人未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他

 

S-31

资本重组，这不会构成一系列票据下的控制权变更，但可能会增加此时未偿债务的金额或以其他方式影响担保人对该系列票据的资本结构或信用评级。

发行人可能没有足够的资金在发生控制权变更回购事件时回购一系列票据的全部，或发行人将被要求回购的任何其他未偿还债务证券。

撤销及解除

发行人和担保人可以免除我们在所附募集说明书中“我们可能提供的债务证券和担保的说明——契约”中所述的关于各系列票据的任何付款或其他义务。

管治法

每个系列的票据和担保将受纽约州法律管辖。

对管辖权及送达的同意

根据契约，担保人同意委任CT Corporation作为其授权代理人，在受托人或任何由该系列票据、担保或契约产生或与之有关的系列票据持有人的任何诉讼或程序中，在位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院送达法律程序，并不可撤销地服从该司法管辖权。

受托人

纽约梅隆银行担任契约下的受托人。受托人目前的地址是500 Ross Street，12th Floor，Pittsburgh，PA 15262，United States。

 

S-32

以及通过Clearstream参与者直接或间接清算或与其保持托管关系的信托公司。

有关通过Clearstream实益持有的全球票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，并消除了由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的全球票据权益的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

如果存托人通知我们其不愿意或无法继续作为存托人，或者存托人不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定继任存托人，或者违约事件已经发生并正在进行中，我们将以最终凭证形式发行票据。如果我们在任何时候确定票据将不再由全球证券证书代表，我们将通知此种确定的保存人，而保存人将反过来通知参与者他们有权从全球证券证书中撤回其实益权益，如果这些参与者选择撤回其实益权益，我们将以最终形式签发证书，以换取全球证券证书中的此类实益权益。根据本款可交换的任何全球票据或其部分，将可视情况交换以保存人指示的名称登记的票据凭证。我们预计，这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券证书受益权益所有权的指示。

只要存托人或其代名人是全球证券证书的注册所有人，存托人或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券证书以及这些证书所代表的所有票据的唯一所有人和持有人，以用于票据和契约项下的所有目的。除上述有限情形外，全球证券凭证受益权益所有人：

 

•

将无权将这些全球证券证书所代表的票据登记在其名下，并且

 

•

将不会被视为全球证券证书或这些证书所代表的任何票据的所有者或持有人，以用于票据或契约下的任何目的。

 

S-34

全球证券证书所代表的票据的所有付款以及相关票据的所有转让和交付将作为证券持有人向存托人或其代名人（视情况而定）进行。

全球证券凭证受益权益的所有权将限于参与者或可能通过在存托人或其代名人设有账户的机构持有受益权益的人。全球证券证书中受益权益的所有权将仅在，且这些所有权权益的转移将仅通过保存人或其代名人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益保持的记录进行。全球担保凭证的付款、转让、交付、交换和其他与受益权益有关的事项可能受制于保存人不时采用的各种政策和程序。我们和受托人都不会对保存人或任何参与者的记录中与全球证券证书的实益权益相关的任何方面，或因全球证券证书的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审查任何保存人的记录或与这些实益所有权权益相关的任何参与者的记录承担任何责任或义务。

虽然保存人已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球证券凭证的权益，但保存人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时中止。我们将不对存托人或其直接参与者或间接参与者根据存托人规则和程序的履行承担任何责任。

本节中有关存托人、其记账系统、Clearstream和Euroclear的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照TERM1规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托机构代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券的方式，代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向其出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

 

S-35

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止或变更。

 

S-36

•

国内企业，

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

 

•

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

某些额外付款

如上文“票据及担保的说明——控制权变更回购事件”标题下所述，我们可能有义务以超过票据本金的价格回购票据。这种可能性可能会牵连到美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。然而，我们打算采取的立场是，这种可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。

我们的头寸对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的头寸。然而，我们的立场对IRS没有约束力，IRS可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果IRS的立场得到维持，持有人可能会被要求以高于规定利率的利率（基于“可比收益率”，这一术语在美国财政部法规中定义）累积普通利息收入，并将在票据的应税处置中确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。您应就或有付款债务工具规则可能适用于票据的问题咨询您自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

利息的支付

预计，并且以下讨论假设，票据将以低于美国联邦所得税目的的原始发行折扣的最低金额发行。

您将在收到利息时或在利息产生时作为普通收入对您的票据利息征税，这取决于您为税收目的的会计方法。您必须将担保人根据担保支付的利息中预扣的任何爱尔兰税款计入普通收入，即使您实际上并未收到。在某些限制下，根据美国和爱尔兰之间的税收公约（“条约”）预扣并支付给爱尔兰的任何爱尔兰税款通常可以抵扣或从您的美国联邦所得税负债中扣除。如果您可以根据爱尔兰法律或条约获得预扣税款的减免或退款，则本可以减免或可退还的预扣税款金额将不符合抵减您的美国联邦所得税负债的条件。管理外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的情况下外国税收抵免的可用性。特别是，您应该期望您从票据中获得的利息收入（包括担保项下的利息收入）将被视为来自美国境内来源的收入，并且您将只能在您从美国境外来源获得足够的非关联收入的情况下使用任何外国税收抵免。

票据的购买、出售及报废

你的税基在你的笔记一般会是它的成本。通常，您将在出售或报废票据时确认资本收益或损失，等于您在出售或报废时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付）的任何金额，以及您在票据中的计税基础。非公司美国持有者的资本收益通常在持有财产超过一年的情况下按优惠税率征税。

关于外国金融资产的信息

拥有总价值超过5万美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的美国持有人可能被要求向

 

S-38

关于此类资产及其纳税申报单。“特定外国金融资产”可能包括外国金融机构维持的金融账户，以及以下账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有：（i）非美国人发行的股票和证券，（ii）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。敦促美国持有人就这一报告要求适用于其票据所有权的问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

这一小节描述了对非美国持有者的税收后果。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

 

•

非居民外国人个人，

 

•

外国公司，或

 

•

一种遗产或信托，在任何一种情况下，根据票据的收入或收益，均无需按净收入基础缴纳美国联邦所得税。

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

利息的支付

根据下文对FATCA代扣代缴和备用代扣代缴的讨论，与您在美国进行的贸易或业务没有有效关联的票据上的利息一般将根据“投资组合利息豁免”免征美国联邦所得税和预扣税，前提是（i）您实际上或建设性地不拥有拥有发行人已发行股票总投票权10%或更多的股票，（ii）您实际上或建设性地不是与发行人有关联的受控外国公司，并且（iii）（a）您向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），经作伪证处罚后签署，其中包括您的姓名和地址，并证明您的非美国身份符合适用法律法规，或（b）证券清算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券的银行或其他金融机构根据伪证处罚向适用的扣缴义务人提供一份对账单，证明其已从您或合格中介收到适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），并向适用的扣缴义务人提供一份副本。在离岸账户或通过某些外国中间人持有的票据的情况下，此证明要求可能与其他书面证据相满足。就上述认证要求而言，适用的扣缴义务人通常是在向您付款之前的支付链中的最后一个美国付款人（或作为合格中间人或外国人的美国分支机构的非美国付款人）。

如果您无法满足上述投资组合利息豁免的要求，那么支付给您的利息（包括根据担保）可能需要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）您向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，确定根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税，或（ii）该利息与您在美国进行的贸易或业务有效相关，并且您满足下述证明要求。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，则您将按照与美国持有人大致相同的方式就此类利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。除非根据适用的所得税条约免除净所得税，如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或适用的后续表格来满足某些认证要求，则有效关联的利息收入通常不会被征收美国联邦预扣税。如果您是被视为外国的非美国持有者

 

S-39

为美国联邦所得税目的的公司，您可能还需要对您的有效关联收入和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。

票据的购买、出售及报废

根据下文对备用预扣税的讨论，通常不会对票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所实现的任何收益（代表票据应计但未支付的利息的任何金额除外，该金额将被视为利息，并且通常将受上文“利息的支付”下讨论的规则的约束）征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

 

•

收益与你在美国的贸易或业务行为有效地联系在一起。

如果您在上面的第一个要点中有所描述，您从处置中获得的收益通常将按30%的统一税率（除非适用较低的条约税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。如果您在上面的第二个要点中有所描述，您将按照与美国持有者大致相同的方式就净收入基础上的此类收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果您是非美国持有者，在美国联邦所得税方面被视为外国公司，您还可能需要对您的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳分支机构利得税，但可能会有所调整。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受到FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有票据（即使对您的付款不会受到FATCA预扣），则您收到的与票据有关的利息付款可能会受到此预扣的影响。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣款项获得退款或信用。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序也可能是繁琐的，并显着延迟持有人收到任何预扣的金额。

备用扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司美国持有人，适用的扣缴义务人将被要求向IRS报告您的票据上的所有本金、任何溢价和利息的支付（除非您是豁免收款人）。此外，适用的扣缴义务人将被要求向IRS报告在美国境内到期前出售您的票据的任何收益支付（除非您是豁免收款人）。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或者（在支付利息的情况下）IRS通知您，您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税将适用于任何付款。

一般来说，如果您是非美国持有者，适用的扣缴义务人将被要求在IRS表格1042-S上报告您的票据的利息支付。本金、溢价或利息的支付

 

S-40

否则，Notes将不受信息报告和备用预扣的约束，前提是满足上述“—非美国持有人—利息”项下所述的认证要求，或者您以其他方式建立豁免。此外，如果您已向适用的扣缴义务人提供适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，它可能依赖这些文件将付款视为向非美国人支付，则在经纪人的美国办事处进行的票据销售收益的支付将不受备用扣缴和信息报告的约束。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付将不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同方式的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

您通常可以通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税责任的任何金额的退款。

爱尔兰税务

票据的预扣税

预计，（i）America Finance没有、也不会因税务目的而在爱尔兰居住；（ii）America Finance没有、也不会在爱尔兰设有分支机构或常设机构，也不会、也不会在爱尔兰维持票据登记册。在此基础上，美国金融不应有义务从票据利息支付中预扣爱尔兰所得税。

引用的欧洲债券豁免

即使America Finance发行的票据的利息被视为有爱尔兰来源，America Finance也没有义务从支付票据利息中为或因爱尔兰所得税进行预扣或扣除，其中：

 

(a)

这些票据是根据爱尔兰《1997年税收合并法案》（经修订）第64条（“已报价的欧洲债券”）报价的欧洲债券，即由一家公司（例如America Finance）发行的证券，这些证券在公认的证券交易所上市，并带有利息权利；和

 

(b)

进行付款的人或通过其进行付款的人不在爱尔兰，或者如果该人在爱尔兰，则票据由爱尔兰税务专员认可的清算系统持有（除其他外，DTC、Euroclear和Clearstream，Luxembourg均被如此认可）。

担保项下的付款

对担保人在担保项下付款的准确的爱尔兰税务分析将取决于当时的事实和情况，例如担保付款的频率和性质，以及美国金融发行的票据受益持有人的确切身份。然而，如果America Finance发行的票据为欧洲债券报价（如上文所述）并满足上述（b）（i）或（ii）的条件，则担保人不应有义务从根据担保支付的款项中为或因爱尔兰所得税而进行预扣或扣除。

现金税

爱尔兰的税款将被要求按25%的税率从America Finance发行的任何票据的付款中扣除，如果此类付款是由爱尔兰的银行或变现代理代表任何

 

S-41

票据持有人。如果（i）该权益的实益拥有人并非爱尔兰居民，并已按订明表格向变现代理人或银行作出这方面的声明，或（ii）该权益的实益拥有人是一家就该权益向爱尔兰公司税收取费用的公司，则可豁免兑现税。

 

S-42

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性出价允许承销商在承销商回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动上述任何交易，可随时终止。BoFA Securities，Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.、ING Financial Markets LLC、Santander US Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC、富国银行 Securities，LLC、Danske Markets Inc.、UniCredit Capital Markets LLC和Independence Point Securities LLC将没有义务从事这些活动。

每一系列票据构成新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请每个系列的票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽交所批准。如果获得任何此类上市，我们无法向您保证相关票据将继续上市。我们被告知，承销商目前打算在每一系列票据中做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时终止与更多系列票据之一有关的任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果一系列票据的活跃公开交易市场没有发展起来，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

电子格式的招股说明书补充文件可在一家或多家承销商维护的网站上查阅。

我们预计，各系列票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的日期或前后进行，该日期将是一系列票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期在此称为“T + 3”）。截至本协议签署之日，根据美国《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于该系列票据最初将在T + 3结算，因此希望在该系列票据交付之前交易任何系列票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的一系列票据的购买者应咨询他们自己的顾问。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以各系列票据本金的百分比表示）。

 

		由CRH支付
根据2031年注			0.350	%
根据2036年注			0.450	%
每2056注			0.875	%

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将为259.73万美元。承销商还同意，在发行完成后，偿还与出售2031年票据相关的承销折扣约500,000美元、与出售2036年票据相关的承销折扣约1,250，000美元和与出售2056年票据相关的承销折扣约875,000美元，以偿还我们与发行相关的某些费用。

 

S-44

承销商或其各自的关联机构不时为我们履行和已经履行商业银行、投资银行和咨询服务，他们收到并已经收到惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为其提供服务。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有借贷关系的承销商或其关联机构通常会进行套期保值，而这些承销商或其关联机构中的某些其他人可能会进行套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。此类承销商及其关联机构可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们获得的这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

凡非美国注册经纪交易商的任何承销商拟在美国进行票据销售，其将根据适用的美国证券法律法规通过一家或多家美国注册经纪交易商进行。

爱尔兰

票据无意向爱尔兰任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向爱尔兰任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，除非符合以下规定，否则不得承销、配售或发行票据：（i）《2017年欧盟（金融工具市场）条例》（经修订），包括但不限于《条例》第5条（授权要求（以及有关MTFS和OTFS的某些规定），或根据《MiFID II条例》制定的任何规则或行为守则，以及《1998年投资者赔偿法》（经修订）的规定；（ii）《2014年公司法》（经修订）（“公司法”），《1942-2018年中央银行法》（经修订）和根据《1989年中央银行法》（经修订）第117（1）条制定的任何业务守则；（iii）2017年6月14日《欧洲议会和理事会条例（EU）2017/1129》（经修订）、《2019年欧洲联盟（招股说明书）条例》以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第1363条发布的任何规则和指导；（iv）《市场滥用条例》（Regulation（EU）No 596/2014）（经修订），欧盟（市场滥用）条例2016（经修订）以及中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何规则和指导。

禁止向EEA散户投资者销售和在EEA范围内提供

各承销商各自声明并同意，其没有向（i）欧洲经济区的任何散户投资者，或（ii）任何不是合格投资者的人（在第（EU）No 2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）的含义内）提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会提供、出售或以其他方式提供任何票据。

出于这些目的，散户投资者是指以下一种（或多种）的人：

 

(a)

第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（经修订的“MiFID II”）；或

 

(b)

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。

 

S-45

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场

仅就制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国

禁止向英国散户投资者销售

各承销商已各自声明并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何票据。出于这些目的，“散户投资者”一词是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，则根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。

因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（经修订，“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据《招股章程条例》下的豁免作出，因为它根据EUWA（经修订，“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分，无须就票据要约刊发招股章程。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

FSMA

本招股章程补充文件仅分发给以下人士：（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，（ii）属于

 

S-46

金融促进令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）或（iii）在英国境外（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股章程补充仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅供相关人士查阅，并将仅与相关人士进行。

各承销商已声明、保证并同意：

（a）仅在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

（b）就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

各承销商已声明并同意：

（a）其并无透过任何文件向《证券及期货条例》（第1章）所界定的“专业投资者”（a）以外的任何票据要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售任何票据。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”）或不构成该条例所指的向公众作出的要约；及

（b）公司并无为发行目的而发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，亦不会为发行目的而发出或管有（不论是在香港或其他地方）任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

 

S-47

中华人民共和国

本招股章程补充文件不得在中华人民共和国（“中国”）流通，亦不构成票据在中国的公开发售（无论是以发售或认购方式）。票据并无在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，或为中国法人或自然人的利益而发售或出售。

此外，中国任何法人或自然人不得在未获得所需的所有事先中国政府批准（无论是法定批准还是其他批准）的情况下直接或间接购买任何票据或其中的任何实益权益。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

韩国

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国金融投资服务和资本市场法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内的人或向任何韩国居民进行重新发售或转售而发售或出售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册，可在韩国公开发行。此外，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于韩国《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据再出售给韩国居民。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）进行登记。票据不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本其他相关法律法规的注册要求豁免，或在其他方面符合《金融工具和交易法》和其他相关法律法规。

新加坡

各承销商（个别而非联合）均已确认，本招股章程补充（连同随附的招股章程）没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商（个别而非共同）已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件（连同随附的招股章程）或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条不时修订或修订的机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接发出认购或购买票据的邀请。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

 

S-48

瑞士

各承销商已声明并同意：

 

（一）

它不会直接或间接在瑞士公开发售票据，因为这些条款是根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）定义或解释的；

 

（二）

票据将不被允许在瑞士的交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易；

 

（三）

它不会在瑞士直接或间接提供、出售、宣传或分发票据，因为这些术语是根据FinSA定义或解释的，但向专业客户提供的除外，因为这些术语是根据FinSA定义或解释的（“专业投资者”）；和

 

（四）

没有根据第58（1）条编制的关键信息文件FinSA（或FinSA下的任何同等文件）与任何票据有关，因此，《瑞士金融服务条例》第86（2）条含义内具有衍生性质的任何票据不得向瑞士FinSA含义内的私人客户提供或推荐。

票据不得在瑞士直接或间接公开发售，但面向专业投资者的除外。与票据有关的发售或营销材料不得在瑞士分发或以其他方式提供，但专业投资者除外。

票据不构成《瑞士集体投资计划法》（“CISA”）含义内的集体投资计划的参与。因此，票据不受瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的批准或监管，票据投资者将不会受益于CISA的保护或FINMA的监管。

意大利共和国

票据的发售并未根据意大利证券法进行登记，因此，不得在意大利境内发售、出售或交付任何票据，也不得在意大利境内分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：

 

（一）

根据《招股章程条例》第2条和经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）和意大利CONSOB条例的任何适用条款定义的合格投资者（investitori qualificati）；或者

 

（二）

在根据《招股章程条例》第1条、不时修订的第11971号条例第34-ter条和适用的意大利法律豁免于公开发行规则的其他情况下。

根据上述（i）或（ii）项在义大利共和国进行的任何要约、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本，必须：

 

（一）

根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令（“银行法”），由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；和

 

（二）

根据不时修订的《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南，据此，意大利银行可要求提供有关在意大利发行或发行证券的信息；和

 

（三）

遵守任何其他适用的法律法规，包括CONSOB或意大利银行或其他意大利当局可能不时施加的任何限制或要求。

 

S-49

台湾

票据没有也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构注册或备案或批准，且不得通过公开发行在台湾境内发售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约且需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构或机构登记、备案或批准的情况下发售。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

阿拉伯联合酋长国

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心（“DIFC”）的监管机构迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的审查、批准或许可。本招股章程补充文件及随附的招股章程无意、也不构成阿联酋法律规定的股份或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，票据没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。票据的发行和/或销售未获得SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律（经修订）或其他规定，不构成在阿联酋公开发行证券，也不构成根据董事会关于监管投资基金的2012年第37号决定（无论是由其中定义的外国基金或其他方式）在阿联酋的要约，根据2014年关于证券经纪的第27号董事会决定，进一步不构成阿联酋的证券经纪业务。

科威特

票据未获授权或许可在科威特国发行、营销或销售。除非根据1990年第31号法律从科威特商业和工业部获得许可，否则本招股说明书补充文件的分发以及票据在科威特国的发售和销售受到法律限制。我们和承销商要求拥有本招股说明书补充资料的人员自行了解并遵守此类限制。与我们或任何承销商联系以获取本招股说明书补充文件副本的科威特国投资者，我们和承销商要求对该招股说明书补充文件保密，不得制作副本或将其分发给任何其他人，还需遵守所有司法管辖区就发行、营销和销售票据规定的限制。

澳大利亚

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充文件不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

 

S-50

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

 

(a)

每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

 

(b)

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

 

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

 

（d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

 

（e）

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

以色列

本招股说明书补充不构成以色列证券法5728-1968项下的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对以色列证券法第一个增编或“增编”中所列的合格投资者。合格投资者可被要求提交属于增编范围的书面确认书。

 

S-51

发行人可能发行的金额

契约不限制发行人可能发行的债务证券的总量或系列的数量或任何特定系列的总量。任一发行人均可随时发行债务证券及其他证券，而无须你方同意，亦无须通知你。

契约和债务证券不限制发行人承担其他债务或发行其他证券的能力。此外，发行人不受债务证券条款的财务或类似限制，除非在其各自的契约或任何适用的招股说明书补充文件中有所描述。

本金金额、规定的到期日和到期日

一系列债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可确定，在这种情况下，债务证券的本金金额为其面值。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券均不被视为未偿还。

就任何债务证券而言，术语“规定期限”是指您的债务证券的本金计划到期之日。根据您的债务证券的条款，本金可能会因违约后的赎回或加速或其他原因而更快到期。本金实际到期之日，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都被称为本金“到期日”。

我们还使用“规定的到期日”和“到期日”来指其他款项到期的日子。例如，我们可能会将一期利息预定到期的定期付息日称为该期的“规定期限”。当我们提到债务证券的“规定期限”或“期限”而没有具体说明特定的付款时，我们指的是本金的规定期限或期限（视情况而定）。

债务证券的币种

贵公司债务证券以现金到期应付的金额将以贵公司招股说明书补充文件中指定的一种货币、复合货币、一篮子货币或一种或多种货币单位支付。我们将这种货币、复合货币、一篮子货币或货币单位或单位称为“特定货币”。

除非你的招股说明书补充另有说明，否则你的债务证券的指定货币将是美元。有些债务证券的本金和利息可能有不同的指定币种。您将必须通过向适用契约下的受托人或发行人在您的招股说明书补充文件中指定的另一家公司交付本金所需金额的指定货币来支付您的债务证券，除非您与发行人之间已作出其他安排。发行人将以指定的货币对您的债务证券进行支付，但下文“—支付和付款代理”中所述的情况除外。

债务证券的形式

除非发行人在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每个发行人将仅以全球形式（即记账式）发行债务证券。记账式债务证券将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有人。拥有全球债务证券实益权益的人将通过存托人证券清算系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托人及其参与者的适用程序管辖。我们在下文“——合法所有权”下描述记账式证券。

此外，发行人一般会以记名形式发行每份债务证券，不附带票息，除非发行人在适用的招股说明书补充文件中另有规定。

 

11

债务证券类型

我们可能会发行固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券。债务证券可能包含这三类债务证券中的每一种的要素。例如，债务证券可能在某些时期以固定利率计息，而在另一些时期则以浮动利率计息。同样，债务证券可能规定在到期时支付与指数挂钩的本金，并且还按固定或浮动利率计息。此外，固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可能是原始发行贴现债务证券。

招股章程补充文件中的资料

一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补充文件和与该系列相关的定价协议中进行了描述。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件中所述系列债务证券条款的描述，并通过参考对其进行限定。

与一系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述该系列的以下术语：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

发行价格；

 

•

该系列证券的任何权益将获支付予的人，但该证券的登记名称的人除外；

 

•

系列债务证券本金总额的任何限制；

 

•

发行人将在该系列债务证券上市的任何证券交易所；

 

•

发行人支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

 

•

系列债务证券是否为固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券；

 

•

一种或多种利率，可能是固定的或可变的，债务证券将按其计息（如有的话），以及产生该利息的一个或多个日期；

 

•

该等利息（如有的话）将予支付的日期及该等利息支付的定期记录日期；

 

•

应付任何到期款项的地点以及本系列债务证券可登记、转让、交换或转换的地点以及本系列债务证券的任何通知或要求可能送达的地点；

 

•

任何强制性或可选择的偿债基金或类似规定或规定，由持有人自行选择赎回；

 

•

发行人或CRH PLC可能根据本招股章程未有描述的任何可选或强制赎回条款赎回该系列债务证券的价格的期间以及该等可选或强制赎回条款的其他详细条款和规定（如有）；

 

•

如果不是1000美元面值，该系列债务证券将以何种面值发行；

 

•

系列债务证券的本金、溢价（如有）、利息（如非美利坚合众国货币）的支付货币及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式；

 

•

用于确定该系列债务证券的本金、溢价（如有）及利息的支付金额的任何指数或其他公式；

 

•

如果该系列债务证券的任何付款将由发行人或您选择，以债务证券声明将支付的货币以外的任何货币支付，则应说明如何选择的条款和条件；

 

12

•

该系列债务证券的任何交换或转换的条款和条件或该系列债务证券的担保；

 

•

如果少于在宣布加速到期时应支付的全部本金金额，则应支付的那部分本金；

 

•

下文“盟约——撤销和解除”项下所述条款的适用性；

 

•

发行人可以在未经贵方同意的情况下发行与已发行系列债务证券条款和条件相同的债务证券的；

 

•

如该系列债务证券将全部或部分以“法定所有权——全球证券”项下所述的全球证券形式发行，该全球证券、存托人或其代名人就该系列债务证券应承担的任何图例的形式，以及该全球证券可能以存托人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换的任何特殊情况；

 

•

是否将按下文“特殊情况——支付额外金额”项下所述支付额外金额；

 

•

系列债务证券的形式及其背书的担保；

 

•

本招股章程或与债务证券有关的契约中所述的契诺或违约事件的任何新增、删除或变更；

 

•

该系列的债务证券是否全部或部分可撤销，如果不是通过其董事会决议，发行人将如何证明其选择撤销；

 

•

与该系列债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税考虑；

 

•

系列债务证券的任何共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记处（如适用）的名称及职责；及

 

•

该系列债务证券的任何其他与契约规定不抵触的特殊特征。

上述内容无意成为可能适用于任何已发售债务证券的条款的排他性清单。

担保

CRH PLC将全额无条件地保证支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息，包括发行人就其债务证券可能应付的任何额外金额，详见“特殊情况——额外金额的支付”。CRH PLC保证在该等金额到期应付时支付该等金额，无论是在债务证券规定的到期日、通过申报或加速、要求赎回或其他方式。

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

在银行或券商账户持有债务证券的投资者，一般不会被发行人认定为债务证券的合法持有人。这叫holding in street name。当我们提到证券持有人时，我们仅指这些证券的实际合法和（如适用）记录持有人。如果你以街道名义持有债务证券，你应该向你用来持有你的证券的机构查询，以了解：

 

•

它如何处理债务证券付款和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有必要，它将如何处理投票；

 

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•

您是否以及如何指示它发送您的债务证券，以您自己的名义注册，以便您可以成为如下所述的直接持有人；和

 

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人的义务和发行人或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名义或其他间接方式持有，发行人不对您承担义务，要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券以如下所述的全球证券形式发行。例如，一旦发行人向注册持有人付款，即使法律要求该持有人作为街道名称客户将付款传递给您但没有这样做，发行人也没有进一步的付款责任。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“街道名称和其他间接持有人”中所述。发行人选择以全球证券形式发行债务证券的，最终受益所有人只能是间接持有人。

发行人将要求以其选定的金融机构的名义注册全球证券。此外，发行人将要求不将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下文所述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。任何希望拥有证券的人必须凭借在经纪人、银行或其他金融机构的账户而间接拥有证券，而后者又在存托人处拥有账户。适用的招股说明书补充说明贵司的系列债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。

环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。发行人不承认这类投资者为债务证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果您是仅以全球债务证券形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

 

•

不能让债务证券登记在自己名下。

 

•

您无法收到您在债务证券中的利息的实物证明。

 

•

您将是街道名称持有人，并且必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款以及保护您与债务证券相关的合法权利，正如前面在“合法所有权——街道名称和其他间接持有人”中所解释的那样。

 

•

您可能无法将债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其债务证券的其他机构。

 

•

存托人的政策将管辖支付、转账、交换和其他与您在全球证券中的利益有关的事项。发行人和受托人对存托人的任何方面的行为或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。发行人和受托机构也不以任何方式对存托人进行监督。

 

•

存托人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。

 

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全球安全将被终止的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为以注册形式代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行或券商，了解如何让自己在债务证券中的权益转移到自己名下，从而成为直接持有者。街道名称投资者和直接持有人在债务证券中的权利此前已在题为“—街道名称和其他间接持有人”和“—直接持有人”的小节中进行了描述。

全球证券终止的特殊情形有：

 

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存托人通知发行人不愿意、不能或不再具备继续作为存托人的资格时。

 

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当债务证券发生违约事件且未得到根治时。违约将在下文“违约及相关事项——违约事件”下讨论。

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存托人（而不是发行人或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

在该描述的其余部分，“您”是指直接持有人，而不是街道名称或债务证券的其他间接持有人。间接持有人应阅读题为“街道名称和其他间接持有人”的小节。

赎回及偿还

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则一系列债务证券将不享有任何偿债基金的利益——即发行人不会定期将款项存入任何单独的托管账户以偿还一系列债务证券。此外，发行人将无权在规定的到期前赎回一系列债务证券，除非适用的招股说明书补充文件规定了赎回开始日期。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则您将无权要求发行人在规定的到期日之前向您购买您的债务证券。

招股章程补充文件如指明赎回开始日期或偿还日期，亦会指明一个或多个赎回价格或偿还价格，可以债务证券本金的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期，在这些期间将适用与在这些期间赎回债务证券有关的赎回价格。

如果招股说明书补充文件规定了赎回开始日期，我们将可以选择在该日期或之后的任何时间或在指定的一个或多个时间赎回您的债务证券。发行人赎回您的债务证券的，将按照规定的赎回价格，连同到赎回日应计利息进行赎回。如果针对不同的赎回期规定了不同的价格，发行人支付的价格将是适用于您的债务证券被赎回的赎回期的价格。

如募集说明书补充文件规定了还款日期，则持有人可选择在规定的还款日期按规定的还款价格偿还债务证券，连同截至还款日期应计利息。

发行人如行使赎回任何债务证券的选择权，将向持有人发出拟赎回债务证券本金金额的书面通知，时间不少于适用的赎回日期前10天，也不超过60天。

如果全球债务证券所代表的债务证券由持有人选择偿付，则存托人或其代名人作为持有人，将是唯一可以行使偿付权利的人。任何

 

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在全球债务证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的间接所有人必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知存托人代其行使偿还权。不同公司接受客户指示的截止日期不同，您应注意足够迅速地采取行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到保存人的实施。

目前在爱尔兰有效或根据我们的条款产生的立法或其他法律条款没有限制非居住在爱尔兰的我们的债务证券持有人的付款，但爱尔兰法律和法规根据某些制裁法律限制汇款。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

 

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在正常情况下，与债务证券相关的其他机制，例如您如何转让所有权以及发行人在哪里付款。

 

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您在几种特殊情况下的权利，例如如果发行人与另一家公司合并，如果发行人想要更改债务证券的期限，或者如果发行人出于税收原因想要赎回债务证券。

 

•

您的权利，在某些情况下，由于不同司法管辖区的预扣税要求的变化而获得额外金额的付款。

 

•

如果我们在债务证券项下的义务方面发生违约或遇到其他财务困难，您的权利。

 

•

发行人与受托人的关系。

附加力学

交换和转让

发行的债务证券将：

 

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仅以完全注册的形式；

 

•

无息票；和

 

•

除非招股说明书补充文件中另有说明，面额甚至是1000美元的倍数。

您可能会让您的债务证券分解为更多的较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这叫交易所。

您可以在受托人办公室交换或转让您的债务证券。受托机构作为发行人的代理人，将债务证券登记在持有人名下并进行证券过户。发行人可将本次聘任变更为其他主体或自行履行服务。履行维护登记持有人名单职责的实体称为证券登记处。它还将对债务证券的转让进行登记。

您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记处对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行已登记债务证券的转让或交换。

 

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发行人追加指定转让代理的，在招股说明书补充文件中列名。发行人可以取消指定任何特定的转让代理人。发行人还可以批准任何转让代理人所通过的办事处的变更。

如果债务证券可赎回，发行人赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，发行人可以在规定的时间内阻止该系列任何债务证券的发行、登记、转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。期限自发行人邮寄赎回通知之日前15日开始，至该邮寄当日收市时止。发行人也可以自选定赎回之日起至赎回前，拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换。然而，发行人将继续允许转让和交换被部分赎回的系列债务证券的未赎回部分。

付款及付款代理

如果您是在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时受托人记录中所列的直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有该证券，发行人也会向您支付利息。该特定日期称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中说明。

发行人将在发行人将为这一系列债务证券维持并在招股说明书补充文件中描述的支付地点支付您的债务证券到期的利息、本金和任何其他款项；或者，如果发行人未能维持该办公室，则在受托人位于纽约市的公司信托办公室支付。您必须作出安排，让您的付款在这样的付款地点取走或电汇。发行人也可以选择邮寄支票的方式支付利息。全球证券的利息将通过当日资金电汇支付给持有人。

持有人买卖债务证券必须在他们之间研究如何补偿发行人将一个利息期的全部利息支付给登记的债务证券的情况下，在定期记录日登记的持有人。最常见的方式是将债务证券的销售价格调整为买方和卖方之间公平的按比例计息。这种按比例分摊的利息金额称为应计利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理。发行人也可以选择作为自己的支付代理人。发行人必须将任何特定系列债务证券的支付代理人发生变更的情况通知受托人。

以其他货币到期的付款。

发行人将根据存托人（即DTC、Euroclear或Clearstream）不时生效的适用政策，以适用的指定货币对全球债务证券进行付款。除非发行人在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则美国纽约州存托信托公司（Depository Trust Company，New York，简称DTC）将是所有全球形式债务证券的存托机构。

除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则持有人无权收到以另一种货币到期的金额的美元付款。

如果招股说明书补充说明持有人可以要求发行人以美元支付以另一种货币到期的金额，则下文所述的汇率代理将酌情计算持有人收到的美元金额。要求以美元付款的持有人将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

 

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如果发行人有义务以美元以外的特定货币支付任何款项，并且由于其无法控制的情况——例如实施外汇管制或货币市场中断——发行人无法获得特定货币或任何后续货币——发行人将有权通过以下述汇率代理人确定的汇率为基础以美元支付来履行其以该特定货币支付款项的义务。

上述规定将适用于任何债务证券和任何付款，包括到期付款。在上述情况下并以上述方式进行的任何付款将不会导致任何债务证券或适用契约项下的违约。

发行人以美元以外的特定货币发行债务证券的，发行人将指定金融机构作为汇率代理机构，并在适用的募集说明书补充文件中指明最初发行债务证券时最初指定的机构。发行人可以在债务证券原发行日之后不经贵方同意、不通知贵方变更的情况下，不时变更汇率代理。

除非发行人在适用的招股说明书补充文件中说明任何确定需要我们的批准，否则汇率代理所做的所有确定将由其自行决定。在没有明显错误的情况下，这些认定对于所有目的都是决定性的，并对你我双方具有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

通告

发行人和受托人将只向直接持有人发送通知，使用受托人记录中列出的地址。

无论谁作为支付代理，发行人支付给支付代理的所有款项，在该金额到期后两年结束时仍无人认领的直接持有人，将偿还给我们。在该两年期之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人。

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与另一实体合并或合并，包括根据一项安排计划。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售或出租给另一家公司，或购买或出租另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

 

•

如果CRH PLC合并而不复存在或出售或出租其几乎所有资产，则另一家事务所必须根据适用司法管辖区的法律有适当的组织和有效的存在。如果此类其他实体是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或爱尔兰共和国以外的司法管辖区的法律组建的，它必须就交易产生的任何税收、评估或政府收费或其他成本或费用向您作出赔偿。

 

•

如果发行人合并不复存在或出售或出租其几乎所有资产，另一家公司必须根据美国各州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律或就SMW Finance而言，根据爱尔兰共和国的法律正式组织并有效存在。

 

•

如果发行人或CRH PLC合并不复存在或出售或出租其几乎所有资产，则该存续实体必须执行对适用契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受适用于发行人或CRH plc（视情况而定）的契约中的每一项义务的约束，包括SMW Finance或CRH plc支付下文“—支付额外金额”下所述的额外金额的义务。

 

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•

发行人或CRH PLC均不得对紧接该行动之前的债务证券或担保发生违约，且该行动不得导致违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如下文“违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？”中所述为此目的的违约还将包括如果忽略违约通知要求或特定时期内存在违约的要求，则将构成违约事件的任何事件。

 

•

我们必须就合并或合并与契约的合规性向受托人交付某些证书和其他文件。

 

•

除非根据契约发行的债务证券与由不允许的留置权担保的债务有同等和按比例的担保，否则我们的资产或我们的财产均不得成为任何不允许的留置权的约束。不允许的留置权在下文“——留置权限制”下有更详细的描述。

修改及放弃

发行人可以对契约和债务证券进行三类变更。

需要您批准的更改。第一，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行变更。以下是这些类型的变化的列表：

 

•

变更债务证券的本金、或任何分期本金或利息的规定期限；

 

•

降低债务证券的任何金额和利率或赎回时到期的任何溢价；

 

•

变更CRH PLC支付下文“—支付额外金额”项下所述额外金额的任何义务；

 

•

违约后原发行贴现证券或任何其他债务证券加速到期时减少应付本金金额；

 

•

变更债务证券的支付地或支付币种；

 

•

损害你方债务证券的任何转换权；

 

•

损害了你为付款或转换而起诉的权利；

 

•

降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；

 

•

降低需要同意才能放弃遵守契约各项规定或放弃各种违约的债务证券持有人的百分比；

 

•

修改有关契约的修改和放弃的条文的任何其他方面，除非规定未经你方同意不得修改或放弃契约的附加条文；及

 

•

以任何对您不利的方式修改或影响CRH PLC有关本金、溢价和利息的支付、偿债基金付款和转换权的义务。

需要多数票的变化。对契约和债务证券的第二种变更是要求拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人投赞成票的那种变更。大多数变更都属于这一类，但澄清变更、修订、补充和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。发行人若要获得对过去违约的豁免或对下文或适用的契约或预期补充中所述的全部或部分契约的豁免，则需要获得相同的多数票。然而，除非发行人获得您对豁免的个人同意，否则发行人不能获得对付款违约或契约的任何其他方面或先前在“—需要您批准的变更”下所述的第一类中所列债务证券的豁免。

 

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不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的澄清和其他变更。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果发行人寻求更改其各自的契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

可选税款赎回

您的任何系列的债务证券可能会被全部赎回，但不会被部分赎回，在下面描述的三种情况下。债务证券的赎回价格（原发行贴现债务证券除外）将等于被赎回的债务证券的本金加上应计利息及在确定的赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的募集说明书补充文件中具体规定。此外，发行人或CRH PLC必须在赎回债务证券前10至60天通知存托人。存托人向参与机构发出的通知以及这些参与者向在债务证券中拥有间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据它们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

第一种情况是，由于任何法律的变更、执行或修订，或任何法律的正式适用或解释，CRH PLC或SMW Finance确定，将需要CRH PLC或SMW Finance支付下文“—支付额外金额”中所述的额外金额。

这仅适用于在适用的系列债务证券的招股说明书补充文件中指定的日期或之后发生的变更、执行或修订的情况，并且发生在CRH PLC或SMW Finance注册成立的司法管辖区，或者，如果不同，则为税务居民。如果CRH PLC或SMW Finance由其他实体继承，则适用的司法管辖区将是该继承实体为税务目的而组织或居住的司法管辖区，适用日期将是该实体成为继承人的日期。

如果我们本可以通过使用我们可以采用的合理措施来避免额外金额的支付或扣除或代扣代缴，那么在这种情况下，发行人或CRH PLC将没有赎回的选择权。

第二种情况是，由于任何税法的变更、执行或修订，或任何税法的正式应用或解释，CRH PLC或其任何子公司确定，它必须就向发行人支付的任何款项扣除或代扣税款，以使其能够支付债务证券的本金或利息，包括支付下文“—支付额外金额”中所述的额外金额。

这仅适用于在适用系列债务证券的招股章程补充文件中指定的日期或之后发生的变更、执行或修订的情况，以及在CRH PLC或相关发行人注册成立的司法管辖区发生的情况。如果CRH PLC或其子公司已由另一实体继任，则适用的司法管辖区将是该继任实体所在的司法管辖区，适用日期将是该实体成为继任者的日期。

如果我们本可以通过使用我们可以采用的合理措施来避免额外金额的支付或扣除或代扣代缴，那么在这种情况下，发行人或CRH PLC将没有赎回的选择权。

第三种情况是，在将CRH PLC的资产合并、合并或出售或租赁给承担或（如适用）为发行人对债务证券的义务提供担保的人之后，该人需支付下文“—支付额外金额”中所述的额外金额。

 

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在这种情况下，我们或其他人将有权赎回债务证券，即使在合并或出售交易完成后立即支付额外金额，包括与内部公司重组有关的额外金额。发行人和该人在其各自的契约下都没有任何义务寻求避免在这种情况下支付额外金额的义务。我们或该人（如适用）须向受托人交付高级人员证明书，大意为存在赎回所需的情况。

支付额外款项

CRH PLC或SMW Finance注册成立的任何司法管辖区的政府，或者（如果有别于此）税务居民可以要求CRH PLC或SMW Finance从债务证券的本金或利息或担保项下将支付的任何金额（视情况而定）中预扣税款或任何其他政府收费。如果任何此类司法管辖区要求进行此类预扣，则可能要求CRH PLC或SMW Finance向您支付额外金额，以便您收到的净额将是您有权获得的债务证券中指定的金额。

在以下任何情况下，CRH PLC和SMW Finance均无需支付任何额外金额：

 

•

美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税收或政府收费的实体。

 

•

征收税款或收费的唯一原因是持有人，或受托人、委托人、受益人或持有人的成员或股东，或拥有对持有人的权力的人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，曾经或现在与征税管辖区有关联。这些关联包括但不限于持有人或关联方：

 

•

是或曾经是该辖区的公民或居民；

 

•

正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或

 

•

在辖区内设有或曾设有常设机构。

 

•

对于在该证券到期后30天以上的日期或在提供付款后的日期支付的债务证券，如果需要出示，则应征收税款或费用。

 

•

有遗产、继承、赠与、买卖、转让、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费。

 

•

以不涉及扣缴的方式缴纳税款、课税或政府收费。

 

•

由于持有人或实益拥有人未能遵守我们提出的以下任何请求，而法规、条约、法规或行政惯例或税务司法管辖区要求作为豁免全部或部分此类预扣税的先决条件，因此征收或扣留了税款、评估或政府押记：

 

•

提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息；或

 

•

作出声明或满足任何其他信息要求。

 

•

扣缴或扣除是对持有人或受益所有人实施的，他们本可以通过向另一支付代理人出示其债务证券来避免此类扣缴或扣除。

 

•

持有人是受托人或合伙企业或实体，并非支付任何证券的本金或任何利息的唯一受益所有人，而该司法管辖区的法律要求支付款项应包括在受益人或委托人的收入中，以用于与该受托人或该合伙企业的成员或受益所有人相关的税务目的，如果该受益人是此类证券的持有人，则该受益人或受益人将无权获得此类额外金额。

 

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这些规定也将适用于CRH PLC或SMW Finance的继任者注册成立的任何司法管辖区征收的任何税款、评估或政府收费，或者，如果不同，则为税务目的的居民。与债务证券有关的招股章程补充文件可能会描述不需要CRH PLC和SMW Finance支付额外金额的额外情况。

如果发生某些合并、合并、出售资产或承担义务，也可能需要支付额外金额。欲了解更多信息，请参阅“—合并和类似事件”和“—可选的税收赎回。”

根据契约，CRH PLC或CRH PLC的任何附属公司可承担债务证券项下发行人的义务。对美国持有者来说，这可能是一个应税事件。美国持有人可能被视为已将其债务证券交换为由CRH PLC或该子公司发行的其他债务证券，可能需要在该假设下为美国联邦所得税目的确认收益或损失，而美国持有人视为收到的新债务证券可能会根据假设时的事实被视为以原始发行折扣发行。

尽管有上述规定，所有付款均应扣除根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“国内税收法”）第1471至1474条规定或收取的任何预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）条订立的任何协议，或根据与实施《国内税收法》这些条款有关的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法（任何此类预扣税，即“FATCA预扣税”），并且不会因任何此类FATCA预扣税而支付额外金额。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

失责及契约失责

仅当适用于该系列的招股说明书补充文件如此说明时，以下关于撤销和解除的讨论将适用于您的系列债务证券。

撤销及解除

我们可以合法地解除我们对债务证券的任何付款或其他义务，但下文所述的各种义务除外，如果我们除采取其他行动外，为您作出以下应予偿还的安排：

 

•

我们必须为您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的任何组合，这些组合将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

 

•

我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认其中任何一项：

 

•

美国联邦所得税法发生变化，或

 

•

我们已经收到，或者已经公布了，美国国税局的一项裁决，

在任何一种情况下，大意是我们可以进行上述存款并有此种释放而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同。

 

22

•

如果债务证券在任何证券交易所上市，我们必须向受托人交付一份高级人员证明，确认存款、撤销和解除将不会导致债务证券退市。

然而，即使我们采取这些行动，我们与债务证券有关的若干义务仍将保留。其中包括以下义务：

 

•

对债务证券的发行、转让、交换进行登记；

 

•

置换残缺、毁损、遗失或被盗的债务证券；

 

•

维持付费机构；和

 

•

以信托方式持有资金进行支付。

契约失责

如果除其他行动外，我们采取了上述“—撤销和解除契约”下所述的所有步骤，但律师的意见不必提及美国联邦所得税法的变更或美国国税局的裁决，我们可以合法地解除遵守某些契约，包括适用的招股说明书补充文件中可能描述的任何契约，并包括相关的违约事件。

违约及相关事项

排名

债务证券不以发行人的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是发行人的无担保债权人之一。债务证券不从属于任一发行人的任何其他无担保债务义务，因此它们与发行人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。在为该债务或其他义务提供担保的资产的价值范围内，该债务证券将有效地从属于CRH PLC的任何有担保债务或其他义务。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未被治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？违约事件一词是指以下任何一种情况：

 

•

我们不会在到期日支付债务证券的本金或任何溢价，如果出现技术困难，则不会在到期日的一天内支付。

 

•

我们不支付债务证券在到期日30天内的利息。

 

•

如果我们同意为您的债务证券和同系列的其他债务证券维持一笔偿债基金，我们不会在到期后的30天内存入任何偿债基金付款。

 

•

在我们收到违约通知称我们违约后的90天内，我们仍然违反契约或契约或系列债务证券的任何其他条款。该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人发出。

 

•

We file for bankruptcy or certain other events or a judgment in bankruptcy or a similar judgment is entered。

 

•

相关系列的任何可转换证券的转换都存在违约，在我们收到违约通知称我们违约后，这种违约将持续90天。该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人发出。

 

23

•

发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施。如破产或类似违约事件以外的违约事件已发生且未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金金额及任何其他金额（包括应计利息）到期并立即应付。这就叫成熟加速宣言。在破产或类似违约事件中，所有债务证券的全部本金金额将自动到期并立即支付。如果我们已支付到期未偿金额，并且我们已满足某些其他条件，则受影响系列的债务证券的至少本金多数的持有人可能会取消加速到期声明。

除违约情况外，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据相应契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这种保护叫赔款。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些大股东还可以指示受托人根据各自的契约执行任何其他行动。

在你绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你与债务证券有关的权利或保护你的利益之前，必须发生以下情况：

 

•

您必须给受托人书面通知，违约事件已经发生并且仍然未治愈。

 

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿。

 

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动，并且受托人在该期间没有收到所有未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。

但是，此类限制不适用于您为强制执行在相应到期日或之后支付债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了相应的契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

关于受托人

纽约梅隆银行将担任SMW Finance和America Finance各自发行的债务证券相关契约项下的受托人。此外，纽约梅隆银行还与发行人及其部分关联机构保持着各种银行及信托关系。受托人现住址为：240 Greenwich Street，Floor 7E，New York，New York 10286，United States。

如果发生违约事件，或者如果忽略了向发行人发出违约通知的要求或其违约必须存在一段特定时期的要求，则发生了将构成违约事件的事件，则就1939年《信托契约法》而言，受托人可被视为与债务证券或契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求根据适用的契约辞去受托人的职务，而我们将被要求指定继任受托人。

 

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Computershare Trust Company N.A.担任普通股的美国转让代理和注册商。

投票权

在股东大会上，截至该会议适用记录日期的普通股持有人有权亲自或通过代理人对每股一票进行投票。任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非就CRH PLC的股份立即支付的所有催缴款项或其他款项均已支付。

股息权

股东可藉普通决议宣派末期股息，而董事可宣派中期股息，但不得宣派超过董事建议金额的末期股息，且除根据《2014年公司法》可用于该目的的利润外，不得派发股息。有提供以股代息代替现金的规定。优先股优先于普通股获得固定利率股息。自宣布之日起12年内仍未领取的任何股息，如董事决定，将被没收并不再由CRH有限公司拖欠。

股份认购

董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）而非根据在固定时间作出的配发条件向股东催缴。

清算权

在CRH PLC被清盘的情况下，在债权人的所有债权清偿后，经股东特别决议和2014年《公司法》要求的任何其他制裁，清算人可在普通股持有人之间以现金或实物方式分割（在返还资本和支付优先股应计股息后）可供分配的全部或任何部分资产（按所持股份的缴足面值的比例），并经股东特别决议和2014年《公司法》要求的任何其他制裁。清盘人可根据同样的制裁，将其认为合适的资产以信托方式归属，但不会迫使任何股东接受任何有任何责任的股份或其他资产。

发行新股及优先认购权

根据《2014年公司法》和章程的规定，新股发行由董事会酌情决定。董事会要求股东有权以普通决议案的方式，要求股东在股东大会上获得不少于50%的投票，以配发CRH PLC的任何已获授权但未发行的普通股股本。在2024年4月25日举行的CRH PLC 2024年年度股东大会（“2024年股东大会”）上，股东授权董事会发行普通股的决议4获得批准，发行数量最多相当于截至2024年2月15日CRH PLC已发行普通股股本的20%，即总面值为46,815，000欧元的普通股。任何超过截至2024年2月15日已发行普通股股本20%的配股，均须事先获得CRH PLC在股东大会上的批准。根据第4号决议授予的授权于2025年股东周年大会日期或2025年10月25日（以较早者为准）的营业时间结束时届满。

爱尔兰公司法规定，以现金发行股票（以及以现金认购或转换为股票的权利）必须按比例向现有股票股东提供。股东可通过特别决议（要求不少于股东大会投票的75%）取消这一要求，期限最长为五年。在2024年股东大会上，决议5获得股东批准，延长董事的股东权力，以在某些情况下取消与以现金配发普通股有关的法定优先购买权。

 

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第5号决议授权董事会在非优先认购的基础上以现金方式（与供股或类似优先发行有关的情况除外）配发普通股，最高不超过截至2024年2月15日CRH PLC已发行普通股股本的20%（即总面值为46,815，000欧元的普通股）。第5号决议还允许董事会根据条款取消在供股或其他优先发行中的优先购买权。根据第5号决议授予的授权于2025年股东周年大会日期或2025年10月25日（以较早者为准）的营业时间结束时届满。

控制权变更

章程中没有任何条款会产生延迟、递延或阻止CRH PLC控制权变更的效果。

股份所有权的限制及向持有人支付的款项

条款或爱尔兰法律没有限制非爱尔兰居民或外国所有者自由持有其普通股或对其普通股进行投票的权利。除爱尔兰法律法规限制按照联合国安全理事会、欧洲联盟（及其任何成员国）、英国和美国的制裁法律汇出股息、分配和其他款项外，目前在爱尔兰有效或根据我们的条款产生的立法或其他法律条款没有限制向非爱尔兰居民的普通股持有人支付股息或分配。

股东大会

股东大会可以由董事以多数票召集，也可以由持有CRH PLC不低于5%表决权的股东要求召开。CRH PLC股东大会的法定人数由两名或两名以上亲自出席并有权投票的股东构成。在CRH PLC的会议上通过决议，除特别决议案外，需要以简单多数通过。一项特别决议，就其而言，须作出不少于21个完整日的书面通知，须获得至少75%所投选票的赞成票。

上市及税务

CRH PLC目前保持其普通股在纽约证券交易所上市和在伦敦证券交易所标准上市，每一次上市的股票代码为“CRH”。

适用于CRH PLC普通股的重大爱尔兰和美国联邦所得税考虑因素将在与发行此类证券有关的任何招股说明书补充文件中进行描述。

 

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代理和直销

我们或卖出证券持有人也可以直接或通过我们或卖出证券持有人指定的代理人卖出证券。招股说明书补充说明了参与发售和销售的任何代理，并说明了我们或出售证券持有人将支付给该代理的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人在其任职期间均在尽最大努力的基础上行事。

机构投资者

如果我们或卖出证券持有人在招股说明书补充文件中指出，我们或卖出证券持有人将授权承销商、交易商或代理人征集各类机构投资者的要约购买该证券。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书补充规定的未来日期进行。承销商、交易商或代理商可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可能对他们可能出售的证券的本金总额部分施加限制。其中包括：

 

•

商业和储蓄银行；

 

•

保险公司；

 

•

养老基金；

 

•

投资公司；

 

•

教育和慈善机构；和

 

•

发行人可以批准的其他类似机构。

任何这些购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将不受任何条件限制。然而，有一个例外适用。根据与以下相关的任何司法管辖区的法律，一家机构在交割时购买特定证券不能被禁止：

 

•

安排的有效性；或

 

•

发行人或机构投资者履行安排的情况。

赔偿

我们与承销商、交易商或代理商订立或将订立的协议可能使他们有权获得赔偿，就债务证券和担保而言，由发行人和CRH PLC承担各种民事责任。这些可能包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和其他美国证券法规定的责任。这些协议还可能使他们有权就他们可能因这些负债而被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

各类经纪自营商可在该证券上做市，但将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，可能出现任何经纪自营商都不会在任何系列的证券上做市或该证券的交易市场流动性将受到限制的情况。

其他交易

我们或出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书

 

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补充说明指出，就该等衍生交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们、卖出证券持有人或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的普通股未平仓借款，并且可以使用从我们或卖出证券持有人收到的结算这些衍生工具的证券来平仓我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们或出售证券持有人可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

出售证券持有人

卖出证券持有人除根据本招募说明书卖出证券外，还可以：

 

•

以不涉及做市商或已设立交易市场的其他方式转让其本招股说明书涵盖的证券，包括直接以赠与、分配、其他方式转让；

 

•

如果交易符合规则144或规则145的要求，则根据《证券法》第144条或第145条而不是根据本招股说明书出售其在本招股说明书中涵盖的证券；或者

 

•

以任何其他合法可用的方式出售其本招股章程所涵盖的证券。

费用

任何发行债务证券的开支将在适用的招股章程补充文件中详述。

 

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$2,500,000,000

 

CRH美国金融公司

全额无条件担保

CRH PLC

2031年到期的1,000，000,000美元4.400%担保票据

2036年到期的1,000，000,000美元5.000%担保票据

2056年到期的500,000，000美元5.600%担保票据

 

 

招股章程补充

2025年10月6日

 

 

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券		汇丰银行		ING		桑坦德银行		道明证券		富国银行证券

账簿管理人

 

丹斯克市场		UniCredit资本市场

联席经理

 

独立点证券