于2022年4月29日提交给证券交易委员会

登记第333-238453号

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后的修订号1

到

形式S-3

注册声明

在下面

1933年证券法

 

 

MGM Growth Properties LLC

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		47-5513237
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码。）

1980年节日广场大道，750套房

内华达州拉斯维加斯89135

( 702 ) 669-1480

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Samantha Sacks Gallagher

执行副总裁，总法律顾问兼秘书

VICI Properties Inc.

麦迪逊大道535号，20楼

纽约，纽约10022

( 646 ) 949-4631

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

复制到：

大卫·邦瑟，ESQ

Andrew S. Zahn，ESQ

霍金路伟美国律师事务所

西北13街555号

华盛顿特区20004

( 202 ) 637-5600

 

 

拟向公众出售的大约开始日期：不适用。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据一般说明I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。

如果本表格是对根据一般说明I.D.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。

用复选标记表明注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速Filer、规模较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12b-2交易法。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。

 

 

 

证券注销

此后生效的第1号修正案与表格上的注册声明有关S-3（文件编号333-238453）（“注册声明”），特拉华州有限责任公司（“公司”）于2020年5月18日向美国证券交易委员会备案。

4月29日， 2022 , 根据主交易协议的条款， 截至8月4日， 2021 , 由本公司及在本公司之间， MGM成长地产营运伙伴有限责任公司， 特拉华州有限合伙企业（“公司LP”）， VICI Properties Inc.， 一家马里兰州公司（“VICI”）， 维纳斯子有限责任公司， 特拉华州有限责任公司（“REIT合并子公司”）， VICI地产有限责任公司， 特拉华州有限合伙企业， VICI地产OP LLC， 特拉华州有限责任公司， 和Mgm Resorts International， 特拉华州公司， （i）本公司与REIT Merger Sub合并， REIT Merger Sub继续作为存续实体（“REIT合并”和该存续实体， “REIT幸存实体”）， 紧随其后， REIT存续实体与LP公司合并， LP公司继续作为VICI的存续实体和子公司，名称为“VICI Properties 2 L.P.”（“合作伙伴合并”和， 连同REIT合并， “合并”）。，

由于合并，根据注册声明注册的任何和所有证券发行均已终止。根据公司在注册声明中作出的承诺，通过生效后的修改，将根据注册声明注册但在发行终止时仍未售出的任何证券从注册中删除，公司LP，作为本公司的继任者，特此从注册中删除所有根据注册声明注册但截至本协议日期尚未售出的证券。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格上提交的所有要求S-3并已于2022年4月29日在纽约州纽约市正式促使下列签署人代表其签署本第1号生效后修正案，并获得正式授权。

 

注意：根据1933年《证券法》第478条规定，其他人无需签署本生效后修正案。