附件 99.1
Form 51-102F3材料变更报告
项目1公司名称和地址
Bitfarms Ltd.（“Bitfarms”或“公司”）
央街110号，1601套房
安大略省多伦多M5C 1T4
项目2材料变更日期
2025年4月2日
项目3新闻发布
作为附表“A”的新闻稿于2025年4月2日由加拿大的一家新闻专线公司发布，并在SEDAR +的公司简介下提交。
项目4材料变更概要
这一重大变化在作为附表“A”的新闻稿中进行了描述。
项目5材料变更的完整说明
这一重大变化在作为附表“A”的新闻稿中进行了描述。
项目6 National Instrument 51-102第7.1（2）款的依赖
不适用。
项目7遗漏信息
不适用。
项目8执行干事
本·加格农
首席执行官
Bitfarms Ltd.
BGagnon@bitfarms.com
+1 (647) 259-1790
项目9报告日期
2025年4月2日
附表“a”
Bitfarms与一个部门就私募债务融资达成初步协议
以高达3亿美元的价格收购麦格理集团，为最初的HPC项目提供资金
Panther Creek的开发
| ● | 初步提款接近5000万美元，签订最终项目贷款文件后可动用总额高达3亿美元 |
| ● | 来自全球最大基础设施投资者之一麦格理集团一个部门的早期投资进一步验证了Bitfarms潜在的HPC数据中心开发管道的吸引力，尤其是其在Panther Creek的近期项目 |
| ● | 一项3亿美元的融资预计将为Bitfarms提供必要的资金，以非稀释的方式为Panther Creek数据中心开发和扩建的初始部分提供资金 |
本新闻稿构成“指定新闻稿”，就公司日期为2024年12月17日的经修订和重述的招股章程补充文件而言，其日期为2023年11月10日的简式基本货架招股章程。
安大略省多伦多和魁北克省布罗萨德（2025年4月2日）——全球能源和计算基础设施公司（“Bitfarms”或“公司”）Bitfarms Ltd.（纳斯达克/TSX：BITF）今天宣布，该公司已就麦格理集团商品和全球市场业务部门Macquarie Equipment Capital，Inc.（“麦格理”）提供的最高3亿美元的私人债务融资达成初步协议。该融资的初始部分在母公司层面为5000万美元，所得款项将用于项目开发软成本和其他一般公司用途。第二批融资可能高达2.5亿美元，可在公司在Panther Creek所在地实现特定开发里程碑时提取，届时全部贷款仅在项目层面获得担保，导致项目债务融资总额为3亿美元并终止初始贷款。每笔贷款的期限为自结束之日起两年，每笔贷款的年利率为8%，首次提取的5000万美元的利息在前三个月以实物形式支付。除某些其他条件外，第二批融资下的提款取决于公司与麦格理根据初步协议所附条款共同商定的最终文件的输入。
2
首席执行官Ben Gagnon表示：“我们很高兴与麦格理合作，麦格理是基础设施投资领域的全球领导者，在与HPC相关的基础设施价值链中拥有深厚的专业知识和关系。此次合作标志着我们开始对Panther Creek数据中心的近期开发进行投资，该数据中心战略性地位于宾夕法尼亚州的PJM地区，紧邻费城和纽约市大都市区。仅Panther Creek就有近500兆瓦的潜在容量，由多个电源支持。拥有多种能源可增强可靠性和冗余性，同时降低预期的资本支出和HPC运营支出，这使得这些站点对潜在的HPC客户特别有吸引力。我们相信，这种伙伴关系不仅将加速我们在Panther Creek的建设，而且还将为与麦格理的未来机会打开大门，因为我们希望扩大我们的项目，并有可能扩展到我们投资组合中的其他地点。
“在人工智能革命风起云涌以及对电力和基础设施的需求不断增长的情况下，在我们完成对Stronghold Digital矿业的转型收购以及最近任命HPC高级副总裁James Bond和基础设施高级副总裁Craig Hibbard之后，这笔融资到来了一个关键时刻。我们相信，我们的战略合作伙伴、ASG和WWT提供的分析，以及麦格理的尽职调查和行业专业知识，验证了我们在Panther Creek的HPC机会论点，加强了我们的HPC管道和战略，并将Bitfarms定位为采购和开发大型、高质量HPC数据中心项目的市场领导者。”
麦格理集团商品和全球市场业务副总监Joshua Stevens表示：“我们很自豪能与Bitfarms合作，并期待支持其创新的Panther Creek项目的继续发展，以及未来对人工智能发展至关重要的基础设施。Panther Creek地理位置优越，距离纽约市和费城不到100英里，我们预计一旦项目建设开始，它将受到HPC租户的追捧。”
首席财务官杰夫·卢卡斯表示：“我们高度重视的北美资产、来自采矿业务的强劲现金流，以及HPC商业模式的更高利润率、稳定和可预测收益特征的潜力，使我们能够从一家受人尊敬的基础设施合作伙伴那里获得这笔有吸引力的债务融资。利率为8%，我们相信我们可以以比股权融资显着更低的资本成本和更少的稀释为我们的能源和HPC基础设施开发提供资金，从而创造长期股东价值。最初5000万美元的净收益将加速我们在Panther Creek的HPC项目的启动，并在我们推进HPC开发时为软成本提供资金。重要的是，与麦格理的这种宝贵合作关系为数据中心开发提供了必要的资本和专业知识，以加速我们下一个增长篇章。”
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关键融资条款
| ● | 这笔3亿美元的项目贷款旨在为Panther Creek数据中心项目的开发提供资金。 |
| ● | 这笔5000万美元的首期贷款专门用于项目开发软成本和其他一般公司用途，在母公司层面，由美国和加拿大担保人以及借款人的所有资产的第一优先留置权担保，但通常除外。第二批贷款的金额将高达2.5亿美元，将在公司在Panther Creek所在地实现特定开发里程碑并输入最终文件时可提取，届时全部贷款将仅在项目层面获得担保，并将导致项目债务融资总额为3亿美元并终止初始贷款。 |
| ● | 每项融资的到期期限为自关闭之日起两年。每笔贷款将按8%的年利率计息，首次提取的5000万美元利息将在前三个月以实物形式支付。 |
| ● | 就该融资的首期交易而言，麦格理将获得认股权证，可购买500万美元的Bitfarms股票，行使价相当于过去5日收盘价平均值的25%溢价（但最低行使价下限等于Bitfarms股票在多伦多证券交易所的最后收盘价），期限为五年。认股权证和基础股份受制于基础股份转售的惯常登记权。在根据第二期融资提取1.25亿美元之前，麦格理将获得认股权证，认股权证相当于根据该融资提取的金额的10%，行使价相当于过去5日收盘价平均值的25%溢价（但最低行使价下限等于授予前Bitfarms股票在多伦多证券交易所的最后收盘价），期限为五年。 |
| ● | 该融资第一期的贷款协议包括针对Bitfarms及其子公司的各种肯定和否定契约，包括对处置的限制、股息、债务和留置权的产生、其业务性质的重大变化、关联方交易和投资，在每种情况下都受到某些惯常的排除和剥离的约束。此外，在首期未偿还期间，Bitfarms必须始终保持至少2500万美元的现金余额，并且如果比特币平均价格跌破贷款协议中规定的某些阈值（如果比特币价格回到之前的阈值，则将返还这些资金），则必须存入额外的现金。 |
Northland Capital Markets担任该公司的独家配售代理。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP担任公司法律顾问。Latham & Watkins LLP担任麦格理的法律顾问。
4
关于Bitfarms Ltd.
Bitfarms成立于2017年，是一家全球能源和计算基础设施公司，开发、拥有并运营垂直整合的HPC和比特币挖矿数据中心。Bitfarms目前在美国、加拿大、阿根廷和巴拉圭四个国家拥有15个正在运营的比特币数据中心。
主要由环保的水电和长期电力合同提供动力，Bitfarms致力于使用可持续且通常未得到充分利用的能源基础设施。
了解更多关于Bitfarms的活动、动态、线上社区：
www.bitfarms.com。
https://www.facebook.com/bitfarms/
http://x.com/Bitfarms _io
https://www.instagram.com/bitfarms/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms/
关于麦格理集团
麦格理集团有限公司（Macquarie Group Limited）（麦格理）是一家全球金融服务集团，为客户提供资产管理、零售和商业银行业务、财富管理、租赁和资产融资、市场准入、大宗商品交易、可再生能源开发、专家建议以及获得资本和本金投资的机会。麦格理成立于1969年，在34个市场拥有超过20,000名员工。大宗商品和全球市场（CGM）是麦格理的一个运营集团，与客户合作提供资本和融资、风险管理、市场准入以及跨大宗商品、金融市场和资产金融领域的实体执行和物流解决方案已有40多年的历史。欲了解更多信息，请访问www.macquarie.com。
术语表
| ● | MW =兆瓦或兆瓦时 |
| ● | HPC/AI =高性能计算/人工智能 |
| ● | 资本支出=资本支出 |
| ● | 运营支出=运营费用 |
| ● | PJM =宾夕法尼亚州-新泽西州-马萨诸塞州区域传输市场 |
| ● | NYC =纽约市 |
| ● | WWT =环球科技 |
| ● | ASG = Applebee Strategy Group，LLC |
前瞻性陈述
本新闻稿包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性信息”），这些信息基于截至本新闻稿发布之日的预期、估计和预测，并在加拿大和美国证券法的安全港范围内。本新闻稿中有关完成与第二期设施相关的最终文件和提取额外2.5亿美元资金、公司Panther Creek数据中心的发展、其潜在容量、对潜在HPC客户的吸引力的声明和信息，以及有关公司未来增长、计划和目标的其他声明均为前瞻性信息。
预期、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或业绩涉及讨论的任何陈述（通常但不总是使用“预期”或“不预期”、“预期”、“预期”或“不预期”、“计划”、“预算”、“计划”、“预测”、“估计”、“前景”、“相信”或“打算”或此类词语和短语的变体，或说明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“可能”或“将”被视为发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性信息。
5
该前瞻性信息基于Bitfarms管理层在作出这些信息时所作的假设和估计，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和因素可能导致Bitfarms的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素、风险和不确定性除其他外包括：成功谈判并交付与第二批设施有关的最终文件的能力，第二批可能无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成，或可能无法按照各方目前预期的条款和条件完成；Panther Creek的开发和运营可能无法按当前计划进行，或根本无法完成；现有设施的扩建可能无法像当前预期的那样实现，或根本无法实现；新矿商的业绩可能无法达到预期；收入可能无法像当前预期的那样增加，或根本没有；持续成功挖掘数字货币的能力没有得到保证；设备升级未能按计划安装和运行；额外电力的可用性可能不会按目前的计划发生，或者根本没有发生；扩张可能不会像目前预期的那样实现，或者根本没有实现；电力购买协议及其经济性可能没有预期的那么有利；由于工厂运营而产生的潜在环境成本和监管处罚，这会带来环境风险和某些额外的风险因素，包括，土地复垦要求可能是繁重和昂贵的，与煤垃圾发电相关的税收抵免变化可能会对业务、财务状况、经营业绩和未来发展努力产生重大不利影响，电力市场的竞争可能会对经营业绩、现金流和资产的市场价值产生重大不利影响，该业务受到重大能源监管，并可能受到立法或监管变化的不利影响，以及现有或未来能源法规或要求项下的责任或任何未来无法遵守的责任，运营受到气候变化威胁产生的若干风险，以及与排放和煤渣管理有关的环境法、能源转型政策和倡议及法规，这可能导致运营和资本成本增加并减少业务活动的范围，发电设施的运营涉及电力行业惯常的重大风险和危害，可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响，并且可能没有足够的保险来涵盖这些风险和危害，员工、承包商，客户和公众可能会因业务性质、对碳捕集计划和倡议的经验有限以及依赖第三方（包括顾问、承包商和供应商）来制定和推进碳捕集计划和倡议而面临受伤的风险，并且未能妥善管理这些关系，或者这些顾问、承包商和供应商未能按预期履行职责，可能会对业务产生重大不利影响，前景或运营；数字货币市场；成功挖掘数字货币的能力；可能无法对当前的数字货币库存进行盈利清算，或根本没有；数字货币价格下降可能对运营产生重大负面影响；网络难度增加可能对运营产生重大负面影响；数字货币价格的波动性；适用法域内用于加密货币挖矿的水电的预期增长和可持续性；无法维持可靠和经济的电力来源来运营加密货币挖矿资产；电力成本、天然气成本、货币汇率变化的风险，Bitfarms经营所在司法管辖区的能源制度出现限能或监管变化以及对盈利能力的潜在不利影响；未来的资金需求以及完成当前和未来融资的能力，包括Bitfarms利用市场发售计划（“ATM计划”）的能力以及在此类ATM计划中可能出售证券的价格， 以及一般资本市场状况；ATM计划和其他股票发行导致的股份稀释；证券市场波动影响与经营业绩无关的证券定价；财务报告内部控制的重大缺陷可能导致财务状况错报从而可能导致年度或中期综合财务报表的重大错报的风险如果没有及时预防或发现；数字货币的历史价格以及挖掘将与历史价格一致的数字货币的能力；以及采用或扩大任何将阻止Bitfarms经营其业务的法规或法律，或使这样做的成本更高。有关这些以及其他风险和不确定性的更多信息，请参阅Bitfarms在www.sedarplus.ca上提交的文件（这些文件也可在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站www.sec.gov上查阅），包括管理层对截至2024年12月31日止年度的讨论与分析。尽管Bitfarms已尝试确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符，包括目前对Bitfarms未知或认为不重要的因素。无法保证此类声明将被证明是准确的实际结果，未来的事件可能与此类声明中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性信息。除法律要求外，Bitfarms不承担任何修改或更新任何前瞻性信息的义务。买卖该公司的证券应被视为高度投机性。没有任何证券交易所、证券监督管理委员会或其他监管机构批准或不批准此处包含的信息。多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或监管机构均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。
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