附件 4（f）
关系协议
之间Koninklijke Philips N.V.和EXOR N.V。
2023年8月13日
内容
条款
1定义和构造
2关系和支持条款
3飞利浦监事会组成
3.1任免
3.2 Exor提名人的提名
3.3利益冲突
3.4提名权到期
3.5辞职的Exor提名人
3.6解雇Exor提名人
4停顿
5竞业禁止
6锁仓卖跌
6.1一般
6.2锁定期
6.3锁仓后卖出下跌
6.4集团内处置股份
7公共通信
7.1非贬损
7.2一般通信
7.3关于许可处置的通信
8项信息要求
8.1披露义务
8.2没有选择性披露
8.3与另一方有关的价格敏感信息
8.4定期情况会
8.5利息披露
8.6 Exor信息权
8.7保密
9项一般限制
9.1一般
9.2宪法文件
10期限和终止
10.1期限和终止
11有效性
11.1签约
11.2无效
12整个协议
13修订及豁免
13.1修订及豁免
13.2没有视为豁免
13.3进一步保证
14第三方权利
15撤销、错误和暂停
15.1不撤销；错误
15.2不停牌
16无任务
17项通知
17.1书面通信
17.2地址
18管辖法律和争议解决
18.1管辖法律
18.2争议解决
日程安排
附表1定义和解释
附表2新闻稿
附表3加入契约
关系协议
本协议的日期为2023年8月13日，在以下日期之间作出：
(1)Koninklijke Philips N.V.，一家公众有限责任公司，根据荷兰法律注册成立，公司所在地为荷兰埃因霍温，地址为荷兰埃因霍温High Tech Campus 52，在荷兰埃因霍温注册，注册号为17001910（"飞利浦"）；以及
(2)EXOR N.V.，一家公共有限责任公司，根据荷兰法律注册成立，所在地为荷兰阿姆斯特丹，地址为荷兰阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 25 A，在荷兰贸易登记处登记，编号为64236277（"Exor“，与飞利浦一起推出的”缔约方“和每个a”党").
背景：
(A)Exor已购买百分之十五（15%）的已发行和流通普通股及其相关投票权（"15%门槛股权“），并有可能进一步增加合法和/或实益持有的普通股数量及与之相关的投票权（”利息“），但在任何情况下均应促使其及其关联公司的合并权益不超过已发行在外普通股的百分之二十（20%）及其相关投票权（”20%门槛股权").
(b)双方承认并同意，这种关系意在互利和长期。
（c）飞利浦认为，Exor的这项投资有利于整个长期战略，包括但不限于其在2023年1月宣布的创造具有可持续影响的长期价值的计划。
(D)反过来，Exor打算支持飞利浦的战略（包括但不限于其在2023年1月宣布的创造具有可持续影响的长期价值的计划），并行使其投票权和其他股东权利和权力，为飞利浦及其企业的长期多方利益相关者价值创造做出贡献。
（e）双方希望订立本关系协议（本"协议"）同意有关飞利浦治理的某些安排，并管理飞利浦与作为飞利浦股东的Exor之间的关系，所有这些都是根据适用于飞利浦和Exor作为在阿姆斯特丹泛欧交易所上市公司（Euronext Amsterdam N.V.的受监管市场）以及飞利浦作为在纽约证券交易所上市公司的适用法律法规。
（f）双方同意，本协议自签署之日起并在本协议生效之日起公布。
双方同意如下：
1定义和构造
附表1的定义及条文（定义和解释）应在本协议通篇适用。
2关系和支持条款
2.1.1双方应在签署日期后尽快且无论如何在签署日期后的第一个交易日阿姆斯特丹泛欧交易所开市前，以附表2所附表格的联合新闻稿方式宣布双方关系（新闻稿).
3飞利浦监事会组成
3.1任免
3.1.1飞利浦监事会成员（以下简称“飞利浦监事会“和”飞利浦监事会成员"）应按照（i）《公司章程》、（ii）《监事会议事规则》、（iii）《本协议》和（iv）适用法律法规规定的程序予以任命、停职和解聘。
3.2 Exor提名人的提名
3.2.1尽管第3.1条（任免），Exor有权提名一（1）名个人担任飞利浦监事会成员（以下简称“Exor Nominee“）供飞利浦股东大会委任（”股东大会"），除非该提名权已根据第3.4条失效（提名权届满).
3.2.2就第3.2.1条而言，Exor只应在与CGNS委员会协商后提名Exor被提名人，并且只应提名以下个人：（i）具有涵盖议事规则监事会所包括的简介中所包含的一个或多个方面的知识和经验，（ii）不在从事与飞利浦业务有实质性竞争的活动的实体中担任董事会职务，（iii）不受任何当局或诉讼程序的任何重大刑事、行政或类似调查，（四）根据荷兰法律有资格被任命为飞利浦监事会成员。
3.2.3飞利浦应修改飞利浦监事会简介，以反映此处规定的Exor的提名权，并反映Exor被提名人有资格获得荷兰公司治理准则原则2.1.7（iii）的独立性例外。飞利浦确认，在本协议签署之日，监事会的组成不得根据DCC第2：142b条的多样性法定人数限制对Exor提名人的提名或任命。
3.2.4飞利浦应尽其合理努力促使飞利浦监事会在收到Exor的提议后，在下一次股东大会上根据《公司章程》提名Exor提名人担任飞利浦监事会成员。
3.2.5在遵守与此类提名有关的适用规则和条例的情况下，如果必须更换被提名人，或其职位因任何原因空缺，则被提名人可提名新的被提名人。飞利浦应尽合理努力促使飞利浦监事会根据第3.2.4条提名Exor提名人进行任命，并确定相关指定个人应暂时获准出席监事会会议，直至Exor向飞利浦监事会书面提名符合条件的个人后召开的下一次股东大会作出任命。
3.2.6如果股东大会未能任命被提名人，则被提名人有权根据第3.2.1条提名另一（1）名被提名人，其中第3.2.2至3.2.5条适用比照.
3.2.7如果股东大会未能在第二次股东大会期间任命Exor提名人，则各方应讨论并确定进一步的提名和相关的任命程序，但Exor有权根据第10.1.1（a）条终止本协议，前提是在从未根据本协议任命任何Exor提名人进入飞利浦监事会的情况下，有关第4.1.1和第6条（第6.3.2（a）和第6.3.2（b）条除外）的决胜期将不适用。
3.3利益冲突
3.3.1 Exor承认并应促使Exor被提名人在履行其作为飞利浦监事会成员的职责时，应完全以飞利浦及其业务的最佳利益为指导，同时考虑到飞利浦集团所有飞利浦股东和利益相关者的利益，荷兰公司治理准则也规定了这一点。
3.3.2Exor应促使Exor被提名人放弃参与向飞利浦监事会提交的与其存在利益冲突的任何事项的审议和决策，如议事规则监事会规定，包括飞利浦集团任何成员与Exor或其任何关联公司之间的任何交易、安排或协议，或议事规则监事会第1.10（2）条提及的任何法律实体。
3.3.3不得将以下情况视为产生利益冲突：
（a）仅因Exor拥有普通股，而Exor代名人亦以官方、董事、股东或其他身份参与Exor或其任何关联公司；
（b）仅因该Exor提名人与飞利浦监事会的另一名成员意见相左；
（c）对一般影响飞利浦股东或需要在股东大会上进行表决或讨论的事项；或
（d）关于飞利浦监事会在潜在收购要约或激进运动方面的定位（除非Exor违反暂停（定义见下文））。
3.3.4如果Exor提名人投票反对飞利浦向股东大会提出的提案（i）改变飞利浦管理委员会的组成（the’’飞利浦BOM’’）或飞利浦监事会，或（ii）显着改变飞利浦或与其有关联关系的企业的身份或性质，且Exor已通知飞利浦，在不违反第3.5条的情况下，Exor和/或其关联公司拟行使其股东权利对该提案投反对票，则飞利浦可要求Exor被提名人对该事项的进一步审议和决策投弃权票，直至股东大会对该事项的表决完成。
3.4提名权到期
3.4.1在不违反第3.4.3及3.5条的规定下，如由于（i）出售普通股或（ii）Exor或其附属公司选择收取现金股息，Exor及其附属公司的合并权益不再等于或超过15%的门槛股份，而Exor及其附属公司的合并权益连续六（6）个月低于15%的门槛股份，则Exor不再有权根据第3.2.1条提名Exor代名人。
3.4.2第3.4.1条中提及的权利到期是确定的，Exor无法补救这种到期，除非Exor和飞利浦之间另有约定。
3.4.3如果由于以现金对价或实物对价（包括与并购交易有关的对价）发行新股或股份权利而导致Exor及其关联公司的合并权益可能低于15%的门槛股份，则飞利浦应提议Exor按比例参与此类发行，最多不超过普通股数量，以维持15%的门槛股份。如果Exor未全额参与此类发行，且其及其关联公司的合并权益因此类发行而被稀释超过已发行和已发行普通股的百分之一半（1.5%），则Exor应保留其根据第3.2.1条提名Exor代名人的权利，但前提是：
（a）其及其附属公司的合并权益等于或超过已发行及已发行普通股的至少百分之十（10%）及其相关投票权（“10%临时门槛股权"）在Exor未全额参与的普通股发行后；以及
（b）Exor及其关联公司应尽合理最大努力，包括但不限于选择任何股票股息或将任何现金股息再投资于飞利浦的任何股票，以便在前述发行新股或股份权利后三（3）年内获得15%的门槛股份，据了解，如果Exor及其关联公司的合并权益在任何时候低于10%的临时门槛股份，并且在Exor未完全参与的发行后连续六（6）个月内保持在10%的临时门槛股份以下，Exor将不再有权根据第3.2.1条提名Exor被提名人。
3.4.4如果Exor及其关联公司的合并权益不再达到15%的门槛股份，Exor应在五（5）个工作日内书面通知飞利浦监事会。Exor应向飞利浦提供充分信息，以确认Exor及其关联公司的合并权益未能达到15%门槛股份的确切日期。
3.4.5如果exor及其关联公司的合并权益在第3.4.1条所述到期前再次达到15%的门槛股份，它将在五（5）个工作日内书面通知飞利浦，并应向飞利浦提供足够的信息，以确认exor及其关联公司的合并权益再次达到15%门槛股份的确切日期。
3.5辞职的Exor提名人
3.5.1如果Exor和/或其关联公司打算采取以下第3.5.2（a）、3.5.2（b）、3.5.2（c）或3.5.2（d）条规定的任何行动，双方应按以下顺序采取以下行动，以期在Exor和/或其关联公司采取任何此类行动之前达成友好解决方案：
（a）首先，Exor应通知飞利浦监事会主席；
（b）其次，双方应各自指定一名高级管理人员，本着诚意，就如何处理有关事项进行讨论并寻求相互谅解；
（c）第三，如果相关高级管理人员无法达成相互谅解，飞利浦监事会主席和Exor首席执行官应讨论相关事项。
3.5.2如果双方未根据第3.5.1条达成友好解决方案，而Exor和/或其关联公司已采取下文第3.5.2（a）、3.5.2（b）、3.5.2（c）或3.5.2（d）条规定的任何行动，则第3.5.3至3.5.5条将适用：
（a）Exor和/或其关联公司投票（i）赞成未由飞利浦监事会提出或支持且未获股东大会通过的决议，或（ii）反对由飞利浦监事会提出或支持并获股东大会通过的提案；
（b）Exor和/或其关联公司行使其与Exor或其各自关联公司（视情况而定）所持有的任何普通股相关的任何股东权利和权力，在未经飞利浦监事会批准且未获股东大会通过的情况下，请求将第2：114a DCC条含义内的任何项目列入股东大会议程；
（c）exor和/或其关联公司对飞利浦提起法律诉讼，包括但不限于在DCC第2：345条含义内的荷兰企业商会提起的诉讼；或者
（d）Exo r及/或其附属公司违反第4、5、6或7.1条
3.5.3对于根据第3.5.2（a）或3.5.2（b）条采取的任何行动，飞利浦和Exor应在对相关提案进行表决的股东大会后至少两（2）周的时间内合理地本着诚意讨论Exor被提名人是否应辞去飞利浦监事会的职务，并在进行此类讨论后，监事会应决定Exor被提名人是否应辞职。
3.5.4在第3.5.2（a）或3.5.2（b）条的情况下，如股东大会遵循Exor的立场或提议（视情况而定），飞利浦和Exor应合理地本着诚意讨论Exor被提名人是否应辞去飞利浦监事会的职务。
3.5.5对于根据第3.5.2（c）或3.5.2（d）条采取的任何行动，除非该等行动或违约合理地能够得到补救，且未在收到飞利浦发出的有关该等违约的书面通知后四十五（45）天内由Exor和/或其关联公司予以补救，否则Exor应促使该Exor被提名人在飞利浦监事会首次提出请求后立即辞职，除非飞利浦监事会（不包括Exor被提名人）决定该辞职可能会在随后发生。
3.5.6尽管有第3.5.1至3.5.5条的规定，exor应促使exor被提名人在飞利浦监事会首次提出请求后立即辞职，除非飞利浦监事会（不包括exor被提名人）决定辞职可能会在以后发生：
（a）Exor不再有权依据第4条提名Exor被提名人（提名权届满）；或
（b）执行董事被提名人有重大过失、故意不当行为、欺诈或行政失当（onbehoorlijk bestuur).
3.5.7如根据第3.5.2条或第3.5.6（a）条提出辞呈，Exor不再有权根据第3.2条提出辞呈，但须根据行政失当提出辞呈（onbehoorlijk bestuur）或第3.5.6（b）条所述的重大过失须事先征得Exor同意（不得无理拒绝），而根据第3.5.6（b）条提出的辞职不影响Exor根据本协议条款提名一名替代人以供在下一次股东大会上任命的权利。
3.6解雇Exor提名人
飞利浦监事会不得向股东大会提议暂停或解聘被提名人，除非：
（a）如属重大过失、故意不当行为、欺诈、行政失当（onbehoorlijk bestuur）；或
（b）根据第5条由执行主任促使其辞职的执行主任被提名人（辞职提名人），并未在该义务产生后立即辞职，
前提是根据管理不善而被解雇（onbehoorlijkbestuur）或第3.6（a）条所述的重大过失须经Exor事先同意（不得无理拒绝），且根据第3.6（a）条作出的解雇不影响Exor根据本协议的条款提名替代人选以供Exor表示的在同一次或下一次股东大会上任命的权利。
4停顿
4.1.1Exor不应、也应促使其关联公司及其代表其或其任何关联公司行事的其他代表，未经飞利浦事先书面同意，不得直接或间接：
（a）收购超过20%门槛股权；
（b）作出或宣布，或促使、协助、建议或协调另一人作出或宣布任何并非由飞利浦BOM推荐的普通股的公开发售；
（c）根据《荷兰金融监管法》第5：70或5：74条（Wet op het financieel toezicht）未获飞利浦BOM推荐的，除非该方或该等方已取得飞利浦超过百分之五十（50%）或以上的权益（并非由Exor或其任何关联公司的任何行动造成或协助）；
（d）建议直接或间接订立任何涉及飞利浦或其任何附属公司的合并或业务合并，或直接或间接购买飞利浦或其任何附属公司资产的重要部分；
（e）在飞利浦发行的任何证券中持有任何淡仓，但（i）根据第2.1（a）至6.2.1（c）或（ii）条就许可处置而准许的除外；
（f）与在该时点公开参与任何针对飞利浦的激进运动的任何对冲基金一致行动，旨在寻求对飞利浦监事会、飞利浦BOM或政策的控制权或影响力；或
（g）就任何上述情况向任何人提供意见、协助或鼓励。
（这些义务合在一起，《停顿").
4.1.2如果飞利浦打算以任何方式重组其资本，因此Exor将持有相当于其将有义务提出强制要约的普通股百分比，飞利浦应在启动此类重组前至少三十（30）个工作日书面通知Exor。在这种情况下，各方应合理地本着诚意讨论采取必要的措施（包括参与此类重组，或在适当情况下回购Exor的普通股），以避免Exor不得不提出此类强制性要约。
4.1.3在飞利浦发起的任何股份回购计划的情况下，各方应合理地本着诚意讨论Exor或其关联公司参与该股份回购计划的要求，以避免Exor及其关联公司的合并权益将超过20%的门槛股份。
4.1.4如果出于任何其他原因，Exor及其关联公司的合并权益超过20%的门槛股份，飞利浦可以要求Exor和/或其关联公司在四十（40）个工作日内以有序的市场方式处置多余的普通股，除非与飞利浦商定了更长的期限，否则飞利浦将有权（但没有义务）以现行市场价格回购多余的普通股。
5竞业禁止
只要Exor根据第2条拥有提名权（Exor提名人的提名），Exor不得且应促使其关联公司及其代表其或其任何关联公司行事的其他代表未经飞利浦事先书面同意，不得单独或与另一人一起直接或间接收购飞利浦竞争对手的任何股份或其他（期权）证券，超过该竞争对手已发行股本总额的百分之二（2%），但此限制不适用于由独立管理的资产管理公司Lingotto或其代表进行的投资。
6锁仓卖跌
6.1一般
尽管本协议有任何其他规定：
（a）当任何第三方获得飞利浦百分之五十（50%）或以上的权益（不是由Exor或其任何关联公司违反本协议的任何行动造成、协助或支持）时，exor在本条第6款中的义务将立即生效；和
（b）锁定期（如下定义）将在飞利浦长期发行人信用评级被下调至投资级以下时立即失效。
6.2锁定期
6.2.1除第4条另有规定外（停顿），第5条（竞业禁止）及第6条（锁仓卖跌），在自签署日期起至其后三（3）年（包括首尾两天）止的期间内（经“锁定期”），Exor不得且应促使其关联公司不得采取任何行动，导致Exor及其关联公司的合并权益低于15%的门槛股份，或为免生疑问，超过20%的门槛股份（“锁定”），但本条第6款的任何规定均不得阻止：
（a）订立、行使权利和履行根据记录许可衍生工具交易或许可证券出借交易的协议或根据该协议进行的任何转让或与该协议有关的任何转让；
（b）就任何普通股授出质押、押记或任何其他担保权益，或就任何普通股转让任何权利（包括在任何时间在一个或多个场合设定和行使使用权）（a "担保权益"）向任何获准衍生交易对手方及/或代表任何该等对手方行事的任何代理人或受托人或为其利益；或
（c）出售、转让或占用任何普通股，或根据或在根据对Exor授予任何获准衍生交易对手方或为其利益而授予的任何普通股的担保权益的强制执行后行使任何其他强制执行权利。
6.3锁仓后卖出下跌
6.3.1除第4条另有规定外（停顿），及第5条（竞业禁止），及第6条（锁仓卖跌）（为免生疑问，包括第6.2条（锁定期）），exor及其附属公司可处置其全部或部分普通股，不论是否在公开市场（a "许可处置").尽管有前一句，Exor应以合理的最大努力以有序的市场方式进行（并应促使其关联公司将以合理的最大努力进行）任何许可的处置。
6.3.2 Exor或其任何关联公司向以下各方进行的任何许可处置（Exor或其关联公司、经纪人或代表其行事的中间人合理地知道交易对手身份或对相应交易的结算具有控制权的常规股票市场交易除外）均需获得飞利浦公司的事先书面批准：
（a）飞利浦竞争对手；
（b）激进党：
（i）在该时间点以相对于飞利浦的维权人士身份公开行事；或
（ii）飞利浦和Exor联合定期确定的具有股东积极主义往绩记录的其他激进方，每一方均以善意行事；
（c）因准许出售而将合法或实益持有百分之五（5%）或以上已发行及已发行普通股的投资者；及
（d）因准许出售事项而将被要求作出强制性要约的投资者。
6.3.3如果Exor及其关联公司在一个月期间内拟许可出售飞利浦已发行和流通普通股超过百分之三（3%）的股份，Exor将在适用法律法规允许的范围内，尽快就（拟）许可出售事项以及（如适用）拟指定的意向账簿管理人与飞利浦进行合理磋商。
6.3.4飞利浦应就Exor及其关联公司对飞利浦已发行和已发行普通股的百分之三（3%）以上的任何许可处置与Exor进行合理的善意合作，包括但不限于（i）提供获得尽职调查所需的信息的途径，这些信息适合飞利浦规模和性质的公司，并且是类似交易的习惯和市场惯例，（ii）就编制适用法律所要求的招股章程或类似发售文件以完成该等许可出售事项提供合作和协助，（iii）就涉及许可出售事项的承销商或顾问的请求提供合作和协助，包括为管理层参与正在进行的已上市发售以完成该等许可出售事项，或根据类似交易的习惯和市场惯例条款（包括赔偿条款）成为与已上市发售有关的承销协议的一方，据了解，本条例草案第6.3.4条并无暗示飞利浦有义务申请普通股（第二次）上市，及（b）除MAR允许的范围外，飞利浦将无义务就上述事项分享有关飞利浦的内幕消息（由MAR定义）。此外，如果飞利浦善意地确定此类遵守将违反适用法律、证券交易所要求或飞利浦的内幕交易政策，则飞利浦可能会延迟遵守其在本条款6.3.4下的义务。
6.3.5双方将就可能有兴趣收购Exor和/或其关联公司持有的普通股的投资者与飞利浦保持持续对话，前提是Exor在这方面没有义务与飞利浦分享内幕信息（由MAR定义）。
6.3.6双方承认并同意，飞利浦根据第6.3.4条在尽职调查方面合理诚信合作的义务包括但不限于（i）管理层面谈，（ii）审查飞利浦BOM和飞利浦监事会的会议记录，以及（iii）与重大诉讼、收购和处置有关的有限文件审查。
6.3.7各缔约方将自行承担与许可建议书有关的费用和开支，但飞利浦因Exor提出与该许可处置合作的请求而直接导致的与准备该许可处置有关的任何费用和开支将由Exor承担。据了解，如果许可处置还包括飞利浦发行或出售普通股，Exor和飞利浦将各自根据其在此类许可处置中实际发行或出售的普通股数量承担其按比例分担的此类费用和外部费用。
6.3.8在加速簿记建档发行或市场化发行的情况下，Exor将给飞利浦提供执行建议的机会，包括配售普通股的分配，前提是最终分配将在Exor与其银行之间决定。
6.4集团内处置股份
双方承认，Exor可随时将其（直接或间接持有的）普通股处置给经许可的Exor受让人，条件是（i）经许可的Exor受让人首先通过签署加入契约成为本协议的一方，以及（ii）Exor仍与该经许可的Exor受让人就本协议项下的所有义务承担连带责任。许可的Exor受让人在任何时候不再是Exor的附属公司的，普通股应按照本条款第4条的规定转回给Exor或Exor的其他许可的Exor受让人。
7公共通信
7.1非贬损
每一缔约方均应避免作出、并应促使其附属公司及其各自的代表不作出或促使作出任何减损或合理可能损害另一缔约方及其任何附属公司或其各自的现任或前任代表的声誉的虚假或恶意声明或公告（包括通过任何新闻、媒体、分析师或其他人）。
7.2一般通信
Exor和/或其关联公司有关飞利浦的任何通信，包括在获得15%门槛股权时和之后向SEC提交的任何文件（例如，附表13D和/或13G），只有在与飞利浦协商后才能进行。任何通信不应要求进行此种咨询：
（a）符合缔约方之间预先商定的通信安排（如有）；
（b）处于投资者沟通正常业务过程中的；或
（c）确认非因违反本协议而已在公共领域的事实或信息。
7.3关于许可处置的通信
7.3.1鉴于有必要就任何许可处置进行明确和协调的通信，任何一方就许可处置进行的公开通信将仅根据适用法律并在与另一方就此种通信的内容进行协商后，在合理可行的范围内并受第8条（信息要求).任何通信不应要求进行此种咨询：
（a）符合缔约方之间预先商定的通信安排（如有）；
（b）处于投资者沟通的正常业务过程中且未披露实际许可处置的具体信息的；或者
（c）确认非因违反本协议而已在公共领域的事实或信息。
7.3.2每一方均应确保其就许可处置进行的任何通信不会导致违反证券法或与有关该许可处置的任何招股说明书或类似发售文件不一致。
8项信息要求
8.1披露义务
本协议的任何规定均不得禁止或限制任何一方披露（根据MAR第17条或此类其他法律，或适用的规则或条例，包括任何一方正在或成为受其约束的任何相关证券交易所或其他监管机构（包括AFM和SEC）的规则和条例）MAR中定义的任何内幕信息，如果和当此类披露是该缔约方合理认为需要的，并且根据适用法律或任何规则或条例（包括任何相关证券交易所或AFM和SEC等其他监管机构的规则和条例）不能或不能再延迟。
8.2没有选择性披露
本协议中的任何规定都不会要求提供方向接收方披露MAR中定义的内幕信息，只要此类披露不进行一般性公布将违反适用法律。双方确认其观点，该观点基于相关法院对与内幕信息及其披露相关的适用法律的当前解释，即如果一方根据本协议向另一方披露的信息符合内幕信息的条件，则此披露是在该方履行职责的正常过程中进行的，符合MAR第10（1）条的含义。
8.3与另一方有关的价格敏感信息
8.3.1双方承认，每一方均须遵守MAR规定的某些义务，飞利浦还须遵守美国联邦证券法和纽约证券交易所规则规定的某些义务，并且此类法律和规则可能会对内幕信息或其他重要信息的及时发布和/或使用施加义务和限制。
8.3.2各缔约方承认，任何披露价格敏感信息（voorwetenschap），如MAR中所定义，与该缔约方和/或其股份相关的信息也可能符合与另一缔约方和/或其股份相关的价格敏感信息的条件。
8.4定期情况会
根据适用的规则和法规，包括飞利浦的投资者关系政策，飞利浦应承诺，Exor将有机会定期与飞利浦的投资者关系团队、飞利浦BOM和飞利浦监事会主席会面。
8.5利息披露
飞利浦可随时合理要求Exor告知飞利浦Exor及其关联公司合法或实益持有多少普通股。根据该要求，Exor应在十五（15）个工作日内按要求书面通知飞利浦。
8.6 Exor信息权
8.6.1在适用法律法规（包括MAR）允许的范围内，飞利浦应向Exor提供Exor合理要求的所有此类信息：
（a）完成法律法规可能要求的任何纳税申报表或其他备案；
（b）因任何审核或监管理由；或
（c）满足其财务报告要求。
8.7保密
8.7.1除第8.7.2条另有规定外，每一方应对另一方向其提供的或其根据本协议或与本协议有关而以其他方式获得的关于另一方或其任何关联公司的业务和财务的所有非公开信息（“机密资料”).
8.7.2各缔约方有权披露机密信息：
（a）向其任何高级职员、雇员、核数师、银行家或专业顾问，其职位使其有必要知悉该信息以协助该缔约方（如适用）；但该信息的接收方同意受适用于披露方的相同保密义务的约束，且该接收方应对该接收方的任何违反保密的行为负责；
（b）就Exor或Exor被提名人而言，向其各自的任何直接或间接关联公司及其各自的高级职员、雇员、审计师、银行家或专业顾问，在任何情况下，仅当该一方或个人收到该信息以协助Exor就其在飞利浦的持股提供帮助时，前提是该信息的接收方同意受适用于披露方的相同保密义务的约束，并且披露方应对该接收方的任何违反保密的行为负责；
（c）如该等资料因在不违反本协议或有关缔约方知悉的与该资料有关的任何其他保密义务的情况下公开而不再是机密资料；
（d）法律、规则或条例或该缔约方所受的任何相关证券交易所或政府当局、监管机构或反垄断机构（无论位于何处）可能要求的，包括要求在任何股东通函中披露的信息，或出于税务、财务报告、审计或会计目的，无论披露此类信息的要求是否具有法律效力；
（e）为本协议或有关协议所引起的任何仲裁或司法程序的目的而可能需要的；或
（f）经另一方书面同意。
9项一般限制
9.1一般
9.1.1 Exor应并应促使其关联公司不采取任何会产生阻止飞利浦集团：
（a）遵守其根据适用法律法规承担的义务；或
（b）根据《荷兰公司治理守则》（飞利浦披露的除外）规定的良好治理原则管理其事务。
9.1.2 Exor应并应促使其关联公司不得以不符合或违反本协议、适用法律法规（包括与内幕交易有关的）或荷兰公司治理准则（包括适用的偏差）的任何规定的方式行使其任何投票权或附加于Exor或其关联公司（视情况而定）所持有的任何普通股的其他股东权利和权力。
9.1.3除第9.1.1和9.1.2条规定的义务外，在行使Exor或其各自关联公司（视情况而定）所持有的任何普通股所附带的投票权或其他股东权利和权力时，不适用于Exor及其关联公司的任何限制。
9.2宪法文件
飞利浦和Exor应促使飞利浦BOM和飞利浦监事会不得提出、实施或批准对（i）公司章程和（ii）监事会议事规则的任何修订，如果此类修订将与本协议中规定的安排相矛盾。
10期限和终止
10.1期限和终止
10.1.1本协议自本协议之日起生效，并在以下情况中较早者发生时自动终止：
（a）Exor不再有权依据第4条提名Exor被提名人（提名权届满），该执行董事被提名人不再是飞利浦监事会成员，且执行董事未在八（8）周内（如适用）提名替代人选，或未根据第3.2.7条并受其规限获委任执行董事被提名人，但在上述每项事件中，第4.1.1条将继续适用十八（18）个月，禁售令（如第6.2条所载）将继续适用，直至（i）禁售期届满及（ii）六（6）个月期间中较早者为止，而第6条的其他条文将继续适用十二（12）个月期间；
（b）成为破产或暂停付款的一方；
（c）普通股停止获准在阿姆斯特丹泛欧交易所受监管市场上市；或
（d）某一缔约方的解散或清算，但如某一缔约方因合并、分立、转换或其他类似的公司交易而不复存在，则该缔约方的法定继承人应被视为已在该缔约方所在地成为本协议的一方，且本协议不得终止，
但本协议第10条、第2条和第12条至18条（含18条）在本协议终止后仍有效。
10.1.2除第10.1.1条另有规定外，本协议只能经双方共同书面协议终止。
11有效性
11.1签约
11.1.1在各方有效签署本协议之前，本协议不具有任何法律效力。
11.1.2如果本协议是在对应方签署的，这些对应方将算作一份协议。
11.2无效
11.2.1在本条第11.2款"可强制执行"包括合法、有效和具有约束力（衍生条款应据此解释）。
11.2.2如果本协议中的任何条款根据任何司法管辖区的任何法律被认为是或变得不可执行（在每种情况下都是全部或部分）：
（a）该条款在其不可执行性的范围内将被视为不构成本协议的一部分，但受《荷兰民法典》第3：41条的限制，本协议其余部分的可执行性将不受影响；和
（b）各方应尽合理努力商定一项可强制执行的替代条款，以尽可能实现不可强制执行条款的预期效果。
12整个协议
本协议载有双方就其标的事项达成的全部协议。双方先前就该标的事项达成的所有协议和安排特此终止。
13修订及豁免
13.1修订及豁免
除经双方书面协议外，不得修改、补充或放弃本协议。
13.2没有视为豁免
任何一方未行使或任何延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施将作为放弃而运作。任何单独或部分行使任何权利或补救措施都不会阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。
13.3进一步保证
双方应自费不时签立和促使被签立的文件，并履行和促使被签立各自合理要求的行为，以使双方充分受益于本协议。
14第三方权利
除非本协议另有明确规定：
（a）其中没有载有为第三人的利益而作出的规定（德尔登贝丁根）可由第三方对一方当事人援引的；及
（b）如本协议载有为第三方的利益而订立的约定，则本协议（包括相关第三方在本协议下的权利）可在未经该第三方同意的情况下终止、修订、补充或放弃（在每种情况下可全部或部分）。
15撤销、错误和暂停
15.1不撤销；错误
15.1.1任何缔约方不得全部或部分撤销（奥泰宾登）本协议。
15.1.2如果一方当事人犯了错误（海夫·格德瓦尔德）与本协议有关的，由其承担该错误的风险。
15.2不停牌
任何一方不得暂停（opschorten）以任何理由履行其根据本协议或与本协议有关的义务。
16无任务
未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或设押本协议项下的权利和义务。未经本同意，不得实施转让或产权负担。
17项通知
17.1书面通信
根据本协议或与本协议有关的任何通信必须以书面形式进行，并通过普通邮件或电子邮件发送。
17.2地址
根据本协议或与本协议有关的任何通信的每一缔约方的地址和电子邮件地址（以及通信所关注的官员的任何部门，如果有的话）均为该缔约方通过不少于五（5）天的通知通知另一缔约方的任何替代地址或部门或官员。
18管辖法律和争议解决
18.1管辖法律
本协议应受荷兰法律管辖并按其解释。
18.2争议解决
18.2.1本协议或与本协议有关或由本协议引起的其他协议和安排引起或与之有关的任何争议，无论是合约性的还是非合约性的，均应不时提交给Exor和Philips的首席执行官，由他们在提交给他们的事项后二十（20）个工作日内，在任何一方提出书面请求后解决和解决。
18.2.2如果Exor和飞利浦的首席执行官无法在根据第18.2.1条提交给他们的事项的二十（20）个工作日内解决争议，双方应将争议提交荷兰仲裁院仲裁规则下的程序（荷兰套利机构) ("NAI"，除非涉及《荷兰民事诉讼法典》第254条提及的紧急事项，在这种情况下，争议将根据《荷兰民事诉讼法典》最终解决。仲裁地点将设在荷兰阿姆斯特丹。仲裁的语言将是英文。
18.2.3仲裁庭将由三（3）名仲裁员组成，将按以下方式提名和/或任命：
（a）请求方应在其仲裁请求中指定一名仲裁员，被申请人应在其答复中指定一名仲裁员。当事人未指定仲裁员的，由国家仲裁局指定相关仲裁员；
（b）第三名仲裁员将担任仲裁庭庭长。第三名仲裁员将由上述（a）段中提及的两名仲裁员在其最后一次确认和/或任命之日起30天内共同提名。如果这两名仲裁员未能共同提名第三名仲裁员，那名仲裁员将由国家审批局指定。
18.2.4仲裁庭应当根据适用的法律规则，裁定和作出一项或多项仲裁裁决。仲裁庭不得承担仲裁人的职权和蔼可亲的作曲家或决定ex aequo et bono.
18.2.5根据本条款18.2进行的仲裁不得与任何其他仲裁合并，无论是否根据《荷兰民事诉讼法典》第1046条（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）或其他情况，但依据本条款18.2进行的另一项仲裁除外。
18.2.6当事人无权获得任何形式的发现或披露，仲裁庭无权下令发现或披露（a）书面证据、（b）口头证词或（c）任何其他材料。
18.2.7可分割性
如任何法院或其他主管机关认为本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则本协议的其他条款及其余有效条款继续有效。然后，双方将尽一切合理努力，以有效和可执行的替代条款取代无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近无效或不可执行条款的预期效力。
本协议已于本协议开始时所述日期签署：
Koninklijke Philips N.V.
作者：W.R.O. Jakobs
职务：首席执行官
作者：F.Sijbesma
职称：监事会主席
EXOR N.V。
作者：G.de Boer
职务：首席财务官
附表1定义和解释
1定义
"10%临时门槛股权"具有第3.4.3条赋予的涵义；
"15%门槛股权"具有朗诵（a）中赋予它的含义；
"20%门槛股权"具有朗诵（a）中赋予它的含义；
"加速簿记建档发行"指未将风险转移给第三方的普通股发行（如在已购买的交易中）；
’’收购’’指直接或间接取得（经济）所有权、占有权、控制权包括为他人出借或持有的行为或过程；
"附属公司“就某一缔约方而言，指由该缔约方控制或控制的人，或由同时控制该缔约方的人控制的人，或在其他方面符合《荷兰民法典》第2：24a和2：24b条所指该缔约方的”子公司“或”集团公司"资格的人（Burgerlijk Wetboek）；为免生疑问，就本协议而言，飞利浦及其附属公司不应被视为Exor的附属公司，反之亦然；
"AFM"表示Stichting Autoriteit Financi ë le Markten；
"协议"具有朗诵（a）中赋予它的含义；
"公司章程"指经不时修订的飞利浦公司章程；
"买入成交"指投资银行或其他第三方承担结算风险以外的风险头寸的普通股的出售和转让；
"营业日"指荷兰境内银行营业开展一般业务的一天（星期六或星期日除外）；
’’CGNS委员会”指飞利浦监事会的公司治理和提名推选委员会；
"条款"指本协议的一项条款；
’’机密资料”具有第8.7.1条所赋予的涵义；
"控制“指直接或间接、单独或共同（不论是透过拥有表决权权益、合约或其他方式）拥有（a）在某人的股东大会上超过50%的投票权，（b）有权委任或罢免某人的多数董事总经理或监察董事，或（c）有权以其他方式指示或导致指示某人的管理和政策，及”控制“和”受控"应作相应解释；
"DCC"指荷兰民法典；
"加入契约"如附表3所附（加入契约);
"处置“或”处置"指（i）直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置任何普通股的任何合法或实益权益及其相关表决权，（ii）直接或间接授予任何普通股的任何产权负担，或（iii）任何安排、结构设计或具有与（i）和（ii）项下提及的交易类似的经济或法律效力的其他交易，但有一项理解，以通用所有权向法定继承人处置普通股不应被视为处置，且在“产权负担”指对普通股产生或可能产生担保权益的任何担保权益、债权、留置权、押记、质押或其他限制；
"荷兰公司治理准则"指2022年12月20日的荷兰企业管治守则；
"Exor"具有本协议序言部分赋予的含义；
"Exor Nominee"具有第3.2.1条所赋予的涵义；
"股东大会"具有第3.2.1条赋予的涵义；
“利息”具有Recital（a）中赋予它的含义；
“锁定”具有第6.2.1条赋予的涵义；
“锁定期”具有第6.2.1条赋予的涵义；
"强制要约"指根据《金融监管法》第5：70条和第72（1）条对飞利浦的强制性公开要约（Wet op het financieel toezicht);
"MAR"指欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例（EU）（市场滥用条例）；
"市场化发行"指飞利浦证券的发售，其中涉及飞利浦以管理层路演和/或编制招股说明书、注册声明或类似发售文件的形式参与；
"NAI"具有条款18.2.1赋予的涵义；
"普通股"指飞利浦股本中的普通股；
"缔约方“或”党"具有本协议序言部分赋予的含义；
"允许的衍生交易"指Exor于本协议日期或前后订立的金融工具，以便利Exor购买普通股以增加其持股至初始15%门槛股份，可就该购买提供价格保护，且其最后到期日不超过本协议日期后18个月；
"获准衍生交易对手方"指经许可的衍生交易的任何一方；
"许可处置"具有第6.3.1条所赋予的涵义；
"允许的exor受让人"指Exor Nederland N.V.、Exor S.A.、Ancom USA Inc、Exor SNLLC和Exor Investments Limited，以及Exor通知飞利浦并由Exor控制的任何其他人；
"获准证券出借交易"指根据或根据许可的衍生交易或担保权益的条款设立的与普通股有关的任何股票借贷或出借，或回购或担保安排或使用权，以便利向许可的衍生交易对手方转让普通股，以便利许可的衍生交易对手方的对冲活动，以防止许可的衍生交易终止，并且根据该安排，Exor有权在相关的许可的衍生交易到期时或之前收取等值的普通股；
"人"指任何个人、公司、法人单位、合伙企业或非法人协会，不论是否具有单独的法人资格；
"飞利浦BOM"具有第3.3.4条赋予的涵义；
"飞利浦竞争对手"指在本协议日期双方之间确定的任何一方，条件是在本协议日期后每两年双方之间可以善意地更新飞利浦竞争对手的名单，并且第5条不适用于Exor或其关联公司在一方拥有飞利浦竞争对手资格之日所持有的投资；
"飞利浦集团"指飞利浦及其附属公司；
"飞利浦股东"指任何持有任何普通股的人；
"飞利浦监事会成员"具有第3.2.1条赋予的涵义；
"飞利浦监事会"具有第3.2.1条赋予的涵义；
"飞利浦"具有本协议序言部分赋予的含义；
"代表"就某一缔约方而言，指其附属公司以及该缔约方或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人和专业顾问（包括律师、会计师、顾问和财务顾问）；
’’议事规则飞利浦监事会’’指飞利浦监事会议事规则，经不时修订；
"日程表"指本协定的日程表；
"美国证券交易委员会"指美国证券交易委员会；
’’担保权益"具有第6.2.1（b）条赋予的涵义；
"签署日期"指本协议经各方正式签署之日；
"停顿"具有第4.1.1条赋予的涵义；
2标题和对条款和附表的引用
2.1插入标题仅为方便参考，不影响对本协议任何条款的解释。
2.2A本协议中提及：
（a）一项条款为本协议的有关条款；及
（b）附表为本协定的有关附表。
3法律条款
就荷兰以外的任何法域而言，对任何荷兰法律术语的提及应被解释为对该法域中与其最接近的术语或概念的提及。
4其他参考资料
4.1凡在本协议中使用，“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”等字样。
4.2凡在本协议中使用，“截至”一词应被视为包括其后指定的日期或时刻。
4.3本协议中对任何性别的任何提及均应包括所有性别，输入单数的词语应包括复数，反之亦然。
附表2新闻稿
附表3加入契约
这份契约是在[ ● ]上制作的
之间:
•（1）[ ]（the "新股东"）；以及
•（2）[ [ ● ]（the "原股东")].
•（3）[ ● ]（the "公司").
Whereas:
（a）本公司与于本遵守契据日期的原股东为日期为[ ● ]的关系协议的订约方（"协议";)
（b）原股东拟协议转让给新股东
（c）本契据由新股东根据协议第[ ● ]条作出。
同意了如下：
1.新股东确认已向其提供协议副本。
2.新股东向协议的每一方承诺在所有方面受协议的约束，如同新股东是协议的一方并在协议中被指定为Exor，并遵守和履行协议中适用于协议项下Exor或对Exor具有约束力的所有条款和义务，只要这些条款和义务在本契据日期或之后将被遵守或履行。
3.本契据是为（a）协议各方和（b）在协议日期之后（以及在本契据执行之前或之后）承担协议项下任何权利或义务或遵守协议的所有其他人的利益而订立的。
4.新股东的联系方式如下：
ATTN：
电子邮件：
地址：
附副本至：
5.本契据应受荷兰法律管辖并按其解释。因本契据引起或与本契据有关的任何争议，应根据本协议的规定解决。
在哪里作证本契据已签立，并已于本契据第一页出现的日期交付。
[新股东]
签名：
其：
公司
签名：
其：