附件 10.1
应收款项购买协议的合并及修订第2号
本JOINDER和应收款购买协议第2号修正案（本“修正”）于2025年12月15日由特拉华州有限责任公司ENERSYS FINANCE LLC（以下简称“卖方”），PNC银行，美国国家协会（“PNC”），TRUIST银行（“真理”），Wells Fargo Bank，National Association，individually as a purchaser（“井”）及作为买方的行政代理人（以该身份于“行政代理人”）；以及特拉华州公司ENERSYS以个人身份（“ENS“）和作为初始总服务人（以该身份，连同其继任者和以该身份分配的”Master Servicer”).
初步说明
本修订涉及本协议各方于2022年12月21日签署的若干应收款项购买协议（如该协议可能不时修订、补充、重述或以其他方式修改，则“RPA”).PNC和Truist希望作为新的购买者加入RPA，所有各方都希望根据以下规定的条款和条件修改RPA。考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，特此确认其充分性，双方同意如下
1.定义.此处使用且未另行定义的大写术语应具有RPA中赋予其的含义。
2.Joinder.根据本修正案和RPA中规定的条款和条件，在第二修正案生效日期（定义见本条例第5节）：
2.1.PNC特此作为新的买方加入RPA，初步承诺金额为50,000，000美元，并同意其应受RPA和其他每一份相关交易文件的所有条款、条件和规定的约束，并应被视为（如同其最初的签字人）RPA和每一份相关交易文件的当事方。自第二次修订生效日期（以较晚者为准）起，就RPA和所有其他交易文件而言，PNC应为买方。PNC特此确认，其已收到RPA和其他交易文件的副本。
2.2.Truist特此作为新的买方加入RPA，初始承诺金额为50,000，000美元，并同意它应受RPA和其他每一份相关交易文件的所有条款、条件和规定的约束，并应被视为（如同它是其原始签字人）、RPA和每一份相关交易文件的一方。自第二次修订生效日期（以较晚者为准）起，Truist应为RPA和所有其他交易文件的所有目的的买方。Truist特此确认，它已收到RPA和其他交易文件的副本。
3.修正.自第二次修订生效日期起生效，RPA现予修订如下：
3.1《公约》的定义“调整后期限SOFR”和“Term SOFR Adjustment”RPA第1.01节中规定的内容特此全部删除，每项提及“调整后期限SOFR”在RPA中特此替换为对“术语SOFR。”
3.2.现将以下新定义按适当的字母顺序插入第1.01节：
“政府应收款项”指应收款，其义务人是政府当局。
“第二次修订生效日期”指2025年12月15日或本协议的合并及第2号修订生效的每项先决条件均已获满足的较后营业日。
3.3.定义中的表格“集中度百分比”RPA第1.01节载列的内容，现予以修正和重述，全文如下：
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标普短期评级/同等长期评级
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穆迪短期评级/同等长期评级
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集中度百分比
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| A-1 +/AA- | P-1/AA3 | 25.00% | ||||||
| A-1/a | P-1/A2 | 20.00% | ||||||
| A-2/BBB + | P-2/Baa1 | 15.00% | ||||||
| A-3/BBB- | P-3/Baa3 | 7.50% | ||||||
| 低于A-3/BBB-或未获标普或穆迪评级 | 低于USDA/Baa3或未获标普或穆迪评级 | 3.75% | ||||||
3.4.的定义“合格应收款” RPA第1.01节中规定的内容现予修正（a），删除（a）（i）条中出现的“或政府当局”，并（b）在该定义的最后一条后插入以下句子：
尽管有上述规定，EnerSys Advanced Systems Inc.、ABSL Power Solutions Inc.或Bren-Tronics Defense LLC（各自为“新发起人”）发起的任何应收款 可能是合资格应收款，即使它符合本定义中的上述要求，除非且直到每一买方通知行政代理人
通过电子邮件或其他书面形式表明其已收到并审查了合理要求的有关其应收账款的数据，并对此类审查的结果感到满意。行政代理人收到每一买方的此类通知后，将及时通知各方，任何新发起人发起的应收款的前述资格禁令不再适用。
3.5.现将RPA第1.01节中对下列每一术语的定义进行修正和全文重述，分别如下：
“过度集中”指截至任何日期，下列金额的总和，不重复：
（a）为每名债务人计算的金额的总和，相等于（i）该债务人的合资格应收款项的未偿还余额总额超过（ii）（x）该债务人的集中百分比的乘积，乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未偿还余额总额；加上
（b）（i）所有合资格应收款项（其债务人的住所在任何获批准的外国）的未偿余额总额超过（ii）（x）3.0%的乘积的部分（如有的话）乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未偿余额总额；加上
（c）（i）在原始发票日期后61-90天到期的所有合资格应收款项的未结余额总额，超过（ii）（x）35.0%的乘积，再乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未结余额总额的超出部分（如有）；加上
（d）（i）在原始发票日期后91-150天到期的所有合资格应收款项的未偿总额（如有的话）超过（ii）（x）10.0%的乘积，乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未偿总额；加上
（e）（i）属于合资格应收款项的所有政府应收款项的未偿余额总额超过（ii）（x）10.0%的乘积的部分（如有），再乘以（y）当时在应收款池中的所有合资格应收款项的未偿余额总额。
“设施限制"指根据不时修改的250,000，000美元第2.02（e）款）或第2.02（g）节）.提及融资限额未使用部分，是指在任何确定时间，相当于（x）当时融资限额的金额，减（y）此时的总资本。
“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体，或政府、其任何政治分支机构或机构，或任何其他政府当局。
“所需购买者"指代表所有买方承诺总额50%以上的一名或多名买方（或者，如果承诺已终止，则代表所有买方持有的未偿资本总额100%的买方）；
但前提是，在任何情况下，当有两（2）个或更多的非关联购买者时，被要求的购买者在任何时候都不得包括少于两（2）个非关联购买者。
“预定终止日期”是指2028年12月15日。
3.6.RPA第2.02（g）节特此修订并全文重述如下：
（g）卖方可随时或在第二次修订生效日期后不时向行政代理人发出书面通知（据此，行政代理人应迅速向每一买方交付一份副本），要求增加一笔或多笔承诺总额（每笔此类增加，a“承诺增加承诺增加承诺增持”）；提供了（i）在提出任何该等要求时及在任何承诺增加的生效日期，均不存在或在所要求的承诺增加生效后将存在任何摊销事件或潜在摊销事件，且任何卖方在任何交易文件中或依据任何交易文件作出的每项陈述及保证，在该日期及截至该日期的所有重大方面均须真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等陈述及保证特指较早日期，在这种情况下，截至该较早日期，这些承诺在所有重大方面均应是真实和正确的）；（ii）每项要求的承诺增加的总额应不低于10,000，000美元或5,000，000美元的较大整数倍，尽管本文有任何相反的规定，但在实施任何要求的承诺增加后，承诺的总额不得超过（a）优先信贷协议允许的最高金额和（b）300,000，000美元中的较低者，以及（iii）卖方根据本第2.08（g）款）应列出要求的承诺增加金额和每项要求的承诺增加的拟议生效日期；和前提是，进一步，任何买方均无义务提供所要求的承诺增加的任何部分，除非其自行决定同意这样做。每一项承诺增加将导致融资限额以相同数额增加，并将以一项修正案作为证明，该修正案由根据《公约》规定须为其缔约方的人正式签署第13.01款或第13.03节，视情况而定（包括但不限于提供全部或任何部分所要求的承付款增加的每个买方或其他人）。
3.7.RPA第13.01（a）节第二句特此修正，在“交易文件”前插入“其他”。
3.8现将第13.01（b）（二）节全文修订和重述如下：
（ii）向其保险人、其与投资有关的任何掉期、项圈、上限或类似对冲的提供人、其合资格受让人和参与者以及潜在合资格受让人和参与者及其各自的大律师提供，但前提是，在上述每一种情况下，他们同意以签署的书面形式根据与本条款基本相同的条款对此类信息保密第13.06（b）款）并且卖方和MSC是此类保密协议的第三方受益人，
3.9现将RPA的附表A、B和E全文修订和重述，分别按本文件附件一、二和三的规定修改和重述。
4.申述及保证.为促使买方和行政代理人订立本修订，（a）卖方和主服务商各自在此向买方和行政代理人声明并保证，本修订和经修订的RPA已由其正式授权、执行和交付，并构成该人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制的情况除外，暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及衡平法原则（无论是否在公平或法律上寻求强制执行）；（b）（i）RPA第7.01和7.02条所载卖方和总服务商的陈述和保证在第二次修订生效日期当日和截至该日期的所有重大方面都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样，除非该等陈述和保证的条款是指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早日期和截至该日期的所有重大方面应是真实和正确的；（ii）没有发生摊销事件或潜在摊销事件并正在继续，并且不会因该投资而产生摊销事件或潜在摊销事件；（iii）不存在或在该投资生效后将存在资本覆盖赤字；（iv）融资终止日期没有发生。
5.生效的先决条件.本修订须于（i）本修订的日期或（ii）以下各项先决条件均已获满足的较后营业日（该较后日期，第“第二次修订生效日期”):
（a）行政代理人应当已收到本修正案的一个或多个对应方，该对应方由本修正案的每一方正式签立和交付；
（b）行政代理人须已收到一份或多于一份由每一方妥为签立及交付的第二份经修订及重述的偶数日期费用函件的对应方，以及为每一买方的利益而支付的预付费用；
（c）行政代理人应已收到一名或多名对应的应收款项出售和出资协议的Joinder和修正案2号，日期为本协议之日（第“Joinder”）并由其每一方妥为签立和交付，并经行政代理人和买方同意，且合并人生效的所有先决条件均应已由行政代理人全权酌情满足或放弃；
（d）行政代理人应当已收到所附结账清单所列的其他文件、证明、留置权查询和意见各附件 A本修订，由订约各方妥为签立（在适当情况下）；及
（e）本修订第4条所载卖方及总服务人的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确
6.杂项.
6.1.法律的选择.本修正案应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律（不影响除此处适用的《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的其他法律原则的冲突）进行解释。
6.2.对管辖权的同意.在因《反恐协议》产生或与之有关的任何行动或程序中，或在此种人根据《反恐协议》执行的任何文件中，每一方当事人均不可撤销地向设在纽约州曼哈顿郊区的任何美国联邦或州法院的非专属管辖权提交，且每一方当事人在此不可撤销地同意，就此类行动或程序提出的所有索赔在该法院或该法院提起的诉讼或程序是不方便的论坛。此处的任何内容均不应限制任何行政代理人或任何购买者在任何其他司法管辖区的法院对任何卖方一方提起诉讼的权利。任何卖方方针对任何行政代理人或任何购买者或其任何附属机构的任何司法程序，直接或间接涉及以任何方式产生、与RPA相关或与之相关的任何事项或该卖方方根据RPA执行的任何文件，应仅在纽约曼哈顿大道的法院提起。
6.3.放弃陪审团审判.此处的每一方在任何直接或间接涉及以任何方式产生于、与RPA相关或与RPA相关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的任何司法程序中放弃由陪审团审判，任何卖方一方根据RPA或在此或其下确立的关系执行的任何文件。
6.4.集成；绑定效果.除特此明确修订外，RPA保持不变，并具有充分的效力和效力。RPA对协议各方及其各自的继承人和许可受让人（包括破产中的任何受托人）具有约束力，并对其有利。
6.5.对应件；可分割性；款参考.本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在这样执行时应被视为正本，所有这些合并起来应构成一份相同的协议。在适用法律允许的最大范围内，以电传或电子图像扫描传输（如“pdf”文件）方式交付本修正案签字页的已执行对应方，其效力与交付本修正案手工执行的原始对应方的效力相同。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。除非另有明确说明，本文中所有提及“文章”“板块”“日程”或“附件”指RPA的物品和部分，以及日程安排和展品。
6.6.费用及开支.本协议各方同意，本修正案是一份交易文件，因此，根据RPA第13.04节，卖方负责向行政代理人和买方支付或偿还所有合理的自付费用
它们因准备、谈判、执行和交付本修正案而产生的费用（包括Clark Hill PLC的合理费用、收费和支出）。
6.7.修订的效力.自第二次修订生效日期起及之后，RPA中对“本协议”、“本协议”或“本协议下”的提述应被视为对经本修订修订的RPA的提述。
<签名页关注>
作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
| ENERSYS FINANCE LLC，作为卖方 | |||||||||||
| BY：ENERSYS DELAWARE INC.，其唯一成员 | |||||||||||
| 作者：/s/Dan Platt | |||||||||||
| 姓名：Dan Platt | |||||||||||
| 头衔：财务主管 | |||||||||||
| ENERSYS，作为主服务器 | |||||||||||
| 作者：/s/Andrea Funk | |||||||||||
| 姓名：Andrea Funk | |||||||||||
| 标题：首席财务官 | |||||||||||
| 富国银行，全国协会，单独作为买方和行政代理人 | |||||||||||
| 作者：/s/Taylor Cloud | |||||||||||
| 名称：Taylor Cloud | |||||||||||
| 职务：执行董事 | |||||||||||
| PNC银行，全国协会，单独作为买方 | |||||||||||
| 作者：/s/Christopher Blaney | |||||||||||
| 姓名：Christopher Blaney | |||||||||||
| 职称：高级副总裁 | |||||||||||
| TRUIST BANK，单独作为买方 | |||||||||||
| 作者：/s/Anthony Ballard | |||||||||||
| 姓名：安东尼·巴拉德 | |||||||||||
| 职称：副总裁 | |||||||||||
附件一
附表a
承诺（s）
截至2025年12月15日
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采购人
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承诺
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富国银行银行，全美协会
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$150,000,000.00
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PNC银行，全国协会
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$ 50,000,000.00
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Truist银行
|
$ 50,000,000.00
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合计承诺
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$250,000,000.00
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附件二
附表b
锁箱和收款账户
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账户所有人姓名/账户说明
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银行名称和地址
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账号#
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密码箱#
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密码箱地址
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附件三
附表e
缔约方的通知地址
展品A
收盘核对表
[见附件]