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6-K 1 d836161d6k.htm 6-K 6-K
 
 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格6-K

 

 

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2025年5月

委员会文件编号 001-31583

 

 

南太集团公司

(注册人姓名翻译成英文)

 

 

南台工业村

西乡乡古树社区南台路2号

广东省深圳市宝安区

中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

 

 

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F☑表格40-F ☐

如注册人按照S-T规则第101(b)(1)条的许可提交纸质表格6-K,请以复选标记表示:☐

如注册人按照S-T规则第101(b)(7)条的许可提交纸质表格6-K,请以复选标记表示:☐

 

 
 


南太集团公司

表格6-K

内容

南太地产公司(“公司”)是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,其董事会现提供以下最新信息。

聘请独立核数师

2025年3月28日,公司聘请PCAOB注册事务所MRI Moores Rowland LLP(“MRI”)作为其独立注册会计师事务所。

根据聘用条款,MRI将对公司截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计。MRI于2025年5月7日开始工作。审计结束后,公司将提交2021至2024年财政年度的财务报表以及相关的20-F表格。

流通股

2025年4月14日,公司提交了与2025年年度股东大会(“会议”)相关的表格6-K的年度会议材料,其中指出,截至2025年3月25日,共有58,288,186股流通在外的普通股。约于2025年5月8日,公司发现根据长期激励计划(“LTIP”)进行的若干发行未获公司转让代理计算机股份有限公司处理。该公司正与Computershare合作,以纠正行政错误,一旦此类发行得到处理,预计新股数量为59,734,394股,差异约为2.5%。截至本文件提交之日,股份尚未发行,也不会在会议召开前发行;因此,就会议而言,将不会对有表决权的股份产生影响。

关于公司自2021年11月召开股东特别会议以来的股权发行和股权授予情况,更多信息见“2021年特别会议后的股份发行”和“长期激励计划”。

2021年特别会议后的股份发行

该公司一直使用股权奖励来使薪酬与业绩保持一致,并在存在大量现金保全需求的时期保持流动性。特别是,在该公司获得完全的在岸控制权之前,它寻求在可能的情况下保留现金。在此期间,公司的董事、执行官、某些服务提供商、贷方和其他利益相关者,包括但不限于ISZO Capital LP。(连同其相关实体,“ISZO”),已获得补偿或股权补偿。此外,根据某些私募或根据承兑票据筹集的现金仅用于获得在岸控制权,而不是用于补偿董事(这样董事将仅以股权激励奖励而不是现金方式获得补偿)。

继2021年11月30日召开股东特别大会后,公司进行了以下股票发行:

 

   

如2023年4月7日提交的6-K表格所披露,公司与其买方签订了一份日期为2023年4月5日的证券购买协议,以每股1.75美元的价格以私募方式购买和出售8,821,273股普通股,总收益约为1,540万美元。购买者包括(i)Oasis Management Company Ltd.,购买价值5,737,228美元的股票;(ii)IAT再保险公司Ltd.,购买价值5,000,000美元的股票;(iii)ISZO Capital Management LP,购买价值4,000,000美元的股票;以及(iv)Prescott Group Aggressive Small Cap Master Fund GP,购买价值700,000美元的股票。

 

2


   

如2023年4月7日提交的6-K表格所披露,公司与ISZO Capital LP(连同其相关实体,“ISZO”)订立日期为2023年4月5日的解除和和解协议,据此,公司(i)向ISZO发行630,118股股份,以换取注销ISZO持有的承兑票据(“ISZO票据”)项下的未偿本金和资本化利息1,102,707美元,以及(ii)向ISZO发行231,167股股份,以换取金额为404,541.53美元的索赔的注销,每股价格为1.75美元。此类索赔涉及英属维尔京群岛商业法院日期为2021年11月25日的命令。此外,公司解除了ISZO与其未能为ISZO票据项下的提款请求提供资金有关的索赔和诉讼,ISZO解除了公司因公司未能偿还某些诉讼债务而产生并与其相关的某些指控索赔和对公司的诉讼因由而产生的索赔和诉讼。

 

   

如2023年4月7日提交的6-K表格所披露,公司与IAT Insurance Group,Inc.(“IAT”)签订了日期为2023年4月5日的交换和修订协议,据此,公司向IAT发行2,479,309股股份,以换取注销TERM3持有的承兑票据项下未偿本金和资本化利息的43.38791亿美元,每股价格为1.75美元。

 

   

自2021年12月至2025年3月25日(会议记录日期),公司根据公司LTIP向其董事、高级职员、雇员和顾问发行了总计5,204,536股普通股。这代表已归属且未延期的股权奖励部分。在公司等待接收方提供信息期间,另有42,431股作为既得股权奖励基础的普通股正在等待发行。根据LTIP,公司总共授予了总计7,129,798股基础股权激励奖励,不包括业绩份额单位。更多信息请参见“长期激励计划”。

 

   

2023年期间,公司向其LTIP下的战略咨询服务顾问发行了(i)87,717股普通股,向其法律服务顾问发行了(ii)900,000股普通股,向其物业管理服务顾问发行了(iii)2,300,000股普通股。

长期激励计划

如先前所披露,公司的LTIP于2022年5月11日生效,随后于2023年2月27日进行了修订。LTIP提供了一种手段,公司可以借此吸引、留住和激励合格人员,例如员工、董事和顾问,以及其他个人服务提供商。由于需要在这段时间保存现金,高管和员工长期以偏概全,大幅延迟金额的现金补偿,为公司保存流动性。在许多情况下,公司的董事、高级管理人员和员工为了保护股东价值,不惜花费大量时间、大量旅行和潜在的人身伤害风险,公司董事会将所有这些因素都考虑在内。LTIP于2024年10月23日进一步修订和重述,进一步增加6,000,000股的股份储备至10,000,000股。

在下文所列的每一年中,所列奖励均根据长期投资协议授予董事、高级职员和雇员,作为对他们为公司提供服务的补偿。

2022年LTIP奖项

 

   

Cindy Chen Delano获授予42,431股限制性股份作为年度股权保留人及首次加入授予,于2022年11月归属,23,644股限制性股份作为季度现金保留人以股权形式采取,于授予时立即归属,以及229,357股限制性股份作为特别奖励,于2022年11月归属,并于辞职时加速。

 

   

Michael Cricenti获授予42,431股受限制股份作为首次加入授予和年度股权保留,于2022年11月归属,31,348股受限制股份作为季度现金保留股权,在授予时立即归属,107,914股受限制股份作为特别委员会每月保留股权,在授予时立即归属,以及344,036股受限制股份作为特别股权奖励,在2022年11月和2024年11月分两期归属。

 

   

Peter Kellogg获授予42,431个受限制股份单位(“RSU”)作为首次加入授予和年度股权保留人,于2022年11月归属,以及合共15,872个受限制股份单位作为以股权形式收取的季度现金保留人,于授予后立即归属。

 

3


   

Bo Hu获授4.2431万股限制性股票作为首次加入授予及年度股权保留,于2022年11月归属,合共20,513股限制性股票作为季度现金保留股权,于授予时立即归属,80,935股限制性股票作为特别委员会保留股权,于授予时立即归属,以及286,697股限制性股票作为特别股权奖励,于2022年11月和2024年11月分两期归属。

 

   

于春华就年度股权授予获授65,366个受限制股份单位,于授予日期后一年归属。

 

   

Jeffrey Tuder被授予42,431个RSU作为年度股权保留和首次加入授予,最初于2022年11月归属,并在辞职后加速。

 

   

Louis Leung获授予42,431股限制性股份作为年度股权保留和首次加入授予,于2022年11月归属,以及5,949股限制性股份作为季度现金保留股权,在授予后立即归属。

 

   

Paula Poskon被授予42,431股限制性股票作为年度股权保留和首次加入授予,于2022年11月归属并在辞职时加速,以及2,480股限制性股票作为季度现金保留股权,在授予后立即归属。

 

   

Mark Walsen获授予42,431股限制性股票作为年度股权保留和首次加入授予,于2022年11月归属,以及16,563股限制性股票作为季度现金保留股权,在授予后立即归属。

 

   

周崇清获授23,696股受限制股份作为首次加入授予,于授予时立即归属,而10,961股受限制股份按季度现金保留权益,于授予时立即归属。

2023年LTIP奖项

 

   

Michael Cricenti获授61,151股限制性股票作为年度股权保留物,分四个季度分期归属,35,971股限制性股票作为年度现金保留物作为权益,分四个季度分期归属,35,971股限制性股票作为年度董事长保留物,分四个季度分期归属,39,568股限制性股票作为其各委员会主席保留物,分四个季度分期归属,107,914股限制性股票作为特别委员会诱导性授予,授予时立即归属,212,165股限制性股票作为特别委员会月度保留物,分三个月分期归属,27,272股递延限制性股票作为特别委员会月度保留物,分三个月分期归属,120万股限制性股票作为专项财务诱导授予,分八个季度分期归属。

 

   

Bo Hu获授予61,151股限制性股票作为年度股权保留物,分四个季度归属,35,971股限制性股票作为年度现金保留物作为权益,32,373股限制性股票作为其各委员会保留物,分四个季度归属,80,935股限制性股票作为特别委员会诱导性授予,授予时立即归属,134,506股限制性股票作为特别委员会月度保留物,分三个月归属,45,071股递延限制性股票单位作为特别委员会月度保留物,分三个月归属,60万股限制性股票作为财务诱导性授予物,分八个季度归属。

 

   

Peter Kellogg被授予61,151个年度股权保留限制性股票单位和35,971个以股权为基础的年度现金保留限制性股票单位,这两个单位均分四个季度分期归属。

 

   

Junqi Wang和Yu Bai分别获授18,181股限制性股票作为首次加入授予,于授予时立即归属,6,478股限制性股票作为年度股权保留,分两个季度归属,以及5,454股限制性股票作为年度现金保留股权,于2023年11月归属。

 

   

于春华获授予年度股权授出143,885个受限制股份单位,于授出日期后一年内归属,额外增编股权授出130,718个受限制股份单位,于授出日期后六个月内归属,178,571个受限制股份单位作为成功奖励授出,于授出后立即归属。

 

4


2024年LTIP奖

 

   

Michael Cricenti获授30万股递延受限制股份单位,作为特别一次性奖励,分六个季度分期归属,23160股限制性股票作为年度股权保留者,分四个季度分期归属,13623股限制性股票作为年度现金保留者作为股权,分四个季度分期归属,13623股限制性股票作为年度董事长保留者,分四个季度分期归属,13623股限制性股票作为年度董事长保留者,分四个季度分期归属,14985股限制性股票作为其各委员会及委员会主席保留者,分四个季度分期归属,以及绩效份额单位奖励,该奖励仅在五年业绩期内实现某些绩效目标的范围内结算。

 

   

Bo Hu作为特别一次性奖励被授予300,000个递延RSU,分六个季度分期归属,年度股权保留人23,160个递延RSU,分四个季度分期归属,以股权形式采取的年度现金保留人13,623个递延RSU,分四个季度分期归属,他的各个委员会保留人12,259个递延RSU,分四个季度分期归属,向公司提供服务的补偿241,803个RSU,分三年基本上相等的分期归属,以及仅在五年业绩期内实现某些业绩目标的情况下才会结算的业绩份额单位奖励。

 

   

Peter Kellogg被授予13,623个受限制股份单位的年度现金保留权益和23,160个受限制股份单位的年度股权保留权益,所有这些均分四个季度分期归属。

 

   

王军旗及余白分别获授23,160股年度股权保留人限制性股票、13,623股以权益计提的年度现金保留人限制性股票、2,724股于公共关系委员会任职的年度保留人限制性股票,均分四个季度分期归属。

 

   

于春华就年度股权授予获授35085个受限制股份单位,于授予年度归属,400,000个受限制股份单位为年度总裁授予,分四年分期归属,以及200,000个向公司提供服务的递延受限制股份单位,于授予时立即归属。

 

   

Lillian Zhang因其多年来向公司提供的服务而获得了三项奖励,共计429,167个递延RSU,这些奖励在授予日期至2028年3月的不同阶段归属。

 

   

双根赵氏获授予40,324个递延受限制股份单位,以补偿向公司提供的服务,分四年分期归属。

 

   

Zhichang Huang获授予100,152个递延受限制股份单位,作为向公司提供服务的补偿,分四年分期归属。

 

5


前瞻性陈述

公司可能会不时做出书面或口头的“前瞻性陈述”,包括本报告和公司提交给美国证券交易委员会的文件中包含的陈述。这些前瞻性陈述包括有关公司的信念、计划、目标、目标、期望、预期、估计和意图的陈述,这些陈述受到重大风险和不确定性的影响,并可能因各种因素而发生变化,其中许多因素超出了公司的控制范围。这些因素包括与其目前考虑的战略、竞争、时机、材料成本增加、资本和融资需求、根据公司债务工具获得资金的机会及其时机、公司为某些债务再融资的能力、出售某些资产的能力、建设/开发挑战或挫折、其雇用和保留建筑承包商和分包商的能力、公司获得各种项目建设所需的材料和用品的能力、与建设有关的任何不可预见的问题,包括环境、天气、灾难或其他问题,公司为其某些项目增加额外担保电力的能力、预计的区域发展、开发项目的潜在租户构成、为内部或外部使用和货币化开发轻资产能力、司法和监管挑战和/或延误、经济政策的变化,包括与贸易和/或关税有关的变化、总体经济状况的变化以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他因素。“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。所有这些声明均由公司根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款善意作出。公司不承诺更新公司或代表公司不时作出的任何书面或口头前瞻性陈述,除非适用法律或法规可能要求。

 

6


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。

日期:2025年5月14日

 

南太集团公司
签名:   /s/Bo Hu
姓名:   Bo Hu
职位:   首席执行官

 

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