美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
代理声明根据第14（a）节
1934年证券交易法
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人在其章程中指明的确切名称）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
![[MISSING IMAGE: lg_rithm-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d8c8c0e9396baee5?lg_rithm-4clr.jpg)
尊敬的股民朋友，
我谨代表董事会诚挚邀请您参加马里兰州公司RITHM Property Trust Inc.（“RPT”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”；在我们更名之前原名“Great Ajax Corp.”）的2025年年度会议（“年度会议”），每股面值0.01美元（“普通股”）。年会将于美国东部时间2025年6月2日上午8点在Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP，1177 Avenue of the Americas，New York，New York 10036的办公室举行。
所有于记录日期（2025年4月8日）收市时持有我们普通股的股东，或其正式委任的代理人，均获授权出席年度会议。会议入场实行先到先得。
预计将在年会上采取行动的事项在下文以及随附的股东年会通知和代理声明中有详细描述。
根据美国证券交易委员会的规则，我们正在使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。据此，在2025年4月21日或前后，我们将向我们的股东发送一份通知，其中包含有关通过互联网或电话访问代理材料和投票的说明。这份通知还提供了有关信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。因为我们使用的是互联网，所以大部分股民不会收到我们代理材料的纸质复印件。我们认为，互联网和电话的使用使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。
截至2024年12月31日的财政年度的代理声明、股东年会通知和10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）可在http://www.proxyvote.com上查阅，也可通过我们的网站https://www.rithmpropertytrust.com的“财务信息— SEC文件”部分查阅。如果您希望收到这些文件的纸质或电子邮件副本，您必须要求一份。索取和接收副本不向您收费。
你的投票很重要。请授权指定的代理人通过互联网、电话或填写并交回代理卡进行投票，以确保您的股份得到代表。授权并提交您的代理将确保您在年会上的代表性，无论您是否亲自出席。交还代理人并不剥夺你出席年会和亲自投票表决你的股份的权利。
我公司代表董事会感谢您一直以来对我公司的关注和支持。我们期待在2025年6月2日与您见面。
真诚的，
/s/Michael Nierenberg
Michael Nierenberg
首席执行官兼董事会成员
本委托书的日期为2025年4月21日，并于2025年4月21日或前后首次提供给RPT股东。
Rithm Property Trust Inc。
百老汇大街799号，8楼
纽约，NY 10003
(646) 868-5483
百老汇大街799号，8楼
纽约，NY 10003
(646) 868-5483
股东周年大会通知
将于2025年6月2日举行
将于2025年6月2日举行
特此通知，马里兰州公司Rithm Property Trust Inc.（“公司”；在我们更名之前的原名“Great Ajax Corp.”，自2024年12月2日起生效）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年6月2日东部时间上午8：00开始在Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP，1177 Avenue of the Americas，New York，New York 10036的办公室举行，并在其任何休会或延期时审议以下事项，详见所附材料：
1.
考虑并投票选举委托书中指定的四名董事提名人，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者当选并获得适当资格；
2.
考虑并就批准向管理人发行最多7,700，000股普通股作为根据管理协议支付的费用进行表决；
3.
审议批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所并进行表决；
4.
考虑并就批准公司指定执行官薪酬的咨询投票进行投票，如代理声明中更全面描述的那样；
5.
考虑并就咨询投票进行投票，以批准未来股东就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；和
6.
处理年度会议或年度会议的任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。
本通知随附的代理声明详细描述了这些业务项目中的每一项。董事会已将2025年4月8日的营业结束时间确定为确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东以及年会的任何延期或休会的记录日期。因此，只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会和年会的任何延期或休会中投票。
你的投票很重要。无论您是否预计出席会议，请授权代理人通过互联网、电话或填写、注明日期、签署并及时退回代理人的方式对您的股份进行投票，以便您的股份可以派代表出席会议。
根据董事会的命令，
![[MISSING IMAGE: sg_emmabbolla-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f89f38c61228c0c3?sg_emmabbolla-bw.jpg)
Emma B. Bolla
秘书
秘书
2025年4月21日
关于将于2025年6月2日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知
这份年会通知、代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
目 录
| | | | | | 6 | | | |
| | | | | | 9 | | | |
| | | | | | 10 | | | |
| | | | | | 10 | | | |
| | | | | | 10 | | | |
| | | | | | 13 | | | |
| | | | | | 13 | | | |
| | | | | | 13 | | | |
| | | | | | 14 | | | |
| | | | | | 14 | | | |
| | | | | | 14 | | | |
| | | | | | 14 | | | |
| | | | | | 15 | | | |
| | | | | | 15 | | | |
| | | | | | 15 | | | |
| | | | | | 15 | | | |
| | | | | | 16 | | | |
| | | | | | 18 | | | |
| | | | | | 18 | | | |
| | | | | | 19 | | | |
| | | | | | 20 | | | |
| | | | | | 21 | | | |
| | | | | | 22 | | | |
| | | | | | 23 | | | |
| | | | | | 24 | | | |
| |
财年末未偿还的股权奖励
|
| | | | | | |
| | | | | | 25 | | | |
| | | | | | 27 | | | |
| | | | | | 28 | | | |
| | | | | | 29 | | | |
| | | | | | 30 | | | |
| | | | | | 31 | | | |
| | | | | | 33 | | | |
| | | | | | 33 | | | |
| | | | | | 35 | | | |
| | | | | | 36 | | | |
| | | | | | 37 | | | |
| | | | | | 37 | | | |
| | | | | | 37 | | | |
| | | | | | 38 | | |
i
RITHM Property Trust INC。
百老汇大街799号，8楼
纽约，NY 10003
纽约，NY 10003
代理声明
2025年股东年会
关于投票的一般信息
征集代理人
本代理声明包含与我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）有关的征集行使代理权的信息，该会议将于2025年6月2日在Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP，1177 Avenue of the Americas，New York，New York 10036的办公室举行，从东部时间上午8：00开始，用于随附的年度股东大会通知中所述的目的。
随函附上的委任代表由本公司代表本公司董事会（「董事会」）征询。“我们”“我们的”“我们”“RPT”“公司”是指Rithm Property Trust Inc.我们将支付征集代理的费用，包括准备和邮寄通知、准备和组装本委托书、代理卡和2024年年度报告、协调互联网和电话投票过程以及我们向您提供的任何额外信息。将向银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以他们的名义持有他人实益拥有的我们普通股的股份，以转发给这些实益拥有人。我们将补偿代表我们普通股股份受益所有人的人向这些受益所有人转发征集材料的费用。通过网络和邮件进行的原始征集代理，可以通过电话、传真或我司董事、高级职员或其他正式员工亲自征集的方式进行补充，他们将不会因此次征集而获得任何额外补偿。
这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）可在http://www.proxyvote.com上查阅。本网站地址载有以下文件：通知、代理声明及代理卡表格、2024年年度报告。我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要信息。
年会出席情况
在记录日期（2025年4月8日）营业结束时，我们普通股的所有持有人，或其正式授权的代理人，均被授权为随附的股东年会通知中所述的目的出席年会。会议入场实行先到先得。参加会议的，可要求出示驾驶证、护照等带照片的有效身份证件后方可入场。会议将不允许使用相机、记录设备和其他电子设备。
我们已选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们向截至2025年4月8日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有有权在年度会议上投票的股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或要求接收一套打印的代理材料。关于如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算在2025年4月21日或前后在互联网上发布这份委托书，并将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。我们打算在我们收到此类请求后的三个工作日内，将这份委托书连同一张代理卡邮寄给那些有权在年度会议上投票的股东，这些股东已适当要求提供此类材料的纸质副本。
1
记录日期、有权投票的股东及法定人数
截至2025年4月8日，共有45,393，415股普通股发行在外。只有截至该日期登记在册的普通股股东或其正式授权的代理人才有权在年度会议上投票。我们的普通股是唯一有权在会议上投票的证券类别。在记录日期发行在外的每一股普通股，其持有人有权对每一待投票事项投一票，并在有董事待选的情况下投票给尽可能多的个人。
许多股东通过经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，在记录在案的普通股股份和实益拥有的普通股股份之间存在区别。
•
记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）登记，则您被视为这些股份的在册股东，通知正通过RPT直接发送给您。
•
以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他中介机构持有，您的股份以“街道名称”持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，并且您的经纪人或您持有这些股份的其他中介机构正在向您转发该通知。经纪商和其他中介机构通常不是受益所有人的记录持有人，而是Cede & Co./DTC存管系统的“参与者”。作为DTC的代名人，以Cede & Co.名义登记的股票存放在DTC参与者的客户（银行、券商和其他代名人）的账户中，通常被称为“街道名称”。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股份，也被邀请参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您携带持有您股份的组织的法定代理人，否则您不得在年度会议上亲自对这些股份进行投票。另请注意，如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您将需要携带一份反映您在记录日期的股份所有权的经纪对账单副本。
我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，有权在会议上投票的所有有权投票的过半数的股东亲自或通过代理人出席会议构成每次股东大会的法定人数。弃权票和经纪人不投票（如有）将被视为出席并有权投票的股份，以确定是否达到法定人数。如出席年度会议的人数未达到法定人数，则会议主席或有权在该会议上投票的股东（亲自出席或委托代理人出席）有权将年度会议延期至原记录日期后不超过120天的日期，而无须在年度会议上作出公告以外的通知。
议案的表决要求
议案1（选举董事）：董事由年度会议上亲自或委托代理人以多数票选出，但须达到出席会议的法定人数。董事选举不设累积投票。因此，获得“赞成”票数最高的四名董事提名人将当选。就选举董事而言，弃权和经纪人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会对投票结果产生影响，尽管为了确定是否存在法定人数的目的，他们将被视为出席。有投票权的股东（不论是作为股份的实益拥有人、指定的代理持有人或拥有投票股份的酌情权的经纪人）亲自出席或由代理人代表出席，有权酌情“拒绝”对董事提名人的投票。董事提名人“被拒”投票不影响董事选举结果。
议案2（批准向管理人发行股份）：获得过半数赞成票投必须在年会上批准这项提案。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会对投票结果产生影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。
提案3（批准安永会计师事务所）：需要在年会上获得过半数票的赞成票才能批准这项提案。就本次投票而言，弃权票将不计入所投票数，对投票结果没有影响，但将予审议
2
出席以确定是否存在法定人数。因为允许券商就批准委任核数师进行投票，因此不会出现券商对此提案不投票的情况。
议案4（核准高管薪酬）：需要在年会上获得过半数票的赞成票才能批准这项提案。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会对投票结果产生影响，尽管为了确定是否达到法定人数的目的，他们将被视为出席。尽管对这一咨询提案的投票不具约束力，但董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会重视股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。
提案5（高管薪酬投票频率）：获得股东所投全部选票多数票的期权（每“1年”、“2年”或“3年”）将被视为股东建议的高管薪酬咨询投票的频率。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会对投票结果产生影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。如果没有期权获得过半数投票，董事会将认为获得最多投票的期权是股东推荐的期权。尽管对这一咨询提案的投票没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见，在考虑未来对我们的高管薪酬进行投票的频率时，将考虑投票结果。
经纪人不投票
当经纪人、银行或其他记录在案的代名人提交年度会议的代理但因未收到受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票，并且在其他方面没有对未获指示的股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人未投票。
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，对于以街道名义持有的股份进行投票的经纪人，经纪人只有权对他们没有收到“常规”事项投票指示的股份进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票。
根据纽交所规则，提案1（选举董事）、提案2（批准向管理人发行股票）、提案4（批准高管薪酬）和提案5（高管薪酬投票频率）被视为非常规事项。
因此，如果您没有向您的经纪人或其他代名人发出投票指示，您的经纪人或其他代名人将无法对这些提案进行投票，并且对于您没有特别授权您的经纪人或其他代名人投票的这些提案中的每一项提案，可能存在经纪人不投票的情况。
提案3（批准安永会计师事务所）在纽交所规则下被视为“例行公事”。如果您是实益拥有人，并且您的股份是以经纪人或其他代名人的名义持有的，则该经纪人或其他代名人被允许就批准任命安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度RPT的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票，即使该经纪人或其他代名人没有收到您的投票指示。
除非您指示您的经纪人、银行或其他代名人对您以街道名义持有的股份进行投票，否则您的股份将不会在年度会议上就除提案3（批准安永会计师事务所）之外的任何提案进行投票。据此，RPT促请您向您的银行或经纪人或其他记录在案的代名人作出指示，说明您希望您的股票如何被投票，以便您可以就这些重要事项投票。
投票说明
如果您是登记在册的股东，您可以按照通知中的说明通过美国邮件、互联网或电话授权您的代理人。如果您要求提供代理材料的纸质副本，您也可以按照您的代理卡随附的说明通过邮寄方式提交您的代理。通过网络或电话提交代理的截止时间为美国东部时间年度会议前一天晚上11：5 9
3
会议日期。指定的代理人将根据您的指示进行投票。你也可以亲自出席年会和投票。
如果随附的代理卡正确签署并归还给我们，且随后未被撤销，将按您的指示进行投票。除非给出相反指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人将投票：“支持”选举本委托书中指定的董事会所有被提名人，“支持”批准向管理人发行最多7,700，000股普通股作为管理协议项下的费用支付，“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“为”公司指定执行官薪酬的非约束性咨询批准和“1年”关于未来股东就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的非约束性咨询投票；以及董事会就可能适当地在年度会议之前提出的任何其他事项提出的建议，或者，如果没有给出此类建议，则由他们自行决定。
您可在投票结束前的任何时间通过（i）向RPT的秘书提交书面撤销通知或妥为签立并注明较后日期的代理来撤销先前授权的代理并更改您的投票；（ii）向我们提交妥为签立并注明较后日期的代理；或（iii）出席年度会议并亲自在年度会议上投票。您出席年会不会自动撤销您之前提交的代理。
如果您是街道名称或实益股东，因为您的股票由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您的经纪人或代名人行将向您提供该通知。按照通知上的说明查阅代理材料并通过网络投票或索取代理材料的纸质或电子邮件副本。如果您以纸质形式收到这些材料，这些材料包括投票指示表，以便您可以指导您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。
如果您是登记在册的股东，提前授权代理人对您的股票进行投票并不影响您出席年度会议并在那里投票或更改投票的权利。如果你送上了你的代理卡，也参加了年会，你不需要在年会上再次投票，除非你想改变你的投票。
董事会的建议
董事会建议你按以下方式投票：
•
议案1（选举董事）：“为”每一位被提名为董事的董事会候选人；
•
议案2（批准向管理人发行股份）:“为”批准根据管理协议向管理人发行最多7,700，000股普通股作为支付费用；
•
提案3（批准安永会计师事务所）：“为”批准安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
•
议案4（核准高管薪酬）：“为”公司指定高管薪酬的非约束性咨询批准。
•
提案5（高管薪酬投票频率）：“1年”作为未来对公司指定高管薪酬进行非约束性咨询投票的首选频率的非约束性咨询投票。
投票结果
初步投票结果将在年会上公布。此外，在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，RPT将根据8-K表格的当前报告向SEC提交最终投票结果。
投票保密
作为惯例，我们对所有代理人、选票和投票表格进行保密。我们只允许我们的选举检查员Equiniti Trust Company，LLC检查这些文件。
4
附加信息
如果您对年会或这些代理材料有任何疑问，请联系我们，地址：Rithm Property Trust Inc.，799 Broadway，8th Floor，New York，NY 10003，收件人：Secretary，或致电（646）868-5483。如果您对我们普通股的所有权有疑问，请拨打（718）921-8200联系我们的转让代理Equiniti。
您应仅依赖本代理声明中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。您不应假定本代理声明中的信息在除本代理声明日期之外的任何日期都是准确的，或者，如果信息与本代理声明中规定的另一个日期有关，那么截至该日期。
本委托书包含某些前瞻性陈述。“相信”、“打算”、“预期”、“项目”、“预期”、“未来”等词语或类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受制于预测未来结果和条件的内在不确定性，其中许多超出我们的控制范围，包括但不限于我们于2025年2月18日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中列出的风险因素和其他事项。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。
5
议案1 —选举董事
董事会目前由四名董事组成。这些被提名人，目前都担任我们的董事，已被董事会推荐选举为董事，直到2026年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并合格。根据对董事提名人与我们之间关系的审查，董事会已肯定地确定以下董事根据纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会的适用规则为“独立”董事：Haggerty女士、Friedman先生和Hoffman先生。
董事会不知道任何被提名人不能担任董事的原因。如任何被提名人无法连选连任或服务，则董事会可指定一名替代被提名人，而代理卡上指定为代理持有人的人士将投票支持董事会推荐的替代被提名人。在这种情况下，董事会也可以在我们的章程允许的情况下，减少董事会的规模。
获提名当选为董事
下表列示了每位董事提名人的姓名、年龄，列明了被提名人目前担任的具有RPT的所有职务和职务。
|
姓名
|
| |
年龄
|
| |
标题
|
| |
董事 自 |
| |
委员会任务
|
|
| Paul Friedman | | |
69
|
| | 董事、董事长 | | |
2016
|
| | 审计，薪酬 | |
| Mary Haggerty | | |
65
|
| | 董事 | | |
2021
|
| | 审计、提名和公司治理 | |
| Daniel Hoffman | | |
65
|
| | 董事 | | |
2024
|
| | 审计、薪酬、提名和公司治理 | |
| Michael Nierenberg | | |
62
|
| | 董事、首席执行官 | | |
2024
|
| | 不适用 | |
以下是对每一位被提名者的背景和主要职业的描述。
Paul Friedman自2016年7月起担任董事会成员，自2024年6月起担任董事会主席和薪酬委员会主席。Friedman先生自2015年7月起担任奥本海默控股公司董事会成员，目前担任首席独立董事、合规委员会主席以及薪酬委员会成员。Friedman先生还自2016年8月起担任Tiptree公司董事会成员，目前担任其审计委员会主席。2009年11月至2015年3月，弗里德曼先生担任古根海姆证券有限责任公司高级董事总经理和首席运营官。自2008年6月至2009年10月，弗里德曼先生担任Mariner Investment Group的董事总经理。弗里德曼先生从1981年到2008年在贝尔斯登公司工作了27年，最近担任其固定收益部门的首席运营官一职。弗里德曼先生是一名注册会计师，拥有纽约大学、斯特恩商学院的金融和会计硕士学位，以及高露洁大学的经济学学士学位。弗里德曼先生为董事会带来了大量的运营和风险管理经验以及对金融服务行业的深入了解。
Mary Haggerty自2021年3月起担任董事会成员，自2024年6月起担任审计委员会主席。Haggerty女士自2021年11月起担任Claros Mortgage信托公司董事会成员，目前担任其审计委员会主席。哈格蒂女士曾在贝尔斯登担任过28年的各种职务，2008年与摩根大通合并后，又在摩根大通任职。她于2020年3月从摩根大通退休，担任资本市场部董事总经理。最近，哈格蒂女士领导了资本市场的投资组合管理小组，并带头重组了大通房屋贷款的抵押贷款服务组合。在此之前，她曾在摩根大通证券的证券化产品组领导多项业务，包括普利茅斯公园税务服务（一项投资于拖欠房地产税的业务）、证券化产品交易管理组，以及EMC Mortgage Corporation（一家住宅抵押贷款特别服务商）。在贝尔斯登，作为高级董事总经理和抵押贷款金融联席主管，她建立并管理了其住宅抵押贷款发起，
6
收购、仓库借贷和抵押金融业务。Haggerty女士在2009年7月至2020年3月期间担任J.P. Morgan Residential Mortgage Acceptance Corp.的董事会成员，在2008年12月至2020年3月期间担任Reoco，Inc.的董事会成员，在2011年4月至2018年12月期间担任Bear Stearns Residential Mortgage Corporation的董事会成员。Haggerty女士的职业生涯始于Arthur Young & Company的注册会计师。她拥有奥尔巴尼纽约州立大学会计学学士学位，是奥尔巴尼大学基金会的董事会成员，并担任商学院院长顾问委员会成员。Haggerty女士还担任Virtual Enterprises International，Inc.的董事会成员和财务主管，该公司是一家全国性教育非营利组织，利用基于工作的学习环境和基于学术标准的教育，为初高中学生开发创业技能。Haggerty女士在投资银行方面的背景，加上她在各种董事职位上的经验，为她提供了担任董事的专业知识。
Daniel Hoffman自2024年6月起担任我们的董事会成员以及提名和公司治理委员会主席。自2023年成立以来，他是多家族办公室Monday Group的创始人兼首席执行官。霍夫曼先生于2016年5月至2023年5月期间担任住宅房地产基金Cerberus Capital Management的董事总经理。2015年9月至2016年5月，他在加拿大皇家银行资本市场担任董事总经理兼美国证券化产品联席主管和销售主管。曾任董事会独立董事，自董事会成立至2016年6月担任董事会审计委员会负责人。Hoffman先生曾于2010年5月至2015年8月担任Amherst，Pierpont Securities的董事总经理，该公司是一家专门从事抵押和抵押相关证券的经纪交易商。他在阿默斯特担任固定收益销售主管，直到2013年8月，他接受了巴鲁克学院房地产金融兼职教授的职位，巴鲁克学院是纽约市立大学的学院之一。霍夫曼一直担任兼职教授，直到2015年6月。2008年7月至2010年5月，他在苏格兰皇家银行担任董事总经理。在此之前，Hoffman先生曾在Bear，Stearns & Co. Inc.担任固定收益部门的高级董事总经理。他曾担任抵押贷款销售、利率销售主管，并领导中间市场销售团队。霍夫曼在贝尔斯登工作了22年，主要专注于抵押贷款（所有类型）、资产支持证券、商业抵押贷款、CDO（抵押债务义务）和CLO（抵押贷款义务）。霍夫曼先生在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得经济学学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得金融硕士学位。Hoffman先生在抵押贷款证券市场超过25年的经验和广泛的投资银行经验使他有资格担任董事。
Michael Nierenberg自2024年6月起担任我们董事会的成员，目前担任RPT的首席执行官，自2024年6月被任命以来一直担任该职位。他还是Rithm Capital Corp.的首席执行官、总裁和董事会成员，自2013年11月起担任这些职务。2016年5月至今担任Rithm Capital Corp.董事会主席。此外，从2025年1月开始，Nierenberg先生担任董事会主席和董事，并自2024年11月起担任特殊目的收购公司Rithm Acquisition Corp.的首席执行官。从2013年11月至2022年6月，Nierenberg先生担任Fortress的董事总经理。从2020年12月至2022年6月，Nierenberg先生还担任Fortress Capital Acquisition Corp.的首席执行官兼董事会主席，并从2021年1月至2022年6月，担任其审计和薪酬委员会的成员。在成为Rithm Capital Corp.首席执行官之前，Nierenberg先生曾在美银美林担任董事总经理兼全球抵押贷款和证券化产品主管。Nierenberg先生于2008年11月从摩根大通加入美银美林，曾任全球证券化产品主管和投资银行管理委员会成员。在任职摩根大通之前，Nierenberg先生曾在Bear，Stearns & Co. Inc.任职十四年期间担任过一系列高级领导职务，包括利率和外汇交易业务主管、结构性产品联席主管和抵押贷款支持证券交易联席主管。2006年至2008年，他是贝尔斯登董事会成员。尼伦伯格在加入贝尔斯登之前在雷曼兄弟公司工作了七年，在建立该公司的可调整利率抵押贷款业务方面发挥了重要作用。Nierenberg先生的上述知识、技能、专长和经验使他有资格担任董事。
需要投票和推荐
年度股东大会全体表决结果的多数票赞成，是选举董事所必需的。因此，假设存在法定人数，最高的四个人
7
对四位董事的选举将获得同意票数。一名董事“被拒”投票、弃权及其他未投票的股份（无论是否通过券商不投票或其他方式），不计入所投选票，对投票结果不产生影响。董事选举不设累积投票。
董事会一致建议对上述每一位提名人投“支持”票。
8
董事薪酬
独立董事的年费为140,000美元，由每位独立董事选举产生，每季度以RPT普通股的股份和/或现金支付。股份数目的厘定方式与须支付予管理人作为其基本管理费部分的股份价值相同（见题为「若干关系及关联交易—管理协议”），股份价值以发行日的股票收盘价为准。非独立董事不得因任职而获得任何报酬。RPT补偿全体RPT董事因出席董事会和委员会会议而发生的合理费用。
从2022年第一季度开始，除审计委员会和已解散的投资监督委员会之外的董事会每个委员会的主席每年额外收到15000美元的现金付款。审计委员会主席每年收到额外的现金付款20000美元，联委会主席（前牵头主任）收到额外的付款10000美元。
此外，在2023年第二季度，为应对与战略交易（定义见下文）相关的利益冲突问题，董事会成立了一个由无私董事组成的特别委员会。特别委员会的董事们获得了2万美元的一次性现金付款。该委员会此后也已解散。
2023年3月，董事会每位成员获得5,000股普通股的限制性股票奖励，受两年归属期限制。
下表列示了2024年期间支付给RPT各独立董事的薪酬情况：
|
姓名
|
| |
已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
| |
股票奖励 ($)(1) |
| |
共计（美元）
|
| |||||||||
|
Paul Friedman
|
| | | | 167,500 | | | | | | 24,900 | | | | | | 192,400 | | |
|
Mary Haggerty
|
| | | | 150,000 | | | | | | 9,900 | | | | | | 159,900 | | |
|
Daniel Hoffman(2)
|
| | | | 49,808 | | | | | | — | | | | | | 49,808 | | |
|
John C. Condas(3)
|
| | | | 96,924 | | | | | | 9,900 | | | | | | 106,824 | | |
|
Jonathan Bradford Handley, Jr.(3)
|
| | | | 110,770 | | | | | | 9,900 | | | | | | 120,670 | | |
|
J. Kirk Ogren, Jr.(3)
|
| | | | 117,692 | | | | | | 9,900 | | | | | | 127,592 | | |
(1)
包括以普通股股份支付的季度董事费用部分。
(2)
包括与Hoffman先生加入董事会有关的2,000股限制性股票。
(3)
担任董事，直至2024年6月11日战略交易结束。
9
公司治理和董事会事项
公司治理概况
我们以一种我们的公司治理结构，RPT认为这种方式可将RPT的利益与RPT股东的利益紧密结合起来。我们的公司治理结构的显着特点包括以下方面：
•
董事会不分类，RPT的每位董事均需每年重新选举一次；
•
RPT的四名董事中有三名满足纽交所独立性上市标准和《交易法》第10A-3条规则；
•
RPT的三名董事，包括审计委员会主席，有资格成为SEC定义的“审计委员会财务专家”；
•
RPT符合纽交所上市标准的要求，包括设有仅由独立董事组成的董事会委员会；和
•
RPT已选择退出《马里兰州一般公司法》规定的企业合并法规和控制权股份收购法规。
RPT的董事通过出席RPT及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯方式随时了解RPT的业务情况。RPT的独立董事在执行会议上定期召开会议，而RPT的公司高级管理人员或非独立董事均不在场。
此外，RPT的过度管理政策（已包含在RPT的《公司治理指南》中）规定，如果一名董事在三个以上的上市公司董事会任职，则其在董事会的任职将取决于董事会是否确定同时在其他此类董事会任职不会损害其在董事会有效任职的能力。
董事会委员会
董事会设立三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。各委员会的主要职能介绍如下。RPT符合纽交所的上市规定和其他不时修订或修改的规章制度，审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会均由独立董事专门组成。此外，不时丨RPT或可设立其他委员会，以方便对RPT的管理。
下表提供了截至本委托书之日每个RPT常设委员会的成员信息：
|
成员
|
| |
审计委员会
|
| |
Compensation 委员会 |
| |
提名和 企业 治理 委员会 |
|
|
Paul Friedman*
|
| |
X
|
| |
X（主席）
|
| | | |
|
Mary Haggerty*
|
| |
X（主席）
|
| | | | |
X
|
|
|
Daniel Hoffman*
|
| |
X
|
| |
X
|
| |
X（主席）
|
|
*
审计委员会财务专家
审计委员会
审计委员会由Haggerty女士（主席）和Friedman先生和Hoffman先生组成。Haggerty女士、Friedman先生和Hoffman先生各自满足被指定为SEC法规中定义的“审计委员会财务专家”的要求，因为他们各自拥有财务和会计专业知识。
10
董事会通过了审计委员会章程。审计委员会章程将其职责界定为包括：
•
作为一个独立和客观的机构，监督和评估我们合并财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、我们的财务报告流程和相关内部控制系统以及我们内部审计职能的总体履行情况；
•
监督我们的独立审计师的审计和其他服务，并直接负责我们的独立审计师的任命、独立性、资格、薪酬和监督，他们直接向审计委员会报告；
•
在我们的独立审计师、会计师、财务和高级管理层、我们的内部审计部门、我们的公司合规部门和董事会之间提供公开的沟通方式；
•
解决我们的管理层与独立审计师之间关于我们的财务报告的任何分歧；
•
至少每季度与高级管理人员、内部审计人员和独立审计师举行一次会议；
•
讨论我们的收益新闻稿以及我们在风险评估和风险管理方面的政策；和
•
准备审计委员会的报告，以便在需要时纳入我们年度股东大会的年度代理声明中。
审计委员会章程还规定，审计委员会必须批准我们的独立会计师开展的所有审计、审计相关、税务和其他服务。此外，审计委员会可授权其主席预先批准执行审计和非审计服务的聘用。主席必须在下一次预定会议上向审计委员会报告所有预先批准的决定。
审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，包括所有审计和非审计服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会还负责监测网络安全风险、审查IT安全控制并评估影响RPT的安全计划、合规性和控制措施的充分性。审计委员会还编制了本委托书中包含的审计委员会报告。
薪酬委员会
薪酬委员会由弗里德曼先生（主席）和霍夫曼先生组成。
董事会通过了薪酬委员会章程，其中规定了薪酬委员会的职责，包括：
•
监督公司的薪酬和员工福利计划和实践，包括其高管薪酬计划和激励-薪酬和基于股权的计划；
•
确定应付给非雇员董事的薪酬，包括基础股份的数量，以及将授予我们董事的限制性普通股奖励和股票期权的条款；
•
管理和实施RPT 2016年股权激励计划（“2016年计划”）、RPT 2014年董事股权计划（“董事计划”）以及RPT可能实施的任何其他股权激励计划；
•
审查和批准任何新的股权补偿计划、对现有计划的重大变更，或任何股票期权或其他类型的奖励（如果需要）；
11
•
建立确定RPT执行官薪酬（如有）的指导方针和标准，并向董事会建议对他们的薪酬（如有）；
•
评估高管薪酬计划的目标和RPT高管的绩效；和
•
准备一份关于高管薪酬的报告，如果需要，可以纳入我们年度股东大会的年度代理声明中。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Hoffman先生（主席）和Haggerty女士组成。董事会通过了提名和公司治理委员会章程，其中规定了提名和公司治理委员会的职责，包括：
•
建立董事会服务标准；
•
确定有资格成为董事会成员的个人，并推荐董事候选人以供选举或重新选举为董事会成员；
•
考虑并向董事会提出有关董事会规模、多样性和组成、委员会组成和影响董事的结构和程序、每位董事的独立性以及董事会遵守纽约证券交易所要求的建议；
•
就董事会各委员会的组成向董事会提出建议，并就任何变动提出建议，包括设立和取消委员会；
•
就我们执行办公室的候选人向董事会和经理提供建议，并对这些候选人进行适当调查；
•
监督我们的公司治理原则和实践、RPT的商业行为和道德准则、我们的人力资源实践、我们在内部和外部事务中履行公平义务的情况以及董事会的有效性；和
•
审查影响公司治理的立法、法规和其他发展的变化，并就这些事项向董事会提出建议。
投资监察委员会
董事会维持一个投资监督委员会，直至2024年6月，该委员会在战略交易（定义见下文）完成后解散。它由我们的前任董事Lawrence A. Mendelsohn（主席）、John C. Condas和J. Kirk Ogren, Jr.组成，他们均于2024年6月因战略交易而辞去董事会职务。投资监督委员会的主要职责包括：
•
通过审查所有当时的管理层投资做法以及评估和监测公司现有和拟议的投资来协助董事会；
•
监督前任经理（定义见下文）的投资运作，并就投资、投资策略及投资指引及政策担任前任经理与董事会的联络人；
•
不时批准超过公司10.0%股权的投资及收购；及
•
就任何关联方投资交易审查并向董事会提出建议。
特别委员会
董事会最初成立了一个由无利害关系董事组成的特别委员会（“特别委员会”），负责评估2023年与Ellington投资公司的潜在合并交易。董事会随后重新确定了其目的，以评估战略
12
更普遍的替代方案，然后评估并建议批准战略交易。特别委员会由Paul Friedman（主席）、约翰康达斯、柯克奥格伦和Mary Haggerty组成，并聘请了自己的财务顾问和法律顾问，在战略交易完成后解散。
董事会和委员会会议
2024年，董事会召开了14次会议，审计委员会召开了4次会议，薪酬委员会召开了2次会议，提名和公司治理委员会召开了4次会议，每次会议均包括电话会议。投资监管委员会未举行会议，特别委员会于2024年举行了两次会议。每位董事出席超过75%的董事会和适用委员会会议。
董事应亲自或通过电话出席其所服务的所有董事会会议和委员会会议。董事应出席每一次股东年会。
风险管理和监督流程
董事会有责任了解RPT业务的主要风险。其每个常设委员会都参与监督和审查各自职责范围内的某些风险，包括下文所述的风险。
审计委员会
董事会和审计委员会通过与管理层和独立审计师定期审查来监控我们的信用风险、流动性风险、监管风险、网络安全风险、运营风险和企业风险。具体而言，审计委员会的监督如下：
•
在与独立审计员的定期会议上，审计委员会讨论了任何内部审计的范围和计划，并将管理层纳入其对会计和财务控制、业务风险评估以及法律和道德合规计划的审查中。
•
审计委员会还与我们的独立审计师讨论外部审计范围、独立审计公司在适用要求下的责任，包括上市公司会计监督委员会的标准、会计政策和做法以及其他必要的沟通。
•
审计委员会，并在适当情况下，董事会的独立成员，根据我们的关联交易政策审查和批准关联交易。
•
审计委员会与管理层一起审查IT安全控制，并评估RPT及其管理人的安全计划、合规性和控制的充分性。
提名和公司治理委员会
董事会以及提名和公司治理委员会通过与管理层的定期审查来监测RPT的治理和继任风险。
薪酬委员会
董事会和薪酬委员会通过与管理层定期审查来监控我们的薪酬政策和相关风险。
董事会在风险监督方面的作用与我们的领导结构一致，首席执行官和为我们提供服务的管理公司高级管理层的其他成员负责评估和管理我们的风险敞口，董事会及其委员会在这些努力方面提供监督。
董事甄选程序
提名及企业管治委员会负责（其中包括）甄选及向董事会推荐获提名人士以选举为董事。按照
13
提名和公司治理委员会章程和RPT的公司治理准则，提名和公司治理委员会每年制定董事会董事候选人甄选的准则和标准。在考虑董事候选人和董事会的组成时，提名和公司治理委员会考虑的因素包括但不限于董事会整体目前的组成；多样性；年龄和继任考虑；技能和行业以及董事会需求背景下的其他经验；独立董事占绝大多数的愿望；以及董事对其服务的时间承诺。提名和公司治理委员会旨在推进董事会和RPT的目标，即拥有一个多元化和包容性的董事会，董事会的董事具有不同的背景，包括但不限于地域、种族、民族、性别和年龄。根据这些标准，提名和公司治理委员会考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。在完成上述识别和评估过程后，提名和公司治理委员会选出董事候选人，供股东在年度股东大会上审议和表决。
商业行为和道德准则
董事会制定了适用于RPT高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，以及适用于首席执行官、首席财务官和其他高级财务官的首席执行官、首席财务官和其他高级财务官的Code of Ethics道德准则。除其他事项外，RPT的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为并促进：
•
诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理；
•
在RPT的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时、易懂的披露；
•
遵守适用的法律、规则和条例；
•
及时向守则中确定的适当人员内部报告违反守则的情况；和
•
遵守商业行为和道德准则的问责制。
对商业行为和道德准则的任何放弃必须得到合规官员或该官员指定人员的批准。首席执行官、首席财务官和其他高级财务官对Code of Ethics的任何放弃必须得到董事会的书面批准。任何此类豁免应通过在我们的网站上发布此类信息，按照法律或纽约证券交易所法规的要求及时向股东披露。
内幕交易政策
套期保值和质押政策
根据RPT的内幕交易政策，RPT指定的执行官和董事被禁止对公司股票进行套期保值。此外，禁止公司人员从事以下任何涉及RPT股份的活动：质押公司证券、卖空、买卖看跌期权或看涨期权，或从事与公司证券有关的衍生交易（如交易所交易期权等）。
追回政策
根据《交易法》第10D条，RPT维持补偿补偿或“追回”政策，该政策要求RPT补偿授予高管的某些基于激励的补偿
14
高级职员在发生因重大不符合财务报告要求而被要求编制会计重述的情况下。RPT不需要在2024年编制会计重述，因此没有根据这项政策进行补偿。
公司治理材料的可获得性
股东可在RPT网站www.rithmpropertytrust.com的“公司信息—公司治理”选项卡下查看RPT的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程，RPT的公司治理准则和RPT的商业行为和道德准则以及首席执行官和首席财务官的Code of Ethics，而这些文件均以印刷形式提供给任何就此向Rithm Property Trust Inc.（Rithm Property Trust Inc.，799 Broadway，8th Floor，New York，NY 10003）发送书面请求的股东，收件人：秘书。RPT网站上的信息或与之相连的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。
董事的独立性
纽交所上市标准要求纽交所上市公司拥有多数独立董事会成员以及提名/公司治理委员会、薪酬委员会和审计委员会，每个委员会仅由独立董事组成。根据纽交所上市标准，除非公司董事会肯定地确定该董事与公司没有实质性关系（直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何公司的董事都不具备“独立”资格。
董事会目前有四名董事，董事会在广泛考虑所有相关事实和情况后肯定地确定其中大多数董事在纽交所上市标准和SEC适用规则下是“独立的”。董事会肯定地确定以下每一位董事在这些标准下都是独立的：Haggerty女士、Friedman和Hoffman先生。Nierenberg先生不是独立的，因为他是RPT和RITHM的执行官。
董事会目前有四名董事提名人，其中董事会在广泛考虑所有相关事实和情况后肯定地确定，根据纽交所的上市标准和SEC的适用规则，三名董事是“独立的”。董事会肯定地确定，根据这些标准，以下每一名董事提名人都是独立的：Haggerty女士、Friedman先生和Hoffman先生。
董事会领导Structure
董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的既定政策。董事会认为，这个问题是继任规划过程的一部分，董事会在选举新的首席执行官时作出决定符合公司的最佳利益。
弗里德曼先生目前担任董事会主席。弗里德曼先生在董事会拥有丰富的运营和风险管理经验，并对金融服务行业有深入的了解。董事会审查了目前的领导结构，并确定弗里德曼先生最适合担任董事会主席。
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可以通过向NY 10003,8th Floor，New York，799 Broadway，RPT的秘书发送书面信函的方式与董事会进行沟通。独立非雇员董事已指示RPT的秘书作为他们的代理人处理收到的任何通讯。与董事会及其常设委员会职责范围内的事项有关的所有通讯均应转发给董事会主席。与属于理事会一个常设委员会职责范围内的事项有关的来文也应转交给适当委员会的主席。
与不属于董事会职责范围的普通业务事项有关的通信将发送给适当的管理层成员。
15
议案2 —批准向管理人发行最多7,700，000股普通股作为管理协议项下的费用支付
简介
根据公司、Great Ajax Operating Partnership L.P.和管理人（经日期为2024年10月18日的第一修正案修订）于2024年6月11日签订的管理协议（经修订，“管理协议”）的条款，我们由Rithm Capital Corp.的关联公司（连同其附属公司，“RTHM”）GA Manager LLC（“管理人”）进行外部管理，根据该协议，管理人向我们提供管理我们的运营所需的所有人员，包括我们的执行官。根据管理协议，公司向管理人支付基本管理费和（如适用）按季度计算并支付的奖励费，就每个日历季度（或协议生效的部分季度）以现金形式拖欠，或经管理人选择以公司普通股股份支付。有关管理协议的进一步讨论，请参阅题为“若干关系及关联交易—管理协议”.
我们的普通股在纽约证券交易所上市，因此，我们受到纽约证券交易所规则和规定的约束。《纽约证券交易所上市公司手册》（“第312条规则”）第312.03（b）（i）节要求在交易或一系列相关交易中向公司董事、高级职员、控股股东或控制集团成员或公司的任何其他重要证券持有人发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券之前获得股东批准，如果拟发行的普通股股份数量，或者如果证券可转换或可行使的普通股股份数量超过发行前已发行普通股股份数量的百分之一或已发行表决权的百分之一。
我们的首席执行官兼董事会成员Michael Nierenberg同时也是RITHM的首席执行官、董事会主席和总裁，因此，作为RITHM关联公司的经理可能会被视为第312条下的活跃关联方。
我们要求贵方批准根据管理协议向管理人发行最多合计7,700，000股普通股，作为支付季度基本管理费和/或奖励费（如果经管理人如此选择），可在当前和未来期间以一次或一系列发行方式进行，总计可能超过首次此类发行前我们已发行普通股的百分之一。
管理协议规定，（a）在董事会已授予或可能不时授予管理人的任何豁免后，如果管理人拥有额外数量的普通股股份将违反在支付时有效的RPT公司章程中规定的普通股所有权限制，则基本管理费和奖励费均不得以普通股股份支付（见“若干关系及关联交易—放弃所有权限制"），以及（b）向管理人发行任何普通股股份将遵守联邦、州或外国证券法的所有适用要求，并遵守普通股随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。
如果我们没有获得股东对本建议2的批准，公司将仅根据管理协议向管理人发行额外的普通股股份，前提是该发行被确定为符合规则312。管理协议已生效，我们不寻求股东批准管理协议。
若干人士在须予采取行动的事项上的权益
如上所述，我们的首席执行官兼董事会成员Michael Nierenberg对提案2有兴趣，因为他担任首席执行官、董事会主席和管理公司关联公司RITHM的总裁。此外，我们的其他行政人员是经理的雇员或顾问。
16
需要投票和推荐
假设出席人数达到法定人数，则需要在年度会议上获得过半数投票的赞成票才能批准这项提案。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将不计入所投选票，也不会对投票结果产生影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为出席。
董事会一致建议投票“赞成”批准根据管理协议向管理人发行最多7,700，000股普通股作为支付费用。
17
议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所
简介
2025年3月10日，完全由独立董事组成的董事会审计委员会任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。Moss Adams LLP（“Moss Adams”）在截至2014年12月31日至2024年12月31日的所有财政年度担任我们的独立注册公共会计师事务所。经过对该事项的仔细考虑并认识到该事项对我们的股东的重要性，董事会认为，寻求我们审计委员会的股东对我们选择的独立注册会计师事务所的批准符合RPT和我们的股东的最佳利益。安永的代表预计将通过会议电话出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
需要投票和推荐
在年度会议上就该事项所投的所有投票中获得过半数的持有人的赞成票，对于批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所是必要的。就本议案的表决而言，弃权票和其他未表决的股份不计入所投票数，对表决结果不产生影响。即使安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们的独立注册会计师事务所的任命获得批准，审计委员会也可以酌情在一年中的任何时候更改该任命，如果它认为这样的更改将符合我们和我们的股东的最佳利益。如果安永会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将考虑任命另一家独立的注册会计师事务所，但不会要求其任命另一家事务所。
董事会一致建议投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的RPT独立注册会计师事务所。
与独立注册会计师事务所的关系
费用披露
我们截至2024年12月31日的合并财务报表已由Moss Adams审计，该公司曾担任我们该年度的独立注册公共会计师事务所。
以下汇总了Moss Adams为截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的服务收取的费用：
| | | |
年终 2024年12月31日 |
| |
年终 2023年12月31日 |
| ||||||
|
审计费用
|
| | | $ | 1,310,487 | | | | | $ | 917,000 | | |
|
审计相关费用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税费
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
所有其他费用
|
| | | | — | | | | | | 38,000 | | |
|
合计
|
| | | $ | 1,310,487 | | | | | $ | 955,000 | | |
审计费用.审计费用包括为审计合并财务报表、审查注册报表和通常由会计师就法定和监管备案或聘用提供的服务而提供的专业服务的费用和开支。
审计相关费用.与审计相关的费用包括与执行审计或审查我们的合并财务报表合理相关的鉴证和相关服务的费用和开支，不属于“审计费用”。
18
税费.税费包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务而收取的费用和相关费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规以及税收规划和结构的援助。
所有其他费用.所有其他费用包括产品和服务的费用和开支，不属于“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”。
审批前政策与程序
审计委员会的政策是，根据审计委员会的预先批准政策，审查和预先批准任何聘用RPT的独立审计师向RPT提供任何允许的非审计服务。根据审计委员会预先批准政策（审计委员会将定期审查和重新评估），特定类别服务内的特定服务清单，包括审计、审计相关服务和税务服务，是专门为下一个或当前财政年度预先批准的，但须遵守每一类别预先批准服务应由RPT支付的合计最高年费。任何未列入批准的服务清单的服务，必须由审计委员会单独预先批准。此外，审计委员会可授权其主席预先批准执行审计和非审计服务的聘用。主席必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告所有预先批准的决定。
2024年，Moss Adams向RPT提供的所有审计相关、税务和其他服务均由审计委员会主席进行审查和预先批准。
19
提案4 —批准高管薪酬的非约束性咨询决议
经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第14A条及其下颁布的规则和条例规定，发行人应在其年度股东大会的代理声明中包含一项不具约束力的咨询决议，但须经股东投票批准公司指定执行官的薪酬，也称为“薪酬发言权”投票。我们目前的政策是为股东提供机会，每年在股东年会上批准我们指定的执行官的薪酬，直到下一次要求股东就此类投票的频率进行投票。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们与指定的执行官相关的薪酬理念、政策和做法。
在年会上，你将被要求在不具约束力的咨询基础上，通过投票赞成以下咨询决议，批准“执行官薪酬”标题下所述的公司指定执行官的薪酬、薪酬表和相关的叙述性讨论：
“决议，RITHM Property Trust Inc.的股东根据S-K条例第402项批准公司在2025年年度股东大会的代理声明中讨论和披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”
根据SEC的规则和规定，您的投票是建议性的，不会对公司或董事会具有约束力，也不会被解释为推翻公司或董事会的任何决定或要求其董事会或薪酬委员会采取任何行动。然而，薪酬委员会和联委会在考虑未来有关指定执行人员的薪酬安排以及是否有必要进行任何调整或修改时，将考虑这一咨询投票的结果。
需要投票和推荐
年度会议所投多数票的赞成票将批准这项咨询决议。就本议案的表决而言，弃权票及其他未投票的股份（不论是否以券商不投票或其他方式）将不计入所投票数，对表决结果不产生影响。
正如本委托书所讨论的，薪酬委员会和董事会认为，公司的薪酬计划和支付给指定执行官的实际薪酬有利于公司的长期利益和为公司股东创造价值。
董事会一致建议投票“支持”批准该咨询决议，该决议批准对指定执行官的薪酬，如本代理声明中所述。
20
提案5 —确定批准高管薪酬的咨询决议的投票频率的非约束性咨询决议
根据《交易法》第14A条及其下颁布的规则和条例的要求，我们正在为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上确定他们希望提供咨询投票以批准指定执行官薪酬的频率。这种咨询投票通常被称为“频率发言权”投票。我们正在为股东提供选择每“1年”、“2年”或“3年”一个频率的选项。
根据SEC的规则和规定，您的投票是建议性的，不会对公司或董事会具有约束力，也不会被解释为推翻公司或董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。然而，薪酬委员会和联委会在考虑批准指定行政人员薪酬的咨询投票频率时，将考虑这一咨询投票的结果。
需要投票和推荐
获得股东所投全部选票多数票的期权（每“1年”、“2年”或“3年”）将是股东建议的高管薪酬咨询投票的频率。就本议案的表决而言，弃权票和其他未投票的股份（无论是否通过券商不投票或其他方式）将不计入所投票数，对投票结果不产生影响。如果没有期权获得过半数的投票，董事会将认为获得最多投票的期权是股东推荐的期权。经审慎考虑并根据薪酬委员会的建议，董事会认为，每隔“1年”而非“2年”或“3年”举行薪酬表决对公司而言最为合适。
董事会一致建议投票赞成举行投票，以批准一项咨询决议，批准每“1年”向被点名的执行官员提供报酬。
21
执行干事
下表列出了与RPT所有执行官有关的信息。执行干事每年由董事会任命，由董事会酌情任职。
|
姓名
|
| |
年龄
|
| |
标题
|
|
| Michael Nierenberg | | |
62
|
| | 首席执行官 | |
| Mary Doyle | | |
60
|
| | 首席财务干事和首席会计干事 | |
Michael Nierenberg — 简历见“议案一：选举董事——董事候选人提名人选—— Michael Nierenberg”。
Mary Doyle通过与管理人于2024年6月签订的咨询安排，目前担任RPT的首席财务官和首席会计官。Doyle女士于2016年4月加入RPT，担任RPT的首席财务官，并在该职位上任职至2024年6月。在加入RPT之前，Doyle女士曾于2012年至2015年在美国最大的抵押贷款服务商之一Nationstar Mortgage LLC担任财务高级副总裁和首席财务官高级顾问。在此之前，她曾于2011年至2013年担任雷曼兄弟控股公司旗下FSB Aurora Bank的首席财务官和代理税务总监的高级顾问，并于2010年至2011年担任Arch Bay Capital，LLC的首席财务官，该公司是一家专门从事房地产和抵押贷款行业的投资公司。在此之前，她曾任职于房利美和Sallie Mae，以及Arthur Andersen LLP和KPMG LLP的国际公共会计师事务所。Doyle女士拥有得克萨斯大学市场营销学士学位和休斯顿大学会计学硕士学位。
22
行政人员的薪酬
概述
根据管理协议的条款，我们由管理人进行外部管理，据此，管理人向我们提供管理我们的运营所需的所有人员，包括我们的执行官。我们的执行官是管理公司的高级管理人员或人员或管理公司的关联公司，不会因担任我们的执行官而从我们那里获得任何现金补偿。我们的执行官，以管理公司或其关联公司的高级管理人员或人员的身份，将他们的时间用于我们的事务，这是必要的，以使我们能够经营我们的业务。
我们的经理根据其认为适当的因素作出与我们的行政人员的薪酬有关的所有决定，并且，除我们的首席财务人员的薪酬外，我们无法将其授予我们的行政人员的薪酬的任何部分分开并确定为仅与为我们提供的服务有关，因为我们的行政人员提供的服务并不是专门为我们提供的。我们没有向我们的任何执行官提供养老金福利或不合格的递延薪酬计划，我们也没有与任何人签订任何雇佣协议，也没有义务在终止雇佣或控制权变更时向我们的任何执行官支付任何款项。我们可能会不时根据薪酬委员会的酌情权，向我们的执行官以及管理公司的高级职员和其他人员授予股权奖励。
尽管自2024年6月我们与Rithm Capital Corp.的战略交易（“战略交易”）完成以来，我们不向任何执行官支付现金薪酬，但根据管理协议，我们向管理公司支付基本管理和奖励费用，并向管理公司偿还题为“第若干关系及关联交易—管理协议.”
我们是一家“规模较小的报告公司”，因为该术语是根据《交易法》颁布的规则12b-2中定义的，我们正在利用我们在提交给SEC的文件中提供某些不太全面的披露的能力，包括减少的高管薪酬披露。
前任经理
在2024年6月11日完成战略交易之前，我们由Thetis Asset Management LLC（“前管理人”）管理。2024年6月11日，就战略交易的完成而言，除其他事态发展外，（a）我们与前管理人订立终止及解除协议（“终止及解除协议”），并就终止事项向前管理人发行3,174，645股我们的普通股，（b）Lawrence A. Mendelsohn辞去我们首席执行官的职务，我们任命Michael Nierenberg担任我们的首席执行官，（c）Russell Schaub辞去我们总裁的职务，（d）Mary Doyle辞去我们的首席财务官职务，但通过与管理人的咨询安排，继续被指定为公司的“首席财务官”和“首席会计官”，以用于公司的财务报表和定期报告以及向SEC提交的其他文件。有关战略交易的进一步讨论，请参阅标题为“某些关联关系及关联交易— RITHM交易.”
任命的执行官
以下人士为我们截至2024年12月31日止年度的指定行政人员：
•
我们的首席执行官Michael Nierenberg；
•
我们的前任首席执行官Lawrence Mendelsohn；
•
Mary Doyle，我们的首席财务官兼首席会计官和前首席财务官；和
•
我们的前任总统Russell Schaub。
23
补偿汇总表
|
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资 ($) |
| |
奖金 ($) |
| |
股票 奖项 ($) |
| |
期权 奖项 ($) |
| |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
| |
不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
| |
所有其他 Compensation ($) |
| |
合计 ($) |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
Michael Nierenberg(1)
|
| | | | 2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Lawrence Mendelsohn(2)
|
| | | | 2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
Mary Doyle
|
| | | | 2024 | | | | | | 481,696(3) | | | | | | 164,358(3) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 716,272 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 419,792(4) | | | | | | 234,576(4) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 654,368 | | | ||
|
Russell Schaub(5)
|
| | | | 2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | | 2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
(1)
Nierenberg先生于2024年6月11日被任命为RPT首席执行官。他是RITHM的员工，2024年没有从RPT获得任何补偿。管理人无法分离并确定Nierenberg先生从RITHM收到的补偿的任何部分仅与为RPT提供的服务有关。
(2)
Mendelsohn先生于2024年6月11日辞去RPT首席执行官职务。他在2024年或2023年没有从RPT获得任何补偿，而且，如上所述，前管理人无法将Mendelsohn先生收到的补偿的任何部分分开并确定为仅与为RPT提供的服务有关。
(3)
包括（i）365400美元，与Doyle女士根据2022年3月4日与前管理人员的雇佣协议在2024年期间担任RPT的首席财务官有关，直至她于2024年6月11日辞职，此后她不再从前管理人员那里获得任何现金补偿；以及（ii）280654美元，与Doyle女士根据截至2024年6月11日与管理人员签订的咨询协议提供的服务有关，据此Doyle女士被指定为公司的“首席财务官”和“首席会计官”。
(4)
该金额代表2023年对Doyle女士根据其与前经理签订的2022年3月4日的雇佣协议担任RPT的首席财务官的服务的补偿。
(5)
绍布先生于2024年6月11日辞去RPT总裁职务。他在2024年或2023年没有从RPT获得任何补偿，而且如上所述，前管理人无法将Schaub先生收到的补偿中的任何部分分开并确定为仅与为RPT提供的服务有关。
叙述性披露至薪酬汇总表
与Mary Doyle的雇佣协议
2022年3月，前任经理与Doyle女士续签了雇佣协议，将她的基本工资从31.5万美元提高到40万美元，年度目标奖金机会从59%提高到Doyle女士基本工资的63%，实际赚取的金额基于实现某些绩效目标。
2024年6月，Doyle女士辞去其担任的公司首席财务官职务，此后她不再获得前任管理人的现金补偿。
与Mary Doyle的咨询协议
在2024年6月辞去首席财务官一职后，Doyle女士通过与管理人于2024年6月11日签订的咨询协议（“咨询协议”）继续担任公司的“首席财务官”和“首席会计官”，以用于公司的财务报表和定期报告以及向SEC提交的其他文件，据此，Doyle女士是
24
有权从管理人员处获得每月63541.67美元的咨询费。咨询协议于2025年6月11日终止。
股权补偿
RPT制定了2016年计划，根据该计划，RPT可能会向非雇员董事、执行官、关键员工和服务提供商提供激励性薪酬，以刺激他们朝着RPT的持续成功、长期增长和盈利能力以及吸引、奖励和留住关键人员的方向努力。2024年3月，董事会批准了对2016年计划的修订（“修订”），以便允许向管理人发放股权或基于股权的激励奖励，而管理人又可能向管理人或其关联机构的董事、经理、高级职员、雇员或顾问或顾问发放激励。修订的目的是通过允许经理和这些个人根据2016年计划获得奖励来激励他们，以增加他们代表公司的努力并促进公司业务的成功。RPT股东在公司2024年年度股东大会上批准了该修正案的通过。
在2024年，薪酬委员会和董事会没有向我们指定的执行官授予任何股权奖励。截至2024年12月31日，我们指定的任何执行官没有持有未偿还的股权奖励。
薪酬与绩效
支付给RPT的首席执行官和其他指定高管的薪酬是根据每年使用授予日股价授予的股份计算的，并根据每年未归属和完全归属的任何先前已发行股份进行调整，并考虑了已支付的任何股息。下表汇总了支付给RPT首席执行官和其他指定高管的薪酬以及公司绩效衡量标准。
|
年份
|
| |
总结 Compensation 表合计 对于PEO(1) ($) |
| |
总结 Compensation 表合计 对于PEO ($)(2) |
| |
Compensation 其实 支付给 PEO(1)(4) ($) |
| |
Compensation 其实 支付给 PEO(2)(5) ($) |
| |
平均 摘要 Compensation 表 总计 非PEO 命名 执行人员 军官(3) ($) |
| |
平均 Compensation 其实 支付给 非PEO 命名 执行人员 军官(1)(6) ($) |
| |
价值 初始 固定$ 100 投资 基于： |
| |
公认会计原则 净（亏损） 收入 （千美元） |
| |||||||||||||||||||||
| |
合计 股东 返回 ($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
| | | | | | |
|
| | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | ( |
| | ||
|
2023
|
| | | | | | |
不适用
|
| | | | ( |
| | | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | ( |
| | |
|
2022
|
| | | |
|
| | |
不适用
|
| | | |
|
| | | | | 不适用 | | | | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| | | | | ( |
| |
(1)
(2)
(3)
包括对Doyle女士和Schaub先生的赔偿。
(4)
根据S-K条例第402（v）（2）（三）项的要求，对赔偿汇总表中为Mendelsohn先生报告的数额作了以下调整。重要的是，美元金额并不反映Mendelsohn先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。
|
说明(a)
|
| |
2022 ($) |
| |
2023 ($) |
| |
2024 ($) |
| |||||||||
|
报告的赔偿汇总表
|
| | | |
|
| | | | | | | | | | | | ||
|
报告的股票奖励扣除(b)
|
| | | |
|
| | | | | | | | | | | | ||
|
股权奖励调整（c）
|
| | | |
|
| | | | | ( |
| | | | | ( |
| |
|
实际支付的赔偿
|
| | | |
|
| | | | | ( |
| | | | | ( |
| |
25
(a)
Mendelsohn先生在根据固定养老金或固定缴款计划从RPT呈报的财政年度内没有领取任何养老金福利。
(b)
适用年度薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的股权奖励的总授予日公允价值。股票价格基于每份ASC 718在授予日RPT普通股的收盘市价。
（c）
对于每个涵盖年度，在计算的股权奖励调整中增加或扣除的金额包括：
|
年份
|
| |
总结 Compensation 金额 ($) |
| |
年终 公允价值 未归属 股权奖励 授予 覆盖年份 ($) |
| |
年复一年 变化 公允价值 优秀 和未归属 股权奖励 ($) |
| |
公允价值为 归属 权益日期 奖项 授予和 归属于 年份 ($) |
| |
一年过去 年份变化 按公允价值 股权 奖项 授予 前几年 既得 在这一年 ($) |
| |
公允价值 结束 上一年 股权奖励 未能 满足归属 条件 在这一年 ($) |
| |
价值 股息或 其他收益 股票支付 或选择 奖项不 否则 反映 按公允价值 或合计 Compensation ($) |
| |
总股本 奖项 调整 ($) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | | ( |
| | |||||
|
2023
|
| | | | | | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | | ( |
| | ||||
|
2022
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | | ( |
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | |
|
| | ||
(5)
Nierenberg先生于2024年6月被任命为首席执行官，但在2024年并未从RPT获得任何薪酬，而且，如上所述，管理公司无法分离并确定Nierenberg先生从RITHM收到的薪酬中的任何部分仅与为RPT提供的服务有关。因此，没有对Nierenberg先生报告的金额进行调整。
(6)
根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项的要求，在计算不包括首席执行官的执行官的“实际支付的平均薪酬”时，对薪酬汇总表中报告的金额进行了以下调整。重要的是，美元金额并不反映Doyle女士和Schaub先生在适用年度获得或支付的实际赔偿金额。
|
说明(a)
|
| |
2022 ($) |
| |
2023 ($) |
| |
2024 ($) |
| |||||||||
|
报告的赔偿汇总表
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
|
报告的股票奖励扣除(b)
|
| | | |
|
| | | | | | | | | | | | ||
|
股权奖励调整（c）
|
| | | | ( |
| | | | | ( |
| | | | | ( |
| |
|
实际支付的赔偿
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | |
|
| |
(a)
Doyle女士和Schaub先生在根据固定养老金或固定缴款计划从RPT中呈报的财政年度内没有领取任何养老金福利。
(b)
适用年度薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的股权奖励的总授予日公允价值。
（c）
对于每个涵盖年度，在计算的股权奖励调整中增加或扣除的金额包括：
26
|
年份
|
| |
总结 Compensation 金额 ($) |
| |
年终交易会 价值 未归属 股权奖励 授予 覆盖年份 ($) |
| |
一年过去 年份变化 按公允价值 杰出的 和未归属 股权奖励 ($) |
| |
公允价值 截至归属 权益日期 奖项 授予和 归属于 年份 ($) |
| |
一年过去 年份变化 公允价值 股权奖励 授予 前几年 既得 在这一年 ($) |
| |
公允价值 在最后 先前的 权益年份 奖项 未能 满足归属 条件 在这一年 ($) |
| |
价值 股息或 其他收益 支付了 股票或 期权奖励 不然不行 反映在 公允价值 或合计 Compensation ($) |
| |
总股本 奖项 调整 ($) |
| ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
| | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | | ( |
| | ||||
|
2023
|
| | | |
|
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | | ( |
| | |||
|
2022
|
| | | |
|
| | | | |
|
| | | | | ( |
| | | | | | | | | | ( |
| | | | | | | | | |
|
| | | | | ( |
| | ||
“实发补偿”与绩效计量的关系
下文的描述描述了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，RPT首席执行官和执行官的“实际支付的薪酬”与总股东回报和净收入的关系。截至2024年12月31日止年度，Mendelsohn先生和Nierenberg先生（均于该年度担任RPT的首席执行官）未从RPT获得任何薪酬。
股东总回报
截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，实际支付给RPT首席执行官的薪酬分别为（30）千美元、（25）千美元和5.2万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，实际支付给不包括首席执行官的执行官的薪酬分别约为34.7万美元、31.7万美元和29.1万美元。确定实际支付给RPT首席执行官和执行官的薪酬的计算详见上文，是根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项计算的。RPT的累计股东总回报（“TSR”）是根据过去三个完整财政年度的初始固定投资100美元计算得出的，分别为61.71美元、100.21美元和108.64美元。
截至2024年12月31日止年度，实际支付给RPT首席执行官的薪酬和RPT的股东总回报率与2023年12月31日相比有所下降，截至2023年12月31日止年度的薪酬与2022年相比有所下降。实际支付给不包括首席执行官的RPT执行官的薪酬有所增加，而截至2024年12月31日止年度，RPT的TSR与2023年12月31日相比有所下降，实际支付给不包括首席执行官的RPT执行官的薪酬有所增加，而截至2023年12月31日止年度，RPT的TSR与2022年相比有所下降。
净（亏损）收入
RPT截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的归属于普通股股东的综合净亏损分别为（92）百万美元、（49）百万美元和（29）百万美元。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，实际支付给RPT首席执行官的薪酬及RPT的综合净（亏损）收入减少。另一方面，实际支付给不包括首席执行官的RPT执行官的薪酬增加，而同一比较年度RPT的合并净（亏损）收入减少。
终止或控制权变更时的潜在付款
RPT的指定执行官是管理公司（或前管理公司，视情况而定）或其关联公司的雇员或顾问，因此RPT通常没有义务在他们终止雇佣时向他们支付任何形式的补偿。
然而，2016年计划规定，如果发生“控制权变更”（2016年计划中定义了这样的术语），将适用以下规定：
（一）
如果奖励没有被承担或继续，则所有未兑现的奖励，不包括绩效奖励（该术语在RPT的2016年计划中定义），将被视为已归属，并且
27
将交付受其约束的股份，而所有股息等值权利（该术语在RPT的2016年计划中定义）将被视为已归属，受其约束的股份应在紧接该控制权变更发生之前交付。对于业绩奖励，如果业绩期限已过半，则奖励将转换为限制性股票或假设目标业绩已实现的股票单位（或在没有进一步限制的情况下转换为非限制性股票）。如果履约期已过半，则奖励将根据截至目前的实际表现转换为限制性股票或股票单位（如果没有进一步的限制，则转换为无限售股票）。如果实际业绩无法确定，则业绩奖励应转换为限制性股票或假设目标业绩已经实现的股票单位，基于薪酬委员会的酌处权（如果没有进一步的限制，则转换为非限制性股票）；和
（二）
在承担或继续授予奖励的情况下，在控制权发生任何变化的情况下，2016年计划及其之前授予的奖励将按照如此规定的方式和条款继续进行，只要就此种控制权变化作出书面规定，以承担或延续之前授予的奖励，或以此种奖励替代与继承实体或其母公司或子公司的股票有关的新奖励，对股份数量（不考虑任何非普通股的对价）以及期权和股票增值权行权价格进行适当调整。
尽管控制权条款发生变化，薪酬委员会仍根据2016年计划行使权力，在战略交易截止日期归属所有未归属的股份。归属于指定执行官的价值如下：
| | | |
股票奖励名称
|
| |||||||||
| | | |
股份数量 收盘时归属（#） |
| |
归属时的价值(1)
|
| ||||||
|
Lawrence Mendelsohn
|
| | | | 17,667 | | | | | | 62,895 | | |
|
Michael Nierenberg
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Mary Doyle
|
| | | | 9,333 | | | | | | 33,225 | | |
|
Russell Schaub
|
| | | | 5,333 | | | | | | 18,985 | | |
(1)
归属时的价值基于2024年5月20日我们普通股的收盘价，那是与我们的股东批准战略交易相关的归属日。
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关根据RPT现有股权补偿计划可能发行的RPT普通股股份的信息。
|
计划
|
| |
（a）数量 拟发行证券 在行使 未完成的选择， 认股权证和权利(1) |
| |
（b）加权平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 |
| |
（c）数量 剩余证券 可用于未来 权益项下发行 补偿计划 （不包括证券 反映在（a）栏） |
| |||||||||
|
2016年计划
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,687,650 | | |
|
董事计划
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 40,500 | | |
|
合计
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,728,150 | | |
(1)
根据SEC指引，未归属的限制性股票为已发行流通股，不包括在本栏中。
2016年计划
截至本协议发布之日，根据2016年计划可供发行的普通股股份总数为1,687，650股，可根据本协议规定的某些事件进行调整。董事会
28
可随时修改或终止2016年计划；但不得在未经参与者同意或违反2016年计划禁止重新定价的情况下，任何修改均不得对未偿奖励的参与者的利益造成不利影响。如果根据适用法律或证券交易所的要求需要批准任何修订，股东必须批准。股东还必须批准任何修改计划无重新定价条款的修正案。除非董事会提前终止，否则2016年计划将在股东批准十周年时终止。
董事计划
该董事计划旨在通过吸引和留住合格且经验丰富的个人担任非雇员董事，从而提高RPT的兴趣。董事计划由董事会管理。根据董事计划可供发行的普通股或其他基于股票的奖励（包括运营合伙企业的LTIP单位授予）的股份总数为40,500股，可根据其中规定的某些事件进行调整。
董事计划应保持完全有效，直至董事会通过该计划之日起十周年，或如较早，则为董事会终止该计划之日。董事会可随时修订、暂停或终止董事计划。但是，如果适用法律或任何证券交易所或类似实体的适用要求要求此类批准，则未经股东批准不得进行修改。董事会可以修改未完成的裁决，但条件是，在对持有人不利的修改情况下，董事会必须获得持有人对任何此类修改的同意，除非某些税法要求进行修改。
授予若干股权奖励的时间
29
审计委员会的报告
董事会审计委员会由Haggerty女士、Friedman先生和Hoffman先生组成，Haggerty女士担任委员会主席。审计委员会的成员由董事会任命并由董事会酌情任职。审计委员会的主要宗旨之一是协助董事会监督RPT合并财务报表的完整性。
RPT的管理团队对合并财务报表和报告过程，包括内部控制系统和披露控制和程序负有主要责任。为履行监督责任，审计委员会与RPT管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计合并财务报表。
审计委员会还负责协助董事会对RPT独立审计师的资格、独立性和绩效进行监督。审计委员会与独立审计师进行了审查，独立审计师负责就这些经审计的综合财务报表是否符合公认会计原则、他们对RPT会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。
审计委员会已收到Moss Adams LLP的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与Moss Adams LLP讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将RPT 2024年经审计的合并财务报表纳入其截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC备案。
尊敬的提交，
董事会审计委员会
Mary Haggerty（主席）
Paul Friedman
Daniel Hoffman
Paul Friedman
Daniel Hoffman
上述审计委员会报告不构成“征集材料”，也不会被视为“已提交”或通过引用并入RPT根据《证券法》提交的任何可能通过引用全部或部分纳入SEC文件的文件中，尽管这些文件中有任何相反的规定。
30
RPT主要股东
下表列出截至2025年4月16日实益拥有的普通股总数和百分比，具体由：（1）每个普通股5%以上的持有人；（2）RPT的每位董事和董事提名人；（3）RPT的指定执行官；（4）RPT的所有执行官、董事和董事提名人作为一个整体。有关受益所有权的信息基于公开可获得的信息和RPT的股东提供给它的信息。实益所有权包括实益拥有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括实益拥有人有权在该日期后60天内通过行使认股权证、期权或其他权利获得的任何股份。以下百分比基于截至2025年4月16日已发行的48,685，678股普通股。
除非另有说明，所有股份均为直接拥有，被指示者拥有唯一的投票权和投资权。除下表脚注所示外，以下所列股东的营业地址均为RPT主要执行办公室的地址，地址为799 Broadway，8th Floor，New York，NY 10003。
| | | |
实益拥有的股份
|
| |||||||||
| | | |
数
|
| |
百分比
|
| ||||||
|
Magnetar金融有限责任公司(1)
|
| | | | 7,750,969 | | | | | | 15.9% | | |
|
Rithm Capital Corp.(2)
|
| | | | 6,581,453 | | | | | | 13.5% | | |
|
Wellington Management Group LLP(3)
|
| | | | 5,332,822 | | | | | | 11.0% | | |
|
海滩点资本(4)
|
| | | | 3,167,288 | | | | | | 6.5% | | |
|
Bay Pond Partners L.P。(5)
|
| | | | 2,868,154 | | | | | | 5.9% | | |
|
阿尔米塔斯资本有限责任公司(6)
|
| | | | 2,740,488 | | | | | | 5.6% | | |
|
Michael Nierenberg
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
Paul Friedman
|
| | | | 46,206 | | | | | | * | | |
|
Mary Haggerty
|
| | | | 19,882 | | | | | | * | | |
|
Daniel Hoffman
|
| | | | 2,000 | | | | | | * | | |
|
Mary Doyle
|
| | | | 95,759 | | | | | | * | | |
|
Lawrence Mendelsohn(7)
|
| | | | 200,212 | | | | | | * | | |
|
Russell Schaub(8)
|
| | | | 164,738 | | | | | | * | | |
|
执行干事、董事和董事提名人为一组（5人）
|
| | | | 163,847 | | | | | | * | | |
*
不到1%。
(1)
截至2024年2月29日，如附表13g./A所报告，包括为以下公司持有的普通股股份：（i）Magnetar Constellation Fund V Ltd（“Constellation V Ltd”）和Magnetar Xing He Master Fund Ltd（“Xing He Master Fund”），这两家公司均为开曼群岛豁免公司，Magnetar Financial担任投资管理人；（ii）Magnetar Constellation Fund V LLC（“Constellation V LLC”），这是一家特拉华州有限责任公司，Magnetar Financial担任管理人。Constellation V Ltd、Xing He Master Fund和Constellation V LLC在本文中统称为“Magnetar Funds”。Magnetar Financial以各自的身份对Magnetar Funds的账户行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成员和母公司控股公司。Supernova Management是Magnetar Capital Partners的普通合伙人。Supernova Management的经理是Snyderman先生。Magnetar公司的营业地址是1603 Orrington Ave，13th Floor，Evanston，IL 60201。
(2)
Rithm Capital Corp.的营业地址是799 Broadway，New York，New York，10003。Rithm Capital Corp.的持股包括RCM GA Manager LLC持有的股份。
(3)
截至2024年9月30日，如附表13G/A所报告。Wellington是根据《投资顾问法》注册的投资顾问，是Wellington的间接子公司。表中所示的股份由威灵顿的投资顾问客户持有记录。惠灵顿，
31
Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisers Holdings LLP和Wellington Management Company LLP可被视为实益拥有表中所示的股份，并就这些股份拥有共同的投票权和决定权。Wellington，Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisers Holdings LLP和Wellington Management Company LLP的营业地址为280 Congress Street，Boston，Massachusetts 02210。Wellington Management Company LLP持有的股份包括Bay Pond Partners，L.P.持有的股份。
(4)
截至2024年9月30日，如附表13G/A所报告。Beach Point Capital是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问。Beach Point Capital对其客户拥有的普通股股份拥有投票权和投资权，可被视为普通股股份的实益拥有人。Beach Point GP是Beach Point Capital的唯一普通合伙人。因此，Beach Point GP可能被视为分享普通股股份的实益所有权。Beach Point Capital Management LP（“Beach Point Capital”）的营业地址为1620 26th Street，Suite 6000n，Santa Monica，加利福尼亚州 90404。
(5)
截至2024年9月30日，如附表13G/A所报告。Bay Pond Partners，L.P.的营业地址为c/o Wellington Management Company LLP，280 Congress Street，Boston，MA 02210。
(6)
截至2023年12月31日，如附表13G/A所报告，Almitas Capital LLC的营业地址为1460 4th Street，Suite 300 Santa Monica，加利福尼亚州 90401。
(7)
包括由其配偶拥有或为其利益而拥有的股份，以及由Mendelson先生拥有或管理的实体或信托拥有或为其利益而拥有的股份。
(8)
包括由其配偶和居住在其家中的子女拥有或为其利益而拥有的1,450股；以及由Schaub先生管理的Shackleton RBS3 LLC拥有的5,790股。
32
某些关系和关联方交易
Rithm交易
2024年6月11日，公司完成了与RITHM的战略交易。战略交易包括公司、经营合伙企业（定义见下文）、Thetis Asset Management LLC（“前管理人”）和RITHM（“证券购买协议”）于2024年2月26日订立的证券购买协议，该协议规定，经公司股东于2024年5月20日批准，（i）以每股4.87美元的价格（代表截至证券购买协议日期公司普通股在纽约证券交易所的过去五天平均收盘价，以及（ii）与管理人签订管理协议，根据该协议，RCM GA Manager LLC成为公司新的外部管理人。此外，于2024年2月26日，公司与RITHM订立定期贷款（「信贷协议」），提款期已届满。签订信贷协议的同时，公司同意发行可分离认股权证，向RITHM购买公司普通股的股份。该公司于2024年5月14日向RITHM发行此类认股权证，以购买650万股股票，行使价为每股5.36美元（“RITHM认股权证”）。于2024年2月26日，公司就战略交易向前经理（定义见下文）发出终止通知。于2024年6月11日，公司终止前管理协议（定义见下文），与前经理订立终止及解除协议，并就终止前经理向前经理发行约320万股普通股。有关战略交易组成部分的完整描述，请参阅公司于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明。
就战略交易而言，公司终止了与公司的前贷款服务商Gregory Funding LLC（“前服务商”）的协议，并处置了其在前服务商的母公司Great Ajax FS LLC（“GAFS”）中的权益。2024年6月1日，Former Servicer通过Former Servicer和Newrez之间的服务转让协议（“服务转让协议”）将其抵押贷款和不动产的所有服务协议（“服务协议”）转让给RITHM的关联公司Newrez LLC（“Newrez”或“Servicer”）。服务协议的条款在其他方面保持不变。
管理协议
当前管理协议
于2024年6月11日，公司订立管理协议，而于2024年10月18日，公司订立管理协议第一修订，订明基本管理费及其项下的奖励费须以现金支付，或由经理人选择以普通股股份支付。管理协议的有效期至2027年6月11日，并应在其后的每个周年日自动续签连续两年，除非一方终止。根据管理协议，管理人执行公司的业务战略，管理公司的业务和投资活动以及受董事会监督的日常运营。除其他服务外，管理人为公司提供管理团队以及必要的行政和支持人员。此外，公司直接支付直接向审计委员会和董事会报告的内部审计职能。公司目前没有直接支付的员工，预计在可预见的未来也不会有直接支付的员工。公司的每一位执行官都是经理的雇员或高级管理人员。
根据管理协议，公司以现金或经管理人选择以公司普通股股份的形式向管理人支付基本管理费和按季度计算和支付的激励费用，每季度就协议生效的每个日历季度（或部分季度）支付。基本管理费相当于公司股东权益的1.5%，包括公司发行可转换优先票据等股权等价物，每年。此外，根据管理协议，公司的季度基本管理费包括，在其
33
管理的股权计算，其无担保债务证券在所得款项用于回购公司优先股的范围内。
管理人有权获得激励费用，该费用按季度以现金支付，或由管理人选择以公司普通股股份支付，金额等于（i）可供分配的收益超过（a）在该日历季度期间RPT普通股的平均每股普通账面价值（不包括公允价值标记、减值、交易/交易费用和相关的税收影响以及公司高级职员认为应排除的其他项目）和（b）8%的乘积的美元金额的20%。尽管有上述任何一项规定，除非公司可供分配的累计收益在最近完成的四个日历季度（其中可供分配的累计收益应在本协议日期之后的每个第四季度完成时以及其后的每个第四季度（每个季度，一个“重置日期”）重置，以便不考虑以前的日历季度），否则将不会就任何期间向管理人支付奖励费，或者，如果更少，（i）自本协议日期起已完成的日历季度的数目或（ii）自上次重置日期起已完成的日历季度的数目。
除上述基本管理费和奖励费外，公司支付其所有成本和费用，并按月向管理人（在管理人发生的范围内）偿还根据管理协议提供服务的成本和费用，包括向管理人或其关联公司（如适用）偿还公司可分配的薪酬份额（无论是以现金、股票或其他形式支付），包括年度基本工资、奖金、任何相关的预扣税款和员工福利，支付给（i）管理人担任公司首席财务官的人员，按其管理公司事务所用时间的百分比计算，以及（ii）管理人及其关联公司将全部或部分时间用于管理公司事务的其他公司财务、税务、会计、中台、内部审计、法律、风险管理、运营、合规和其他非投资人员。
如果管理协议因（i）公司无故终止，（ii）其在公司至少三分之二的独立董事确定后决定不续签管理协议，原因包括未能就修订后的补偿达成一致，（iii）由于公司成为根据1940年《投资公司法》受监管的“投资公司”，管理协议被终止，公司将被要求向管理人支付终止费，经修订（《投资公司法》）（但由于管理人的作为或不作为违反董事会批准的投资准则而导致的除外），或（iv）如果公司不履行管理协议的任何重要条款，则由管理人终止（受通知和补救期的限制）。终止费将等于截至终止日期前最近完成的财政季度末的12个月期间内应付给管理人的合并基本费用和激励费用的三倍。
前管理协议
公司是公司与前管理人之间的第三份经修订及重述的管理协议（“前管理协议”）的订约方。根据前管理协议，前管理人执行公司的业务战略，管理公司的业务和投资活动以及受董事会监督的日常运营。除其他服务外，前任经理为公司提供了管理团队以及必要的行政和支持人员。此外，公司直接支付了直接向审计委员会和董事会报告的内部审计职能。
根据前管理协议，公司根据其股东权益支付季度基本管理费，包括公司发行可转换优先票据等股权等价物。此外，根据与前管理人签订的第三份经修订和重述的管理协议的第一次修订，该协议的生效日期为2023年3月1日，在计算所管理的股权时，公司的季度基本管理费包括其无担保债务证券，只要所得款项用于回购公司的优先股。公司被定期要求根据其向股东的现金分配和账面价值的变化支付季度激励管理费，并有权以现金或公司普通股的股份支付高达100%的基数和激励费用。本季度管理费费用化
34
发生，普通股应付部分（如有）在季度末计提。于2024年2月26日，公司就战略交易向前管理人发出终止通知。于2024年6月11日，公司终止前管理协议，与前管理人订立终止及解除协议，并就终止事项向前管理人发行约320万股普通股。
服务协议
截至2024年6月1日，公司及其关联公司与前服务商签订了多项服务协议。公司拥有Former Servicer 9.72%的权益，于截至2024年6月30日的季度出售。2024年6月1日，前服务商根据服务转让协议将服务协议转让给管理人的关联公司Newrez。服务协议的条款基本保持不变。
抵押贷款的服务费范围为每年收购时未付本金余额（或REO的公平市场价值或购买价格）的0.42%至1.25%，并按月支付。服务费根据收购时的贷款状况而定。从再履约贷款到不良贷款的状态变化不会引起服务费率的变化。
非合营企业持有的公司不动产资产的服务费为（i）止赎前适用于基础抵押贷款的服务费和（ii）REO公平市场价值的每年1.00%或公司以其他方式购买的任何REO购买价格的每年1.00%两者中的较高者。
Newrez在履行其义务过程中发生的所有惯常、合理和必要的自付费用和开支，包括代表公司对止赎财产进行的任何维修和翻修的实际费用，均得到补偿。公司就这些服务产生的总费用取决于以下各项：（i）基于抵押贷款的费用，总费用将取决于未支付的本金余额和服务商服务的抵押贷款类型；（ii）基于REO物业、物业价值、相关贷款先前未支付的本金余额以及REO物业数量的费用。
倘任何服务协议已被终止，但非因由及/或服务商终止服务协议，公司将须支付相当于紧接前12个月期间根据适用服务协议应付的服务费用总额的终止费。
费用和报销
截至2024年12月31日止年度，公司产生的管理费总额为2330万美元。根据现行《管理协议》支付的管理费共计380万美元（其中240万美元以现金支付，包括70万美元的可偿还费用，140万美元以普通股股份支付，共计441,783股）。此外，向前经理支付了1950万美元的管理费，其中400万美元以现金支付，1550万美元以普通股股份支付，共计3174645股。以股票支付的1550万美元是支付给前经理的终止费。在同一期间，该公司根据与服务商的服务协议产生了1.4美元的服务费，根据与前服务商的服务协议产生了280万美元的服务费。
放弃所有权限制
我们的修订和重述章程（我们的“章程”）包含对个人可能拥有的我们股本的股份数量的限制。任何人不得实益或建设性地拥有我们普通股的已发行股份总数或股本的已发行股份总数的9.8%以上的价值或股份数量（以限制性较强者为准），除非该人获得我们董事会的豁免。在受到某些限制的情况下，我们的董事会可全权酌情豁免（前瞻性地或追溯性地）某人的这些限制，或修改这些限制，如果它获得了
35
作出其认为适当的陈述、契诺及承诺，以得出授予豁免将不会导致我们失去我们作为房地产投资信托基金的地位。
2024年2月22日，我们向RITHM提供了所有权限制豁免（“所有权限制豁免”），授予我们章程第六条所载的所有权和转让限制的例外和有限豁免。所有权限制豁免规定，如果在任何时候RITHM实益或建设性地拥有超过当时已发行普通股或股本20%的已发行股份数量，则所有权限制豁免授予的例外情况应立即自动撤销。
商标许可协议
Aspen Yo（“Aspen”）是Aspen Capital的关联公司，历来授予该公司使用“Great Ajax”名称和相关标识的非排他性、不可转让、不可再许可、免版税的许可。该协议没有规定期限，但如果与前管理人的管理合同到期或终止，商标许可协议将在30天内终止。就此次战略交易而言，2024年5月20日，Aspen将商标指定为“Great Ajax”名称，并将相关标识授予公司。
36
其他事项
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，根据表格3、4和5向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC要求执行官、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。仅根据我们对此类报告副本的审查，我们认为适用于我们的董事、高级职员和10%股东的所有第16（a）节备案要求在2024年期间均得到遵守，除了Paul Friedman、Daniel Hoffman和Rithm Capital Corp.各有一笔交易因疏忽而不及时地以表格4提交。
年会前的其他事项
RPT不打算将除上述具体描述的提案之外的任何事项提交年度会议，并且RPT不知道除将在年度会议之前提交的事项之外的任何事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前或其任何延期或休会，则随附的代理人中指名的人有意根据该等事项（包括涉及年度会议举行的任何事项）的RPT管理层的建议对该代理人进行投票。
2026年年度股东大会会议预告
细则14a-8提案。任何根据《交易法》颁布的规则第14a-8条规定的股东提案，如要考虑纳入RPT为2026年年度股东大会提供的代理材料，必须在不迟于2025年12月18日在RPT的主要执行办公室收到。如果要将这类提案包括在代理声明和代理形式中，这类提案还必须符合SEC确立的关于形式和实质的要求。
董事提名及非细则14a-8提案.此外，任何股东如希望向董事会提出被提名人或提出任何其他由股东考虑的业务（根据《交易法》颁布的规则第14a-8条，我们的代理材料中包含的股东提议除外），必须遵守提前通知条款和《RPT章程》第II条第11节的其他要求，这些条款已在SEC存档，可根据要求从我们的公司秘书处获得。根据RPT章程第二条第11节的规定，RPT必须在不迟于2026年1月21日营业结束前，也不早于2025年12月22日，及时收到有关提名或其他建议的书面通知。但如遇2026年年度股东大会通知邮寄日期较2025年年度股东大会通知邮寄之日起一周年提前或延迟超过30天的，必须不早于邮寄该会议通知之日前第120天，且不迟于邮寄该会议通知之日前第90天或首次公布邮寄该会议通知之日后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束前收到股东及时发出的通知。
为规则14a-19之目的而举行的2026年股东年会的提名.为了符合《交易法》第14a-19条的规定，打算征集代理以支持除RPT的被提名人以外的董事被提名人的股东必须提供通知，其中除了满足如上所述的《RPT章程》的要求外，还必须列出规则14a-19条要求的信息。RPT的秘书必须在不迟于2026年4月3日在RPT的主要执行办公室收到通知。
37
补充资料
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站www.sec.gov向公众提供。此外，我们的SEC文件可在我们的网站上免费获得：www.rithmpropertytrust.com.此类信息也将在向Rithm Property Trust Inc.，799 Broadway，8提出书面请求后提供第楼层，纽约，纽约10003，注意：投资者关系。
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的年度会议通知、代理声明、代理卡和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持屋”的过程得到了马里兰州法律的允许，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。
一些券商“家喻户晓”的代理材料，将一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知或撤销您的同意为止。如果在任何时候，您不再希望参与家庭持股，希望收到单独的一套代理材料，如果您的股票是在券商账户中持有，请通知您的经纪人。您可以选择接收一封电子邮件，提供这些文件的电子链接，而不是通过邮件接收我们代理材料的未来副本。选择在线接收您的代理材料将节省制作和邮寄文件到您的家庭或企业的成本，将为您提供代理投票站点的电子链接，还将有助于保护环境资源。
登记在册的股东.如果您在www.proxyvote.com的互联网上投票，只需按照提示注册电子代理交付服务。
街道名称持有者.如果你在银行或券商账户中持有你的股票，你也可能有机会以电子方式接收代理材料。请查看您从您的银行或经纪人收到的代理材料中提供的有关此项服务可用性的信息。
根据董事会的命令，
Emma B. Bolla
秘书
秘书
纽约州纽约市
2025年4月21日
2025年4月21日
38
![[MISSING IMAGE: px_25rithmpy01pg01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/dc1c34575559b636?px_25rithmpy01pg01-bw.jpg)
OFRITHM Property Trust INC.年度股东大会。2025年6月2日互联网-访问“www.voteproxy.com”并按照屏幕上的说明或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。电话-拨打免费电话1-800-代理（1-800-776-9437）在美国或1-201-299-4446从外国从任何按键式电话并遵循指示。打电话时请准备好您的代理卡。在线/电话投票至会议前一天美国东部时间晚上11：59。邮件-尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡。亲自-您可以通过参加年会亲自投票您的股份。GO GREEN-e-Consent让无纸化变得容易。使用e-Consent，您可以在线快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名，可享受在线访问。如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着打孔线拆线并在提供的信封内邮寄。204300303030000010008060225董事会建议投票“赞成”选举董事，“赞成”提案2、3和4，“1年”赞成提案5。请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为蓝色或黑色墨水，如此处所示xFOR反对弃权1.选举董事：对除（见下文说明）外的所有被提名人的所有被提名人的所有被提名人的保留权力：o Paul Friedman o丨Mary Haggerty 丨Mary Haggerty o Daniel Hoffmano Michael Nierenberg 2.批准向RCM GA Manager LLC发行最多7,700，000股普通股，Rithm Property Trust Inc.（“RPT”）的外部管理人作为管理协议（定义见随附材料）项下费用的支付。3.批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为截至2025年12月31日止财政年度的RPT独立注册会计师事务所。4.批准（在不具约束力的咨询基础上）随附材料所述指定执行官的薪酬。反对弃权反对弃权指示：要扣留对任何个人被提名人的投票权，请在您希望扣留的每个被提名人旁边的圆圈中标记“除其他外”并填写，如下所示：5.批准（在不具约束力的咨询基础上）以1年的频率对我们指定的执行官在未来几年的薪酬进行咨询投票。2years 3 years abstain更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。各代理人有权酌情就年度会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。此委托书在正确执行后将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如未作出指示，此代表将投票支持提案1中的所有被提名人，支持提案5中的提案2、3和4以及1年。如果没有作出指示，这份代理将由代理持有人酌情就在年度会议上适当提出或延期的任何上述未指明的其他业务进行投票。如果您计划出席会议，请在此处标记“X”。股东签名日期：股东签名日期：注意：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，应由各持有人签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。
![[MISSING IMAGE: px_25rithmpy01pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8861c8b46f164a10?px_25rithmpy01pg02-bw.jpg)
0RITHM Property Trust INC.799 Broadway New York，NY 10036This Proxy is solicited on behalf of the board of directors The stockholder（s）hereby委任（s）Michael Nierenberg和Mary Doyle作为他们中任何一方的代理人，各自拥有完全的替代权，并特此授权（s）他们就以下签署人于2025年4月8日在东部时间2025年6月2日上午8：00在Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP举行的年度股东大会上所持有的RITHM Property Trust INC.普通股的全部股份进行代表投票和投票，1177 Avenue of the Americas，New York，NY，10036或其任何延期或延期。（续并待反面签署）1.114475