文件

EX-4.3 3 exh43livepersonexchange-se.htm EX-4.3 文件

指定证明书
B系列固定利率可转换永久优先股，
每股面值0.00 1美元，of
LivePerson, Inc.

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根据《公约》第151及103条
特拉华州一般公司法
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LivePerson, Inc.，根据特拉华州法律组织和存在的公司（以下简称“公司"），证明根据其公司注册证书所载的授权，并根据特拉华州一般公司法第151条的规定，公司董事会已于2025年8月8日正式批准并通过以下决议，该决议由公司方面采取一切必要行动通过：

Whereas，该公司的公司注册证书规定了其授权股票的一类，称为优先股，包括5,000，000股，每股面值0.00 1美元，可在一个或多个系列中不时发行；

Whereas，授权董事会就发行一个或多个系列的优先股的全部或任何数量的股份作出规定，并确定股份数量，并为每个该等系列确定或更改该等表决权、全部或有限或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制；和

Whereas，董事会希望根据其前述授权，就优先股在一个或多个系列中的发行作出规定，并确定股份数量，并为每个该等系列确定或更改该等投票权、完全或有限或无投票权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制。

现在，所以，是不是解决了，表示根据《公司注册证书》和《特拉华州一般公司法》第151条赋予董事会的权力，董事会在此指定、创建、授权和规定发行一系列26,551股优先股，每股面值0.00 1美元，具有投票权和此类指定、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利以及资格，董事会根据《公司注册证书》的规定明确赋予其的权力在本决议中规定的限制和限制，并在此构成对《公司注册证书》的修订如下：

第1节。指定.该公司系列优先股的名称为“B系列固定利率可转换永久优先股”，每股面值0.00 1美元（the

“B系列优先股”).B系列优先股的每一股应在所有方面与B系列优先股的每一股其他股份相同。每股B系列优先股的初始申报价值应等于1,000.00美元（“初始声明值”).

第2节。股票数量.B系列优先股的授权股数为公司购买或以其他方式获得的26,551股B系列优先股，或转换为另一系列优先股，应恢复为已授权但未发行的优先股股份（但B系列优先股的任何此类已注销股份可仅作为B系列优先股以外的任何系列的股份重新发行）。

第3节。建筑的定义条款及规则.

(a)定义.如本文对B系列优先股所使用的：

“应计定期股息金额”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4（a）（三）节）.

“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。为明确起见，就本指定证书而言，（a）投资基金、工具或账户应被视为与一人直接或间接共同管理的所有其他投资基金、工具和账户的关联；（b）公司及其子公司不应被视为持有人或其任何关联公司的关联公司。

“经修订的章程”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第7（a）款）.

“平均普通股价格"应指（i）紧接在普通股随后进行交易的主要国家证券交易所报告的确定日期之前的连续十个交易日（但不包括）的普通股每股收盘销售价格的平均数（或，如果没有报告收盘销售价格，则为每股收盘买卖价格的平均数，或，如果任何一种情况下有多个，则为每股收盘买卖价格的平均数和平均收盘要价的平均数），或（ii）OTC Markets Group Inc.或类似组织在紧接确定日期之前（但不包括）的连续十个交易日内报告的普通股在场外市场最后报价投标价格的平均值，如果该普通股当时未在美国证券交易所上市交易。

“实益所有权限制”中给出的含义第7（b）款）.

“董事会”指公司董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“附例”指于本协议日期生效的经修订及重述的公司第四条附例，该等附例可能会不时作出修订。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“指定证明书”指与B系列优先股有关的本指定证书，可能会不时修订。

“成立法团证明书”指经不时修订的第四份经修订及重述的公司法团注册证明书，包括藉本指定证明书作出的修订。

“营业结束”的意思是纽约市时间下午5：00。

“收盘价"普通股（或其他证券）在任何日期的收盘价是指普通股（或其他证券）交易所在的交易市场在综合交易中报告的该日期的每股收盘价（或如果没有报告收盘价，则为买卖价格的平均值，如果在任何一种情况下超过一个，则为买卖价格的平均值和平均要价的平均值）。普通股（或其他证券）未在相关日期在交易市场上市交易的，“收盘价”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期的场外市场普通股（或其他证券）的最后报价。如果普通股（或其他证券）没有这样报价，则“收盘价”应为公司为此目的选择的国家认可的“大括号”独立投资银行公司在相关日期对普通股（或其他证券）的最后一次出价和要价的中间值的平均值。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“佣金”是指美国证券交易委员会，包括其工作人员。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或任何在任何时候可转换为或可行使或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股的其他工具。

“公司”指LivePerson，Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，及其任何继承者。

“转换比率"应具有第7（a）节所述的含义，但可根据第10款.

“转换股份”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第7（a）款）.

“每日VWAP”是指，就任何交易日而言，彭博页面“LPSN < equity > AQR”（或其等效的后续版本，如果该页面不可用）“Bloomberg VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格”（如果该交易日的主要交易时段的预定开盘时间至预定收盘时间之间的期间），使用成交量加权平均法确定该交易日的一股普通股的市值，由公司为此目的保留的国家认可的独立“bulge-bracket”投资银行公司）。“每日VWAP”的决定，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“分布式属性”的含义载于第10（c）款）.

“除息日”指普通股股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的普通股卖方（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

“交换协议”指公司与公司于2026年到期的0%可转换优先票据的若干持有人之间根据其条款不时修订、修订或补充的日期为2025年8月11日的若干交换协议。

“基本面交易”指发生以下任何情况：（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或大部分资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约（不论是由公司或另一人）均已完成，据此普通股持有人被允许出售，投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获已发行普通股百分之五十（50%）或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括，但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案）与另一人或

该等其他人或团体据此取得超过百分之五十（50%）的已发行普通股股份（不包括作出该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人或作为该等股票或股份购买协议或其他业务合并的一方的其他人或作为该等股票或股份购买协议或其他业务合并的一方的其他人所持有的任何普通股股份，或与该等股份或股份购买协议或其他业务合并的一方的其他人或作为该等其他人或作为该等其他人的一方的一方的一方

“持有人”是指B系列优先股的任何持有人，而“持有人”应统称为B系列优先股的持有人。

“初始声明值”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第1款.

“初级股票”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6（a）款）.

“清算”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6（b）款）.

“清算优先”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6（b）款）.

“可选择的赎回日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8款.

“可选赎回权”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第8款.

“原发行日期”是指2025年9月12日。

“平价股票”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6（a）款）.

“分红”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4（b）款）.

“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或机构或其政治分支机构或任何其他实体。

“记录日期"指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期由董事会、通过法规、通过合同或其他方式确定）。

“定期股息”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4（a）款）.

“定期股息支付日”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4（a）款）.

“定期股息支付记录日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4（a）款（四）项.

“定期股息期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4（a）款）.

“定期股息率”应指，最初为每年15.0%；但前提是，（i）如果B系列优先股的任何股份在通过运营转换后仍未流通第7（b）款），自转股之日起，定期股息率降至0%；（ii）如截至2026年9月12日转换尚未发生，则定期股息率将于该日期增加至20.0%。

“定期PIK分红”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第4（a）（三）节）.

“参考属性”具有第10（f）节规定的含义。

“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括B系列优先股。

“购买权”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第9（b）款）.

“注册”系指公司就B系列优先股备存的证券登记册。

“证券法”系指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“高级股票”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第6（a）款）.

“B系列优先股”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第1款.

“股东批准”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》等载明的涵义第7（a）款）.

“分拆”具有第10（c）节规定的含义。

“声明价值”“截至B系列优先股股份的任何日期，是指初始价值加上在该日期或之前根据第4（a）（三）节）.

“子公司”指在交换协议日期之前或之后成立或收购的本公司任何直接或间接附属公司。

“交易日”指（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在交易市场上发生交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）随后未在交易市场上上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的收盘价（或此类其他证券的收盘价）可在此类证券交易所或市场上获得；但如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”表示营业日；并进一步规定，仅为确定每日VWAP的目的，“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件和（y）普通股交易一般发生在交易市场上的一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股当时所在的主要其他市场上

上市或获准交易，但普通股未如此上市或获准交易的除外，“交易日”的意思是工作日。

“交易市场”指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、NYSE American LLC或由纳斯达克股票市场运营的任何全国性交易所，或在纽约证券交易所、NYSE American LLC或纳斯达克股票市场的继承交易所或报价系统上市或报价。

“转让代理”指由董事会或其正式授权的指定人指定为B系列优先股的转让代理、登记处和股息支付代理的公司的一名或多名代理人，如果公司是作为自己的转让代理，则为公司。

“触发事件”具有第10（c）节规定的含义。

“估值期”具有第10（c）节规定的含义。

(b)建筑规则.除非上下文另有要求：（i）一个术语具有此处赋予它的含义；（ii）此处未另有定义的会计术语具有根据美国不时生效的公认会计原则赋予它的含义，在一致的基础上应用；（iii）单数中的词语包括复数，并在复数中包括单数；（iv）“或”不是排他性的；（v）“将”应被解释为表示命令；（vi）“包括”是指包括但不限于；（vii）条文适用于连续的事件和交易；（viii）对任何章节或条款的提述分别指本指定证书的相应章节或条款；（ix）对某一天或天数的任何提述，除非明确称为营业日或交易日，指相应的日历日或历日数；（x）提及《交易法》的章节或规则应被视为包括替代、替代或继承的章节或规则，任何通过提及《交易法》的某个章节或规则而定义的术语应包括对该章节或规则的委员会和司法解释；（xi）提及《守则》的章节应被视为包括任何替代、替代或继承的章节以及不时根据其颁布的《财务条例》；（xii）标题仅为方便起见。

第4节。股息.

(a)定期分红。

（一）在每个适用的定期股息支付记录日期的记录持有人有权从公司资产中获得B系列优先股每股当时规定价值的累积股息，金额等于定期股息率（B系列优先股份额的每一此种股息，a“定期股息”).定期股息应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按年支付，自2025年12月31日开始，在每种情况下，除非任何该等日不是营业日，在这种情况下，该等定期股息应在下一个营业日支付，不应计利息至实际支付日（每个该等支付日，a“定期股息支付日”).有关任何定期股息的定期股息

支付日应包括，就首次定期股息而言，自原发行日起至但不包括首次定期股息支付日的期间，其后，应包括自上一次定期股息支付日起至但不包括下一次定期股息支付日的期间（每个该等期间，a“定期股息期”).B系列优先股的每份股份在任何时期内应付的定期股息金额应根据365天的年度计算，并根据实际经过的天数四舍五入到最接近的一分钱。

（二）B系列优先股的每一份额的定期股息应开始逐日累积，并应以等于该份额当时规定价值的定期股息率的比率累积，自该份额B系列优先股的原始发行日期开始。无论是否申报，无论公司是否有合法可供支付的资产，均应计提定期股利。

（三）就B系列优先股的每一股份而言，在任何适用的定期股息期内累积并在相关的定期股息支付日以现金支付的该等B系列优先股股份的任何定期股息（就任何定期股息期的任何B系列优先股股份的任何应计及未支付的定期股息的金额，则“应计定期股息金额"就该等定期股息期的该等B系列优先股份额而言）应在适用的定期股息支付日紧随营业时间结束后添加到该等B系列优先股份额的当时规定价值中。B系列优先股股份的应计定期股息金额与该B系列优先股股份当时根据本第4（a）（三）节）在此被称为“定期PIK分红.”任何定期股息期的应计定期股息金额，在不重复任何先前的定期PIK股息（如有）的情况下，仅应与该份额的B系列优先股的规定价值相加一次。B系列优先股的每一份额的定期股息应继续派发，自每份定期PIK股息（如有）之日起及之后，每年应累计的金额应等于该份额B系列优先股截至相关定期股息支付记录日的当时规定价值的定期股息率。

（四）每份定期股息将按持有人于适用记录日期的营业时间结束时在公司名册中出现的情况支付给持有人，就根据本规定应付的定期股息而言第4款，应于15日第发生定期股息支付日的每个月的一天，或如该日期不是营业日，则为营业日的翌日（“定期股息支付记录日期”).如公司将以现金支付该股息支付日的定期股息，则公司应不迟于紧接适用的股息支付日之前的定期股息支付记录日期向持有人提供通知。

(b)分红派息.除定期股息外，B系列优先股持有人有权在董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得，就B系列优先股的每一股，股息和分配与董事会就普通股股份宣布的股息和分配在相同程度和相同基础上同时进行，金额等于（i）根据以下规定转换B系列优先股股份时可发行的普通股股份数量的乘积第7（a）款）在普通股股息或分配的记录日期（为此目的，假设转换的条件如第7（a）款）有

在紧接该记录日期的前一天完全满足，且不考虑任何转换限制）和（ii）就普通股股份应付的股息或分派（每项该等股息，a“分红”).根据本条例须支付的参与股息第4（b）款）应支付给B系列优先股股份记录持有人，因为他们在适用于普通股的同一记录日期营业结束时出现在登记册上，这可能由董事会确定。公司应提前10天向B系列优先股持有人提供任何适用记录日期的书面通知。

（c）每股金额及任何其他适用金额于本第4款应根据B系列优先股的任何此类份额的原始发行日期之后发生的任何资本重组、股票合并、股票股息、股票分割或类似事件进行调整。

第5节。投票权。

(a)一般投票权.就提交给公司股东以供其在公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项（或通过股东的书面同意代替会议），B系列优先股的每个已发行股份持有人应有权与普通股股份持有人一起投票，而不是作为一个类别单独投票，等于在确定有权就该事项投票的股东的记录日期，该持有人所持有的B系列优先股的股份可转换成的全部转换股份的数量（为此目的，假设转换的条件如第7（a）款）已于紧接该记录日期的前一天完全信纳，且不考虑任何转换限制，但根据第7（b）款）).

(b)类别投票权.只要B系列优先股的任何股份已发行在外，未经当时B系列优先股已发行在外股份过半数的持有人的赞成票或书面同意，公司不得

（一）更改或更改赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订本指定证书；

（二）修订或废除公司注册证书或附例的任何条文，或增加任何条文，或提交任何修订条款、指定证明书、优惠、限制及任何系列优先股的相关权利，如该等行动会对B系列优先股的优惠、权利、特权或权力或为B系列优先股的利益而提供的限制产生重大不利的改变或改变；或

（三）在任何应计定期股息金额（包括先前添加到B系列优先股的规定价值中的任何应计和未支付的定期股息）或B系列优先股的未支付参与股息未以现金全额支付的任何时间内，宣布或支付任何初级证券的任何股息，包括任何普通股。

第6节。职级；清算.

(a)B系列优先股，就股息权利和清算事件时的权利而言，应排名（i）优先于所有普通股；（ii）优先于公司的A系列初级参与优先股和公司此后创建的任何类别或系列股本，具体按其条款排名低于任何B系列优先股（任何此类初级类别，连同普通股，“初级股票”；（iii）与公司此后创建的任何类别或系列股本的同等权益，而非具体排名

根据其条款，低于或高于B系列优先股（任何此类类别，“平价股票“）；及（iv）低于本公司任何类别或系列的股本，其后按其条款特别按优先于B系列优先股（”高级股票”).

(b)当公司的事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘或发生任何基本交易（每项，a "清算事件"），在清偿对公司债权人的所有责任和义务后，受制于任何类别或系列的优先股的权利，在向任何初级股的任何持有人进行任何分配或付款之前，每一持有人均有权从公司的资产或其合法可用的收益（无论是资本或盈余）中获得B系列优先股的每股金额，该金额等于（i）当时规定价值的100%（以较高者为准）之和，加在不重复的情况下，该B系列优先股份额的所有应计和未支付的定期股息和未支付的参与股息至（但不包括）清算事件发生之日，以及（ii）如果该持有人在该清算事件开始时将该持有人持有的每一股B系列优先股股份转换为该持有人在紧接该清算事件之前根据本协议第7（a）节转换该持有人的B系列优先股股份时可向该持有人发行的普通股数量（假设，为此目的，转换的条件载于第7（a）款）已在紧接该清算事件的前一天完全满足且不考虑任何转换限制）（本文第（i）或（ii）条中提及的适用金额中的较大者，“清算优先”).尽管本文中有任何相反的规定，（a）如果转换未在2026年9月12日之前发生，则在根据美国破产法第11篇启动任何自愿或非自愿案件时，前一句第（i）条规定的百分比应增加到规定价值的150%，如果转换已发生，则（b）但B系列优先股的股份仍未通过操作第7（b）款），则上句第（i）款规定的百分比，自转换之日起，仍为所述值的100%。

（c）任何持有人均无权（i）在发生任何清算事件时就其B系列优先股的股份获得任何付款，但明确规定的清算优先付款除外第6（b）款），或（ii）对公司的任何剩余资产拥有任何进一步的权利或主张，包括参与收取与此有关的任何初级股票付款的任何权利或主张。

（d）如就任何清算分配而言依据第6（b）款），公司的资产或其收益不足以全额支付就B系列优先股的股份应付的适用清算优先股以及就平价股票的股份应付的相应清算分配（如有），则该等资产或其收益应按照全部相应的清算分配总额按比例支付，如果所有该等股份应付的所有款项均已全额支付，则该等资产或其收益将按比例支付。

（e）尽管有本条例的上述规定第6节，如果B系列优先股的任何股份在通过操作转换后仍未流通第7（b）款），在发生基本交易的情况下，B系列优先股的这些已发行股份应有权获得如果这些股份在紧接基本交易的相关确定日期之前已转换为转换股份且不考虑任何转换限制的情况下，B系列优先股的这些股份将获得的价值。

第7节。转换.

(a)自动转换。受制于第7（b）款），B系列优先股的每一股应自动转换为874.452714股普通股（可能会根据第10款，the "转换比率“）紧随以下所有条件达成后：（i）批准修订公司第四份经修订及重述的法团注册证明书（”经修订的章程“）由公司普通股的必要持有人（以下简称”股东批准"）将普通股的授权股份总数从200,000，000股增加到一定数量，以便公司拥有足够的授权但未发行的普通股股份，以允许所有当时尚未发行的B系列优先股股份自动转换为普通股，（ii）董事会通过经修订的章程，以及（iii）向特拉华州州务卿提交并接受经修订的章程，该章程应在股东批准之日后一（1）个工作日内提交（“转换”).公司应在股东批准后的两（2）个工作日内（i）将股东批准的发生通知B系列优先股的每个持有人，以及（ii）向B系列优先股的每个持有人确认转换的生效日期。转换时将发行的普通股股份（以下简称“转换股份"）应按以下方式发行：（a）以记账式形式登记的B系列优先股应在转换之日自动注销并转换为相应的转换股份，哪些股份应以记账式形式发行且其持有人不采取任何行动，并应在转换生效后的两（2）个工作日内交付给其持有人；（b）以凭证式形式发行的B系列优先股应被视为在转换之日转换为相应的转换股份，持有人作为该B系列优先股股份持有人的权利应在该日期终止和终止，但仅有权在转换生效之日起两（2）个营业日内收取转换股份除外。B系列优先股持有人应在转换之日起三（3）个工作日内将任何股票证书交回公司注销。尽管B系列优先股在转换时被注销，但由于公司未能遵守本指定证书的条款，B系列优先股持有人应继续拥有本协议规定的或法律上或权益上可向该持有人提供的任何补救措施，并且在所有情况下，持有人应保留其对公司未能根据本协议转换B系列优先股的所有权利和补救措施。

(b)转换和发行限制。任何持有人均不得根据本协议收取转换股份，但条件是在该等转换生效后（但仅在生效后），持有人合计并连同该持有人的任何关联公司，将实益拥有（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）在该等转换生效后立即已发行普通股股份数量的9.90%以上（即实益所有权限制”).此外，公司不得容许任何持有人投票，而该持有人亦无投票权，在每宗个案中均依据第5（a）款），该持有人的B系列优先股的部分，如依据第7（a）款），将导致该持有人的实益所有权超过实益所有权限制。本的前述规定第7（b）款）不适用于合计并连同该持有人的任何关联公司一起实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则确定）超过紧接此类转换或收到股份生效前已发行普通股股份数量9.90%的持有人。持有人须提供公司合理要求的资料，以协助其根据本条例厘定持有人的实益拥有权第7（b）款）.本条款的规定第7（b）款）持有人可在不少于61天前向公司发出通知后（但仅限于其本身而非任何其他持有人）豁免。其他持有人不受任何该等放弃的影响。任何声称的转换（以及在转换后交付普通股股份

B系列优先股）将无效，并且在某种程度上没有影响，而仅在这种转换和交付将导致任何持有人成为超过受益所有权限制的当时已发行普通股股份的受益所有人的程度上。据了解，此次转换的有效期至实益所有权限制，但须遵守适用于该等转换的本指定证书的其他要求。如果任何在转换时到期的普通股股份因受益所有权限制而未交付，则B系列优先股的相关股份应保持在流通状态，公司交付该等普通股股份的义务不会消失，公司将根据第7（a）节的规定交付该等普通股股份（且B系列优先股的相关股份应被视为已转换），于适用持有人向公司发出通知（a）在该等交付后将不会超过实益所有权限制或（b）要求该等交付的较早日期后六十一（61）天后的日期或在切实可行范围内尽快。持有人将在其实益拥有权使得B系列优先股转换时可发行的额外普通股股份可以在不导致该持有人的实益拥有权超过实益拥有权限制的情况下交付后，在合理可行的范围内尽快提供证据。

（c）普通股发行.B系列优先股转换后发行的任何普通股股份应（i）获得正式授权、有效发行和全额支付且不可评估，且（ii）应排名pari passu与不时发行在外的其他普通股股份。

（d）转换的力学。

（一）转换时交付记账报表.不迟于转换日期后三（3）个交易日，公司应向转换持有人交付或促使交付一份记账式报表，证明转换时获得的转换股份数量。

（二）零碎股份.B系列优先股转换后不得发行普通股零碎股份或代表普通股零碎股份的以股代息。取而代之的是，公司应自行选择将将发行的转换股份数量取整至最接近的整数，或就该等零碎权益支付现金调整，金额等于该等零碎权益乘以该等B系列优先股股份被视为已转换当日普通股的平均普通股价格。

（e）转让税费.B系列优先股转换时普通股股份的证书或记账式报表的发行，应免费向任何持有人收取就发行或交付此类证书可能需要支付的任何单证印章或类似税款，但公司无须就在转换时以B系列优先股的该等股份持有人的名义以外的名称发行和交付任何该等证书所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税款，而公司无须发行或交付该等证书，除非或直至要求发行该等证书的人已向公司缴付该等税款的数额或已确立令公司满意已经缴纳了这样的税。

第8节。可选赎回.在原发行日期后的任何时间（“可选择的赎回日期"），公司可随时或不时选择将B系列优先股全部或部分赎回为现金，赎回价格等于100%

当时的现值，加在不重复的情况下，B系列优先股的此类份额的所有应计和未支付的定期股息和未支付的参与股息至（但不包括）可选赎回日期（“可选赎回权”).公司应通过向每位持有人邮寄书面通知的方式行使其可选赎回权，该通知应指明：（i）将被赎回的B系列优先股的股份数量和为此支付的金额；（ii）发生此类赎回的日期，该日期应为自该通知被邮寄之日起不少于10日且不超过20天的营业日。如果要赎回的B系列优先股的流通股少于全部，公司应根据每个持有人持有的B系列优先股的股份数量在所有持有人中按比例赎回B系列优先股的股份。

第9节。零碎股份。B系列优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权（受第7（d）（二）条）），获得股息，参与分配并享有B系列优先股持有人的所有其他权利。

第10节。某些调整。

转换比率及转换股份数目的调整.如果发生以下任何事件，公司应不时调整转换比率，但如果B系列优先股持有人参与（（（x）股份分割或股份合并或（y）要约收购或交换要约的情况除外），则公司不得对转换比率进行任何调整，与普通股持有人同时并以与普通股持有人相同的条款参与且仅因持有B系列优先股而进行的任何交易除外第10（a）条）,(b),（c）,（d）或（e）就好像他们持有的普通股数量等于该持有人持有的B系列优先股的股份数量随后可根据第7（a）款）（假设为此目的，有关转换的条件载于第7（a）款）已于紧接有关日期的前一天完全满足，且不考虑转换的任何限制）。

(a)细分领域、组合及股票分红.如果公司专门发行普通股股份作为对普通股全部或几乎全部股份的股息或分配，或者如果公司实施股份分割或股份合并（在每种情况下，不包括仅根据基本交易进行的发行，对于该交易的规定第6（b）款）适用），折算比例按以下公式调整：

哪里，

华润0=在紧接该等股息或分派的记录日期营业结束前或紧接该等股份分割或股份合并生效日期营业开始前（如适用）有效的转换比率；

CR’=紧接于该记录日期的营业结束后或紧接于该生效日期的营业开始后（如适用）生效的转换比率；

OS0=在该记录日期的紧接营业结束前或在该生效日期的紧接营业开始前（如适用）已发行普通股的股份数量（在实施任何此类股息、分配、分割或合并之前）；和

OS’=在实施此类股息、分配、股份分割或股份合并后立即发行在外的普通股的股份数量。

根据本条例作出的任何调整第10（a）款）须于紧接该等股息或分派的记录日期的营业时间结束后生效，或紧接该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期的营业时间结束后生效。如有任何股息或分配本说明所述类型第10（a）款）如宣布但未如此支付或作出，则转换比率须立即重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派尚未宣布时届时将生效的转换比率。

(b)供股.如果公司向普通股的所有或几乎所有持有人分配任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，就其第10（c）款）应适用）有权在该分配公告日期后不超过六十（60）个历日内，以低于截至该分配公告日期（包括紧接该分配公告日期的前一个交易日）的连续10个交易日期间普通股每日VWAP的算术平均值的每股价格认购或购买普通股股份，转换比率应根据以下公式减少：

哪里，

华润0=在有关分配的记录日期紧接业务结束前有效的转换比率；

CR'=在该记录日期紧随业务结束后生效的转换比率；

OS0=在该记录日期紧接营业结束前已发行普通股的股份数量；

X =根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；以及

Y =等于行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股数，除以普通股在连续10个交易日期间的每日VWAP的算术平均值

截至（包括）紧接派发该等权利、期权或认股权证的公告日期前的交易日。

根据本条例作出的任何减少第10（b）款）须于任何该等权利、期权或认股权证分派时先后作出，并须于有关分派的记录日期的营业时间结束后立即生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则应将转换比率增加到如果仅根据实际交付的普通股股份数量交付的基础上就此类权利、期权或认股权证的分配进行的减少将当时有效的转换比率。如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则转换比率须增加至该等分配的记录日期未发生时届时有效的转换比率。

为此目的第10（b）款），在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以低于截至（包括）紧接该分派公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股每日VWAP的算术平均值认购或购买普通股股份，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利、期权或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由公司诚意厘定。

（c）分布式财产；分拆.如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据以下规定进行调整的股息、分配、权利、期权或认股权证第10（a）款）或第10（b）款），（ii）完全以现金支付的股息或分派，而有关规定载于第4（b）款）应适用，（iii）以下本条文就其进行的分拆第10（c）款）应适用，（iv）除非另有说明第10（f）款），根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，以及（v）仅根据基本交易进行的分配，就其规定而言第6（b）款）应适用（股本的任何该等股份、债务的证据、其他资产或财产或权利、期权或认股权证以取得股本或其他证券、“分布式属性”），则折算比例按以下公式递减：

哪里，

华润0=在有关分配的记录日期紧接业务结束前有效的转换比率；

CR'=在该记录日期紧随业务结束后生效的转换比率；

SP0=普通股在截至（包括）该分配的除息日的紧接前一个交易日的连续10个交易日期间的每日VWAP的算术平均值；和

FMV =在此类分配的除息日，就每一股已发行普通股而言，已分配财产的公平市场价值（由公司善意确定）。

在这部分下作出的任何减少第10（c）款）上述规定须于有关分配的记录日期的营业时间结束后立即生效。如该等分配未如此支付或作出，则转换比率须增加至若仅根据实际作出或支付的分配（如有的话）作出调整，届时将生效的转换比率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0"（如上文所定义），或者如果已分配财产是购买普通股股份的权利或权证或类似文书，而不是上述减少，则B系列优先股股份的每一持有人应在收到已分配财产的同时并按照与普通股持有人相同的条件，就每一此类B系列优先股股份收取，如果该持有人拥有若干普通股，而该B系列优先股的此类份额本可根据第7（a）款）在分配的记录日期（假设为此目的，转换的条件如第7（a）款）已在紧接该记录日期的前一天完全满足，且不考虑转换的任何限制）。如果公司出于善意确定任何分配的“FMV”（定义见上文）为本第10（c）款）参照任何证券的实际或发行时的交易市场，其在这样做时应考虑该市场在计算普通股在紧接该分配的除息日（包括）之前的交易日的连续10个交易日期间的每日VWAP所使用的同期价格。

如公司将公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或与其有关的类似股本权益分配或分红给普通股的所有或基本上所有持有人（但仅根据（x）一项基本交易除外，就其规定而言第6（b）款）应予适用；或（y）要约收购或交换要约以换取普通股的股份，就其规定而言第10（e）款）应适用），且该等股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）（a“分拆”），则折算比例按以下公式递减：

哪里，

华润0=紧接估值期结束前有效的转换比率；

CR'=估值期结束后立即生效的转换比率；

FMV0=（x）分配给普通股持有人的股本或股权的每股或单位的每日VWAP的算术平均值（参照每日VWAP、交易日和市场扰乱事件的定义确定，如同其中对普通股（或其证券交易所股票代码）的提及改为对此类股本或类似股权（或其证券交易所股票代码）的提及）在分拆的除息日（包括）后的前10个连续交易日期间的乘积（“估值期"）；及（y）在该等分拆中按每股普通股分派的该等股本的股份或单位的数目或股本权益；及

议员0=估值期内每个交易日普通股每日VWAP的算术平均值。

对前款折算比例的下降，发生在估值期最后一个交易日收盘时；提供了就B系列优先股的任何转换而言，如相关转换日期发生在估值期内，则在确定该转换的转换比率时，前款中提及的“10”应视为以自该等分拆的除息日（包括该等分拆的除息日）至（包括该等转换日期）已经过的较少交易日数目取代。在此范围内，任何上述类型的股息或分配第10（c）款）如果宣布但未作出或支付，则转换比率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的股息或分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换比率。

（d）[保留]

（e）投标和交换要约.如果公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约（根据《交易法》（或任何后续规则）第13e-4（h）（5）条仅根据零股要约进行的除外）支付款项，如果每股普通股支付中包含的现金和任何其他对价的价值（由公司善意地在该要约到期时确定）超过根据该要约或交换要约可能进行投标或交换的最后日期（可能会被修改）的下一个交易日的每股普通股收盘价，则应根据以下公式降低转换比例：

哪里，

华润0=紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的转换比率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

CR'=紧接其后的第10个交易日收市后生效的转换比率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

AC =截至该要约或交换要约到期时，为在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股份支付的所有现金和其他对价的总价值（该总价值将由公司善意确定，现金除外）；

OS0=紧接该要约或交换要约到期前已发行在外的普通股股份数量（包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；

OS ' =紧接此类要约或交换要约到期后已发行在外的普通股股份数量（不包括在此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；和

SP ' =自该要约或交换要约到期之日的下一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日期间内普通股每日VWAP的算术平均值。

在此项下对转换比率的减少第10（e）款）应发生在紧接其后的第10个交易日的收盘时，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；提供了就B系列优先股的任何转换而言，如相关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括在任何要约或交换要约到期日之后的下一个交易日，则前款中提及的“10”或“10”应被视为替换为自该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日（包括在确定该转换的转换比率时）已经过的较短的交易日。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股股份的任何行为被撤销，则转换比率将重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的购买或交换普通股股份（如有）而进行的转换比率，则该调整将当时有效。

（f）股东权利计划.如果公司有在B系列优先股转换时生效的股东权利计划，则在此类转换时发行的每一股普通股应有权获得适当数量的权利（如有），并且代表在此类转换时发行的普通股的证书应包含任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在B系列优先股的任何转换之前，这些权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司分配给所有或基本上所有的持有人一样

中规定的普通股分配财产第10（c）款），如该等权利届满、终止或赎回，可予重新调整。

（g）四舍五入；票面价值.下的所有计算第10款须按最接近的股份的1/10,000（视属何情况而定）（以5/100,000分向上取整）。转换比率的任何调整均不得将转换比率降低至低于当时普通股面值的水平。

（h）关于调整的证明.

（一）转换比率作出任何调整后，公司须在公司簿册及纪录内为该持有人指明的地址（或该持有人以书面向公司提供的其他地址，可能是电子邮件地址）迅速向每名持有人提供公司高级人员的证明书，其中合理详细地载列该调整及其所依据的事实，并证明有关的计算。

（二）在公司接获任何持有人的书面要求后在合理切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于其后三十（30）天），公司须向该持有人提供一份公司高级人员的证明书，证明当时有效的转换比率，以及转换比率的数目或在转换该持有人所持有的B系列优先股的股份时当时可向该持有人发行的其他股票、证券或资产的金额（如有的话）。

（一）通告.如果公司为使其有权或使其能够获得任何股息或其他分配、在会议上投票（或通过书面同意）、获得认购或购买任何类别或任何其他证券的任何股本股份或获得任何其他证券的任何权利而对其普通股（或B系列优先股转换时可发行的当时的其他股本或证券）的持有人进行记录，则，除非公司先前已公开宣布该等资料（包括透过向证券交易委员会提交该等资料），否则公司须在适用的记录日期、该等股息、分派、会议或同意的记录日期或其他权利或行动的记录日期至少十（10）个历日之前，以公司簿册及纪录内为该等持有人指明的地址（或该等持有人可能以书面向公司提供的其他地址，可能是电子邮件地址）向每名持有人发送或安排发送，以及在该会议上或经书面同意将采取的该等股息、分派或其他权利或行动的说明。

第11节。杂项.

(a)通告.持有人根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式亲自或通过电子邮件交付，或由国家认可的隔夜快递服务发送给公司，地址为：LivePerson，Inc.，5307第Ave. Floor F1，New York，New York，10018，收件人：John Collins；Monica Greenberg，电子邮箱地址JCollins@liveperson.com；MGreenberg@liveperson.com，或公司为此目的可能藉向持有人送达的通知而指明的其他电子邮箱地址或地址，而该通知或地址是根据本第11款.本公司根据本协议须提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，均须以书面形式，并以电子邮件方式送达各持有人于本公司帐簿上出现的电子邮件地址，或如本公司帐簿上并无该等电子邮件地址，则须按交换协议的规定，在该持有人的主要营业地点送达。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如通过电子邮件在任何日期下午5：30（纽约市时间）之前规定的电子邮件地址送达，则应被视为在最早的传送日期发出并生效。

(b)记账；证书。B系列优先股将以记账式形式发行；条件是，如果持有人要求以凭证式形式发行该持有人的B系列优先股股份，公司将改为向该持有人发行股票证书，代表该持有人的B系列优先股股份。就B系列优先股的任何股份以记账形式发行而言，此处提及的“证书”应改为提及与此类股份有关的记账方式。

（c）遗失或残缺的优先股证书。如果持有人的B系列优先股证书被毁损、遗失、被盗或毁坏，公司应为如此毁损、遗失、被盗或毁坏的B系列优先股的股份签署和交付新的证书，作为交换和替代，并在注销毁损的证书时，或代替或替代遗失、被盗或毁坏的证书，但只有在收到该证书遗失、遗失、被盗或毁坏的证据以及公司合理满意的本协议所有权的情况下才能这样做。

（d）管辖法律。有关本指定证书的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

（e）放弃。公司或持有人对违反本指定证明书任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该条文的行为或对任何其他违反本指定证明书任何其他条文的行为的放弃，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。

（f）可分割性。如本指定证明书的任何条文无效、违法或不可执行，则本指定证明书的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人及情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律，则根据本协议到期的适用利率应自动下调至等于适用法律允许的最高利率。

（g）标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本指定证书的任何规定。

（h）已转换或赎回的B系列优先股的状态。B系列优先股的股份只能根据交换协议发行。如果公司将转换或重新获得任何B系列优先股的股份，则该等股份应自动且无需董事会采取进一步行动，恢复优先股已获授权但未发行的股份的地位，并不再被指定为B系列优先股，直至该等股份根据公司注册证书再次被指定或归类为特定系列的一部分。

（一）扣缴税款.尽管本文中有任何相反的规定，公司仍有权从B系列优先股（包括在转换任何B系列优先股时）以其他方式应付的任何对价中扣除或预扣根据《守则》或任何其他适用税法就支付此类款项所需扣除或预扣的金额。如有任何金额如此扣除

或扣留，就本协议项下的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应视为已支付给在没有此类扣除或扣留的情况下本应向其支付此类金额的人。

（j）税务处理.B系列优先股旨在被视为根据《守则》第305节的目的不属于“优先股”的股票。

[签名页如下]

在哪里作证，公司已安排本指定证明书由其签署的正式授权人员妥为签立及确认本12第2025年9月1日。


LivePerson, Inc. 作者：__/s/John Collins______________________ 姓名：John Collins 标题：首席运营官兼首席财务官