于2023年12月6日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Semtech Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		95-2119684
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

福林路200号

加利福尼亚州卡马里洛93012-8790

（主要行政办公室地址，包括邮编）

 

 

针对Paul Pickle的限制性股票授予协议（诱导授予）

针对Paul Pickle的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–相对TSR）

针对Paul Pickle的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–财务措施）

Mark Lin的限制性股票授予协议（诱导授予）

Mark Lin的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–相对TSR）

Mark Lin的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–财务计量）

（方案全称）

 

 

Paul Pickle

总裁兼首席执行官

Semtech Corporation

福林路200号

加利福尼亚州卡马里洛93012-8790

(805) 498-2111

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

 

 

复制至：

杰弗里·沃尔布里奇，esq。

O’Melveny & Myers LLP

610 Newport Center Drive，Suite 1700

加利福尼亚州纽波特比奇92660

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司		☑		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐（请勿查询是否为较小的报告公司）		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

第一部分

所需信息

第10（a）节前景

载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则428（b）（1）的规定发送或提供给参与者。

 

2

第二部分

所需信息

注册声明

 

项目3。	以引用方式纳入若干文件

Semtech Corporation（“公司”或“注册人”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式并入本文：

 

(a)

公司年度报告于截至2023年1月29日的财政年度的10-K表格，于2023年3月30日向委员会提交（委员会档案编号001-06395）；

 

(b)

公司关于附表14A的最终代理声明的部分，于2023年4月28日，以引用方式并入公司截至财政年度的10-K表格年度报告第III部分2023年1月29日（每份，委托档案号001-06395）；

 

（c）

该公司截至2023年4月30日、2023年7月30日和2023年10月29日的财政季度的10-Q表格季度报告于2023年6月7日，2023年9月13日，以及分别于2023年12月6日（每份，委托文件编号001-06395）；

 

（d）

公司目前关于8-K表格的报告，已于2023年2月27日，2023年3月16日（仅涉及项目5.02），2023年3月20日（仅涉及项目1.01），2023年3月27日（修订公司于2023年1月12日），2023年4月18日（仅涉及项目5.02），2023年5月30日（仅涉及项目5.02），2023年6月9日，以及2023年6月30日（仅涉及项目5.02），2023年9月8日（仅涉及项目5.02），2023年9月14日，2023年9月20日，2023年10月19日（仅涉及项目1.01），2023年10月26日，2023年11月14日，以及2023年12月4日（每份，委员会文件编号001-06395，在每种情况下，仅涉及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第18条向委员会“提交”的信息，而不涉及根据该条“提供”的信息）；和

 

（e）

公司普通股每股面值0.01美元（“普通股”）的说明，载于表格8-A的登记声明，于1998年7月16日（委员会档案编号000-14663），经载于公司于2020年3月20日向委员会提交的截至2020年1月26日止财政年度的10-K表格年度报告（每份，委员会档案编号001-06395）的附件 4.1，以及为更新该等描述而提交的任何其他修订或报告。

公司随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分；但是，前提是，被视为已提供且未按照委员会规则归档的文件或信息不应被视为通过引用并入本注册声明。此处或文件中包含的任何声明，如果其全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入此处，则应被视为

 

3

为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入此处的任何其他文件中的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或修正外，不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

项目4。

证券说明

不适用。

 

项目5。	指定专家和律师的利益

不适用。

 

项目6。	董事及高级人员的赔偿

经修订的公司章程第七条规定了对公司高级职员、董事、代理人和雇员的赔偿，大致符合《特拉华州一般公司法》第145条的规定。根据《特拉华州一般公司法》第145条，公司一般有权赔偿其现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人因担任此类职务而因其是或被威胁成为一方的任何诉讼而招致的费用，只要他们本着善意并以他们合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。然而，就一间法团提起的诉讼或一间法团有权提起的诉讼而言，如该人在履行其对法团的职责时被判定对疏忽或不当行为负有法律责任，则不能获得赔偿，除非法院裁定赔偿是适当的。此外，公司有权为这些人购买和维持保险。该法规还明确规定，获得授权的赔偿权力不排除根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式授予的任何权利。

根据《特拉华州一般公司法》第102条的许可，公司股东已批准并将条款纳入公司重述的公司注册证书，以消除董事因违反董事的受托责任而对公司和公司股东造成的金钱损失的个人责任，但《特拉华州一般公司法》第174条规定的责任或任何违反董事对公司或公司股东的忠诚义务的责任除外，为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或为董事获取不正当个人利益的任何交易。

公司已与公司董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议提供了比特拉华州一般公司法和公司章程规定的更广泛的赔偿权利。赔偿协议并非旨在拒绝或以其他方式限制针对公司或公司董事或高级职员的第三方或派生诉讼，但在董事或高级职员根据赔偿协议有权获得赔偿或分担的范围内，第三方诉讼的财务负担将由公司承担，公司将不会受益于针对该董事或高级职员的派生追偿。该等追偿将为公司带来利益，但将由公司根据赔偿协议对董事或高级职员承担的义务所抵销。

 

4

上述关于公司章程、重述的公司注册证书和特拉华州一般公司法第145条的讨论并非旨在详尽无遗，其全部内容受此类章程、公司注册证书和法规的限制。

 

项目7。

豁免注册申索

不适用。

 

项目8。

附件

请参阅随附的第7页的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。

 

项目9。

事业

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或销售的任何期间内，将本注册声明的生效后修订提交：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，前提是这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

5

（h）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上文第6项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

6

展览指数

 

附件 数		附件的说明
4.1		Paul Pickle之限制性股票授予协议（诱导授予）。随函提交。
4.2		针对Paul Pickle的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–相对TSR）。随函提交。
4.3		业绩股票单位奖励协议（诱导授予–财务措施）的Paul Pickle。随函提交。
4.4		Mark Lin的限制性股票奖励协议（诱导授予）。随函提交。
4.5		Mark Lin的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–相对TSR）。随函提交。
4.6		Mark Lin的绩效股票单位奖励协议（诱导授予–财务措施）。随此归档。
5		O’Melveny & Myers LLP（Opinion re Legality）的意见。
23.1		独立注册会计师事务所同意。
23.2		法律顾问的同意（包含在附件 5中）。
24		授权委托书（包含在本登记声明“签名”项下）。
107		备案费率表

 

7

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本表格S-8注册声明由以下签署人代表其于2023年12月6日在加利福尼亚州卡马里洛市签署，并因此获得正式授权。

 

Semtech Corporation
签名：		/s/Paul Pickle
		Paul Pickle 总裁兼首席执行官

律师权

凡其签名出现在下文的每一个人，均构成及委任Paul Pickle及Mark Lin，以及他们各自单独行事及互不代理，为其真实及合法的代理人及代理人，并以其名义、地点及代替，以任何及所有身份，签署本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订、其证物及与此有关的其他文件），并将该等修订及其所有证物及与此有关的其他文件提交监察委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行在处所内和周围必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个单独地，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Paul Pickle Paul Pickle		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年12月6日
/s/马克·林 马克·林		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务会计干事）		2023年12月6日
/s/Martin S.J. Burvill Martin S.J. Burvill		董事		2023年12月6日

 

8