附件 10.2

赔偿协议

本赔偿协议（本“协议”）由开曼群岛公司光合星球文化创意产业发展有限公司（“本公司”）与下列签署人、本公司董事和/或高级职员（“受偿人”）（如适用）签订。

独奏会

本公司董事会（“董事会”）已确定吸引和留住高素质人才为本公司服务的能力对于本公司及其股东的最佳利益至关重要，并且公司向这些人提供足够的保护是合理和必要的，以防止他们因向公司提供服务而面临索赔和诉讼的风险。

协议

考虑到此处包含的前提和契约，本公司和受偿人特此契约并同意如下：

A.定义

以下定义的术语应具有以下各自的含义：

费用包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、处罚、和解和费用、律师费和支出以及扣押或类似保证金、调查的费用，以及与调查、辩护、作为证人有关的支付或产生的任何其他费用参与（包括上诉），或在任何程序中为上述任何一项做准备。

可赔偿事件是指在本协议签署之前或之后发生的任何事件或事件，与受偿人是或曾经是公司的董事或高级职员有关，或正在或正在应本公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业或其他实体的董事或高级职员，或与受偿人以任何此类身份所做或未做的任何事情有关，包括但不限于疏忽，违反职责，错误，错误陈述、误导性陈述或遗漏。

参与者是指作为诉讼当事人、证人或参与者（包括上诉）的人。

诉讼是指任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁或程序，或任何调查、听证或调查，无论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括上诉，受偿人可能或可能已经参与其中一方或以其他方式由于可补偿事件。

B.赔偿协议

1.总协定。如果受偿人曾经、现在或成为诉讼的参与者，或受到威胁成为诉讼的参与者，则公司应赔偿受偿人免于受偿人因诉讼而招致或有义务招致的任何及所有费用有了这样的程序，在适用法律允许的最大范围内。

2.胜诉方费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，如果受偿方在任何诉讼的辩护或此类诉讼中的任何索赔、问题或事项的辩护中取得成功，公司应就与此类诉讼或此类索赔、问题或事项有关的所有费用（视情况而定）向受偿人作出赔偿。

3.部分赔偿。如果受偿方根据本协议的任何条款有权就部分费用而非费用总额获得公司的赔偿，则公司应就受偿方有权获得的此类费用部分向受偿方作出赔偿。

4.没有就业权利。本协议中的任何内容均不旨在为受偿人创造继续受雇于公司的任何权利。

5.贡献。如果本协议中规定的赔偿不可用并且可能因任何原因无法支付给受偿人，则公司应按适当比例分摊实际合理发生并由受偿人支付或应付的结算费用金额，以反映（i）公司在The One方面获得的相对利益受偿人在引起该诉讼的交易或事件中，以及The One方面的公司和另一方面的受偿人在导致该等费用的事件中的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。一方面是公司的相对过错，另一方面是受偿人的相对过错，应参考（其中包括）双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止导致此类情况的机会来确定。 费用、判决、罚款或和解金额。公司同意，如果根据本B.5节的出资是通过按比例分配或未考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法确定的，则将是不公正和公平的。

C.赔偿程序

1.受偿方的通知与合作。作为其根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，受偿人应在切实可行的情况下尽快向公司发出书面通知，告知根据本协议将或可能寻求赔偿的对受偿人提出的任何索赔，但受偿人延迟发出本协议项下的通知不应损害受偿人在本协议项下的任何权利，除非此类延迟导致公司丧失实质性权利或抗辩。应根据下文F.7节向公司发出通知。如果在收到此类通知时，公司拥有有效的董事和高级职员责任保险单，则公司应立即将与通知有关的程序通知其保险公司。公司此后应采取一切必要和适当的行动，促使此类保险公司代表受偿人支付因此类程序而应付的所有费用。在 此外，受偿方应向公司提供公司可能合理要求的信息和合作。

2.赔偿金。

（a）费用预支。受偿人可向公司提交一份附有合理详情的书面请求，要求公司向受偿人预付受偿人可能因诉讼而合理提前发生的所有费用。公司应在收到受偿人的此类书面请求后10个工作日内，将所有请求的费用预付给受偿人。预付费用超过实际费用的部分将退还给本公司。

（b）费用报销。在受偿人未要求公司预付任何费用的情况下，在受偿人向公司提出书面报销请求后，受偿人有权立即从公司获得与诉讼相关的费用的报销，除非公司根据第C.2（c）以下。

（c）审查方的决定。如果本公司合理地认为其在本协议项下没有义务对受偿人进行赔偿，则本公司应在受偿人提出预付或报销费用的书面请求后10天内，通知受偿方，预支费用或报销费用的请求将提交给审查方（定义见下文）。审查方应在受偿人提出预付或报销费用的书面请求后30天内对请求作出决定。尽管有任何相反的规定，如果审查方通知公司受偿方无权就本协议或适用法律项下的诉讼获得赔偿，公司有权就先前预付或以其他方式支付给受偿人的与此类诉讼有关的所有费用获得受偿人的补偿； 但是，受偿人可以根据下文C.3节提起诉讼以行使他/她的赔偿权利。

3.执行权利的诉讼。无论审查方采取任何行动，如果受偿方在根据上述C.2节提出书面要求后30天内未收到全额赔偿，或者如果公司根据上述C.2（c）节向审查方提交预付款或报销请求，则在50天内未收到全额赔偿，受偿方应有权通过在任何有管辖权的法院提起诉讼以寻求法院的裁决或质疑审查方的任何裁决或本协议的任何方面来执行其在本协议下的赔偿权利。审查方未受到受偿方质疑的任何决定以及法院作出的任何判决均对公司和受偿方具有约束力。

4.防御假设。如果公司根据本协议有义务为针对受偿人的任何诉讼预付或承担任何费用，则公司有权在受偿人批准的律师的情况下为此类诉讼辩护，在向受偿人发送其选择这样做的书面通知后。在发出此类通知、受偿方批准此类律师以及公司保留此类律师后，公司将不对受偿方根据本协议承担任何责任，以支付受偿方随后因同一诉讼而产生的任何律师费用，除非（i）受偿人聘请律师事先已获得公司授权，受偿人应根据律师的书面建议合理得出结论，公司与受偿人在进行任何此类抗辩时可能存在公司聘请的此类律师的利益冲突，或公司停止或终止 就此类诉讼的辩护聘请此类律师，在任何情况下，受偿方律师的费用和开支应由公司承担。在任何时候，受偿人都有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿人承担。

5.对赔偿、举证责任和推定的抗辩。对于受偿方为执行本协议而对公司提起的任何诉讼，如果本协议或适用法律不允许公司就索赔金额对受偿方进行赔偿，则应作为抗辩理由。对于任何此类诉讼或审查方的任何决定，或以其他方式确定受偿方是否有权根据本协议获得赔偿，证明此类抗辩或决定的责任应由公司承担。

6.未经同意不得和解。未经另一方书面同意，本协议的任何一方均不得以任何会对受偿方造成任何损害、损失、处罚或限制的方式解决任何诉讼。本公司或受偿人均不得无理拒绝同意任何拟议的和解。

7.公司参与。根据第B.5条的规定，如果公司没有获得合理和及时的机会参与辩护、行为和/或解决此类诉讼。

8.审查方。

（a）就本协议而言，公司根据上文C.2（c）条提交的受偿人的每项赔偿请求的审查方应为（A）董事会以多数票通过由无利害关系的董事（定义见下文）组成的法定人数，（b）如果由无利害关系董事组成的董事会的法定人数无法获得，或者即使可以获得，上述无利害关系董事也如此直接，由独立法律顾问向董事会提交书面意见，其副本应为交付给受偿人。如果审查方确定受偿方有权获得赔偿，则应在确定后10天内向受偿方付款。受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利做出此类决定的个人或实体合作，包括应合理提前要求向该个人或实体提供任何 没有特权或以其他方式保护免于披露的文件或信息，并且受偿方可以合理获得并且对于此类确定是合理必要的。任何独立法律顾问或董事会成员在根据本协议确定受偿人获得赔偿的权利时应合理且善意地行事。受偿人因与该人合作而招致的任何合理成本或开支（包括合理的律师费和支出），作出此类决定的个人或实体应由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的决定如何），公司特此赔偿并同意使受偿人免受损害。“无利害关系董事”是指本公司的董事，他不是也不是受偿方寻求赔偿的诉讼的一方。

（b）如果由独立法律顾问确定获得赔偿的权利，则应按照本第C.8（b）条的规定选择独立法律顾问。独立法律顾问应由受偿人选择（除非受偿人要求董事会做出此类选择，在这种情况下，应适用诉讼判决），并且受偿人应向公司发出书面通知，告知其身份如此选择的独立法律顾问。在任何一种情况下，受偿人或公司（视情况而定）可在发出此类书面选择通知后10天内，向公司或受偿人（视情况而定）提交书面反对该等选择；但前提是只能以如此选择的独立法律顾问不符合本协议第C.8（d）条定义的“独立法律顾问”的要求为由提出此类反对，并且反对应在 特殊性是这种断言的事实依据。如果没有适当和及时的反对，如此选择的人应担任独立法律顾问。如果提出书面反对并得到证实，所选的独立法律顾问不得担任独立法律顾问，除非且直到该反对被撤回或法院确定该反对没有根据。如果在受偿人提交书面赔偿请求后20天内，未选择任何独立法律顾问且未遭到反对，本公司或受偿人可向有管辖权的法院申请解决本公司或受偿人对另一方选择独立法律顾问和/或由法院选定的人或法院指定的其他人任命为独立法律顾问，所有反对意见得到解决的人或被任命的人应作为 独立法律顾问。公司应支付独立法律顾问因根据本协议行事而产生的任何和所有合理费用和开支，并且公司应支付与本第C.8（b）条的程序有关的所有合理费用和开支，无论该独立法律顾问的选择或任命方式如何。

（c）在确定本协议项下的赔偿权利时，如果受偿方已根据本协议提交赔偿请求，则审查方应假定受偿方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以克服与任何人、个人或实体作出的任何与该推定相反的决定有关的推定。通过判决、命令、和解（有或没有法院批准）、定罪或根据nolocentendere或其等效物的抗辩，终止任何诉讼程序或其中的任何索赔、问题或事项，不得（除非本协议另有明确规定）本身对受偿方的赔偿权利产生不利影响或建立推定受偿人没有以他/她合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式真诚地行事，或者， 对于任何刑事诉讼，该受偿人有合理理由相信他/她的行为是非法的。就善意的任何确定而言，如果受偿人的行为是基于公司和任何其他公司、合伙企业、受偿人现在或曾经应公司书面要求担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的合资企业或其他实体，包括财务报表，或公司高级职员和董事提供给受偿人的信息，或此类其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体在履行职责过程中，或根据公司或此类其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的法律顾问的建议，或根据向公司或此类其他公司提供的信息或记录或报告，伙伴关系，合资企业或其他实体 独立注册会计师或由本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体合理谨慎选择的评估师或其他专家。此外，本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业或其他实体的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为不应被归咎于受偿人以确定本协议项下的赔偿权利。本C.8（c）节的规定不应被视为排他性的或以任何方式限制受偿方可能被视为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

（d）“独立法律顾问”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，现在和过去五年都没有，保留代表（i）公司或受偿人处理对任何一方有重大意义的任何事项（与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），引起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受偿人确定受偿人在本协议项下的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并就任何及所有 因本协议或其根据本协议的约定引起或与之相关的费用、索赔、责任和损害赔偿。

D.董事和高级职员责任保险

1.诚信决心。本公司应不时真诚地确定本公司向提供高级职员的信誉良好的保险公司获取和维持一份或多份保险单是否可行和公司董事因向公司提供服务或确保公司履行其在本协议项下的赔偿义务而遭受的损失。

2.受偿人的覆盖范围。如果公司持有一份或多份提供董事和高级职员责任保险的保险单，则受偿人应根据其条款在此类保单或保单的最大范围内为任何公司的董事或高级职员。

3.没有义务。尽管有上述规定，如果公司真诚地确定在以下情况下无法合理提供此类保险，则公司没有义务获得或维持任何董事和高级职员保险单：（i）此类保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，此类保险提供的承保范围受到除外责任的限制，从而无法提供足够的利益。

E.非排他性；美国联邦优先购买权；学期

1.非排他性。本协议提供的赔偿不应被视为排除受偿方根据公司现行的组织章程大纲和章程可能享有的任何权利，该章程可能会不时修订，适用法律或受偿方与公司（包括其子公司和关联公司）之间的任何书面协议。本协议项下提供的赔偿应继续适用于受偿人在以受偿身份服务期间采取或未采取的任何行动，即使他/她在任何诉讼时可能已停止以任何此类身份服务。如果本协议中规定的条款与公司组织章程大纲和章程（可能会不时修订）中的规定不一致，以本公司组织章程大纲及章程细则（可不时修订）的规定为准。

2.美国联邦优先购买权。尽管有上述规定，公司和受偿方均承认，在某些情况下，美国联邦法律或公共政策可能会优先于适用法律，并禁止公司根据本协议或其他方式对其董事和高级职员进行赔偿。此类情况包括但不限于美国证券交易委员会（“SEC”）禁止对某些美国联邦证券法规定的责任进行赔偿。受偿方理解并承认，公司已承诺或将来可能需要向SEC承诺在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策对受偿方进行赔偿的权利。

3.协议期限。此处包含的公司的所有协议和义务应在受偿人担任公司高级职员和/或董事（或应公司要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人）期间继续有效，合伙企业，合资企业，信托或其他企业），并在此后继续，只要受偿人因其以前或现在在公司的身份而受到任何诉讼，无论他/她在发生任何费用时是否以任何此类身份行事或服务，根据本协议可以提供赔偿。无论受偿人是否应公司要求继续担任公司或任何其他企业的高级职员和/或董事，本协议均应继续有效。

F.杂项

1.本协议的修订。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的弃权不得视为对任何其他条款（无论是否类似）的弃权，也不构成持续弃权。除本协议特别规定外，未能行使或延迟行使任何权利或补救措施均不构成弃权。

2.代位求偿。如果公司根据本协议向受偿人付款，则公司应在此类付款的范围内代位追偿受偿人的所有权利，谁应签署所有要求的文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的此类文件。

3.任务；绑定效果。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由本协议任何一方转让；除非本公司可在未经该等同意的情况下，将所有此类权利和义务转让给公司的利益继承人，该继承人承担公司在本协议项下的所有义务。尽管有上述规定，本协议对本协议双方和公司的继承人（包括通过购买、合并、合并、或以其他方式转让给公司的全部或几乎全部业务和/或资产）和受让人，以及受偿人的配偶、继承人以及个人和法定代表。

4.可分割性和构造。本协议中的任何内容均无意要求或不应被解释为要求公司做或不做任何违反适用法律的行为。公司无法根据法院命令履行其在本协议项下的义务不构成对本协议的违反。此外，如果本协议的任何部分被有管辖权的法院认定为无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在适用法律允许的最大范围内保持可执行性。本协议双方承认，他们各自都有机会让各自的法律顾问审查本协议。因此，本协议应被视为本协议双方的产物，不得含糊不清地解释为有利于或反对本协议任何一方。

5.同行。本协议可以一式两份执行，两者共同构成一份文书。

6.适用法律。本协议以及根据本协议的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务均应根据纽约州法律进行管辖、解释和解释，但不影响其法律规定的冲突。

7.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式作出，如果是专人递送、凭收据递送或通过邮资预付、认证或挂号邮件邮寄、要求回执，则应被视为已正式发出，并处理如下：

致本公司：

光合星球文化创意产业发展有限公司

收件人：首席执行官

致受偿人：

在他/她最后为公司所知的地址。

8.整个协议。本协议构成完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方自上文首次写明之日起签署本协议。

受偿人