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我们已与J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、Citizens JMP Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.（在以销售代理身份行事时，统称“销售代理”，各自单独为“销售代理，或在作为远期买方（定义见下文）（如适用）的代理人行事时，统称为“远期卖方”，每个单独称为“远期卖方”），以及摩根大通银行、全国协会、美国银行、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、Citizens JMP Securities，LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Raymond James & Associates，Inc.、加拿大皇家银行和Truist银行（或其各自的任何关联公司），作为远期买方（在作为远期买方行事时，统称为“远期买方”，每个单独称为“远期买方”），根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，涉及我们的实益权益普通股的要约和出售，每股面值0.01美元，总发行价格不时高达400,000，000美元。我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“EPR”。我们的普通股在2025年12月4日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股51.91美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有的话）将通过经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第415条所定义的被视为“在市场上”发行的普通经纪人在纽约证券交易所进行的交易或在协商交易中进行，其中可能包括大宗交易，按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。销售代理无需出售任何特定数量或美元金额的我们的普通股，但每个销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用其商业上合理的努力，根据分销协议出售我们指定的股份。我们将向每位销售代理支付最高为该销售代理根据本招股说明书补充文件出售的我们普通股总销售价格的2.0%的佣金。

我们也可以将我们的普通股出售给作为委托人的任何销售代理，价格将在出售时商定的每股价格。如果我们作为委托人向销售代理出售股份，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。

分销协议规定，除了我们向或通过销售代理发行和销售我们的普通股外，我们还可能根据主远期确认书以及我们与远期买方之间的相关补充确认书订立一份或多份远期销售协议。就任何远期销售协议而言，相关远期买方（或其关联公司）将尝试向第三方借款，并通过其关联远期卖方出售数量等于特定远期销售协议基础的我们普通股数量的我们的普通股。就任何远期销售协议而言，相关远期卖方将以相关远期销售协议项下降低的初始远期销售价格的形式获得其作为远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的所有借入普通股总销售价格的最高2.0%的佣金。

我们最初不会从远期卖方出售任何借入的普通股中获得任何收益。我们预计在该特定远期销售协议到期日或之前，在我们指定的一个或多个日期（通过交付我们的普通股）与相关远期买方完全实物结算每份特定远期销售协议，在这种情况下，我们将预计在结算时收到的净现金收益总额等于特定远期销售协议基础的普通股数量乘以相关远期销售价格。然而，除某些例外情况外，我们也可能选择现金结算或净份额结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益（在现金结算的情况下）或将不会收到任何收益（在净份额结算的情况下），并且我们可能欠相关远期买方现金（在现金结算的情况下）或普通股（在净份额结算的情况下）。详见“分配计划（利益冲突）”。

我们的普通股受到所有权和转让限制的约束，这些限制旨在帮助我们遵守继续符合房地产投资信托（“REIT”）资格和适用的博彩法的要求。见随附招股章程「实益权益股份的说明」。

投资我们的普通股涉及风险。在购买任何普通股之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股说明书补充文件中题为“风险因素”开始于第S-8页、随附招股说明书中题为“风险因素”的部分以及我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及在适用的情况下，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


摩根大通	美银证券	巴克莱银行

花旗集团	公民资本市场	KeyBanc资本市场

雷蒙德·詹姆斯	加拿大皇家银行资本市场	Truist证券

本招股说明书补充日期为2025年12月5日

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能授权交付给您的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，销售代理、远期买方和远期卖方（及其关联公司）也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。我们没有，销售代理、远期买方和远期卖方（及其关联公司）也没有，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息仅在其各自日期或这些文件中规定的其他日期是准确的，无论本招股章程补充文件或任何普通股的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书补充


	页

关于本招股说明书补充		S-1

关于前瞻性陈述的警示性声明		S-2

总结		S-5

供品		S-6

风险因素		S-8

收益用途		S-12

补充美国联邦所得税考虑		S-13

分配计划（利益冲突）		S-14

法律事务		S-19

专家		S-19

在哪里可以找到更多信息		S-19

招股说明书


	页

关于本招股说明书		1

关于前瞻性陈述的警示性声明		2

风险因素		5

该公司		6

收益用途		7

实益权益股份的说明		8

存托股份说明		17

认股权证的说明		21

债务证券的说明		23

单位说明		34

描述马里兰州法律的某些条款和EPR的信托声明和章程		37

美国联邦所得税考虑		43

出售证券持有人		72

分配计划		73

法律事务		76

专家		76

在哪里可以找到更多信息		76

S-i

我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了与我们有关的某些事项以及本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们利用SEC的“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本招股章程补充文件增加和更新了随附招股章程和随附招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的重要信息、普通股以及您在投资普通股之前应了解的其他信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或随附招股章程中以引用方式并入的任何文件不一致，则应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的任何信息应被视为已修改或取代，前提是任何随后提交的文件中包含的信息也以引用方式并入此类信息。

“我们”、“我们”、“我们的”、“EPR”或“公司”指的是EPR Properties。当我们提到我们的“信托声明”时，我们指的是EPR Properties经修订和重述的信托声明，包括经修订的每一系列优先股的补充条款。当我们提到我们的“章程”时，我们指的是经修订和重述的EPR Properties的章程，经修订。“你”一词指的是一个潜在的投资者。

S-1

本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，例如与我们的资本资源和流动性、我们对增长机会的预期追求、我们的预期现金流、我们的客户表现、我们的预期现金收款以及我们的经营业绩和财务状况有关的陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性，不应将其作为对实际事件的预测。无法保证前瞻性陈述中反映的事件或情况将会发生。您可以通过使用诸如“将会”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“预期”、“希望”、“预期”、“目标”、“预测”、“管道”、“估计”、“报价”、“计划”、“将”或其他类似表述或其他类似术语，或通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

可能对我们产生重大不利影响的因素包括但不限于下列因素：

•

全球经济不确定性、金融市场中断和具有挑战性的经济状况，包括但不限于与全球贸易中断相关的情况；

•

与未来爆发任何高度传染性或传染性疾病相关的风险，例如新冠疫情；

•

通货膨胀对我们客户的影响和我们的经营业绩；

•

消费者可自由支配支出减少；

•

我们的债务工具中限制我们采取某些行动的能力的契约；

我国信用评级出现不利变化；

利率升高；

我们的租户违约履行租赁条款；

我们的客户和交易对手拖欠我们的义务；

借款人破产或违约；

与出售或剥离物业相关的风险；

我们以与先前租约相当的条款续签到期租约的能力和/或我们以经济上有利的条款或根本没有为这些物业找到替代承租人的能力；

•

体验式房地产行业经营风险（包括劳工罢工对我院线租户电影制作、供应或院线上映的影响）；

•

我们有效竞争的能力；

•

与占我们租赁收入很大一部分的三个租户相关的风险；

•

我们的量体裁衣租户在预期时间范围内取得足够经营成果并因此有能力支付其商定租金的能力；

S-2

与房地产所有权、租赁和开发有关的风险，包括当地条件，例如空间供应过剩或对该地区房地产的需求减少，来自其他可用空间的竞争，租户和用户（例如我们租户的客户）是否认为一处房产具有吸引力，房地产税和其他费用的变化，市场租金率的变化，与物业改善和出租相关的时间和成本，税收或分区法律或其他政府法规的变化，我们是否能够将部分或全部增加的运营成本转嫁给租户或其他客户，以及我们对物业的管理情况如何；

•

我们有能力确保足够的保险和潜在的未保险损失的风险，包括自然灾害的损失；

•

合营企业涉及的风险；

•

租赁多租户物业的风险；

•

与诉讼相关的风险，可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩和我们股票的交易价格产生负面影响；

•

未能遵守《美国残疾人法案》或其他法律；

•

环境责任风险；

•

与我国房地产投资相对缺乏流动性相关的风险；

S-3

您应考虑本招股说明书补充文件的“风险因素”部分、随附招股说明书的“风险因素”部分和我们最近的10-K表格年度报告的“风险因素”部分中描述的风险，并在适用的情况下，考虑我们随后向SEC提交的文件，以评估本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述的义务。鉴于上述因素，本招股说明书补充或随附招股说明书中讨论或以引用方式纳入的未来事件可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大差异。

S-4

这份摘要可能并不包含对你很重要的所有信息。在决定购买普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，特别是本招股说明书补充文件的“风险因素”部分、随附招股说明书的“风险因素”部分和我们最近的10-K表格年度报告的“风险因素”部分，以及在适用的情况下，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，以及财务报表和相关附注以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他信息。除非另有说明，本招股说明书补充文件所包含的财务信息均按历史基准呈列。

关于EPR属性

我们是一家领先的多元化体验式净租赁房地产投资信托基金，即“REIT”，专门从事房地产行业中精选经久不衰的体验式物业。我们专注于收购或开发体验式房地产场所，这些场所通过促进消费者选择花费可自由支配的时间和金钱的户外休闲和娱乐体验来创造价值。基本上所有我们拥有的单租户物业都是根据长期、三重净租赁租赁出租的，根据这种租赁，租户通常会支付物业的所有运营费用。我们是自主管理的REIT。截至2025年9月30日，我们在43个州和加拿大的总资产约为55亿美元（累计贬值约17亿美元后）。

我们将我们的投资分为两个可报告的经营分部：体验式和教育式。

体验式的。我们的体验式投资包括对剧院物业、餐饮和娱乐物业（其中包括另外七个剧院物业）、景点物业、滑雪物业、体验式住宿物业、健身和健康物业、博彩物业和文化物业的投资。

教育。我们的教育投资包括对幼儿教育中心和私立学校的投资。

企业信息

我们的主要办公室位于909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106。我们在那个地点的电话号码是（816）472-1700。我们的网站位于www.eprkc.com。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。

S-5

下面的摘要描述了此次发行的主要条款，并不打算是完整的。它并不包含对普通股购买者重要的所有信息。有关普通股的更完整描述，请参阅随附的招股说明书中的“实益权益股份说明”和“马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些规定说明”。就题为“此次发行”的本节而言，提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“EPR”仅指EPR Properties，而不是其子公司。

发行人

EPR Properties

不时提供的证券

我们普通股的总销售价格最高可达400,000，000美元。

所得款项用途

我们打算将向销售代理或通过销售代理出售我们普通股的任何净收益以及在任何远期销售协议结算时（在每种情况下）用于一般公司用途，包括但不限于为我们正在进行的收购管道和量体裁衣项目、营运资金以及不时减少我们的未偿债务，包括我们的无抵押循环信贷额度下的借款。在将本次发行所得款项净额的任何部分用于上述用途之前，我们可能会将这些所得款项投资于有息账户和短期有息证券，这些账户和有息证券与我们根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）作为房地产投资信托基金的资格一致。见“所得款项用途”。

利益冲突

某些销售代理、远期卖方和远期买方和/或其关联公司在我们的无担保循环信贷额度或其他金融债务下担任贷方或其他角色，因此，如果我们使用这些收益来减少我们的未偿债务，则可能会收到超过本次发行净收益5%的金额。参见“收益用途”和“分配计划（利益冲突）”。

远期销售的会计处理

在任何远期销售协议的实物结算或净股份结算时发行我们的普通股之前，我们预计在此类远期销售协议结算时可能发行的普通股将反映在我们使用库存股法计算的稀释每股收益中。在这种方法下，用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了在此类远期销售协议全额实物结算时将发行的我们的普通股数量超过我们可以在市场上使用全额实物结算时的应收收益（基于相关期间的平均市场价格）（基于相关报告期末调整后的远期销售价格）购买的我们的普通股数量（如果有的话）的部分。

因此，在特定远期销售协议的实物结算或净份额结算之前，并在发生某些

S-6

事件，我们预计将不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非在我们普通股的平均市场价格高于该特定远期销售协议下适用的每股远期销售价格期间，可能会根据等于隔夜银行利率减去价差的浮动利率因素进行调整，并且可能会在该特定远期销售协议中指定的每个特定日期减少特定远期销售协议中指定的每股金额。然而，如果我们决定以实物结算或净份额结算特定的远期销售协议，我们在此类远期销售协议的任何实物结算或净份额结算上交付我们的普通股将导致稀释我们的每股收益。

所有权和转让限制

为协助我们取得REIT资格，除其他目的外，我们的信托声明一般将任何人的实益和建设性所有权限制为不超过我们普通股或优先股任何类别或系列的已发行股份的股份数量或价值的9.8%。此外，我们的信托声明包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制，包括旨在帮助我们遵守适用的博彩法的限制。如需更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“实益权益股份说明”。

风险因素

投资普通股涉及风险。见“风险因素”部分，开头为第S-8页本招股章程补充文件、随附的招股章程的“风险因素”部分及我们最近一期年报的“风险因素”部分的表格10-K以及，在适用的范围内，我们随后向SEC提交的文件，以了解您在决定投资普通股之前应该考虑的其他信息。

税务后果

购买、拥有和处置与本次发行相关的普通股所产生的美国联邦所得税后果汇总于页面“补充美国联邦所得税注意事项”S-12本招股说明书补充文件及随附招股说明书第43页的“美国联邦所得税注意事项”。

纽约证券交易所代码

EPR

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A。

S-7

投资普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括随附招股说明书“风险因素”部分和我们最近的10-K表格年度报告“风险因素”部分中描述的风险，以及在适用的情况下，我们随后向SEC提交的文件。下文所述并以引用方式纳入本文的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”如果发生以下风险因素中描述的任何事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，进而可能导致您损失您在普通股中的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

根据分销协议发行普通股以及在任何远期销售协议的实物或净股份结算时发行普通股可能会稀释，未来可能会稀释我们的普通股。

考虑到本次发行中可能发行的普通股，以及我们根据远期销售协议就实物或净股份结算发行的任何普通股、收到任何净收益以及使用此类净收益，本次发行可能会对我们的预期每股收益、每股运营资金和每股运营调整后资金产生摊薄影响。这种稀释的实际数量目前无法确定，将基于多种因素。此外，我们不受限制发行额外的普通股或优先股，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表有权在未来接收普通股或优先股或任何实质上类似的证券。我们普通股的市场价格可能会下降，原因是在此次发行后我们在市场上出售了大量普通股，或者认为这种出售可能会发生。

我们的管理层在使用本次发行所得款项净额（如有）方面将拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

尽管我们在标题为“所得款项用途”的一节中描述了本次发行的任何所得款项净额的预期用途，但我们的管理层在应用这些所得款项净额方面将拥有广泛的酌处权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性或支付股息的能力产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。待再次使用，我们可能会将所得款项净额投资于符合我们在守则下的REIT资格的计息账户和短期计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

根据本招股说明书补充文件将发售的普通股可能会以“场内发售”的方式出售，投资者在不同时间购买股票，很可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们，销售代理和远期卖方

S-8

如果我们订立一份或多份远期销售协议，相关远期买方将有权加速其远期销售协议（就远期买方确定受下述事件影响的该远期销售协议下的全部或任何部分交易而言），并要求我们在该远期买方指定的日期进行实物结算，前提是：

•

根据该远期买方的善意和商业上合理的判断，它或其关联公司（a）无法对冲其在该远期销售协议下的风险，因为我们的普通股数量不足可供证券出借人借入，或（b）将产生超过指定阈值的股票贷款成本，以对冲其在该远期销售协议下的风险；

•

我们就我们的普通股宣布任何股息、发行或分派（a）以超过指定金额的现金支付（除非是特别股息），（b）以我们因分拆或类似交易而获得或拥有（直接或间接）的另一家公司的证券支付，或（c）以任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产支付，以低于现行市场价格支付；

•

超过了适用于此类远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

•

宣布如果完成将导致特定的特殊事件（包括某些合并或要约收购，以及涉及我们的国有化、或破产或我们的普通股退市的某些事件）或根据此类远期销售协议发生法律变更的事件；或者

•

发生违约或终止事件的某些其他事件，包括（其中包括）就此类远期销售协议作出的任何重大虚假陈述（每项都在每份远期销售协议中有更全面的描述）。

远期买方决定行使其权利以加速任何远期销售协议的实物结算，并要求我们在该远期买方指定的日期进行实物结算，将与我们的利益无关，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致稀释我们的每股收益。

•

我们预计，任何远期销售协议的结算一般不会晚于特定远期销售协议规定的日期，即不早于该远期销售协议交易日期后的三个月或两年。然而，任何远期销售协议可能会在该指定日期之前全部或部分结算，由我们选择。根据某些条件，我们有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。我们打算通过交付我们的普通股以实物方式结算每一份远期销售协议。然而，我们可能会选择现金结算或净份额结算此类远期销售协议。在实物结算时交付我们的普通股（或者，如果我们选择特定远期销售协议的净份额结算，则在我们有义务交付我们的普通股的范围内进行此类结算）将导致稀释我们的每股收益。如果我们就我们的全部或部分普通股选择现金结算或净股份结算

S-9

根据特定的远期销售协议，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在解禁期内在二级市场交易中购买我们的一些普通股，以：将我们的普通股返还给证券出借人，以便解除该远期买方的对冲（在考虑到我们将交付给该远期买方的任何普通股后，在净份额结算的情况下）；和

•

如适用，在净股份结算的情况下，在该远期销售协议结算所要求的范围内向我们交付我们的普通股。

购买我们的普通股与远期买方或其关联公司解除此类远期买方的对冲头寸有关，可能会导致我们普通股的价格在此期间上涨（或阻止在此期间下跌），从而在相关远期销售协议以现金结算时增加我们将欠该远期买方的现金金额（或减少该远期买方将欠我们的现金金额）或在相关远期销售协议以净股份结算时增加我们将交付给该远期买方的普通股数量（或减少该远期买方将交付给我们的普通股数量）。

我们预计在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行利率减去价差的浮动利率因素每日进行调整，并将根据适用的远期销售协议期限内与我们普通股预期股息相关的金额进行减少。如果隔夜银行利率小于任何一天特定远期销售协议的价差，利息因素将导致适用的远期销售价格每日减少。如果特定远期买方（或其关联公司）在特定远期销售协议下的适用解套期间能够购买（或被视为能够购买）股票的成交量加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将根据该远期销售协议向相关远期买方支付等于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向该远期买方交付价值等于差额的若干我们的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要为潜在的大量现金支付负责。如果特定远期买方（或其关联公司）在该特定远期销售协议下的适用解套期间能够购买（或被视为能够购买）股票的成交量加权平均价格低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将由相关远期买方根据该特定远期销售协议以现金支付差额，或者，在净股份结算的情况下，我们将从该远期买方收到价值等于差额的若干我们的普通股。有关远期销售协议的信息，请参见“分配计划（利益冲突）”。

如果我们破产或资不抵债，任何有效的远期销售协议将自动终止，我们将不会收到根据任何此类协议远期出售我们普通股的预期收益。

如果我们或对美国有管辖权的监管机构根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律建立或我们同意寻求破产或无力偿债判决或任何其他救济的程序，或我们或对我们有管辖权的监管机构提出对我们的清盘或清算的呈请，或我们同意这样的呈请，任何当时有效的远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议在这些情况下如此终止，我们将没有义务向相关远期买方交付任何先前未交付的普通股，并且相关远期买方将免除其就任何先前未根据《上市规则》结算的普通股支付每股适用远期销售价格的义务

S-10

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从相关远期买方获得现金付款。根据《守则》第1032条，一般来说，公司在交易其自己的股票时不承认任何收益和损失，包括根据《守则》中参照《交易法》定义的“证券期货合约”。尽管我们认为，我们为换取我们的普通股而收到的任何金额都符合《守则》第1032条规定的豁免条件，但我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税处理是不确定的。如果我们从远期销售协议的现金结算中确认重大收益，我们可能无法满足《守则》下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们或许可以依赖《守则》下的救济条款，以避免我们的房地产投资信托基金地位的损失。即使减免条款适用，我们也将被征收100%的税，如随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑”项下所述，（i）我们的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入）超过归属于符合75%测试条件的来源的此类收入金额的75%，或（ii）我们的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入）超过归属于符合95%测试条件的来源的此类毛收入金额的95%，两者中的较高者，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数。如果无法获得这些救济条款，我们可能会根据《守则》失去我们的房地产投资信托基金地位。

我们可能会进行不属于本招股章程补充文件所设想的发售的远期销售交易，所有这些交易都使我们面临与上述风险类似的风险。

我们可能就公开发售或本招股章程补充文件及随附的招股章程所设想的发售以外的其他交易订立远期发售交易。这些远期销售交易也可能使我们面临与上述风险基本相似的风险。

S-11

我们打算将向销售代理或通过销售代理出售我们普通股的任何净收益以及在任何远期销售协议结算时（在每种情况下）用于一般公司用途，包括但不限于为我们正在进行的收购和定制项目管道、营运资金和不时减少我们的未偿债务（包括我们的无担保循环信贷额度下的借款）提供资金。在将本次发行所得款项净额的任何部分应用于上述用途之前，我们可能会将这些所得款项投资于符合我们在《守则》下作为REIT资格的计息账户和短期计息证券。申请所得款项净额的确切金额和时间将取决于我们的资本需求和其他资金的可用性。

我们的无担保循环信贷额度按每日浮动利率或定期利率计息，由我们选择。以美元计价的每日浮动利率贷款的利率可能基于基准利率或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率，在每种情况下，加上基于我们信用评级的适用保证金（浮动基准利率贷款和浮动SOFR贷款的情况下分别为0至40个基点和72.5至140个基点）。以美元计价的定期贷款利率基于定期SOFR，利息期限为一个月、三个月或六个月，由我们选择，加上基于我们信用评级的适用保证金，范围为72.5至140个基点。“基准利率”被定义为（i）最优惠利率、（ii）联邦基金利率加50个基点、（iii）当时的1个月期限SOFR加100个基点或（iv）100个基点中的较大者，均按年计算。非美元计价贷款按不同的利率计息，具体取决于适用的货币。无抵押循环信贷融资将于2028年10月2日到期，我们可以选择行使两次六个月的延期（最长总计12个月），但须遵守某些条款和条件，包括支付延期费。截至2025年12月4日，我们的无抵押循环信贷额度下没有未偿余额。

我们最初不会从远期卖方就任何远期销售协议出售所借普通股中获得任何收益。我们预计将对每一份特定远期销售协议进行全额实物结算，在这种情况下，我们预计在结算时收到的总净现金收益等于特定远期销售协议的基础股份数量乘以相关远期销售价格。然而，除某些例外情况外，我们也可能选择现金结算或净份额结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会收到任何收益（在现金结算的情况下）或将不会收到任何收益（在净份额结算的情况下），并且我们可能欠相关远期买方现金（在现金结算的情况下）或我们的普通股（在净份额结算的情况下）。

某些销售代理、远期卖方和远期买方和/或其关联公司在我们的无担保循环信贷额度或其他金融债务下担任贷方或其他角色，因此，如果我们使用这些收益来减少我们的未偿债务，可能会收到超过本次发行净收益5%的金额。见“分配计划（利益冲突）”。

如果我们与任何远期买方订立远期销售协议，我们预计关联远期卖方将试图出售借入的普通股，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入普通股的所有净收益将支付给适用的远期买方。此类实体将是销售代理或销售代理的关联机构。因此，销售代理或其关联公司之一将获得就任何远期销售协议进行的任何借入普通股销售的净收益。

S-12

以下内容补充了随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论，其中总结了有关我们普通股所有权的某些美国联邦所得税考虑因素。此类讨论仅供一般信息使用，并非税务建议。它并未涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。在投资我们的普通股之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

The One大美法案

2025年7月4日，美国总统特朗普签署了一项名为《一大美丽法案法案》（“The OBBBA”）的立法，使其成为法律。OBBBA在多个领域对美国联邦所得税法进行了重大修改，并永久延长了2017年《减税和就业法案》中颁布的某些条款，其中大部分条款将在2025年12月31日之后到期。与本招股章程补充相关的OBBBA的显着变化包括：

(1)

永久延长个人及其他“合格REIT分红”20%扣除非公司纳税人以及永久延长对非公司纳税人用“超额经营亏损”冲抵其他收入；

(2)

根据适用于应税REIT子公司（“TRSS”）的REIT资产测试，将2025年12月31日之后开始的纳税年度的百分比限制从20%提高到25%，由此规定，对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，REIT持有的TRSS的所有证券的总价值不得超过其总资产价值的25%；并且，

(3)

永久恢复“调整后应纳税所得额”的定义，就业务利息费用扣除限制而言，基于2024年12月31日之后开始的纳税年度的利息、税项、折旧、摊销前利润。

我们敦促您就OBBBA及其对我们普通股投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

S-13

我们已与销售代理、远期卖方和远期买方订立分销协议，根据该协议，我们可能会在一段时间内和不时发售和出售总计高达400,000，000美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股（如果有的话）的销售将通过被视为《证券法》第415条规则所定义的“在市场上”发行的普通经纪人在纽约证券交易所的交易或协商交易进行，其中可能包括大宗交易，按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。代理时，此类销售代理不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

我们也可以按出售时商定的每股价格将我们的普通股出售给一名或多名销售代理，作为他们自己账户的本金。如果我们向一名或多名销售代理出售股份，作为委托人，我们将与该等销售代理或销售代理订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

分销协议规定，除了我们通过销售代理发行和销售我们的普通股外，我们还可能根据主远期确认书以及我们与远期买方之间的相关补充确认书订立一份或多份远期销售协议。就任何远期销售协议而言，相关远期买方（或其关联公司）将试图向第三方借款，并通过其关联远期卖方出售我们的若干普通股，数量相当于此类远期销售协议基础的我们的普通股数量。在任何情况下，根据分销协议通过销售代理出售的我们的普通股总数的总销售价格都不会超过400,000，000美元。

就任何代表我们出售普通股而言，销售代理、远期卖方或远期买方中的每一个都可能被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给销售代理、远期卖方或远期买方的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在分销协议中同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向每个销售代理、远期卖方和远期买方提供赔偿和分担。

我们的普通股是一种“活跃交易的证券”，但《交易法》第101（c）（1）条规定的M条例第101条的要求除外。如果销售代理、远期卖方、远期买方或我们有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的豁免条款未得到满足，该方将立即通知其他人，我们根据分销协议的普通股的销售将暂停，直到销售代理、远期卖方、远期买方和我们的判决满足该或其他豁免条款。

根据分销协议发行普通股将于（1）出售总销售价格为400,000，000美元的我们的普通股和（2）我们在书面通知后随时终止分销协议，或就任何特定销售代理、远期卖方或远期买方而言，由该销售代理、远期卖方或远期买方在书面通知后随时就其各自在分销协议下的义务终止分销协议时最早终止。

我们估计，根据分销协议的条款，不包括应付销售代理和/或远期卖方（如适用）的补偿，此次发行的总费用将约为750,000美元。我们还同意，在某些情况下，向销售代理、远期卖方和远期买方偿还其某些合理的、记录在案的自付费用，包括与分销协议有关的律师费用和开支。如果我们在24个月前没有出售总销售价格为40,000，000美元的普通股

S-14

各销售代理已同意，在收到销售代理接受的我们的交易确认书后，并在遵守分销协议的条款和条件的情况下，该销售代理将根据其正常交易和销售惯例采取商业上合理的努力，按该等条款出售该等普通股。我们或此类销售代理可在适当通知对方后随时暂停发行我们的普通股，届时销售期将立即终止。根据分销协议，每个销售代理根据任何交易确认出售普通股的义务受若干条件的约束，该销售代理保留自行酌情放弃这些条件的权利。

我们将就根据分销协议作为销售代理通过其出售的任何普通股向每位销售代理支付最高为总销售价格2.0%的佣金。

除非双方另有约定，否则我们普通股的销售结算将在进行此类销售以换取向我们支付的收益扣除我们向销售代理支付的补偿之日后的第一个交易日发生。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过远期卖方进行销售

在分销协议的期限内，我们可能不时向任何远期卖方和适用的远期买方交付与远期销售有关的远期配售通知，但须遵守其中规定的条款和条件以及相关的远期总确认书。一旦远期卖方和适用的远期买方接受我们发出的远期配售通知，要求该远期卖方执行与远期销售协议有关的借入普通股的销售，受分销协议和适用的远期销售协议的条款和条件的约束，关联远期买方或其关联公司将使用商业上合理的努力进行借款，而该远期卖方将使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力进行出售，按此类条款借入的普通股，以对冲该远期买方在该特定远期销售协议下的风险敞口。我们或相关远期卖方可随时在适当通知对方后立即暂停根据远期销售协议发行我们的普通股。根据分销协议，相关远期卖方执行我们普通股的此类销售的义务受多项条件的约束，每个远期卖方保留自行决定放弃这些条件的权利。

就每份远期销售协议而言，相关远期卖方将以与相关远期买方的相关远期销售协议项下降低的初始远期销售价格的形式，按双方共同商定的利率收取佣金，最高可达所有借款销售总价的2.0%

S-15

每份远期销售协议下的每股远期销售价格最初将等于（1）等于1的金额减去适用的远期销售佣金和（2）相关远期卖方根据分销协议出售所借普通股的每股成交量加权平均价格的乘积。其后，远期销售价格将按下述方式进行调整。

远期销售协议，其条款可能不少于三个月或超过两年，将规定远期销售价格，以及用于计算初始远期销售价格的销售价格，将根据隔夜银行利率（减去价差）增加或减少，并可能减少与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额。如果隔夜银行利率小于某一特定远期销售协议在任何一天的价差，利息因素将导致远期销售价格每日减少。

除下文所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。尽管我们期望完全通过交付与全额实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但在某些条件下，如果我们认为这样做符合我们的利益，我们可能会选择现金结算或净股份结算来支付我们在特定远期销售协议下的全部或部分义务。例如，我们可能会得出结论，如果我们在实物结算时将收到的全部或部分净收益没有当时的用途，那么以现金结算或净份额结算特定的远期销售协议符合我们的利益。此外，在满足某些条件的情况下，我们可能会选择加速结算特定远期销售协议基础上的全部或部分我们的普通股数量。

如果我们选择以实物结算任何远期销售协议，我们将从相关远期买方收到相当于该特定远期销售协议下每股远期销售价格与特定远期销售协议基础的我们普通股数量的乘积的现金。如果我们就远期销售协议基础的全部或部分我们的普通股选择现金结算或净股份结算，我们预计适用的远期买方（或其关联公司）将在一段解禁期内在二级市场交易中购买我们的一些普通股，以：

•

将我们的普通股归还给证券出借人，以解除此类远期买方的对冲（在考虑到我们将交付给此类远期买方的任何普通股后，在净份额结算的情况下）；和

•

如适用，在净股份结算的情况下，在该远期销售协议结算所要求的范围内向我们交付我们的普通股。

如果特定远期买方（或其关联公司）在远期销售协议下的适用解套期间能够购买（或被视为能够购买）股票的成交量加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将根据该远期销售协议向适用的远期买方支付等于差额的现金金额，或者，在净股份结算的情况下，我们将向该远期买方交付价值等于差额的若干我们的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能要为潜在的大量现金支付负责。如果特定远期买方（或其关联公司）在远期销售协议下的适用解套期间能够购买（或被视为能够购买）股票的成交量加权平均价格低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将根据该远期销售协议由相关远期买方以现金支付差额，或者，

S-16

此外，购买我们的普通股与相关远期买方或其关联公司解除远期买方的对冲头寸有关，可能会导致我们普通股的价格在此期间上涨（或阻止在此期间下跌），从而在相关远期销售协议以现金结算时增加我们将欠该远期买方的现金金额（或减少该远期买方将欠我们的现金金额）或在相关远期销售协议以净股份结算时增加我们将交付给该远期买方的普通股数量（或减少该远期买方将交付给我们的普通股数量）。见“风险因素”。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议（关于该远期买方确定受此事件影响的该远期销售协议下的全部或任何部分交易），并要求我们在该远期买方指定的日期进行实物结算，前提是（1）在该远期买方的善意商业上合理的判断中，它或其关联公司（x）无法对冲其在该远期销售协议下的风险敞口，因为可供证券出借人借入的我们的普通股数量不足，或（y）将产生超过指定阈值的股票贷款成本，以对冲其在该远期销售协议下的风险敞口；（2）我们宣布我们的普通股的任何股息、发行或分配（a）以现金支付的超过指定金额（除非是特别股息），（b）以我们因分拆或类似交易而获得或拥有（直接或间接）的另一家公司的证券支付，或（c）以低于现行市场价格支付的任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产；（3）超过适用于该远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；（4）宣布如果完成将导致特定特殊事件（包括某些合并或要约收购，以及涉及我们的国有化或破产或我们的普通股退市的某些事件）或发生远期销售协议项下的法律变更；或（5）发生某些其他违约或终止事件，其中包括（其中包括）就该远期销售协议作出的任何重大虚假陈述（每一项在每项远期销售协议中有更全面的描述）。远期买方决定行使其加速任何远期销售协议的权利并要求我们对任何此类远期销售协议进行实物结算，将与我们的利益无关，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致稀释我们的每股收益。此外，一旦发生与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件，远期销售协议将终止，而无需任何一方承担进一步责任。在任何此类终止之后，我们将不会交付我们的任何普通股，并且我们将不会根据远期销售协议收到任何收益。见“风险因素”。

我们将根据纽约证券交易所的规则向纽约证券交易所交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书副本。除非另有规定，我们将至少每季度报告根据分销协议通过销售代理出售我们的普通股的数量、向我们支付的净收益以及我们就通过销售代理进行任何销售的每个季度就销售普通股向销售代理支付的补偿。

其他关系

各销售代理、远期卖方、远期买方或其各自的关联公司在过去及将来可能不时为我们提供其已获得或可能获得惯常的投资银行、商业银行及财务顾问服务

S-17

费用和开支。销售代理、远期卖方、远期买方或其各自的关联机构可能会不时与我们进行其他交易，并在其日常业务过程中为我们提供其他服务。特别是，某些销售代理、远期卖方和远期买方的关联公司在我们的无担保循环信贷额度和其他金融债务下担任贷方或其他角色。就其参与我们的无担保循环信贷融资或其他金融债务而言，此类销售代理、远期卖方和远期买方或其各自的关联公司（如适用）可能会收到惯常的费用。

此外，销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的关联机构和代理人在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。

销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的关联机构或代理人也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

每个销售代理可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内，为自己的账户和客户的账户买卖我们的普通股。此外，我们已确认并同意，每个销售代理的关联公司或代理（如适用）可在我们的普通股或其他证券上做市，与此相关，他们可以作为代理或委托人，为多头或空头账户买卖我们的普通股或其他证券，同时该销售代理根据其各自的分销协议作为代理。

利益冲突

如“所得款项用途”一节所述，在每种情况下，向销售代理或通过销售代理出售我们的普通股以及在任何远期销售协议结算时所获得的任何净收益可用于不时减少我们的未偿债务，包括我们的无担保循环信贷额度下的借款。某些销售代理、远期卖方和远期买方和/或其关联公司在我们的无担保循环信贷额度或其他金融债务下担任贷方或其他角色，因此，如果我们使用这些收益来减少我们的未偿债务，可能会收到超过本次发行净收益5%的金额。尽管如此，根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为根据FINRA规则5121，REITs被排除在该要求之外。

销售限制

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，允许公开发行普通股，或拥有、流通或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由编写的招股章程或任何其他与我们或我们的普通股有关的发售材料（如果需要为此目的采取行动）。因此，我们的普通股不得直接或间接发售或出售，并且本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费编写的招股说明书或与我们的普通股有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

销售代理可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司（在允许的情况下）出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的普通股。

S-18

EPR Properties截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以引用方式并入本文和注册声明中，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站（http://www.sec.gov），其中包含通过SEC电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统提交的报告、代理和信息声明以及其他材料。我们已向SEC提交了经修订的S-3表格（注册文件编号：333-287744）上的注册声明，涵盖本招股说明书补充提供的证券。请注意，本招股章程补充文件并不包含该注册声明及其附件和附表中包含或以引用方式并入的所有信息。如本段所述，您可能会检查并获得注册声明，包括展品、时间表、报告和我们向SEC提交的其他信息。本招股说明书补充文件中包含的有关我们向您推荐的任何文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐提交给SEC的适用文件以获得更完整的信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，以及我们稍后在本次发行终止前向SEC提交的信息本招股说明书补充所涵盖的证券将自动更新并取代本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。如果本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们随后向SEC提交的信息中包含的信息修改或替换该信息，则通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新和取代。

以下所列文件已由我们根据《交易法》（文件编号001-13561）提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件（这些文件中根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项“提供”的部分除外，包括与此类项目一起包含的任何展品）：

我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日止年度；

S-19

我们的注册声明中所载关于我们的普通股的描述表格8-A于1997年11月4日向SEC提交，经《交易法》第12条下注册的证券说明更新，该说明作为附件 4.12日向公司提交的《年度报告》第表格10-K for截至2023年12月31日止年度，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括在本招股说明书补充文件日期之后和本招股说明书补充文件所涵盖的证券的发行终止之前被视为已“提供”而未向SEC“提交”的任何信息）均以引用方式并入本文。

欲免费索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件（展品除外，除非文件中特别以引用方式并入）的副本，请通过以下方式联系我们：

投资者关系部

EPR Properties

核桃街909号，套房200

密苏里州堪萨斯城64106

（816）472-1700/传真（816）472-5794

邮箱info@eprkc.com

我们的SEC文件也可在我们的互联网网站www.eprkc.com上查阅。我们网站上的信息不是，而且您不得认为这些信息是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书的一部分或通过引用纳入其中。

当你阅读这些文件时，你可能会发现从一份文件到另一份文件的信息有些不同。您应假设招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且您应假设在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书中并入或被视为通过引用并入的任何文件中出现的信息仅在该文件向SEC提交之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

S-20

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书或其他发行材料的补充文件中提供这些证券的具体条款。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件及其他适用的发行材料。

证券可以直接出售，也可以向或通过一个或多个代理人、承销商或交易商出售，或通过这些方法的组合在连续或延迟的基础上出售。如果任何代理、交易商或承销商参与出售证券，其名称、适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，以及出售证券给我们的净收益将在招股说明书补充或其他发售材料中描述。证券还可能由未来根据本招股说明书确定的证券持有人转售，包括任何适用的招股说明书补充文件和其他适用的发售材料。在这种情况下，我们将不会收到证券持有人出售证券的任何收益。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，可能会要求出售证券持有人向您提供本招股说明书、招股说明书补充文件和其他适用的发售材料，以识别和包含有关出售证券持有人和所发售证券的条款的具体信息。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券销售。见“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EPR”。我们的普通股于2025年5月28日在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股54.51美元。我们的C系列累积可转换优先股、E系列累积可转换优先股和G系列累积可赎回优先股分别以“EPR PC”、“EPR PE”和“EPR PG”的代码在纽约证券交易所上市。在适用的情况下，招股章程补充文件将包含该招股章程补充文件所涵盖的任何证券在证券交易所上市的信息。

为了维护我们作为房地产投资信托或“REIT”的资格，出于美国联邦所得税目的和其他目的，我们对我们的普通股和优先股的所有权施加了限制。请参阅本招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和“马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些规定的说明”。

投资这些证券涉及风险。见“风险因素”一节在本招股说明书第5页。在购买我们的证券之前，您应阅读并考虑我们的定期报告、适用的招股说明书补充文件或与任何特定发售有关的任何发售材料中包含的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书的其他信息中包含的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的主要行政办公室位于909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106。我们主要行政办公室的电话是（816）472-1700。

本招股说明书的日期为2025年6月3日。


关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示性声明			2
风险因素			5
公司			6
所得款项用途			7
实益权益股份的说明			8
存托股份说明			17
认股权证说明			21
债务证券的说明			23
单位说明			34
马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些规定的说明			37
美国联邦所得税考虑因素			43
出售证券持有人			72
分配计划			73
法律事项			76
专家			76
在哪里可以找到更多信息			76

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会在一次或多次发售中不时出售本招募说明书中所述的证券的任何组合，而出售证券持有人可能会不时发售和出售其拥有的此类证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们都会提供招股说明书补充或其他发售材料，其中包含有关发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充或其他发行材料也可能增加、更新或变更本招股说明书中提供的信息。您在投资前应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、其他适用的发售材料以及“您可以在哪里找到更多信息”中描述的其他信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件均未包含注册声明或注册声明的附件中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品和日程安排。本招募说明书所载的或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的有关任何合同、协议或所提及的任何其他文件的条款或内容的陈述不一定是完整的。对于作为证物提交到注册声明的这些合同、协议或文件中的每一份，我们请您参考实际证物，以更完整地描述所涉及的事项。注册声明可在SEC网站上阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何其他适用的发售资料所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何交易商、销售员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或任何其他适用的发售材料中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述，就好像我们已授权一样。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何其他适用的发售资料，均不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其有关的注册证券除外。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何其他适用的发售材料也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约或购买证券的要约招揽。您应假设本招股说明书、随附招股说明书补充或任何其他发售材料中出现的信息仅在此类文件发布之日是准确的，并且您应假设在本招股说明书、任何随附招股说明书补充或任何其他适用的发售材料中并入或被视为通过引用并入的任何文件中出现的信息仅在该文件向SEC提交之日是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能已发生变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“EPR”均指EPR Properties。当我们提到我们的“信托声明”时，我们指的是EPR Properties经修订和重述的信托声明，包括经修订的每一系列优先股的补充条款。当我们提到我们的“章程”时，我们指的是经修订和重述的EPR Properties的章程，经修订。“你”一词指的是一个潜在的投资者。

除历史信息外，此处包含或以引用方式并入的某些陈述可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，例如与我们的资本资源和流动性、我们对增长机会的预期追求、我们的预期现金流、客户的表现、我们的预期现金收款以及我们的经营业绩和财务状况有关的陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性，不应将其作为对实际事件的预测。无法保证前瞻性陈述中所反映的事件或情况将会发生。您可以通过使用“将是”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“预期”、“希望”、“预期”、“目标”、“预测”、“管道”、“估计”、“要约”、“计划”、“将”或本招股说明书中其他类似表述或战略、计划或意图的其他类似条款或讨论等词语来识别前瞻性陈述。

可能对我们产生重大不利影响的因素包括但不限于下列因素：

•

全球经济不确定性、金融市场中断和具有挑战性的经济状况，包括但不限于与全球贸易中断相关的情况；

•

与未来爆发任何高度传染性或传染性疾病相关的风险，例如新冠疫情；

•

通货膨胀对我们客户的影响和我们的经营业绩；

•

消费者可自由支配支出减少；

•

我们的债务工具中限制我们采取某些行动的能力的契约；

我国信用评级出现不利变化；

利率升高；

我们的租户违约履行租赁条款；

我们的客户和交易对手拖欠我们的义务；

借款人破产或违约；

与出售或剥离物业相关的风险；

我们以与先前租约相当的条款续签到期租约的能力和/或我们以经济上有利的条款或根本没有为这些物业找到替代承租人的能力；

•

体验式房地产行业经营风险（包括劳工罢工对我院线租户电影制作、供应或院线上映的影响）；

•

我们有效竞争的能力；

•

与占我们租赁收入很大一部分的三个租户相关的风险；

•

我们的量体裁衣租户在预期时间范围内取得足够经营成果并因此有能力支付其商定租金的能力；

•

与我们依赖第三方管理人员来运营我们的某些物业相关的风险；

与我们的负债水平相关的风险；

使用杠杆收购物业的相关风险；

要求一次性付款的融资安排；

我们筹集资本的能力；

我们投资组合的集中度；

与房地产所有权、租赁和开发有关的风险，包括当地条件，例如空间供过于求或对该地区房地产的需求减少，来自其他可用空间的竞争，租户和用户（例如我们租户的客户）是否认为某处房产具有吸引力，房地产税和其他费用的变化，市场出租率的变化，与物业改善和出租相关的时间和成本，税收或分区法律或其他政府法规的变化，我们是否能够将部分或全部增加的运营成本转嫁给租户或其他客户，以及我们对物业的管理情况如何；

•

我们有能力确保足够的保险和潜在的未保险损失的风险，包括自然灾害的损失；

•

合营企业涉及的风险；

•

租赁多租户物业的风险；

•

与诉讼相关的风险，可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩和我们股票的交易价格产生负面影响；

•

未能遵守《美国残疾人法案》或其他法律；

•

环境责任风险；

•

与我国房地产投资相对缺乏流动性相关的风险；

•

在国外拥有资产的风险；

•

与拥有、经营或融资物业相关的风险，而租户、抵押人或我们的经营可能会受到天气条件、气候变化和自然灾害的影响；

•

开发、再开发、扩建物业及收购其他房地产相关公司的相关风险；

•

我们以现金或当前利率支付股息的能力；

•

通胀或市场利率对我国股票价值影响的相关风险；

•

我国股票市场价格波动；

•

根据法律和我们的信托声明和章程对控制权变更施加的某些限制；

•

未经我们股东批准而获得的政策变更；

•

可能稀释我们股票价值的股票发行；

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述的义务。鉴于上述因素，本招股说明书中讨论或以引用方式纳入的未来事件可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大差异。

投资我们的证券涉及一定的风险。在购买我们的证券之前，您应该阅读并考虑我们定期报告中包含的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险因素，以及在适用的范围内，我们的10-Q表格季度报告中描述的风险因素、招股说明书补充文件或与任何特定发行有关的任何发行材料中的风险因素，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的其他信息中的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们选择被视为美国联邦所得税目的的REIT。为了保持我们作为REIT的地位，我们必须遵守“美国联邦所得税考虑”中讨论的美国联邦所得税法的多项要求。随本招股说明书一起交付的适用招股说明书补充或其他适用的发售材料将提供有关与所发售的特定证券相关的额外美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们的行政办公室位于909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106。我们的电话号码是（816）472-1700。

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有说明，否则我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般业务用途，其中可能包括为收购、开发或融资物业提供资金以及偿还债务。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将不会收到出售证券持有人的销售收益（如有）。有关任何特定发售所得款项净额用途的进一步详情将在适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中描述。

以下对我们的实益权益股份（“股份”）的描述仅为摘要，并受制于我们的信托声明和章程中包含的有关此类股份的规定，并通过引用对其整体进行限定，我们之前已向SEC提交了这些声明的副本。由于以下是摘要，因此它并不包含对您可能重要的所有信息。有关如何获取信托声明和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中所描述的证券特定条款的描述，并通过参考对其进行限定。

我们的信任声明授权我们发行最多125,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中6,000，000股被指定为C系列累积可转换优先股（“C系列优先股”），其中3,450，000股被指定为E系列累积可转换优先股（“E系列优先股”），其中6,000，000股被指定为G系列累积可赎回优先股（“G系列优先股”）。我们的信托声明授权我们的董事会在任何时间和不时确定实益权益的授权股份的数量，如下所述。

截至2025年5月28日，我们有76,070，643股已发行在外的普通股、5,392，616股已发行在外的C系列优先股、3,445，980股已发行在外的E系列优先股和6,000，000股已发行在外的G系列优先股。截至本招股章程日期，我们没有其他类别或系列的优先股已发行或流通。有关所有权和股份转让限制的摘要，请参阅“马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些规定的说明——股份所有权和转让的限制。”

我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在我们的股东不采取任何行动的情况下，随时修改信托声明，以增加或减少我们有权发行的股份总数或任何类别的股份数量。我们的信托声明进一步授权我们的董事会促使我们发行我们的授权股份，并将任何未发行的股份重新分类为其他类别或系列。我们相信，我们董事会的这种能力将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他业务需求方面提供灵活性。尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一个新的类别或系列，这可能取决于类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止EPR控制权的变更。

我们股票的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会信托公司。

普通股

我们所有的普通股都有权享有以下权利，但须遵守可能发行的任何其他类别或系列股份的优先权以及我们的信托声明中关于股份所有权限制的规定：

•

在我们的董事会授权并由我们从合法可供分配的资产中申报的情况下，收取我们股份的分配；和

•

在我们清算、解散或清盘时，接收在清偿我们的债务和任何优先股的优先权后可分配给普通股股东的所有剩余资产。

在任何股东大会上，有权在该会议上投票的所有有权投票的股东亲自出席或委托代理人出席将构成法定人数。根据我们在登记或转让时的信托声明的规定，每一股流通在外的普通股使持有人有权获得一

对所有提交股东投票的事项进行投票，包括选举受托人。我们的普通股持有人在选举受托人时没有累积投票权。没有累积投票可能会使持有我们普通股不到多数的股东更难选举任何董事会受托人。受托人提名人如在妥为召集且出席法定人数达到的股东大会上，所投多数票赞成该被提名人的选举，则将被选入董事会；但条件是，如果受托人被提名人的人数超过待选受托人的人数，则受托人将由妥为召集且出席法定人数达到的股东大会上所投全部票数的复数选出。在正式召开的股东大会上获得法定出席人数的多数票将足以批准可能适当提交会议的任何其他事项，除非根据我们的章程或法规或我们的信托声明要求获得超过多数票。

我们普通股的持有人没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回，或者，除非与马里兰州房地产投资信托有关的法律明确要求，评估权。股东没有优先认购权认购我们的任何证券。

有关我们普通股的其他信息，包括我们的信托声明和章程中的条款在延迟、推迟或阻止我们控制权的变化方面可能产生的影响，请参阅下面的“马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些条款的说明”。

优先股

一般

我们的信托声明授权我们的董事会决定我们授权和未发行的优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件。这些可能包括：

•

每个系列的独特名称和将构成该系列的股份数量；

•

系列股份的投票权（如有）；

•

系列股份上的分配率，支付分派时的任何限制、限制或条件，分派是否会累积，分派累积及应付的日期；

•

如股份可赎回，可赎回该系列股份的价格及条款及条件；

•

购买或偿债基金条款（如有），用于购买或赎回该系列的份额；

•

在我们清算或分配我们的资产时，该系列股票应支付的任何优惠金额；

•

如果股份可转换，该系列股份可转换为其他证券的价格或兑换率以及条款和条件；和

•

该系列是否可以根据我们的选择交换为债务证券，以及任何允许交换的条款和条件。

发行优先股，或发行购买优先股的任何权利或认股权证，可能会阻止主动提出的收购提议。此外，普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。

以下介绍招股章程补充或其他适用发售材料可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。下面描述首选的陈述

如“存托股份说明”中所述，我们可以选择发行以存托凭证为凭证的存托股份。如果我们选择这样做，每份存托凭证将代表发行并存放在存托人处的特定系列优先股的一股或多股的零碎权益。适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料将指明该零碎权益。

排名

除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中如此指明，否则我们预计优先股在清算或解散时的分配权和权利方面将优先于我们所有的普通股，优先于我们的初级证券，与我们的优先证券持平，低于我们的高级证券。

每个系列的优先股持有人将有权按照适用的招股说明书补充或其他发售材料中显示的费率和日期获得分配。即使优先股可能规定了固定的分配率，我们的董事会也必须授权并宣布这些分配，并且这些分配可能只能从合法可用于支付的资产中支付。我们将向记录持有人支付每笔分配，因为他们在我们的董事会确定的记录日期出现在我们的股份转让账簿上。在以存托凭证为代表的优先股的情况下，将根据“存托股份说明”下提及的存托人的记录确定应向哪些人进行分配。

根据适用的招股章程补充文件或其他发售材料的规定，任何系列优先股的分配可能是累积的或非累积的。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用系列。累计分派将自适用的招股章程补充文件或其他适用的发售资料所示日期起计及之后累计。如果我们的董事会未能授权就任何适用的非累积系列进行分配，则持有人将无权获得，我们也没有义务支付有关适用分配期的分配，无论该系列的分配是否在未来宣布应付。

除非适用的招股章程或其他适用的发售资料另有规定，否则如适用的系列有权获得累积分派，我们不得就任何其他系列优先股排名的任何全额分派，就分派而言，以与适用系列相等或低于适用系列的价格申报，或支付或预留付款，除非我们就所有过去分配期和当时的分配期申报适用系列的全额累积分派，或支付或预留付款。如果适用的系列没有累积分配，除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，我们必须仅就当时的分配期申报、支付或预留支付、全额分配。除非适用的招股章程或其他适用的发售资料另有规定，否则当任何适用系列的分派未足额支付或预留支付，以及任何其他系列的股份与适用系列的分派按平价排名时，我们必须按照若干系列的应计及未支付分派，按比例申报、支付或预留支付适用系列及任何其他平价系列的所有分派。除非适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中另有规定，为此目的，应计和未支付的分配不包括非累积优先股的先前未支付分配期。除非适用的招股章程或其他适用的发售材料另有规定，否则将不会就任何可能拖欠的分派付款支付利息。

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料另有规定，除非前款另有规定，除非我们就任何累积适用系列申报、支付或预留付款、包括当时当期的全部累积分派，否则我们不得就分派或清算时就普通股或任何其他在分派方面排名低于或与适用系列相等的股本证券申报、或支付或预留付款。上述限制不适用于以普通股或其他股本证券支付的分配，在分配方面和清算时排名低于适用系列，除非适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中另有规定。除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，如果适用的系列是非累积的，我们只需在宣布普通股或初级或平价证券的分配之前，就当时当期的分配进行申报，并支付或预留支付。此外，在我们无法宣布分派的情况下，我们不得赎回、购买或以其他方式以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券，除非在转换为或交换为普通股或其他初级股本证券时，除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定。然而，除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，否则我们可能会根据某些赎回或按比例要约进行购买适用系列的已发行股份和任何其他平价系列优先股的其他禁止的购买和赎回。

如果一系列优先股被强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中说明我们被要求赎回的股份数量、这些赎回何时开始、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分配，但非累积优先股的情况除外。赎回价格可按适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中的规定，以现金或其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格仅由我们发行实益权益股份的净收益支付，则优先股的条款可能规定，如果没有发行实益权益股份，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股将根据适用的招股说明书补充文件或其他适用的发售材料中规定的转换条款自动强制转换为实益权益股份。

清算优先

适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料将表明适用系列的清算优先权（如有）。在我们自愿或非自愿清算时，在可能向我们的普通股或任何其他实益权益股份的持有人进行任何分配之前，在对适用系列进行任何清算时资产分配排名较后，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为清算优先权，加上等于所有应计和未支付的分配的金额。在非累积适用系列的情况下，应计和未支付的分配仅包括当时的分配期间。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。如果清算分配应已全额分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产将在清算时分配给排名低于优先股的任何其他实益权益股份的持有人，根据他们的权利和偏好，在每种情况下根据他们的股份数量。

如果在任何自愿或非自愿清算时，我们的可用资产不足以支付该系列所有已发行股份的清算分配金额以及与该系列资产分配平价的所有实益权益股份的相应应付金额，则该系列和所有其他同等排名的实益权益股份的持有人应按其原本有权获得的全部清算分配的比例按比例按比例分享分配。

为此目的，除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售资料另有规定，否则我们与任何其他信托或法团或其他实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或基本全部财产或业务，或法定股份交换，均不属清盘。

投票权

持有我们优先股的人将没有任何投票权，除非如下所示或适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中另有规定或法律要求。

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，我们的优先股（作为一个类别与具有类似投票权的所有其他系列优先股分开投票）的持有人将有权在我们的下一次年度股东大会上或为此目的召开的特别会议上为我们的董事会选举两名额外的受托人，如果在任何时候适用系列的分配拖欠六个或更多季度。如果适用系列有累积分配，则在我们宣布并支付或预留支付适用系列上所有应计和未支付的分配之前，前一句所述的选举额外受托人的权利仍然有效。在优先股股东如此有权选举受托人的情况下，整个董事会将增加两名受托人。

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，只要有任何优先股尚未发行，未经当时已发行的每一系列优先股（以及其他具有相同投票权的股份）至少三分之二股份的赞成票或同意，我们不得：

•

实施股份交换、合并或合并至另一实体，除非该系列仍未完成且其条款未发生重大不利变化，或该系列被转换为或交换为具有相同条款的优先股（不会对该系列持有人产生重大不利影响的变化除外）；

•

修订、更改或废除我们的信托声明或章程中对该系列优先股产生重大不利影响的条款；

•

增加该系列优先股的授权数量或将该系列优先股的授权数量降低至低于当时已发行和流通的数量；

•

授权、创建或增加优先于该系列优先股的任何类别或系列股份的授权或发行数量；

•

将优先于该系列优先股的任何类别或系列股份或任何可转换为优先于该系列优先股的任何类别股份的证券或义务重新分类；和

•

创建、授权或增加任何可转换为或证明有权购买优先于该系列优先股的任何股票的证券或义务的授权或发行数量。

就分配和清算权而言，授权、创建、增加或减少排名平价或低于一系列优先股的任何类别或系列股份的授权数量，或发行此类股份，将不会被视为对该系列产生重大不利影响。

如果在该修订时或之前对赎回该系列优先股的所有有投票权的流通股作出规定，则上述投票规定将不适用。

正如下文“存托股份说明”中更全面描述的那样，如果我们选择发行存托股份，每一股代表一股股份的零头或一系列有权投票的优先股的多股，则每一存托股份实际上将有权获得每股存托股份的零头投票权。

转换权

我们将在适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中描述条款和条件（如有），根据这些条款和条件，您可以或我们可能要求您将任何系列优先股的股份转换为普通股或任何其他类别或系列的证券。这些条款将包括优先股可转换成的普通股或其他证券的数量、转换价格（或确定转换价格的方式）、转换期、关于转换将由系列持有人选择还是由我们选择的规定、需要调整转换价格的事件，以及在赎回系列股份时影响转换的规定。

我们将在适用的招股章程补充或其他适用的发售材料中描述条款和条件（如有），据此我们可以要求您将任何系列优先股的股份交换为债务证券。如果需要交换，您将收到本金金额等于适用系列优先股清算优先权的债务证券。债务证券的其他条款和规定将不会比正在交换的系列优先股的条款和规定对您产生重大不利影响。

C系列优先股

排名

C系列优先股的排名高于我们的普通股，与我们的E系列优先股、G系列优先股和我们未来可能发行的其他平价证券在清算、解散和清盘时的分配和金额的支付方面具有同等地位。

分配

我们的C系列优先股规定按C系列优先股的每股25美元清算优先权的年利率5.75%或每年每股1.4 375美元的固定费率支付累计分配的季度付款。未在任何季度申报或支付的分配继续累积。

清算优先

在公司清算时，C系列优先股的持有人有权获得每股25美元的清算优先权，加上所有累计、应计和未支付的分配，然后再向我们的普通股持有人支付任何金额。

赎回

C系列优先股不可赎回。

投票权

C系列优先股的持有人一般没有投票权，但如果C系列优先股的分配在六个或更长的季度期间（无论是否连续）未支付，C系列优先股的持有人（连同具有相同投票权的股份）有权向董事会选举两名额外的受托人，直到所有未支付的分配均已支付或宣布并留作支付之用。此外，如果没有至少三分之二的已发行C系列优先股的赞成票以及与C系列优先股平价并拥有相同投票权的所有其他股份的持有人的赞成票，就不能对C系列优先股的条款做出某些重大和不利的改变。

转换权

C系列优先股的持有人可以选择将C系列优先股转换为我们的普通股，但须符合某些条件，按当时适用的转换率。转换率将在发生特定事件时进行调整。我们可以根据我们的选择，根据我们普通股的市场价格，在某些情况下以当时适用的转换率将部分或全部C系列优先股转换为普通股。一旦C系列优先股发生任何转换，我们将有权选择交付（1）基于适用转换率的若干普通股，或（2）数量为

该等股份的补充条款所指明的现金及普通股。此外，在发生根本性变化时，当根据补充条款确定的我们普通股的实际适用价格低于每股59.45美元时，C系列优先股的持有人可能会要求我们以等于正在转换的C系列优先股的清算优先权加上应计和未支付的分配除以我们普通股市场价格的98%的转换率转换部分或全部C系列优先股。我们将有权以现金回购部分或全部C系列优先股，否则这些优先股将被要求转换。

E系列优先股

排名

E系列优先股的排名高于我们的普通股，与我们的C系列优先股、G系列优先股和我们未来可能发行的其他平价证券在清算、解散和清盘时的分配和金额的支付方面具有同等地位。

分配

我们的E系列优先股规定按E系列优先股的每股25美元清算优先权的年利率9.00%或每年每股2.25美元的固定费率支付累计分配的季度付款。未在任何季度申报或支付的分配继续累积。

清算优先

在公司清算时，E系列优先股的持有人有权获得每股25美元的清算优先权，加上所有累计、应计和未支付的分配，然后再向我们的普通股持有人支付任何金额。

赎回

E系列优先股不可赎回。

投票权

E系列优先股的持有人一般没有投票权，但如果E系列优先股的分配在六个或更长的季度期间（无论是否连续）未支付，则E系列优先股的持有人（连同具有相同投票权的股份）有权向董事会选举两名额外的受托人，直到所有未支付的分配均已支付或宣布并留作支付之用。此外，如果没有至少三分之二的已发行E系列优先股的赞成票以及与E系列优先股平价并拥有相同投票权的所有其他股份的持有人的赞成票，就不能对E系列优先股的条款做出某些重大和不利的改变。

转换权

E系列优先股的持有人可以选择将E系列优先股转换为我们的普通股，但须符合某些条件，按当时适用的转换率。转换率可能会在发生特定事件时进行调整。我们可以根据我们的选择，根据我们普通股的市场价格，在某些情况下以当时适用的转换率将部分或全部E系列优先股转换为普通股。在任何转换E系列优先股时，我们将有权选择交付（1）基于适用转换率的若干普通股，或（2）数量为

该等股份的补充条款所指明的现金及普通股。此外，在发生根本性变化时，当根据补充条款确定的我们普通股的实际适用价格低于每股48.18美元时，E系列优先股的持有人可能会要求我们以等于正在转换的E系列优先股的清算优先权加上应计和未支付的分配除以我们普通股市场价格的98%的转换率转换部分或全部E系列优先股。我们将有权以现金回购部分或全部本来需要转换的E系列优先股。

G系列优先股

排名

G系列优先股的排名高于我们的普通股，与我们的C系列优先股和E系列优先股以及我们未来可能在清算、解散和清盘时支付分配和金额方面发行的其他平价证券处于同等地位。

分配

我们的G系列优先股规定按G系列优先股每股25美元清算优先权的年利率5.75%或每年每股1.4 375美元的固定费率支付累计分配的季度付款。未在任何季度申报或支付的分配继续累积。

清算优先

在公司清算时，G系列优先股持有人有权获得每股25美元的清算优先权，加上在向我们的普通股持有人支付任何金额之前的所有累计、应计和未支付的分配。

赎回

G系列优先股不得在2022年11月30日之前赎回，除非在与维护我们的REIT地位相关的有限情况下。在该日期或之后，我们可以自行选择通过支付每股25美元的清算优先权加上所有累计、应计和未支付的分配来全部或部分赎回G系列优先股。

投票权

G系列优先股持有人一般没有投票权，但如果G系列优先股的分配在六个或更长的季度期间（无论是否连续）未支付，则G系列优先股持有人（连同其他具有相同投票权的股份）有权向董事会选举两名额外的受托人，直到所有未支付的分配均已支付或宣布并留作支付之用。此外，如果没有至少三分之二的已发行G系列优先股和所有其他股份的持有人以与G系列优先股平价并拥有相同投票权的方式投赞成票，就不能对G系列优先股的条款做出某些重大不利的改变。

转换权

G系列优先股不得转换为我们的任何其他证券，除非在与控制权变更有关的某些情况下。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程发售的任何存托协议以及代表存托股份的存托股份和存托凭证的一般规定。因为以下是总结，所以并不包含所有可能对你很重要的信息。欲了解更多信息，您应该阅读我们将在存托股份发售之前作为证据提交给本招股说明书所包含的登记声明的存款协议和存托凭证的表格。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何存托股票，但您还应该阅读适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料，其中将更详细地描述我们可能提供的任何存托股票的特定条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中描述的证券特定条款的描述以及适用的最终存款协议和存托凭证的条款，并通过这些条款加以限定。

一般

我们可以选择发行存托股份，而不是优先股的全部股份。在行使该选择权的情况下，每一股存托股份将代表对特定系列优先股的一小部分或多股的所有权利和优先权的所有权和权利（包括分配、投票、赎回和其他清算权）。适用的分数将在招股说明书补充文件中具体说明。如果我们行使这一选择权，我们将指定一名存托人发行代表这些零碎权益的存托凭证。由存托股代表的每个系列的优先股将根据我们与存托人之间的单独存款协议进行存款。与一系列存托股份相关的招股说明书补充或其他发售材料将显示存托人的姓名和地址。根据适用的存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权享有这些存托股份所代表的优先股的所有分配、投票、转换、赎回、清算和其他权利和优先权。

根据适用的存款协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在存托人办公室交出存托凭证后，以及在支付适用的存托协议中规定的费用后并在遵守适用的存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权获得交出的存托凭证基础的优先股。适用的招股章程补充文件将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

分配

存托人将被要求按照持有人拥有的存托凭证数量的比例，将就适用的优先股收到的所有现金分配分配分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人。分数将四舍五入到最接近的整分。

如果分配不是以现金方式进行，则将要求存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非存托人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。

代表转换或交换的优先股的存托股份将无权分配。存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。所有分配将受制于持有人提交证明、证书和其他信息的义务，并向保存人支付一定的费用和开支。

在存托人的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以收到您的系列优先股的整股数量以及这些存托凭证所代表的任何金钱或其他财产，除非先前要求赎回。部分优先股不发行。如果您交出的存托股份超过了代表您希望撤回的全部优先股数量的存托股份数量，那么存托人将同时向您交付一份新的存托凭证，证明超出的存托股份数量。一旦您撤回了您的优先股，您将无权根据存款协议重新存入这些优先股以接收存托股份。我们预计不会有任何撤回优先股的公开交易市场。

赎回存托股份

如果我们赎回存托股份基础的一系列优先股，存托人将从其收到的收益中赎回这些股份。存托人将在规定的赎回日期前不少于30日，且不超过60日，向存托凭证的记录持有人邮寄赎回通知，以证明我们在存托人账簿中出现的存托股份的地址我们正在赎回的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用分数。存托股份的兑付日将与优先股相同。如果我们赎回的存托股份少于全部，我们和存托人将在可行的情况下以几乎按比例的基础选择我们正在赎回的存托股份，而不会产生零碎股份或通过我们确定的任何其他公平方法来保持我们的REIT地位。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。所有分配将停止累积，届时存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利将停止，但存托股份持有人在赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到款项或其他财产须向证明已赎回存托股份的存托凭证的保存人交还。

存托股份的投票

在收到适用的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将被要求将会议通知中包含的信息邮寄给适用的存托凭证的记录持有人。在记录日期的每个存托凭证记录持有人将有权指示存托人行使与持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。存托人将尽量按照您的指示对股份进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使其能够这样做。

如果您不指示存托人如何对您的股份进行投票，存托人将对这些股份投弃权票。只要保存人的作为或不作为是善意的，并且不是保存人的重大过失或故意不当行为的结果，保存人将不对任何未能执行投票指示或作出的任何此类投票的效果负责。

清算优先

在我们清算、解散或清盘时，无论自愿或非自愿，每个存托股份持有人将有权获得存托股份所代表的每个优先股所获得的清算优先权的零头，如适用的招股说明书补充文件或其他适用的发售材料所示。

存托股份本身不得转换为普通股、优先股或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中如此规定，持有人可以向适用的存托人交出存托凭证，并向其发出书面指示，指示我们促使转换或交换存托股份所代表的优先股。同样，如果适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中有此规定，我们可能会在我们要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的债务证券时要求您将您的所有存托凭证交还给适用的存托人。我们将同意，在收到指令和与转换或交换有关的任何应付金额后，我们将使用与交付优先股规定的相同程序促使转换或交换实现转换或交换。如果您仅转换或交换部分存托股份，则存托人将就任何未转换或未交换的存托股份向您发行新的存托凭证。

与存托股相关的美国联邦所得税后果

作为存托股份的所有者，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为您是存托股份所代表的系列优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，您将被要求考虑如果您是基础系列优先股的持有人，您将有权获得的收入和扣除。此外：

•

在撤回优先股以换取存款协议中规定的存托股时，不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失；

•

作为存托股份的交换所有者向您提供的每份优先股的计税基础，在交换时将与存托股份交换为优先股的合计计税基础相同；和

•

如果您在交换优先股时将存托股份作为资本资产持有，则持有优先股的期限将包括您拥有存托股份的期间。

存款协议的修订及终止

我们和适用的存托人将被允许修改存托凭证和存托协议的条款。然而，当时已发行的至少大多数适用存托股份的持有人必须批准对持有人权利产生重大不利影响的任何修订。在任何修订生效时，未偿还存托凭证的每个持有人，通过继续持有该收据，将受到经修订的适用的存款协议的约束。

如果（1）为维护我们作为马里兰州REIT的地位或（2）受终止影响的每一系列优先股的大多数同意终止，我们可在至少提前30天向适用的存托人发出书面通知后终止任何存款协议。当任一事件发生时，存托人将被要求在交出持有人持有的存托凭证时，向每个存托凭证持有人交付或提供由存托凭证证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及存托人就存托凭证持有的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股或相关优先股已赎回；

•

应已就与我们清算有关的相关优先股进行了最终分配，并且该分配已向证明优先股基础的存托股份的存托凭证持有人进行；或

•

每份相关优先股应已转换或交换为不由存托股份代表的证券。

我们将支付仅因存在存款协议而产生的所有转移和其他税收和政府费用。此外，我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的存托人的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付任何转让或其他政府收费以及保存人要求履行的任何职责的费用和开支，而这些职责不在适用的存款协议中明确规定的范围内。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时移除一名保存人。任何辞职或免职将在我们任命继任保存人且其接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任保存人。

杂项

存托人将被要求将其收到的与相关优先股有关的我们的任何报告和通信转发给存托凭证持有人。存托凭证持有人将能够在接到合理通知后查阅存托人的转让账簿和存托凭证持有人名单。

如法律阻止或延迟履行其在存款协议下的义务或其无法控制的任何情况，则存托人或公司均不承担责任。我们和存托人在存款协议下的义务将仅限于善意履行职责，不得有重大过失或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则我们或任何存托人都没有义务就任何存托凭证、存托股份或相关优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和每个存托人将被允许依赖法律顾问或会计师的书面建议，依赖提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为具有提供信息能力的善意的人提供的信息，以及被认为具有诚意并由适当一方签署的文件。

如果保存人一方面收到来自任何存托凭证持有人和另一方面来自我们的相互矛盾的债权、请求或指示，则保存人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程发售的认股权证的一般条款和规定。因为以下是总结，所以并不包含所有可能对你很重要的信息。欲了解更多信息，您应该阅读认股权证的表格和认股权证协议，我们将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但您还应阅读适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料，其中将更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中所述证券的特定条款的描述以及适用的最终认股权证和认股权证协议的条款，并通过参考对其进行限定。

我们可以与任何其他正在发售或单独发售的证券一起发行认股权证，使持有人有权向我们购买或出售，或从我们获得购买或出售权利、普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券或单位的现金价值。我们与认股权证代理将订立认股权证协议，据此将发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。我们将在适用系列认股权证发售时或之前向SEC提交认股权证表格和认股权证协议的副本。

就各系列认股权证而言，适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料将描述由此提呈的认股权证的条款。这些可能包括以下内容（如适用）：

认股权证的所有权；

认股权证的发行价格；

认股权证的总数；

认股权证行使时可购买的证券的名称和条款；

如适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每份证券发行的认股权证的数量；

•

如适用，认股权证及与其发行的任何证券可分别转让的日期；

•

权证行权时可买入的证券数量或金额及行权时可买入证券的价格；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

•

权证凭证所代表的权证或权证行权时可能发行的证券是否以记名或无记名形式发行；

与记账程序有关的信息；

认股权证的反稀释条款（如有）；

美国联邦所得税实质性考虑的讨论；

适用于认股权证的赎回、购回或类似条文（如有）；及

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

权证协议可以不经修正或补充所适用的权证持有人同意进行修改或补充，以实现与权证规定不抵触、不对权证持有人利益产生不利影响的变更。然而，任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时尚未行使的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，未偿认股权证的每一位持有人，通过继续持有该认股权证，将受由此修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股章程补充文件或其他发售材料可规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些规定，包括其可能行使的证券、行权价格和到期日。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程发售的债务证券的一般条款和规定。因为以下是总结，所以并不包含所有可能对你重要的信息。欲了解更多信息，您应该阅读我们作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明的契约形式。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但您还应阅读适用的招股说明书补充或其他发行材料，其中将更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。本摘要亦受制于并受限于参考适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中描述的证券特定条款的描述，以及适用的最终契约、适用的契约补充和债务担保的条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们可能发行的债务证券将构成公司的债权证、票据、债券或其他债务证据，将以一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括下文列出的一般条款可能适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能发行的债务证券将根据我们与相关招股说明书补充文件中指定的受托人之间的一项或多项单独契约发行。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合称为“契约”，各自为“契约”。我们已将契约的形式作为证物提交给本招股说明书所包含的注册声明。如果我们订立任何契约补充，我们将向SEC提交该补充文件的副本。

在任何债务证券将由我们的一家或多家子公司（“子公司担保人”）提供担保（“子公司担保”）的范围内，子公司担保人将与我们和适用的受托人订立适用的契约或补充契约。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的直接义务。优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券的地位将低于我们的某些债务，如次级证券本身或根据其发行的补充契约所述。除非我们另有规定，我们可能会重新开放一个系列，而无需该系列的持有人同意，以发行该系列的额外证券。

我们通过子公司开展很大一部分业务。因此，债务证券持有人的地位将低于我们子公司的债权人的先前债权，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保人以及任何优先股股东，除非我们自己可能是对任何子公司拥有公认和非次级债权的债权人。我们支付任何债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的能力在很大程度上取决于我们的子公司向我们支付的股息、分配、利息或其他费用。

下面的描述是契约形式的实质性规定的概要。它没有重述契约的全部内容。这些契约受经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）管辖。债务证券的条款包括契约中所述的条款以及参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。我们敦促您阅读契约

契约规定，我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，并且我们可能会为债务证券定名并使其以外币支付。契约不限制根据契约可发行的债务证券的本金总额。系列债务证券的招股章程补充文件或其他发售材料将提供与所发售系列债务证券的条款有关的信息，其中可能包括：

•

系列债务证券的发行价格；

•

系列债务证券的名称和面额；

•

系列债务证券的本金总额及本金总额的任何限制；

•

有关该系列债务证券的本金及溢价（如有的话）的应付日期、该等付款的金额或金额或本金及溢价（如有的话）或其厘定方法；

•

到期或加速时应付的金额；

•

一种或多种利率，可能是固定的，也可能是可变的，该系列债务证券应按其计息的利率（如有的话），或计算和/或重置该等利率的方法；

•

对所有权或可转让性的任何限制；

•

须向其支付该等利息的人，但债务证券以其名义登记的人除外；

•

该等利息的产生日期或确定该等日期的方法及计算利息的依据；

•

系列债务证券的付息日或确定该等日期的方式、任何利息递延的条款及我们延长付息期的任何权利；

•

系列债务证券的本金和任何溢价及利息的应付地点，或该债务证券可交还转换、转让或交换的地点；

•

可就债务证券及契约向公司送达或向公司送达通知或要求的地点；

•

可根据我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件（如有）；

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或其他特定事件或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券以及任何此类赎回、购买或偿还的条款；

•

系列债务证券可转换为或交换为其他证券的条款（如有），包括（其中包括）初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换期限；

•

如有关该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的金额可参考指数、公式或其他方法厘定，将以何种方式厘定该等金额；

债务证券可由适用的招募说明书补充或其他发行材料中列为担保人的附属担保人提供无条件不可撤销的担保。任何附属担保将涵盖债务证券的本金的及时支付，以及债务证券的任何溢价、利息或偿债基金支付，无论我们是在到期日支付，还是由于加速或赎回，或其他原因。我们将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中更全面地描述任何子公司担保的存在和条款。

原始发行折扣

本募集说明书发售的一个或多个系列债务证券可以低于其规定的本金金额大幅折价出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用于任何系列债务证券的重大美国联邦所得税后果和特殊考虑一般将在适用的招股说明书补充或其他适用的发行材料中描述。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把已登记的全球证券存放于存托人或招股章程补充文件或与该系列相关的其他发售材料中确定的存托人的代名人处。全球证券或全球证券将代表并将以面额或总面额等于将由已登记的全球证券或证券代表的该系列未偿还登记债务证券本金总额的部分。除非在适用的招股章程补充或其他适用的发售材料中另有规定，除非以最终注册形式全部或部分交换为债务证券，否则已注册的全球证券不得转让，三种情况下的整体除外：

•

由已登记全球证券的保存人向保存人的代名人；

•

由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；及

•

由保存人或任何代名人向保存人的继任人或继任人的代名人提出。

与一系列债务证券有关的招股章程补充文件或其他发售材料将描述与该系列债务证券的任何部分有关的存管安排的具体条款，该部分将由已登记的全球证券代表。我们预计，以下条款将普遍适用于所有存管安排。

在注册全球证券发行时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将注册全球证券所代表的债务证券的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些人被称为“参与者”。任何承销商、代理人或债务人参与分销已注册的全球证券所代表的债务证券，将指定要入账的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能在已登记的全球证券中实益拥有权益。全球证券的保存人将为参与者保存已登记的全球证券的实益所有权权益记录。参与者或通过参与者持有的人将为参与者以外的人维护全球证券的实益所有权权益记录。这些记录将是转让已注册全球证券受益所有权的唯一手段。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或其代名人将被视为已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况或在适用的补充契约中，已登记的全球证券的实益权益所有人：

•

不得将已登记的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到以最终形式注册的全球证券为代表的债务证券的实物交割；和

•

将不被视为契约下已登记的全球证券所代表的债务证券的所有者或持有人。

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用于已登记全球证券的契约行使持有人的任何权利。

支付注册环球证券的利息及本金

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，否则我们将就以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额。本公司、受托人或任何已登记全球证券所代表的债务证券的付款代理人概不对以下事项承担任何责任或义务：

•

有关该已登记全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面，或就该等已登记全球证券的实益所有权权益而作出的付款；

•

维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录；

•

向全球证券的实益拥有人支付支付给存托人或其代名人的款项；或

•

与保存人、其代名人或其任何参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

一般来说，保存人在收到有关全球证券的任何本金、溢价、利息或额外金额的付款后，将立即向参与者的账户贷记与其在保存人记录中显示的已登记全球证券本金金额中的实益权益成比例的付款。一般来说，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束。目前，为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

契约包括我们的契约，其中包括（i）我们将在规定的时间和地点支付所有本金和利息，以及（ii）我们将做或促使做所有必要的事情来维护和保持我们的存在完全有效，但须遵守“——合并、合并和某些资产出售”中一般描述的某些条款。建立每一系列债务证券的董事会决议或补充契约可能包含额外的契约，包括可能限制我们产生额外债务或留置权以及就我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

这些契约不包含在发生高杠杆交易时为债务持有人提供保护的契约或条款。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有说明，以下将是根据契约发行的每一系列债务证券在契约下的违约事件：

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的任何利息或额外金额，持续30天；

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；

•

该系列任何债务证券到期应付的任何偿债基金分期付款违约持续30天；

•

未能履行我们根据契约或补充契约就该系列或该系列债务证券订立的任何其他契诺或协议，在受托人或持有该契诺或协议所涉及的一系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们发出书面通知后持续60天；

•

影响我们的某些破产、无力偿债或类似程序事件；和

•

发行该系列债务证券所依据的任何补充契约中规定的任何其他违约事件。

除影响我们的某些破产、无力偿债或类似程序事件以及适用的招股章程补充文件中规定的情况外，如果就契约下的任何系列债务证券发生任何违约事件并仍在继续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人可加速所有债务的到期

此类系列的证券。一旦发生某些影响我们的破产、无力偿债或类似程序的事件，每个系列的所有债务证券的本金、溢价（如有）和利息应立即到期应付。在任何此类加速后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，每个受影响系列债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以放弃与该系列有关的所有违约，并在除未支付加速本金外的所有违约事件均已得到纠正、豁免或以其他方式补救的情况下解除和取消此类加速。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留通知债务证券持有人任何违约（支付本金、溢价（如有）、该等债务证券的利息或与该等债务证券有关的任何额外款项除外）。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就适用契约提起任何程序或根据该契约采取任何补救措施，除非：

•

与该系列有关的违约事件应已发生并仍在继续，且该持有人应已事先就该持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

相关系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人应已向受托人提出书面请求并提供合理赔偿，以作为受托人提起该程序；

•

受托人不得从持有该系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人收到与该要求不一致的指示；及

•

受托人应未在收到赔偿请求和提供赔偿之日起60天内提起该程序。

然而，此类限制不适用于债务证券持有人为强制执行在该债务证券中所述的相应到期日或之后支付该债务证券的本金和溢价（如有）的利息或与该债务证券有关的任何额外金额而提起的诉讼。

修改义齿

我们与适用的受托人可在任何时间及不时订立一份或多于一份补充契约的契约，而无须事先通知或征得任何债务证券持有人的同意，其中包括：

•

在任何系列债务证券上增加额外的义务人、为其提供担保或担保；

•

证明另一人根据与合并、合并和出售资产有关的契约条款的继承，以及该继承人承担我们的契约和义务或任何担保人的契约和义务；

•

放弃根据契约授予我们的任何权利或权力，或增加我们的契约，以保护所有或任何系列债务证券的持有人；

•

为任何一个或多个系列债务证券持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

在允许或便利以无记名形式发行债务证券，或允许或便利以全球形式或无证明形式发行债务证券所需的范围内，增加或更改契约的任何规定；

•

就一系列或多于一系列债务证券增补、更改或消除契约的任何条文，但任何该等增补、更改或消除（a）均不适用于任何

经受该等补充契约影响的各系列债务证券（作为一个类别投票）本金至少过半数的持有人同意，我们与受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增加任何条文或以任何方式更改或消除契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列债务证券持有人的权利。

尽管我们有权利和受托人有权在上述受影响系列的债务证券持有人同意的情况下订立一份或多份补充契约，但未经受影响系列的每份未偿债务证券持有人同意，除其他外，此类补充契约不得：

•

更改与任何债务证券有关的任何额外金额或任何偿债基金付款的本金或任何分期本金的期限，或确定的支付利息的日期；

•

降低任何债务证券的本金或任何债务证券的利率或任何额外金额；

•

变更支付地点或任何债务证券的支付货币；

•

损害持有人对到期或到期后任何受偿权的强制执行提起诉讼的权利；或者

•

降低持有人必须同意契约中规定的修订或补充契约或任何豁免的任何系列债务证券的本金百分比。

除非就任何系列的债务证券在补充契约中另有规定，根据契约，每个系列的债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列：

•

豁免公司遵守契约的若干限制性契诺；及

•

免除契约下的任何过去违约，除非

•

违约支付本金或任何溢价或利息，或与该系列有关的任何额外金额；或

•

未经受影响的每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或修正其本身的契约任何条款下的违约。

契约规定，在确定未偿债务证券的必要本金金额的持有人是否已提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知，

以一种或多种非美元货币或货币单位计价且应被视为未偿付的证券的本金金额，应为截至该日期确定的该证券本金金额的美元等值（或在原发行贴现证券的情况下，为截至该日期确定的按紧接上述分段规定确定的金额的美元等值），或该契约另有设想的金额；和

•

公司或任何其他义务人对证券或公司任何附属公司或该等其他义务人所拥有的证券不予考虑。

义齿的满足和解除；撤销

除任何系列债务证券的补充契约所规定的范围外，我们可自行选择解除适用的契约，而该契约一般对该系列债务证券不再具有任何进一步效力，条件是（i）我们已将该系列的所有债务证券交付予受托人注销，或（ii）先前未交付予受托人注销的该系列的所有债务证券均已到期应付，或根据其条款将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回，而我们已向受托人存放足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券的本金、利息及任何溢价至规定的到期日或赎回日期的全部款项。

此外，在一系列债务证券的补充契约中规定的范围内，我们可能拥有“法定撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在此类债务证券下的所有义务以及与此类债务证券相关的契约）和“契约撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据契约中包含的某些特定契约就此类债务证券承担的义务）。如果我们对一系列债务证券拥有并行使法定撤销权选择权，则此类债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速。如果我们就一系列债务证券拥有并行使契约撤销选择权，则可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速支付此类债务证券。

在一系列债务证券的补充契约中规定的范围内，只有当我们不可撤销地以信托方式向受托人存入现金或美国政府债务（对于以美元计价的债务证券）或某些外国政府债务（对于以美元以外的货币计价的债务证券）以支付本金、溢价（如果有的话）时，我们才可以就一系列债务证券行使法定撤销权选择权或契约撤销权选择权，及利息及有关该等债务证券到期或赎回的任何额外金额（视属何情况而定）。此外，要行使任何一项撤销选择权，我们必须遵守某些其他条件，包括对于以美元计价的债务证券，向受托人交付一份大律师意见，大意是此类系列债务证券的持有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生此类撤销的情况相同的方式和相同的时间（并且，仅在合法撤销的情况下，律师的此类意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变更）。

受托人将按上述方式以信托方式持有存放于其的现金或政府债务，并将把存放的现金和存放的政府债务的收益用于支付本金、溢价（如有）、利息以及与已失效系列债务证券有关的任何额外金额。

如果我们对任何债务证券实施契约撤销且债务证券被宣布到期应付，则存放于受托人的金额将足以支付债务证券在其规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付因该违约事件导致的加速时债务证券到期的金额。但是，我们仍有责任在加速时支付这些到期金额。

合并、合并和某些资产出售

除任何系列债务证券的补充契约中规定的范围外，我们不得：

•

与任何其他人或实体合并或合并，或允许任何其他人或实体在我们不是存续实体的交易中与我们合并或合并，或

•

向任何其他个人或实体转让、出租或处置我们的全部或几乎全部资产；

除非在上述两个条款的情况下：

•

由此产生的、存续的或受让实体应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并且此类由此产生的、存续的或受让实体应通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的所有义务；

•

紧随该等交易生效后，不会发生或继续发生违约或违约事件；及

•

我们将向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如有）符合适用的契约。

除上述限制外，契约并不限制公司进行以下任何类型交易的能力：

•

涉及我们、我们的管理层或其任何关联公司的高杠杆或类似交易；

•

控制权变更；或

•

涉及我们的可能对债务证券持有人产生不利影响的重组、重组、合并或类似交易。

此外，根据上述对合并、合并和出售的限制，我们可能会在未来进行交易，例如出售我们的全部或几乎全部资产或合并或合并我们，这将增加我们的债务金额或大幅减少或消除我们的资产，这可能会对我们偿还债务的能力产生不利影响，包括债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但补充契约中的任何系列可能规定的除外。

转换或交换权利

我们根据本招股章程可能发行的任何债务证券可转换为或可交换为我们的股权或其他证券的股份。此类转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中列出。这些条款可包括（其中包括）以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或兑换期；

契约规定，就一个或多个系列的债务证券而言，可能有多于一名受托人，但我们无须指定多于一名受托人。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是补充契约下的信托的受托人，与任何其他受托人根据该契约管理的信托分开并分开。除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人仅可就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取任何受托人允许采取的行动。契约或补充契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金或溢价（如有）利息和任何额外金额的支付，以及所有登记、转让、交换认证和交付，将在我们指定的办事处就该系列债务证券进行。

契约载有对任何受托人的权利的限制，如果它成为公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产变现。如果任何受托人获得的利益与债务证券方面的任何责任相冲突，则该受托人必须在适用契约规定的范围内和以规定的方式辞职或消除此类利益冲突。

通告

向债务证券持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至该等持有人在证券登记册中出现的地址。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程发售的单位的一般条款和规定。因为以下是总结，所以并不包含所有可能对你很重要的信息。有关更多信息，您应该阅读关于任何特定系列的单位的单位协议表格，我们将在单位发售之前将其作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但您应该阅读适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料，其中将更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要亦受制于并受限于参考适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中描述的证券特定条款的描述以及适用的最终单位和单位协议的条款。

我们可以发行由两种或两种以上普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券和其他任意组合的证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

一系列单位的招股章程补充文件或其他发售资料将提供有关所发售系列单位条款的资料，其中可能包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；

发行该等单位的价格；

有关记账程序的信息（如有）；

美国联邦所得税实质性考虑的讨论；

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及

•

单位的任何其他条款及组成单位的证券的任何其他条款。

本节中所述的规定，以及“实益权益股份说明”、“存托股份说明”、“认股权证说明”和“债务证券说明”中所述的规定，将在相关范围内适用于每个单位包含的证券。

系列发行

我们可以按我们希望的数量和尽可能多的不同系列发行单位，但须遵守对单位中包含的证券的发行的任何适用限制。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。您系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中进行描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构订立的一项或多项单位协议发行单位，作为单位代理。我们可能会不时增加、更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中识别每个系列单位将根据其发行的单位协议以及该协议下的单位代理。

单位协议项下的单位代理人将就根据该协议发行的单位单独担任我们的代理人。单位代理人不会为该等单位或组成该等单位的证券的任何持有人或与该等持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单位代理人将没有义务代表这些持有人采取任何行动，以强制执行或保护其在单位或包含的证券下的权利。

除下一款另有说明外，单位持有人可以根据该证券的条款和发行该证券所依据的补充条款、保存协议、权证协议、契约或其他文书，在未经单位代理人或任何其他持有人同意的情况下，强制执行其作为该单位所包括的任何证券下的持有人的权利。这些术语在本招股说明书其他地方的有关普通股、优先股、存托股、认股权证和债务证券的章节中进行了相关描述。

尽管有上述规定，单位协议可能会限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人就这些单位或包括在这些单位中的债务证券以外的任何证券强制执行其权利的能力，包括提起法律诉讼的任何权利。此类限制将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中说明。

根据信托契约法案，单位协议将不合格

根据《信托契约法》，任何单位协议都不具备作为契约的资格，也不要求任何单位代理人具备作为受托人的资格。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不会获得《信托契约法案》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一实体合并或合并、或将我们的资产出售给另一实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体大幅出售给另一实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将被免除根据这些协议承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对我们的资产（包括我们在子公司的权益）设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单位协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

管治法

单位协议和单位将受纽约州法律管辖。

表格、交换及转让

我们将仅以全球——即记账式——形式发行每一单位。记账式单位将由以存托人名义登记的全球证券代表，该存托人将是全球证券所代表的所有单位的持有人。拥有单位实益权益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。有关记账程序的信息（如有）将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中进行描述。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，以下将适用于他们。

持有人将不会被要求支付服务费以转让或交换其单位，但他们可能会被要求支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换，以及任何替换。过户代理人在更换任何单位前也可以要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算，而我们行使的权利少于所有这些单位或其他证券，我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些单位的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选定提前结算的单位的转让或交换，但我们将继续允许任何正在部分结算的单位的未结算部分的转让和交换。我们也可能以这种方式阻止任何单位的转让或交换，如果该单位包括正在或可能被选择提前结算的证券。

只有存托人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有者。

付款及通知

在就我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循我们计划就我们的债务证券（如适用）使用的程序。我们在“债务证券说明”下描述了上述这些程序。

我们是作为马里兰州房地产投资信托组织的。以下是我们的信任声明和章程以及马里兰州法律的几项规定的摘要。因为下面是总结，所以没有包含所有可能对你很重要的信息。如果你想了解更多信息，你应该阅读我们的整个信托声明和章程，我们之前已经向SEC提交了这些声明的副本，或者参考马里兰州法律的规定。有关如何获取我们的信托声明和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

受托人

我们的信托声明和章程规定，只有我们的董事会才会确定受托人的数量，但前提是受托人的任期不会因受托人数量的减少而受到影响。董事会的任何空缺只能由剩余的受托人的多数填补，即使剩余的受托人不构成法定人数，或由唯一的受托人填补。任何当选填补空缺的受托人将任职至下一次年度股东大会，直至选出继任者并符合资格。

我们的信托声明规定，在一类或多类优先股持有人有权选举或罢免一名或多名受托人的情况下，受托人可以因故被罢免，至少有权在受托人选举中投票的我们普通股的三分之二的持有人投了赞成票。该条款禁止股东罢免我们的现任受托人，除非存在信托声明中定义的原因，并且他们可以获得实质性的股份赞成票。

受托人提名及新业务的预先通知

我们的附例规定，可根据我们的会议通知、由我们的董事会或由（i）在发出预先通知时和在会议召开时是记录在案的股东、（ii）有权在会议上投票和（iii）已遵守我们的附例中规定的预先通知条款的股东适当提出选举我们的董事会成员和将在股东大会上处理的业务的提名。

根据我们的附例，股东提名受托人或将于股东周年大会上处理的业务的通知，必须不迟于第60天的营业时间结束前，且不早于前一年年会一周年的第90天的营业时间结束前，在我们的主要办事处送达我们的秘书。如年会日期较上一年度年会周年日提前超过30天或延迟超过60天，则股东通知必须不早于该年会举行前第90天的营业时间结束前，且不迟于以下日期（i）该年会举行前第60天或（ii）我们首次公布该年会日期的翌日第10天送达予我们，以较迟者为准。将该年度会议延期或延期至较后日期或时间的公告将不会开始发出股东通知的新时间段。如果将被选入我们董事会的受托人人数增加，而我们至少在前一年年会一周年前70天没有就该行动进行公开宣布，则股东的通知也将被视为及时的，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知不迟于紧接该公开宣布之日的第10天营业时间结束时在我们的主要办事处送达我们的秘书。

就股东特别会议而言，我们的附例规定，在将选出受托人的特别会议上提名一人参选我们的董事会的股东，须在不早于该特别会议前第90天的营业时间结束前，且不迟于以下日期的营业时间结束前，在我们的主要办事处向我们的秘书发出有关该提名的通知：（1）该特别会议前第60天

根据我们的章程，我们的年度股东大会将在年度报告交付后的每年第二季度举行。我们的董事长、总裁或三分之一的受托人可能会召集股东特别会议。我们的秘书也可以根据至少有权在会议上投票的过半数股份的持有人的书面要求召集特别股东大会。

受托人及高级人员的法律责任及赔偿

与马里兰州房地产投资信托基金有关的法律（“马里兰州REIT法”）允许房地产投资信托基金在马里兰州一般公司法（“MGCL”）允许马里兰州公司的董事和高级管理人员的相同范围内向其受托人、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿和预支费用。MGCL允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及因其以这些身份服务而可能被作出或被威胁成为一方当事人的任何程序所产生的合理费用。但是，如果以下情况成立，马里兰州的公司不得提供此类赔偿：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大影响，是恶意实施或主动故意失信的结果；

•

董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•

在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

此外，马里兰州公司不得就董事或高级管理人员在该公司的诉讼中作出的不利判决或根据该公司的权利作出的不利判决或基于不正当地获得个人利益的赔偿责任判决向该董事或高级管理人员作出赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。MGCL允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其善意相信已符合法团赔偿所需的行为标准；及

•

在最终确定未达到本行为标准的情况下，由其本人或代其作出的偿还公司已支付或偿还的金额的书面承诺。

根据我们的信托声明，我们的高级职员和受托人正在并将获得针对某些责任的赔偿。我们的信托声明规定，我们将在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿：（a）作为EPR的现任或前任受托人或高级人员的任何个人；或（b）作为EPR的受托人或高级人员并应EPR的要求，担任或曾经担任任何房地产投资信托、公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级人员、股东、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何个人，针对任何索赔或责任，连同在法律程序的最终处分之前实际发生的合理费用，该人可能成为该法律程序的主体，或该人可能因其身份而产生的合理费用。经我们的董事会批准，我们有权向以上述（a）或（b）中所述任何身份为EPR的前任服务的人以及EPR的任何雇员或代理人或其前任提供此类赔偿和预支费用。

根据马里兰州法律，股东不因其股东身份而对房地产投资信托的义务承担个人责任。尽管如此，我们的法律顾问告知我们，在某些司法管辖区，存在像我们这样的信托实体的股东可能对信托的行为或义务承担责任的可能性。虽然我们打算以旨在最大限度减少潜在股东责任的方式开展业务，但我们无法保证您可以在所有司法管辖区的所有情况下避免责任。我们的受托人过去没有提供，也不打算向我们的股东提供涵盖这些风险的保险。

股东以书面同意方式采取的行动

我们的章程规定了通过书面同意规范股东行动的程序。章程规定，任何书面同意必须由有权投足够票数以批准该事项的股东签署，这是法规、我们的信托声明或我们的章程所要求的，并且这种同意必须与股东的程序记录一起提交。

股份所有权及转让的限制

我们的信托声明限制了股东可能拥有的股份数量。一般来说，为了使我们符合《守则》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内的任何时间，由五个或更少的个人（在《守则》中定义为包括特定实体和特定家庭成员之间的建设性所有权）直接或间接拥有我们已发行股份价值的不超过50%。这些股份还必须在一个纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。为了保持我们作为REIT的资格，我们的信托声明包含对旨在确保遵守这些要求的股份收购的限制。

我们的信托声明一般规定，任何持有超过9.8%的股份数量或价值、任何类别或系列我们的普通股或优先股的流通股（“所有权限制”）的人（不仅仅是个人），可能会被没收超过所有权限制的股份（包括普通股和优先股）。我们将超过所有权限制的股份称为“超额股份”。为一名或多名慈善受益人的利益，可将超额份额转让给信托。该信托的受托人将有权对有表决权的超额股份进行投票，为慈善受益人的利益，超额股份的分配将支付给受托人。

超额股份持有人将有权就其超额股份获得补偿，但该补偿可能低于他们为超额股份支付的价格。持有超额股份或有意收购超额股份的人士必须向我们提供书面通知。

我们的所有权限制也可能起到阻止对公司不友好收购的作用。

此外，我们的信托声明允许公司赎回任何人士所拥有或控制的任何或全部证券，而该等人士因未能

遵守所有适用的法律、法规和条例，根据这些法律、法规和条例，任何博彩当局对博彩活动的进行拥有监管、许可和许可权力。我们的信托声明将术语“证券”定义为公司的普通股和优先股和/或股本、成员权益或成员权益、合伙权益或与公司有关联的实体的其他股本证券。上述规定也可能起到威慑公司不友好收购的作用。

业务组合

MGCL包含一项规定，该规定规范了与感兴趣的股东的业务合并。这项规定适用于像我们这样的马里兰州房地产投资信托基金。根据MGCL，马里兰州房地产投资信托基金与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的合并、合并、股份交换等业务合并在该股东成为感兴趣股东的最近日期后的五年内被禁止。根据MGCL，以下人士被视为有关股东：

•

任何实益拥有信托股份10%或以上投票权的人；或

•

信托的关联人或关联人，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是信托当时已发行的有表决权股份的10%或更多投票权的实益拥有人。

五年禁止期结束后，信托与利害关系股东的业务合并，须经信托董事会推荐，并须获得以下股东批准：

•

有权投票的至少80%的赞成票；和

•

拟与其或与其有关联或联营企业进行企业合并的利害关系股东持有的股份以外的股份持有人有权投的至少三分之二的赞成票。

如果信托的股东收到MGCL中规定的其股份的最低价格，并且对价以现金或与之前有兴趣的股东为其股份支付的相同形式收到，则不需要上述股东批准。

然而，美吉姆的上述规定不适用于在利害关系股东成为利害关系股东之前经信托董事会批准或豁免的企业合并。如果董事会事先批准交易，否则该人将成为利害关系股东，则该人不是美高梅下的利害关系股东。董事会可规定，其批准须遵守董事会确定的任何条款和条件。

控制权股份收购

MGCL包含一项规范控制权股份收购的条款。这一规定也适用于马里兰州房地产投资信托基金。MGCL规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州房地产投资信托的控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准。收购人、高级职员或作为信托雇员的受托人拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份合计，或收购人能够行使或指示行使表决权的股份（仅凭可撤销的代理除外），

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以审议该股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如果没有要求开会，信托自己可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照美吉姆的要求交付收购方声明，那么信托可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但此前已获得投票权批准的股份除外。信托赎回控制权份额的权利受条件限制。公允价值确定，不考虑控制权股份无表决权的情况，截至收购人最后一次取得控制权股份之日或审议该股份表决权未获通过的任何股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

美吉姆集团的控制权股份收购法规不适用于以下情况：

•

如果信托是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份；或

•

收购股份前通过的信托声明或信托章程中的规定批准或豁免的收购。

马里兰州主动收购法案

MGCL标题3的副标题8，被称为“马里兰州主动收购法”，允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司（或房地产投资信托）和至少三名独立董事（或受托人）通过其章程或章程中的规定或其董事会（或董事会）的决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择受制于MGCL的五项规定中的任何一项或全部，这些规定分别规定：

•

实体的董事会（或董事会）将分为三个等级；

•

罢免一名董事（或受托人），须取得股东在选举董事（或受托人）时一般有权投出的全部票数三分之二的赞成票；

•

董事（或受托人）的人数只能通过董事（或受托人）的投票确定；

•

董事会（或董事会）出现空缺，只能由其余董事（或受托人）填补，而当选填补空缺的董事（或受托人）将在出现空缺的董事（或受托人）类别的整个任期的剩余时间内任职；和

•

有权在大会上至少投出所有有权投票的多数票的股东的要求，是要求召开特别股东大会的要求。

马里兰州主动收购法案并未限制公司（或房地产投资信托）授予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事（或受托人）的权利。马里兰州主动收购法案还允许章程或董事会决议禁止公司（或房地产投资信托）选择受制于字幕8的任何或所有条款，我们没有这样做。我们目前有三个以上的独立受托人，并有一类根据《交易法》注册的股本证券，因此我们的董事会可以选择提供上述任何条款，而无需股东批准。截至本报告发布之日，我们的董事会尚未进行任何此类选举。然而，通过我们与《马里兰州主动收购法案》无关的信托声明和章程条款，我们已经对《马里兰州主动收购法案》的上述某些条款做出了规定。

马里兰州法律和我们的信托声明和章程的反收购效力

我们的信任声明和章程以及马里兰州法律中的以下规定可能会延迟或阻止EPR控制权的变更：

•

对我们9.8%以上股份的所有权和收购的限制以及对某些人拥有或控制股份的能力的限制；

•

罢免我们受托机构的事由要求和股东三分之二多数投票；

•

我们的受托人人数只能通过我们的董事会投票确定，并且我们的董事会的空缺只能通过我们剩余的受托人的多数赞成票才能填补；

•

股东提名受托人等提案的事先通知要求；

•

美高梅的企业合并条文；

•

美高梅的控制权股份收购条款；及

•

我们的董事会授权和发行额外股份的权力，包括在发行时已定义权利的额外类别股份，而无需股东批准。

以下讨论总结了美国（“美国”）联邦所得税对EPR以及我们证券的收购、所有权和处置的重要考虑。就题为“美国联邦所得税考虑因素”的这一节而言，“我们”、“我们”和“我们的”仅指EPR Properties，而不是其子公司或其他较低级别实体，除非另有说明。如果我们发售存托股份、认股权证、债务证券或单位，有关对这些证券持有人的任何额外所得税后果的信息将包含在招股说明书补充文件或发售这些证券所依据的其他适用的发售材料中。

本摘要以现行法律为依据，仅供一般参考，并非税务建议。根据持有人的具体情况，对我们证券持有人的税务待遇将有所不同。本摘要并未涉及根据证券持有人的个人投资或税务情况可能与证券持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型持有人的税务考虑，包括但不限于：

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银行、保险公司、受监管投资公司、不动产投资信托或其他金融机构；

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经纪交易商或交易员；

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合伙企业和信托基金，分别是其合伙人和受益人；

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an S公司；

•

与受雇或其他履行服务有关而取得我们的证券的人；

•

持有我们的证券作为跨式、对冲交易、推定出售交易、推定所有权交易、转换交易或其他综合投资的一部分的人；

•

功能货币不是美元的投资者和美国侨民；

•

须缴纳替代性最低税额的人；或

•

除以下摘要具体描述的情况外，免税实体或外国人士。

此外，以下摘要不考虑可能适用于我们证券持有人的任何外国、州、地方或其他税法的影响。

本节中的信息基于美国国内税收法典（“法典”）、根据该法典颁布的现行、临时和拟议的财政部条例、该法典的立法历史、美国国内税务局（“IRS”）的现行行政解释和做法以及法院判决，所有这些均截至本招股说明书之日。对IRS解释和做法的提及包括私信裁定中认可的IRS做法和政策，这些做法和政策对IRS没有约束力，但对于收到裁定的纳税人除外。未来的立法、财政部条例、行政解释和做法以及法院判决可能会改变或对本文所述的税收考虑产生不利影响，也许是追溯影响。我们没有要求，也不打算要求IRS就我们的税务处理作出任何裁决，并且本招股说明书中的陈述对IRS或任何法院没有约束力。因此，我们无法保证本摘要中包含的税务考虑不会受到IRS的质疑，如果受到IRS的质疑，也不会受到法院的支持。

本摘要所基于的假设是，公司及其子公司和其他较低级别和关联实体的运营在每种情况下都将按照其适用的组织

我们证券持有人的美国联邦所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。建议您咨询您的税务顾问，了解我们的证券的收购、所有权和出售，以及我们作为REIT被征税的具体税务后果，包括此类收购、所有权、出售和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化。

公司的税务

一般

我们选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，由我们截至1997年12月31日的课税年度开始。我们的REIT选举，假设继续遵守当时适用的资格测试，将在随后的纳税年度继续有效。尽管无法给予绝对保证，但我们相信，我们的组织和运营方式使我们有资格根据《守则》作为REIT征税，从我们截至1997年12月31日的纳税年度开始。我们打算继续以使我们能够满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求的方式运营。然而，我们无法向您保证，我们实际上已经满足或将满足美国联邦所得税法的适用要求，这些法律技术性很强，也很复杂。

我们的法律顾问Stinson LLP已向我们提出意见，自我们截至1997年12月31日的应课税年度开始，直至我们截至2024年12月31日的应课税年度，我们已按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，而我们当前和拟议的运营方法将使我们能够在当前和未来的应课税年度继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。本意见基于我们对事实事项作出的某些假设和陈述，包括我们在我们的高级职员提供的代表信和证明中作出的陈述以及我们在此提出的事实陈述以及之前向SEC提交的登记声明中作出的陈述。与此处所述事实陈述、之前向SEC提交的登记声明中、或我们向我们的律师提供的代表信和证明中的任何差异都可能影响其意见所依据的结论。

Stinson LLP的意见基于在本招股说明书日期生效的《守则》和《库务条例》所载的现行法律，以及IRS和法院判决对这些条款和《库务条例》的解释，所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性变化，并可能有不同的解释。我们的律师将没有义务就所述、所代表或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向我们或我们的证券持有人提供建议。你应该知道，所表达的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，无法保证IRS可能不会成功主张相反的头寸。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们的能力，通过实际的年度经营业绩和经营方法，满足根据《守则》规定的各种资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益百分比。虽然Stinson LLP已根据其意见审查了这些事项，但Stinson LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。我们获得REIT资格的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的价值可能不会受到精确确定的影响。无法保证美国国税局不会对我们直接或间接拥有的资产的估值提出质疑。在

因此，鉴于管理REITs的规则的复杂性、事实认定的持续重要性，包括我们所做投资的潜在税务处理，以及我们的情况未来发生变化的可能性，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。Stinson LLP的意见不会排除我们可能不得不使用下文讨论的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（这可能是重大的），以便我们保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“——未能获得资格。”

只要我们有资格作为REIT纳税，我们目前分配给股东的应税收入一般不会被征收美国联邦公司所得税，因为我们将有权获得我们支付的股息的扣除。这种处理方式大大消除了投资于普通C章公司通常产生的“双重征税”（一次是在公司层面赚取的，一次是在股东层面分配的）。

对我们股东的任何分配将在我们当前或累计收益和利润的范围内作为股息计入他们的收入。美国股东一般将按适用于普通收入的税率（目前非公司股东的最高税率为37%）对我们分配的股息（指定资本收益股息和归属于我们收到的“合格股息收入”分配的股息除外）征税，而不是按较低的资本收益率征税。然而，对于2026年之前的纳税年度，个人股东一般被允许扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效税率降至29.6%。资本利得股息和合格股息收入将继续对非公司美国股东实行最高20%的税率。通常，我们的股息不被视为符合条件的股息收入，但须遵守有利的15%或20%的税率。我们的任何股息的任何部分都没有资格获得公司股东收到的股息扣除。超过当前或累计收益和利润的分配通常在美国联邦所得税目的下被视为资本返还，其程度和减少了股东在我们股票中的税基。我们当前或累计的收益和利润通常首先分配给对我们的优先股进行的分配（如果有的话），然后再分配给对我们的普通股进行的分配。出于所有这些目的，我们的分配包括现金分配和我们可能进行的任何财产实物分配。

然而，如果我们符合REIT的资格，我们将在以下情况下被征收美国联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率征税。

•

如果我们有（a）主要为在正常经营过程中出售给客户而持有的“止赎财产”（一般定义为我们通过止赎获得的财产，或在由该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产）的出售或其他处置的净收入，或（b）止赎财产的其他不合格收入，我们将对该收入按最高的美国联邦公司所得税税率征税，目前为21%。

•

我们将对来自禁止交易的任何净收入（一般来说，这些交易是我们库存中包含的或主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的某些销售或其他财产处置（止赎财产除外））征收100%的税。

我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，美国股东（定义见下文）将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税（在我们及时向股东指定此类收益的范围内），并将因其在我们支付的税款中的比例份额而获得抵免或退款。

•

如果我们未能满足75%或95%的毛收入测试（如下文所述），但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然保持我们作为REIT的资格，因为我们满足了某些其他要求，我们将被征收100%的税，金额等于（a）我们未能通过75%或95%毛收入测试的金额中的较大者应占毛收入乘以（b）旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能在任何日历年至少分配（a）该年度我们REIT普通收入的85%，（b）该年度我们REIT资本收益净收入的95%（不包括我们指定资本收益（如下所述）并由我们支付税款的某些长期资本收益）和（c）任何前期未分配的应税收入减去前期超额分配的总和，我们将对所需分配超过（a）实际分配的金额加上（b）在公司层面支付收入的留存金额之和的部分征收不可扣除的4%的消费税。

•

如果我们在一项交易中从一家现在或曾经是C章公司的公司收购任何资产，而在该交易中，我们手中资产的计税基础是参照C章公司手中资产的计税基础确定的，并且我们随后在《守则》第1374条规定的自我们收购该资产之日起的适用确认期间内确认处置该资产的收益，然后，我们将按最高常规公司税率对（a）资产的公允市场价值超过（b）我们在资产中调整后的计税基础的部分征税，在每种情况下，都是在我们获得资产之日确定的。本段所述关于确认收益的结果假定，我们将不会根据现有的财务条例选择在我们获得资产时确认此类收益。

•

我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”缴纳100%的税款。”一般来说，重新确定的租金是由于我们的“应税REIT子公司”或“TRS”向我们的任何租户提供的服务而被夸大的不动产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表由我们的应税REIT子公司就支付给我们的金额扣除的金额，这些金额超过了根据公平协商本应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入通常代表由于向我们提供服务或代表我们提供服务而被低估的TRS收入。任何应税REIT子公司作为C公司对其净收入单独征税。

•

如果由于合理原因，我们未能满足任何REIT资产测试（如下所述）超过微量，但我们仍因特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求为未能满足任何资产测试或最高公司税率乘以导致我们未能通过此类测试的不合格资产产生的净收入的每个纳税年度缴纳相当于50,000美元（以较高者为准）的税款（从此类故障开始直到故障得到解决或导致故障的资产被处置）。

•

如果我们未能满足守则的任何规定，将导致我们未能获得REIT资格（违反REIT毛收入测试或下文所述资产测试的某些违规行为除外），并且该违规行为是由于合理原因，我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

我们可能需要在某些情况下向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与REIT股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“— REIT资格要求”中所述。

如果我们不符合资格或选择不符合REIT资格，我们将按照与C公司相同的方式缴纳美国联邦所得税。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，则向我们的股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会根据《守则》要求进行分配。在这种情况下，向我们股东的分配通常将作为普通股息征税，可能有资格获得下文“应税美国股东的税收”中讨论的15%或20%的所得税税率（取决于股东的边际美国联邦所得税等级），并且根据《守则》的限制，将有资格获得公司股东所收到的股息扣除。此外，在取消资格后的四个纳税年度，我们通常将没有资格重新获得REIT资格。如果我们连一年都没有资格成为REIT，这可能会导致减少或消除对我们股东的分配，或者导致我们产生大量债务或清算大量投资，以支付由此产生的公司层面的税款。该守则提供了某些救济条款，根据这些条款，我们可能会避免因未能满足某些REIT要求而自动停止成为REIT，所有这些都将在下文进行更详细的讨论。

作为REIT的资格要求

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

以可转让股份或可转让实益权益凭证为凭证的实益所有权；

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至859条；

(4)

即既不是金融机构，也不是守则某些条文所指的保险公司；

(5)

实益所有权由100人或100人以上持有；

(6)

在应用某些归属规则后，在每个纳税年度的最后半年，由五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股份的价值不超过50%；

(7)

选择为当前纳税年度的REIT或已选择上一个纳税年度但未被终止或撤销的；及

(8)

满足某些其他测试，如下所述，关于其收入和资产的性质以及其分配的金额。

该守则规定，条件（1）至（4），包括在内，必须在整个纳税年度内满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内满足，或在不到12个月的纳税年度的比例部分内满足。条件（5）和（6）在选择作为REIT征税的第一个纳税年度之后才适用。就条件（6）而言，养老基金和某些其他免税实体被视为个人，但须遵守养老基金的“透视”例外规定。

房地产投资信托基金还必须根据一个日历年的会计期间，为美国联邦所得税目的报告其收入。我们已将12月31日作为我们的年终，从而满足了这一要求。

为监督持续遵守上文第（5）及（6）款所述的股份所有权要求，我们一般须保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的记录持有人提供书面声明，其中记录持有人应披露股票的实际所有者，即要求将我们支付的股息计入总收入的人员。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分予以保留。不遵守这些记录保存要求可能会使我们受到罚款。财政部法规要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份声明，并附上披露股份实际所有权和其他信息的纳税申报表。

我们认为，我们已经满足了上述每一个条件。此外，我们的信托声明规定了关于所有权和股份转让的限制，以防止股份所有权进一步集中（如“马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些规定的说明”中所概述的）。这些限制旨在协助我们继续满足上述（5）和（6）中所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足上述（5）和（6）中所述的股份所有权要求。一般来说，如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为REIT的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的库务条例中要求我们确定我们股份的实际所有权的规则，而我们不知道，或者通过行使合理的勤勉不会知道，我们未能满足上述条件（6）中所述的要求，我们将被视为已满足此要求。

合伙企业和有限责任公司的权益所有权

我们通过合伙企业和有限责任公司拥有和经营一个或多个物业。如果REIT是合伙企业的合伙人，或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的有限责任公司的成员，财政部条例规定，REIT将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司资产中的比例份额，基于其在合伙企业资本中的权益，但须遵守与下文所述的10% REIT资产测试相关的特别规则。此外，REIT将被视为有权按比例分享该实体的收入。合伙企业或有限责任公司的资产和毛收入项目根据《守则》第856节的规定在我们手中保留相同的性质，包括为了满足毛收入测试和资产测试的目的。因此，我们在合伙企业和作为合伙企业征税的有限责任公司的资产和收入项目中所占的比例份额，其中我们直接或间接通过其他合伙企业或作为合伙企业征税的有限责任公司、合伙人或成员，为适用本招股说明书中所述的REIT资格要求（包括下文所述的收入和资产测试）的目的，被视为我们的资产和收入项目。

根据《守则》，合伙企业一般无需缴纳美国联邦所得税；相反，每个合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的分配份额，并被要求在确定合伙人的收入时考虑到这些项目。适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的新规则通常在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取由此产生的税款、利息或罚款。我们直接或间接投资的合伙企业可能会因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为合伙企业的直接或间接合伙人，可能会被要求承担这些税款、利息和罚款的经济负担，即使我们作为REIT可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司层面的税款。这些规则产生的变化还取决于每个合伙企业或有限责任公司协议的特定条款以及合伙企业代表代表合伙企业进行的选举。

我们拥有多家符合条件的REIT子公司（每家为“QRS”）的公司子公司100%的股票，并可能收购一家或多家新子公司的股票。如果一家公司100%的流通股由我们持有，则该公司有资格成为QRS，并且我们不选择将该公司视为应税REIT子公司，如下所述。出于美国联邦所得税目的，QRS通常被忽略，QRS的所有资产、负债和收入项目、扣除和贷记项目被视为我们的资产、负债和收入项目、扣除和贷记项目，用于《守则》的所有目的，包括REIT资格测试。其他由我们全资拥有的实体，包括没有选择作为美国联邦所得税目的的公司征税的单一成员有限责任公司，也通常不被视为美国联邦所得税目的的独立实体，包括用于REIT收入和资产测试的目的。出于这个原因，在应用本摘要中描述的美国联邦所得税要求时，对我们的收入和资产的引用包括任何QRS或其他被忽视的子公司的收入和资产。QRS无需缴纳美国联邦所得税，我们对QRS有投票权股票的所有权被忽略，以确定我们是否遵守下文“——资产测试”中描述的限制证券所有权的资产测试。

应课税REIT附属公司及其他应课税公司附属公司的权益所有权

TRS是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票的房地产投资信托基金以外的公司，该公司已与该房地产投资信托基金作出联合选举以被视为TRS。TRS还包括REIT以外的任何公司，对于该公司，TRS拥有的证券拥有超过该公司已发行证券总投票权或价值35%的证券。除与住宿和医疗保健设施有关的某些活动外，TRS一般可从事任何业务，包括向其母REIT的租户提供惯常或非惯常服务。我们拥有几家公司子公司，这些子公司已选择TRS地位，未来可能会收购更多TRS的权益。

TRS需要按常规公司税率缴纳美国联邦所得税（目前的税率为21%），也可能需要缴纳州和地方税收。

我们不被视为持有TRS或其他应税公司子公司的资产或获得该子公司获得的任何收益。相反，TRS或应税公司子公司的股票是我们手中的资产，我们将来自这些TRS或应税子公司支付给我们的股息（如果有的话）视为收入。这种处理可能会影响我们的收入和资产测试计算，如下所述。由于我们在确定我们是否符合REIT要求时不包括TRS或其他应税公司子公司的资产和收入，我们可能会利用这些实体间接进行REIT规则可能阻止我们直接或通过传递子公司进行的活动。例如，我们可能会利用TRS或其他应课税附属公司进行产生管理费等特定类别收入的活动，或进行如果由我们直接进行，可能在我们手中被视为禁止交易的活动。

正如下文“—惩罚性税收”部分所讨论的，该规则对TRS与其母REIT之间的某些交易或REIT的运营征收100%的消费税，这些交易不是在公平基础上进行的。我们的任何一项TRS支付或视为支付的任何股息将对我们的股东征税，前提是从TRS获得的股息已支付给我们的股东。我们可能拥有超过10%的TRS股票，而不会危及我们的REIT资格。然而，如下文所述，为了使我们有资格成为REIT，我们直接或间接投资的所有TRS的证券可能不超过我们资产总价值的20%。我们预计，我们在TRSS中的所有权益的总价值将占我们资产总价值的20%以下；但是，我们无法向您保证，这将永远是真实的。我们对TRS证券的所有权将不受下述10%或5%资产测试的约束，并且TRS的运营将受下述规定的约束。

TRS不得直接或间接经营或管理住宿或保健设施，或一般而言，不得根据专营权、许可证或其他方式向他人提供对任何品牌名称的权利，而根据该品牌名称，任何

经营住宿设施或保健设施。尽管TRS不得经营或管理住宿设施，但它可以租赁或拥有此类设施，只要该设施是“合格的住宿设施”，并且是由“合格的独立承包商”代表TRS运营的。“合格住宿设施”一般是指不进行授权赌博活动的酒店，包括作为酒店的一部分或与酒店相关的惯常便利设施和设施。“惯常便利设施”必须是与房地产投资信托基金无关的其他所有者拥有的类似规模和等级的其他酒店的惯常做法。“合资格独立承包人”是指在与TRS订立管理协议以经营“合格住宿设施”时，积极为某人或某人从事经营“合格住宿设施”的行业或业务的独立承包人，该人或某人与TERMS或TRS所属的任何REITs无关。如果酒店管理公司和/或酒店管理公司10%或以上的一个或多个实际或推定所有者实际或推定拥有该REIT超过35%的股份，则酒店管理公司在否则将有资格成为REIT的TRS方面的“合格独立承包商”，或酒店管理公司超过35%的一个或多个实际或推定拥有人拥有REIT的35%或更多（就其股份在既定证券市场上定期交易的REIT而言，仅考虑直接或间接拥有REIT已发行股份5%以上的人所持有的股份而确定，如果合资格独立承包商的股票是公开交易的，则仅考虑直接或间接拥有的人所持有的股份而确定，合资格独立承建商公开交易股票的5%以上）。我们采取一切合理可行的步骤，确保我们的TRS或其任何附属公司（或我们未来可能拥有的任何TRS）均不会从事“经营”或“管理”我们的酒店，并确保受聘经营和管理租赁给我们的TRS或由我们的TRS拥有的酒店的酒店管理公司将有资格成为TRS方面的“合格独立承包商”。我们相信，我们的酒店经理已具备资格，并将继续具备资格，作为合格的独立承包商。在这方面，根据《守则》第318条产生的建设性所有权，例如，来自我们的酒店经理和我们的股东之间的关系，可能会影响酒店管理公司满足适用的所有权限制的能力。因为《守则》第318条的归属规则范围很广，有可能并非所有被禁止的关系都会被识别和避免。这种关系的存在将取消酒店管理公司作为合格独立承包商的资格，这反过来将取消我们作为房地产投资信托基金的资格。

对TRS施加了某些限制。第一，一项贸易或业务（包括但不限于TRS的贸易或业务）不得扣除任何一年支付的利息，只要该等利息付款一般超过该贸易或业务该年度调整后的应纳税所得额的30%（尽管该贸易或业务可能结转并扣除30%测试下不允许的下一年利息费用，但条件是满足一定的条件）。另见，“—利息扣除限制。”

此外，TRS规则对TRS与其母REIT或REIT租户之间非公平交易的交易征收100%的消费税，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般而言，重新确定的租金是由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的TRS就支付给我们的金额扣除的任何金额，该金额超过了根据公平协商本应扣除的金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们提供或代表我们提供的服务而被低估的TRS收入。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。我们打算审查我们与TRS的所有交易，并在公平的基础上进行此类交易；但是，我们无法向您保证，我们将成功地避免这一消费税。

资产测试

在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们资产的性质和多样化有关的七项测试。

首先，我们总资产价值的至少75%，包括我们的QRS持有的资产和我们在合伙企业和我们拥有权益的《守则》下被视为合伙企业的其他实体持有的资产中的可分配份额，必须以“房地产资产”、现金、现金项目和政府证券，以及使用EPR筹集的新资本的收益购买的股票或债务工具的某些临时投资为代表，自收到此类新资本之日起的一年期间。“不动产资产”的定义包括（1）不动产权益，（2）土地、建筑物等不动产抵押权益，（3）不动产租赁权益，（4）与不动产租赁相关的出租的个人财产，其中归属于个人财产的租金不超过租赁项下收到的总租金的15%，（5）其他REITs的股份（或可转让的实益权益凭证）和（6）公募REITs发行的债务工具。

第二，不超过我们总资产的25%可能由证券代表，但75%资产测试中包含的证券除外。

第三，在纳入25%资产测试的投资中，除了对其他REITs、QRS或TRS的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。

第四，在纳入25%资产测试的投资中，我们不得拥有任何一个发行人未偿还证券总投票权的10%以上。

第五，在纳入25%资产测试的投资中，我们可能不会拥有超过任何一个发行人已发行证券总价值的10%，但满足“直接债务”安全港的某些证券除外。就本10%价值测试而言，我们可能拥有的某些类型的证券不被视为证券，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款、不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何证券。此外，仅就这10%价值测试而言，确定我们在我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司资产中的权益将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括《守则》中描述的某些证券。

第六，不超过我们总资产价值的25%可能由不合格的公开发售REIT债务工具（例如，不以不动产权益抵押的债务工具和与不动产有关的租赁的个人财产的租金被视为“不动产租金”）。

第七，不超过我们资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券组成。

上述资产测试必须在我们纳税年度的每个日历季度结束时满足。在最初满足了任何一个季度末的资产测试后，我们不会因为仅仅由于资产价值的变化而未能满足后一个季度末的资产测试而失去我们作为REIT的地位。如果我们因为在一个季度内收购证券或其他财产而未能满足资产测试，我们可以通过在该季度结束后的30天内处置足够的不合格资产来治愈这一失败。我们相信，我们一直保持并打算继续保持我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天的治愈期内治愈任何不符合资产测试的情况，我们将不再符合REIT的资格，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。

如果我们在30天的治愈期之后未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果（i）我们不合格资产的价值不超过（a）适用季度末我们资产总价值的1%或（b）10,000，000美元中的较低者，以及（ii）我们在发现未能满足资产测试的季度的最后一天或财政部条例规定的时间段后的六个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试，我们将被视为已满足5%和10%的REIT资产测试。对于超出上述de minimis阈值的故障，是由于合理原因而非故意疏忽，我们可能会避免取消资格

作为任何资产测试下的REIT，在30天的补救期后，通过采取措施，包括（i）处置足够的不合格资产，或采取其他行动，这使我们能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天或财政部条例规定的时间段后的六个月内满足资产测试，（ii）支付相当于（a）50,000美元或（b）最高公司税率乘以不合格资产产生的净收入中较高者的税款，以及（iii）根据适用的库务条例提交一份附表，说明导致失败的每项资产。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何季度末的此类测试，但不能保证我们总是会成功。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且无法获得上述救济条款，我们将不再符合REIT的资格。

总收入测试

我们必须满足每个纳税年度的两个毛收入要求，以保持我们作为REIT的资格。首先，在每个纳税年度，我们的总收入中至少有75%必须是“合格收入”。符合条件的收入一般包括（i）“不动产租金”（下文修改的除外），（ii）不动产和不动产抵押的抵押或权益所抵押的债务的利息，但在我们的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的收益（“交易商财产”）除外，（iii）其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配，以及出售这些股份的收益，（iv）减免和退还不动产税，（v）经营收入和出售收益，（vi）因同意以不动产抵押作抵押的贷款或购买或租赁不动产而收到的承诺费，（vii）“合格的临时投资收益”，以及（viii）因出售或以其他方式处置不属于禁止交易的不动产资产而获得的收益。第二，在每个纳税年度，我们的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）至少95%必须直接或间接来自上述不动产投资的收入或股息、利息和出售或处置股票或证券的收益（或上述任何组合）。

利息收入构成75%毛收入测试（如上所述）的合格抵押贷款利息，前提是支付此类利息所依据的债务由不动产抵押担保（为此目的，如果个人财产的公平市场价值不超过所有此类财产的公平市场价值总额的15%，则包括个人财产）。如果我们就由不动产和其他财产共同担保的抵押贷款获得利息收入，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过我们获得或发起抵押贷款之日不动产的公平市场价值，利息收入将在不动产和其他抵押品之间分摊，我们从该安排中获得的收入将仅在利息可分配给不动产的范围内符合75%毛收入测试的目的。即使一笔贷款没有不动产担保，或者担保不足，但它产生的收入仍可能符合95%毛收入测试的目的。

我们根据租约收到的租金，只有在满足以下所有条件的情况下，才符合满足上述REIT毛收入测试的“不动产租金”条件：

•

出于美国联邦所得税目的，这些租约必须被视为真正的租约。因此，租赁不能被视为服务合同、合营企业或某种其他类型的安排。确定一份租约是否为美国联邦所得税目的的真实租约取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这种认定时，法院考虑了多种因素，包括：当事人的意图、协议的形式、对财产所有人保留的财产的控制程度、财产所有人保留财产损失风险的程度。

我们，或拥有我们10%或以上股本的实际或推定拥有人，不得实际或推定拥有租户的10%或以上权益，或，如租户为公司，则不得拥有租户所有类别股票的10%或以上投票权或价值。但是，如果租金所涉及的物业至少有90%的空间出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们的其他租户就可比空间支付的租金具有可比性，则从作为我们的TRS的任何此类租户处收到的租金将不会由于这一条件而被排除在“不动产租金”的定义之外。TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金具有实质可比性，在与TRS的租约订立、延期和修改时确定，如果此类修改增加了该租约下的应付租金。然而，尽管有上述规定，如果与“受控应税REIT子公司”的租赁被修改并且此类修改导致此类TRS应付的租金增加，则任何此类增加将不符合“不动产租金”的条件。就本规则而言，“受控应税REIT子公司”是指我们拥有的股票拥有超过50%的投票权或超过此类TRS已发行股票总价值50%的TRS。此外，如果租金所涉及的物业是合格的住宿设施或合格的医疗保健物业，并且此类物业是由独立承包商且满足某些其他要求的人代表TRS运营的，则我们从同时也是我们的TRS的租户处收到的租金将不会因为我们在TRS中的所有权权益而被排除在“不动产租金”的定义之外。我们的TRS将对其运营这些物业的收入征收美国联邦所得税。

•

归属于个人财产的租金，与不动产租赁相关的租赁，不得高于租赁项下收到的总租金的15%。如果不满足这一条件，那么归属于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。归属于个人财产的租金金额，是指该个人财产年初和年末公允市场价值的平均值与该年度年初和年末不动产和个人财产合计公允市场价值的平均值所承担的金额与该纳税年度的租金总额的比率相同的金额。我们目前有几份租约从个人财产中产生不符合条件的租金，但这些金额与我们的总收入相比并不重要。

•

房地产投资信托基金一般不得经营或管理收取租金的物业或向该物业的租户提供或提供服务（但有1%的微量例外情况），除非通过房地产投资信托基金没有从中获得收入的独立承包商或通过TRS。然而，房地产投资信托基金可能会直接提供某些服务，这些服务“通常或习惯上提供”与出租仅供占用的空间有关，否则不会被视为“提供给物业的占用人”。根据75%毛收入测试和95%毛收入测试，除非通过支付股息收到，否则我们从TRS收到的与TRS提供非惯常服务有关的任何金额都将是不合格收入。

我们构建我们的租约，我们目前打算构建所有未来的租约，以便它们符合美国联邦所得税目的的真实租约。我们不打算对任何全部或部分基于任何人的净收入或利润的物业收取租金（除非是基于毛收入或销售额的百分比，如上所述），并且通常我们不打算租用任何个人物业（除非与租赁不动产有关，其中低于总租金的15%可归属于个人财产或对我们的运营不重要的金额可归属于个人财产）。目前，我们确实有几份租约，其中归属于个人财产的租金可能超过基于执行租约时不动产和个人财产的原始各自公平市场价值的15%限制。

我们根据我们的某些租约直接提供服务，但此类服务不提供给物业的占用人。此外，这些服务是房东提供的通常和惯常的管理服务

如果部分或全部金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，“利息”一词一般不包括（直接或间接）收到或应计的任何金额。然而，一个已收到或应计的金额一般不会仅仅因为是基于一个或多个已收到或销售的固定百分比而被排除在“利息”一词之外。

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。对冲交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如《守则》明确标识为对冲交易，将不构成毛收入，因此将免于95%的毛收入测试和75%的毛收入测试。如上文所述，“对冲交易”一词一般指我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：（1）与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变动或波动，或（2）与根据75%或95%毛收入测试的合格收入项目有关的货币波动。如果我们没有正确地将此类交易识别为对冲、我们对冲其他风险或我们与其他类型的金融工具进行对冲，则这些交易的收入不太可能被视为毛收入测试目的的合格收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金地位的方式构建任何对冲交易。

我们对位于外国的物业进行了投资。这些投资可能导致我们产生外汇收益或损失。“房地产外汇收益”被排除在75%和95%毛收入测试的计算之外，其他“被动外汇收益”被排除在95%毛收入测试的计算之外。“房地产外汇收益”是指（i）归属于（a）适用75%毛收入测试的收入或收益项目的外币收益（不重复），（b）不动产抵押或不动产权益担保债务的取得或所有权，或（c）成为或成为不动产抵押或不动产权益担保债务的债务人，或（ii）根据代码第987节归属于REIT的“合格业务单位”或“QBU”的外币收益，前提是QBU本身同时满足75%的毛收入测试和下文“——适用于REITs的资产测试”中所述的75%资产测试。“被动外汇收益”是（不重复）不动产外汇收益、归属于适用95%毛收入测试的收入或收益项目的外币收益、归属于债务的取得或所有权的外币收益，或归属于成为或成为债务项下义务人的外币收益。

我们从TRS收到的股息将符合95%的毛收入测试，但不符合75%的毛收入测试。

财政部有权确定任何在75%或95%毛收入测试中不符合条件的收入或收益项目，是否可能被排除为此类测试中的毛收入，或可能被视为符合上述任何一项测试的收入。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可以使用救济条款：

•

我们不能通过这些考验，是有合理原因的，不是故意疏忽造成的；

•

我们在美国联邦所得税申报表中附上了我们收入来源的时间表；以及

•

日程表上的任何不正确信息都不是由于意图逃税的欺诈行为。

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意累积或收到的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，我们未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将不符合REIT的资格。正如上面所讨论的，即使这些减免条款适用，并且我们保留我们作为REIT的地位，我们的不合格收入也将被征税。尽管对我们的收入进行了定期监测，但我们可能并不总是能够遵守REIT资格的毛收入测试。

禁止交易收入

我们在出售作为库存持有或主要在正常业务过程中出售给客户的任何财产（止赎财产除外）时实现的任何收益，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。财产是否主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户而持有，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。然而，如果：（i）我们持有该物业至少两年并用于产生租金收入（除非该物业是通过止赎或契约获得以代替止赎或租赁终止）；（ii）该物业在销售年度的前两年的资本化支出低于该物业净售价的30%，我们将不会被视为100%罚款税目的的房地产经销商；（iii）我们或（a）在销售年度有七个或更少的销售财产（不包括销售止赎财产或与非自愿转换有关），（b）在销售年度内出售的财产（不包括销售止赎财产或与非自愿转换有关）的总计税基础为我们在该纳税年度开始时所有资产的总计税基础的10%或更少，（c）在销售年度内出售的财产（不包括出售止赎财产或与非自愿转换有关的财产）的公平市场价值低于截至该纳税年度开始时我们所有资产的公平市场价值的10%，（d）自2015年12月31日之后开始的纳税年度生效，年内出售物业的经调整计税基础总额为截至该课税年度开始时我们所有资产的经调整计税基础总额的20%或以下，而截至该销售年度结束的三年期间内出售物业的经调整计税基础总额为截至该销售年度结束的三个课税年度开始时我们所有资产的经调整计税基础总额的10%或以下；或（e）自2015年12月31日后开始的课税年度生效，年内出售物业的公平市场价值为截至该课税年度开始时我们所有资产的合计公平市场价值的20%或以下，而截至销售年度结束的三年期间内出售物业的公平市场价值为截至销售年度结束的三个课税年度开始时我们所有资产的合计公平市场价值的10%或以下。如果我们依赖上一句中的（b）、（c）、（d）或（e）条，则与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过我们没有从中获得任何收入的独立承包商进行，或者，自2015年12月31日之后开始的纳税年度生效的TRS。作为一项交易的一部分，向一名买家出售不止一处房产，就本安全港而言，构成一次出售。

我们打算从事收购、开发和拥有我们的物业进行投资的业务，以期长期升值。我们已经并可能在未来进行与我们的投资目标一致的物业的偶尔销售。我们不打算从事被禁止的交易。然而，美国国税局可能会争辩说，这些销售中的一项或多项需要缴纳100%的罚款税。

止赎财产

止赎财产是不动产和任何个人财产事件到这样的不动产（1），我们获得的结果是在止赎时对该财产进行了投标，或以其他方式将该财产降低到

通过协议或法律程序的所有权或占有，在我们持有并由该财产担保的财产租赁或抵押贷款发生违约（或在即将违约时）之后，（2）我们在违约不是迫在眉睫或预期的时间获得了相关贷款或租赁，以及（3）我们就此作出适当选择将该财产视为止赎财产。我们一般将按最高公司税率（目前为21%）对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益，但构成75%毛收入测试的合格收入的收入除外。出售已作出止赎财产选择的财产的任何收益将不会被征收上述禁止交易收益的100%税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。如果我们从止赎财产中获得的任何收入不符合75%毛收入测试的目的，我们打算做出选择，将相关财产视为止赎财产。

罚款税

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额或超额利息将被征收100%的罚款税。一般而言，重新确定的租金是由于我们的TRS之一向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，而重新确定的扣除额和超额利息通常代表TRS就支付给我们的金额扣除的任何金额，这些金额超过了根据公平协商本应扣除的金额。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

我们认为，就租户服务向我们的TRS支付的所有费用均按公平价格收取，尽管这些费用可能无法满足上述安全港条款。这些认定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功做出这样的断言，我们将被要求为租户服务的公平交易费用超过实际支付的金额支付100%的罚款税。

年度分配要求

为保持我们作为REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息（资本收益股息除外），金额至少等于：

(A)

的总和

（一）

我们“REIT应税收入”的90%（在扣除已支付股息和不包括净资本收益之前计算）和

（二）

我们净收入（税后）的90%，如果有的话，来自止赎财产；减

(b)

非现金收入的某些项目（即归属于平准阶梯式租金的收入、购置款债务的原始发行折扣、债务注销或后来被确定为应纳税的同类交易所）的总和超过上述“REIT应税收入”5%的部分。

此外，如果我们在一项交易中处置我们从一家公司获得的任何资产，该公司是或曾经是C章公司，而在该交易中，我们在该资产中的计税基础是通过参考该C章公司手中资产的计税基础确定的，则在我们收购该资产后的五年期间内，我们将被要求分配至少90%的税后自建收益（如果有的话），我们在处置该资产时确认。

我们必须在与其相关的纳税年度支付上述分配（“当前分配”），或者，根据我们的选择，在下一个纳税年度支付这些分配，如果它们是（i）在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报并在该申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，前提是此类支付是在该年度结束后的十二个月内支付（“返还性分配”）或（ii）在1月期间支付给上一年的10月、11月或12月登记在册的股东（“视为当前分配”）。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%，但低于100%的“REIT应税收入”（经调整），我们将按常规普通税率和资本收益公司税率对其征税。此外，如果我们未能在每个日历年度进行分配（或在申报和记录日期落在日历年度最后三个月的情况下，在紧接该年度的1月底之前），我们将被征收不可扣除的4%的消费税，至少是该年度我们REIT普通收入的85%的总和，该年度我们REIT资本收益收入的95%（我们指定资本收益并为此缴税的某些长期资本收益除外），以及任何以前期间未分配的应纳税所得额。就计算消费税而言，任何一年被征收REIT级企业所得税的任何REIT应税收入和净资本收益被视为该年度内分配的金额。

我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求。

我们通常预计，由于计算REIT应税收入中包含折旧和其他非现金费用，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流。因此，我们预计，我们通常将拥有充足的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，我们有时可能会因为实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的应纳税所得额时包含收入和费用扣除，而没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，为了偿还债务或出于其他原因，我们可能会决定保留我们的现金，而不是进行分配。此外，我们可能会不时被分配到可归属于我们出售的任何折旧财产的净资本收益份额，该份额超过了我们可分配的可归属于该出售的现金份额。如果出现这些情况，我们可能需要安排借款，或者可能需要以应税股票红利的形式支付股息，以满足分配要求。此外，除某些例外情况外，我们必须不迟于在我们的财务报表中将此类收入作为收入考虑时为美国联邦所得税目的计提收入，这可能会在REIT应税收入和收到可归属于此类收入的现金之间产生额外差异。

在某些情况下，我们可能能够通过在以后年度向股东支付“不足股息”来纠正一个无意中未能满足一年90%分配要求的问题（例如，由于IRS调整，例如我们的应纳税所得额增加或报告费用减少），这可能包括在我们对上一年度支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够避免对作为不足股息分配的金额征税，但须遵守下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向IRS支付利息。

利息扣除限制

可适当分配给贸易或业务的债务已支付或应计的净利息费用的可扣除额限制为“调整后应纳税所得额”的30%，但有某些例外情况。任何超过限额的扣除额结转，可在以后年度使用，但须遵守30%的限额。纳税人可以选择将其2019年调整后的应纳税所得额用于计算其2020年的收入限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息费用、净经营亏损结转以及2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。在纳税人及时作出选择（不可撤销）的情况下，30%的限制不适用于《守则》第469（c）（7）（c）条所指的涉及不动产开发、再开发、建设、重建、出租、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。如果做出这一选择，相关贸易或业务持有的可折旧不动产（包括某些改良）必须根据《守则》下的替代折旧制度进行折旧，这通常不如《守则》下普遍适用的折旧制度有利。如果我们没有做出选择，或者如果我们的全部或某些业务活动被确定无法获得选择，这种利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的REIT

如果我们发现违反《守则》的规定将导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些补救条款。除违反毛收入测试和资产测试（其补救条款如上所述）外，只要违反是出于合理原因而不是由于故意疏忽，这些补救条款通常会对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替丧失REIT地位。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格，并且减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们不符合资格的任何一年中向股东进行的分配将不会被我们扣除，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额。因此，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。

此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，在我们当前和累计收益和利润的范围内，向股东的所有分配将作为定期公司股息征税。在这种情况下，根据《守则》的某些限制，公司分销商可能有资格获得股息收到的扣除，而个人分销商可能有资格获得任何合格股息收入的优惠费率（如果有的话）。然而，如果我们未能获得REIT资格，在2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度，作为个人、信托和遗产的美国股东将不再有权获得我们分配的普通股息的20%扣除，但受到某些限制。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们失去资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT的纳税资格。

对应税美国股东征税

以下摘要描述了就投资我们的股票对美国股东的某些美国联邦所得税后果。这一讨论并未涉及根据美国联邦所得税法获得特殊待遇的人所面临的税务后果。受到特殊待遇的股东包括但不限于保险公司、金融机构或经纪自营商、免税组织、作为转换交易的一部分持有证券的股东、或作为对冲或对冲交易或作为跨式头寸用于税收目的的股东、外国公司或合伙企业以及非美国公民或居民的个人。如果你是下文定义的“美国股东”，这一节或题为“免税股东的税收”的部分适用于你。否则，如果您是“非美国股东”（定义如下），则标题为“非美国股东的税收”的部分适用于您。

如本文所用，“美国股东”一词是指我们股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他是：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其任何政治分支机构（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据法律创建或组织的公司（包括为美国联邦所得税目的归类为公司的实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

（1）受美国法院主要监管且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定或（2）根据适用的财政部条例有效选举的信托被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股份，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业及其任何合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股份的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

分配一般

只要我们有资格成为REIT，从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配（而不是指定为资本收益股息），通常将构成在实际或建设性收到时作为普通收入向我们的美国股东征税的股息。为了确定向股票持有人的分配是否来自当前或累计收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的普通股。在美国股东为公司的情况下，这些分配将不符合获得的股息扣除条件。然而，对于2026年之前的纳税年度，一般作为个人、信托或遗产的美国股东可能会扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制。如果我们进行的分配（不指定为资本收益股息）超过我们当前和累计的收益和利润，这些分配将被视为对每个美国股东的免税资本回报。这种处理方式将使每个美国股东为税收目的在其股票中拥有的调整后的税基减少分配的金额（但不低于零）。超过美国股东调整后税基的股份分配将作为资本利得征税（前提是股份已作为资本资产持有），如果股份已持有超过一年，则将作为长期资本利得征税。我们将在该纳税年度结束后通知股东，其归属于该年度的分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

由于我们的REIT应税收入中分配给股东的部分通常无需缴纳美国联邦所得税，我们的普通股息通常不符合大多数非公司纳税人可获得的15%或20%的降低税率（取决于股东的边际美国联邦所得税税率）的“合格股息收入”，并将继续按适用于普通收入的更高税率征税。然而，降低的15%或20%的税率确实适用于我们的分配：

•

指定为长期资本收益股息（除可归因于房地产折旧的范围外，在这种情况下，此类分配继续按25%的税率征税）；

•

在可归属于我们从非REIT公司或其他TRS收到的股息的范围内；和

•

在归属于我们已缴纳企业所得税的收入的范围内（例如，如果我们分配了我们在上一年保留和纳税的应税收入）。

我们支付给美国个人股东的大量股息不太可能构成符合当前15%或20%减税税率的“合格股息收入”。

如果有的话，分配一般会在分配的那一年征税。然而，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在这些月份中的任何一个月的指定日期支付给记录在案的股东的股息，应被视为既由我们支付，也由股东在该年的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月31日或之前实际支付了股息。美国股东可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。

某些股票股息，包括部分以我们的普通股支付的股息和部分以符合最近IRS指导的现金支付的股息，将向接收美国股东征税，其程度与以现金支付的相同。见上文“公司的税收——年度分配要求”。

我们适当指定为资本收益股息的分配（以及我们适当指定资本收益的未分配金额）将作为出售或处置资本资产的收益（在不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益的范围内）向美国股东征税。根据我们持有产生这些收益的资产的时间，以及我们可能做出的某些指定（如果有的话），这些收益可能会按0%、15%、20%或25%的税率向非公司美国股东征税，具体取决于产生收益的资产的性质和股东的边际联邦所得税税率。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。

长期资本净收益留存

我们可能会选择保留，而不是作为资本收益红利分配我们的净长期资本收益。如果我们进行这次选举（“资本收益指定”），我们将为留存的净长期资本收益纳税。此外，就我们作出资本收益指定的程度而言，美国股东一般会：

•

将其在计算其长期资本收益的未分配长期资本收益中所占的比例纳入我们应纳税年度最后一天所在纳税年度的回报中（受可包括的金额的某些限制）；

•

视同已缴纳美国股东长期资本利得所列指定金额对我们征收的资本利得税；

•

就其视为已缴纳的税额收取抵免额或退税款；

•

将其股份调整后的计税基础按其应计收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额增加；和

•

在美国股东为公司的情况下，根据即将颁布的财政部条例，对留存资本收益适当调整其收益和利润。

被动活动损失和投资利益限制

我们进行的分配以及因美国股东出售或交换我们的股票而获得的收益将被视为投资组合收入。因此，美国股东一般将无法对这笔收入或收益应用任何“被动损失”。美国股东可以选择将资本收益股息、处置股票的资本收益和合格股息收入视为投资收益，以计算投资利息限制，但在这种情况下，股东将按这些金额的普通所得税率征税。我们进行的其他分配（在不构成资本回报的范围内）一般将被视为投资收益，以计算投资利息限制。然而，由于出售或以其他方式处置我们的股份而产生的收益，在某些情况下将不被视为投资收益。

股份的处置

一般来说，如果您是美国股东，并且您出售或处置您的股份，您将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于（i）现金金额与您就此类出售或其他处置收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及（ii）您为税收目的在股份中调整的计税基础之间的差额。如果您已将股份作为资本资产持有，该收益或损失将是资本性质的，如果您持有股份超过一年，则将是长期资本收益或损失，如果持有股份一年或更短，则将按普通所得税税率（最高37%）征税。然而，如果您是美国股东，并且您在出售或以其他方式处置您持有六个月或更短时间的股份时确认损失（在应用某些持有期规则后），您确认的损失将被视为长期资本损失，前提是您从我们收到分配或由我们保留并被要求视为长期资本收益。

如果投资者在随后处置我们的股票时确认损失的金额超过了规定的阈值，则可能会适用涉及“可报告交易”的财政部法规的规定，由此产生的要求是向IRS单独披露产生损失的交易。这些规定虽然针对“避税地”，但写得很宽泛，适用于通常不会被视为避税地的交易。该守则对未能遵守这些要求施加了重大处罚。您应该咨询您的税务顾问，有关我们的股份或证券的接收或处置，或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务。此外，您应该知道，我们和我们参与的交易的其他参与者（包括他们的顾问）可能会根据这些规定受到披露或其他要求的约束。

赎回股份

如果我们赎回你们持有的我们的任何股份，赎回的税务处理必须根据赎回时的事实来确定。一般而言，如果此类赎回导致您在我们所有类别的股本证券中的权益“完全终止”、属于《守则》第302（b）条对您的含义内的“大幅不成比例的赎回”或“本质上不等同于股息”，则您将确认收益或损失（而不是股息收入）等于您在赎回中收到的金额与您在赎回的股份中调整后的税基之间的差额。

在应用这些测试时，您必须考虑到您对我们所有类别的股本证券的所有权。您还必须考虑到根据《守则》被视为您建设性拥有的任何股本证券。

如果由于我们赎回你的股份，你不再（实际或建设性地）拥有我们的任何股本证券，或只（实际和建设性地）拥有我们的不大比例的股本证券，那么你的股份赎回很可能会被视为“本质上不等同于股息”，因此将给你带来收益或损失。出售或交换我们持有的超过一年的股票的收益按最高15%或20%的长期资本收益率征税，具体取决于股东的边际美国联邦所得税税级。对普通收入按10%或15%税率征税的个人，15%的税率降为0%。然而，分配是否“本质上不等同于股息”取决于所有事实和情况，如果您在赎回时依赖这些测试中的任何一个，您应该咨询您的税务顾问，以确定它们对您的情况的应用。

通常，如果赎回未达到上述测试，那么您从赎回您的股票中获得的收益将被视为一项分配，在当期或累计收益和利润的可分配部分的范围内作为股息征税。股息金额将是现金金额和收到的任何财产的公平市场价值。如果赎回作为股息征税，您在赎回股份中调整后的计税基础将转移到您在我们拥有的任何其他股份。如果您在我们没有拥有其他股份，在某些情况下，这样的计税基础可能会转移给关联人，或者完全丧失。

净投资收入的医疗保险税

应为个人或遗产的美国股东，或不属于豁免此类税收的特殊信托类别的信托，一般将按（i）美国人在某一纳税年度的“净投资收入”或（ii）美国人在该纳税年度的修正调整后总收入超过20万美元的单个个人（联合申报人为250,000美元，联合申报人为125,000美元）中的较小者缴纳3.8%的医疗保险税

已婚申请分开）。出于这些目的，“净投资收益”通常包括（其中包括）股息和处置股票的净收益，除非此类收入或收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外），但会因适当分配给此类收入或净收益的任何扣除而减少。就收到的普通REIT股息而言，暂时20%的扣除额仅允许用于《守则》第1章的目的，因此似乎不允许作为可分配给此类股息的扣除额，用于确定需缴纳3.8%医疗保险税的净投资收入金额。作为个人、遗产或信托的美国人应就医疗保险税对其投资于我们股票的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额，以及任何预扣税款的金额。根据备用预扣税规则，股东可能需要就按照《守则》第1（c）条规定的第四低税率（目前为24%）支付的股息进行备用预扣税，除非持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号码，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。未向我们提供正确纳税人识别号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税支付的任何金额将可抵减股东的所得税负债。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能证明其非外国身份的股东。见“—非美国股东的税收。”

免税股东的税收

美国国税局裁定，REIT作为股息分配给免税员工养老金信托的金额不构成不相关的企业应税收入（“UBTI”）。根据该裁决，只要免税股东（下文所述的某些免税股东除外）未将其股份作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，且股份未被用于免税实体的非关联贸易或业务，则来自美国的股息收入不应属于免税股东的UBTI。通常，“债务融资财产”是指通过免税股东借款获得的财产。同样，出售股份的收入将不构成UBTI，除非免税股东已将其股份作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，或已将股份用于交易或业务。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）和（c）（20）条分别豁免美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格团体法律服务计划的免税股东，投资于我们股票的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当扣除为某些目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该就这些“预留”和准备金要求咨询自己的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有REIT”支付的部分股息可能被视为UBTI给某些类型的信托，这些信托持有REIT超过10%的权益（按价值计算）。养老金持有REIT是指任何REIT，如果其股份的25%以上（按价值计算）由至少一个养老金信托拥有，或一个或多个养老金信托，每个信托拥有该等股份的10%以上（按价值计算），并且合计这类养老金信托拥有其股份的50%以上（按价值计算）。我们预计不会被归类为“养老金持有REIT”，但由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证这种情况会一直如此。

免税股东应就投资我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下摘要描述了就投资我们的股票对“非美国股东”的某些美国联邦所得税后果。如本文所用，“非美国股东”一词是指我们股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，他不是美国股东（定义见上文），也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体。非美国股东的个人对股份的所有权和处分征收美国联邦所得税的规则是复杂的。本文仅试图提供此类规则的简要摘要。因此，本讨论并未涉及根据非美国股东的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及任何州、地方或外国税收后果。

非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定投资于我们股票的美国联邦、州、地方和外国税务后果对他们的影响，包括报税要求。

分配

既不能归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益，也不能被我们指定为资本收益股息的分配（包括某些股票股息）将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累计的收益和利润中获得的。此类分配通常将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国预扣税，除非这些分配被视为与您的美国贸易或业务行为有效相关（或者，如果适用所得税条约，可归属于非美国股东的美国常设机构）。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣率不适用于房地产投资信托基金的股息。必须满足一定的认证和披露要求，才能在有效连接的收入豁免下免于预扣。一般来说，非美国股东不会仅仅因为其股份所有权而被视为从事美国贸易或业务（或在所得税条约的情况下，被视为拥有美国常设机构）。

被视为与此类贸易或业务有效关联的股息（或者，如果适用所得税条约，可归属于非美国股东的美国常设机构）将按累进税率按净额（即扣除后）征税，与支付给美国股东的股息征税的方式相同，一般不会被扣缴。作为公司的非美国股东收到的任何此类股息也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

我们预计将对向非美国股东进行的任何分配按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约税率，并且您向我们提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），以证明有资格获得此类降低的条约预扣税率；或者

•

您向我们提交IRS表格W-8ECI，声称该分配是与您的贸易或业务有效相关的收入。

返还资本分配

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不向您征税，只要此类分配不超过您在我们股份中的调整后计税基础，而是将减少此类股份的调整后计税基础。我们股票中超过贵方调整后税基的分配将产生出售或交换此类股票的收益。该收益的税务处理说明如下。

对我们股票的投资被视为与您的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，您将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的非美国股东（或者，如果适用所得税条约，则可归属于该非美国股东的美国常设机构）也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，如上所述；或者

•

您是在纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人，在这种情况下，您将被征收30%的资本利得税。

对于我们有资格成为REIT的每一年，根据1980年《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”）的规定，归属于出售或交换美国不动产权益（例如我们实益拥有的财产）的净资本收益的分配将被征税给非美国股东。根据FIRPTA，在截至分配日期的一年期间的任何时间，支付给拥有我们股票价值10%以上的非美国股东的此类分配将被征收美国联邦所得税，作为与美国贸易或业务有效相关的收入。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本收益股息。

通常，您将按适用于美国股东的相同资本利得税率征税（须遵守适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税）。我们将被要求扣留并汇出35%（或财政部条例中规定的较低百分比）的任何可被视为资本收益股息的分配给您。预扣的金额可抵减您的美国联邦所得税负债。然而，任何有关在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的股份的任何分配均不受FIRPTA的约束，因此，如果您在截至分配日期的一年期间内的任何时间没有拥有超过10%的此类股份，则不受上述35%的美国预扣税的约束。相反，此类分配将被视为普通股息分配。此外，向“合格的外国养老金基金”（定义见《守则》）或其所有权益均由“合格的外国养老金基金”持有的实体进行分配，免征此项预扣税。

保留净资本收益

尽管法律对此事并不明确，但似乎我们指定为非美国股东所持股份的留存资本收益的金额通常应与我们实际分配资本收益股息的方式相同。根据这种方法，您将能够抵消您的美国联邦所得税负债的抵免额，该抵免额是由于您在我们就此类留存资本收益支付的税款中所占的比例份额，并且可以从IRS获得退款，只要您在我们支付的此类税款中所占的比例份额超过您实际的美国联邦所得税负债。

出售股份

非美国股东在出售或交换我们的股份时确认的收益一般不会被美国征税，除非这些股份构成美国不动产权益。我们的股票不会构成

美国不动产权益，只要（i）我们是国内控制的合格投资实体，其中包括REIT，如果在特定测试期内的任何时候，其股票价值的50%以下由非美国股东直接或间接持有，或者（ii）我们这类股票在适用的财政部条例所定义的已建立的证券市场（如纽约证券交易所）进行定期交易；并且您实际和建设性地拥有，在您持有此类股份的期间或截至出售或交换日期的五年期间中较短的期间内，我们此类股份的价值达到或低于10%。

尽管有上述规定，如果（1）对我们股票的投资被视为与您的美国贸易或业务有效相关，或者（2）您是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的非居民外国人个人，则出售或交换我们不受FIRPTA约束的股票的收益将向您征税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股份时（除上述适用于定期交易股票的5%例外情况外），如果您（1）在分配除息日之前的30天期间内处置我们的股份，您可能会被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益，如果没有处置，其中任何部分将被视为出售或交换美国不动产权益的收益，并且（2）获得，或订立合约或选择权以在除息日前30天开始的61天期间收购或被视为收购基本相同的股份。

如果根据FIRPTA对出售或交换我们股票的收益进行征税，您将以与应税美国股东相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税（须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税）。此外，如果我们的股票随后未在已建立的证券市场上交易，股票的购买者将被要求代扣代缴并将购买价格的15%汇入IRS。如果在出售、赎回、回购或交换我们的股票时预扣的金额超过了非美国股东因此类处置而产生的纳税义务，则可以退还或贷记该非美国股东的美国联邦所得税责任，前提是及时向IRS提供所需信息。我们股票的任何此类出售、交换或其他应税处置所预扣的金额可能无法满足非美国股东在FIRPTA下的全部纳税义务，该非美国股东仍有责任及时支付任何剩余的纳税义务。

正如在“应税美国股东的税收-净投资收入的医疗保险税”下更详细讨论的那样，除了常规所得税外，还将对某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税。3.8%的医疗保险税一般只适用于美国股东；不过，财政部条例规定，3.8%的医疗保险税可能适用于作为遗产或信托，并有一个或多个美国受益人的非美国股东。非美国股东应就3.8%医疗保险税的可能适用咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般情况下，我们必须每年向IRS报告支付给您的股息金额，您的姓名和地址，以及扣缴的税款金额，如果有的话。一份类似的报告寄给你。根据税收协定或其他协议，美国国税局可能会将其报告提供给您居住国的税务机关。

除非您建立豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明您的非美国股东身份，否则向您支付股息或处置股份所得收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用预扣和信息报告。

以下摘要描述了我们债务证券的所有权和处置的某些主要美国联邦所得税后果。这种讨论假定债务证券将在没有原始发行折扣的情况下发行，有时也被称为“OID”。债务证券的OID是债务证券“规定的到期赎回价格”超过其“发行价格”的部分（如果有的话）。“规定的到期赎回价格”是债务证券提供的所有付款的总和，无论是指定为利息还是本金，但“合格的规定利息”付款除外。债务证券的利息一般将构成合格的声明利息，如果利息是无条件支付的，或者将根据《守则》第451条以建设性方式收到，以现金或财产形式，而不是我们发行的债务工具，至少每年以单一固定利率支付。债务证券的“发行价格”是指发行中包含该债务证券的大量债务证券以金钱出售的第一个价格，不包括出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织。如果OID小于等于0.0025的金额乘以到期时规定的赎回价格与到期完整年数的乘积，则债务证券的OID金额将被视为零，或者，如果债务证券规定在到期前支付合格的规定利息以外的任何金额，则债务证券的加权平均期限。如发行一个或多个系列的债务证券附有OID，有关由此产生的税务考虑的披露将与发售这些证券所依据的适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料一起包括。

对应税美债持有人征税

如本文所用，“美国债务持有人”一词是指我们的债务证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其任何政治分支机构（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据法律创建或组织的公司（包括为美国联邦所得税目的归类为公司的实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

（1）受美国法院主要监管且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定或（2）根据适用的财政部条例有效选举的信托被视为美国人。

如果你是美债持有者，这一节适用于你。否则，如果您是“非美债持有人”（定义如下），则标题为“非美股股东的税收”的部分适用于您。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们债务证券的合伙企业及其任何合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们债务证券的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

如果我们赎回或以其他方式回购我们的任何债务证券，我们可能有义务支付超过规定本金和利息的额外金额。我们打算采取的立场是，债务证券不应因为这一额外支付而被视为或有支付债务工具。假设这种立场得到尊重，美国债务持有人将被要求在收入中包括根据该美国债务持有人为美国联邦所得税目的的会计方法在收到或应计此类付款时的任何此类额外付款的金额。如果美国国税局成功挑战这一立场，债务证券被视为或有支付债务工具，美国债务持有人可能被要求以高于债务证券规定利率的利率计提利息收入，并将在出售、交换或赎回债务证券时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。敦促美国债务持有人就或有支付债务工具规则可能适用于债务证券及其后果咨询其税务顾问。

债务证券的出售、交换或其他应税处置

除非适用不承认条款，否则美国债务持有人必须确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的应税收益或损失。收益或损失的金额等于（i）美国债务持有人以现金或其他财产获得的债务证券的金额，按公允市场价值估值，减去可归属于债务证券应计但未支付的利息的金额，以及（ii）美国债务持有人在债务证券中调整后的税基之间的差额。美国债务持有人在债务证券中的初始计税基础通常将等于美国债务持有人为债务证券支付的价格。

收益或损失如果在债务证券处置时持有超过一年，一般会是长期资本收益或损失。否则，将是短期的资本收益或损失。

尚未计入收入的应计利息款项将作为普通利息收入征税。个人持有的大部分资本资产的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率目前为个人20%。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

当美国债务持有人收到债务证券的利息付款或债务证券出售或以其他方式处置时的收益时，可能适用适用适用的法定费率的备用预扣税。某些持有人，其中包括公司、金融机构和某些免税组织，一般不受备用预扣税的约束。此外，备用预扣税将不适用于以规定方式提供其社保或其他纳税人识别号的美债持有人，除非：

•

国税局通知我们或我们的付款代理人提供的纳税人识别号有误；

•

美国债务持有人未能在美国债务持有人的纳税申报表上报告收到的利息和股息支付，并且IRS通知我们或我们的付款代理人需要备用预扣；或者

•

美债持有人未能根据伪证处罚证明备用预扣税不适用。

向我们或我们的付款代理人提供错误的纳税人识别号的美债持有人可能会受到美国国税局的处罚。如果备用预扣税确实适用，只要美债持有人向IRS提供所需信息，美债持有人可以要求退还预扣的金额或将预扣的金额用作美债持有人美国联邦所得税负债的抵免额。美债持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得豁免的程序。

我们将被要求每年向美国国税局和美国债务持有人提供有关债务证券利息支付金额的信息，并且信息报告也可能适用于向这些持有人出售债务证券的收益支付。一些美债持有者，包括企业、金融机构和某些免税组织，目前一般不受信息报告的约束。

净投资收入的医疗保险税

对于自2012年12月31日之后开始的纳税年度，作为个人、遗产或信托且收入超过某些门槛的美国债务持有人，除其他外，需就债务证券的利息和债务证券出售或其他应税处置的资本收益支付额外的3.8%的医疗保险税。3.8%的税是针对（i）美国债务持有人在纳税年度的“净投资收入”和（ii）美国债务持有人在纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（就个人而言，这将取决于个人的情况，介于125,000美元至250,000美元之间）中的较小者征收的。作为个人、信托或遗产的美国债务持有人应就本立法对其债务证券的取得、所有权和处分的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

对非美债持有人征税

以下摘要描述了投资于我们的债务证券对“非美国债务持有人”的某些美国联邦所得税后果。如本文所用，“非美国债务持有人”一词是指我们的债务证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他不是美国债务持有人（如上文所定义），也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体。特殊规则可能适用于“受控外国公司”和“被动外国投资公司”等特定非美债持有者。鼓励此类实体咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

利息的支付

支付给非美债持有人的利息，如果与非美债持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效关联，则无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，且非美债持有人：

•

没有实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票的总合并投票权的10%或更多的权益；

•

并非《守则》第864（d）（4）条所指我们为“相关人士”的受控外国公司；

•

并非根据根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期而收取该等债务证券的银行；及

•

提供有关非美债持有人身份的适当证明。非美国债务持有人一般可以通过向我们或我们的付款代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）或适当的替代表格来满足这一认证要求。如果债务证券是通过金融机构或其他代理非美债持有的

持有人的代表，非美债持有人可能被要求向代理人提供适当的文件。然后，通常会要求代理商直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供适当的认证。特殊的认证规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，可能需要向我们或我们的付款代理人提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国身份的认证。

如果非美国债务持有人没有资格根据本规则获得豁免，则债务证券的利息收入可能需要按支付此类利息时的30%税率（或更低的适用条约税率）缴纳预扣税。要主张税收协定的好处，非美债持有人必须在支付利息之前提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），并且非美债持有人可能被要求获得美国纳税人识别号并提供外国政府当局签发的证明在外国居住的书面证据。然而，只要非美国债务持有人向我们或我们的付款代理人提供充分的证明（目前在IRS表格W-8ECI上），支付与美国贸易或业务有效相关的利息将不会被征收30%的预扣税，但此类利息将按一般适用于美国人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果利息的支付与外国公司开展美国贸易或业务有效相关，该外国公司还可能被征收30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税。

债务证券的出售、交换或其他应税处置

非美国债务持有人一般不会因债务证券的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置构成资本收益的任何金额而被征收美国联邦所得税，除非以下任一情况属实：

•

非美国债务持有人对债务证券的投资与美国贸易或业务的进行有效关联；或

•

非美债持有人为持有债务证券作为资本资产的非居民外国人个人，在发生出售、赎回或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他要求。

对于上述第一个要点中描述的非美国债务持有人，从债务证券的退休或处置中获得的净收益一般将按一般适用于美国人的税率（或更低的适用条约税率）缴纳美国联邦所得税。此外，如果对债务证券的投资与外国公司进行的美国贸易或业务有效关联，外国公司可能会被征收30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税。上述第二个要点中描述的非美国债务持有人将对其债务证券的退休或处置所获得的收益征收统一的30%的美国联邦所得税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使非美国债务持有人不被视为美国居民。

正如在“应税美债持有人的税收-净投资收入的医疗保险税”下更详细讨论的那样，除了常规所得税外，还将对某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税。3.8%的医疗保险税一般只适用于美债持有者；不过，财政部条例规定，3.8%的医疗保险税可能适用于作为遗产或信托且有一个或多个美国受益人的非美债持有者。非美债持有者应就3.8%医疗保险税的可能适用咨询自己的税务顾问。

备用预扣税款和信息报告

备用预扣税一般不适用于就债务证券向非美国债务持有人支付的利息，前提是我们不知道或没有理由知道非美国债务持有人是美国人，且非美国债务持有人已向我们提供了上述证明

“对非美债持有人征税——支付利息。”然而，我们通常会被要求每年向IRS和非美债持有人报告（i）支付给非美债持有人的任何利息的金额，无论是否实际预扣了任何税款，以及（ii）就支付给非美债持有人的任何利息预扣的任何税款的金额。这些信息申报表的副本也可以根据与非美国债务持有人所在国税务机关的特定条约或协议的规定提供。

非美国债务持有人出售或以其他方式处置债务证券（包括报废或赎回）的总收益可能需要缴纳信息报告和备用预扣税。如果非美国债务持有人通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置债务证券，并且收益支付给美国境外的非美国债务持有人，那么美国的备用预扣和信息报告要求一般将不适用于该付款。然而，如果非美国债务持有人通过美国经纪人的非美国办事处或与美国有一定联系的非美国经纪人出售或以其他方式处置债务证券的非美国办事处出售或以其他方式处置债务证券，除非经纪人的档案中有证明非美国债务持有人不是美国人且满足某些其他条件的书面证据，美国信息报告（而非备用预扣税）将适用于债务证券的非美国持有人出售或以其他方式处置的收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的，或非美债持有人以其他方式确立豁免。如果非美国债务持有人向或通过经纪人的美国办事处收到出售或以其他方式处置债务证券的收益付款，则该付款须同时接受美国备用预扣税和信息报告，除非该债务持有人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），（或其他适用表格）证明非美国持有人不是美国人或非美国债务持有人另有规定的豁免，前提是经纪人没有实际的知识或理由知道非美债持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上并不满足。非美国债务持有人一般将有权就根据备用预扣税规则针对该债务持有人的美国联邦所得税负债预扣的任何金额获得抵免或退款，前提是及时向IRS提供所需信息。非美国债务持有人应就其特定情况下备用预扣税和信息报告的应用、豁免的可用性以及获得豁免的程序（如果可用）咨询其税务顾问。

FATCA

《守则》第1471至1474条及其下的条例（通常称为“FATCA”）对美国来源支付的股息和利息以及（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置我们支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的股本证券或债务证券的总收益征收30%的预扣税，除非（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或（ii）该外国实体不是金融机构，要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。如果收款人是一家外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其行为使其无法遵守这些报告和其他要求的账户持有人付款的30%。某些国家已经与美国签订了协议，预计其他国家也将与美国签订协议，以促进FATCA要求的信息报告类型。虽然此类协议的存在不会消除FATCA对公司向非美国投资者支付的款项进行预扣的风险，但这些协议预计将降低这些国家的投资者（或通过这些国家的金融机构间接持有我们的证券）的预扣风险。此外，中介机构在支付链中的存在未能遵守FATCA规定的额外认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致根据FATCA对通过外国账户或外国中介机构向拥有我们证券的美国持有人支付的股息、利息和收益实施扣留。虽然根据FATCA预扣税也将适用于在当天或之后出售或以其他方式处置我们的证券的总收益的支付

潜在投资者应认识到，对美国的投资目前的美国联邦所得税处理可能随时会被立法、司法或行政行动所修改，任何此类行动都可能会影响先前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查，导致对法规的修订和对既定概念的修订解释以及法定变更。我们敦促潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响咨询他们的税务顾问。美国联邦税法的修订及其解释可能会对投资美国的税务后果产生不利影响。

州和地方税收后果

我们可能会在各个州或地方司法管辖区（包括我们开展业务的司法管辖区）缴纳州或地方税收或预扣税，我们的股东可能会在各个州或地方司法管辖区（包括他们居住的司法管辖区）缴纳州或地方税收或预扣税。美国的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能拥有物业的几个州将REITs视为普通的C子章公司，须在公司层面征税。此外，您所在的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。关于州和地方税法对我们证券投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时从美国普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券或单位（如适用）获得的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将其证券登记为转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。

卖出证券持有人可以要约出售其持有的全部或部分证券。只要任何出售证券的持有人是经纪人或交易商，根据SEC的解释，他们被视为《证券法》含义内的“承销商”。

适用的招股章程补充文件将载列每名出售证券持有人的名称，以及该招股章程补充文件涵盖的该等出售证券持有人实益拥有的我们的证券的数量和类别。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

如果在销售中使用了承销商，他们将为自己的账户购买证券。然后，承销商可以在一项或多项交易中不时转售证券，包括但不限于协议交易，以固定的公开发行价格、出售时有效的任何市场价格或以任何该等市场价格的折扣或以承销商在出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有提供的证券。任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可由承销商不时更改。

就出售证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们、出售证券持有人或购买证券的人那里获得补偿，他们可能会代理这些人。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何公开发行价格和任何允许、允许、允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润，可被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的某些责任）对他们进行赔偿，或者为他们可能被要求支付的款项做出贡献。

承销商为便利证券发行，可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为其账户建立证券空头头寸。此外，为了覆盖超额配售或稳定股票价格，承销商可能会在公开市场上投标和购买股票。最后，如果承销团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的股份以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能稳定或维持所提供证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能为新发行的未建立交易市场的证券。公开发行和出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但不承担义务，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。如果在销售中使用交易商，证券将作为委托人出售给那些交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的任何市场价格或其他价格将证券转售给公众。如果在销售中使用了代理，除非我们在招股说明书补充或其他适用的发售材料中另行通知，否则他们将尽其合理的最大努力在其任职期间招揽购买者。如果直接卖出证券，则不涉及承销商或代理商。直接销售也可以通过按比例分配给我们股东的认购权进行，这种认购权可能会也可能不会转让。在任何向股东分派认购权时，如所有证券未获认购，未获认购的证券可直接出售予第三方或委聘一名或多于一名承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未获认购的证券。在招股说明书补充或其他适用的发售材料中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，我们将描述应支付给该代理的任何佣金。证券要约不是在任何不允许这种要约的州进行的。

我们可以授权承销商、交易商或代理商向该机构通过合同约定在未来某一日期以特定价格向我们购买证券的机构征集要约。这类协议可能只和我们特别认可的机构达成。这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、交易商或代理商将不对这些协议的有效性或履行负责。

承销商、交易商或代理商可能与我们进行交易，并可能在日常业务过程中为我们提供服务。

证券可以直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，与这些证券的任何出售有关。我们将在招股说明书补充或其他适用的发售材料中描述任何此类销售的条款。

在我们允许本招募说明书用于出售证券持有人出售证券的范围内，出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售证券的任何收益，但在某些情况下，我们可能会支付与此类证券的注册或发售有关的费用和开支，例如注册和备案费用、遵守联邦和州证券法以及FINRA规则和条例的费用和开支，以及与任何证券交易所或协会的任何证券上市（如有）有关的费用和开支。

卖出证券持有人和参与分销此类证券的任何交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们转售证券的任何利润以及任何这些交易商或代理人收到的任何佣金可被视为《证券法》下的承销佣金。

在规定的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股章程补充文件中列出，或在适当情况下，在对作为本招股章程一部分的登记说明的生效后修订中列出。

密苏里州堪萨斯城的Stinson LLP将就该证券的有效性以及EPR作为该守则下的REIT的资格和税收发表意见。此外，在“美国联邦所得税考虑因素”标题下对EPR的税收和作为REIT的资格的描述是基于Stinson LLP的意见。我们在招股说明书补充或其他适用的发售材料中确定的承销商、交易商或代理人可能会让他们的律师就与证券或发售有关的某些法律事项发表意见。

专家

EPR Properties截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站（http://www.sec.gov），其中包含通过SEC电子数据收集分析和检索（EDGAR）系统提交的报告、代理和信息声明以及其他材料。此外，我们的普通股、C系列优先股、E系列优先股和G系列优先股在纽约证券交易所上市，我们需要向纽约证券交易所提交报告、代理和信息声明以及其他信息。这些文件可在纽约证券交易所主要办公室查阅，地址为20 Broad Street，New York，New York 10005。我们已向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，该表格S-3是本招股说明书的一部分，涉及本招股说明书所涵盖的证券。请注意，本招股说明书并不包含注册声明及其附件和附表中包含或以引用方式并入的所有信息。您可能会检查并获得注册声明，包括本段所述的展品、时间表、报告和我们向SEC提交的其他信息。本招股说明书中包含的关于我们向您推荐的任何文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐提交给SEC的适用文件以获得更完整的信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书或我们随后向SEC提交的信息中包含的信息、修改或替换该信息，则以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新和取代。

以下所列文件已由我们根据《交易法》（文件编号001-13561）提交，并以引用方式并入本招股说明书（这些文件中根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外，包括与此类项目一起包含的任何展品）：

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格（包括具体以引用方式并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，这些信息来自我们于附表14A于2025年3月27日向SEC提交）。

我们的注册声明中所载关于我们的普通股的描述表格8-A于1997年11月4日向SEC提交，更新后的证券说明根据《交易法》第12条注册，该说明作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.12，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

我们的注册声明中包含的关于我们C系列优先股的描述表格8-A于2006年12月21日向SEC提交，由根据《交易法》第12条注册的证券说明更新，该说明作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.12，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

我们的注册声明中包含的关于我们的E系列优先股的描述表格8-A于2008年4月2日向SEC提交，由根据《交易法》第12条注册的证券说明更新，该说明作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.12，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

关于我们的G系列优先股的描述包含在我们的注册声明中表格8-A于2017年11月30日向SEC提交，由根据《交易法》第12条注册的证券说明更新，该说明作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.12，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涵盖的证券的发行终止之前被视为已“提供”而未向SEC“提交”的任何信息）均以引用方式并入本文。

如欲免费索取以引用方式并入本招股章程的任何文件（展品除外，除非这些文件中特别以引用方式并入）的副本，请通过以下地址或电话号码与我们联系：

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密苏里州堪萨斯城64106

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