1.目的

该政策为所有公司人员和董事提供了反内幕交易的限制和必要的指导方针。

本政策取代所有既定和现有的关于反内幕限制的公司指引和/或政策和程序，自2003年1月1日起生效，并在任何修订或重述的情况下继续有效。

作为一家上市公司，美国电塔及其所有董事和公司人员根据联邦证券法承担一定的法律义务。ATC最重要的责任之一是遵守禁止内幕交易的法律。内幕交易涉及购买或出售ATC的普通股或其他证券、赠送ATC的普通股或其他证券、购买ATC的普通股或其他证券的期权或从事涉及ATC的股票或其他证券的其他交易，这些交易相当于任何个人在知悉重大、非公开信息的情况下直接或间接购买、出售或赠送。内幕交易违法行为可能导致利润上缴、罚款和/或刑事处罚以及对个人声誉和职业及个人生活产生负面影响。ATC采取这一反内幕交易政策是为了告知所有公司人员他们的义务，并防止无意中违反内幕交易规则。目标是防止受雇于ATC或与ATC有关联的任何人进行任何不正当的证券交易。

聘用时，所有公司人员必须仔细阅读本政策，签署认证表格并将其交还给波士顿的公司人力资源部，以表明对本政策的理解，并同意遵循其条款。按年度计算，所有员工将被要求填写一份电子表格，该表格将证明他/她已阅读、理解并同意继续遵守政策。

所有经理和主管都有责任将这一政策传达给他们的公司人员。

按年度计算，所有董事必须仔细阅读本政策并签署认证表格并将其交回波士顿的公司法律部门，Attn：Corporate General Counsel，以表明他/她已阅读、理解并同意遵守该政策。

2.范围

本政策适用于American Tower Corporation以及American Tower Corporation、其关联公司和子公司的所有公司人员及其董事。

任何不遵守本政策的公司人员将受到纪律处分，直至并包括因故解雇，还将对任何不遵守本政策的董事实施免职程序。

有关此政策或一般内幕交易的任何问题，请致电617-375-7500咨询公司总法律顾问或波士顿的高级副总裁兼首席人力资源官。

3.定义

3.1			公司或“ATC”或美国电塔			American Tower Corporation及其子公司和关联公司。
3.2			公司人士			公司的雇员或承建商
3.3			董事			美国电塔的董事会成员或美国电塔任何子公司或关联公司的董事会成员。
3.4			滴水			股息再投资计划
3.5			雇员			受雇于美国电塔的个人。
3.6			ESPP			美国电塔 2000年员工股票购买计划
3.7			执行干事			在ATC提交给股东的年度报告、其年度会议的代理声明以及公司向美国证券交易委员会提交的其他定期文件中被确定为执行官的个人。
3.8			直系亲属			公司人员的配偶、兄弟姐妹、父母、子女、继子女、岳父岳母、嫂子、姐夫、女婿、儿媳、祖父母，以及公司人员家庭的任何其他成员。
3.9			内幕			美国电塔或其任何子公司或关联公司的董事、执行官或关键员工。
3.10			关键员工			被公司法务部指定为内幕信息知情人的员工或公司人员。

3.11			材料或非公开信息			重要信息是合理的投资者在决定购买、持有或出售股票或其他证券时认为重要的任何信息——简而言之，是可以合理预期会影响ATC股票或其他证券价格的任何信息。 信息被认为是非公开的，直到它通过通过通过主要新闻专线、国家新闻或金融新闻服务、SEC文件或某种其他形式的大众媒体发布的广泛的公开新闻稿公开传播，并且经过合理的时间允许股票市场吸收这些消息。
3.12			纽约证券交易所			纽约证券交易所

3.13			养老基金停电期			养老基金禁售期是指任何连续超过三个工作日的期间，在此期间，公司维持的所有个人账户计划（根据1974年《雇员退休收入保障法》定义，但不包括一名参与者退休计划）下不少于50%的参与者或受益人购买、出售或以其他方式获得或转让该个人账户计划中持有的公司任何股权证券的权益的能力被公司或该计划的受托人暂时中止。养老基金禁售期不包括SEC豁免于BTR条例下“禁售期”定义的以下期间：（i）定期安排和及时披露的期间，在此期间计划参与者不得转让其在公司股本证券中的权益；（ii）因合并、收购或资产剥离而开始或停止参与计划的人员所施加的禁售期。 禁止在养老基金停电期间购买、出售、收购和转让公司股本证券的禁令也不适用于SEC规则豁免的任何交易，根据条例BTR的此类禁令。
3.14			SEC			证券交易委员会
3.15			临时内部人士			任何从事项目、收购或合同工作的人，涉及访问材料、非公开信息，例如从事材料收购的尽职调查工作。被公司视为临时内幕人士的人士，将会被告知这一状况。
3.16			小费			小费是向外部人士披露有关公司的重大、非公开信息，而外部人士随后可能会利用这些信息进行公司证券交易。

3.17			交易日			ATC股票在纽约证券交易所交易。目前，纽交所的交易于美国东部时间上午9：30开始，下午4：00结束。如果纽约证券交易所更改交易时间或美国电塔股票在另一家证券交易所上市或报价，则交易日的定义将相应更改。
3.18			交易计划			符合规则10b5-1的具有约束力的合同、书面计划或具体指示。

4.政策

ATC的政策是 禁止买卖内幕消息及提供内幕消息，亦禁止任何董事或美国电塔的任何公司人士或其任何附属公司或联属公司，或任何与该等人士有关的人，或公司可：

•买卖或馈赠美国电塔的股票或其他证券，或从事任何其他涉及或与美国电塔股票或其他证券有关的证券交易，同时知悉有关ATC的重大、非公开信息；或
•直接或间接向其他人披露此类信息，然后其他人可能会在这些信息上进行交易。

这是一个自行披露政策.证券交易将被查看事后由监管机构以20/20后知后觉的好处并拥有可供他们使用的高度复杂的调查工具。因此，在从事任何交易之前，个人应该仔细考虑监管机构和其他人可能如何以这种后知后觉的方式看待交易。公司人士和董事必须确定他们是否掌握内幕消息或是否被允许从事特定交易。如果他们对这项政策有任何疑问，或者他们是否掌握内幕消息，他们应该联系公司总法律顾问或负责监督SEC合规的公司法律部门的高级成员。重要的是要记住，公司人员有责任遵守这一政策，避免不当交易。

公司人士和董事还应意识到，根据现行法律，他们在拥有重大、非公开信息的情况下，与ATC证券交易有关的义务在终止雇佣后继续存在。因此，在离开公司后，如果公司人员有任何此类重大、非公开信息，他们必须避免交易ATC证券，直到该信息变得公开或不再重要。

上述限制也适用于在另一家公司的证券中进行交易，同时拥有与该其他公司相关的材料、非公开信息（可能包括与ATC相关的信息），当该信息是在受雇于ATC的过程中获得的，或代表ATC提供的其他服务时。

5.具体情况

5.1材料信息

重大信息是合理的投资者在决定购买、持有、出售或赠送股票或其他证券时认为重要的任何信息——简而言之，是可以合理预期会影响ATC股票或其他证券价格的任何信息。

虽然不可能识别所有将被视为材料，通常会考虑以下类型的信息材料:

•财务业绩，特别是季度和年终收益，以及财务业绩或流动性的重大变化。
•盈测或改变先前公布的盈测。
•公司预测和战略计划。
•潜在的重大并购或出售重大资产，包括附属公司或联属公司。
•新增重大合同、租赁、订单、供应商、客户、合营企业或融资来源或其损失。
•产品或产品线、研究或技术方面的重大发现或重大变化或发展。
•大幅扩张或缩减运营。
•重大定价变化。
•股票分割或公司股息政策或金额的变化。
•股票回购计划。
•公开或私募股权发行，或普通课程以外的其他发行。
•高层管理人员发生重大变动。
•重大网络安全风险和事件。
•重大劳资纠纷或谈判。
•实际或威胁重大诉讼，或解决此类诉讼。

这份清单并非详尽无遗，其他类型的信息可能被视为材料在任何特定时间，视情况而定。

5.2非公开信息

信息被认为是非公开的，直到通过通过主要新闻专线、国家新闻或金融新闻服务、SEC文件或某种其他形式的大众媒体发布的广泛的公开新闻稿进行公开传播，并且经过合理的时间允许股票市场吸收这些消息。就本政策而言，信息将被视为公开，即，不再非公，后在公司广泛公开发布该信息后的一个完整交易日.

例如：如果公司在周一上午10：00发布新闻稿，则该信息要到周二收盘后才被视为公开，因为该消息必须有一个完整的交易日，而由于上午10：00发布，周一不是一个完整的交易日。然而，如果该消息是在周一开盘前发布的，那么该消息将在周一收盘后公开，因为它将有一个完整的交易日。

5.3小费

小费是向外部披露有关公司的重大、非公开信息，然后外部人员可能会利用这些信息交易公司的证券。任何董事、执行官或其他公司人士不得与任何其他人（包括但不限于直系亲属）分享有关美国电塔的重大、非公开信息

会员、分析师、个人投资者，以及投资界和新闻媒体的成员。无论公司人员是否从他人的行为中获得任何经济利益，本政策中所述的民事和刑事处罚均适用。近年来的大部分诉讼和执法行动都是针对提供此类信息的内部人士提起的。

这一禁令包括在没有实际披露内幕消息的情况下给出交易建议，比如一般性声明，“如果我是你，我现在就卖，但我不能告诉你原因。”该政策禁止公司人士向任何人提供有关公司的交易建议，即使他们不拥有有关公司的重大、非公开信息。

5.4涵盖的个人和实体

本政策适用于美国电塔以及美国电塔或其任何子公司或关联公司的所有董事和公司人员。它也适用于公司人员的直系亲属和居住在公司人员家庭中的所有个人，其适用范围与适用于公司人员的范围相同。

The窗口期下所述的遵守和预先批准程序内幕人士的额外程序适用于公司人员，如果他们是美国电塔或其任何子公司或关联公司的董事、执行官或关键员工，则统称，“内部人士.”它也适用于美国电塔或其任何子公司或关联公司的所有非雇员董事。

5.5不请自来的信息

公司人员不能根据他们通过受雇于公司或通过其在ATC董事会的成员身份所知悉的重大、非公开信息，合法地购买、出售或馈赠或提示他人购买、出售或馈赠或提供有关另一公司证券的交易建议。

5.6涵盖交易

本保单涵盖美国电塔所有证券的所有交易，包括普通股和购买普通股的期权、可转换票据和认股权证，以及公司可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股、债务证券、交易所交易期权或其他衍生证券。即使是出于独立原因（例如需要为紧急情况筹集资金）而看起来有必要或正当理由的证券交易，也在这项政策的覆盖范围内。

5.7员工福利计划、共同基金和DRIPs的处理

5.7.1员工福利计划

本政策中规定的交易禁令和限制不适用于公司或员工对员工福利计划的定期供款，例如美国电塔的退休储蓄计划或员工股票购买计划（ESPP），这些款项根据员工的事先指示用于购买公司股票。然而，政策覆盖的任何人在知悉重大、非公开信息的情况下，不得更改其在此类计划中有关购买或出售公司证券的指示。

5.7.2股权计划

本政策适用于出售在行使股票期权时收到的美国电塔股票以及所谓无现金行使股票期权。如果公司个人或董事行使股票期权并持有收到的股票，则本政策在随后出售股票之前不适用。

5.7.3共同基金和交易所交易基金

本政策不适用于公司人员对开放式共同基金或交易所交易基金持有的任何投资，即使此类基金可能会不时买卖美国电塔股票，前提是该员工不控制基金经理的投资决策。

5.7.4滴注

本政策中规定的交易禁令和限制不适用于根据经纪商提供的DRIP购买由于您将支付的股息再投资于美国电塔股票而导致的美国电塔股票，前提是参与或终止参与此类计划的选择，或改变参与水平的选择是在窗口期内做出的。本政策确实适用于贵公司出售根据此类计划购买的任何美国电塔股票。

5.8附加指导

公司认为，公司人士及董事从事美国电塔证券的短期或投机性交易或从事可能导致无意中违反内幕交易法的其他美国电塔证券交易均属不当行为。据此，美国电塔的公司人士和董事须遵守以下附加指引：

5.8.1卖空

禁止从事美国电塔证券卖空（出售非自有的证券，即借入证券）。

5.8.2期权、其他衍生证券与套期保值

禁止（i）从事涉及美国电塔证券期权的交易，例如看跌、看涨和其他衍生证券，无论是在交易所还是在任何其他市场，以及（ii）对冲交易，例如项圈和远期销售合同（禁止不适用于接收和行使公司授予的期权）。

5.8.3保证金账户和质押

保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售（例如，如果借贷人未能满足追加保证金要求，则由经纪人出售；如果

借贷人拖欠贷款）。在某些情况下，当了解MNPI可能导致非法内幕交易时发生的保证金或止赎销售。例如，如果公司人员或董事无法满足追加保证金的要求，当公司人员或董事知道美国电塔正在进行重大但未披露的合并谈判时，经纪人可能会在此时出售股票。因此，禁止董事和公司人员在保证金账户中持有美国电塔证券或将美国电塔证券质押为贷款的抵押品。

5.9养老基金停电期间的交易

任何美国电塔或其附属公司的董事或执行官均不得在养老基金停牌期内购买、出售或以其他方式收购或转让公司的任何股权证券，前提是该人因担任或受聘为公司董事或执行官而获得此类股权证券。

养老基金停电期将通过电子邮件、门户网站或其他方式在全公司进行公示。您也可以在企业人力资源部向股票计划管理员咨询，电话：617-375-7500。

有关养老基金停用期定义的任何限制是否适用于您的问题，请致电617-375-7500咨询股票计划管理员。

6.要求

6.1举报违规行为

任何人如果违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律，或知道任何其他董事、执行官或其他公司人员或其直系亲属的任何此类违规行为，必须立即向公司法务部报告违规情况，电话：617-375-7500。当公司总法律顾问获悉任何此类违规行为时，他或她将与外部法律顾问协商，并将确定ATC是否应发布任何材料、非公开信息，或者ATC是否应向SEC或其他适当的政府机构报告违规行为或采取其他行动，包括解雇员工。

6.2反内幕报告、预先许可和认证程序

所有公司人员将被要求证明他们对这一政策的理解和遵守这一政策的意图，并可能被要求每年重新证明其遵守情况。

6.3内幕人士的额外程序

公司法律部门确定的关键员工被视为内部人士，可能会交易美国电塔的证券：

•仅在窗口期内；或
•根据预先安排的交易计划规则10b5-1，该规则由内幕人士建立，并在窗口期提交公司批准。

董事和执行官被视为内部人士，可能会交易美国电塔的证券：

•仅在窗口期内；以及
•只有在与公司法务部进行此类交易的预先清算后才能进行；或者
•根据预先安排的交易计划规则10b5-1，该规则由内幕人士建立，并在窗口期提交公司批准。

6.4窗口期

6.4.1各窗口期:

•在ATC发布披露季度或年度财务业绩的新闻稿后开始，或有关美国电塔的其他重大信息已公开一个完整交易日后开始；和
•15日到期第日（或如非营业日，则为15日之后的第一个营业日第日）发布财务业绩的季度的最后一个月，假设没有重大信息的中期披露。

这意味着，如果公司人士是内幕信息知情人，他们可以在交易时段内或交易时段后发布公告后的第二个交易日开盘时进行交易。

6.4.2窗口期可能的例外情况：

•美国电塔在窗口期内披露重大信息，交易暂停生效，阻止内部人士在公告发布后的一个完整交易日内进行交易。
•如果重大交易或其他事件悬而未决但尚未公开宣布，高级管理层确定窗口期不可用或必须延迟。
•知悉有关公司的重大或非公开信息的内部人士，即使在适用的交易窗口期间，也不得买卖公司证券。
•如果存在禁售期或窗口期延迟或不可用，公司的公司总法律顾问可能会向所有受影响的各方或公司人员发布咨询公告，或者在他们寻求交易的预先许可时可能会通知他们。不论是否作出该等谘询，如公司人士实际掌握有关公司的重大、非公开资料，则不得买卖。

在任何情况下，任何内幕人士不得向任何第三方透露已指定特别禁售期或窗口期已延迟或无法使用。这包括与个人经纪人的沟通。为此原因：

•内幕人士必须亲自打电话，要求获得所有预先许可批准。
•内部人士可能不会联系他们的经纪人，直到他们收到预先许可。

6.5交易的预先结清

身为董事或执行官的内幕人士必须获得公司法务部对所有股票交易的预先许可。在本政策条件适用的情况下，作为关键员工的内幕信息知情人无需在窗口期获得股票交易的预先许可。

American Tower Corporation 2000年员工股票购买计划（ESPP）的设计使注册决定和股票购买都在窗口期内，因此注册或退出无需预先许可。一旦向个人发行了美国电塔股票，根据ESPP，该股票将与该个人拥有的任何其他美国电塔股票一样受到对待，这对所有内部人士来说意味着，通过ESPP获得的股票必须在窗口期交易，对于身为董事或执行官的内部人士来说，交易也必须预先清算。提前支取ESPP账户中预留的资金不受该政策禁止，因为账户中持有的资金量不取决于ATC股票的价格。

身为董事或执行官的内部人士行使期权需要预先批准，如果涉及同时出售股票，则必须在窗口期内，无论是当时拥有的股票还是在行使时收到的股票，或涉及无现金行使。

公司法务部将不接受经纪商有关内部人士交易预先清关的电话。

6.6规则10b5-1交易计划

根据具有约束力的合同、书面计划或具体指示进行的购买或销售，称为交易计划，其采用并按照规则10b5-1进行操作，不受本政策限制，如此类交易计划（以下统称“规则10b5-1交易计划要求”）：

•是书面形式；
•于采纳前已提交公司审议及批准；
•没有在停电期间采用；
•规定交易每季度发生一次以上，否则不属于“单一交易计划”；
•规定该计划下的第一个交易日期应为：

•对于董事和执行官，在采用或修改该交易计划后的（1）90天或（2）在采用或修改该交易计划的财政季度以表格10-Q或10-K披露公司财务业绩后的两个工作日（但不超过交易计划采用或修改后的120天）中的较晚者；或者
•就所有其他公司人士而言，在采纳或修改该交易计划后30天；及
•对于董事和执行官，包括一份声明，证明在采用或修改该交易计划时：（1）该董事或执行官并不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息；（2）该董事或执行官是本着诚意采用交易计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。

交易计划的参与者不得订立多个、重叠的交易计划。

一旦订立计划，不应修改或终止该计划，除非（i）根据联邦证券法和本政策，否则参与者将被允许订立新计划，并且（ii）此类修改或终止符合规则10b5-1交易计划的要求。

6.7豁免

受窗口期约束的内幕信息知情人，在特殊情况下，可以向董事会申请允许在窗口期之外进行交易。董事会可全权酌情并在与公司总法律顾问协商后授予豁免。

6.8第16款遵约

所有董事、执行官和某些关键员工须遵守第16条禁止在六个月内相互买卖ATC股票的规定，为短波利润，并被要求提交有关ATC股票的任何购买、销售和善意赠与的表格3、4和5。

本政策中规定的交易禁令和限制是对联邦或州证券法律法规规定的任何更大的禁令或限制的补充，而不是代替，例如，第16条个人的短线交易或根据1933年《证券法》第144条规定的证券销售限制。

7.责任

7.1员工将：

7.1.1受聘时签署认证，此后每年完成一次电子认证，以表明其理解和遵守政策。

7.2公司人士将：

7.2.1在受聘或开始其任务时签署证明，以表明其理解和遵守政策。

7.3该公司人的监事/经理将：

7.3.1将此政策传达给他或她的公司人员。

7.4董事和执行干事将：

7.4.1在成为董事会成员或受聘时分别签署认证，此后每年签署一次。

7.4.2在适用的情况下获得公司法律部门的预先许可。

7.5 The公司法务部将：

7.5.1在成为董事会成员时向董事分发认证，此后每年分发一次。

7.5.2审查所有涉及股票交易的预清关请求。

7.5.3回答有关这一政策的问题。

7.6企业人力资源将：

7.6.1在受聘时向所有公司人员分发本政策，此后每年向员工分发电子认证。

7.6.2获得并维护公司人员认证。

7.6.3答复有关本政策的问题。

7.6.4审查所有涉及福利计划中交易的预先许可请求。

8.分配

这项政策将 分发给以下人员：

•所有公司人士
•全体董事

9.所有权和修订

本保单所有权归企业法务部所有。公司总法律顾问可修订本政策，任何该等修订，可由公司总法律顾问随时全权酌情批准，并将在本政策的更新中证明。