美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年11月26日
Magnolia Oil & Gas Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（国家或其他管辖 |
（佣金 |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
九号绿道广场，1300号套房
德克萨斯州休斯顿77046
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(713) 842-9050
注册人的电话号码，包括区号
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
所处各交易所名称 已注册 |
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| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
契约和新票据
2024年11月26日，Magnolia Oil & Gas运营有限责任公司（“Magnolia Oil & Gas”）和Magnolia Oil & Gas金融公司（“金融公司”，连同Magnolia Operating，“发行人”）完成了此前宣布的本金总额为4亿美元、利率为6.875%、于2032年到期的优先票据（“新票据”）的非公开发行。新票据乃根据日期为2024年11月26日（“交割日”）的契约（“契约”）由发行人、Magnolia Oil & Gas Corporation（“Magnolia”）、Magnolia Oil & Gas Parent LLC（“Magnolia LLC”）、Magnolia Oil & Gas Holdings LLC（“Magnolia Holdings”）及Magnolia Oil & Gas Intermediate LLC（“Magnolia Intermediate”）发行（“契约”），并由发行人（“Magnolia”）作为受托人（“受托人”）与Magnolia、Magnolia LLC和Magnolia Holdings（“担保人”）以及Regions Bank（“受托人”）。新票据是发行人的一般无担保、优先债务。新票据由担保人按优先无抵押基准提供担保，并可能由发行人的若干未来附属公司提供担保。
新票据将于2032年12月1日到期。新票据按年利率6.875%计息，自2025年6月1日起，于每年6月1日及12月1日每半年支付一次。
在2027年12月1日之前的任何时间，发行人最多可赎回新票据本金总额的40%，现金数额不超过某些股票发行的现金所得款项净额，赎回价相当于已赎回新票据本金总额的40%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有），如果在截止日期最初根据义齿发行的新票据的本金总额的至少50%在紧接该赎回后仍未偿还，并且赎回发生在该股权发售截止日期后的180天内。
在2027年12月1日之前的任何时间，发行人可在任何一个或多个场合，按赎回价格赎回全部或部分新票据，赎回价格相当于赎回的新票据本金额的100.00%，加上“使整”溢价和应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期。
在2027年12月1日或之后，发行人可按义齿中规定的赎回价格，连同应计和未付利息（如有）全部或部分赎回新票据，直至但不包括赎回日期。
如果发行人发生某些类型的控制权变更，新票据的每个持有人可以要求发行人以现金回购其全部或部分新票据，价格等于该新票据本金总额的101%，加上截至回购日期的应计和未付利息（如有）。
契约包含的契约，除其他外，在某些例外情况和限定条件的限制下，限制发行人及其受限制子公司的能力：（i）产生或担保额外债务或发行某些类型的优先股；（ii）支付股本股息或赎回、回购或偿还其股本或次级债务；（iii）转让或出售资产；（iv）进行投资；（v）设置某些留置权；（vi）订立限制其受限制子公司向发行人或其任何受限制子公司支付股息或其他款项的协议；（vii）合并，合并或转让其全部或几乎全部资产；（viii）与关联公司进行交易；（ix）创建不受限制的子公司。
一旦发生违约事件（定义见契约），受托人或持有当时未偿还的新票据本金总额至少30%的持有人可宣布新票据的本金及应计及未付利息立即到期应付，但因Magnolia Operating的某些破产或无力偿债事件而导致的违约，或Magnolia Operating的任何受限制附属公司是Magnolia Operating的重要附属公司或Magnolia Operating的任何受限制附属公司集团，两者合起来将构成重要附属公司，将导致所有未偿还新票据的本金以及应计和未付利息立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。
上述对义齿的描述仅为摘要，并通过引用对其整体进行限定，其副本作为8-K表格的本当前报告的附件 4.1附于此，并以引用方式并入本文。
| 项目1.02。 | 重大最终协议的终止。 |
2024年11月26日，就新票据的发售结束及根据2024年11月14日交付的赎回通知，发行人根据截至2018年7月31日的若干契约（经修订、补充或以其他方式修订，“2026年票据契约”）赎回全部未偿还的2026年到期6.00%优先票据（“2026年票据”），赎回价格为其本金额的101.000%，加上应计及未付利息（“赎回”），在发行人中，担保人不时为其当事人并以德意志银行信托公司美洲公司为受托人。就赎回而言，发行人根据其条款满足并解除了2026年票据契约，因此，2026年票据的发行人和担保人已解除其在2026年票据契约下的剩余义务。
这份表格8-K的当前报告不是购买2026年票据或任何其他证券的要约或赎回通知。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
项目2.03所要求的有关新票据和义齿的信息包含在上述表格8-K的本当前报告项目1.01中，并通过引用并入本项目2.03。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
附件 没有。 |
说明 |
| 4.1* | 截至2024年11月26日，由Magnolia Oil & Gas运营有限责任公司、Magnolia Oil & Gas金融公司、其中指明的担保人以及地区银行作为受托人签署的契约。 |
| 4.2* | 2032年到期、利率为6.875%的优先票据的表格（作为附件 A包含在此处的附件 4.1中）。 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 |
*随函提交。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Magnolia Oil & Gas Corporation | ||
| 日期：2024年11月26日 | ||
| 签名： | /s/Timothy D. Yang | |
| 姓名： | Timothy D. Yang | |
| 职位： | 执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和土地 | |