附件 19.1
Opendoor Technologies Inc.
内幕交易和交易窗口政策
2025年11月19日
1.受此政策规限的人士
本政策适用于Opendoor Technologies Inc.及其子公司的所有董事、高级管理人员和其他员工（统称“Opendoor”），以及担任Opendoor顾问或承包商的个人。受此政策约束的个人有责任确保其家庭成员，以及受其影响或控制的人也遵守此政策。本政策还适用于受该政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、有限责任公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人自己的账户。
2.针对内幕交易的政策
2.1一般禁止. 在您受雇、担任董事、顾问或参与Opendoor（如适用）的过程中，您可能会收到有关Opendoor或与Opendoor有业务往来的其他公司的“重大非公开信息”。由于您能够访问这些重大的非公开信息，您可能能够通过购买或出售，或以其他方式交易Opendoor的证券或另一家公司的证券，或将此类信息披露给根据此类信息进行交易的第三方（a“tippee”).您必须遵守联邦和州的证券法以及Opendoor的政策。您基于重大非公开信息（例如通过重大合同、合资经营或企业合并）买卖Opendoor的证券，或与Opendoor合作的公司的证券，如果这些信息是在您受雇或为公司服务的过程中获得的，则属于违法行为，并违反本政策。此外，您基于有关Opendoor或任何其他公司的重大非公开信息买卖Opendoor竞争对手的证券，即违反本政策。您将此类信息传递给使用该信息买卖Opendoor证券的其他人，也是违法的，也违反了本政策。此外，您直接或间接向公司以外的任何人（根据公司有关机密信息的政策除外）或向公司内部的任何人（不是基于“需要了解”的基础上）传达重大非公开信息也违反了本政策。另根据Opendoor的政策，Opendoor在知悉与Opendoor或Opendoor证券有关的重大非公开信息的情况下，不会从事Opendoor证券的交易。在任何情况下，确定您是否拥有重大非公开信息的责任在于您，而Opendoor、Opendoor的法律负责人的任何行为，或者，如果没有个人持有该头衔，则履行高级最内部法律顾问职能和责任的其他角色（“法律主管”），或根据本政策（或其他方式）的任何其他雇员或董事在任何情况下均不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。
2.2“重大非公开信息.”
2.2.1“材料。”作为一件实际的事情，有时很难确定自己是否拥有重大的非公开信息。决定自己所拥有的关于Opendoor的非公开信息是否为重大非公开信息的关键，在于是否传播了该信息
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可能会影响Opendoor股票的市场价格，或者可能会被考虑交易Opendoor股票的合理投资者认为是重要的或“重要的”。当然，如果信息让你想要交易，很可能对其他人也会有同样的影响。记住，正面和负面的信息都可能是实质性的。此外，未来可能发生某些事情的信息——甚至只是可能发生的信息——可能被视为重要信息。如掌握重大非公开信息，在明知该信息已公开传播之前，不得买卖Opendoor的股票、建议其他任何人进行交易或将该信息传达给其他任何人。这意味着，在某些情况下，即使您在获悉重大非公开信息之前计划执行交易，即使您认为自己可能因等待而蒙受经济损失或牺牲预期利润，您也可能不得不放弃对Opendoor证券的拟议交易。
2.2.2“非公开.”非公开信息是未公开宣布的信息，例如通过新闻稿、电话会议、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交文件，通过10-K表格年度报告或8-K表格当前报告中指定为符合监管FD的渠道的社交媒体账户或网站之一，或合理设计以提供广泛、非排他性信息分发的类似公开传播手段。谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成公开传播。此外，即使在公告之后，也可能需要经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。通常，在信息向公众发布后的两个完整交易日的时间内，是此类信息被视为公开之前的合理等待期。虽然绝不是一份包罗万象的清单，但有关以下项目的信息在公开传播之前可能被视为重大非公开信息：
●特定财政期间的财务业绩或预测，包括（但不限于）：收入、贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后净收入/亏损、房屋购买和转售总额；
●重要的业务发展，如重大交易和新的（或现有的）合伙企业或合资企业的变化；
●主要业务线或产品发生重大变化（即推出新的主要产品、进入新的大型市场或退出或清盘大型市场或产品）；
●收购或出售公司、业务单位或其他资产；
●关于定价变化或政策的高级别策略在总量基础上；
●待公开或私下出售债务或股本证券；
●可能的要约收购；
●Opendoor高级管理人员或董事发生变动或控制权发生变更；
●宣布拆股、派息或更改派息政策及回购计划；
●与供应商的重大合同授予或取消或其他合同或有关许可人、合作者、客户或供应商的其他发展；
●重大核销或重大减值；
●重大诉讼程序、立案或结果；
●涉及网络安全和数据保护的事件；
●监管和其他政府调查、和解或发展；
●网络安全或数据安全事件；
●借款违约；或者
●即将破产或破产。
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2.3本政策禁止的其他行为.
2.3.1小费。当你与其他人分享重要的非公开信息时，就会发生小费，这些人根据这些信息进行交易。有人利用重大非公开信息谋取私利，或将重大非公开信息传递、“提示”给利用该信息谋取私利的人，均属违法行为，无论股份数量多少，因此予以禁止。小费可能包括在社交或商务聚会上的谈话。如果无意中分享了重大的非公开信息，这并不重要。此外，您可能永远不会向其他人推荐他们购买、持有或出售Opendoor的证券。你可能会为自己的交易和由tippee，甚至是tippee的tippee影响的交易承担责任。
2.3.2与Opendoor之外的人进行讨论。您不得与Opendoor之外的任何人讨论有关Opendoor的重大非公开信息。这一禁令涵盖您与配偶、家庭成员、朋友、商业伙伴或与Opendoor有业务往来的人（除非这些人受保密协议（NDA）的保护，并且讨论对于实现Opendoor的商业目的是必要的）的通信。此外，您只能根据Opendoor商业行为和道德准则中规定的社交媒体准则，通过在线论坛参与有关Opendoor的讨论。在任何情况下均不得在任何网络论坛分享有关Opendoor的重大非公开信息，除非这是您工作职责的一部分，并且您已获得董事会披露委员会的明确授权。
2.3.3Opendoor衍生证券交易。 您不得在任何时间交易Opendoor的衍生证券。衍生证券是指除普通股以外的具有投机性质的证券，因为它们允许一个人使用相对较少的资金对其投资进行杠杆操作。衍生证券的例子包括（但不限于）“看跌期权”和“看涨期权”。这些与员工股票期权不同。
2.3.4做空Opendoor证券。您在任何时间均不得从事Opendoor证券的融券卖空或融券买入Opendoor证券或将其存放在融资融券账户中。卖空包括从经纪人处借入股票、卖出股票，最终在市场上买回股票以将借入的股票归还给经纪人的交易。通过借款期间股价下降的预期获利。以融资方式购买Opendoor的证券，即使用向券商借入的资金购买Opendoor的证券。在融资融券账户中持有Opendoor的证券，包括持有可以出售股票以向券商支付贷款的账户中的证券。
2.3.5Opendoor证券的套期保值。购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消的交易，任何Opendoor股本证券市场价值的下降，都可能导致高级职员、董事或员工不再具有与Opendoor的其他股东相同的目标。因此，所有涉及Opendoor股本证券的此类交易，无论此类证券是否作为补偿被授予或以其他方式直接或间接持有，均为本政策所禁止的，除非董事会在每种情况下另有预先批准。
2.3.6认捐。非常不鼓励将您的Opendoor证券质押以获得贷款。未经Opendoor法务负责人事先同意，不得将持有的Opendoor股份作为贷款担保物进行质押。
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2.3.7在与Opendoor有业务往来的公司中从事贸易。上述限制也适用于与Opendoor有业务往来的其他公司的证券交易，例如通过重大合同、合资经营、企业合并等方式进行。
2.3.8提高不当行为表象的交易。这项政策不仅禁止非法活动，还禁止其他可能不违法、但制造不当行为表象的交易活动。这些额外的限制旨在保护您和Opendoor免受甚至是不当行为的出现。
3.交易窗口
3.1一般规则。仅在开放交易窗口期内且您不掌握有关Opendoor的重大非公开信息时，方可买入或卖出Opendoor的股票。交易窗口期是指受本政策约束的人可以潜在地交易Opendoor股票的时间段，只要他们不掌握重大非公开信息。这些时候，“窗口”据说是“开着的”。根据Opendoor于2025年11月生效的认股权证股息分配而授予您的认股权证，就本政策而言，将被视为Opendoor的股票，但本政策第4.3节中规定的现金行使该等认股权证的例外情况除外。
3.2停电期间。 Opendoor将对受此政策约束的人员实施标准“不限时”期，在此期间对这类人员“窗口”关闭。Opendoor的标准交易禁售期将于美国东部时间晚上11：59开始。15第 每个财政季度的第三个月，并将在Opendoor公开发布该季度收益后的第三个交易日开市时结束（例如，交易窗口打开前必须经过两个完整的交易日时段）。
3.3额外的关闭窗口。此外，Opendoor可能会不时通知其任何人员该窗口“已关闭”。如果法律负责人判断存在可能导致交易不适当的未披露信息，则可能会关闭窗口期或可能不会重新打开。可能会实施交易暂停，例如，如果有某些与Opendoor的业务有关或与之相关的信息或发展值得暂停交易。需要注意的是，实施交易停电和/或窗口期未重新开放的事实应被视为重大非公开信息。因存在重大非公开信息而实施交易停电的，一般要等到Opendoor公开传播该重大非公开信息后的第三个交易日开市时（如已经过两个完整交易日的时段），或者直至作出不再是重大非公开信息的认定时，窗口期才会重新打开。受此政策约束的个人如果认为特殊情况要求他们在窗口期之外进行交易（例如，在任何交易禁售期内），应咨询法律主管.
3.4停电期间的例外情况。不适用期政策的例外情况可能仅由Legal Head（或者，如果Legal Head或因与Legal Head的关系而受本政策约束的个人或实体出现例外情况，则由首席财务官批准）。
4.“清理人”的清理工政策
4.1“预先清理者。”除上述第3节的规定外，董事、执行人员及由法务部主管不时指定的若干其他雇员（统称为“预审人员"）不得从事任何Opendoor证券的交易，包括在公开市场上的任何购买或出售、赠与、贷款、质押或其他受益所有权的转让，而无需先从Head of Legal获得交易的预先许可至少两
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拟议交易的前一个工作日。雇员可随时、不时由法律主管指定为预审人员。
4.2如何为交易请求预先许可. 为请求交易的许可，除董事外，所有预审人员应至少在所需交易日期前两个工作日联系法律主管（或其指定人员），填写并提交内幕交易政策预审核对表和认证表.如果情况需要，第16条官员可以改为直接通过电子邮件向法律主管提出预审请求，并附上一份副本至[***].董事会成员应直接通过电子邮件将法务负责人与一份副本发送至 [***].然后，由法律主管指定的法律团队成员将确定交易是否可以继续进行，并在需要时协调Opendoor协助遵守经修订的1934年证券交易法第16（a）条规定的报告要求（“交易法”）的相关规定，如果有的话，请根据Opendoor届时制定的任何第16条合规计划进行。对于雇员，未在五个工作日内完成的预许可交易，应根据本条第4款的规定要求进行新的预许可。Opendoor可酌情缩短该期限。对于董事会成员，未在一个工作日内完成的预审交易应要求重新进行预审。
4.3例外. 出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或正当的交易活动或属于小额交易的交易活动是不是本政策豁免。内幕交易法律不承认任何减轻情节，无论如何，即使是出现不正当交易也要避免，以维护Opendoor坚持最高行为标准的声誉。
The只有本政策的例外情况如下：
4.3.1期权行使、RSU结算和员工股票购买计划购买。您可以以现金方式行使根据Opendoor股权激励计划授予的期权，并可能在归属限制性股票单位结算时获得股票（“RSU”）；但是，通过经纪人“无现金”行使股票期权涉及Opendoor证券的市场销售，因此在这一例外情况下不符合条件。在这种情况下，Opendoor采用强制性“卖出补足”政策，使员工能够自动出售Opendoor股票以支付与RSU结算相关的预扣义务，或者采用“净股份预扣”政策，使Opendoor能够预扣股份以支付与RSU结算相关的此类预扣义务，根据此类政策进行的销售或股份预扣也将被豁免。有资格这样做的员工还可以根据Opendoor可能采用的任何员工股票购买计划根据该计划的条款购买（而不是出售）股票。此外，在Opendoor回购股票时，允许直接向Opendoor销售而不受限制。
4.3.2博纳信德礼物。您可以随时善意赠送Opendoor的证券，除非您在掌握有关Opendoor的重大非公开信息期间，知悉或者鲁莽地不知道接收方有意出售该证券。
4.3.3规则10b5-1计划。根据《交易法》规则10b5-1（c），您可以建立一个书面程序，该程序允许（a）根据设定的标准自动交易Opendoor的股票，或（b）由不知悉重大非公开信息的独立人士（例如投资银行）交易Opendoor的股票。所有此类计划必须完全符合Opendoor采用的10b5-1交易计划指引的要求，包括此类交易计划只能在开放窗口期内订立，且参与者不掌握有关Opendoor的重大非公开信息。所有此类计划还必须包括（a）第16条报告人的“冷静期”，该期限延长至采用或修改交易计划后的90天或提交表格10-K或表格10-Q后的两个工作日（以较晚者为准），该表格涵盖的财政季度
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交易计划获采纳，最多120天；及（b）其他雇员及任何其他人士，在采纳或修改交易计划后延长30天。第16条报告人还必须在交易计划中包含第16条报告人（a）不知悉有关公司或其证券的任何重大非公开信息；和（b）出于善意而不是作为规避规则10b-5的计划或计划的一部分而采用交易计划的陈述。只要程序建立得当，即使在窗口期之外的时间或计划参与者知悉重大非公开信息时，也可能发生根据程序进行的交易。每种形式的计划都必须经过Opendoor法律团队的审查和批准，仅是为了确认符合规则10b5-1交易计划指南。要请求审查您可能希望采用的拟议规则10b5-1交易计划，请联系法律团队。Opendoor不会审查或预先批准任何程序的交易细节，只会审查或预先批准程序本身的形式。该计划一旦编制完成并生效，不得更改或偏离，除非（a）提前通知Opendoor的法律团队，（b）完全符合Opendoor采用的规则10b5-1交易计划指南的要求，以及（c）计划参与者根据本政策规定的指南被允许交易Opendoor的股票。更改购买或出售计划基础证券的金额、价格或时间的修改将触发如上所述的新的冷静期。此外，根据Opendoor的酌情权，此类计划的条款可能会通过向美国证券交易委员会提交文件、新闻稿或通过由Opendoor确定的其他方式向公众披露。
4.3.4认股权证行使。您可以行使您根据Opendoor收到的Opendoor于2025年11月生效的认股权证股息分配。在行使任何此类认股权证时收到的任何股份应受本政策的约束，不符合此例外情况。
5.违反行为的后果
无论是违反内幕交易法还是这项政策，都是极其严重的事情。SEC和证券交易所监控股票交易，并定期调查可疑活动。违反内幕交易法律的处罚是严厉的（包括罚款和监禁），甚至必须接受调查都可能导致您和Opendoor都面临巨额法律费用和不必要的负面宣传。此外，违反本政策可能会导致严重的人事行为，直至并包括终止您的雇佣关系或与Opendoor的其他关系。
6.对这一政策的改变
对这一政策的更改需要获得Opendoor董事会或Opendoor董事会正式任命的委员会的批准。
7.补充资料和问题
“常见问题”文件可单独查阅这里.如果您对这项政策的任何方面还有任何疑问，请与Opendoor法律团队联系，地址为[***].
（2020年12月18日董事会通过，2021年12月6日、2023年2月9日董事会审计委员会修订，2023年12月6日董事会审计委员会重新批准，2024年8月22日董事会审计委员会修订，2025年11月19日董事会审计与风险委员会修订）
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