附件 99.2

致持有人的通知

Pros Holdings, Inc.

2030年到期的2.50%可转换高级票据

补充契约，

根本性的改变，让整个根本性的改变，

基本面变化公司公告，

回购权利，并在转换时付款

CUSIP编号：74346YAK9

这一回购权将于2026年1月7日纽约市时间下午5：00到期。

致PROS Holdings，Inc.（“公司”）于2030年到期的2.50%可转换优先票据（“票据”）持有人：

公司与Wilmington Trust，National Association，一家根据美国法律组建的全国性银行协会，作为受托人（“受托人”）、付款代理人（“付款代理人”）和转换代理人（“转换代理人”），是日期为2025年6月24日的有关票据的特定契约（经补充或以其他方式修改，“契约”）的当事人。本通知正根据义齿第14.01（b）（iii）、14.03（b）、14.07及15.02条交付予票据持有人、受托人及转换代理人。本通知中使用但未另行定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。

公司与Project Portofino Parent，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“母公司”）、Portofino Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资直接子公司（“Merger Sub”））订立日期为2025年9月22日的合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司和母公司的全资直接子公司（“交易”）。作为交易的结果，母公司已成为代表普通股投票权50%以上的普通股的直接或间接“实益拥有人”，定义见《交易法》第13d-3条。该交易已于2025年12月9日（“交易日期”）完成，并构成契约项下的根本性变更和整体根本性变更。

补充契约

就该交易而言，受托人与公司已根据义齿第10.01（j）和14.07（a）条订立义齿补充契约（“补充契约”），其中规定，自执行补充契约起及之后，将每1,000美元本金的票据转换为普通股的权利变更为将该本金金额的票据转换为等于转换日有效的兑换率（根据义齿第14.03条进行的任何调整）乘以23.25美元的现金的权利，交易中每股普通股支付的对价。补充契约副本作为附件 A附后。按照目前每1,000美元本金票据48.82 93股普通股的兑换率，转换后，每个持有人将有权获得每1,000美元本金票据1,135.28美元的兑换率。自交易日起及之后，票据持有人无权将票据转换为公司普通股或其他证券的股份。

回购票据

本通知还构成基本变更公司通知，根据并根据义齿第15.02（c）节交付。

该交易构成根本性变化，赋予票据持有人要求公司在2026年1月8日（“根本性变化回购日”）根据契约条款和条件回购其票据的权利。持有人要求公司回购其票据的选择权将于2026年1月7日纽约市时间下午5：00（“到期时间”）到期。根据契约，票据的回购价格应为现金金额，金额等于票据（或其部分）本金的百分之百（100%），加上截至（但不包括）基本变动回购日的应计未付利息（“基本变动回购价”）。

为就任何票据行使基本变更回购权，受益所有人必须促使其在该票据上的受益权益的记账式转让通过存托人的便利按照其适用程序进行交付。由经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人记录在案的Global Notes的实益拥有人必须指示该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表该实益拥有人进行交易，并就通过DTC自动要约收购计划进行的投标传送代理人的信息。

在公司委任的付款代理人收到资金及/或票据的情况下，将于（i）基本变动回购日（前提是持有人已满足义齿第15.02条中的条件）和（ii）记账式转让时间或该票据持有人按第15.02条要求的方式向公司指定的付款代理人交付该票据的时间（以较晚者为准）支付为回购而交回的票据（且未在到期时间之前有效提取）。

在该基本变动回购日及之后（除非在支付基本变动回购价或义齿第15条规定的应付利息方面出现违约），则，就已妥善交回回购且未有效撤回的票据而言，（i）该等票据将不再未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付付款代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本变动回购价的权利除外）。

票据必须交还（或以记账式转让方式转让）并按以下指定地址将基本面变动回购通知送达付款代理人，以收取基本面变动回购价款：

威明顿信托，全国协会

全球资本市场

北市场街1100号

威尔明顿，DE19890

关注：工作流管理-5楼

持有人可以根据存托人根据义齿第15.03节的适用程序在到期时间之前的任何时间向存托人发送适当传送的提款消息，从而撤回其基本变更回购通知（全部或部分），该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的倍数。持有人发出基本面变动回购通知的票据，只有在该基本面变动回购通知已按照前一句撤回或发生违约支付基本面变动回购价款或第六条规定的应付利息的情况下，方可依据义齿第十四条进行转换。

不选择要求公司回购其票据的持有人将保留根据并受制于契约条款转换其票据的权利。

基本面变化，make-whole基本面变化和转换即付款

本通知也是根据和根据义齿第14.01（b）（iii）和14.03（b）节与发生根本性变更和整体根本性变更的生效日期有关而交付的。

根据义齿第14.01（b）（iii）节，票据可在交易日期开始至相关基本变动回购日结束期间的任何时间根据义齿条款交还转换。选择在此期间转换其票据的持有人，将根据下文的make-whole fundamental change计算，为转换而有效交还的每1000.00美元本金票据获得1307.87美元现金。

此外，如果公司股价满足某些条件，该交易还构成一项整体基本面变化，导致在与该整体基本面变化相关的转换时发行额外股份。根据义齿第14.03节，如果转换代理在自交易日期（即整体基本变动的生效日期）开始并包括2026年1月7日（“整体基本变动期间”）的期间内的任何时间根据义齿条款收到转换通知，则转换持有人应收到与该转换相关的额外股份。由于在make-whole fundamental change生效日期，普通股的价格为每股23.25美元，根据第14.03（e）节，应在48.82 93股普通股的转换率基础上增加7.4230股额外股份，总转换率为每1,000美元本金票据56.2523股普通股。

在任何票据持有人有权转换票据前，该持有人须遵守当时有效的保存人程序，并于有需要时，按义齿第14.02（h）条的规定，支付相当于该持有人无权享有的下一个利息支付日期应付的利息的资金。票据应被视为在持有人遵守上述要求之日紧接纽约市时间下午5：00之前已转换。

持有人转换其票据的权利与要求公司因基本面变化而回购该持有人票据的权利是分开的。您应仔细审阅本通知，并咨询您自己的财务和税务顾问。您必须自行决定是否投标您的票据进行回购或行使您的转换权（如果有的话），如果有，则投标回购或转换的票据本金金额。本公司、其董事会、雇员、顾问或代表、付款代理人、受托人或转换代理人或任何其他各方均未就是否投标回购或转换该持有人的票据向任何持有人作出任何陈述或建议。

票据持有人应参考契约，以获得有关转换和回购条款的完整描述，并将有关本通知的任何问题直接提交给公司。

 

*	纳入CUSIP号码乃纯粹为方便票据持有人。本公司或受托人均不对选择或使用CUSIP号码负责，亦不对其有关票据或本通知所示的正确性作出任何陈述。

日期：2025年12月9日PROS HOLDINGS，INC。

附件 A

补充契约

第一补充契约

第一份补充契约，日期为2025年12月9日（本“补充契约”），由特拉华州公司PROS Holdings，Inc.（“公司”）和全国协会Wilmington Trust（全国协会）作为受托人（“受托人”）签署。

公司简历

然而，公司及受托人是日期为2025年6月24日的若干契约（“契约”）的订约方，据此，公司发行其于2030年到期的2.50%可转换优先票据（“票据”）；

然而，公司是特拉华州有限责任公司Project Portofino Parent LLC（“母公司”）、特拉华州公司Project Portofino Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和公司于2025年9月22日签署的某些合并协议和计划（“合并协议”）的一方，据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“合并”），并在符合合并协议所载条款和条件的情况下，公司的每一股普通股，每股面值0.00 1美元（“股份”），在合并生效时间之前已发行和未偿还的将被注销，并自动转换为获得23.25美元现金的权利（“合并对价”）；

然而，合并对价将不计利息并减去任何适用的预扣税支付给每一位股份持有人；

然而，根据契约，合并构成合并事件、根本性变化和整体根本性变化；

然而，就上述而言，契约第14.07（a）节规定，公司和受托人应在合并生效之前或生效时订立补充契约，其中应规定每份票据应在未经第10.01（j）节允许的任何票据持有人同意的情况下，在合并时仅可转换为参考财产（定义见下文）；

然而，公司已要求受托人执行并交付本补充契约；及

然而，义齿中规定的与执行本补充义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。

因此，本补充契约见证，为并考虑到前述及其他良好和有价值的对价，特此确认收悉，双方为了持有人的平等和成比例的利益而相互订立契约和约定如下：

第一条

定义

第1.01节定义。此处使用但未定义的大写术语具有在义齿中归属于此类术语的含义。

第二条

合并的影响

第2.01节票据转换。根据义齿第10.01（j）和14.07（a）节，由于合并，自本补充义齿之日起及之后，将每1,000美元本金的票据转换为普通股的权利应改为将该本金金额为

合并对价中的注释，即在该合并事件发生时持有相当于兑换率的若干股份的持有人本应拥有或有权获得（“参考财产”），根据义齿，该参考财产应是自合并生效之日起的任何时间（包括合并生效之日）的每1,000美元票据本金金额等于1,135.28美元的现金。经此处修改的义齿条款应继续比照适用于持有人将票据转换为参考财产的权利。为免生疑问，自合并生效之日起及之后，持有人将无权将票据转换为公司的股份或其他证券。

第三条

杂项规定

第3.01节效力；建设。本补充契约自本公司及受托人签署交付之日起生效。生效后，应按照本协议对义齿进行补充。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且根据义齿在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均应受此约束。义齿与本补充义齿，此后应一并阅读和解释。

第3.02节义齿保持完全有效。除特此补充外，义齿中的所有条款应保持完全有效。

第3.03节受托人事项。受托人接受特此补充的契约，并同意根据其中规定的条款和条件履行同样的契约，特此补充。受托人应有权受益于义齿中与行为或影响责任或向受托人提供保护有关的每一项规定，无论本文其他地方是否如此规定。本补充义齿所载的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。

第3.04节无第三方受益人。本补充契约中的任何明示或暗示，均不得给予除契约各方之外的任何人、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据注册处处长及其在契约下的继承人或票据持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救措施或在契约下的申索，如特此补充。

第3.05节可分割性。如果本补充义齿的任何条款无效、违法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。

第3.06节标题。本补充义齿的条款和章节标题仅为便于参考而插入，不被视为本补充义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

第3.07节继任者。公司与受托人在本补充契约中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力，无论是否如此表述均应转让。

管辖法律的第3.08节；陪审团审判豁免。这一补充契约应由纽约州的国内法管辖并按其建造。此处的每一方，以及以接受方式获得证券的每一持有人，在适用法律允许的最充分范围内，特此放弃就本补充契约直接或间接产生的、根据或与之相关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

第3.09节对口签字。本补充契约可在任意数目的对应方签署，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成的只是一份和同一份文书。

[签名页关注]

 

7

作为证明，本合同双方已促使本补充契约在上述第一个日期和年份正式签署。

 

[补充契约（2030年票据）签署页– PROS Holdings，Inc. ]

[补充契约（2030年票据）签署页– PROS Holdings，Inc. ]