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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐

根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交的注册声明

 

或者

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度。

或者

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的Shell公司报告

 

需要本壳公司报告的事件发生日期。

过渡时期

委员会档案编号：001-38431

爱奇艺有限公司

（注册人的确切名称在其章程中指明）

不适用

（将登记员姓名翻译成英文）

开曼群岛

（公司或组织的管辖权）

 

友利广场爱奇艺青年中心4楼

朝阳区工人体育场北路21号

中华人民共和国北京100027
（主要执行办公室地址）

 

王军，首席财务官
邮箱：ir@qiyi.com
友利广场爱奇艺青年中心4楼
朝阳区工人体育场北路21号
中华人民共和国北京100027
电话：+ 86 10-6267-7171
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称

 

交易代号）

 

注册的每个交易所的名称

每股美国存托股票

代表7股A类普通股

每股面值0.00001美元

 

智商

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克全球精选市场）

 

 

 

 

 

A类普通股，

每股面值0.00001美元*

 

 

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克全球精选市场）
(1)
*不用于交易，但仅限于在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托股票，每一股代表7股A类普通股。

 

根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：

无
（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无
（班级名称）

请注明截至年度报告所涉期间结束时，发行人各类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，发行在外的普通股为6,088，666,178股，其中包括3,047，568,900股A类普通股（不包括198,912，543股A类普通股）和3,041，097,278股B类普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。☐是否

注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。☐否

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人和大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速文件管理器

加速文件管理器☐

非加速文件☐

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。

请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

 

美国公认会计原则

已发布的国际财务报告准则☐

其他☐

国际会计准则理事会

如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。☐是否

（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表明登记人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明列入备案的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐是否

用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐是否

 

目 录

 

简介

1

 

 

前瞻性信息

2

 

 

第一部分。

3

 

 

 

 

项目1。

 

董事、高级管理人员和顾问的身份

3

项目2。

 

提供统计数据和预期时间表

3

项目3。

 

关键信息

3

项目4。

 

关于公司的资料

61

项目4.A。

 

未解决的工作人员意见

94

项目5。

 

经营和财务审查及前景

94

项目6。

 

董事、高级管理人员和雇员

113

项目7。

 

主要股东及关联方交易

123

项目8。

 

财务信息

126

项目9。

 

要约和上市

128

项目10。

 

补充资料

128

项目11。

 

关于市场风险的定量和定性披露

141

项目12。

 

股票以外证券的说明

142

 

 

第二部分。

144

 

 

 

 

项目13。

 

违约、股息拖欠和违约

144

项目14。

 

对证券持有人权利和收益使用的重大修改

144

项目15。

 

控制和程序

144

项目16.A。

 

审计委员会财务专家

145

项目16.B。

 

Code of Ethics

145

项目16.C。

 

首席会计师费用和服务

146

项目16.D。

 

审计委员会的上市标准豁免

146

项目16.E。

 

发行人和附属购买者购买股票

146

项目16.F。

 

变更注册人的核证账户

146

项目16.G。

 

公司治理

146

项目16.H。

 

矿山安全披露

147

项目16.I。

 

关于防止检查的外国司法管辖区的披露

147

 

 

第三部分。

148

 

 

 

 

项目17。

 

财务报表

148

项目18。

 

财务报表

148

项目19。

 

展览

148

 

i

目 录

简介

除非另有说明和上下文另有要求，本年度报告中提及：

•
“美国存托股”是指我们的美国存托股份，每一股代表七股A类普通股；
•
“AI”指的是人工智能；
•
某一特定时期的“每日平均总订阅会员人数”是通过将该时期内每一天的总订阅会员人数（包括具有试用会员资格的个人）进行平均计算得出的；
•
在某一特定时期内，“不包括具有试用会员资格的个人的每日平均订阅会员人数”是通过将该时期内每一天的订阅会员人数（不包括具有试用会员资格的个人）的平均数计算得出的；
•
“每月ARM”指的是一个月内每个会员的平均收入。每月ARM的计算方法是，我们在某一特定时期内从会员服务获得的总收入除以每日平均总订阅会员数和该时期内的月数；
•
百度是指百度集团股份有限公司，我们的母公司和控股股东；
•
“子弹聊天”丹木在中文中，指的是在线视频上使用的一种视频评论形式。子弹式聊天是实时直接出现在视频上的评论；
•
“知识产权”指的是知识产权；
•
“IT”指的是信息技术；
•
“人民币”和“人民币”是指中国大陆的法定货币；
•
“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00001美元；
•
“订阅会员”是指在特定时期内订阅我们会员套餐的个人，包括试用会员的个人，不包括为视频点播服务或体育付费内容、网络文学或网络游戏的独立套餐付费的个人；订阅会员是使用已订阅相关服务的唯一爱奇艺用户帐号数量计算的；
•
“美国公认会计原则”指的是美国公认会计原则；
•
“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；
•
“视频浏览量”是指视频在我们平台上发布的次数，而不考虑观看视频所花费的时间；
•
“WAP”指的是无线应用协议；以及
•
“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛的爱奇艺公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括可变利益实体，包括北京爱奇艺科技有限公司（“北京爱奇艺）、上海爱奇艺文化传媒有限公司（“上海爱奇艺“）、上海中元网络有限公司（”上海中原）、爱奇艺影业（北京）有限公司（“爱奇艺图片）和北京爱奇艺智能文娱科技有限公司，（“智能娱乐”).所有可变利益实体都是在中国大陆注册成立的国内公司，我们在这些公司中没有任何股权，但其财务业绩已完全根据美国公认会计原则的合同安排并入我们的合并财务报表。见"项目4。公司信息——组织Structure”，用于公司结构示意图。

我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不作任何表示，任何人民币或美元的金额可能已或可能已兑换成美元或人民币，视情况而定，以任何特定的汇率，或根本没有。中国内地政府对其外汇储备实行控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。为方便读者阅读，本年度报告载有将某些外币金额转换成美元的文件。除另有说明外，所有人民币换算成美元的汇率均为6.89 72元人民币兑1.00美元，汇率为联邦储备系统理事会发布的H.10统计数据，自2022年12月30日起生效。

1

目 录

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•
我们的目标和战略；
•
我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量，并扩大我们的服务范围；
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
•
我们的收入、成本或支出的预期变化；
•
我们行业的竞争；
•
与本行业有关的政府政策及规例；
•
全球和中国大陆的总体经济和商业状况；以及
•
基于或与上述任何一项有关的假设。

你应阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并已作为证据提交给这份年度报告的完整和理解，我们的实际未来结果可能与我们的预期有很大的不同。本年度报告的其他章节讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或各种因素的组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。

2

目 录

第一部分。

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们的控股公司Structure和与可变利益实体的合同安排

爱奇艺不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在可变利益实体中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接经营业务。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与我们保持合同安排的可变利益实体及其在中国大陆的子公司在中国大陆开展业务。PRC法律和法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外国所有权规定了某些限制或禁止。因此，我们通过可变利益实体及其子公司在中国大陆经营这些业务，并依靠我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其名义股东之间的合同安排来控制可变利益实体的业务运营。这些可变利益实体是为会计目的而合并的，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，可变权益实体贡献的收入分别占我们总收入的92%、94%和92%。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“爱奇艺”是指爱奇艺公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指中国大陆的可变利益实体，包括北京爱奇艺科技有限公司（“北京爱奇艺”）、上海爱奇艺文化传媒有限公司（“上海爱奇艺”）、上海中原网络有限公司（“上海中原”）、爱奇艺影业（北京）有限公司（“爱奇艺影业”）和北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司（“智能娱乐”）。我们的美国存托凭证的投资者不是在购买中国大陆可变利益实体的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。

我们的附属公司、可变利益实体及其各自的股东订立了一系列合同协议，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买选择权协议、业务经营协议、业务合作协议、承诺书、股东表决权信托协议、独家技术咨询和服务协议、商标许可协议、软件使用许可协议、授权委托书和配偶同意书。与可变利益实体及其各自股东的每套合同安排所载的条款基本相似。尽管没有法定多数股权，我们的开曼群岛控股公司被视为可变利益实体的主要受益人，并按照会计准则编纂（ASC）主题810，合并的要求合并可变利益实体及其子公司。因此，我们根据美国公认会计原则将可变利益实体视为我们的合并实体，并根据美国公认会计原则将可变利益实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。关于这些合同安排的详细情况，见"项目4。公司信息——组织Structure ——与可变利益实体及其各自股东的合同安排。

然而，合约安排在为我们提供对可变利益实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行合约安排的条款而产生大量成本。因此，可变利益实体结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外，我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，尚未在中国大陆的法庭上得到检验。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对可变利益实体施加控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险——我们的业务运营依赖于与可变利益实体及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险——可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

3

目 录

关于我国开曼群岛控股公司在与可变利益实体及其名义股东的合同安排方面的权利状况，目前和未来的PRC法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排列为外商投资的一种形式，但其中对“外商投资”的定义比较宽泛，包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为一种间接外国投资活动。如果根据任何此类未来法律、行政法规或规定，任何可变利益实体被视为外商投资企业，我们可能会受到限制和批准要求，并可能需要采取进一步行动以遵守此类未来法律、行政法规或规定。这些行动可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，不确定是否会通过PRC有关可变利益实体结构的任何新法律或条例，或者如果通过这些法律或条例将提供什么。如果我们或任何可变利益实体被发现违反任何现行或未来的PRC法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，相关的PRC监管机构将根据适用的法律和法规拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。如果PRC政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合PRC对外国投资相关行业的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们在中国大陆的子公司和可变利益实体以及我们公司的投资者面临着PRC政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对可变利益实体和我们公司整体的财务表现产生重大影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果PRC政府发现，为我们在中国大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合PRC有关行业的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“——新颁布的《PRC外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，都存在不确定性。”

我们面对与在中国内地做生意有关的各种风险和不确定因素。我们的业务主要在中国大陆进行，我们受制于复杂和不断变化的PRC法律和法规。例如，我们面临着与海外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资、或在美国或其他外汇交易所上市的能力。此外，根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证交会认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，我们的美国存托凭证将来可能会被禁止在美国交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用一家总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证交会的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的限制。我们的美国存托股退市，或它们被退市的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB过去无法进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国大陆做生意的风险的详细描述，请参见“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国大陆做生意有关的风险”。

PRC政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行者在海外发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。实施这种性质的全行业规章可能会导致此类规章的价值

4

目 录

证券大幅下跌或变得一文不值。有关详细信息，请参见“项目3。关键信息——风险因素——与在中国内地开展业务有关的风险—— PRC政府对我们业务运作的重大监督和酌处权，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

来自中国大陆法律制度的风险和不确定性，包括与中国大陆法律执行和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参见“项目3。关键信息——风险因素——与在中国内地做生意有关的风险—— PRC法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

通过本组织的现金流

iQIYI，Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，爱奇艺支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司将来代表它们自己产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，PRC现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据PRC会计准则和法规确定的累积利润（如果有的话）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每一间中国内地附属公司及可变利益实体，须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。中国大陆的每一家此类实体也必须进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如果有的话，拨出的金额将由其董事会酌情决定。这些储备不能作为现金股利分配。有关详细信息，请参见“项目5。经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源——控股公司Structure。我们的子公司分配股息的能力是基于它们的可分配收益。

我们在组织内建立了严格的现金流动控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与子公司、可变利益实体或可变利益实体的子公司之间的每笔现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股、发行可转换优先票据和其他融资活动中获得的收益。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，开曼群岛控股公司分别向我们的子公司提供了50.740亿元人民币、35.730亿元人民币和23.145亿元人民币（3.356亿美元）的出资。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，开曼群岛控股公司分别向我们的子公司提供了95.566亿元人民币、73.954亿元人民币和35.776亿元人民币（5.187亿美元）的贷款，并分别收到了64.094亿元人民币、11.1755亿元人民币和33.985亿元人民币（4.927亿美元）的还款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，可变利益实体分别收到零、零和零作为开曼群岛控股公司提供的贷款，分别偿还人民币9050万元、零和零。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，开曼群岛控股公司与子公司、可变利益实体或其子公司之间没有现金以外的资产转移，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的子公司分别向可变利益实体提供了零、零和零的资本贡献。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，除上述现金交易外，我们的子公司与可变利益实体之间没有任何资产转移。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—— A.合并报表和其他财务信息——股利政策。”然而，如果我们的中国大陆子公司向我们申报和分配利润，这些付款将需要缴纳预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。例如，直接拥有我们中国大陆子公司北京爱奇艺新媒体科技有限公司或爱奇艺新媒体的爱奇艺电影集团香港有限公司是在香港注册成立的。就分配予爱奇艺电影集团香港有限公司的潜在可分配利润而言，递延税项负债将按5%的预扣税率计提。然而，如果爱奇艺电影集团香港有限公司不被视为爱奇艺新媒体根据2009年2月和10月颁布的税务通告向其支付的股息的实益拥有人，则这些股息将按10%的税率缴纳预扣税。有关相关风险的更多信息，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，而对中国内地子公司向我们付款的能力和我们需要缴纳的任何税款的任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”有关投资于美国存托凭证的中国大陆和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—— E.税收。”

5

目 录

关于可变利益实体的财务状况、现金流量和经营成果的详细情况，见"项目3。关键信息——与可变利益实体相关的财务信息。”我们计划继续根据可变利益实体的营运资金需求，确定与可变利益实体及其股东的服务费金额和支付方式，并在未来相应地根据合同安排结算费用。

此外，我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对外汇兑换的任何限制都可能限制我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险—— PRC对境外控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国内地子公司和可变利益实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

我们的业务需要获得PRC当局的许可

我们主要通过我们在中国大陆的子公司和可变利益实体开展业务。我们在中国大陆的业务受PRC法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司、可变利益实体及其子公司已从PRC政府当局取得对我们的控股公司、中国大陆可变利益实体的业务运营具有重要意义的必要许可证和许可，其中包括《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》、《互联网视听节目服务许可证》、《网络文化经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《互联网药品信息服务许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可证、许可证、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务，并且可能无法维持或更新我们目前的许可证、许可证、备案或批准。更详细的资料见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们的任何互联网视频和其他内容或我们的任何业务缺乏必要的许可，可能会使我们面临监管制裁。”

此外，根据PRC现行法律、法规和监管规则，我们、我们在中国大陆的子公司和可变利益实体可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，并且可能需要通过中国国家互联网信息办公室或CAC的网络安全审查，以便将来在海外市场进行发行和上市。截至本年度报告发布之日，我们尚未受到CAC的任何网络安全审查。

6

目 录

境外融资活动需获得PRC当局的许可

2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，PRC境内公司的“间接境外发行和上市”将适用备案监管制度，这是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以在PRC境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《境外上市办法》规定，PRC境内公司在境外发行证券，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，以及PRC境内公司在境外市场上市，均须在发行或上市完成后三个工作日内提交备案。结合境外上市办法，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案管理安排的通知》或《关于境外上市办法的通知》。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日，即《境外上市办法》生效之日，已在境外市场上市的发行人，如我公司，无需立即报备。然而，如果此类发行人未来在中国内地以外进行证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，它们将被要求遵守《境外上市办法》规定的备案要求。如果我们未能根据《境外上市办法》或其他规定获得必要的批准或完成其他审查或备案程序，未来在中国境外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，我们可能面临中国证监会或PRC其他监管机构的处罚，包括对我们在中国内地的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国内地的经营特权，限制或禁止我们在中国内地的子公司支付或汇出股息，对我们未来海外融资交易的限制或延迟，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

更详细的资料见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务有关的风险——根据PRC法律，我们未来的海外上市和融资活动可能需要获得中国证监会或其他PRC政府部门的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或备案或在多长时间内能够获得批准或备案”和“第3项”。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受制于复杂和不断变化的中国和国际法律法规，涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护。这些法律法规中有许多可能会发生变化，解释也不确定，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为，都可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

选定的合并财务数据

以下是截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的部分综合亏损数据综合报表、截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的部分综合资产负债表数据以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的部分综合现金流量数据，这些数据均来自本年度报告中从F-2页开始的经审计的合并财务报表。以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的部分综合亏损数据综合报表、截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的部分综合资产负债表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的部分综合现金流量数据，这些数据均来自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。我们在任何时期的历史结果并不一定表明今后任何时期的预期结果。

选定的合并财务数据应与我们的审定合并财务报表和有关说明以及“项目5”一并阅读，并在全文中加以说明。业务和财务审查及前景"如下。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。尽管缺乏股权，我们的开曼群岛控股公司被视为可变利益实体的主要受益者，并按照ASC主题810，合并的要求合并可变利益实体及其子公司。因此，我们处理变量

7

目 录

利益实体作为我们在美国公认会计原则下的合并实体，我们根据美国公认会计原则将可变利益实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2018

 

2019

 

2020

 

2021

 

2022

 

 

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

美元

 

 

（单位：千，份额和每股数据除外）

选定的合并报表

综合损失数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总收入

 

24,989,116

 

28,993,658

 

29,707,215

 

30,554,359

 

28,997,548

 

4,204,249

业务费用和开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（2）

 

(27,132,811)

 

(30,348,342)

 

(27,884,395)

 

(27,513,497)

 

(22,319,315)

 

(3,235,996)

销售，一般和行政（2）

 

(4,167,889)

 

(5,236,007)

 

(5,187,835)

 

(4,725,142)

 

(3,466,579)

 

(502,607)

研究与发展（2）

 

(1,994,652)

 

(2,667,146)

 

(2,675,494)

 

(2,794,927)

 

(1,899,233)

 

(275,363)

业务费用和支出共计

 

(33,295,352)

 

(38,251,495)

 

(35,747,724)

 

(35,033,566)

 

(27,685,127)

 

(4,013,966)

营业（亏损）/收入

 

(8,306,236)

 

(9,257,837)

 

(6,040,509)

 

(4,479,207)

 

1,312,421

 

190,283

其他费用共计，净额

 

(676,194)

 

(967,050)

 

(943,368)

 

(1,532,781)

 

(1,346,197)

 

(195,180)

所得税前亏损

 

(8,982,430)

 

(10,224,887)

 

(6,983,877)

 

(6,011,988)

 

(33,776)

 

(4,897)

所得税费用

 

(78,801)

 

(51,852)

 

(23,276)

 

(96,545)

 

(84,000)

 

(12,179)

净损失

 

(9,061,231)

 

(10,276,739)

 

(7,007,153)

 

(6,108,533)

 

(117,776)

 

(17,076)

减：归属于非控制性的净收入

利益

 

48,545

 

46,590

 

31,208

 

61,051

 

18,436

 

2,673

可赎回可转换优先股的Accretion

股份

 

(298,990)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

可赎回非控制性Accretion

利益

 

—

 

(1,542)

 

(7,087)

 

(20,336)

 

—

 

—

归属于普通股的净亏损

股东

 

(9,408,766)

 

(10,324,871)

 

(7,045,448)

 

(6,189,920)

 

(136,212)

 

(19,749)

A类和B类普通股净亏损

分享（1）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

(2.43)

 

(2.02)

 

(1.36)

 

(1.11)

 

(0.02)

 

(0.00)

摊薄

 

(2.43)

 

(2.02)

 

(1.36)

 

(1.11)

 

(0.02)

 

(0.00)

每股美国存托凭证净亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

(17.01)

 

(14.14)

 

(9.52)

 

(7.77)

 

(0.16)

 

(0.02)

摊薄

 

(17.01)

 

(14.14)

 

(9.52)

 

(7.77)

 

(0.16)

 

(0.02)

A类和A类净亏损中使用的股份

B类普通股计算

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

3,867,931,786

 

5,104,882,400

 

5,176,180,057

 

5,570,736,706

 

5,988,021,425

 

5,988,021,425

摊薄

 

3,867,931,786

 

5,104,882,400

 

5,176,180,057

 

5,570,736,706

 

5,988,021,425

 

5,988,021,425

 

(1)
我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股的每一持有人每股有权投一票，B类普通股的每一持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投十票。B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。由于A类和B类普通股的持有者在我们的未分配收益中拥有相同的股息权和参与权，因此在存在两类普通股的所有时期内，A类普通股和B类普通股的基本亏损和稀释亏损是相同的。
(2)
以股份为基础的报酬费用在业务费用中的分配情况如下：

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2018

 

2019

 

2020

 

2021

 

2022

 

 

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

美元

 

 

 

（以千计）

 

选定的合并报表

综合损失数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

83,351

 

171,053

 

201,970

 

173,263

 

147,045

 

21,320

 

销售，一般和行政

 

368,598

 

675,278

 

851,416

 

718,377

 

425,209

 

61,650

 

研究与开发

 

104,262

 

238,189

 

316,709

 

327,523

 

239,187

 

34,679

 

合计

 

556,211

 

1,084,520

 

1,370,095

 

1,219,163

 

811,441

 

117,649

 

 

8

目 录

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2018

 

2019

 

2020

 

2021

 

2022

 

 

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

美元

 

 

 

（以千计）

 

合并资产负债表数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

4,586,405

 

5,934,742

 

10,915,282

 

2,997,212

 

7,097,938

 

1,029,104

 

限制现金

 

2,174,042

 

974,932

 

25,230

 

77,652

 

13,618

 

1,974

 

短期投资

 

6,061,832

 

4,579,313

 

3,358,174

 

1,348,255

 

818,265

 

118,637

 

流动资产总额

 

19,853,443

 

20,272,838

 

22,290,424

 

11,524,117

 

13,785,635

 

1,998,729

 

总资产（1）

 

44,759,698

 

44,792,550

 

48,185,429

 

42,472,165

 

46,048,349

 

6,676,383

 

流动负债总额（1）（2）

 

19,812,356

 

20,173,166

 

24,854,578

 

22,476,470

 

28,130,018

 

4,078,469

 

负债总额（1）

 

26,604,135

 

35,077,618

 

38,741,131

 

36,799,052

 

39,704,910

 

5,756,671

 

夹层股本总额

 

—

 

101,542

 

108,629

 

397,385

 

—

 

—

 

股东权益总额（2）

 

18,155,563

 

9,613,390

 

9,335,669

 

5,275,728

 

6,343,439

 

919,712

 

 

注：

(1)
我们采用了《会计准则更新》（ASU）第2016-02号：租约2019年1月1日，采用修正后的追溯过渡法。经营租赁的使用权资产（“使用权资产”）和租赁负债（包括流动和非流动）列于截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的合并资产负债表正面，而截至2018年12月31日的合并资产负债表数据是根据ASC专题840编制的，租赁会计（《ASC 840》）。详情见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注12。

我们于2020年1月1日采用了ASU 2019-02，《电影成本会计和程序材料许可协议的改进》（ASU 2019-02），采用了一种前瞻性的过渡方法，其中包括适用于我们的与以前的传统GAAP相比的以下主要变化：

•
删除了情节电视剧制作成本资本化和电影制作成本资本化的内容区分；
•
当电影或许可协议主要与其他电影和许可协议一起货币化时，我们必须在电影集团层面测试电影和许可协议的节目材料是否受损；
•
我们将评估某一电影在某一电影集团中的使用情况，并对这些变化作出前瞻性的解释；以及
•
为获得制作内容和许可内容的权利而发生的费用的现金流出必须在现金流量表中作为经营现金流出报告。

详情见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注2、7和9。

(2)
我们采用了ASU2020-06，实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理（“ASU 2020-06”）于2022年1月1日发布，采用了修正后的追溯过渡法。在采用ASU2020-06时，根据ASC 470-20，现有票据发行所得的全部收益应在资产负债表上记为负债。每张现有票据的本金与发行所得款项净额之间的差额被视为债务折扣，并按其各自的实际利率进行摊销，以使现有票据的账面价值在现有票据的相应卖出日期增加至其面值。详情见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注14。

9

目 录

下表列出了我们选定的所列年份的合并现金流量数据。

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2018

 

2019

 

2020

 

2021

 

2022

 

 

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

美元

 

 

 

（以千计）

 

选定的合并现金流量数据：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动提供/（用于）的现金净额

活动

 

2,884,186

 

3,906,227

 

(5,411,071)

 

(5,951,847)

 

(70,569)

 

(10,232)

 

（用于）/由投资提供的现金净额

活动

 

(20,949,094)

 

(11,749,571)

 

159,296

 

1,262,350

 

265,980

 

38,564

 

筹资提供/（用于）的现金净额

活动

 

23,474,959

 

7,880,306

 

9,373,906

 

(2,959,455)

 

4,468,863

 

647,925

 

汇率变动对现金、现金的影响

等价物和受限现金

 

617,386

 

112,265

 

(91,293)

 

(216,696)

 

122,418

 

17,748

 

现金、现金净增/（减）额

等价物和受限现金

 

6,027,437

 

149,227

 

4,030,838

 

(7,865,648)

 

4,786,692

 

694,005

 

现金、现金等价物和限制现金

年初

 

733,010

 

6,760,447

 

6,909,674

 

10,940,512

 

3,074,864

 

445,813

 

现金、现金等价物和限制现金

年底

 

6,760,447

 

6,909,674

 

10,940,512

 

3,074,864

 

7,861,556

 

1,139,818

 

 

与可变利益实体有关的财务资料

下表列出了爱奇艺公司的简明合并财务信息一览表，该公司是美国公认会计原则下可变利益实体、可变利益实体和其他实体的主要受益人。

•
“iQIYI，Inc.”是我们在开曼群岛的控股公司，是可变利益实体的主要受益人，这些可变利益实体包括但不限于北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海中原；
•
“可变利益实体及其子公司”指北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中原、爱奇艺影业、智娱股份及其各自子公司的总和；
•
“子公司”指全资子公司的总和，主要包括但不限于北京启亿世纪、爱奇艺新媒体、天津爱奇艺网络科技有限公司、上海爱奇艺网络科技有限公司、北京爱奇艺互动科技有限公司、上海爱奇艺新媒体科技有限公司、海南爱奇艺信息科技有限公司。

10

目 录

综合损失信息简明综合报表

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

2020

 

2021

 

2022

 

 

爱奇艺有限公司

 

可变利益实体和
他们的
子公司

 

子公司

 

消除调整

 

合并
总计

 

爱奇艺有限公司

 

可变利益实体和
他们的
子公司

 

子公司

 

消除调整

 

合并总数

 

爱奇艺有限公司

 

可变利益实体和
他们的
子公司

 

子公司

 

消除
调整

 

合并
总计

 

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

 

（以千计）

总收入

 

—

 

27,412,800

 

9,640,759

 

(7,346,344)

 

29,707,215

 

—

 

28,947,480

 

10,721,956

 

(9,115,077)

 

30,554,359

 

—

 

26,966,013

 

9,948,967

 

(7,917,432)

 

28,997,548

可变损失份额

利益实体及其

子公司

 

(1,388,260)

 

—

 

—

 

1,388,260

 

—

 

 

(1,733,264)

 

—

 

—

 

1,733,264

 

—

 

329,881

 

—

 

—

 

(329,881)

 

—

净损失

 

(7,038,361)

 

(1,360,562)

 

(4,710,321)

 

6,102,091

 

(7,007,153)

 

(6,169,584)

 

(1,688,711)

 

(3,520,528)

 

5,270,290

 

(6,108,533)

 

(136,212)

 

334,414

 

(294,116)

 

(21,862)

 

(117,776)

 

11

目 录

精选简明合并资产负债表信息

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

2022

 

 

 

爱奇艺有限公司

 

可变利益实体及其附属机构

 

子公司

 

消除调整

 

合并总数

 

爱奇艺有限公司

 

可变利益实体及其附属机构

 

子公司

 

消除调整

 

合并总数

 

 

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

 

 

（以千计）

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

1,615,953

 

950,267

 

430,992

 

—

 

2,997,212

 

4,334,968

 

1,882,877

 

880,093

 

—

 

7,097,938

 

短期投资

 

—

 

595,754

 

752,501

 

—

 

1,348,255

 

—

 

529,411

 

288,854

 

—

 

818,265

 

应收账款净额

 

—

 

2,613,546

 

134,228

 

—

 

2,747,774

 

—

 

2,316,961

 

85,714

 

—

 

2,402,675

 

许可版权，净额

 

—

 

669,672

 

261,517

 

—

 

931,189

 

—

 

527,792

 

218,266

 

—

 

746,058

 

预付款项和其他资产

 

12,350

 

3,027,691

 

459,646

 

—

 

3,499,687

 

20,751

 

2,366,445

 

333,503

 

—

 

2,720,699

 

流动资产总额

 

1,628,303

 

7,856,930

 

2,038,884

 

—

 

11,524,117

 

4,355,719

 

7,623,486

 

1,806,430

 

 

 

13,785,635

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产，净额

 

—

 

726,115

 

618,669

 

—

 

1,344,784

 

—

 

649,690

 

455,031

 

—

 

1,104,721

 

长期投资

 

—

 

1,987,678

 

1,047,477

 

—

 

3,035,155

 

—

 

1,941,014

 

512,630

 

—

 

2,453,644

 

许可版权，净额

 

—

 

2,288,848

 

4,969,194

 

—

 

7,258,042

 

—

 

1,952,497

 

4,888,132

 

—

 

6,840,629

 

制作内容，净额

 

—

 

10,425,514

 

525,564

 

—

 

10,951,078

 

—

 

12,534,227

 

467,677

 

—

 

13,001,904

 

经营租赁资产

 

—

 

697,965

 

209,332

 

—

 

907,297

 

—

 

578,937

 

95,034

 

—

 

673,971

 

商誉

 

—

 

2,412,989

 

1,475,357

 

—

 

3,888,346

 

—

 

2,350,790

 

1,475,357

 

—

 

3,826,147

 

其他

 

—

 

919,713

 

2,643,633

 

—

 

3,563,346

 

—

 

712,697

 

3,649,001

 

—

 

4,361,698

 

非流动资产合计

 

—

 

19,458,822

 

11,489,226

 

—

 

30,948,048

 

—

 

20,719,852

 

11,542,862

 

—

 

32,262,714

 

应收本公司内实体款项（1）

 

16,285,294

 

—

 

—

 

(16,285,294)

 

—

 

19,925,446

 

—

 

—

 

(19,925,446)

 

—

 

总资产

 

17,913,597

 

27,315,752

 

13,528,110

 

(16,285,294)

 

42,472,165

 

24,281,165

 

28,343,338

 

13,349,292

 

(19,925,446)

 

46,048,349

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三方负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应付票据

 

—

 

5,068,907

 

3,827,553

 

—

 

8,896,460

 

—

 

3,315,976

 

2,677,440

 

—

 

5,993,416

 

客户预付款和递延收入

 

—

 

3,370,582

 

113,927

 

—

 

3,484,509

 

—

 

4,125,789

 

106,321

 

—

 

4,232,110

 

短期贷款

 

—

 

2,292,899

 

1,824,875

 

—

 

4,117,774

 

—

 

2,381,846

 

965,792

 

—

 

3,347,638

 

可转换优先票据，当期部分

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

8,305,447

 

—

 

—

 

—

 

8,305,447

 

经营租赁负债，当期部分

 

—

 

108,059

 

63,482

 

—

 

171,541

 

—

 

95,603

 

7,914

 

—

 

103,517

 

应计费用和其他负债

 

70,823

 

3,101,273

 

2,634,090

 

—

 

5,806,186

 

156,807

 

2,315,572

 

3,675,511

 

—

 

6,147,890

 

流动负债合计

 

70,823

 

13,941,720

 

8,463,927

 

—

 

22,476,470

 

8,462,254

 

12,234,786

 

7,432,978

 

—

 

28,130,018

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先票据

 

12,652,172

 

—

 

—

 

—

 

12,652,172

 

9,568,279

 

—

 

—

 

—

 

9,568,279

 

经营租赁负债

 

—

 

579,844

 

45,893

 

—

 

625,737

 

—

 

502,687

 

5,884

 

—

 

508,571

 

其他非流动负债

 

3,003

 

339,238

 

702,432

 

—

 

1,044,673

 

—

 

1,247,571

 

250,471

 

—

 

1,498,042

 

非流动负债合计

 

12,655,175

 

919,082

 

748,325

 

—

 

14,322,582

 

9,568,279

 

1,750,258

 

256,355

 

—

 

11,574,892

 

应付公司内实体的款项（1）

 

—

 

20,835,196

 

10,591,824

 

(31,427,020)

 

—

 

—

 

22,808,971

 

11,963,474

 

(34,772,445)

 

—

 

负债总额

 

12,725,998

 

35,695,998

 

19,804,076

 

(31,427,020)

 

36,799,052

 

18,030,533

 

36,794,015

 

19,652,807

 

(34,772,445)

 

39,704,910

 

可赎回的非控制性权益

 

—

 

397,385

 

—

 

—

 

397,385

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

股东权益/（赤字）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性权益

 

—

 

113,334

 

(25,205)

 

—

 

88,129

 

—

 

125,135

 

(32,383)

 

—

 

92,807

 

股东权益总额/（赤字）（2）

 

5,187,599

 

(8,890,965)

 

(6,250,761)

 

15,141,726

 

5,187,599

 

6,250,632

 

(8,575,812)

 

(6,271,187)

 

14,846,999

 

6,250,632

 

负债总额、可赎回的非控制性权益和

股东权益/（赤字）

 

5,187,599

 

(8,380,246)

 

(6,275,966)

 

15,141,726

 

5,673,113

 

6,250,632

 

(8,450,677)

 

(6,303,515)

 

14,846,999

 

6,343,439

 

 

注：

(1)
表示注销爱奇艺公司、我们的子公司、可变利益实体及其子公司之间的公司间余额。截至2021年12月31日，向可变利益实体及其子公司提供的短期贷款和长期贷款分别为人民币700.00亿元和人民币12.745亿元，以及人民币700.00亿元（合10.149亿美元）和人民币1,381.8元
截至2022年12月31日，分别为2.003亿美元。
(2)
截至2021年12月31日和2022年12月31日，向名义股东提供的贷款分别为人民币1.770亿元和人民币1.770亿元（合2570万美元），将于2027年至2034年到期。向代持股东提供的贷款是为公司不打算要求偿还的VIE的资本化提供资金。历史上，向代持股东提供的所有此类贷款的期限都是在其各自的原始到期日之前延长的，我们将继续延长所有未偿还贷款的到期期限。

12

目 录

选定的简明合并现金流量信息

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

2020

 

2021

 

2022

 

 

爱奇艺有限公司

 

可变利益实体及其附属机构

 

子公司

 

消除调整

 

合并总数

 

爱奇艺有限公司

 

可变利益实体及其附属机构

 

子公司

 

消除调整

 

合并总数

 

爱奇艺有限公司

 

可变利益实体及其附属机构

 

子公司

 

消除调整

 

合并总数

 

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

人民币

 

 

（以千计）

现金净额（已用

为）/由

经营活动

 

(281,636)

 

980,975

 

(6,110,410)

 

—

 

(5,411,071)

 

(360,187)

 

160,904

 

(5,752,564)

 

—

 

(5,951,847)

 

(157,273)

 

275,422

 

(188,718)

 

—

 

(70,569)

现金净额（已用

为）/由

投资活动（1）

 

(7,189,640)

 

(625,675)

 

267,913

 

7,706,698

 

159,296

 

483,685

 

(540,018)

 

1,344,550

 

(25,867)

 

1,262,350

 

(2,462,807)

 

547,231

 

396,174

 

1,785,382

 

265,980

提供的现金净额

由/（用于）

筹资活动（1）

 

9,804,491

 

(380,298)

 

7,656,411

 

(7,706,698)

 

9,373,906

 

(3,441,602)

 

515,423

 

(59,143)

 

25,867

 

(2,959,455)

 

5,307,603

 

79,733

 

866,909

 

(1,785,382)

 

4,468,863

 

注：

(1)
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，可变利益实体收到的贷款分别为零、零和零，偿还的贷款分别为人民币9050万元、零和零。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，爱奇艺与可变利益实体或其子公司之间没有现金以外的资产转移。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，子公司向可变利益实体提供的资本分别为零、零和零。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，除上述现金交易外，没有资产在子公司和可变利益实体之间转移。

13

目 录

a.
[保留]
b.
资本化和负债

不适用。

c.
要约的原因及所得款项用途

不适用。

d.
风险因素
风险因素摘要

投资于我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是在相关标题下对我们面临的重大风险进行的总结。项目3更全面地讨论了这些风险。关键信息——风险因素。

与我们的业务和行业有关的风险
•
自成立以来，我们已经蒙受了净损失，今后可能继续蒙受损失；
•
如果我们未能预测用户的偏好，并以符合成本效益的方式提供高质量的内容，特别是受欢迎的原创内容，我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力；
•
如果我们未能按照我们可接受的条款从内容提供商处采购内容，我们的业务可能会受到重大不利影响；
•
如果我们留住成员和吸引新成员的努力不成功，我们的业务和业务结果将受到重大不利影响；
•
如果我们未能留住现有或吸引新的广告客户在我们的平台上做广告，维持并增加他们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们无法及时收回应收账款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响；
•
我们的业务受制于有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国和国际法律法规。这些法律和法规中有许多可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规的行为都可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务；
•
我们在一个资本密集型行业运营，需要大量现金来为我们的运营、内容收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响；
•
我们有大量债务，今后我们可能继续产生大量额外债务，这可能对我们的财务健康和产生足够现金以及时偿还未偿债务和未来债务的能力产生不利影响。我们现金流动状况的恶化可能对我们偿还债务和继续经营的能力产生重大不利影响；
•
我们的营运资金需求很大，过去曾出现营运资金赤字。如果我们在未来遇到这种营运资金短缺，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响；以及
•
我们可能没有能力筹集必要的资金来结算现有票据的赎回，或在发生根本变化时或在某些特定日期回购这些票据，我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。

14

目 录

与我们公司Structure有关的风险
•
我们是一家开曼群岛控股公司，在可变利益实体中没有股权。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）我们与之保持合同安排的可变利益实体及其子公司在中国大陆开展业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者不是在购买中国大陆可变利益实体的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果PRC政府发现建立我们在中国大陆的某些业务的结构的协议不符合PRC有关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司、可变利益实体和我们公司的投资者面临着PRC政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而对可变利益实体和我们公司作为一个集团的财务业绩产生重大影响；
•
我们的业务运营依赖与可变利益实体及其股东的合同安排，这种安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效；以及
•
任何可变利益实体或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
与我们与百度的关系有关的风险
•
作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限；
•
我们可能与百度存在利益冲突，并且由于百度对我们公司的控股权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突；以及
•
我们与百度达成的协议对我们来说可能不如与非关联第三方达成的类似协议有利。特别是，我们与百度的主业务合作协议限制了我们被允许开展的业务范围。
与在中国内地做生意有关的风险
•
PCAOB历来不能检查我们的审计员为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去不能检查我们的审计员，使我们的投资者得不到这种检查的好处；
•
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在美国进行HFCAA交易。我们的美国存托股被除名，或它们被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响；
•
根据PRC法律，我们未来的海外上市和融资活动可能需要获得中国证监会或其他PRC政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或备案或在多长时间内能够获得批准或备案；
•
中国大陆的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响；
•
PRC法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响；
•
PRC政府对我们业务运作的重大监督和酌处权，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值造成重大的不利变化。
与我们的ADS相关的风险
•
不论我们的经营表现如何，我们的美国存托股的交易价格一直而且很可能继续波动；
•
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降；以及
•
卖空者使用的技术可能会压低我们的美国存托凭证的市场价格。

15

目 录

与我们的业务和行业有关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了净损失，今后可能还会继续蒙受损失。

自成立以来，我们遭受了净亏损，其中2020年、2021年和2022年的净亏损分别为70.72亿元人民币、61.085亿元人民币和1.178亿元人民币（合1710万美元）。我们实现盈利的能力受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。例如，我们的收入取决于订阅会员的数量、ARM和广告客户为互联网视频流媒体平台分配的更多预算。此外，我们的用户是否愿意付费和订阅我们的内容，取决于我们提供的内容的质量和广度，以及其他娱乐内容的供应情况。制作高质量、广受欢迎的原创内容既费钱又费时，而且通常需要很长时间才能实现投资回报（如果有的话）。如果由于我们的成本控制举措而在内容制作上分配的支出不足，我们提供的内容的质量和广度可能会受到影响。因此，我们可能无法持续扩大我们的订阅会员基础，我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。过去几年，中国大陆专业制作的内容，尤其是热门电视剧和电影的市场价格大幅上涨。内容的制作和采购历来占我们收入成本的大部分。在2020年、2021年和2022年，我们分别产生了279亿元人民币、275亿元人民币和223亿元人民币（32亿美元）的收入成本。我们预计，受益于运营效率的提高、我们开发的内容制作基础设施以及更好的供需动态，我们的收入成本占总收入的百分比将继续改善。然而，在绝对数额上，我们的收入成本在可预见的未来可能会增加，因为我们致力于增强和多样化我们的原创内容，并支持我们的海外扩张。如果我们不能成功地实现内容投资的令人满意的回报并产生足够的收入，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。由于我们在内容和技术方面的持续投资，我们今后可能再次出现净亏损。由于宏观经济和监管环境的变化、竞争动态以及如果我们不能及时和有效地应对这些变化，我们今后也可能出现净亏损。

截至2022年12月31日，我们的累计赤字为465亿元人民币（67亿美元），截至2022年12月31日止年度的负经营现金流为7060万元人民币（1020万美元）。截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为79亿元人民币（11亿美元），未使用的信贷额度为16亿元人民币（2亿美元），营运资本赤字（定义为总流动资产减去总流动负债）为143亿元人民币（21亿美元）。

正如我们在截至2021年12月31日的合并财务报表中所披露的那样，我们的持续经营能力存在重大疑问，因为如果票据持有人在2023年4月1日赎回但未获得额外融资，我们没有足够的资金回购全部或很大一部分未偿还的2025年票据。

我们实施了各项计划，并通过减少可自由支配的资本支出和运营费用（“计划”）改善了我们的财务状况，并获得了额外的融资。2022年3月，我们在一次私募交易中以2.85亿美元的总现金购买价格发行了普通股。2022年12月，我们向PAGAC IV-1（Cayman）Limited、PAG Pegasus Fund LP和/或其关联公司发行了2028年1月到期的5亿美元可转换优先票据，即PAG票据，在本年度报告中统称为PAG。2023年2月，在PAG行使全额认购额外票据的权利后，我们向其额外发行了本金5000万美元的PAG票据。2023年1月，我们完成了注册后续公开发行，共获得5亿美元的净收益。2023年3月，我们完成了发行本金总额为6亿美元的2028年3月到期的6.50%可转换优先票据，即2028年票据。在发行2028年票据的同时和之后不久，我们与2026年票据的某些持有人单独和私下谈判达成协议，以现金回购本金3.4亿美元的此类票据。我们在2022年第二、第三和第四季度产生了正的经营现金流。由于经营活动产生的现金，加上上述计划和行动筹集的资金，截至本年度报告之日，对我们持续经营能力的重大怀疑已得到解决。我们打算通过继续注重提高业务效率，进一步加强我们的财务状况，并从我们的业务中产生现金。

16

目 录

如果我们未能预测用户的偏好，并以符合成本效益的方式提供高质量的内容，特别是受欢迎的原创内容，我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于我们在平台上吸引用户的能力。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续以具有成本效益的方式提供高质量的内容，特别是受欢迎的原创内容，为我们的用户提供优越的流媒体娱乐体验。为此，我们必须继续制作新的原创内容，并以符合成本效益的方式获取新的专业制作或其他视频内容。鉴于我们在一个快速发展的行业中运营，我们需要预测用户偏好和行业变化，并及时有效地应对这些变化。如果我们未能满足用户的需求和偏好，控制成本，或未能提供卓越的用户体验，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们原创内容制作的各个阶段都外包给我们的内容制作合作伙伴。如果他们不能提供满足我们需求的优质内容，或按照我们在商业上可以接受的条款提供服务，我们可能无法向我们的用户提供高质量的原创内容。

我们依靠我们的内部团队为原创内容创造创意，并监督原创内容的创作和制作过程，我们打算继续在内容制作方面投入资源。在有限的高素质创意人才库中，我们面临着对合格人才的激烈竞争。我们的竞争对手包括资本充足的公司，这些公司能够提供对人才更具吸引力的薪酬方案。如果我们不能有效地竞争人才，或以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的原创内容制作能力将受到负面影响。我们内部内容制作能力的任何恶化、无法以合理成本吸引创意人才或人员损失都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法以符合成本效益的方式提供符合用户口味和偏好的受欢迎的原创内容，我们的用户体验可能会受到不利影响，我们可能会受到用户流量减少的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能按照我们可接受的条款从内容提供商处采购内容，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们向用户提供高质量、广受欢迎的内容的能力部分取决于我们从工作室和其他内容提供商、以及分销商和其他内容许可方采购内容的能力。我们通常会根据各种条款和条件与第三方内容提供商和其他知识产权持有者签订许可和分许可协议。如果内容提供商和其他权利持有者不再愿意或无法按照我们可接受的条款向我们授权内容，或者如果我们通过分许可协议获得了分发内容的权利，随后许可方失去了向我们分许可此类内容的权利，我们向用户提供内容的能力将受到不利影响，我们可能不得不承担额外费用。对于分许可且目前在我们平台上展示的内容，我们可能会因为许可方与原始内容提供商的纠纷而被迫删除此类内容，这可能会导致用户流量和收入的损失。如果我们未能及时删除此类内容，我们可能会成为原始内容提供商的不利法律诉讼的对象。随着竞争加剧，我们可能会看到授权内容的成本增加。当我们寻求使我们的服务与众不同时，我们越来越关注于获得更广泛的权利，而不仅仅是分销和在线流媒体权利。我们还获得其他形式的版权，例如将原始内容改编成网络游戏、电影、电视剧、动画和其他娱乐形式的权利。我们专注于以具有成本效益的方式提供吸引用户的整体内容组合。如果我们不保持一个有吸引力的内容组合，我们的用户获取和保持可能会受到不利的影响。

如果我们留住会员和吸引新会员的努力不能成功，我们的业务和业务结果将受到重大的不利影响。

我们能否继续留住会员和吸引新会员，部分取决于我们能否始终如一地为会员提供有吸引力的内容选择、用户体验，以及选择和观看视频内容的高质量体验。此外，竞争对手的相对服务水平、内容供应、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住会员的能力产生不利影响。如果我们推出新功能或调整现有功能，调整定价或服务，或以不受会员欢迎的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住会员。我们的许多成员都来自有机增长。如果我们满足现有会员的努力不成功，我们可能无法吸引新会员，因此，我们维持和增加会员收入的能力将受到不利影响。会员可能会因为许多原因取消或决定不续订我们的服务，包括他们认为他们没有充分使用服务、付款不便、需要削减家庭开支、内容的可用性不能令人满意、竞争性服务提供更好的价值或体验以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。此外，我们使用各种营销和销售策略来注册会员，包括但不限于折扣和捆绑销售，如果我们的促销策略失败或中断，我们可能无法保留这些会员。我们也在探索各种机会和营销策略，以更好地将我们的会员基础货币化，包括在我们的平台上以优质视频点播（PVOD）模式推出电影。我们的成员可能不会很好地接受这些倡议，并可能对我们的声誉和行动结果产生负面影响。此外，如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，既保留我们现有的成员，又

17

目 录

吸引新会员，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的会员取消或选择不更新我们的服务，我们可能需要支付比我们目前预期高得多的营销费用来吸引新会员。此外，由于新冠疫情对内容制作的抑制作用，导致整个行业的高质量内容供应减弱，尤其是在电影垂直领域，我们在2021年和2022年经历了订阅会员基础的波动。如果未来在我们、我们的内容合作伙伴或其他内容来源运营的地区重新实施隔离限制，我们的内容发布时间表可能会再次受到影响，我们的会员服务可能会因此受到负面影响。此外，内容制作在中国大陆受到严格监管。如果监管或行政当局对内容监督和批准等方面施加新的要求，我们可能无法及时或根本无法提供各种内容，我们无法向您保证，我们将在未来继续保持我们的会员基础。

如果我们未能留住现有或吸引新的广告客户在我们的平台上做广告，维持和增加他们在广告预算中的钱包份额，或者如果我们无法及时收回应收账款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们很大一部分收入来自在线广告。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方产生更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的在线广告服务来满足我们的广告客户的目标，我们可能会失去我们的广告客户。此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止在我们的平台上展示我们的广告客户的广告，而我们的会员可以跳过观看，这反过来可能导致我们失去广告客户并对我们的经营结果产生不利影响。如果我们的广告客户确定他们在互联网视频流媒体平台上的营销支出没有产生预期回报，他们可能会将部分或全部广告预算分配给其他广告渠道，如电视、报纸和杂志或其他互联网渠道，如搜索引擎、新闻聚合平台、短视频平台、电子商务平台和社交媒体平台，并减少或终止与我们的业务。由于我们的大多数广告客户不受长期合同的约束，他们可以很容易地减少或终止与我们的广告安排，而不会产生重大责任。未能留住现有的广告客户，或维持他们分配给我们的预算水平，或吸引新的广告客户加入我们的平台，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2020年，我们的在线广告收入同比下降17.5%，2021年增长3.6%，2022年下降24.6%。下降的主要原因是宏观经济环境充满挑战，广告客户的广告预算收紧，广告业竞争加剧，以及中国大陆加强了监管审查。我们无法向您保证，我们的在线广告业务在未来不会出现增长减速或再次出现下滑。

我们的品牌广告客户通常通过各种第三方广告代理与我们签订在线广告协议。在中国内地的广告业，广告公司通常与它们所代表的品牌广告客户保持良好的关系，并保持较长时间的合作。因此，即使我们与广告客户有直接联系，我们通常也会与第三方广告代理商签订广告合同，后者代表广告客户。因此，我们依赖第三方广告代理商向我们的品牌广告客户销售和收取费用。考虑到第三方广告公司的服务，我们会根据它们为我们带来的业务量向它们提供回扣。我们的广告客户和广告代理商的财务状况可能会影响我们的应收账款回收。我们对我们的广告客户和广告代理商进行信用评估，以便在签订广告合同之前评估广告服务费的可收取性。然而，我们无法向您保证，我们现在或将来能够准确评估每个广告客户或广告代理商的信誉，广告客户或广告代理商不能及时向我们付款可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。此外，中国内地广告公司之间也出现了一些整合。如果这一趋势继续下去，少数大型广告代理商可能会有更强的议价能力，要求更高的广告代理服务回扣，这可能会减少我们的在线广告收入。

此外，我们与第三方广告代理商没有长期合作协议或排他性安排，他们可能会选择将商业机会引向其他广告服务供应商，包括我们的竞争对手。如果我们未能保留和加强与第三方广告代理商的业务关系，我们可能会遭受广告客户流失的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

18

目 录

我们的业务受制于有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国和国际法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

我们受制于与网络安全、信息安全、隐私和数据保护有关的复杂和不断变化的法律和监管规定。中国大陆的监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律不断发展，PRC政府将来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

2017年6月生效的《PRC网络安全法》，创建了中国首个面向“网络运营商”的国家级数据保护框架。这是一个相对较新的问题，需要监管机构做出解释。除其他外，它要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、损坏和未经授权的访问，并防止数据被泄露、窃取或篡改。此外，除法律、法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息，必须遵守合法性、适当性和必要性原则，并严格在个人信息主体授权范围内进行。需要大量的资本、管理和人力资源来遵守法律要求、加强信息安全和解决安全故障引起的任何问题。

此外，根据《PRC网络安全法》，许多条例、准则和其他措施已经通过，预计也将通过。例如，PRC政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月生效。根据这些措施，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，CAC与PRC其他政府机构联合发布了《修订网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效。根据《修订的网络安全审查措施》，打算购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营商必须申请网络安全审查。网络安全评估将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国民保障集团风险的重点。然而，正如我们的PRC法律顾问所告知的，网络产品或服务或数据处理活动将会或可能会影响国家安全的范围尚不明确，PRC政府当局在解释和执行这些法律、规则和条例方面可能拥有广泛的自由裁量权。截至本年度报告发布之日，我们没有参与任何调查，也没有受到CAC发起的网络安全审查，我们也没有收到来自CAC的任何询问、通知、警告、制裁或对我们的上市地位的任何监管异议。

2021年8月17日，PRC国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，“关键信息基础设施”是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的任何其他重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，并确定相关行业或领域的关键信息基础设施运营商。应告知经营者关于其是否被归类为关键信息基础设施经营者的最终决定。截至本报告所述日期，任何保护部门都没有发布任何详细的规则或实施，我们也没有被任何政府当局告知作为关键信息基础设施运营商。由于本条例是新颁布的，而政府当局，包括保护部门，可能会就本条例的解释和实施进一步制定详细的规则或解释，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，PRC政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，根据PRC法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商尚不确定。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加更多限制，目前仍不确定。如果我们不能及时或根本不能遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作，或将我们的应用程序（包括移动和智能电视应用程序）从相关应用程序商店下架，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们没有参与国家互联网信息办公室据此进行的任何网络安全审查调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

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《PRC个人信息保护法》于2021年11月生效。PIPL规定了处理个人信息的详细规则，明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务，并进一步加强了非法处理个人信息的责任。除了处理个人信息的其他规则和原则外，PIPL还特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或被非法使用，很容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪和其他个人信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和充分必要的情况下，并在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们收集的一些信息，例如位置和手机号码，可能被视为PIPL下的敏感个人信息。PIPL还加强对自动决策的监督，以保护个人获得公平交易条款的权利，并加强对移动应用程序的监督。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守PIPL，或者监管机构不会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和其他处罚。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》（简称《互联网数据安全管理办法草案》）的讨论稿，征求公众意见，其中规定，从事下列活动的数据处理者应当申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者的合并、重组或者分立，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理逾百万用户个人资料的数据处理商在海外上市；（iii）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。网络数据安全条例草案还规定，大型互联网平台运营者在境外设立总部、运营中心、研发中心的，应当向国家网信办和主管部门报告。此外，《网络数据安全条例草案》还要求，处理重要数据或者境外上市的数据处理者应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行自评，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送地方CAC分局。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过。在颁布时间表、最后内容、解释和执行方面存在很大的不确定性。

PRC政府当局还进一步加强了对跨境数据传输的监督和监管。2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据这些措施，如果数据转移涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理了超过100万人的个人数据的数据处理者向海外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已提供10万人的个人数据或1万人的敏感个人数据的数据处理者向海外转移的个人信息；或（iv）CAC要求的其他情况。此外，在这些措施生效前违反《跨境数据转让安全评估办法》进行的任何跨境数据转让活动，必须在其生效之日起六个月内予以纠正。由于这些措施是较新的措施，在实践中如何解释和实施这些措施，以及它们将如何影响我们的业务运作方面，仍然存在很大的不确定性。

此外，从国家安全的角度来看，中国内地的互联网信息受到监管。根据《PRC国家安全法》，将建立国家安全审查和管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和信息技术产品和服务进行国家安全审查。《PRC数据安全法》于2021年9月生效，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。它还根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据在被篡改、破坏、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和等级保护制度。需要对每一类别的数据采取适当程度的保护措施。根据《数据安全法》，目前尚不清楚什么构成“重要数据”或“国家关键数据”。如果我们被认为收集了“重要数据”或“国家关键数据”，我们可能需要进行内部改革，以遵守《数据安全法》。

虽然我们采取措施遵守适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和商业伙伴采取的措施的有效性。我们的客户和商业伙伴等第三方的活动是我们无法控制的。如果我们的业务合作伙伴违反了《PRC网络安全法》及相关法律法规，

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或未能完全遵守与我们签订的服务协议，或任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚。作为中国网信办、工信部和其他监管机构加强数据保护工作的一部分，截至本年度报告发布之日，已通知大量应用和公司加强数据隐私保护，包括某些爱奇艺应用。虽然我们已尽可能更新应用程序以符合监管机构的要求，但我们不能保证我们不会受到来自政府当局的更多类似的整改要求，或者我们将始终完全遵守所有适用的规则和规定。任何未能或被视为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被视为未能遵守，或我们的员工未能或被视为未能遵守我们的内部控制措施，可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，导致罚款和其他处罚，例如暂停我们的相关业务，关闭我们的网站、移动应用程序和智能电视应用程序，以及暂停我们的应用程序的新下载，以及使我们受到负面宣传和法律诉讼或监管行动，并阻止现有和潜在用户和客户使用我们的服务，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

随着我们逐步扩展到海外市场，我们可能会受到其他国家有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规的约束。在我们开展业务的市场中，我们努力遵守当地的法律法规。例如，欧洲联盟的《一般数据保护条例》或《GDPR》规定了公司处理个人数据的义务，并为存储数据的人规定了某些个人隐私权。GDPR要求企业在其开展业务的每个国家向指定的欧洲隐私监管机构提交个人数据泄露通知，并包括对不遵守通知义务的重大处罚，以及该法规的其他要求。另一个例子是，一些国家正在考虑或已经通过了实施数据保护要求或要求在当地储存和处理数据或类似要求的立法，如果这些要求得到通过和实施，可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。此外，无论我们在哪里经营，我们都可能受制于新的法律或条例，或现有的消费者和数据保护法律或条例的解释和适用。这些新的法律、条例和解释往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。我们不能保证我们能够在任何时候都保持遵守，特别是考虑到关于网络安全和数据保护的法律和条例正在演变。我们推出的新产品或服务或我们可能采取的其他行动也可能使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守这些新的或额外的法律、法规和要求可能会导致我们产生大量成本，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。

我们在一个资本密集型行业运营，需要大量现金来为我们的运营、内容收购和技术投资提供资金。如果我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大的不利影响。

互联网视频流媒体平台的运营需要对内容和技术进行大量和持续的投资。制作高质量的原创内容既费钱又费时，而且通常需要很长时间才能实现投资回报（如果有的话）。到目前为止，我们的运营资金主要来自融资活动产生的净现金，如股票配售、可转换优先票据和基于资产的证券、银行贷款、来自百度的财务支持，以及我们首次公开发行和后续发行证券的收益。为了实施我们的增长战略，我们将在未来产生额外的资本，以支付制作和许可内容的成本等。我们可能需要获得额外的融资，包括股票发行或债务融资，为业务的运营和扩张提供资金。然而，我们今后能否获得更多的资金，受到若干不确定因素的影响，其中包括：

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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
•
本行业公司融资活动的一般市场条件；
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中国大陆和其他地方的宏观经济和其他条件；以及
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我们和百度的关系。

作为一家业务不断增长的上市公司，我们预计将越来越依赖经营活动提供的净现金、通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求。如果我们不能使我们的资金来源多样化并获得足够的资金来满足我们的资金需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大的不利影响。

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我们有大量债务，今后我们可能继续产生大量额外债务，这可能对我们的财务健康和我们产生足够现金以及时偿还未偿债务和未来债务的能力产生不利影响。我们现金流状况的恶化可能会对我们偿还债务和继续经营的能力产生重大不利影响。

我们保持着相当高的负债水平，为我们的运营和业务扩张提供资金。从历史上看，我们曾发行2023年票据、2025年票据和2026年票据，它们是我们公司的优先无担保债务。根据这些票据的条款和条件，我们根据合同有义务分别偿还本金320万美元、12.00亿美元和9.00亿美元，以在2023年、2025年和2026年到期的2023年票据、2025年票据和2026年票据的预定到期日赎回这些票据，假设这些票据没有转换或提前赎回，可转换优先票据债券持有人持有这些票据直至其各自的到期日，并且我们公司选择以现金等方式全额结算这些票据。如果2025年票据和2026年票据被提前赎回，我们将需要在它们各自的预定到期日之前偿还这些本金。此外，债券持有人可能会要求我们在某些日期或在某些情况下，包括在发生根本变化时，在其各自的到期日之前，以现金回购全部或部分债券，回购价格等于本金的100%，加上应计和未付利息。2021年11月，我们完成了与2023年票据有关的回购权要约。2023年票据本金总额7.468亿美元在回购权要约到期前被有效退还，且未被撤回。

此外，于2022年12月，我们向PAG发行了总额为5亿美元的PAG票据。2023年2月，在PAG行使全额认购额外票据的权利后，我们向其额外发行了本金5000万美元的PAG票据。PAG票据是由某些担保安排担保的。PAG票据持有人有权要求我们在发行日期的第三个周年日和发行日期的第五个周年日或之后不久以相当于PAG票据本金120%和130%的价格回购或以现金偿还其全部或部分票据。他们也有权要求我们在发生某些根本性变化和违约事件时，以现金回购他们的全部或部分票据。2023年3月，我们完成了本金总额为6亿美元的2028年3月到期的6.50%可转换优先票据的发行，即2028年票据。2028年票据的持有者可能会要求我们在2026年3月16日以现金形式回购全部或部分票据，或者在发生某些根本性变化的情况下，以相当于本金100%的回购价格，加上应计和未付利息。我们当前和未来的债务要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金，这可能会限制我们从事其他交易的能力。

因此，我们面临着针对此类债务的再融资风险。不能保证我们能够以可接受的条件及时偿还和再融资这些票据或其他债务，或者根本不能保证。我们某些未偿债务的协议包含财务契约，这些契约取决于我们公司及其子公司、可变利益实体及其子公司的财务状况和业绩；某些协议包含其他契约，包括与我们的偿付能力或上市地位有关的契约。如果我们未能遵守这些契约，或在与我们的未偿债务有关的任何协议下发生违约事件，违约债务的持有人可能会导致与该债务相关的所有未偿金额立即到期应付，这可能会进一步触发我们的其他债务的提前偿还。特别是，截至2022年12月31日，我们的一个可变利益实体未能满足其现有贷款安排下的某些财务契约，根据贷款安排协议，这将允许贷款人取消信贷额度和/或导致原将于2023年到期的总额为6亿元人民币（8700万美元）的贷款的全部或部分未偿还金额加速并立即偿还。截至本年度报告之日，贷款人已放弃要求立即还款的权利。因此，我们相信这不会导致我们的可转换优先票据发生违约。然而，我们不能向你保证，违反本公司、我们的子公司、可变利益实体或其子公司的这些契约的行为将来不会再次发生。

此外，我们日后可能会不时产生额外的负债及其他负债。我们当前和未来的债务也可能要求我们将一部分现金流用于支付利息和本金，并可能限制我们从事其他交易的能力。我们能否从我们的业务中产生足够的现金，或找到其他资金来源来偿还我们未偿还的和未来的债务和其他债务，将取决于我们未来的经营和财务业绩、经济状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能保证能够产生足够的现金流或获得额外的资金来偿还债务。截至2022年12月31日，我们的综合负债总额（包括短期贷款和现有票据的账面净值）为人民币2122.14亿元（合30.768亿美元），其中包括2023年票据本金320万美元、2025年票据本金12亿美元、2026年票据本金9亿美元和PAG票据本金5亿美元。截至同日，可变利益实体及其子公司的负债总额为367.94亿元人民币（53.346亿美元）（包括在我们的合并财务报表中剔除的应付我们和我们的子公司的款项），这些票据在结构上属于次级债务。我们直到最近才能够产生营业收入，并且从2022年第二季度才开始产生正的经营现金流。我们现金流状况的任何恶化都可能对我们偿还债务的能力产生重大不利影响。如果我们预见到我们不能偿还债务，我们将被迫采取一种

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替代策略可能包括大幅减少或延迟我们在内容和技术方面的投资、出售资产、重组债务或为债务再融资等行动，如果发生违约，我们的贷方和其他债权人可以宣布到期应付的未偿金额，并采取行动强制我们偿还债务；我们可能不得不重新谈判、偿还或再融资这些债务，可能没有足够的资金来偿还这些债务。这些可能对我们的流动性、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的营运资金需求很大，过去曾出现营运资金赤字。如果我们在未来遇到这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

由于我们的资金状况以及经营资产和负债的变化，截至2022年12月31日，我们的营运资本赤字（定义为扣除流动负债总额的流动资产总额）为143亿元人民币（21亿美元）。2021年11月，我们完成了与2023年票据有关的回购。2023年票据本金总额7.468亿美元在回购权要约到期前被有效退还，且未被撤回。截至2022年12月31日，2023年票据账面净值中的2210万元人民币（320万美元）计入流动负债。此外，2025年票据的持有者可能会要求我们在2023年4月1日或发生根本变化时以现金回购他们的全部或部分票据，回购价格等于本金的100%，加上应计和未付利息。2023年2月，我们通知2025年票据的持有人，每个持有人有权在2023年3月3日至2023年3月30日期间，要求我们在2023年4月1日以现金方式回购他们的全部或部分2025年票据。2025年票据的回购价格应为相当于2025年票据本金100%的现金金额，加上截至2023年4月1日（但不包括2023年4月1日）的应计未付利息。任何该等应计未付利息须于2023年4月3日在2023年3月15日营业结束时支付予2025年票据持有人，不论截至2023年3月15日该等2025年票据是否已交回以作回购。2026年票据的持有者也有权要求我们在2024年8月1日或发生根本变化时以现金回购他们的全部或部分票据，回购价格等于本金的100%，加上应计和未付利息。此外，一旦发生违约事件，受托人或持有该等可转换优先票据本金总额至少25%的持有人，可宣布所有票据的全部本金及应计和未付利息立即到期应付，但有关契约的某些例外情况和条件除外。PAG票据持有人有权要求我们在发行日期的第三个周年日和发行日期的第五个周年日或之后不久以相当于PAG票据本金120%和130%的价格回购或以现金偿还其全部或部分票据。他们也有权要求我们在发生某些根本性变化和违约事件时，以现金回购他们的全部或部分票据。此外，2028年票据的持有者可能会要求我们在2026年3月16日或在发生某些根本性变化时以现金回购全部或部分票据，回购价格等于本金的100%，外加应计和未付利息。根据我们的票据条款，这些回购义务或发生任何根本性变化或违约事件（视情况而定），可能会影响我们未来的营运资金状况和我们持续经营的能力。关于我们为管理营运资金而计划采取的行动，请参阅"项目5。经营和财务回顾与展望——流动性和资本资源。”然而，我们不能保证我们将能够审慎地管理我们的营运资金，或以我们可以接受的条件筹集额外的股本或债务融资。我们未能按计划和在必要时妥善管理我们的营运资金，可能对我们的流动性、经营业绩、财务状况和经营能力产生重大不利影响。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算现有票据的赎回，或在发生根本变化时或在某些特定日期回购这些票据，我们未来的债务可能会限制我们在转换时支付现金或回购票据的能力。

我们现有的票据包含有关持有人要求我们回购他们的票据和支付现金以结算赎回他们的票据的权利的保护措施。例如，2026年债券持有人有权要求我们在2024年8月1日或发生根本变化时以现金回购他们的全部或部分债券，回购价格等于本金的100%，加上应计和未付利息；PAG债券持有人有权要求我们以现金回购或偿还他们的全部或部分债券，在发行日期的第三个周年日和发行日期的第五个周年日或之后不久，价格分别相当于PAG票据本金的120%和130%；2028年票据的持有人可以要求我们在2026年3月16日或在某些基本变化的情况下以现金回购全部或部分票据，回购价格相当于本金的100%，加上应计和未付利息。我们无法向您保证，我们将能够从我们的业务中产生足够的现金流，或获得额外的融资，以支持在我们的付款到期时偿还我们现有的票据。此外，我们可能没有足够的可用现金，或无法在我们被要求回购我们已交还的现有票据或我们正在转换的现有票据时获得融资。我们未能在契约规定回购票据时回购票据，或未能按照契约规定支付未来转换票据时应付的任何现金，将构成契约规定的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理任何未偿未来债务的协议或契约下的违约。如果偿还我们现有的票据或

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任何未清偿的未来债务将在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据，或在票据转换后向持有人支付现金。

在正常业务过程中，我们一直并可能再次受到法律诉讼、索偿和调查。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到各种法律诉讼、索偿和政府调查的制约，这些诉讼是在正常经营过程中出现的，但尚未得到充分解决。今后可能会出现新的法律诉讼、索赔和调查。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉、业务，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

从2020年4月开始，我们以及我们的某些现任和前任高管和董事在向联邦法院提起的几起推定证券集体诉讼中被列为被告，这些诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称因我们公司公开披露文件中的虚假陈述和遗漏而遭受损害。2021年5月，这些诉讼被合并到标题In re iQIYI，Inc. Securities Litigation，No. 1：20-CV-01830（U.S. District Court for the Eastern District of New York）下。2021年6月，主要原告提交了经执行修正的诉状。2021年7月，被告提出动议，要求驳回此案。有关罢免动议的简报已于二零二一年九月二十九日完成。然而，鉴于本案涉及的法律和事实的共同问题，以及标题为In re 百度 Inc. Securities Litigation，20-cv-03794（U.S. District Court for the Eastern District of New York）的相关诉讼，法院终止了在不影响的情况下驳回的动议，并下令根据新的简报时间表在2023年3月3日之前完成这两个案件的动议-驳回简报。根据新的时间表，协调一致的驳回动议情况通报现已完成，我们等待法院就这些动议作出决定。无论具体索赔的价值如何，法律诉讼和调查都可能造成名誉损害，费用昂贵、耗时长、扰乱我们的业务并分散管理层的注意力。如果我们不能胜诉或我们在任何这些诉讼或调查中达成和解安排，我们可能会产生可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的重大费用。

2020年4月，Wolfpack Research发布了一份卖空者报告，即Wolfpack Report，之后SEC要求我们提供某些财务、运营和其他文件和记录。我们向证交会提供了所要求的文件和信息。尽管自2021年初以来，SEC没有要求提供进一步的信息，但我们无法预测是否会有进一步的请求，也无法预测SEC调查的持续时间、结果或影响。

此外，我们在正常业务过程中会受到法律程序的制约。由于我们平台上提供的内容，我们一直在诉讼中涉及侵犯第三方版权的指控，包括信息网络传播权和其他权利。我们在中国大陆因涉嫌与我们的平台有关的不公平竞争而受到诉讼。我们还可能因诽谤、疏忽、侵犯版权和商标，或因我们提供的内容或我们的服务的性质而遭受其他所谓的伤害而面临诉讼或行政行动。

在2020年1月1日至2022年12月31日期间，我们在中国大陆因涉嫌侵犯与我们平台相关的版权而受到总计1,846起诉讼。在2020年1月1日至2022年12月31日期间就爱奇艺平台提起的诉讼中，约85.0%被PRC相关法院驳回、原告撤回或双方达成和解。截至2022年12月31日，在中国大陆，共有138起与我们的平台有关的诉讼未决，在这些未决案件下寻求的损害赔偿总额为人民币3.509亿元（合5090万美元）。

法律诉讼和调查的结果本质上是不确定的。如果在报告所述期间解决了一项或多项针对我们或受赔偿第三方的法律事项，其金额超出了管理层的预期，我们在该报告所述期间的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，这种结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损失、收入或利润的返还、公司补救措施或针对我们的强制性救济，这些可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们维持和提升品牌的能力。

我们相信，维持和提升我们的爱奇艺品牌对我们业务的成功具有重要意义。我们广受认可的品牌对于扩大我们的用户基础，进而扩大我们的会员基础和对广告客户和内容提供商的吸引力至关重要。由于流媒体娱乐行业竞争激烈，维持和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否保持中国大陆市场的领先地位，这可能既困难又昂贵。如果我们的内容，特别是我们的原创内容，被认为质量低劣或不吸引用户，我们维持和提升品牌的能力可能会受到不利影响。

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我们的海外业务可能不会成功，并可能受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。

2019年底，我们开始拓展海外业务。我们推出了多语种的爱奇艺应用，目前它支持十多种语言，可以在全球各大应用商店下载。我们还与当地合作伙伴合作，推广我们的应用，扩大我们的用户基础。除经营所在国家和地区的法律外，我们还受PRC法律的约束。如果我们的任何海外投资或业务违反此类法律，我们可能会受到制裁或其他处罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

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我们的海外扩张可能不会成功，并可能使我们面临在国际上开展业务所固有的一些风险，包括：
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人员配置和管理海外业务方面的困难，由于距离、时区、语言和文化差异，可能会加剧这种困难；
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在制定有效的本地销售和营销战略方面遇到的挑战，这些战略的目标是来自不同司法管辖区和文化的用户，他们有各种各样的偏好和需求；
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在确定适当的当地商业伙伴以及与他们建立和保持良好的工作关系方面面临的挑战；
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在制作和获取吸引当地人口和迎合当地文化环境的内容方面面临挑战，在某些国家或地区筛选出可能不合适、冒犯或不受欢迎的内容；
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在招募优质本地内容创作者以吸引和吸引本地用户方面面临的挑战；
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从我们的总部或新的地区总部有效管理海外业务以及建立海外IT系统和基础设施方面的挑战；
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来自市场其他参与者，包括国际领先公司的竞争；
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在选择合适的地理区域进行海外扩张方面面临的挑战；
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汇率波动和外汇管制风险；
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受外国司法管辖区宏观经济条件变化的影响；
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政治或社会动荡或经济不稳定；
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与遵守适用的外国法律和条例以及法律或条例的意外变化有关的困难和费用；
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在限制或可能限制外国投资于互联网服务提供商、在线视频、娱乐、广告或文化相关行业的国家和地区进行投资面临的挑战，以及此类限制的意外变化；
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从地方当局获取和保存有效的许可证、许可证或其他适用的政府授权、内容控制方面的困难和费用；
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海外知识产权保护和执行制度的复杂性以及与知识产权侵权有关的索赔的潜在风险；
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对不同税务管辖区的风险敞口，可能使我们的实际税率出现更大的波动，并可能产生不利的税务后果；
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暴露于不同的劳动保护要求和潜在的与劳动有关的索赔和纠纷；以及
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与在外国司法管辖区做生意相关的成本增加。

其中一个或多个因素可能会损害我们的海外业务，因此可能会损害我们的整体业务、财务状况和经营业绩。此外，我们提供的在线视频内容或其他服务的监管框架仍在发展中，在我们正在探索海外业务的某些国家仍不确定。随着我们继续在海外拓展业务，我们无法向您保证，我们将能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求，并成功地使我们的业务模式适应当地市场条件。

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我们可能成为第三方有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能对我们的声誉产生负面影响，导致我们失去市场份额、用户、广告客户和收入，并对我们的ADS价格产生不利影响。

我们一直是而且将来可能成为第三方的反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构提出的关于我们的运营、会计、收入、商业关系、商业前景和商业道德的匿名或其他投诉。此外，直接或间接针对我们的指控和其他负面宣传可能会在网上发布，或由任何人以其他方式普遍传播，无论是否与我们有关。由于这类第三方行为，我们可能会受到监管调查、诉讼或公众看法的反弹，并可能需要花费大量时间和产生大量费用来处理这类第三方行为，而且我们无法保证能够在一段合理的时间内，或根本无法最终反驳每一项指控。我们的声誉也可能由于匿名指控或恶意声明的公开传播而受到负面影响，这反过来可能导致我们失去市场份额、用户、广告客户和收入，并对我们的ADS的价格产生负面影响。

专业制作的内容或PPC的市场价格上涨，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

PPC是我们内容产品的重要组成部分。过去几年，中国大陆的PPC市场价格，尤其是电视剧和电影的价格大幅上涨。由于盈利前景的改善，互联网视频流媒体平台正在创造更多收入，并积极竞争热门内容的授权，这进而导致PPC的授权费用总体上增加。随着市场的进一步增长，版权所有者、分销商和行业参与者的期望可能会继续上升，因此他们可能会要求提高PPC的许可费。此外，随着我们内容库的扩展，PPC的成本可能会继续增加。如果我们不能创造足够的收入，超过PPC市场价格的上涨，我们可能会蒙受更多的损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场经营，我们可能无法有效地竞争。

我们面临着来自中国大陆其他流媒体娱乐平台的内容来源、用户流量和广告客户的竞争，这些平台主要包括腾讯视频、优酷、芒果TV和哔哩哔哩。我们争夺用户、使用时间和广告客户。此外，我们还面临其他形式的娱乐内容的竞争，包括短视频和在线游戏。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的经营历史和更多的财政资源，因此可能能够吸引和保留更多的用户、使用时间和广告客户。我们的竞争对手可能会以多种方式与我们竞争，包括获得流行内容的知识产权、进行品牌推广和其他营销活动，以及对我们的商业伙伴进行投资和收购。此外，某些互联网视频流媒体平台可能继续通过提供侵犯第三方版权的内容获得收入，并且可能不会监控其平台上的任何此类侵权内容。因此，我们可能会对其中一些公司处于不利地位，这些公司在内容制作、获取和审核方面不会产生与我们类似的成本。如果我们的任何竞争对手获得比我们更大的市场认可或能够提供更具吸引力的互联网视频内容，我们的用户流量和市场份额可能会下降，这可能会导致广告客户和会员的流失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临来自传统媒体的竞争，例如主要电视台，它们也提供并可能增加其互联网和点播视频产品。中国大陆的大多数大公司都会把很大一部分广告预算分配给传统媒体，尤其是大型电视台，而且很可能会继续这样做。我们还面临着来自其他互联网媒体和娱乐服务，如互联网和社交媒体平台以及短视频平台，对用户、用户时间和广告预算的日益激烈的竞争。

我们的高级管理层和关键员工的持续合作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功取决于我们的高级管理层，特别是我们的执行官，包括我们的创始人龚宇博士的持续和合作努力。但是，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻易或根本无法找到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量有限。我们可能无法保留我们的高管或关键人员的服务，或在未来吸引和留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、广告客户和其他宝贵的资源。我们的每名行政人员及主要雇员均已入职

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与我们的协议，其中包含竞业禁止条款。然而，我们不能向你保证，他们将遵守雇佣协议，或者我们执行这些协议的努力将足以有效地保护我们的利益。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们在2010年推出了我们的平台和互联网视频流媒体服务，自那以来增长迅速。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们不能向你保证，我们的增长率将与过去一样。此外，我们未来可能会引入新的服务，或大幅扩展现有服务，包括那些目前规模相对较小的服务，或我们之前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务未能吸引用户和客户，我们的业务和经营业绩可能因此受到影响。我们无法向您保证，我们将能够收回我们在引入这些新服务或加强现有较小业务方面的投资，我们可能会因这些努力而遭受重大损失和资产价值减值。此外，作为一家以科技为基础的娱乐公司，我们经常向我们的用户和广告客户推出创新产品和服务，以抓住新的市场机会。然而，我们不能保证我们的产品和服务将受到我们的用户和广告客户的好评。此外，我们的用户和广告客户可能会发现我们的产品和服务令人反感。如果我们的现有或新产品和服务不能得到我们的用户和客户的好评，我们的品牌形象可能受到损害，可能无法维持或扩大我们的用户和客户基础，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在一个快速发展的行业中，经营历史有限的快速成长型公司可能会遇到风险和不确定性，因此您应该根据这些风险和不确定性来考虑我们的前景。

我们可能无法有效地管理我们的增长或成功地扩展我们的产品。

为了管理我们的业务、产品和产品的进一步扩展以及我们的业务和人员的增长，我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术，并改善我们的运营和财务系统、程序、合规和控制。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层将需要维持和扩大我们与人才、内容提供商、分销商、广告客户、广告代理商和其他第三方的关系。我们不能向你保证，我们目前的基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的业务。如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大的不利影响。

我们一直在努力开发新的产品和产品，提供其他内容、内容格式或服务，例如，短视频、直播、在线文学和漫画。然而，我们扩展新产品和产品可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。我们可能会为支持我们的扩张而产生额外支出，这可能会使我们的管理、财务、业务和其他资源紧张。在管理支出和评估用户对新产品和产品的需求方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不能保证我们的货币化战略能够成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的盈利模式正在演变。我们目前的大部分收入来自会员服务和在线广告。我们计划加强其他变现方式的收入贡献，如在线游戏和IP授权。我们在通过其他货币化方法产生可观收入方面没有可靠的记录或经验。如果我们的战略举措不能提高我们的货币化能力或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会在未来推出新的服务，以进一步多元化我们的收入来源，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务未能吸引用户、客户或内容合作伙伴，我们可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和经营业绩可能因此受到影响。

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我们的业务、前景和财务业绩可能会受到我们与第三方平台的关系的影响。

除了我们的爱奇艺平台，我们还通过第三方平台分发视频内容。我们通过与此类第三方平台（包括中国内地领先的互联网公司）的收入分享安排，产生会员服务和在线广告服务收入。然而，我们不能保证我们与这些平台的安排在各自到期后将会延长或续期，或我们将能够以对我们有利的条款和条件延长或续期这些安排。此外，如果任何此类第三方平台违反其在与我们签订的任何协议下的义务，或在期限到期时拒绝延长或续签，而我们无法及时找到合适的替代者，或根本无法找到，我们可能会对我们的用户基础和我们由此开发的收入流造成重大损失，或失去通过此类平台扩展我们业务的机会。我们可能涉及与第三方平台的法律或其他纠纷，这些纠纷可能影响我们与这些平台的关系或对我们的业务产生不利影响。

我们面临风险，例如与我们通过我们的平台制作、许可或分发的内容相关的不可预见的成本和潜在责任。

作为内容的生产者、许可人和分销商，我们面临着疏忽、版权和商标侵权或基于我们生产、许可、提供或分发的内容的其他索赔的潜在责任。我们还可能面临潜在的责任内容，以推广我们的服务，包括营销材料和功能，如用户评论在我们的平台。我们对原创内容的制作成本和其他费用负责。我们还承担与生产相关的风险，如完成和关键人才风险。如果我们无法准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有出现在我们平台上的内容，或者如果我们对我们制作、许可或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼费用可能很高，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的经营业绩。我们可能不会因这些类型的索赔或费用而获得赔偿，我们可能不会为这些类型的索赔提供保险。

在我们的平台上展示的视频和其他内容可能会被PRC监管机构发现有异议，并可能受到处罚和其他行政行动。

我们须遵守PRC有关互联网接入及互联网上传播视频和其他形式信息的规定。根据本条例，互联网内容提供者和互联网出版商不得在互联网上发布或展示任何违反PRC法律法规、损害中国国家尊严或公共利益，或淫秽、迷信、恐怖、令人毛骨悚然、令人反感、冒犯性、欺诈性或诽谤性的内容。此外，作为互联网视频流媒体平台，我们不得（i）制作或传播歪曲、戏仿或诋毁经典文学作品的节目；（ii）对经典文学作品、广播和电视节目以及基于网络的原创视听节目的字幕进行重新编辑、重新配音或重新添加字幕；（iii）截取节目片段并将它们拼接成新节目；或（iv）传播歪曲原创作品的编辑作品。我们将严格监管我们的自制内容和用户上传的重新编排的视频，不得为有缺陷的视听节目的传播提供便利。可能会不时通过新的法律法规，禁止或限制互联网平台传播某些类型的视频和信息。例如，2021年9月2日，国家广播电视总局（简称NRTA）发布《国家广播电视总局办公厅关于进一步加强文化节目及其人员管理的通知》，规定网络视听平台不得播出偶像培训节目、明星子女参与的综艺娱乐节目和真人秀节目。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、暂停相关节目或平台、延迟内容播出时间和损害声誉。此外，这些法律和条例须由有关当局解释，这些解释的方式可能会改变，使我们目前的内容审核工作不够充分。因此，可能不可能在所有情况下都确定哪些类型的内容可能导致我们作为互联网内容提供商承担责任。此外，随着我们继续使我们提供的内容多样化，我们面临着更多的不确定性和审查我们的内容所需的较长时间。有关详细讨论，请参阅"项目4。公司信息— B.业务概况—政府规章—互联网内容提供商条例》、《—互联网视听节目服务条例》和《—互联网信息安全、审查和隐私保护条例》。

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互联网平台运营者也可能对其平台上显示或链接的内容负有责任，而这些内容受到某些限制。除了专业制作的内容外，我们还允许用户上传其他视频内容，如网络电影、网络剧集、互动视频、垂直或水平视频、短视频、微视频、视频博客或Vlog等。虽然我们已采取内部程序来监察在我们的平台上显示的内容，但由于我们的用户上传了大量内容，我们可能无法识别所有可能违法或令人反感的视频或其他内容。此外，我们可能无法随时将这些内部程序与PRC政府对内容显示要求的变化保持同步。见"项目4。关于公司的信息— B.业务概览—内容审核”，以获取与我们的内容审核程序相关的更多详细信息。未能识别和阻止非法或不适当的内容显示在我们的平台上可能使我们承担责任，政府制裁或失去许可证和许可证。

如果PRC监管机构，如中国国家互联网信息办公室颁布了《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起生效，认为在我们的平台上显示的任何内容有异议，他们可以要求我们限制或消除以下载令或其他形式在我们的平台上传播此类内容。过去，我们不时收到PRC有关监管机构的电话和书面通知，要求我们删除或限制某些政府认为不适当或敏感的内容。NRTA会不时发布令人反感的内容列表，我们会监控上传到我们平台上的内容，并删除列表中引用的内容。此外，如果存在重大违规行为或缺乏适当的许可证，监管机构可能会对我们平台上显示或链接的内容进行处罚，包括吊销我们的经营许可证或暂停或关闭我们的在线业务。虽然到目前为止，我们还没有因为我们的内容而受到重大处罚，但如果PRC监管机构认为我们平台上的视频和其他内容令人反感，并对我们进行处罚或在未来对我们采取其他行动，我们的业务、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。此外，由于我们的用户上传了更多的内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加。

我们的业务受到由我们制作或在我们的平台上展示的视频中的艺术家的声誉的重大影响。

观众会被我们根据艺术家的声誉和受欢迎程度、内容主题和视频的整体制作价值等因素呈现的视频所吸引。任何有关这些艺术家的负面新闻，如私生活中的不当行为、丑闻或刑事指控，都会对这些艺术家的视频或电视剧产生负面影响。对我们的艺术家或我们提供的内容的负面宣传或媒体报道将对艺术家和我们自己的形象造成负面影响，这可能对我们在在线娱乐行业的品牌形象以及我们与合作机构的关系产生负面影响。

此外，我们制作或在我们的平台上提供的视频中的艺术家的受欢迎程度和观众接受度无法准确预测，我们可能无法及时对市场趋势的变化作出反应。我们不能保证能够迎合观众对视频类型的偏好，以及迎合不断变化的市场趋势的艺人选择。未能实现上述任何目标或观众偏好的突然变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在一个快速发展的行业中运营，该行业受制于持续的技术发展。根据行业和技术的发展以及用户需求和偏好的变化调整我们的服务可能会导致我们产生额外的成本和费用，如果我们未能跟上这些变化，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

流媒体娱乐行业正在迅速发展，并受到技术不断发展的影响。我们的成功取决于我们能否抓住技术发展的趋势，并提供服务和产品，以迎合用户需求偏好的变化。我们一直在创新我们的内容格式和观看功能，并使我们的内容能够在更多的观看终端上提供，以满足用户随着技术发展而不断变化的需求和偏好。我们将内容覆盖范围从个人电脑和移动设备扩展到联网电视设备，捕捉用户偏好的演变，从在个人电脑上观看视频到移动设备，从小屏幕到联网电视设备。我们还将研发工作导向虚拟现实技术领域，在此基础上，我们推出了我们的VR设备和VR电影，以满足用户对更个性化和沉浸式观看体验的需求。尽管如此，我们无法向您保证，我们将始终能够准确预测或捕捉可能导致用户行为改变的技术发展趋势，并据此指导我们的运营。此外，在我们开发和修改产品、服务、系统或基础设施以应对技术发展引起的用户需求和偏好的变化时，我们可能会产生大量的额外成本和资本支出。例如，我们的内容覆盖范围从个人电脑和移动设备扩展到联网电视设备，导致带宽成本和运营费用历来增加。随着工业和技术的不断发展，今后可能需要进行进一步的调整，这可能会带来更多的挑战，并导致成本上升。尽管我们一直在通过技术创新提高带宽和运营效率，但我们无法向您保证，我们的技术创新将始终发展得足够快，以抵消与此类调整相关的对我们运营效率的潜在负面影响。

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此外，由于我们提供的服务跨越内容终端，从在不同系统上运行的个人电脑和移动设备到联网的电视设备，我们依赖于我们的服务与这些终端的互操作性，这些终端的系统及其功能、兼容性和性能，例如由有线电视网络以及Android和iOS移动操作系统运行的设置框，都超出了我们的控制范围。此类系统或设备的功能和特性的任何改变，如果降低我们服务的功能或对我们的竞争性服务给予优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。同时，如果我们为其开发服务的平台数量增加（这在中国等充满活力且分散的市场中很常见），将导致我们的成本和支出增加。

如果我们不能有效和及时地使我们的产品和服务适应技术的趋势和变化以及用户的需求和偏好的演变，我们的平台上的用户体验可能会恶化，我们的产品和服务可能会变得不那么有吸引力，我们可能会失去潜在的增长机会，我们可能会受到用户流量减少、订阅会员基础和广告客户数量减少的影响。如果我们不能有效解决与相关服务和业务调整及战略调整相关的成本和效率障碍，我们实现盈利的能力将受到阻碍。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们一直并可能继续因侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权或基于我们提供的平台或服务上提供的内容的其他指控而承担责任。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方权利，包括第三方知识产权的情况下经营业务的能力。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获得大量专利、版权、商标和商业秘密，它们经常因侵犯、盗用或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控而卷入诉讼。可能有已发布或正在申请的专利由他人持有，涉及我们的技术、产品或服务的重要方面，这些第三方可能试图对我们强制执行这些权利。此外，我们可能尚未获得我们提供的所有内容的许可，我们为某些内容获得的许可的范围、类型和期限可能不够广泛，无法涵盖我们目前使用或未来可能使用的所有时尚。此外，如果任何声称的许可人实际上没有获得与内容相关的充分授权或向我们许可内容的权利，或者如果该声称的许可人失去了对我们在我们的平台上分发的内容进行再许可的授权，并且没有及时通知我们这种失去授权的情况，我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔。

虽然我们已制定程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但鉴于我们平台上的内容数量巨大，这是不可能的，我们也不会试图识别、删除或禁用所有可能存在的侵权内容。同样，虽然我们已设立筛选程序，试图过滤掉或禁止访问我们之前被告知受版权或其他知识产权保护要求约束的内容，但我们并不试图过滤掉或禁止访问通过我们的服务提供的所有可能侵权的内容。因此，如果第三方认为我们平台上的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会对我们采取行动并提出索赔。我们过去和将来可能会受到在中国大陆和其他司法管辖区提出的此类索赔的约束。由于我们平台上的内容，我们一直在诉讼中涉及侵犯第三方版权的指控，包括信息网络传播权和其他权利。

我们的平台允许用户在互联网上搜索某些第三方服务器和在线平台上的内容。根据PRC法律和其他司法管辖区的法律，我们在第三方服务器和网站上提供的链接和访问侵犯他人版权和其他知识产权的内容，在确定责任的法律标准和司法解释方面仍然存在不确定性，但如果第三方认为我们通过我们的平台提供的链接或访问的某些内容侵犯了他们的版权或其他知识产权，他们可能会采取行动并对我们提出索赔。

我们无法向您保证，我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们的视频和其他内容的能力、美国和其他司法管辖区的投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、我们从许可方转授权内容的事实，而许可方又从美国和其他司法管辖区的内容提供商或其他地方获得授权，而受到版权法或第三方在其他司法管辖区（如美国）提起的法律诉讼的约束。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔胜诉，我们可能需要在强制执行时（i）支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，（ii）从我们的平台上删除相关内容，或（iii）签订可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得的版税或许可协议。

此外，尽管包括《数字千年版权法案》（17 U.S.C. § 512）或DMCA在内的美国版权法为某些实体的版权侵权索赔提供了保障或“安全港”。

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托管用户上传的内容或提供可能链接到侵权内容的信息定位工具，这些安全港仅适用于符合特定法定要求的公司。虽然我们寻求自愿遵守DMCA安全港的要求，但我们不能确保我们满足任何DMCA安全港的所有要求。我们有可能在美国受到侵犯版权或其他侵犯知识产权的指控，被要求支付巨额损害赔偿金，或被禁止在美国提供我们的全部或部分服务。

我们在中国大陆因涉嫌与我们的平台有关的不公平竞争而受到诉讼。我们还可能面临诽谤、疏忽、侵犯版权和商标的诉讼或行政行动，或因我们提供的内容或我们的服务性质而造成的其他所谓伤害。这类诉讼和行政行动，不论有无案情，都可能是昂贵和费时的辩护，并可能导致资源和管理注意力从我们的业务活动中大量转移。此外，此类诉讼或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。

此外，我们主要通过可变利益实体及其子公司来运营我们的平台，我们监测上述内容的能力在很大程度上取决于对这些可变利益实体的管理和控制的经验和技能。我们通过合同安排对可变利益实体的管理和运作的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。见“——与我们的公司Structure相关的风险——我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排进行业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

我们可能无法充分保护我们的知识产权，任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的收入和竞争地位产生不利影响。

我们认为，我们使用的商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国大陆和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国大陆对知识产权的保护可能不如美国或其他司法管辖区有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的收入和声誉产生不利影响。特别是，我们的会员可能滥用其会员特权，非法传播付费会员专用的付费内容，这可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们可能难以解决与盗版我们的版权内容，特别是我们的原创内容有关的对我们业务的威胁。我们的内容和流媒体服务可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响，而不会给我们带来经济回报。我们采取各种措施来减少与盗版有关的风险，包括通过诉讼和技术措施。我们不能保证这些措施将是有效的。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的雇员、顾问和承包商执行将这些知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们的知识产权的每一方执行这样的协议。此外，此类协议可能无法自动执行，因此，在未执行额外转让的情况下，受此类协议约束的知识产权可能不会转让给我们，并且我们可能无法获得此类转让。此外，这类协议也可能被违反。因此，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的与此类知识产权所有权有关的索赔进行辩护。

此外，监管对版权、专有技术和其他知识产权的未经授权的使用是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫知识产权，或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。从历史上到目前为止，我们已经采取了多项行动，其中一些行动还处于初步阶段，以保护我们的版权内容不会在未经授权的情况下在其他流媒体娱乐平台上播放。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。虽然我们在其中一些案件中获得了有利的裁决，但我们不能保证在其他案件或任何未来的案件中获得成功，我们也不能向您保证我们能够追回侵权行为造成的损失或执行我们权利所产生的费用。

如果我们的安全措施遭到破坏，或者我们的产品和服务受到攻击，降低或剥夺了用户访问我们的产品和服务的能力，我们的产品和服务可能会被视为不安全，用户和广告客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的产品和服务涉及用户和广告客户信息的存储和传输，特别是账单数据以及原始内容，安全漏洞使我们面临信息丢失、用户流失、诉讼和潜在责任的风险。我们经常遭受不同程度的网络攻击，包括侵入我们的用户账户

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并将我们的用户流量重定向到其他互联网平台，我们能够纠正攻击，而不会对我们过去的运营产生重大影响。促进与其他互联网平台互动的功能可能会扩大黑客访问用户账户的范围。我们采取措施防范未经授权侵入用户数据的行为。然而，我们的支付处理服务或我们使用的其他第三方服务可能会遭遇未经授权侵入用户数据的情况。如果发生这种违规行为，现有和潜在用户可能不愿意向我们提供他们使用我们的服务或成为我们会员所必需的信息。此外，我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔或监管罚款或处罚。与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的，我们目前没有针对数据泄露风险的保险。由于这些原因，如果未经授权侵入我们用户的数据，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏。例如，我们面临的风险是，用户利用非法技术绕过我们平台上的会员验证过程，并操纵我们的系统将他们识别为付费会员。因此，这些用户可能会在不购买我们会员资格的情况下非法获取优质内容。此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使雇员、用户或客户披露敏感信息，以获取我们的数据或我们的用户或客户的数据或账户，或以其他方式获取这些数据或账户的访问权限。由于我们的用户和客户可能会使用他们的账户来建立和维护在线身份，来自被入侵账户的未经授权的通信可能会损害他们的声誉和品牌，以及我们的声誉和品牌。此外，我们还面临黑客非法获取和非法传播我们尚未发布的原始内容的风险。虽然这种事件过去没有发生过，但我们不能向你保证，它们将来不会发生。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的产品和服务的安全性丧失信心，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，而且往往在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的安全受到实际或感知的破坏，市场对我们的安全措施的有效性以及我们的声誉和与用户的关系的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户，我们可能会面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何这些行动都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们依靠我们的合作伙伴通过智能电视提供我们的服务。

在智能电视视频流市场，只有少数合格的许可证持有者能够通过智能电视、机顶盒等电子产品向电视终端用户提供互联网视听节目服务。这些执照的持有者大多是电台或电视台。希望经营这类业务的私营公司需要与这些许可证持有者合作，合法地提供相关服务。我们与我们的许可证合作伙伴银河网络电视有限公司达成了一项合作协议，我们的许可证合作伙伴目前向我们的某些成员提供通过智能电视接收流媒体内容的能力。如果我们未能成功地维持现有的或建立新的关系，或者如果我们在通过这些设备向我们的会员提供流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管或其他障碍，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

在我们的平台上展示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行动。

根据PRC的广告法律和法规，我们有义务监控在我们的平台上展示的广告内容，以确保这些内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外，如果需要在张贴前对特定类型的广告进行特别的政府审查，例如与药品、医疗仪器、农用化学品和兽用药品有关的广告，我们有义务确认这种审查已经进行，并已获得主管政府当局的批准。为了履行这些监测职能，我们在所有广告合同中都加入了条款，要求广告代理商和广告商提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据PRC法律，我们可以向广告代理商和广告客户索赔，因为他们违反这些陈述而给我们造成的一切损失。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、停止传播广告的命令以及发布更正误导性信息的公告的命令。在涉及严重违法行为的情况下，如未经批准张贴医药产品研究所广告，或张贴假冒医药产品研究所广告，PRC政府当局可迫使我们终止广告业务或吊销我们的许可证。

在我们的平台上展示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。尽管我们已经实施了自动化和手动内容审核系统，并已做出重大努力确保在我们的平台上展示的广告完全符合适用的法律法规，但我们不能向您保证，此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到大量的内载广告和这些法律法规在应用方面的不确定性。此外，广告客户，尤其是内投广告客户，可能通过非法技术，逃避我们的内容审核程序，以显示不符合适用的广告

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我们平台上的法律法规。我们的系统和程序不能充分和及时地发现这种逃避行为，可能使我们受到监管处罚或行政制裁。虽然我们过去没有因为在我们的平台上展示的广告而受到重大处罚或行政处罚，但如果我们在未来被发现违反适用的PRC广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去有助于我们业务的创新、协作和专注。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它促进创新和培养创造力。随着我们继续扩大和发展我们的业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。如果不能保护我们的文化，就会损害我们的声誉，对我们吸引和留住员工的能力产生负面影响，进而危及我们未来的成功。

我们的季度经营业绩可能会波动，这使我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩在过去一直波动，并可能继续波动，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，我们在每年第一季度都经历了与春节假期相关的在线广告服务收入下降，因为广告商限制了他们对在线平台的预算，而在此期间发布的重磅内容也减少了。此外，由于可供分发的热门内容标题的可得性不同，以及我们的市场策略的调整，我们的内容分发收入在每个季度之间可能会有很大的波动。由于这些原因，将我们的经营业绩逐期比较可能没有意义，你也不应把我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。在特定时期，我们的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预测率有很大不同，我们在未来几个季度的经营业绩可能低于预期。

我们的IT系统中断或故障、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施，可能会损害我们用户的流媒体娱乐体验，并对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

我们能否为用户提供高质量的流媒体娱乐体验，取决于我们IT系统的持续和可靠运行。我们无法向您保证，我们将能够及时或以可接受的条件或根本无法获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户和广告商的整体有效性。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户和广告客户转向我们竞争对手的平台。由于火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们系统的企图，我们的IT系统和专有内容传输网络（CDN）很容易受到损坏或中断。这些中断可能是由于我们无法控制或我们的第三方服务提供商无法控制的意外事件。例如，在过去，我们曾经历过长达48小时的观众访问一部热门电视剧的间歇性中断。此外，在2020年2月，我们经历了用户访问我们平台约两个小时的间歇性中断。这种中断是由于互联网数据中心的故障，再加上我们的备份服务器供应商因新冠疫情爆发而反应迟缓，以及我们平台上的用户流量达到峰值。中断在大约两个小时内得到修复，我们已经扩大了互联网数据中心服务器的容量。我们的平台过去也经历过一般的间歇性中断。造成这些中断的原因是：（一）我们的服务器超载；（二）用户流量意外溢出；（三）支付网关的服务故障；以及（四）电信运营商的服务故障，例如互联网数据中心停电或网络传输阻塞。尽管我们不断努力改进我们的信息技术系统，但我们今后可能继续经历类似的中断。由于我们的服务器托管在第三方互联网数据中心，任何自然灾害或第三方供应商运营的互联网数据中心的意外关闭都可能导致长时间的服务中断。此外，在今后的经验中，由于各种因素，包括基础设施变化和与网络安全有关的威胁，造成的服务中断、中断和其他性能问题如下：

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我们的技术、系统、网络和我们的用户的设备一直受到并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击可能导致我们、我们的员工或我们的用户提供的敏感信息在未经授权的情况下泄露、收集、监视、滥用、丢失或销毁，或以其他方式扰乱我们、我们的用户或其他第三方的业务运营；

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我们不时遇到创建虚假账户的企图，或利用我们的平台向我们的用户发送有针对性和非针对性的垃圾邮件，或在我们的平台上采取其他行动，例如发送垃圾邮件或传播错误信息，我们可能无法击退垃圾邮件攻击；
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使用旨在保护我们的系统和机密数据的加密和其他安全措施可能无法提供绝对的安全，机密信息的丢失或未经授权的访问或泄露仍可能发生；
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我们的安全措施可能会因员工失误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而遭到破坏，这些员工可能受到外部第三方的诱导，我们可能无法预见任何违反我们安全措施的行为或实施足够的预防措施；和
•
我们可能会遇到由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断引起的IT系统故障或网络中断。

如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的系统或第三方服务提供商的系统故障引起的，我们的用户对我们的体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉产生实质性的负面影响。我们无法向您保证，我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。

随着我们的用户数量增加，我们的用户在我们的平台上产生更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得更加复杂和用户流量增加，维持和改进我们的服务的性能可能变得越来越困难，特别是在使用高峰期间。如果我们的用户无法及时访问我们的在线应用程序，或者根本无法访问，我们的用户体验可能会受到影响，用户可能会寻求其他平台来满足他们的需求，并且可能不会再回到爱奇艺或在未来经常使用爱奇艺，或者根本不会使用。这将对我们吸引用户和保持用户参与水平的能力产生负面影响。

如果我们在经营业务时使用的技术失败、不可用或无法达到预期，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们利用专有技术和第三方技术的组合来经营我们的业务。这些技术包括我们开发的技术，向我们的用户推荐和货币化内容，并使我们的用户和他们的各种互联网连接设备能够快速和有效地提供内容。例如，我们使用自己的CDN和第三方CDN服务来支持我们的运营。如果互联网服务提供商不能与我们使用的CDN服务互联，或者如果我们在其运营中遇到困难，我们向用户高效和有效地提供流媒体内容的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。同样，如果我们的推荐和货币化技术不能使我们预测和推荐用户将喜欢的内容，我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术帮助营销我们的服务，处理付款，并以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方技术失败或以其他方式操作不当，我们运营我们的服务、保留现有用户和增加新用户的能力可能会受到损害。此外，我们业务中使用的软件对我们用户的电子设备造成的任何损害都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

如果我们的任何互联网视频和其他内容或我们的任何业务缺乏必要的许可，可能会使我们面临监管制裁。

中国大陆的所有电影和电视节目，无论是在中国大陆还是在海外制作的，都必须经过国家广电总局的预先批准，国家广电总局和国家电影局目前行使的权力，这些电影和电视节目的发行商在发行前必须获得适用的许可证。此外，网络游戏还须经国家新闻出版总署批准，国家新闻出版总署目前行使该机构的权力。

就我们发行的经许可的第三方内容或网络游戏而言，我们获取并依赖内容提供商和第三方运营商关于这些内容和网络游戏的NRTA、SFB、NPPA和其他批准和备案状态的书面陈述，并在较小程度上要求内容提供商和第三方运营商提供证据，证明他们和经许可的内容或网络游戏已获得所有必要的许可和批准。我们也进口一些外国电视剧和电影，并自行向主管部门申请许可证和登记这些内容。然而，我们不能保证我们对许可内容和网络游戏的监督程序是充分的，我们也不能保证这些内容提供商提供的补救措施（如果有的话）将足以补偿我们因违反批准和许可要求而受到NRTA、SFB或NPPA的潜在监管制裁，以及我们进口的外国电视剧和电影，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得许可或向主管当局登记此类内容。我们也不能确保任何此类制裁不会产生不利影响

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影响我们平台上视频、在线游戏或其他内容的普遍可用性或我们的声誉。此外，由于在执行和执行有关法律和条例方面的模糊性和不确定性，这种风险可能持续存在。尽管我们有内部内容审核程序来审查我们采购的内容，但我们面临着终止或撤销许可和批准、合同虚假陈述以及不履行陈述或赔偿我们内容提供商的任何索赔或费用的风险。

现已取得《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》、《互联网视听节目传输许可证》、《网络文化经营许可证》、《制作经营广播电视节目许可证》、《互联网药品信息服务许可证》等经营主营业务所需的相关许可证。然而，我们并没有取得我们经营某些业务所需或可能需要的某些批准或许可证。例如，我们并没有取得互联网新闻资讯服务许可证，以在我们的平台上发表时事政治新闻，或透过互联网传播这些新闻。北京爱奇艺尚未就我们的网络漫画和网络文学业务取得《互联网出版服务许可证》。我们亦没有取得互联网视听节目服务许可证的某些服务项目，例如显示和转发时事政治视听新闻节目。尽管我们计划在实际可行的范围内申请此类许可证，并且我们与相关监管机构保持定期口头沟通，这些监管机构并未反对我们相关业务的运营，但如果我们未能及时或根本未能获得、维持或更新此类许可证，或获得任何额外的许可证和许可，或根据新的法律、法规或行政命令要求进行任何记录或备案，我们可能会承担责任或受到处罚，我们的运营可能会受到不利影响。

此外，可能会不时通过新的法律和条例，以及在执行现有法律和条例方面不断变化的做法，以解决引起当局注意的新问题，这些问题可能要求我们获得新的许可证和许可证，或采取某些可能对我们的业务运营产生不利影响的行动。例如，由于加强了对网上广告的监管，我们自愿撤下了我们平台上的某些网上广告。我们还删除或削减了我们平台上的内容，原因是对其演员的制裁或相关政府当局不时施加的其他限制。

由于我们所经营的行业在中国大陆仍在发展，我们可能会不时通过新的法律法规，要求我们目前拥有的许可证和许可证以外的其他许可证和许可证，并解决不时出现的新问题。我们可能无法及时获得或维持所有必要的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。我们也不能向你保证，我们将能够及时处理所有的政策变化，如果不这样做，我们可能会承担责任或受到处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

未被发现的编程错误可能会对我们的用户体验和市场对我们视频内容的接受度产生不利影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们平台上的视频内容可能包含编程错误，这些错误可能在发布后才会变得明显。我们不时收到与影响用户体验的编程错误有关的用户反馈，在我们的监测过程中，这些错误也可能引起我们的注意。我们通常能够及时解决此类编程错误。但是，我们无法向您保证，我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未检测到的音频或视频编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，导致用户不成为我们的付费会员或取消其会员订阅，并导致我们的广告客户减少使用我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在未来投资或收购了互补性的资产、技术和业务，这些努力可能会失败，可能会导致违规风险，并可能导致股权或盈利稀释。

我们已投资和收购，并可能继续投资和收购资产、技术和业务，这些资产、技术和业务是我们未来业务的补充。例如，2018年7月，我们收购了Skymoons的100%股权。收购的业务或资产可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购涉及不确定性和风险，包括：

•
潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的责任，包括侵犯第三方版权或其他知识产权的责任；
•
整合收购业务和管理更大业务的成本和困难；
•
在我们未获得管理和运营控制权的投资中，对控股合伙人或股东缺乏影响力，这可能会妨碍我们实现我们在投资中的战略目标；
•
目标企业关键员工的可能流失；

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•
有关我们董事会就董事会批准的任何重大收购或投资履行其注意义务和适用法律规定的其他职责的潜在索赔或诉讼；
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转移资源和管理注意力；
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监管障碍和合规风险，包括中国大陆和其他司法管辖区的反垄断和竞争法律、规则和条例；以及
•
加强中国内地法律法规对境外收购和投资的合规要求。

任何未能成功应对这些风险的行为都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。投资和购置可能需要大量资本，这将减少可用于周转资本或资本支出的现金数额。此外，如果我们使用我们的股本证券来支付投资和收购，我们可能会稀释我们的ADS和基础普通股的价值。如果我们借入资金为投资和收购融资，这种债务工具可能包含限制性契约，除其他外，这些契约可能限制我们分配股息。此外，收购还可能产生与无形资产有关的大量摊销费用。我们还可能对投资和收购的业务和资产的收益产生减值费用。

我们面临付款处理风险。

我们的会员使用各种不同的在线支付方式为我们的服务付费。我们依靠第三方来处理这种付款。接受和处理这些付款方式须遵守某些规则和条例，并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加，支付生态系统的重大变化，例如从支付处理方收到付款的延迟，以及有关支付处理的规则或条例的变化，我们的收入、运营费用和运营结果都可能受到不利影响。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们或我们的业务、股东、附属公司、董事、高级职员或其他雇员，以及我们经营所在的行业或我们平台上的人才的负面宣传，可能会损害我们的经营。这种负面宣传可能与各种事项有关，包括：

•
我们的股东、关联公司、董事、高级职员、其他员工、我们平台上的人才或第三方供应商涉嫌的不当行为或其他不当行为；
•
关于我们或我们的股东、关联公司、董事、高级职员、其他员工、我们平台上的人才或第三方供应商的虚假或恶意指控或谣言；
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用户对我们产品和服务质量的投诉；
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涉及我们的版权侵权行为以及在我们的平台上提供的内容；
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用户机密信息的安全漏洞；
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球迷的不当行为；以及
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由于我们未能遵守适用的法律法规而引起的政府和监管调查或处罚。

此外，在我们无法控制的许多情况下，对我们平台上的人才的负面宣传可能会发生。例如，他们可能会在其社交媒体页面上发布非法、虚假、冒犯性或有争议的内容，尽管社交媒体平台和我们的准则有任何使用条款，这可能会收到负面评论和投诉，甚至导致他们的账户被社交媒体平台关闭。此外，如果他们参与任何非法活动、丑闻或谣言，也可能受到负面宣传。任何对我们平台上的人才的负面宣传或媒体报道，无论其真实性如何，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

此外，我们正在探索各种机会和营销策略，以更好地将我们的会员基础货币化，包括提供某些剧集的抢先体验特权，并收取额外费用。我们可能会收到负面新闻报道，或在有影响力的电视节目上对这些举措进行负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务结果产生负面影响。我们亦可能受到有关第三方服务供应商的宣传的影响。除传统媒体外，中国大陆越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用，如微信/微信，

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目 录

社交媒体应用程序和其他基于互联网的通信形式，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时的，其影响也是即时的，而没有给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确的信息的机会似乎是无限的，而且很容易获得。有关本公司、股东、董事、高级职员和雇员的信息可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

新冠疫情已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠疫情带来了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务许多方面的挑战。基本上我们所有的收入和劳动力都集中在中国大陆。该疾病的传播和采取的预防措施对整个在线娱乐行业的内容制作和标题发布产生了强大的抑制作用，导致整个2020、2021和2022年的内容供应不足，尤其是电影。在过去三年里，内容供应数量的减少反过来又对我们留住现有订阅会员和吸引新会员的能力产生了负面影响。

中国从2022年底开始修改零新冠病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求在2022年12月取消。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策变化。这一大流行病对我们今后行动结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠疫情爆发的频率、持续时间和程度、出现具有不同特征的新变种、遏制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。鉴于新冠疫情造成的全球市场和经济状况的不确定性，我们将继续评估新冠疫情对我们的财务状况和流动性的影响的性质和程度。如果新冠疫情没有实质性恢复，或中国大陆的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

中国内地或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

新冠疫情在2022年对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着许多挑战。近年来，中国经济增速逐步放缓，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。乌克兰冲突以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁，可能会推高能源价格，扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁和战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也令人担忧，这可能会产生经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府规章和关税以及双方实施的制裁和反制裁行动方面的未来关系存在很大的不确定性。中国大陆的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国大陆预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国大陆经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

此外，在英国于2020年1月31日退出欧盟（“脱欧”）之后，英国与欧盟之间的未来关系仍存在不确定性。目前尚不清楚英国退欧将如何影响英国、欧盟和全球的财政、货币和监管格局，这可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们的业务取决于中国内地互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运作，有赖于中国内地的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管下维持的。此外，我们与省一级数量有限的电信服务供应商的各个子公司签订了合同，并依靠它们通过当地电信线路向我们提供数据通信能力。我们使用替代网络或服务的机会有限。

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中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题。我们的平台定期为大量用户和广告客户提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增加的流量。然而，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们已经授予并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2010年10月18日采纳了2010年股权激励计划，或于2014年11月3日和2016年8月6日修订并重述的2010年计划，于2017年11月30日采纳了2017年股权激励计划，或于2021年12月2日采纳了2021年股权激励计划，或于2022年11月2日修订并重述的2021年计划。我们使用基于公允价值的方法计算所有基于股票的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合亏损报表中确认费用。根据2010年计划，我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票单位以及由2010年计划管理人决定的其他类型的奖励。根据2017年计划，我们被授权授予期权、限制性股票和限制性股票单位。根据2021年计划，我们被授权授予期权和限制性股票单位。根据经修订的2010年计划，根据所有奖励可发行的最大股票总数为589,729，714股。根据2017年计划，根据所有奖励可发行的最大股票总数为720,000股。根据2021年计划，根据所有奖励可发行的最大股份总数为364,000，000股A类普通股，即2021年计划奖励池，前提是如果授予限制性股票单位，每个授予的限制性股票单位（使持有人有权获得一股股票）应将2021年计划奖励池中可供未来授予的股票数量减少1.3股；任何无行权价格的期权具有与限制性股票单位相同的减少2021年计划奖励池中股票数量的效果。截至2023年2月28日，根据2010年计划，购买总计340,864，386股普通股的期权尚未发行，根据2021年计划，购买总计127,127，798股普通股的期权没有行使价。根据《2017年计划》，没有尚未支付的奖金。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别录得13.701亿元人民币、12.192亿元人民币和8.114亿元人民币（合1.176亿美元）的股权激励费用。我们相信，以股份为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们将在未来继续以股份为基础的奖励。因此，我们与股权激励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的制约，这既增加了我们的成本，也增加了我们不遵守规定的风险。

我们受制于各种理事机构的规则和条例，例如，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证交会，以及中国大陆和开曼群岛的各种监管当局，以及适用法律规定的新的和不断变化的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律和条例的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、条例和标准有不同的解释，随着新的指导意见的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一演变可能导致合规事项的持续不确定性，以及由于不断修订我们的披露和治理做法而产生的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些规定和任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业保险范围有限。

中国大陆的保险公司提供有限商业保险产品。我们在中国大陆的业务没有任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生大量费用和挪用我们的资源，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

如果不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。

我们必须遵守美国证券法规定的报告义务。根据《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，美国证交会通过了一项规定，要求每家上市公司在20-F表格的年度报告中，包含管理层关于该公司财务报告内部控制有效性的报告。此外，独立注册会计师事务所必须报告该公司财务报告内部控制的有效性。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所也将无法报告我们根据《萨班斯-奥克斯利法》对财务报告实行有效的内部控制

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目 录

在我们未来的20-F表格年度报告中的2002年法案涵盖了发生此故障的财政年度。有效的财务报告内部控制是我们编制可靠财务报告所必需的。如果不能对财务报告保持有效的内部控制，就可能导致投资者对我们的财务报表的可靠性丧失信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，随着我们的业务和业务进一步扩大，或努力纠正今后可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要承担额外的费用，并使用额外的管理和其他资源。

我们面临与健康流行病和其他疾病爆发以及自然灾害有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

除了新冠疫情的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害的重大不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水、爆发其他广泛的健康流行病，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉、兹卡或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通讯中断。如果我们的任何雇员被怀疑患有任何可传播的健康流行病，我们的业务运作可能会受到干扰，因为这可能会导致我们的雇员被隔离，我们的办公室被适度关闭。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为这些流行病中的任何一种都会损害中国的整体经济。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供内容和服务的能力产生不利影响。

日益关注环境、社会和治理问题可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临额外的风险。未能适应或遵守投资者和PRC政府对环境、社会和治理事项不断变化的期望和标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，PRC政府和公共倡导团体越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和PRC政府对ESG和类似事项的更多关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会在评估公司的ESG实践后决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG方面的担忧或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和PRC政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益增长的ESG问题作出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大不利影响。

与我们与百度的关系有关的风险
作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

作为一家独立的上市公司，我们开展业务的经验有限。自2018年3月成为一家独立的上市公司以来，我们已经面临并将继续面临更严格的行政和合规要求，这可能导致大量成本。

此外，由于我们是一间上市公司，我们的管理团队需要发展所需的专业知识，以符合适用于上市公司的监管及其他规定，包括有关公司治理、上市标准及证券及投资者关系问题的规定。虽然我们是百度的私人子公司，但根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们间接受到对财务报告保持有效内部控制的要求。然而，作为一家独立的上市公司，我们的管理层必须以新的重要性门槛独立评估我们的内部控制系统，并对我们的内部控制系统进行必要的改革。我们不能保证我们能够持续有效地这样做。

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目 录

我们可能与百度存在利益冲突，并且由于百度对我们公司的控股权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

百度和我们之间可能会在一些与我们现有关系相关的领域产生利益冲突。我们查明的潜在利益冲突包括：

•
我们的董事会成员可能有利益冲突.我们的董事Junjie He先生、窦申博士、费琦先生和韩璐瑶女士也是百度的员工。当这些人面临着对百度和我们可能有不同影响的决策时，这些关系可能会造成或似乎会造成利益冲突。
•
出售我们公司的股份。百度可能决定将其持有的全部或部分我们的股份出售给第三方，包括我们的竞争对手之一，从而使该第三方对我们的业务和我们的事务具有实质性的影响力。这样的出售可能与我们的雇员或其他股东的利益相冲突。
•
与百度的竞争对手发展业务关系。只要百度仍然是我们的控股股东，我们与竞争对手做生意的能力就会受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最大利益推销我们的服务的能力。
•
商业机会的分配。可能出现我们和百度都认为有吸引力的商业机会，这将补充我们的业务。我们可能无法利用百度进入的新商机。

尽管我们公司于2018年3月成为一家独立的上市公司，但我们希望，只要百度是我们的控股股东，我们就将作为百度的子公司运营。百度可能会不时做出它认为符合其整体业务最佳利益的战略决策，包括我们公司。这些决定可能与我们自己作出的决定不同。百度与我们或我们的业务有关的决定，包括百度与我们之间的任何关联方交易，可能会以有利于百度和百度自己的股东的方式解决，这可能与我们其他股东的利益不一致。如果百度与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们与百度达成的协议对我们来说可能不如与非关联第三方达成的类似协议有利。特别是，我们与百度的主业务合作协议限制了我们被允许开展的业务范围。

我们已与百度签订了一项主要业务合作协议，并可能在未来与百度签订更多协议。根据我们与百度的主要业务合作协议，我们同意在非竞争期间（非竞争期间将于协议执行之日起八周年结束，除非根据协议提前终止），不与百度在其核心业务上竞争。此类合同限制可能会影响我们扩展业务的能力，并可能对我们的增长和前景产生不利影响。此外，尽管百度已同意在我们的长视频业务中不与我们竞争，但百度及其附属公司现有的业务活动不受此类不竞争限制。在解决百度与我们之间的任何争端时，可能会产生潜在的利益冲突，这些争端涉及我们与百度的协议的条款，包括主业务合作协议。例如，只要百度继续控制我们，我们可能无法在合同违约的情况下向百度提出法律索赔，尽管我们在主业务合作协议和百度与我们不时签订的其他公司间协议下的合同权利。

如果我们与百度的合作被终止或缩减，或者如果我们不再能够受益于我们与百度的业务合作的协同效应，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的控股股东和战略合作伙伴百度是中国大陆最大的互联网公司之一。百度在中国大陆的先进技术能力和强大的市场地位使我们的业务受益匪浅。此外，我们过去也受益于百度的资金支持。我们与百度在多个领域进行合作，包括人工智能技术、云服务和流量。但是，我们不能向您保证，我们将继续保持我们与百度及其附属公司的合作关系在未来。如果我们不能以合理的价格或根本不能维持我们与百度的合作关系，我们将需要寻找其他商业伙伴来提供服务，这可能会对我们的业务和经营结果造成重大和不利的影响。如果百度停止向我们提供财务支持，我们可能还需要通过其他方式获得融资。此外，我们目前的客户和内容合作伙伴可能会对我们从百度剥离的业务做出负面反应。我们无法与百度保持合作关系可能会对我们的业务、增长和前景产生重大不利影响。

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目 录

百度将控制我们公司股东行动的结果。

截至2023年2月28日，百度持有我们已发行普通股的45.5%，占我们总投票权的89.3%。百度已告知我们，它预计不会在不久的将来处置其在我们手中的投票控制权。根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克股票市场的要求，百度的投票权使其有权控制某些需要股东批准的行动，包括批准合并和其他业务合并、修改我们的组织章程大纲和章程细则、根据任何股票激励计划可供发行的股票数量，以及以私募方式发行大量普通股。

百度的投票控制可能会导致交易发生，这可能不利于您作为美国存托凭证的持有者，并可能阻止可能对您有利的交易。例如，百度的投票控制可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有者可能会从您的证券中获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，不禁止百度将我们的控股权益出售给第三方，并且可能在未经您的批准和不提供购买您的美国存托凭证的情况下这样做。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的显著集中可能对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此，我们将依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

根据《纳斯达克股票市场规则》的定义，我们是一家“受控公司”，因为百度拥有超过50%的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并将依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

•
我们董事会的多数成员必须是独立董事，这一规定得到了豁免；
•
我们的行政总裁的薪酬必须由独立董事决定或建议的规则的豁免；及
•
我们的董事提名人选必须由独立董事单独挑选或推荐，这一规定得到了豁免。

因此，你将不会得到同样的保护提供给那些受这些公司治理要求约束的公司的股东。

与我们公司Structure有关的风险
如果PRC政府发现，为我们在中国大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合PRC有关行业的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

电信业务和某些其他业务，如提供互联网视频和网络游戏服务的外资所有权受到PRC现行法律和法规的限制。例如，外国投资者一般不得拥有商业互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商（经营电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）50%以上的股权，中国大陆增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并按照负面清单和其他适用法律法规保持良好的业绩记录。

此外，禁止外国投资者投资从事互联网视频、文化和出版业务和电影/戏剧制作经营（包括进口）业务的公司。我们是一家开曼群岛公司，我们在中国大陆的子公司被视为外商投资企业。因此，我们在中国大陆的任何子公司都没有资格经营互联网视频和其他外资公司在中国大陆被禁止或限制从事的业务。因此，我们通过中国大陆的可变利益实体北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中原、爱奇艺影业和智娱及其子公司开展此类业务活动。我们的全资子公司北京启亿世纪和爱奇艺新媒体与可变利益实体及其各自的股东订立了合同安排，这些合同安排使我们能够在PRC法律允许的范围内对可变利益实体施加控制，获得经济利益，并拥有购买其全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是中国大陆可变利益实体的主要受益者，因此根据美国公认会计原则，我们将它们的财务业绩合并为我们的可变利益实体。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）可变利益实体在中国大陆开展业务

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目 录

我们维持这些合同安排及其在中国大陆的子公司。因此，我们的美国存托凭证的投资者不是购买中国大陆可变利益实体的股权，而是购买开曼群岛一家控股公司的股权，而开曼群岛没有可变利益实体的股权。

我们在开曼群岛的控股公司、可变利益实体和对我们公司的投资面临着PRC政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而影响可变利益实体和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和经营结果。此外，如果我们无法维护我们对可变利益实体资产的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值，这些可变利益实体在2022年贡献了我们92%的收入。如果PRC政府发现我们的合同安排不符合其对在线视频和其他外国限制服务的外国投资的限制，或者如果PRC政府发现我们、可变利益实体或其任何子公司违反PRC法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，PRC相关监管机构，包括工信部、NRTA、SFB、NPPA、文化部和商务部，在处理此类违规或失败时将拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

•
吊销这些单位的营业执照和经营许可证；
•
通过我们在中国内地的子公司与可变利益实体之间的任何交易，终止或对我们的业务设置限制或苛刻的条件；
•
处以罚款，没收我们在中国大陆的子公司或可变利益实体的收入，或施加我们或可变利益实体可能无法遵守的其他要求；
•
要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与可变利益实体的合同安排和注销可变利益实体的股权质押，这反过来将影响我们整合可变利益实体、从中获得经济利益或对可变利益实体施加控制的能力；或
•
限制或禁止我们使用任何离岸融资的收益来为我们在中国大陆的业务和运营提供资金。

此外，2009年9月，新闻出版总署联合其他几个政府机构发布了一项通知，即13号文，禁止外国投资者通过在中国大陆的独资企业、合资公司或合作企业参与网络游戏运营业务。13号文明确禁止外国投资者通过设立合资公司、与运营公司订立合同安排或向运营公司提供技术支持等间接方式，或通过将用户注册、用户账户管理或通过游戏卡付款等变相方式，进入最终由外国投资者控制或拥有的网络游戏平台，取得对PRC运营公司网络游戏运营的控制权或参与权。其他在13号文发布时也有权监管中国内地网络游戏运营的政府机构，如文化部和工信部，并未加入GAPP发布13号文的行列。GAPP被SAPPRFT取代，后来又被NPPA取代。迄今为止，GAPP、SAPPRFT和NPPA均未发布对13号文的任何解释。由于有关网络游戏的各项规定不明确，以及PRC有关当局对网络游戏运营的解释缺乏，PRC当局是否会将我们的相关合同安排视为对网络游戏运营业务的外商投资存在不确定性。虽然我们不知道有任何使用与我们相同或类似的合同安排的网络游戏公司被PRC当局处罚或命令终止运营，声称这些合同安排通过间接方式构成对网络游戏运营的控制或参与，但尚不清楚PRC当局的各项规定在未来是否以及如何解释或实施。如果我们的相关合同安排根据13号文被视为“间接手段”或“变相形式”，相关合同安排可能会受到NPPA或其他政府机构的质疑。如果我们被发现违反13号文经营我们的手机游戏业务，NPPA将有权与相关监管机构一起调查和处理此类违规行为，包括在最严重的情况下，暂停或吊销相关许可证和注册。如果我们被发现违反任何现行或未来的PRC法律或法规，包括工信部通知和13号文，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权。

此外，不确定是否会通过任何新的PRC有关合同安排的法律、规则或条例，或者如果通过，这些法律、规则或条例将提供什么。例如，全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》，国务院于2019年12月12日批准了《外商投资法实施条例》（《实施条例》），自2020年1月1日起施行。中国最高人民法院于2019年12月27日发布《外商投资法》司法解释，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》和《实施条例》没有涉及历史上提出的相关概念和监管制度

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对于可变利益实体结构的监管，因此这一监管主题在《外国投资法》中仍不明确。由于《外商投资法》和《实施条例》是新的，其实施和解释存在很大的不确定性，也有可能使可变利益实体被视为外商投资企业，在未来受到限制。此类限制可能会导致我们的运营、产品和服务中断，并可能产生额外的合规成本，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果这些事件的发生导致我们无法指导可变利益实体在中国大陆的活动，而这些活动对它们的经济表现影响最大，或者我们无法从可变利益实体获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计原则将该实体合并到我们的合并财务报表中。

我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排进行业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来经营我们在中国大陆的业务。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息——组织Structure ——与可变利益实体及其各自股东的合同安排。在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，可变利益实体及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损于我们利益的行动。

如果我们直接拥有中国大陆的可变利益实体，我们将能够行使作为股东的权利，对可变利益实体的董事会进行变更，而董事会又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依靠可变利益实体及其股东履行其在合同下的义务来对可变利益实体施加控制。可变利益实体的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。在我们打算通过与可变利益实体的合同安排经营我们业务的某一部分的整个期间，都存在这种风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过PRC法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到PRC法律制度的不确定性的影响。此外，我们的中国大陆子公司、可变利益实体及其名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，尚未在中国大陆的法庭上得到检验。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对可变利益实体施加控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。因此，我们与可变利益实体的合同安排在确保我们对业务活动相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

任何可变利益实体或其股东未能履行其在我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

如果可变利益实体或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行这些安排。我们还可能需要依赖PRC法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们不能保证这些措施在PRC法律下是有效的。例如，如果可变利益实体的股东拒绝将其在可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们有恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受PRC法律管辖，并规定在中国大陆通过仲裁解决争议。因此，这些合同将按照PRC法律解释，任何争议将按照PRC法律程序解决。我们在执行这些合同安排方面面临不确定因素。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据PRC法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉当事人未能在规定的期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在PRC法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和

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延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对可变利益实体施加控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“—与在中国内地做生意有关的风险—与PRC法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

可变利益实体的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致可变利益实体违反或拒绝续签我们与他们和可变利益实体之间的现有合同安排，这将对我们有效指导可变利益实体的业务运营并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与可变利益实体的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的款项。特别是，目前持有爱奇艺影业50%股权的宁亚先生和目前持有上海爱奇艺50%股权和北京爱奇艺100%股权的耿晓华先生均不是我们的董事或执行官，我们无法向您保证他们的利益将与我们的一致。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一方或所有股东都将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果面临很大的不确定性。

与可变利益实体有关的合同安排可能会受到PRC税务当局的审查，他们可能会确定我们或我们的PRC可变利益实体欠额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的PRC法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在交易发生的纳税年度后十年内受到PRC税务机关的审计或质疑。如果PRC税务当局认定我们与可变利益实体的合同安排不是在公平的基础上订立的，从而导致适用的PRC法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整可变利益实体的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他事项外，转让定价调整可能导致可变利益实体为PRC税务目的而记录的费用扣除减少，这反过来可能增加它们的税务责任，而不会减少我们中国大陆子公司的税务费用。此外，PRC税务机关可根据适用的规定对可变利益实体征收滞纳金和其他罚款，以支付经调整但未缴纳的税款。如果我们的可变利益实体的税务负债增加，或者它们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果可变利益实体破产或进入解散或清算程序，我们可能失去使用和享有对我们业务的某些部分的经营具有重要意义的可变利益实体持有的资产的能力。

作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分，这些实体持有某些对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果可变利益实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排，未经我方事先同意，可变利益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在企业中的资产或合法权益或实益权益。如果可变利益实体进行自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能要求对部分或全部这些资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对新颁布的《PRC外商投资法》的解释和实施，以及该法对我国现行公司结构、公司治理和业务运营的可行性有何影响，都存在不确定性。

全国人大于2019年3月15日批准《外商投资法》，国务院于2019年12月12日批准《外商投资法实施条例》（简称《实施条例》），自2020年1月1日起施行，以取代规范中国内地外商投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》和《外商全

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法律及其实施细则和附属条例。《外国投资法》体现了PRC一种预期的监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体在中国大陆直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资今后不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一项包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为将来的法律、行政法规或国务院颁布的规定留有余地，规定合同安排是外商投资的一种形式。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否会被视为违反了PRC法律法规对外国投资的市场准入要求，将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有的合同安排采取进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成这些行动，或者根本不能完成这些行动。如果不能及时采取适当措施，应对任何这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

与在中国内地做生意有关的风险
PCAOB历来无法检查我们的审计员为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法检查我们的审计员，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。

我们的审计师是独立注册会计师事务所，负责出具本年度报告其他部分所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计机构位于中国大陆，而PCAOB在该地区历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。因此，我们和我们的ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国内地的审计师进行检查，这使得与接受PCAOB检查的境外审计师相比，我们更难评估独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所为我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们和我们的ADS的投资者将再次被剥夺这种PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在HFCAA下在美国交易。我们的美国存托股退市，或它们被退市的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交截至2022年12月31日的财政年度的年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用一家总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，

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如果我们在未来连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们就无法在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害你方出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

根据PRC法律，我们未来的海外上市和融资活动可能需要获得中国证监会或其他PRC政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得批准或备案，或能够获得批准或备案多长时间。

由六个PRC监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购PRC境内企业为上市目的而成立、由PRC个人或实体控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍然不明确和不确定。如果我们的任何海外上市和融资活动都需要获得中国证监会的批准，那么我们是否能够获得批准，或者需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。如果我们的任何海外上市和筹资活动未能获得或延迟获得中国证监会的批准（如果需要获得此类批准），或我们获得的中国证监会批准的撤销，将使我们受到中国证监会或PRC其他监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，PRC政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对非法证券活动的管理和对在境外上市的中国公司的监管，提出修订境外上市公司股票发行上市的有关规定，明确国内行业主管部门和政府主管部门的职责。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（证监会公告〔 2022 〕 43号），即《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，将对PRC境内公司的“间接境外发行和上市”实行备案监管制度，这是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以在境内经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。《境外上市办法》规定，PRC境内公司在境外发行证券，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，以及PRC境内公司在境外市场上市，均须在发行或上市完成后三个工作日内提交备案。此外，根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日，即《境外上市办法》生效之日，已在境外市场上市的发行人，如公司，无需立即申报。然而，如果此类发行人未来在中国内地以外进行证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，它们将被要求遵守《境外上市办法》规定的备案要求。如果我们未能根据《境外上市办法》或其他规定获得必要的批准或完成其他审查或备案程序，未来在中国境外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，我们可能面临中国证监会或PRC其他监管机构的处罚，包括对我们在中国内地的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国内地的经营特权，限制或禁止我们在中国内地的子公司支付或汇出股息，对我们未来海外融资交易的限制或延迟，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，根据商务部、发改委颁布并于2022年1月1日生效的《负面清单》，在《负面清单》禁止外商投资的任何领域从事活动的境内企业，在境外上市交易时，须经国家有关部门审查批准。此外，2023年2月10日生效的《企业中长期外债登记管理办法》建立了外债核准登记制度，取代了《发改委关于推进企业发行外债备案登记制度改革的通知》规定的外债备案登记制度。因此，新的外债核准登记制度取代了《国家发改委通知》下的外债备案登记制度。

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推进企业发行外债备案登记制度改革（“2044号文”）。根据2044号文，我国于2022年12月取得了发行外债登记证书，根据《国家发改委新办法》，该登记证书仍然有效，并用于我国的PAG票据和2028年票据。然而，鉴于新颁布的《企业中长期外债登记管理办法》的解释和适用方面的不确定性，我们无法保证我们能够及时登记未来的外债发行或完成所需的备案或其他监管程序，或根本无法保证。

如果确定未来在中国内地以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，需要中国证监会或PRC其他政府部门的批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或完全获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，可能会对我们进一步从市场筹集资金或进行债务重组或再融资的能力产生负面影响。我们还可能面临中国证监会或PRC其他监管机构的制裁，包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国大陆的经营特权，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格和上市地位产生重大不利影响的行为。中国证监会或PRC其他监管机构也可能采取行动，要求我们停止今后在中国境外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易。因此，如果投资者在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交付可能不会发生。

中国内地经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都在中国大陆。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国大陆的政治、经济、社会状况和政府政策的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制。近几十年来，中国政府实施了一系列改革措施，其中包括强调利用市场力量进行经济改革，以及在工商企业中建立完善的公司治理。与此同时，中国内地相当一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府还在调控产业发展方面发挥着重要作用，并通过配置资源、外汇管制、制定货币和财政政策等方式，对中国经济增长产生广泛影响。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国大陆经济状况、中国政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变化，都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

PRC法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

PRC的法律制度是以成文法为基础的。先前的法院判决可供引用，但判例价值有限。由于这些法律法规相对较新，PRC法律体系不断快速发展，这些法律法规和规则的解释和执行存在不确定性。

过去几十年来，中国大陆的法律法规大大加强了对中国大陆各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国大陆经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限而且不具约束力，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。

此外，PRC的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布。因此，我们可能没有意识到我们可能违反这些政策和规则。此外，某些

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中国大陆的行政和法院诉讼程序可能会旷日持久，导致巨大的成本以及资源和管理注意力的转移。

PRC政府对我们业务运作的重大监督和酌处权，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值造成重大的不利变化。

我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受PRC法律法规管辖。PRC政府对我们的业务有很大的监督和自由裁量权，它可能会在政府认为适当的时候干预或影响我们的业务，以推进监管和社会目标和政策立场，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外，PRC政府最近颁布了一些条例和规则，对在海外进行的发行和在中国内地发行的外国投资施加更多的监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们业务的全行业监管措施的实施，以及对大型互联网平台加强监管，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临潜在的不确定性，因为PRC政府采取的行动影响了我们的业务。

我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，对中国内地子公司向我们付款的能力和我们需要支付的任何税款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的子公司分配股息的能力是基于它们的可分配收益。PRC现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据PRC会计准则和法规确定的累积利润（如果有的话）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国内地各附属公司及可变权益实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每一家此类实体也必须进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如果有的话，拨出的金额将由其董事会酌情决定。这些储备不能作为现金股利分配。如果我们在中国大陆的子公司将来代表它们自己承担债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或向我们支付其他款项的能力。任何对我们中国内地子公司向其各自股东分配股息或其他款项的能力的限制，都可能对我们发展、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在最近几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中国企业在海外收购、股息支付和股东贷款偿还方面的外汇汇款实施更严格的审查程序。例如，中国人民银行于2016年11月22日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或《中国人民银行306号文》，其中规定，境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过该境内企业在该离岸企业的所有权权益的30%。中国央行的306号文可能会限制我们在中国内地的子公司向我们提供离岸贷款的能力。PRC政府可能会继续加强资本管制，我们中国大陆子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。任何对中国内地子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》及相关规定，外商投资企业（如我国大陆的子公司）向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后），须缴纳10%的预扣税，除非外国企业投资者的注册地与中国签订了税收协定，规定降低预扣税税率。

外商投资企业2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提所得税。我们在中国大陆的子公司北京启亿世纪的直接母公司爱奇艺公司和重庆启亿天下科技有限公司在开曼群岛注册成立，但开曼群岛与中国没有此类税收协定。香港与中国内地有一项税务安排，规定股息按5%的税率预扣税款，但须符合某些条件和要求，

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例如，香港居民企业必须拥有PRC企业至少25%的股份，在紧接派发股息之前的12个月内，在任何时候派发股息，并且必须是股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有我们在中国大陆子公司爱奇艺新媒体的爱奇艺电影集团香港有限公司是在香港注册成立的。然而，如果根据2009年2月和10月颁布的税务通告，爱奇艺电影集团香港有限公司不被视为爱奇艺新媒体向其支付的股息的实益拥有人，这些股息将按10%的税率缴纳预扣税。如果我们在中国大陆的子公司向我们申报和分配利润，这些付款将需要缴纳预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。

PRC对境外控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司提供贷款或向其提供额外的资本。 可变利益实体，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生重大不利影响。

我们向中国大陆子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国大陆相关政府部门的批准或登记或备案。根据PRC有关外商投资企业的规定，我们在中国大陆的子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构登记，在网上企业登记系统中进行信息申报，并在符合条件的银行进行外汇登记。此外，（a）我们的中国大陆子公司和可变利益实体获得的任何外国贷款必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，或在国家外汇管理局的信息系统中备案；（b）我们的中国大陆子公司和可变利益实体不得获得超过其注册资本与其在外国投资综合管理信息系统中记录的总投资金额之间的差额的贷款，或者作为替代，只能获得符合风险加权法和净资产限额（定义见下文）的贷款。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——政府规章——外汇管理条例。”我们向中国内地子公司、可变利益实体及其子公司提供的任何期限超过一年的贷款，必须由国家发改委或其当地分支机构记录和登记。对于我们未来向中国内地子公司和可变利益实体的出资或外国贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们将中国大陆业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生负面影响。实际上，我们对中国内地子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国大陆子公司的注册资本没有法定限制，我们可以通过认购中国大陆子公司的初始注册资本和增加的注册资本，对其进行出资，前提是中国大陆子公司完成相关的备案和登记手续。关于我们向中国大陆子公司提供的贷款，（i）如果相关中国大陆子公司采用传统的外汇管理机制或当前外债机制，则贷款的未偿还金额不得超过投资总额与中国大陆子公司注册资本之间的差额，并且在此情况下，我们向中国大陆子公司提供的贷款金额实际上没有法定限制，因为我们可以通过向中国大陆子公司出资来增加其注册资本，（二）中国内地相关子公司采用中国人民银行《九号通知》规定的外汇管理机制或《九号通知》规定的外债机制的，按照中国人民银行《九号通知》规定的公式计算的贷款风险加权未偿还金额，不得超过中国内地相关子公司净资产的200%（“风险加权法和净资产限额”）。根据央行9号通知，自央行9号通知发布以来，经过一年的过渡期，央行和外管局将在评估央行9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前为止，中国人民银行和国家外汇管理局均未颁布和公布这方面的进一步规则、条例、通知或通知。目前尚不清楚中国人民银行和国家外汇管理局未来将采用哪种机制，以及在向中国内地子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限制。目前，我们在中国大陆的子公司可以灵活地在当前外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性规定，而我们的中国大陆子公司不再能够选择当前外债机制，我们向中国大陆子公司或可变利益实体提供贷款的能力可能会受到很大限制， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2008年，外管局发布《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外管局142号文。外管局142号文通过限制外币兑换人民币的使用，对外商投资企业将外币兑换成人民币的行为进行了规范。国家外汇管理局第142号文规定，外商投资企业的外币注册资本转换成的人民币资本，只能用于PRC政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于

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除PRC法律另有许可外，用于中国内地境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经国家外汇管理局批准，不得改变人民币资本的用途，如贷款所得未被使用，则人民币资本在任何情况下均不得用于偿还人民币贷款。2015年4月8日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文。外管局19号文自2015年6月1日起施行，并于同日取代外管局142号文。外管局进一步颁布了16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订了19号文的某些条款。外管局第19、16号通告在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定外汇资本金结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于经营范围以外的支出，并禁止外商投资企业使用人民币资金向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。因此，我们必须在中国内地子公司的业务范围内使用从我们的融资活动中获得的净收益转换而来的人民币资金。2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，除其他外，将外汇资本金使用范围扩大至境内股权投资领域。国家外汇管理局第19号文、国家外汇管理局第16号文和其他相关规则和规定可能会严重限制我们向中国大陆转移和使用任何外币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受到中国大陆政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向你保证，人民币将来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量、PRC或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

为了减少汇率波动的风险，中国内地的对冲选择非常有限。到目前为止，我们没有进行任何重大的对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，由于PRC外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，我们的外汇损失可能会被放大。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会对我们的业务活动造成干扰。

截至本年度报告日期，我们在中国大陆租赁的物业的部分出租人尚未向我们提供其物业所有权证书或任何其他证明其有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人并非物业的拥有人，而他们没有取得业主或其出租人的同意或有关政府当局的许可，我们的租约可能会作废。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的各方重新协商租约，而新租约的条款可能对我们不利。虽然我们可能会要求这些出租人作出损害赔偿，但这些租约可能是无效的，我们可能会被迫搬迁。我们不能保证我们将能够及时或完全以我们可以接受的条件找到合适的替代地点，或者我们不会因第三方质疑我们使用这些物业而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

此外，我们在租赁物业中的很大一部分租赁权益并未按照PRC相关法律的规定在相关政府机构登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的警告和罚款，每个未登记的租赁物业最高可达人民币10,000元。

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目 录

PRC《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国大陆的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人民代表大会常务委员会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》对定期劳动合同、非全时劳动、试用期、与工会和职工大会协商、无书面劳动合同的劳动、解雇、遣散、集体谈判等作出了具体规定，以加强PRC以前的劳动法。根据《劳动合同法》，雇主有义务与为雇主连续工作满十年的任何雇员签订无限制的劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续两次签订的定期劳动合同，除某些例外情况外，所产生的合同必须有无限的期限，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，PRC政府当局继续推出各种与劳动有关的新法规。

根据《PRC社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，用人单位必须与职工一起或者分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房基金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于对这些条例的解释和执行仍在不断发展，我们的雇用做法可能并非在任何时候都被视为符合条例。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

《并购规则》和PRC的某些其他法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国内地的收购来实现增长。

《并购规则》和其他一些有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括要求在中国内地企业或自然人设立或控制的境外公司收购关联的中国内地境内企业的情况下，必须获得商务部的批准。自《外商投资法》及其《实施条例》于2020年1月1日生效后，《并购规则》的规定在与《PRC外商投资法》及其《实施条例》不抵触的情况下继续有效。此外，《反垄断法》要求，在触发一定阈值的情况下，经营者集中应当提前通知市场监督管理总局（或商务部，2018年3月前）。此外，商务部于2011年9月生效的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规则》，以及发改委和商务部于2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》等规定的程序和要求，预计将使外国投资者在中国内地的并购活动变得越来越耗时和复杂。这些规则明确规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业的实际控制权、从而引发“国家安全”问题的并购，均须接受主管部门的严格审查。这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补性的业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得主管当局的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

PRC有关PRC居民设立境外特殊目的公司的规定可能会使我们的PRC居民实益拥有人或我们的中国大陆子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国大陆子公司注资的能力，限制我们的中国大陆子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，要求PRC居民或实体在境外设立或控制境外实体时，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。境外实体是为境外投资或融资目的而设立的境外实体，其境外居民或实体在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或权益。此外，这些PRC居民或实体必须在以下情况下更新其外管局登记

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目 录

离岸特殊目的公司发生与基本信息变更（包括PRC公民或居民、名称和经营期限的变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项。

外管局发布37号文，以取代《关于PRC居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资有关问题的通知》或外管局75号文。

如果我们的PRC居民或实体的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国大陆子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和任何减资、股份转让或清算的收益，我们可能被限制向我们的中国大陆子公司贡献额外的资本。此外，如果不遵守上述国家外汇管理局的注册规定，可能会导致PRC法律规定的规避适用外汇限制的责任。

我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的PRC居民或实体，以及我们所知的PRC居民完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有PRC居民或在我们公司直接或间接持有权益的实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守外管局的登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或作为PRC居民或实体的实益拥有人已经遵守并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局规定所要求的任何适用的登记或批准。这些股东或实益拥有人未能遵守国家外汇管理局的规定，或我们未能修改我们中国内地子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国内地子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们的中国大陆子公司和可变利益实体的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的影响。

在中国大陆，公司印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。每一家在中国大陆合法注册的公司都必须持有一份公司印章，必须在当地公安局登记。除了这种强制性的公司印章，公司可能有其他几个印章，可以用于特定的目的。我们的中国大陆子公司和可变利益实体的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不能安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何被如此砍掉的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和授权的个人砍掉的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们业务的注意力。

如果不遵守PRC有关员工股票激励计划登记要求的规定，PRC计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局37号文，PRC居民参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司外汇登记申请。同时，我们的董事、执行人员和其他在PRC连续居住不少于一年的PRC公民或非中国居民的雇员，除有限的例外情况外，并已获得我们以股票为基础的奖励，可以遵循国家外汇管理局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据2012年国家外汇管理局的通知，在中国大陆连续居住不少于一年的PRC公民和非中国公民，参与境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司在中国大陆的子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，以处理与股票期权的行使或出售以及股票和权益的购买或出售有关的事项。由于我们已成为一家海外上市公司，我们、我们的董事、我们的执行人员和其他PRC公民或在PRC连续居住不少于一年并获得股票奖励的雇员均受本条例的约束。未能完成国家外汇管理局的注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国内地子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国内地子公司向我们分配股息的能力。我们的股权激励计划已在国家外管局相关分支机构完成备案，并被要求更新我们的备案

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定期或在任何重大变化的情况下。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据PRC法律为董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。见"项目4。公司信息— B.业务概况—政府规章—就业和社会福利条例—员工股票激励计划。

国家税务总局发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，我们在中国内地工作的雇员，如果行使或转让购股权或获得限制性股票，将被征收个人所得税。我们在中国内地的子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并代扣行使其股票期权的员工的个人所得税。如果我们的雇员没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或PRC其他政府部门的制裁。见"项目4。公司信息— B.业务概况—政府规章—就业和社会福利条例—员工股票激励计划。

如果我们在中国内地所得税方面被归类为中国内地居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国内地股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。

根据《PRC企业所得税法》及其实施细则的规定，在中国大陆以外设立的企业，其“实际管理机构”在中国大陆境内的，被视为“居民企业”，其全球所得应按25%的税率缴纳中国大陆企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通告》的通告，为确定在境外注册的中国大陆控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆提供了某些具体标准。尽管该通知仅适用于由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国大陆个人或外国人控制的企业，但通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”标准的总体立场。根据SAT第82号通告，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，由于其“事实上的管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆税务居民，并且仅就其全球收入缴纳中国大陆企业所得税符合下列条件的：（一）日常经营管理的主要地点在中国大陆；（二）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国大陆的组织或人员作出或须经批准；（三）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国大陆；（四）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国大陆。

我们相信，我们在中国境外的任何实体都不是中国内地居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国内地税务机关的决定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国内地税务机关认定爱奇艺公司为中国内地居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的利息或股息中预扣10%的预扣税，这些股东包括我们的普通股或美国存托凭证的持有者。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益（如果这些收益被视为来自中国内地），可能需要按10%的税率缴纳中国内地税。此外，如果中国内地税务机关认定我们是中国内地居民企业，就企业所得税而言，支付给我们的非中国内地个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的利息或股息，以及这些股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，如果这些收益被视为来自中国内地，则可能需要按20%的税率缴纳中国内地税（在利息或股息的情况下，我们可以从源头扣缴这些收益）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果爱奇艺公司被视为中国大陆居民企业，其非中国大陆股东是否能够享受其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低你在美国存托凭证上的投资回报。

我们未能或被认为未能遵守反垄断、反不正当竞争和消费者权益保护的法律法规，可能会导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

PRC政府通过了一系列反垄断和反不正当竞争的法律法规，并在最近加强了对这些法律法规的执行。PRC《反垄断法》及有关实施细则（一）规定，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，必须向

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（二）禁止具有市场支配地位的经营者滥用市场支配地位，如以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品，无正当理由以低于成本的价格销售产品，或无正当理由拒绝与贸易方进行贸易，（三）禁止经营者订立垄断协议，这是指通过抵制交易、确定或改变商品价格等方式消除或限制与竞争的经营者或交易对手方的竞争的协议，限制商品的产量或确定商品转售给第三方的价格，除非协议符合PRC反垄断法规定的某些豁免。此外，2021年2月，国务院反垄断委员会正式颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，即《反垄断指南》。《反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和企业的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、强迫交易对手作出排他性安排、利用技术封锁竞争对手的接口、在商品展示的搜索结果中占据有利位置、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据）。此外，《反垄断指引》还加强了对互联网平台关联交易的反垄断并购审查，以保障市场竞争。由于新颁布的《反垄断指引》，我们仍不确定它们将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生何种影响。2022年8月1日，常委会进一步修订了《反垄断法》，其中（一）强调，具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术、平台规则，进行滥用市场支配地位的行为，（二）将对经营者非法集中的罚款提高到“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，不超过经营者上一年度销售收入的百分之十；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下罚款，”（三）对达成垄断协议的经营者，处以“不低于经营者上一年度销售收入百分之一但不超过百分之十的罚款，对上一年度无销售收入的，处以500万元以下的罚款；未达成垄断协议的，处以300万元以下的罚款。”

根据《PRC反不正当竞争法》，不正当竞争是指经营者违反《PRC反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益的生产经营活动。根据《PRC反不正当竞争法》，经营者在市场交易中应遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德。违反《PRC反不正当竞争法》的经营者，视具体情况可承担民事、行政或刑事责任。

在实践中，PRC政府当局还加强了对垄断和其他不正当竞争行为、侵犯消费者权益的活动的监管，并要求建立平台经济新秩序。2018年3月，国家市场监督管理总局成立，成为一个新的政府机构，将分别从商务部、国家发改委和原国家工商行政管理总局下属的相关部门接管反垄断执法职能。自成立以来，市场监督管理总局不断加强反垄断执法。2018年12月，国家市场监督管理总局发布了《反垄断执法授权通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月，国家市场监督管理总局发布《经营者反垄断合规指引》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。特别是，最近，PRC监管机构越来越注重对可能违反反不正当竞争和反垄断相关法律的行为进行检查和监管。例如，2021年4月，国家市场监督管理总局、国家互联网信息办公室和国家税务总局召开了互联网平台企业行政指导会。会议指出，对包括（其中包括）强制实施企业与竞争对手“二选一”、滥用市场支配地位、“烧钱”抢占“社区团购”市场、利用大数据分析对现有客户不利等违法行为，要予以禁止和整治。此外，包括以互联网平台企业代表身份参加行政指导会的34家企业在内的多家平台，被要求进行全面自查，并相应进行必要的整改。市场监督管理部门将组织开展对平台整改结果的核查。如果发现平台存在强制执行与竞争对手“二选一”、滥用市场支配地位、侵害消费者权益等违法行为，将依法给予更严厉的处罚。我们已根据这些指导意见进行了必要的自查和整改，并完成了整改程序，例如就我们过去的投资和并购交易提交集中通知。此外，有权提起民事公益诉讼并向相关政府部门投诉的中国消费者协会和其他地方消费者协会，更频繁地将矛头指向大型平台。消费者协会的投诉可能会导致负面宣传，增加政府调查和公益诉讼的风险。

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我们不能保证我们不会受到来自政府当局的更多类似甚至更严格的整改要求，或者我们会在任何时候完全遵守所有适用的规则和条例。由于监管机构关注反垄断和反不正当竞争合规、消费者权益保护以及加强对平台企业的监管，我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。为了遵守现有法律法规和未来可能颁布的新法律法规，我们可能需要投入大量资源和努力，包括重组受影响的业务、调整投资活动和调整我们的业务战略，这可能会对我们的业务运营、增长前景和声誉产生不利影响。此外，我们不能向你保证，我们的努力足以遵守关于反垄断、反不公平竞争和消费者权益保护的所有适用法律和条例，以及当局在所有方面的要求。针对我们提起的任何反垄断、反不公平竞争或消费者权益保护相关诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动、巨额罚款以及对我们的投资和收购的限制，其中可能包括强制终止任何协议或交易、要求的资产剥离、对某些定价和商业惯例的限制或巨额罚款。因此，我们在经营我们目前的业务和执行我们的经营、投资和收购战略时可能会遇到重大困难。

海外监管机构可能很难在中国内地进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常很难在中国大陆作为法律或实践问题进行。例如，在中国大陆，提供境外监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国内地境内直接开展调查取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得提供与境外证券业务有关的文件、资料。此外，《数据安全法》和《中国知识产权保护公约》规定，未经PRC政府主管部门批准，中国大陆境内的任何单位和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供在中国大陆境内存储的任何数据或任何个人信息。虽然这些法律的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构不能直接在中国内地开展调查或取证活动，以及限制PRC实体和个人向海外证券监管机构、外国司法机构或外国执法机构提供文件、材料、数据和个人信息，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

与我们的ADS有关的风险
无论我们的营运表现如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直而且很可能继续波动。

自2018年3月29日我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，我们的美国存托凭证交易价格一直波动不定，从2.01美元的低点到46.23美元的高点。我们的美国存托股的市价可能会继续波动，并会因应以下因素而大幅波动：

•
我们季度业务结果的实际或预期波动；
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证券研究分析师对财务估计的变动；
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在线娱乐市场的状况；
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关于新投资、我们或我们的竞争对手的收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
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关键人员的增加或离开；
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人民币对美元汇率的波动；
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诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；及
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中国大陆或世界其他地方的一般经济或政治状况。

此外，一般的股票市场，以及与互联网有关的公司，特别是主要在中国内地经营的其他公司的表现和市场价格的波动，可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。一些在美国上市的中国公司的证券

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经历了经常与这些公司的经营业绩无关的大幅波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下跌。这些公司的证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何关于其他中国公司不完善的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否参与了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化，已经并可能继续助长全球股票市场的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们的美国存托凭证价格波动或缺乏积极表现，也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已获得期权或其他股权激励。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能被要求支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的美国存托凭证，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技术可能会压低我们的美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售出卖人并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者希望在购买中支付的金额低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表对相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致了市场上的股票抛售。

在美国上市的大部分业务在中国大陆的上市公司一直是卖空对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不完善或不遵守这些政策，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们还会受到股东诉讼和美国证交会执法行动的影响。

我们目前和将来都可能成为卖空者提出的不利指控的对象。见"项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律程序”，以获取有关Wolfpack卖空者报告的更多信息，包括相关的SEC调查和集体诉讼。在任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段不稳定时期，并出现负面宣传。如果和当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控并为自己辩护。尽管我们会坚决抵制任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的美国存托凭证的任何投资的价值可能会大大降低。

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目 录

由于我们预期在可预见的将来不会派发股息，你必须依赖我们的美国存托股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖投资于我们的美国存托凭证作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，美国存托凭证持有者的回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的价格升值。我们不能保证我们的美国存托股将升值，甚至不能保证美国存托股持有者购买美国存托股时的价格不变。

美国存托凭证持有人行使投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使A类普通股的投票权。

我们的美国存托凭证持有人将只能根据存款协议的规定，就基础A类普通股行使投票权。根据存托协议，美国存托凭证持有人必须通过向存托机构发出投票指示来进行投票。如果我们要求美国存托凭证持有人作出指示，那么在收到这种投票指示后，保存人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求ADS持有人的指示，保存人仍可按照ADS持有人的指示投票，但不是必须这样做。除非您撤回股份，否则ADS持有者将无法直接行使您对相关股份的投票权。在召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能不会收到足够的提前通知，无法撤回其美国存托凭证的相关股份，从而使该持有人能够就任何具体事项进行投票。如果我们要求美国存托凭证持有人作出指示，保存人将通知美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排向美国存托凭证持有人提供我们的投票材料。我们已同意至少提前30天通知保存人召开股东大会。然而，我们不能向你保证，美国存托凭证持有者将及时收到投票材料，以确保美国存托凭证持有者能够指示保存人对他们的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行ADS持有人投票指示的方式负责。这意味着，如果ADS持有者的ADS基础股票没有按照该持有者的要求进行投票，该持有者可能无法行使投票权，也可能没有任何法律补救措施。

由于无法参与配股发行，美国存托凭证持有者的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》免于对所有ADS持有人进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记，否则存托人将不向ADS持有人分配权利。保存人可以（但无需）试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

美国存托凭证持有人转让其美国存托凭证可能受到限制。

我们的美国存托凭证可在保存人的账簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行其职责有关的任何时候或不时关闭其账簿。保存人可能会出于若干原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关的原因，在此期间，保存人需要在其账簿上保留一定数量的ADS持有人一段特定时期。保存人还可在紧急情况下以及在周末和公共假日关闭其账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何规定，或根据保存人协议的任何规定，或由于任何其他理由而宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛的一家公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国大陆进行的，而且都位于开曼群岛以外。法院送达

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目 录

关于开曼群岛公司的文件可以在该公司的注册办事处送达，也可以在开曼群岛对开曼群岛公司执行外国判决，但有一些例外。然而，如果投资者希望就外国对我们的董事和高级职员的判决送达文件和/或执行外国判决，他们将需要确保他们遵守董事和高级职员所在司法管辖区的规则。此外，我们目前的董事和管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决，这取决于我们的董事和高级职员的所在地。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制（取决于您寻求的补救措施），因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛的普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上也受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例（与美国相比）以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决具有很强的说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力（枢密院司法委员会作出的裁决除外，只要这些裁决是从开曼群岛法院上诉的）。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的受托责任与其他普通法法法域大致相似，但美国某些法域的法规或司法判例可能存在差异。特别是，开曼群岛的证券法律体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法体系和更充分的司法解释。此外，如果股东想要在开曼群岛以外对我们提起诉讼，他们将需要证明他们有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免的有限责任公司的股东没有查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的查询获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

由于我们是开曼群岛的豁免公司，我们的股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律，多数股东和控股股东一般对少数股东负有一定的信托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东明显不合理的行为可以宣告无效。开曼群岛保护小股东利益的法律在所有情况下可能不像美国某些司法管辖区保护小股东的法律那样具有保护性。此外，开曼群岛公司的股东可能以衍生方式起诉该公司的情况，以及该公司可能采用的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司的股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利更为有限。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国司法管辖区的法律，这需要股东批准。开曼群岛公司的董事未经股东批准，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们在没有股东批准的情况下创造和发行新的类别或系列股票的能力，可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果，而无需我们的股东采取任何进一步的行动，包括以高于当时市场价格的溢价要约收购我们的普通股。

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目 录

我们的双层投票结构限制了你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何我们的ADS持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们的授权和发行的普通股分为A类普通股和B类普通股（以及另一类授权但未指定的股份）。A类普通股股东每股有权投一票，而B类普通股股东每股有权投十票。

由于这两类普通股的投票权各不相同，截至2023年2月28日，持有本公司B类普通股的百度持有本公司已发行及已发行普通股总数的45.5%及已发行普通股的89.3%。因此，百度对需要股东批准的事项具有决定性的影响力，包括选举董事和重大的公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制限制了A类普通股和美国存托凭证持有者对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们的组织章程大纲和章程细则载有反收购条款，可能对我们的普通股和美国存托凭证持有者的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的规定。这些规定可能会阻止第三方通过要约收购或类似交易获得我们公司的控制权，从而使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。根据我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的规定，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、相关的参与权、选择权或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有这些权利可能高于与我们的普通股相关的权利，以美国存托凭证或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的解除更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的普通股和美国存托凭证持有者的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行商的某些条款的约束，这些条款包括：（一）《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；（二）《交易法》中规范代理、同意书征集的条款，或对根据《交易法》登记的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人员的责任的条款；（iv）《FD条例》规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则；（v）《交易法》第10A-3条中的某些审计委员会独立性要求。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们根据纳斯达克证券市场的规则和条例，每季度通过新闻稿发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于一家美国国内发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

此外，作为一家证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行商，我们被允许遵循某些母国公司治理惯例，而不是根据《纳斯达克规则》第5615（a）（3）条的规定遵守《纳斯达克规则》第5600系列的要求。根据纳斯达克第5605（c）（2）（A）（i）条的规定，审计委员会的每一名成员必须是纳斯达克第5605（a）（2）条所界定的独立董事。Weijian Shan先生和费奇先生是我们审计委员会的无表决权成员，他们不是纳斯达克第5605（a）（2）条所界定的独立董事。此外，我们遵循本国关于年度股东大会的惯例，在2022年没有举行年度股东大会。此外，纳斯达克规则第5635（c）条规定，当股票期权或购买计划被确立或实质性修改或其他股权补偿安排被制定或实质性修改时，股东必须在证券发行前批准，根据这些安排，高级职员、董事、雇员或顾问可以购买股票。我们选择遵循本国的惯例，没有获得股东

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目 录

批准我们2021年计划的修正案。如果我们今后继续依赖外国私人发行公司可获得的这些豁免和其他豁免，我们的股东可能会比适用于美国国内发行公司的纳斯达克公司治理上市标准所提供的保护更少。此外，由于我们使用了“受控公司”的豁免，我们的投资者将不会享有受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或PFIC，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司，如我们公司，如果（i）其总收入的至少75%为被动收入，或（ii）其资产价值的至少50%（通常基于某一纳税年度资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则在任何纳税年度，该公司将被视为PFIC。就本规则而言，我们某些资产的价值一般是参照美国存托凭证和A类普通股的市场价格确定的，这些股票的市场价格可能会有很大的波动。

根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入构成，我们认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度不是PFIC，并且目前不期望在2023纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，PFIC的地位是一个事实密集型的决定，通常要到相关纳税年度结束后才能确定，而且是基于该年度的收入和资产构成（在纳税年度期间可能会发生重大变化）。例如，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在当前或以后的纳税年度成为PFIC，因为就资产测试而言，我们的某些资产的价值通常是参照我们的美国存托凭证的市场价格确定的。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外，PFIC规则在适用于我们的特殊情况方面也存在不确定性。美国国税局或IRS可能会质疑我们对某些收入和资产的分类，或对我们的有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前或以后应纳税年度的外国投资委员会。此外，如果我们在美国税收方面不被视为可变利益实体的所有者，我们也可能是PFIC。因此，我们不能就本年度或任何应课税年度的PFIC地位作出任何保证。

如果在美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度，我们都被视为PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能会适用于美国股东。见"项目10。附加信息——税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑。”

我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。

我们未偿付的可转换优先票据的某些条款，包括2023年票据、2025年票据、2026年票据、PAG票据和2028年票据，可能会使第三方收购我们变得更加困难或更加昂贵。我们的可转换优先票据的契约定义了一项“根本改变”，其中包括：（i）任何个人或团体通过获得我们普通股股本50%以上的投票权或我们已发行的A类普通股50%以上的投票权而成为我们公司的实益拥有人；（ii）我们的普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更，这些证券将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产或任何股份交换，合并或合并或类似的交易，根据这些交易，我们的普通股或美国存托凭证将被转换为现金、证券或其他财产，或在一项交易或一系列交易中，将我们的全部或几乎全部合并资产出售、租赁或以其他方式转让给我们的子公司或可变利益实体以外的任何人；（iii）采纳与我们公司的清算或解散有关的任何计划或建议；（iv）我们的美国存托凭证不再在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场上市或报价，纽约证券交易所（或它们各自的任何后继者）和任何与参考财产有关的美国存托凭证、A类普通股、其他普通股和美国存托凭证均未在终止后的一个交易日内在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所（或它们各自的任何后继者）上市或报价，或（v）法律的任何变更或修订，PRC的条例和规则，禁止我们经营我们几乎所有的业务活动，并阻止我们继续从我们的业务活动中获得几乎所有的经济利益。一旦发生根本变化，这些票据的持有者将有权要求我们以1000美元的整数倍回购他们的所有票据或这些票据本金的任何部分。如果发生根本变化，我们可能还需要在转换我们的可转换优先票据时发行额外的美国存托凭证。

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目 录

可转换优先票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，包括先前已转换其可转换优先票据的持有人。

部分或全部可转换优先票据的转换，将会稀释现有股东和现有美国存托凭证持有人的所有权权益。在公开市场出售可在转换后发行的美国存托凭证，可能会增加就美国存托凭证建立空头头寸的机会，这可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售情况，或这些证券未来可供出售的情况，将对我们的美国存托凭证的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

项目4。关于公司的资料

a.
公司的历史及发展

我们于2010年4月以QIYI品牌推出了Qiyi.com，作为中国大陆的互联网视频流媒体服务。我们的控股公司Ding Xin，Inc.于2009年11月在开曼群岛注册成立。丁欣公司随后于2010年8月更名为奇艺网，后于2017年11月更名为爱奇艺。2011年11月，爱奇艺更名为爱奇艺。

2010年3月，我们在中国大陆成立了全资子公司北京启亿世纪科技有限公司。2011年11月，我们获得了对北京新联信德广告传媒有限公司的控制权，并于2012年5月将其更名为北京爱奇艺科技有限公司，以运营我们的互联网视频流媒体服务。2012年12月，上海爱奇艺文化传媒有限公司成立，作为我们的独家广告代理商。2013年5月，我们收购了PPS的在线视频业务。我们主要通过上海中原提供流媒体直播服务

网络有限公司，或称上海众元，PPS的运营实体。通过一系列合同安排，我们对北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海中原拥有控制权，并且是其主要受益人。北京爱奇艺和上海中原持有我们的ICP许可证以及我们业务运营所需的其他许可证和许可证。

2017年5月，我们在开曼群岛成立了全资子公司iQIYI Film Group Limited。随后，我们于2017年6月成立了爱奇艺电影集团香港有限公司，并于2017年7月成立了北京爱奇艺新媒体科技有限公司。爱奇艺电影集团有限公司持有爱奇艺电影集团香港有限公司100%的股权，而后者又持有爱奇艺新媒体100%的股权。爱奇艺影业（北京）有限公司成立于2014年12月，北京爱奇艺智能娱乐科技有限公司成立于2017年6月。我们拥有控制权，并通过一系列合同安排成为爱奇艺影业和智娱娱乐的主要受益者。

在2010年3月至2014年9月期间，百度对我们公司进行了大量投资，我们向百度控股公司发行了普通股和若干系列优先股。在2014年11月进行的F轮优先股融资中，我们向百度控股公司发行了136,749，954股F轮优先股，向小米创投有限公司发行了341,874，885股F轮优先股，向小米创投有限公司的关联公司Prominent TMT Limited发行了68,374，978股F轮优先股。2017年1月，我们通过向一群投资者发行可转换票据筹集了15.3亿美元。这些票据于2017年10月转换为G系列优先股，包括向百度控股和另一投资者发行的215,484，776股G-1系列优先股，以及向其他投资者发行的798,951，243股G-2系列优先股。首次公开发行完成后，所有优先股均已转换为普通股。此外，根据我们在2018年2月与百度控股公司签订的股份购买协议，我们在2018年4月向TERM0控股公司发行了总计36,860，691股B类普通股。

2018年3月29日，我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“IQ”。2018年4月3日，在我们的首次公开发行结束时，我们以每股美国存托凭证18.00美元的公开发行价格发行和出售了总计875,000，000股A类普通股。2018年4月30日，在我们首次公开发行的承销商行使超额配股权结束时，我们又发行并出售了67,525，675股A类普通股，以每股美国存托凭证18.00美元的价格出售。

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目 录

2018年7月17日，我们完成了对Skymoons Inc.和成都Skymoons Digital Entertainment Co.，Ltd.（“成都Skymoons”，与Skymoons Inc.合称“Skymoons”）100%股权的收购。总对价包括12.7亿元人民币的固定付款，以及在被收购方未来两年达到约定业绩基准的情况下交付的截至2018年6月30日价值7.3亿元人民币的额外对价。

2018年12月，我们完成了本金总额7.5亿美元的2023年到期可转换优先票据的发行，即2023年票据。2023年票据已根据144A规则在美国向合格机构买家发售，并依据《证券法》S条例向美国境外的非美国人发售。2023年票据的初始兑换率为每1,000美元票据本金37.18 30股美国存托股份（相当于初始兑换价约为每美国存托股份26.89美元，较2018年11月29日美国存托股份收盘价每美国存托股份19.21美元有约40%的转换溢价）。2023年票据的兑换率将在发生某些事件时进行调整。2023年票据的年利率为3.75%，自2019年6月1日起，每半年于每年6月1日和12月1日支付一次欠款。2023年票据将于2023年12月1日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。持有人可以要求我们在2021年12月1日或发生根本变化时以现金回购全部或部分票据，回购价格等于本金的100%，加上应计和未付利息。就2023年票据的发行而言，我们与某些交易对手进行了有上限的认购交易，我们以6750万美元的价格购买了有上限的认购期权。上限认购交易的上限价格最初为每股美国存托股份38.42美元，并根据上限认购交易的条款进行调整。

2019年3月，我们完成了本金总额为12亿美元的2025年到期可转换优先票据的发行。根据144A规则，2025年票据已在美国向合格机构买家发售，并依据《证券法》S条例向美国境外的非美国人士发售。2025年票据的初始兑换率为每1,000美元票据本金33.0003股美国存托股份（相当于每美国存托股份约30.30美元的初始兑换价，较我们的美国存托股份于2019年3月26日的收盘价（每美国存托股份22.87美元）有32.5%的转换溢价）。2025年票据的兑换率可在发生某些事件时进行调整。2025年票据的年利率为2.00%，自2019年10月1日起，每半年于每年4月1日和10月1日支付一次欠款。2025年票据将于2025年4月1日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。持有人可能会要求我们在2023年4月1日以现金回购全部或部分2025年票据，或者在发生根本变化时，回购价格等于本金的100%，加上应计和未付利息。关于2025年票据的发行，我们与某些交易对手进行了有上限的认购交易，我们以8450万美元的价格购买了有上限的认购期权。上限认购交易的上限价格最初为每股美国存托股份40.02美元，并根据上限认购交易的条款进行调整。

2020年12月，我们完成了本金总额为8亿美元的2026年到期可转换优先票据的注册公开发行，即2026年票据。承销商于2021年1月全额行使选择权，购买了本金总额为1亿美元的2026年票据。2026年票据的初始兑换率为每1,000美元票据本金44.8 179股美国存托股份（相当于每美国存托股份约22.31美元的初始兑换价，较与2026年票据同时发行的美国存托股份向公众发行的每美国存托股份的价格（每美国存托股份17.50美元）有约27.5%的转换溢价）。2026年票据的兑换率可在发生某些事件时进行调整，但不会因任何应计和未付利息而调整。2026年票据的利率为每年4.00%，自2021年6月15日起，每半年于每年6月15日和12月15日支付一次欠款。2026年票据将于2026年12月15日到期，除非在该日期之前按照票据条款回购、赎回或转换。持有人可能会要求我们在2024年8月1日或发生根本变化时以现金回购全部或部分2026年票据，回购价格等于本金的100%，外加应计和未付利息。

在发行2026年债券的同时，我们还完成了40,000，000股美国存托凭证的注册后续公开发行，每股美国存托凭证的公开发行价格为17.50美元。承销商于2021年1月行使选择权，以每股美国存托股份17.50美元的价格购买了4,594，756股美国存托股份。

2021年11月，我们完成了与2023年票据有关的回购权要约。2023年票据的本金总额为7.468亿美元，在回购权要约到期前已有效退还且未撤回。

2022年3月，我们与百度和包括Oasis Management Company Ltd.在内的财务投资者组成的财团签订了认购协议，这些投资者同意通过私募方式认购并向我们购买我们公司新发行的共计164,705，882股B类普通股和304,705，874股新发行的A类普通股，总购买价格为2.85亿美元现金。根据认购协议，百度认购B类普通股，财务投资者认购A类普通股。

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目 录

2022年12月，我们向PAG发行了总额为5亿美元、于2028年1月到期的有担保可转换优先票据。2023年2月，在PAG行使全额认购额外票据的权利后，我们向其额外发行了本金5000万美元的PAG票据。PAG债券的年利率为6%，将于发行日的第五个周年日到期。持有人可根据PAG票据的条款选择将PAG票据转换为美国存托凭证，初始兑换率为每1,000美元PAG票据本金216.9668美国存托凭证（相当于每美国存托凭证约4.61美元的初始兑换价）。PAG票据持有人有权要求我们在发行日期的第三个周年日和发行日期的第五个周年日或之后不久以相当于PAG票据本金120%和130%的价格回购或以现金偿还其全部或部分票据。他们也有权要求我们在发生某些根本性变化和违约事件时，以现金回购他们的全部或部分票据。

2023年1月，我们完成了76,500，000股美国存托凭证的注册后续公开发行，每股美国存托凭证的公开发行价格为5.90美元。承销商于2023年1月行使选择权，以每股美国存托凭证5.90美元的价格额外购买了9,975，000股美国存托凭证。在扣除承销商的折扣和佣金后，我们从后续发行中获得了5亿美元的净收益，包括承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权。

2023年3月，我们完成了发行本金总额为6亿美元的2028年债券。2028年票据的持有者可能会要求我们在2026年3月16日以现金形式回购全部或部分票据，或者在发生某些根本性变化的情况下，以相当于本金100%的回购价格，加上应计和未付利息。在发行2028年票据的同时和之后不久，我们与2026年票据的某些持有人单独和私下协商达成协议，以现金回购本金3.4亿美元的此类票据。

我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区工人体育场北路21号优利广场爱奇艺青年中心4楼，邮编100027。我们在这个地址的电话号码是+ 8610 6267-7171。我们在开曼群岛的注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国就F-3表格上的登记声明提供法律服务的代理人是Cogency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站http://ir.iqiyi.com上找到相关信息。我们网站所载的资料并不是本年度报告的一部分。

b.
业务概览

爱奇艺是中国领先的在线娱乐视频服务提供商。从一开始，我们就一直以内容和用户为中心，围绕提供卓越的内容质量和用户友好性来制定我们的每一项业务战略。爱奇艺的许多原创作品都精雕细琢，拥有从十多年运营经验中提炼出来的行业专业知识，已跻身中国流行娱乐史上最成功的IP系列之列。我们的产品由我们的工程师设计和完善，对不断变化的用户偏好有深刻的理解，我们的产品继续为用户提供卓越的娱乐体验。

我们的平台提供各种优质视频内容，特别是爱奇艺原创剧集和节目。我们的原创内容制作由内部工作室牵头，我们拥有许多广受好评的原创剧集和综艺节目系列，并成功地将我们的原创内容连载成大片续集，以积累和放大IP价值。我们的内部内容制作工作室与我们经验丰富的支持团队一起，帮助我们实现内容制作的工业化，聚集创意人才，高效地制作优质内容。凭借在过去几年中获得的宝贵经验，我们的内容工作室制作了受到市场欢迎且经济可行的高质量内容。我们还通过授权和与第三方合作伙伴的合作来扩展我们的优质内容，这些合作伙伴补充了我们的原创内容。截至2022年12月31日，我们全面、多样化的视频内容库中有超过40,000部专业制作的内容（PPC），包括剧集、综艺节目、电影等。

在中国大陆的所有互联网视频流媒体服务中，我们拥有最大的订阅会员群之一。2022年，我们实现日均总订阅会员数1.031亿，日均订阅会员数（不包括试用会员的个人）1.024亿。2022年每月平均会员收入（ARM）为14.31元人民币，2021年为13.71元人民币，同比增长4.4%。除了我们对内容的核心关注之外，我们还制定了新的战略，通过额外的特权来吸引更多的用户成为我们的订阅会员，以提高我们会员的价值。我们致力于提供多样化的优质内容和会员特权，吸引了大量忠实的付费用户。我们开发了多样化的盈利模式。我们通过会员服务、在线广告服务和一系列其他变现方式创造收入。我们的货币化模式为

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目 录

在我们的平台上进行高质量的内容制作和有效的内容分发，进而扩大我们的用户基础，增加用户参与度，创造一个良性循环。

我们的产品和服务

我们为用户提供各种产品和服务，包括在线视频、在线游戏、在线文学、动画等。

视频

我们制作、汇总和分发各种专业制作的内容，或PPC，以及各种格式的其他广泛的视频内容。

专业制作内容（PPC）
爱奇艺原创内容

在我们对原创内容的长期承诺的推动下，我们为原创内容的制作和运营建立了一套独特而有效的方法。在强大的专业团队的支持下，在成熟高效的运营机制的支持下，我们的方法涵盖了从内容创作、制作到播出后的各个方面。我们在原创内容方面取得了突破，爱奇艺受欢迎程度指数跟踪的得分证明了这一点，该指数是一项影响内容受欢迎程度的指标。

我们的原创内容包括内部制作的内容和与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。我们的原创内容包括热门剧集，如《仙女与魔鬼之恋》（芬兰）、《暗流追击》（惩罚）、《新生活开始》（新生活）和《狂野绽放》（《风吹半夏》），它们都是在2022年推出的，并打破了标志性的10000 iQIYI人气指数；热门综艺节目，如The Big Band（乐队的夏天）、Qipa Talk（奇葩说）、The Rap of China（中国说唱巅峰对决）和Super Sketch Show（一年一度的喜剧大赛）；高质量电影，如《镜子与羽毛》（《北方一片迷雾》）、《坚强出头》（《少年》）、《冲破黑暗》（《黑暗•决战》）和《东北兄弟》（《东北爱情》）；以及热门动画，《奇幻世界》（The World of Fantasy，Spiritual Domain）和《仙女与魔鬼之恋》（Love Between Fairy and Devil，芬兰）。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得IP，而合作伙伴（通常是老牌娱乐制作公司）负责内容开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持着高度的控制力。

我们还将高质量的视频IP改编成多种娱乐产品，如网络游戏、动画、网络文学和衍生商品。

许可内容

除了原创内容，我们还为用户提供精选的优质PPC第三方产品。凭借我们在内容选择方面的专业知识，我们成功推出了许多广受好评的剧集，如电视剧《爱情公寓》、《人民的名义》、《Go Go Squid》（亲爱的、热爱的）、《我的英雄丈夫》（亲爱的）、《一生的旅程》（人世间）和综艺节目《奔跑吧》。我们的授权内容库还包含丰富的电影、动画、纪录片和其他内容。

我们的授权视频内容通常是以固定的价格采购的指定期限。许可证的平均期限因内容类型而异，电影和电视剧的平均期限分别为九年和十三年。许可费的支付一般是在签署合同时和许可期内分期支付。我们还与其他在线视频流服务交换分发授权内容的权利，以丰富我们的内容库。在某些情况下，我们有权优先购买许可方制作的新内容。

我们利用内容采购团队的洞察力和基于人工智能的大数据分析能力来优化内容采购。我们与内容提供者建立了强有力的伙伴关系，以确保获得高质量的内容。这些合作伙伴包括国内领先的剧集制作公司、电影制作公司和电视台、“六大”好莱坞制片公司、美国顶级电视网等。

其他视频内容

除了专业制作的内容，我们还提供广泛的其他视频内容，包括各种类型、格式和时长，如互联网电影和电视剧、迷你综艺和动画、垂直或水平视频，

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目 录

以及草根或网红上传的视频、剪辑的视频剪辑、视频博客或Vlog等。我们的其他视频内容扩展了我们的资料库，使我们能够获得更广泛的用户基础，推动用户参与并增强用户粘性。

我们的其他视频内容是由各种各样的内容提供者创建和上传到我们的平台。内容提供商包括普通注册用户、业余爱好者、半专业合作伙伴、互联网影响者、多频道网络、自媒体和制作工作室等，它们共同为我们的创意用户群体的发展做出了贡献。内容提供商将他们的视频上传到我们提供的开放平台爱奇艺合作伙伴账户上，以分享、分发他们的视频内容并从中获利。然后，我们在最终批准之前评估上传视频的质量。用户可以订阅和关注他们最喜欢的爱奇艺合作伙伴账号。

其他产品和服务

我们的其他产品和服务包括在线游戏，文学，漫画和其他。

我们开发并向国内外用户发行各种形式的网络游戏。在2018年7月收购Skymoons之后，我们进一步拓宽了我们的游戏产品，尤其是充分利用我们内容中的IP价值的自研游戏。我们提供高质量的网络文学和漫画作品，这些作品可以改编成剧本，用于衍生娱乐产品。此外，我们正在开发一个视频社区，以建立一个生态系统，使用户能够根据自己的兴趣发现视频内容，关注内容创作者，并与具有相同兴趣的其他用户互动。

爱奇艺精简版

2021年1月，我们正式发布了iQIYI Lite应用，用户可以根据自己的用户偏好轻松快捷地访问个性化视频。我们在iQIYI Lite应用上提供各种免费内容，并根据用户的喜好提供广告，我们还为iQIYI Lite应用的订阅会员提供广告支持的会员服务。iQIYI Lite通过渗透到我们主应用尚未覆盖的地区和用户群，帮助我们扩大我们的整体潜在市场。

海外业务

我们通过我们的多语言爱奇艺应用程序和网站扩展我们的海外业务，这些应用程序和网站提供精选的受欢迎的进口和本地视频内容标题。我们目前支持十多种语言的界面，我们的应用可以从全球主要的应用商店下载。我们还寻求与当地合作伙伴合作，以利用他们在高质量本地内容方面的强大营销能力和专门知识。

用户体验

我们在我们的网站、移动应用程序、智能电视和其他在线终端上通过我们的用户友好和功能丰富的界面提供娱乐内容。

我们的主页是一个一站式门户网站，用户可以访问热门内容和推荐内容。利用我们的大数据分析，我们分析用户的浏览行为，以了解他们的品味和偏好，并动态更新主页上显示的内容，为用户提供最理想的内容。我们的界面提供了全面的查看功能，旨在增强用户体验。我们提供各种图片分辨率和播放选项。其他关键功能包括子弹聊天、屏幕截图、VR观看、屏幕镜像和视频缓存。

货币化

我们主要通过会员服务、在线广告和内容分发获得收入。我们还通过其他变现方式获得收入，包括在线游戏、IP授权、人才代理、在线文学等等。

会员服务

我们的会员服务通常为订阅会员提供优越的娱乐体验，体现在各种会员特权中。我们目前的会员计划由多个套餐组成，每个套餐提供不同的价格，并为订阅会员提供访问大量VIP内容的权限，包括剧集、电影、动画、卡通和网络文学，更早访问在爱奇艺平台上播放的某些内容，以及一系列观看功能和功能。例如，《失落的坟墓》（The Lost Tomb，盗墓笔记）的会员优先模式使会员能够即时访问整个剧集，而非付费用户只能关注新剧集的每周更新；以及Folk的某些辅助内容

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目 录

2022（We Democratic Enterprise 2022）was exclusively accessed to our members。我们的会员主要包括订阅会员，在较小程度上包括通过付费视频点播服务访问我们的高级内容库的用户。

我们审查和评估我们的会员服务的价格，并调整相应的价格，不时。2020年11月，我们将非iOS渠道的月度、季度和年度会员套餐的定价提高到与iOS渠道相同的水平。在2021年12月和2022年12月，我们分别进一步提高了某些会员套餐的价格。

在线广告

我们广告服务的价格取决于各种因素，包括广告的形式和规模、赞助水平、广告内容或活动的受欢迎程度以及具体的定位要求。根据我们的销售合同，每个广告客户或广告代理商购买的品牌广告服务的价格通常是固定的。

除了传统的视频前广告和弹出式广告，我们还推出了各种创新的广告产品和解决方案。例如，当视频显示与广告产品相关的内容时，视频广告就会出现在屏幕上；软性产品植入将广告产品纳入我们优质原创内容的制作中，以促进更自然的广告观看体验；内容集成广告将品牌与内容本身结合在一起，例如歌词嵌入广告商品牌名称的主题曲；以及促进品牌与用户之间互动的交互式广告。

我们还提供基于效果的广告，其价格通过在线投标过程具有竞争力的价格。

内容分发

我们通过内容分发来赚钱和丰富我们的内容。我们将授权范围内的内容转授权给电视台和其他互联网视频流服务。我们还签订易货协议，与其他互联网视频流媒体服务交换许可内容的互联网广播权。易货协议规定被许可人有权播放许可内容，许可人保留继续播放和/或转授所交换内容的权利。我们不仅向中国的第三方平台分发我们的精选内容，也向中国以外的地区分发。

其他

我们的其他变现模式包括在线游戏、IP授权、人才代理、在线文学、其他授权和其他。

对于我们的在线游戏，我们分销自主开发的和第三方游戏，我们通过用户在应用内购买虚拟礼物和游戏特权，将在线游戏变现。在知识产权许可方面，我们将我们的专有知识产权许可给第三方，以开发衍生商品，重点是长期许可。我们还将我们的流行商标授权给第三方，以便在他们的产品中使用。我们通常通过固定价格的许可费和/或收入分享安排与我们的合作伙伴进行合作。我们通过组织我们的人才参与戏剧、综艺节目、商业演出和品牌代言等活动，将我们的人才代理业务货币化。对于网络文学，我们通过广告和付费阅读（包括会员订阅）在我们的平台上赚钱，读者可以通过付费获得我们的优质网络文学作品。

我们还通过授予某些客户在固定许可期内为我们现有内容库中的选定内容资产重新制作短视频的权利，从其他许可中获得收入。

销售与市场营销
品牌推广

爱奇艺的品牌价值是年轻、活力和积极。我们相信，我们高质量的视频内容和服务会带来强大的口碑推荐，从而提高中国大陆客户对我们品牌的认知度。我们的市场地位显著受益于我们庞大和高质量的用户基础和我们强大的品牌认知度。

凭借我们对用户行为的深入理解，我们采用各种在线营销计划和促销活动来打造我们的品牌，作为我们整体市场战略的一部分，包括明星代言、通过不同媒体渠道传播热点话题、将品牌价值嵌入大片内容，以及与主要互联网媒体平台的资源交换。

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目 录

我们举办许多线下活动，以提高我们的品牌认知度。为了提高会员的忠诚度，我们为会员组织了一些特别活动，比如在节目制作期间进行现场参观。我们还举办创新的线下营销活动，如线下音乐节和基于内容IP的展览。

我们还执行针对年轻用户的营销策略，以增强用户亲和力。我们使用创新技术与年轻一代交流，例如在公交车站使用AR实现用户互动。我们使用社交媒体平台来促进用户参与。我们通过提供艺术家与粉丝互动的机会来吸引年轻用户。我们还与主要的无线运营商合作，为在移动设备上使用爱奇艺应用提供每月无限流量套餐。

广告销售

在品牌广告方面，我们主要通过第三方广告代理商销售我们的广告服务，包括美国广告代理商协会的成员，或4As，以及领先的中国广告代理商，我们的品牌广告服务的一部分直接面向广告商。我们主要通过第三方广告代理商销售基于效果的广告服务。我们从战略上利用广告公司现有的长期关系和网络资源来增加我们的销售额并扩大我们的广告客户基础。根据广告主和内容的类型，广告框架协议的期限通常为12个月。

我们拥有一支经验丰富的销售团队，包括曾在中国互联网公司工作的销售人员、4As和国内广告公司的成员。我们在全国各地按地区划分我们的销售团队，以确保提供有针对性的广告解决方案。我们为我们的销售团队提供定期培训，帮助他们向广告商提供有关我们服务的全面信息。

内容推广

我们采用各种传统和互联网促销活动来推广我们的内容。我们投放户外品牌广告，比如地铁站的展示广告。我们的促销活动也侧重于在互联网视频平台和社交媒体活动上投放的品牌广告。此外，我们还组织由受欢迎的名人参加的线下推广活动，以提高我们的内容产品的知名度。

知识产权和版权保护

我们高度重视我们的知识产权，这对我们的成功和竞争力至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密的法律和限制来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日，我们已申请注册专利9080项，其中发明专利2078项，实用新型专利30项，外观专利3758项，已在PRC国家市场监督管理总局注册。截至2022年12月31日，我们共申请了6022件商标，其中5077件已在PRC国家工商行政管理总局商标局注册。我们还向PRC版权保护中心登记了509项软件著作权，截至2022年12月31日，我们的“爱奇艺”和“img59740482_0.jpg商标已被国家市场监督管理总局认定为驰名商标。

我们采用三个阶段的版权保护计划，包括版权管理，网络监控，投诉或法律行动。我们的专有版权管理系统会登记所有采购的版权，并确保我们平台上的许可内容不会超出许可协议的范围和期限。我们开发了一个专有系统来检测在其他互联网平台上未经授权使用爱奇艺内容的情况。我们亦设立各种其他的版权保护渠道。在用户注册后和每次上传之前，我们要求用户确认要上传的内容符合用户协议中规定的条款和条件，以保证他或她是版权所有人或已就此类内容获得所有必要的同意和授权。我们设置了技术障碍来阻止非法的视频内容提取。我们鼓励用户举报盗版内容，一旦我们收到合法版权所有者的适当通知，我们的版权保护团队将立即删除任何涉嫌侵权的内容。作为流媒体娱乐行业的主要市场参与者，我们也非常重视行业的反应和反馈。我们积极与其他主要的互联网视频流媒体服务联系，以形成行业联盟并共同保护版权。

内容审核

我们实施严格的监控程序，删除不适当或非法的内容，包括视频、网络文学、动画、爱奇艺秀、子弹聊天和评论，以及其他服务的内容。文字、图像和视频由

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目 录

我们的内容审核团队，全天候审核我们的内容。非法和不适当的内容一般可在上传后立即识别和删除。

我们的内容审核团队采用系统的监控程序，包括机器筛选和基于最新法律法规的人工审核。我们专有的机器识别系统自动筛选文本、图片和视频内容。文本识别系统基于预设关键词和反垃圾邮件系统对文本内容进行筛选；图片识别系统基于光学字符识别和色情内容检测对图片内容进行筛选；视频识别系统基于相似性分析对视频内容进行筛选，对视频内容的每一帧、每一秒进行分析。机器筛选过程可能有三种可能的结果：建议删除被认定为非法或不适当的内容，发布被认定为安全的内容，或者在系统无法做出判断时标记内容以供人工审核。内容审核团队手动审核标记的内容，以判断是否屏蔽或发布，机器识别系统根据来自人工审核的判断进行自动学习。内容审核团队还对通过机器筛选程序的内容进行随机筛选。我们定期与相关政府机构沟通，及时了解相关法律法规，确保合规。我们为我们的内容审核团队提供定期和全面的培训，以确保和加强他们对监管要求的理解。

我们对我们的内容提供者进行彻底的背景调查。我们要求各实体向我们提供登记信息和组织代码证的副本，并请个人向我们提供官方政府身份证的副本。我们要求个人提供一个手机号码，这个号码是用身份证登记的。我们通过机器筛选和人工审核，实时监控我们平台上的所有直播内容。尽管我们在内容审核方面做出了努力，但我们仍可能面临平台上的内容带来的风险。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——在我们的平台上展示的视频和其他内容可能会被PRC监管机构发现有异议，并可能受到处罚和其他行政行动。”

竞争

我们在内容来源、用户流量和广告客户方面面临来自中国大陆其他在线娱乐视频服务提供商的竞争，主要包括腾讯视频、优酷、芒果TV和哔哩哔哩。我们还与其他互联网媒体和娱乐服务，如互联网和社交平台、短视频平台以及主要电视台竞争。关于与竞争有关的风险的讨论，见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在一个竞争激烈的市场中运营，我们可能无法有效地竞争。”

季节性

季节性波动已经影响到，并且很可能会影响到我们未来的业务。从历史上看，由于广告商限制了在线平台的预算，我们在每年第一季度都会遇到与春节假期相关的在线广告服务收入下降的情况。每年的第一季度和第三季度通常是我们会员服务的历史旺季，用户往往会在春节和暑假期间消费更多的内容。然而，我们业务的季节性模式可能会受到我们的内容发布时间表和其他因素的影响。关于与我们的经营业绩的季节性和波动有关的风险的讨论，见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的季度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。”

保险

根据中国大陆法律法规的要求，我们参加了由市、省政府组织的各类职工社会福利计划，包括医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。我们在中国大陆的业务没有任何商业责任或中断保险。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的商业保险范围有限。”

政府条例
PRC条例

本节概述了影响我们在中国大陆的业务活动的最重要的规则和条例。

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目 录

有关在中国内地的外国投资的规例
外国投资产业政策

外商在中国内地的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》（简称《目录》）和《负面清单》的约束，这两个目录均由商务部和发改委颁布，分别于2023年1月1日和2022年1月1日生效。该目录和负面清单列出了鼓励、限制和禁止外国投资的行业。除PRC其他法规另有具体限制外，未列入上述三个类别的行业一般对外国投资开放。

根据《负面清单》，从事增值电信业务的实体（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的外资持股比例不得超过50%。此外，禁止外商投资互联网文化业务（音乐除外）、互联网视听节目业务、广播电视节目制作经营业务、音像制品和/或电子出版物的制作和电影制作发行业务。然而，外国投资者在中国大陆的在线数据处理和交易处理业务（包括电子商务业务经营）中持有至多100%的股权。

外商投资法及其实施办法

2019年3月15日，《外商投资法》由全国人民代表大会通过，自2020年1月1日起施行，取代了此前规范外商在中国内地投资的主要法律法规，包括《PRC中外合资经营企业法》、《PRC中外合资经营企业法》和《PRC外商独资企业法》。根据《外商投资法》，外商投资企业是指外国投资者全部或部分投资并根据PRC法律在中国内地注册的企业，外商投资是指外国投资者在中国内地的直接或间接投资活动，包括：（一）单独或与其他投资者共同在中国内地设立外商投资企业；（二）取得股份、股权，（三）单独或者与其他投资者共同在中国大陆投资新项目；（四）通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资。

2019年12月26日，国务院发布《PRC外商投资法实施条例》（简称《实施细则》），自2020年1月1日起施行，取代《PRC中外合资经营企业法实施细则》、《PRC中外合资经营企业法实施细则》和《PRC外商投资企业法实施细则》。根据《实施细则》，《外商投资法》、《实施细则》和2020年1月1日前颁布的外商投资相关规定如有差异，以《外商投资法》和《实施细则》为准。该《实施细则》还规定，外国投资者投资于负面清单所列限制外商投资的部门，除其他外，应遵守负面清单所列股份和高级管理人员资格方面的特别管理措施。根据《外商投资法》和《实施细则》的规定，《外商投资法》生效前设立的现有外商投资企业，自《外商投资法》生效之日起，允许其法人组织形式自《外商投资法》生效之日起五年内，依照《PRC公司法》、《PRC合伙企业法》等适用法律变更组织形式和组织结构。

2019年12月30日，商务部和国家市场监督管理总局联合发布《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行，已取代《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》。外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务行政管理机关报送投资信息。

2020年12月19日，发改委和商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。国家发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室（简称“工作机制办公室”），由发改委与商务部共同领导。在中国大陆的外国投资者或有关各方必须在（一）在军工、军工配套等涉及国防安全领域的投资，在军事设施、军工设施周边地区的投资，以及（二）在重要农产品、重要能源、资源、重要

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目 录

装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域，取得对目标企业的控制权。当外国投资者（i）持有目标公司50%以上的股权，（ii）拥有对目标公司董事会或股东大会决议产生重大影响的投票权，即使其持有目标公司不到50%的股权，或（iii）对目标公司的业务决策、人力资源、会计和技术产生重大影响时，控制权就存在。

增值电讯服务规例

2000年9月25日，国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》是PRC关于电信服务的主要法律，规定了PRC公司提供电信服务的一般监管框架。《电信条例》对“基础电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信条例》将增值电信服务界定为通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信服务的商业运营商必须首先获得工信部或省级同行的经营许可证。

《电信业务目录》作为《电信条例》的附件印发，最近于2019年6月6日修订，进一步将增值电信服务分为两类：第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第2类增值电信服务。

国务院于2000年9月25日颁布的《互联网内容服务管理办法》，于2011年1月8日起施行，修订后的《互联网内容服务管理办法》对提供互联网内容服务作出了规定。根据《互联网内容服务办法》，互联网内容服务分为商业性互联网内容服务和非商业性互联网内容服务。互联网内容服务提供者提供互联网内容服务必须取得相应电信主管部门颁发的《增值电信业务经营许可证》或《比较经营许可证》。

2017年7月3日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，自2017年9月1日起施行，以补充《电信条例》，进一步规范电信业务经营许可。《电信许可证办法》规定了经营增值电信服务所需的许可证类型以及获得此种许可证的资格和程序。《电信许可证办法》还规定，在多个省份提供增值服务的运营商必须获得区域间许可证，而在一个省份提供增值服务的运营商必须获得省内许可证。任何电信服务运营商必须按照其许可证中的规格开展业务。我们从事的业务活动是《电信条例》和《目录》所界定的增值电信服务。为遵守相关法律法规，北京爱奇艺、上海众元、成都天月亮已分别取得ICP许可证，有效期分别至2026年9月8日、2026年5月11日、2027年5月12日。

增值电信公司外国直接投资条例

根据负面清单，从事增值电信业务的实体（除电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心）的外资持股比例不得超过50%，我们目前经营的增值电信服务行业属于限制类。

外商对中国内地电信企业的直接投资受《外商投资电信企业管理规定》的管理，该规定于2001年12月11日由国务院颁布，最近一次修订是在2022年3月29日，自2022年5月1日起施行。这些规定要求，在中国大陆的外商投资增值电信企业必须是中外合资经营的企业，外国投资者在这种合资企业中最多可获得50%的股权。此外，在中国内地从事增值电信业务的主要外国投资者，必须在经营增值电信业务方面表现出良好的业绩记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部的批准，才能在中国内地提供增值电信服务，而工信部在批准此类服务时保留相当大的酌处权。

2006年7月13日，信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》

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目 录

MII通知，根据该通知，外国投资者在中国大陆投资经营电信业务，必须设立外商投资电信企业，该企业必须申请相关电信业务经营许可证。此外，根据MII通知，境内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得为境外投资者在中国内地非法经营电信业务提供任何资源、场所、设施和其他任何形式的帮助。此外，根据MII通知，增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应由该运营商或其股东合法拥有。

鉴于对外国直接投资增值电信服务和我们的业务可能涉及的某些其他类型的业务，包括互联网文化服务、互联网视听节目服务和广播/电视节目制作和经营业务的这些限制，我们设立了各种国内可变利益实体，从事增值电信服务和其他外国投资限制或禁止的业务。由于缺乏PRC有关政府当局的解释性指导，PRC政府当局是否会认为我们的公司结构和合同安排构成外国对增值电信业务或任何其他受限制或禁止的外国投资业务的所有权存在不确定性。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果PRC政府发现，为我们在中国大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合PRC与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”为了遵守PRC的监管规定，我们通过可变利益实体经营很大一部分业务，我们与这些实体有合同关系，但我们并没有实际的所有权权益。如果我们目前的所有权结构被发现违反了当前或未来PRC有关外商投资增值电信服务及其他限制或禁止外商投资的业务的合法性的法律、法规或规定，我们可能会受到严厉的处罚。

互联网内容提供者条例

《互联网内容服务办法》规定了提供互联网内容服务的准则。《互联网内容服务办法》规定，有关新闻、出版物、教育、医疗卫生、药品和医疗器械等方面的互联网内容服务，须经有关部门审查、批准和监管。禁止互联网信息提供者提供超出其许可证或备案范围的服务。此外，《互联网内容服务办法》规定了一份禁止内容清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布或传播侮辱、诽谤他人或侵犯他人合法权利的信息。违反这一禁令的互联网信息提供者可能面临刑事指控或行政处罚。互联网信息提供者必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现违禁内容，他们必须立即删除该内容，并保存此类内容的记录，并向有关当局报告。

2019年12月15日，中央网信办颁布《网络信息内容生态治理规定》，即《网络信息内容规定》。根据《网络信息内容规定》，内容平台应当建立网络信息内容生态治理机制，制定网络信息内容生态治理细则，完善用户登记、账号管理、信息发布审核、发帖评论审核等制度。内容平台违反《网络信息内容规定》的，网络空间主管部门可以约谈、警告并责令平台限期整改。如果内容平台没有这样做或情况严重，网络空间主管部门可命令该平台暂停其信息更新，并处以其他处罚。作为商业互联网内容服务的供应商，我们必须遵守《网络信息内容规定》。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——在我们的平台上展示的视频和其他内容可能会被PRC监管机构发现有异议，并可能受到处罚和其他行政行动。”

互联网视听节目服务条例

2007年12月20日，经济产业省和广电总局联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。《视听节目规定》将“互联网视听节目服务”定义为制作、编辑和整合视听节目，通过互联网向公众提供视听节目，并向第三方提供视听节目的上传和传输服务。提供互联网视听节目服务的实体必须取得互联网视听节目传输许可证。许可证申请人为国有或者国有控股单位，但在《视听节目规定》生效前已取得互联网视听节目传输许可证的除外

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根据当时生效的法律法规。根据广电总局2008年2月3日发布的《关于互联网视听节目规定的官方答记者问》，广电总局和产业情报院明确，互联网视听节目服务提供者在《视听节目规定》通过前已合法从事这类服务的，在没有违法违规的情况下，有资格重新注册并继续经营互联网视听节目服务。这一政策后来反映在广电总局2008年5月21日发布、2015年8月28日修订的《关于音像许可证申请和审批有关问题的通知》中。此外，根据2005年4月13日国务院颁布的《国务院关于非国有资本进入文化产业的决定》和PRC五个监管机构联合通过的《关于引进外资进入文化产业的意见》和《负面清单》，外商投资企业不得从事上述服务。

根据《视听节目规定》和其他有关法律法规的规定，互联网视听节目服务提供单位提供的视听节目，不得含有违法内容或者法律法规禁止的其他内容，如违反PRC宪法基本原则的内容，损害国家主权和国家安全的内容，扰乱社会秩序、破坏社会稳定的内容。已经播出的视听节目，应当完整保留至少60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容，应当符合广播、电影、电视频道节目播出的有关管理规定。提供互联网视听节目相关服务的单位，应当立即删除违法违规的视听节目，保存相关记录，报告有关部门，落实其他监管要求。

由国家广播电视总局于2010年3月17日颁布并于2017年3月10日修订的《互联网视听节目服务分类（试行）》将互联网视听节目分为四类：（一）第一类互联网音频/视频节目服务，以广播电台或电视台形式开展；（二）第二类互联网音频/视频节目服务，包括（a）时政新闻音频/视频节目的转播服务；（b）艺术、娱乐、科技、财经、体育、（c）制作（不包括采访）艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育和其他专业音频/视频节目；（d）制作和播放互联网电影/戏剧；（e）电影、电视剧和动画片的聚合和播放服务；（f）艺术、娱乐、科技、财经、体育、教育和其他专业音频/视频节目的聚合和播放服务；（g）共同社会组织的文化活动、体育活动或其他组织活动的现场音频/视频广播服务；（III）第三类互联网音频/视频节目服务，包括（a）网上音频/视频内容的聚合服务，及（b）互联网用户上传的音频/视频节目的转播服务；及（IV）第四类互联网音频/视频节目服务，包括（a）电台/电视节目频道的转播；（b）互联网音频/视频节目频道的转播；及（c）基于互联网的现场音频/视频节目的转播。

2015年7月20日，国家广电总局发布《关于实施移动互联网视听节目服务升级审批工作有关问题的通知》，即《移动视听节目通知》。《手机视听节目通知》规定，移动互联网视听节目服务视同互联网视听节目服务。经批准提供互联网视听节目服务的单位，可以使用移动WAP网站或者移动应用软件提供视听节目服务。获得监管机构批准的实体可以运营移动应用程序，以提供视听节目服务。程序的类型应在许可证规定的允许范围内，此类移动应用程序应向NRTA和/或SFB提交。2018年3月16日，国家广电总局发布《关于进一步规范互联网视听节目传播秩序的通知》，即国家广电总局第21号通知。根据国家广电总局第21号通知，网络平台不得非法捕获、编辑、重编音视频节目，应当加强对网络电影短片、预告片等视听节目的管理，应当加强对各类节目的冠名或赞助管理，有关部门应当加强对网络视听平台、广播电视台内容管理的管理和监督。其中，国家广电总局第21号通知要求，网络视听平台不得制作、传播歪曲、戏仿、诋毁经典文学作品的节目；不得对经典文学作品、广播电视节目、网络原创视听节目的字幕进行重新剪辑、重新配音、重新题写或者截取部分节目片段拼接成新节目；不得传播经编辑的歪曲原创作品。网络平台应当严格监管用户上传的重编视频，不得为有缺陷的视听节目传播提供便利。此外，网络平台接到版权人、广播机构或者制作机构对节目缺陷的投诉，应当立即删除。

2018年10月31日，国家广播电视总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听节目管理的通知》，即通知60。根据第60号通知，所有无线电和

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电视广播机构、网络视听节目服务机构和节目制作机构应当坚持正确的政治方向，加强价值引领；坚持以人民为中心的创作导向，遏制追求名人、泛娱乐等不良倾向；坚持提供优质内容，不断创新节目，严格控制嘉宾片酬；加强电视剧、网络剧（含网络电影）治理，促进行业良性发展；加强收视率（点击率）调查数据使用管理，坚决打击收视率（点击率）造假等行为。60号通知还规定，对于主要网络视听节目，每档节目所有嘉宾的报酬总额不得超过节目总费用的40%，每档节目主要嘉宾的报酬总额不得超过所有嘉宾报酬总额的40%，嘉宾的姓名、薪酬、费用比例等信息在上线前向国家广播电视总局报备。同时，每部电视剧、网络剧（含网络电影）全体演员片酬总额不得超过制作总成本的40%，其中主要演员片酬总额不得超过全体演员片酬总额的70%。

2018年12月27日，广电总局发布《关于升级网络视听节目信息录播系统的通知》，即158号通知。根据第158号通知，国家广播电视总局在2012年设立的“网络播放、微电影等网络视听节目信息录制系统”中，新增了“主网影视节目信息录制系统”模块。自2019年2月15日起，主要网络电影、电视剧（包括网络剧、网络电影和网络动画）制作前，制片方应提供名称、类型、内容概要、预算编制等相关信息。主要网络电影、电视剧应当包括投资总额在五百万元人民币以上的网络剧（网络动画）和投资在一百万元人民币以上的网络电影。主要网络电影、电视剧拍摄制作完成后，制片方应当在录制系统中提供预计播出平台、实际投资金额、演员报酬等相关信息，并将制作完成的节目报送有关广播电视行政部门。可以在各类视听节目网站的主页上播放和推广主网剧、网络电影和网络动画，也可以用于视听节目网站的招商、会员推荐、网络推荐和节目优化。2021年9月2日，国家广播电视总局发布《国家广播电视总局办公厅关于进一步加强文化节目及其人员管理的通知》或《267号通知》，规定网络视听平台不得播出偶像培训节目，以及明星子女参与的综艺、真人秀节目。《267号通告》还要求平台严格控制选秀节目的投票，不得使用违法或有不道德行为的节目演员和嘉宾。北京爱奇艺已取得《互联网音视频节目传输许可证》，该许可证有效期至2024年10月23日，涵盖第二类和第三类所提供的若干视听节目服务，而上海中原已取得《互联网音视频节目传输许可证》，有效期至2023年3月23日，涵盖第二类、第三类和第四类所提供的若干视听节目服务。

国家互联网信息办公室、CAC、公安部、国家互联网信息办公室于2019年11月18日发布《关于发布网络视听信息服务管理规定的通知》，规定网络视听信息服务提供者应当根据组织机构代码、身份证号、手机号等对用户真实身份信息进行认证。网络视听信息服务提供者不得为未提供真实身份信息的用户提供服务。网络视听信息服务提供者应当加强对用户发布的音视频信息的管理，部署和应用非法、非真实的音视频识别技术；发现用户制作、发布、传播法律、法规禁止的内容的，应当停止传输，并采取删除等处置措施，防止信息传播，服务提供者应当保存相关记录，并向CAC、公安部、国家经贸委等报告。

网上直播服务规例

2016年11月4日，国家互联网内容办公室发布《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据《网络直播条例》，网络直播服务商和网络直播出版人提供互联网新闻信息服务，必须取得提供互联网新闻信息服务的有关许可证，只能在许可证范围内开展互联网新闻信息服务。所有在线直播服务提供商（无论是否提供互联网新闻信息）都必须采取某些行动来运营其服务，包括建立监测直播内容的平台。

2016年9月2日，国家广电总局发布《关于加强音视频节目网络直播管理有关问题的通知》，即《网络直播通知》。根据《网络直播通告》，互联网视听节目传输许可证是一般文化活动，如社会团体、体育活动以及重要的政治、军事、经济、社会、文化活动的网络视听直播的前提条件。相关

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有关要流式传输的具体活动的信息应提前向NRTA的省级对应方备案。网络视听直播服务提供者应当对节目进行审查、录播，并至少保留60天，以备行政主管部门检查；对违法违规更换节目的，应当有应急预案。重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动和活动的直播中不允许进行子弹式聊天。对直播一般社会群体文化活动、体育活动和其他组织活动期间的子弹式聊天实行特别审查。

根据2016年12月2日由文化部颁布、2017年1月1日起施行的《网络表演业务经营管理办法》，从事网络表演业务经营的网络表演经营主体，应当向省级文化行政部门申请《网络文化经营许可证》，许可证应当明确其网络表演的经营范围。北京爱奇艺和上海中原均已获得相关部门颁发的《网络文化经营许可证》。

根据NRTA于2020年11月12日颁布的《关于加强线上秀场直播和电商-直播管理的通知》，请线上秀场直播平台加强正面价值引导，让有品位、有意义、有趣味、有温度的直播节目拥有好流量，防止炫富、拜金、低俗之风蔓延。此外，一个平台需要保留的内容审核人数原则上必须不少于直播间数量的1/50。网络直播平台需要对主播和“虚拟送礼”用户进行基于实名注册的管理，未实名注册或未成年用户不得进行虚拟送礼。要求直播平台通过实名验证、人脸识别、人工审核等措施，落实实名登记制度，防止未成年人虚拟送礼。平台应限制每个用户每次、每一天和每一个月可给予的虚拟礼物的最大数量。电子商务直播平台不得在其电子商务经营范围之外非法制作、播出与商品销售无关的评论节目。

根据自2021年6月1日起生效的《PRC未成年人保护法（2020年修订本）》等规定，直播服务商不得向16岁以下未成年人提供在线直播发布者账号注册服务，必须征得父母或监护人同意，并核实未成年人身份后，才能允许16岁及以上未成年人注册直播发布者账号。

移动互联网应用程序资讯服务规例

除《电信条例》和上述其他条例外，移动互联网应用程序由《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或《APP规定》进一步规范，该规定由CAC颁布，于2022年8月1日生效。APP规定对App信息服务提供商和App Store服务提供商提出了相关要求。CAC及其地方分支机构分别负责全国和地方App信息的监督管理。

App提供者应当严格履行信息安全管理职责，履行以下职责：（一）按照“后台实名、前台任意姓名”的原则，（二）建立健全用户信息安全保护机制，在收集和使用个人信息时遵循“合法、适当、必要”的原则，明示收集信息的目的、方法和范围，征得用户同意；（三）建立健全信息内容核查管理机制；对发布非法信息内容的，采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等适当制裁措施，（四）在安装、使用过程中，依法保护和保障用户的“知情权、选择权”；不开启采集地理位置、阅读通讯录、使用照相机、录音等功能，未经用户明确声明和用户同意；不开启与服务无关的功能；不捆绑和安装不相关的应用程序；（v）尊重和保护知识产权；不制作或发布侵犯他人知识产权的应用程序；（vi）保留用户日志信息60天。

广播/电视节目制作及运作规例

2004年7月19日，广电总局颁布《广播电视节目制作经营管理办法》，2004年8月20日起施行，2015年8月28日、2018年10月31日修订。《广播电视节目制作办法》规定，制作、经营广播电视节目的企业必须首先取得广播电视节目制作经营许可证。持有许可证的实体应在许可证规定的许可范围内开展业务。在

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此外，外商投资企业不得从事上述服务。北京爱奇艺及上海中原均已就其各自业务取得《广播电视节目制作经营许可证》

网上文化活动条例

根据2011年2月17日商务部颁布的《互联网文化暂行管理规定》，最近一次修订是在2017年12月15日。互联网文化活动包括：（一）制作、复制、进口、发布或播放互联网文化产品（如网络音乐、网络游戏、网络表演和以某些技术手段复制到互联网上传播的文化产品）；（二）在互联网上分发或出版文化产品；（三）展览、比赛和其他有关互联网文化产品的类似活动。《互联网文化规定》将互联网文化活动进一步划分为商业性互联网文化活动和非商业性互联网文化活动。从事商业性互联网文化活动的实体必须向有关当局申请网络文化经营许可证，而非商业性文化实体只需在此类实体成立后60天内向相关文化行政部门报告。未经批准擅自从事经营性互联网文化活动的，文化行政部门或者其他有关政府可以责令停止经营互联网文化活动，并对继续违规的，处以行政警告、三万元以下罚款和列入文化市场黑名单的信用处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。北京爱奇艺和上海中原均已获得相关部门颁发的《网络文化经营许可证》。

根据商务部2013年8月12日发布、2013年12月1日起施行的《网络文化经营主体内容自审管理办法》，从事互联网文化经营的主体应当对拟提供的产品和服务的内容进行审查后，才能向公众提供此类内容和服务。这些单位应当建立内容管理制度，设立内容管理部门，并聘用适当的人员，确保内容的合法性。要求互联网文化经营主体的内容管理制度明确内容审核的责任、标准和流程以及问责措施，并向省文化管理委员会省级对口单位备案。

网上广告服务规例

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，最近一次修订于2021年4月29日。

新广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任，加强了对虚假广告的监管。2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布《网络广告管理暂行办法》，《SAIC暂行办法》，自2016年9月1日起施行。新《广告法》和《SAIC暂行办法》规定，网络广告不得影响用户正常上网，网络弹窗广告必须醒目地显示“关闭”标志，并确保一键关闭弹窗。《SAIC暂行办法》规定，所有网络广告必须标有“广告”字样，以便于观众识别。此外，《SAIC暂行办法》将付费搜索结果视为受PRC广告法管辖的广告，并要求在搜索结果页面上将付费搜索结果显著标识为广告。《新广告法》和《SAIC暂行办法》要求我们对广告客户及其广告内容进行更严格的审查和监督。

互联网出版条例

2016年2月4日，国家出版总署与工信部联合发布《互联网出版服务管理规则》，取代2002年6月27日由国家出版总署与工信部联合发布的《互联网出版服务管理暂行规则》，并于2016年3月10日起施行。《互联网出版规则》将“互联网出版物”定义为经过编辑、制作或加工后通过互联网出版并提供给公众的数字作品，包括：（一）原始数字作品，如图片、地图、游戏和漫画；（二）内容与已在诸如书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上出版的内容类型一致的数字作品；（三）通过选择、编排和汇编其他类型的数字作品而编制的在线数据库形式的数字作品；（四）NPPA确定的其他类型的数字作品。根据《互联网出版规则》，通过互联网分发这类出版物的互联网运营商必须在分发互联网出版物之前向有关政府当局申请互联网出版许可证，并获得国家公共政策审查机构的批准。上海中原目前持有互联网游戏出版许可证，而北京爱奇艺计划在可行的范围内申请互联网游戏出版许可证。

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网络游戏条例
监管机构、网络游戏出版物和网络游戏运营

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、国家打击淫秽色情和非法出版物办公室联合发布了《关于进一步加强网络游戏预审审批管理和进口网络游戏审批工作的通知》，即13号文。13号文规定，境外投资者不得通过外商独资企业、中外合资经营企业、合作经营企业在中国内地投资经营网络游戏业务，不得通过其他合资公司或者合同、技术安排等间接方式控制或者参与经营境内网络游戏业务。如果根据13号文，我们的合同安排被视为外国投资者对国内网络游戏业务行使控制权或参与运营的“间接手段”，我们的合同安排可能会受到NPPA的质疑。我们并不知悉有任何使用相同或类似合约安排的网络游戏公司，曾因利用该等合约安排作为外国投资者对国内网络游戏业务行使控制权或参与经营的“间接手段”而受到政府、国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局或NPPA的质疑，或自13号文生效以来受到处罚或被勒令终止经营。然而，目前尚不清楚未来是否以及如何解释或实施13号文。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果PRC政府发现，为我们在中国大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合PRC与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”

依照国务院办公厅2008年7月11日发布的《关于印发新闻出版总署（国家版权局）主要职能、内部机构和人员编制规定的通知》，国务院公共部门改革国委办公室关于解读国务院公共部门改革国委办公室关于2009年9月7日教育部、国家广电总局、国家版权局联合发布的《关于印发新闻出版总署（国家版权局）三项规定中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法若干规定的通知》，国务院办公厅2013年7月11日公布的《关于印发国家新闻出版广电总局主要职能、内部机构和人员编制规定的通知》和《互联网出版规则》，网络游戏在网络出版前的审批流程由国家出版总署负责，游戏注册审批、游戏刊号发放由国家出版广电总局负责，网络游戏在互联网上传后，网络游戏由商务部管理。此外，未经国家体育总局批准，擅自在互联网上推出网络游戏的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处。

2018年3月，中共中央印发《深化党和国家体制改革方案》，全国人民代表大会公布《十三届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》，简称《国务院机构改革方案》。根据机构改革计划，SAPPRFT进行了改革，现被称为国务院的NRTA，自2018年3月21日起，SAPPRFT负责批准网络游戏注册和发放游戏出版物编号的职责已移交给国家行动党。全国人大自2018年3月起暂停审批网络游戏的游戏注册和发行文号，自2018年12月起恢复分批次定期发放游戏发行文号。从2018年12月开始，国家层面的NPPA开始批准新的网络游戏。

2019年5月20日，网管发布《关于调整网络文化经营许可审批范围进一步规范审批工作的通知》，其中引用《网管职能配置、内部机构和人员配置规定》，进一步明确网管不再承担网络游戏产业管理职责。2019年7月10日，公安部发布了《网络游戏管理暂行管理办法》和《旅游发展规划管理办法》的废止决定，即废止决定。《废止决定》还引用了《网络游戏管理暂行办法》和《网络游戏管理暂行办法》，进一步废止了《网络游戏管理暂行办法》，这意味着，《网络游戏管理暂行办法》将不再对网络游戏行业进行监管。《废止决定》减轻了网络游戏运营商的监管负担，因为网络游戏不再需要网络文化经营许可证和运营后备案，进口网络游戏不再需要接受MCT的内容审查，而目前有效的与游戏相关的网络文化经营许可证将继续有效，直至许可证期限届满。

保护未成年人

2007年4月，国家体育总局和其他几个政府部门联合颁布了《关于保护未成年人身心健康和在网络游戏上实施防沉迷系统的通知》（简称《防沉迷

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通知》），确认了GAPP前几年制定的实名验证方案和防沉迷系统标准，并要求网络游戏运营商在2007年4月至2007年7月期间开发和测试其防沉迷系统，之后，根据《防沉迷公告》，没有防沉迷系统的网络游戏不得注册或运营。此后，政府当局颁布了限制未成年人游戏时间的规定。2021年8月30日，全国游戏协会发布《关于进一步加强监管切实防范未成年人网络游戏成瘾的通知》，规定所有网络游戏企业在周五、周六、周日及法定节假日，只能在晚8点至晚9点期间向未成年人提供1小时网络游戏服务，不得在其他任何时间向未成年人提供任何形式的网络游戏服务。

电子商务条例

2021年3月15日，市场监管总局发布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。它对在线交易或服务运营商以及市场平台提供商提出了严格的要求和义务。例如，市场平台提供商有义务检查在其平台上销售产品或服务的每一家第三方商家的法律地位，并在商家网页的显著位置显示商家营业执照或其营业执照链接中的信息。2014年12月24日，商务部发布《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定（试行）》，对网络零售市场平台交易规则的制定、修订和执行进行规范。

全国人民代表大会常务委员会于2018年8月31日通过了《PRC电子商务法》，自2019年1月1日起施行。根据PRC电子商务法，电子商务是指通过互联网或其他信息网络销售商品或提供服务的经营活动。《PRC电子商务法》一般适用于：（一）平台经营者，是指提供网络营业场所、交易撮合、信息发布和其他服务，使交易方能够独立开展交易活动的法人或非法人组织；（二）平台上的经营者，是指通过电子商务平台向客户销售商品或提供服务的电子商务经营者；（三）通过自立网站或其他网络服务销售商品或提供服务的其他电子商务经营者。PRC《电子商务法》还规定了有关电子商务合同、争端解决、电子商务发展以及电子商务所涉法律责任的规则。

根据工信部2015年6月19日发布的《关于解除网上数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）外资股比限制的通知》和《负面清单》，允许境外投资者持有中国大陆境内网上数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）全部股权比例不超过100%。电子商务经营者应当按照《电信条例》和《目录》的规定，从有关电信主管部门取得具有网上数据处理和交易处理业务规范的增值电信服务许可证。

《消费者权益保护法》由中国石油天然气集团公司于1993年10月31日颁布，最近一次修订是在2013年10月25日，自2014年3月15日起施行。该法规定了经营者的义务和消费者的权益。经营者必须保证其销售或提供的商品或服务的质量、功能、用途和有效期限。因在网络平台上购买商品或接受服务而造成利益损害的消费者，可以向销售者或服务提供者提出损害赔偿要求。网络平台经营者因消费者在网络平台上购买商品或者接受服务而侵害消费者合法权益，且平台经营者未向消费者提供销售者或者服务提供者真实联系方式的，应当承担赔偿责任。此外，如果平台经营者知悉或应当知悉销售者或服务提供者利用网络平台侵害消费者合法权益，且未采取必要措施防止或制止这一行为，则可能与销售者和服务提供者承担连带责任。2017年1月6日，SAIC发布《网购商品七天内无理由退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，并于2020年10月23日修订，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围，包括例外情况、退货流程和网络集市平台提供者制定七天无理由退货规则及相关消费者保护制度的责任，并监督商家遵守本规则。

互联网信息安全、审查和隐私保护条例

中国的国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《维护互联网安全决定》，并于2009年8月27日对该决定进行了修订。该决定可能会使在中国大陆使用互联网的人承担刑事责任：（一）不正当地进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息或（五）侵犯知识产权。1997年公安部发布《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》，2011年修订，禁止利用互联网泄密

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国家机密或传播破坏社会稳定的材料。如果ICP许可证持有者违反这些措施，PRC政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

2015年7月1日，中国石油天然气集团公司颁布了《国家安全法》，并于同日生效。国家安全法规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品和服务以及其他可能影响中国国民保障集团的重要活动进行审查。

根据全国人民代表大会常务委员会2015年8月29日发布的《刑法修正案》第九条，自2015年11月1日起施行，ICP提供者不履行适用法律规定的互联网内容安全相关义务，拒不采取纠正措施的，将被追究刑事责任：（一）大规模传播非法信息；（二）因泄露用户个人信息造成严重影响；（三）犯罪活动证据严重丢失；（四）其他严重情形，（一）向他人非法出售或提供个人信息或（二）窃取或非法获取任何个人信息的任何个人或实体，在严重情况下将承担刑事责任。

由全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日起施行的《PRC网络安全法》规定，网络运营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全和稳定。根据《PRC网络安全法》，网络运营者应承担各种与安全保护相关的义务，包括：（一）网络运营者应遵守维护互联网系统安全的某些义务；（二）网络运营者应在签署协议或提供信息发布或实时通信服务等特定服务之前核实用户身份；（三）网络运营者在收集或使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方法和范围，信息收集的用途，（四）网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立和维护保护用户隐私的制度；（五）网络经营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息，应当立即停止该信息的传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。此外，《PRC网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国大陆境内存储的个人信息和重要数据，以及在中国大陆经营过程中收集、制作的、购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，应当接受国家网络安全审查。

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了《PRC数据安全法》，并于2021年9月生效。PRC《数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和等级保护制度。需要对每一类别的数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《PRC数据安全法》对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实行出口限制。

2020年4月13日，CAC、国家发改委和其他几个主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。审查措施确立了对网络产品和服务进行国家安全审查的基本框架，并为进行网络安全审查作出了主要规定。此外，2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，CAC与PRC其他政府机构联合发布了《修订网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效。根据《修订的网络安全审查措施》，打算购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营商必须申请网络安全审查。网络安全评估将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国民保障集团风险的重点。然而，根据我们的PRC法律顾问的建议，网络产品或服务或数据的范围

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处理将会或可能会影响国家安全的活动尚不明确，PRC政府当局在解释和执行这些法律、规则和条例方面可能拥有广泛的自由裁量权。

PIPL于2021年11月生效。PIPL规定了处理个人信息的详细规则，明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务，并进一步加强了非法处理个人信息的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL还特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，极易导致个人尊严受到侵犯或人身或财产安全受到损害的个人信息，包括生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗和健康、财务账户、个人行踪和其他个人信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和充分必要的情况下，并在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们收集的一些信息，例如位置和手机号码，可能被视为PIPL下的敏感个人信息。PIPL还加强对自动决策的监督，以保护个人获得公平交易条款的权利，并加强对移动应用程序的监督。

2021年11月14日，CAC公布了《互联网数据安全办法草案》，征求公众意见，其中规定，从事下列活动的数据处理者应当申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者的合并、重组或者分立，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理逾百万用户个人资料的数据处理商在海外上市；（iii）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。网络数据安全条例草案还规定，大型互联网平台运营者在境外设立总部、运营中心、研发中心的，应当向国家网信办和主管部门报告。此外，《网络数据安全条例草案》还要求，处理重要数据或者境外上市的数据处理者应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行自评，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送地方CAC分局。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过。在颁布时间表、最后内容、解释和执行方面存在很大的不确定性。

2021年8月17日，PRC国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，规定“关键信息基础设施”是指公共通信和信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及可能危及国家安全、民生和公共利益的任何其他重要网络设施或信息系统，如发生损坏、功能丧失或数据泄露。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，并确定相关行业或领域的关键信息基础设施运营商。应将其是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定告知运营商。条例还要求关键信息基础设施运营者，除其他外：（一）当识别结果可能因关键信息基础设施的重大变化而受到影响时，及时向主管保护部门报告；（二）同时规划、建造或投入使用安全保护措施和关键信息基础设施；（三）在合并或解散时及时向主管保护部门报告，并按主管保护部门的要求处理关键信息基础设施。对违反规定的经营者，可以责令整改，处以警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可以处以罚款或者其他责任。

根据工信部2011年12月发布并于2012年3月生效的《规范互联网内容服务市场秩序若干规定》，互联网内容服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息，不得向第三方提供信息。它必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能在提供其服务所需的范围内收集信息。互联网内容服务提供商还必须妥善维护用户的个人信息，一旦出现信息泄露或可能泄露的情况，必须立即采取补救措施，一旦发生严重信息泄露，应立即向电信监管机构报告。

根据中国石油天然气集团公司2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，合法、合理、必要，并限于特定的目的、方式和范围。互联网内容服务提供商还必须对此类信息严格保密，并进一步禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，或

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向其他方出售或提供此类信息。互联网内容服务提供商必须采取技术和其他措施，防止所收集的个人信息遭到任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反本法律、法规的，可对互联网内容服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

2017年5月8日发布、2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，对侵犯个人信息犯罪的定罪量刑规定了一定的标准。2020年5月28日，全国人民代表大会通过《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，并确保其安全，不得非法收集、使用、加工、传送他人的个人信息，或者非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

公安部于2005年12月13日公布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》要求互联网服务提供者对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天。根据《PRC网络安全法》，网络运营商还必须报告任何公开传播违禁内容的情况。如果网络运营者不遵守这些要求，PRC政府可以吊销其《比较专业经营许可证》并关闭其网站。

2019年1月23日，国家市场监督管理总局、中央网信办、工信部、公安部联合发布《关于开展打击移动互联网应用程序违法违规收集使用个人信息专项行动的公告》，禁止移动app运营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。根据App公告，移动App运营者应当在用户自主许可的情况下，以简明易懂的方式向用户说明收集和使用个人信息的规则。此外，强制或过度收集个人信息、未经用户许可收集和使用个人信息、信息泄露和丢失或可能泄露和丢失个人信息而不采取任何补救措施的，禁止非法使用个人信息。2019年11月28日，国家市场监督管理总局、CAC、工信部、公安部联合发布《App违法违规收集使用个人信息认定办法》，为监管部门识别手机App非法收集使用个人信息行为、App运营者自查自纠和其他参与者自愿合规监测提供指导。

2019年8月22日，CAC颁布了《网络保护儿童个人信息规定》，自2019年10月1日起生效，其中要求，网络运营者收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童个人信息的，应当制定保护儿童个人信息的特别规则和用户协议，以明显、明确的方式告知儿童监护人，并应当征得儿童监护人的同意。

2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《PRC个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《PRC个人信息保护法》，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的与已识别或可识别的个人有关的信息，不包括匿名信息，处理个人信息包括收集、存储、使用、处理、传送、提供、披露、删除个人信息等。PRC《个人信息保护法》明确规定了允许处理个人信息的情形，包括：（一）已征得个人同意；（二）订立和履行个人作为当事人的合同所必需的，或者按照劳动相关规章制度和依法订立或订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；（三）履行法定职责或者法定义务所必需的；（四）应对突发公共卫生事件所必需的，或在紧急情况下保护个人生命、健康和财产安全；（五）为公共利益进行新闻报道、舆论监督等行为，在合理范围内处理个人信息；（六）依照本法在合理范围内处理个人披露的个人信息或其他依法披露的个人信息；（七）法律、行政法规规定的其他情形。此外，该法强调，个人有权撤回其处理其个人信息的同意，处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务，除非为提供产品或服务而必须处理个人信息。处理者在处理个人信息前，应当以醒目的方式，以清晰易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人以下事项：（一）个人信息处理者的姓名和联系方式；（二）处理个人信息的目的、处理方法、处理的个人信息类型、保存期限；（三）个人行使本法规定的权利的方法和程序；（四）应当按照本法规定通知的其他事项

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法律和行政法规。此外，法律规定，利用个人信息作出自动决定的个人信息处理者应确保决策的透明度以及结果的公平和公正，不得在交易价格和其他交易条件方面对个人实行不合理的差别待遇。

除上述一般规则外，《PRC个人信息保护法》还引入了敏感个人信息处理规则，是指一旦泄露或非法使用，极易导致自然人人格尊严受到侵犯或损害人身和财产安全的个人信息，包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、行踪等信息，以及十四岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者只有在具有特定目的和足够必要性的情况下，才能处理敏感的个人信息，并采取严格的保护措施。此外，该法律还规定了跨境提供个人信息的规则。特别规定，关键信息基础设施的运营者和处理不超过国家网信办规定数量的个人信息的个人信息处理者，应当存储在中国内地收集和生成的个人信息。确有必要向境外提供个人信息的，应当通过国家网信办组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网信办另有规定的除外。对违反本法规定的处理者，可以处以整改、警告、罚款、没收违法所得、暂停应用程序非法处理个人信息或者暂停相关业务、吊销经营许可证、营业执照、民事责任甚至刑事责任等行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处以罚款，并在一定期限内禁止担任有关公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和商业伙伴采取的措施的有效性。由于最近颁布了某些法律法规，包括《PRC数据安全法》和《PRC个人信息保护法》，我们可能需要进一步调整我们的业务实践，以遵守这些法律法规。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受制于复杂和不断变化的中国和国际法律法规，涉及网络安全、信息安全、隐私和数据保护。这些法律法规中有许多可能会发生变化，解释也不确定，任何不遵守或被认为不遵守这些法律法规的行为都可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

互联网新闻资讯服务规例

2000年11月6日，PRC国务院新闻办公室和经济产业部联合发布了《新闻出版物网站运营管理暂行条例》，规定非新闻机构网站不得发布自己制作的新闻，其网站在取得省级新闻出版机构的许可后，由新闻出版机构批准。2017年6月1日《互联网新闻信息管理规定》

CAC颁布的《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》正式生效，取代了之前的规定。根据修订后的规定，通过互联网网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众号、即时通讯工具和在线直播等方式向公众提供互联网新闻信息服务，提供者必须取得CAC或地方网络空间管理办公室颁发的《互联网新闻信息服务许可证》。此外，条例还禁止各组织设立投资或经营互联网新闻信息服务的外国、部分或全资实体。CAC和地方网信办负责对互联网新闻信息服务的监督、管理和检查。未经许可，擅自提供互联网新闻信息服务的，PRC监管机构可以暂停提供互联网新闻信息服务，并处以1万元以上3万元以下的罚款。

知识产权条例
版权

《PRC著作权法》于1991年6月1日生效，最近一次修订于2020年11月11日，自2021年6月1日起生效。该法规定，中国公民、法人或者其他组织，不论是否出版，其著作权包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。2001年修订的《版权法》将版权保护扩大到互联网活动和通过互联网传播的产品。此外，《版权法》还规定了由

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中国版权保护中心。根据《著作权法》，著作权侵权人应当承担各种民事责任，包括停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人的损失。侵犯版权的人在严重情况下也可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

国家版权局于1992年4月6日颁布并于2000年5月26日和2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记办法》对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局或国家版权局负责软件著作权登记，中国版权局被指定为软件登记机关。对符合《软件著作权办法》和《计算机软件保护条例（2013年修订）》要求的计算机软件著作权申请人，中国证监会应当颁发登记证书。

2012年12月17日颁布、2020年12月29日进一步修订、2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》明确，未经著作权人许可，通过互联网传播互联网用户或者互联网服务提供者的作品、表演或者音像制品，视为侵犯了著作权人的传播权。

2005年4月29日，国家版权局和工信部联合颁布并于2005年5月30日生效的《互联网著作权行政保护办法》规定，网络著作权经营者在收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取补救措施，删除或禁止访问侵权内容。如果ICP经营者在知情的情况下传播侵权内容，或在收到损害公共利益的侵权通知后未采取补救行动，则ICP经营者可能受到行政处罚，包括命令停止侵权活动、当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布了《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）。根据这些条例，书面作品、表演或录音或录像的网络传播权所有人如果认为互联网服务提供者提供的信息储存、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求互联网服务提供者删除或断开与这些作品或录音的链接。

专利

根据《PRC专利法》（2020年修订），国家知识产权局负责执行PRC的专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责本辖区内的专利法管理工作。中国的专利制度采用先申请原则，即当一个以上的人对同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利在发明的情况下有效期为二十年，在实用新型和外观设计的情况下有效期为十年。《PRC专利法》于2020年10月17日修订，修订后的《专利法》自2021年6月1日起施行。

截至2022年12月31日，我们在中国大陆共申请了约9080项专利，其中5866项已获注册。

商标

商标受1982年通过、后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《PRC商标法》（2019年修订）以及国务院2002年通过、最近于2014年4月29日修订的《PRC商标法实施条例》的保护。国家市场监督管理总局商标局负责商标注册。商标局对注册商标的有效期为十年，经商标所有人请求，可以再延长十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议将其注册商标许可给另一方当事人，该协议必须向商标局备案。与专利一样，《商标法》在商标注册方面采用了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者相似的，或者经初步审查同意在相同或者相似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。申请注册商标的人不得损害他人先取得的现有商标权，也不得预先注册已被另一方使用并已通过使用获得“足够声誉”的商标。截至

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2022年12月31日，我司向国家市场监督管理总局商标局申请注册商标6022件，其中注册商标5077件。

域名

工信部于2017年8月24日发布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》，工信部负责PRC互联网域名的管理。域名注册遵循first-to-file原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。在完成注册程序后，申请人将成为此类域名的持有者。2017年11月27日，工信部发布《工业和信息化部关于规范在提供互联网信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据该通知，互联网信息服务提供者在提供互联网信息服务时使用的域名必须由该提供者依法注册和拥有。如果基于互联网的信息服务提供商是一个实体，域名注册人必须是该实体（或该实体的任何股东），或该实体的负责人或高级管理人员。截至2022年12月31日，我们在中国大陆注册了159个域名。

外汇条例
外汇管理局

根据1996年1月29日颁布、最近于2008年8月5日修订的《PRC外汇管理条例》，以及国家外汇管理局和PRC其他有关政府部门颁布的各项规定，人民币可兑换为其他货币，用于经常项目，如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国大陆境外，用于资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，须事先获得国家外汇管理局或其当地办事处的批准。

在中国内地进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国大陆公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目账户中保留外汇，由外汇局或者外汇局设立限额。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照外管局有关规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本账户下的外汇收益，将这些收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构一般需要得到外汇局的批准。

根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外管局于2012年11月19日发布的外管局第59号通知，该通知于2012年12月17日生效，并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国公司股权所需的外汇相关登记，进一步完善了外商投资企业结汇管理。

根据外汇局2015年2月13日发布、2015年6月1日生效、后于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》或外汇局第13号通知，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记手续，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

外汇局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外汇局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益的部分（或者银行已登记货币出资注入账户的部分），向银行结算。根据外管局19号文，目前允许外商投资企业100%自行结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，开立

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在外汇管理部门或注册地银行办理结汇待付款的相应账户。

由外汇局颁布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本账户结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，在中国内地注册的企业也可以自行决定将外债外币兑换成人民币。外汇局16号文还规定了自行决定的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下外汇折算的统一标准，适用于在中国内地注册的所有企业。

2017年1月，国家外汇管理局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，即《通知》第3条，对境内实体向境外实体汇出利润的若干资本管制措施作出规定，包括：（一）银行必须通过审查有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表，核查交易是否真实；（二）境内实体在汇出利润之前，必须保留收入，以对以前年度的亏损进行会计处理。此外，根据第3号文，国内实体必须详细解释资本来源和如何使用资本，并提供董事会决议、合同和其他证据，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外汇局颁布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局第28号通知，允许非投资性外商投资企业使用资本金在符合有效外商投资限制和其他适用法律的情况下，以真实投资项目在中国内地进行股权投资。但由于外管局第28号通知是新发布的，其解释和实际执行仍存在较大的不确定性。

根据外管局13号文及其他有关外汇的法律法规，外商投资企业新设外商投资企业，应当在取得营业执照后，向注册地银行办理注册登记；外商投资企业发生资本变动或者其他与基本情况有关的变化，包括但不限于增加注册资本或者投资总额的，应当在取得主管部门批准或者完成备案后，向注册地银行办理注册登记。根据有关外汇法规，上述在银行办理的外汇登记申请在受理后一般不超过四周。

基于上述情况，如果我们打算在外资全资子公司成立时或成立后通过注资向其提供资金，我们将向国家市场监督管理总局或其当地同行登记我们的外资全资子公司的成立和任何后续增资，并通过FICMIS进行登记，并就外汇相关事宜向当地银行进行登记。

外国公司向其中国大陆子公司提供的贷款

外国投资者作为外商投资企业股东的贷款，在中国大陆属于外债，受《PRC外汇管理细则》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监测实施细则》、《外债登记管理办法》等法律法规的管理。根据这些规则和规定，以外债形式向中国内地实体提供的股东贷款不需要事先获得国家外汇管理局的批准。但是，此种外债必须在签订外债合同后15个工作日内向国家外汇管理局或其地方分支机构登记和记录。依照本规章，外商投资企业的外债余额不得超过投资总额与该外商投资企业注册资本的差额，即投资总额与注册资本余额。

根据SAIC 1987年2月17日颁布、1987年3月1日起施行的《国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》或《中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的规定》，对于中外合资经营企业，注册资本（一）不低于其投资总额的7/10，投资总额为300万美元或者300万美元以下的，注册资本不低于其投资总额的1/2，投资总额在300万美元至1000万美元（含1000万美元）的，投资总额在420万美元以下的，注册资本不低于210万美元；（iii）投资总额在1000万美元至3000万美元（含3000万美元）的，不低于其投资总额的2/5，投资总额在1250万美元以下的，注册资本不低于500万美元；（iv）投资总额在3000万美元以上的，不低于其投资总额的1/3，但投资总额低于3600万美元的，注册资本不得低于1200万美元。

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2017年1月11日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全面覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即《中国人民银行通知第9号》。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，在一年的过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或现行外债管理机制，或中国人民银行第9号通知或第9号通知规定的机制。中国人民银行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币、外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，在此及以下）应采用风险加权方法计算，且不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资英镑风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿跨境融资= TERM2以人民币和外币计价的跨境融资未偿金额*到期风险转换系数*类型风险转换系数+ TERM2以外币计价的跨境融资未偿金额*汇率风险转换系数。期限风险转换系数一年以上的中长期跨境融资为1，一年以下的短期跨境融资为1.5。表内融资的类型风险转换系数为1，表外融资（或有负债）的类型风险转换系数为1。汇率风险转换系数为0.5。中国央行9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%。企业应当在签订相关跨境融资合同后，并在提取外债款项前三个工作日前，向国家外汇管理局资本项目信息系统备案。

基于上述情况，如果我们通过股东贷款向我们的外国全资子公司提供资金，这些贷款的余额不应超过总投资和注册资本余额，如果适用现行外债机制，我们将需要向国家外汇管理局或其当地分支机构登记这些贷款，或者这些贷款的余额将受到风险加权法和净资产限额的限制，如果适用第9号通知机制，我们将需要在国家外汇管理局的信息系统中登记这些贷款。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和国家外汇管理局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前为止，中国人民银行和国家外汇管理局均未颁布和公布这方面的进一步规则、条例、通知或通知。目前尚不清楚中国人民银行和国家外汇管理局未来将采用何种机制，以及在向中国内地子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限制。

离岸投资

根据外管局发布的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往来投资外汇管理有关问题的通知》或外管局自2014年7月4日起施行的《外管局第37号通知》，中国内地居民在设立或控制境外特殊目的载体或境外特殊目的载体之前，须在当地外管局分支机构登记，指由中国内地居民直接设立或间接控制的、以其在中国内地持有的企业资产或权益进行离岸股权融资的离岸企业。如果该离岸公司的基本信息发生任何变化或该离岸公司的资本发生任何重大变化，也需要该中国内地居民修改注册或随后向当地外管局分支机构提交备案。同时，外汇局发布了《关于外汇局37号文下外汇局注册程序的往返投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文的附件于2014年7月4日起施行。

根据相关规则，不遵守国家外汇管理局37号文规定的登记程序，可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，并可能使相关中国内地居民受到PRC外汇管理规定的处罚。

2015年2月13日，外汇局发布《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，进一步修订外汇局37号文，要求境内居民设立或控制境外投融资境外实体，须在符合条件的银行而非外汇局或当地分支机构登记。

股利分配条例

中国大陆规范外商投资企业股利分配的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年和2018年修订的《PRC公司法》、《外商投资法》和《实施条例》。在中国大陆现行的监管制度下，中国大陆的外商投资企业只能从按照《PRC会计准则》和

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法规。中国内地公司须计提不少于10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金的累积额达到其注册资本的50%，除非有关外国投资的法律另有规定。中国大陆公司在以前会计年度的亏损被抵消之前，不得分配任何利润。以前财政年度留存的利润可与本财政年度的可分配利润一起分配。

截至2022年12月31日，我们所有的外商独资子公司，包括但不限于北京启亿世纪、爱奇艺新媒体、天津爱奇艺网络科技有限公司、上海爱奇艺网络科技有限公司、北京爱奇艺互动科技有限公司、上海爱奇艺新媒体科技有限公司、海南爱奇艺信息科技有限公司均处于累计亏损状态，所有这些子公司在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，没有也不可能向我们的境外实体支付股息。

税务条例
企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会颁布了《企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院颁布《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国大陆纳税。居民企业是指依照PRC法律在中国大陆设立的企业，或依照外国法律设立但在中国大陆境内实际或实际控制的企业。非居民企业是指依照外国法律组建的企业，其实际管理在中国大陆境外，但在中国大陆设立机构或场所或从中国大陆境内取得收入的企业。根据《企业所得税法》和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但是，非居民企业未在中国大陆设立常设机构或经营场所的，或者其在中国大陆设立的常设机构或经营场所与在中国大陆取得的有关收入没有实际关系的，对其在中国大陆境内取得的收入，按10%的税率征收企业所得税。

增值税

《PRC增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日发布，1994年1月1日起施行，后于2008年11月10日修订，2009年1月1日起施行，最近于2016年2月6日和2017年11月19日修订。《PRC增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部颁布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止PRC营业税暂行条例并修改PRC增值税暂行条例的决定》，即第691号令。根据《增值税法》和第691号令，所有在中国大陆境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。《通知》将17%和11%的增值税税率分别调整为16%和10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税税率16%和10%分别改为13%和9%。

截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司和可变利益实体一般适用3%、6%、9%或13%的增值税税率。

股息预扣税

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，向非中国大陆居民企业投资者宣派的股息，如其在中国大陆没有设立营业地或营业地，或其设立营业地或营业地与相关收益无实际关联，则通常适用10%的所得税税率，但以此种股息来源于中国大陆境内为限。

根据《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷税漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用的PRC法律，如香港居民企业经PRC主管税务机关裁定

86

目 录

香港居民企业从中国内地居民企业取得的股息，在符合上述双重避税安排及其他适用法律的有关条件和要求的情况下，可将10%的预提所得税减至5%。但是，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》或国家税务总局第81号通知，如果PRC税务机关酌情决定某公司由于主要由税收驱动的结构或安排而受益于上述所得税税率的降低，则PRC税务机关可以调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通知》，该通知将于2018年4月1日生效，在根据某些税务条约确定申请人在股息、利息或特许权使用费的税务处理方面作为“受益所有人”的地位时，有几个因素，包括申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付超过其收入50%的款项，申请人经营的业务是否构成实际经营活动；税收协定的对应国或地区是否不征税、对有关所得免税或以极低税率征税，将根据具体案例的实际情况予以考虑和分析。该通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向有关税务局提交相关文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通知》，即7号文。根据7号文，非中国内地居民企业“间接转让”资产（包括在中国内地居民企业的股权），可被重新定性为直接转让中国内地应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国内地企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，应考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国大陆的应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国大陆的直接或间接投资，或者其收入是否主要来源于中国；直接或间接持有中国大陆应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，其实际功能和风险敞口是否足以证明这一点。根据7号文，付款人未扣缴或者未扣缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用的税款将使转让方承担违约利息。7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份，而这些股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税款问题的通知》，即国家税务总局第37号文，于2018年6月15日修订。国家税务总局第37号文进一步阐述了有关非居民企业预扣税款的计算、报告和支付义务的相关实施规则。尽管如此，第7号通告的解释和适用仍存在不确定性。7号文可能由税务机关决定适用于我们的海外交易或出售我们的股票或我们的海外子公司的股票，其中涉及作为转让方的非居民企业。

就业和社会福利条例
劳动合同法

《PRC劳动合同法》于2008年1月1日生效，2012年12月28日修订，其主要目的是规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超期工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，雇员的工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给雇员。

社会保险和住房基金

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一的养老保险制度的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和7月实施的《PRC》

87

目 录

2011年1月1日，并于2018年修订，规定用人单位必须向在中国内地的职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利。

根据国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房基金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心登记，并开立银行账户，用于缴存职工住房基金。雇主和雇员还必须按时足额缴纳和缴存住房资金，金额不低于雇员上一年月平均工资的5%。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国大陆开展业务有关的风险—— PRC劳动合同法和其他与劳动有关的法规在中国大陆的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

员工股票激励计划

根据外管局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关事项的通知》或7号文，参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事、其他高级管理人员，凡连续居住不少于一年的中国大陆公民或非中国大陆公民，除少数例外情况外，均需通过符合资格的境内代理人在外管局登记，可能是该海外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。

此外，国家税务总局还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，在中国内地工作的雇员，如果行使股票期权或获得限制性股票，将被征收个人所得税。要求境外上市公司的中国内地子公司向有关税务机关报备员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或者中国内地子公司未按照有关法律法规规定代扣代缴所得税，中国内地子公司可能面临税务机关或者PRC其他政府部门的处罚。

反不正当竞争及反垄断规例

根据中国石油天然气集团公司1993年9月2日通过、1993年12月1日生效、2019年4月23日修订的《反不正当竞争法》，不正当竞争是指经营者违反《反不正当竞争法》的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或消费者合法权益的生产经营活动。根据《反不正当竞争法》，经营者在市场交易中应遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德。违反《反不正当竞争法》的经营者可根据具体情况承担民事、行政或刑事责任。

中国石油天然气集团公司于2007年颁布了现行有效的《PRC反垄断法》。根据PRC《反垄断法》，达到申报标准的经营者集中的，有关经营者应当向国务院反垄断执法机关提前申报，禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和经营者集中具有消除、限制竞争效果等垄断行为。

垄断协议

竞争经营者不得订立垄断协议，如抵制交易、确定或改变商品价格、限制商品产量、确定转售给第三方的商品价格等，以消除或限制竞争，除非该协议符合《PRC反垄断法》规定的豁免条件，如改进技术、提高中小企业的效率和竞争力，或维护与外国同行的跨境贸易和经济合作的合法利益。对违规行为的处罚包括：责令停止相关活动，没收违法所得和罚款（从上一年度销售收入的1%到10%不等，如未履行预定的垄断协议，罚款50万元人民币）。

2019年6月26日，国家市场监督管理总局进一步发布了《关于禁止垄断协议的暂行规定》，并于2019年9月1日生效，取代了此前由SAIC发布的某些反垄断规则和规定。

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目 录

滥用市场支配地位

具有市场支配地位的经营者不得滥用其市场支配地位，实施以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品、无正当理由以低于成本的价格销售产品、无正当理由拒绝与贸易方进行贸易等行为。对违反禁止滥用市场支配地位规定的处罚包括：责令停止相关活动、没收违法所得和罚款（从上一年度销售收入的1%到10%不等）。

2019年6月26日，市场监管总局发布《关于禁止滥用市场支配地位行为的暂行规定》，自2019年9月1日起施行，进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。

经营活动的集中

经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，必须经反垄断机关批准申报后方可实施集中。集中是指（1）企业合并；（2）通过收购股权或资产取得对其他企业的控制权；或（3）通过合同或任何其他方式取得对企业的控制权或对企业施加决定性影响的可能性。如果经营者不遵守强制性申报要求，反垄断机构有权终止和/或解除交易，在一定期限内处置相关资产、股份或业务，并处以最高50万元人民币的罚款。

此外，2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在为监管和禁止与互联网平台业务经营相关的垄断行为提供指引，并进一步阐述互联网平台行业此类垄断行为的认定因素。特别是，根据《反垄断准则》，互联网平台收集、利用互联网用户隐私信息的方法也可能是分析和确认互联网平台行业垄断行为的考虑因素之一。例如，可以考虑相关经营者是否强制收集不必要的用户信息，以分析是否存在捆绑销售或附加不合理交易条件，这是构成滥用市场支配地位的行为之一。此外，基于大数据和算法，是否对不同支付能力、消费偏好和使用习惯的消费者实施了差异化交易价格或其他交易条件等因素，可以用来分析是否存在差异化对待，这也是构成滥用市场支配地位的行为之一。此外，可以考虑是否要求相关经营者在互联网平台及其竞争平台中“二选一”，分析具有市场支配地位的互联网平台经营者是否存在滥用市场支配地位、排斥或限制市场竞争等行为。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，包括中国商务部和中国证券监督管理委员会在内的六个PRC政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业并购交易规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，《并购规则》还规定，由中国内地企业或个人或中国内地公民设立或控制的境外公司，如有意收购与中国内地公民有关的任何其他中国内地公司的股权或资产，则此种收购必须提交商务部批准。《并购规则》还要求，由中国内地公民直接或间接控制、为境外上市目的而成立的境外特殊目的公司，在境外上市并在境外证券交易所交易其证券之前，必须获得中国证监会的批准。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境内境外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等。《意见》和拟颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

此外，中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，PRC境内公司的“间接境外发行和上市”将适用备案监管制度，指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础

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目 录

在PRC国内。《境外上市办法》规定，PRC境内公司在境外发行证券，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，以及PRC境内公司在境外市场上市，均须在发行或上市完成后三个工作日内提交备案。结合《境外上市办法》，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行证券并上市备案管理安排的通知》或《关于境外上市办法的通知》。根据《境外上市办法通知》，截至2023年3月31日，即《境外上市办法》生效之日，已在境外市场上市的发行人，如我公司，无需立即报备。然而，如果此类发行人未来在中国内地以外进行证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，它们将被要求遵守《境外上市办法》规定的备案要求。

c.
组织Structure

以下图表说明了我们目前的公司结构，其中包括我们的重要子公司和截至本年度报告日期的可变利益实体：

 

 

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有关合同安排的详细信息，请参见“—与可变利益实体及其各自股东的合同安排”。

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股权。

注意事项

(1)
爱奇艺的股东是龚宇博士和我们的高级副总裁耿晓华先生，他们各持有50%的股权。
(2)
北京爱奇艺的股东为耿晓华先生，持有100%的股权。
(3)
上海众源的股东为龚宇博士，持有100%的股权。

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目 录

与可变利益实体及其各自股东的合同安排

PRC现行法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和某些其他业务的公司的外国所有权规定了某些限制或禁令。我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司。我们在中国大陆的子公司北京启亿世纪被认为是一家外商投资企业。为遵守PRC的法律和法规，我们主要通过中国大陆的可变利益实体北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海中原及其子公司在中国大陆开展业务，这些可变利益实体及其股东之间的一系列合同安排为基础。

此类合同安排使我们能够对那些对可变利益实体的经济绩效影响最大的活动实施控制，从这些可变利益实体获得经济利益并吸收可能对这些可变利益实体造成重大影响的损失，并在PRC法律允许的范围内拥有购买可变利益实体的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们是中国大陆可变利益实体的主要受益者，因此我们将其财务业绩作为可变利益实体进行合并。

以下是北京启亿世纪、北京爱奇艺股东北京爱奇艺和爱奇艺公司之间目前有效的合同安排的摘要。

贷款协议

根据北京启亿世纪与北京爱奇艺的唯一股东耿晓华先生于2013年1月30日签署的经修订和重述的贷款协议，北京启亿世纪向耿晓华先生提供了总额为人民币2700万元的贷款，用于北京爱奇艺的收购和资本化。根据经修订和重述的贷款协议，耿先生只能在PRC法律允许的范围内，通过将其在北京爱奇艺的全部股权出售给爱奇艺公司来偿还贷款，并将出售这些股权的全部收益支付给爱奇艺公司。如果耿先生将其在北京爱奇艺的股权出售给爱奇艺公司的价格等于或低于本金金额，贷款将免息。如果价格高于本金，超出部分将作为PRC法律允许的贷款利息或资金占用成本支付给北京启亿世纪。除非北京启亿世纪另有决定，否则初始贷款到期日为2021年6月23日，并可在北京启亿世纪书面通知后延长。2020年12月21日，北京启亿世纪签署了一份确认函，将贷款协议的期限延长至2031年6月23日。

股份质押协议

根据日期为2013年1月30日的经修订和重述的股份质押协议，耿晓华先生已将其在北京爱奇艺的全部股权质押，以保证他和北京爱奇艺履行其在经修订和重述的独家技术咨询和服务协议以及经修订和重述的贷款协议（如适用）项下的义务。如果北京爱奇艺或耿爽先生违反其在这些协议下的合同义务，北京奇亿世纪作为质权人将有权处置质押的股权。耿先生同意，在股份质押协议的期限内，他不会处置质押的股权或对质押的股权设置或允许任何产权负担，他也同意北京启亿世纪与股权质押有关的权利不应因耿先生、他的继任者或他的受让人的法律行动而受到损害。在经修订和重述的股份质押协议期限内，北京启亿世纪有权收取质押股权所分配的全部股息和利润。经修订和重述的股份质押协议将于北京爱奇艺和耿先生完成其在经修订和重述的独家技术咨询和服务协议以及经修订和重述的贷款协议项下的所有义务之日终止，除非北京爱奇艺世纪另行单方面终止。

排他性购买选择权协议

根据iQIYI，Inc.、北京启亿世纪、北京启亿和耿晓华先生于2013年1月30日签署的经修订和重述的独家购买选择权协议，耿晓华先生不可撤销地授予iQIYI，Inc.或其指定人在PRC法律允许的范围内自行决定购买其在北京爱奇艺的全部或部分股权的独家选择权。此外，收购价格应等于耿先生向北京爱奇艺提供的金额，作为拟收购股权的注册资本，或为适用的PRC法律允许的最低价格。如派发任何其他形式的股息或资产，该等股息或分配，包括行使独家购买权时所收到的购买对价，须由耿先生向爱奇艺公司偿还。未经爱奇艺公司事先书面同意，北京爱奇艺公司不得修改其联营公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、对其资产或其他实益权益设置或允许设置任何产权负担、向任何第三方提供任何贷款、订立任何

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目 录

三十万元以上的重大合同（在正常经营过程中订立的合同除外），与他人合并或收购他人或进行任何投资，或向股东分配股利。耿先生同意，未经爱奇艺公司事先书面同意，他不会处置其在北京爱奇艺的股权或对股权设置或允许任何产权负担，也不会促使北京爱奇艺向任何人提供任何贷款。经修订和重述的排他性购买选择权协议的初始期限为十年，可由爱奇艺公司酌情延长。2020年12月21日，爱奇艺公司签署了一份确认函，将经修订和重述的排他性购买选择权协议的期限延长至2032年11月22日。

业务经营协议

根据北京启亿世纪、北京爱奇艺和耿晓华先生于2013年1月30日签署的经修订和重述的业务经营协议，北京启亿世纪同意就北京爱奇艺与其业务相关的任何合同、协议和交易向北京爱奇艺提供履约担保。作为反担保，北京爱奇艺同意提供其所有应收账款和资产作为抵押。业务经营协议的初步期限为十年，并可由北京启亿世纪酌情续期。2020年12月21日，北京启亿世纪签署了一份确认函，将业务经营协议的期限延长至2033年1月30日。

商业合作协议

根据北京启亿世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的业务合作协议，北京爱奇艺同意向北京启亿世纪提供服务，包括互联网信息服务、在线广告和北京爱奇艺世纪业务范围内合理必要的其他服务。北京爱奇艺同意在其运营的网站上使用北京爱奇艺世纪提供的技术服务，包括但不限于P2P下载和视频点播系统。作为对北京爱奇艺提供的互联网信息服务及其他服务的对价，北京启亿世纪同意向北京爱奇艺支付指定的服务费。北京爱奇艺有权免收服务费。商业合作协议的初步期限为十年，可由北京启亿世纪酌情决定续签。2020年12月21日，北京启亿世纪签署确认函，将业务合作协议的期限延长至2031年11月23日。

承诺函

根据2013年1月30日的承诺函，在北京爱奇艺仍是爱奇艺公司和北京爱奇艺世纪根据美国公认会计原则合并财务报表的实体且相关合同安排仍然有效的情况下，爱奇艺公司和北京爱奇艺世纪承诺在相关法律允许的情况下，就承诺函执行前后发生的任何可能影响其业务运营的财务损失向北京爱奇艺提供财务支持。此类资金支持由爱奇艺公司和北京启亿世纪免除。截至2022年12月31日，爱奇艺已根据本承诺函向北京爱奇艺提供7.858亿元人民币（合1.139亿美元）的财务支持，所有这些已被免除。

股东表决权信托协议

根据北京启亿世纪与耿晓华先生于2013年1月30日签署的经修订和重述的股东表决权信托协议，耿晓华先生已同意不可撤销地委托北京启亿世纪指定的人代表他行使他作为北京爱奇艺股东有权行使的所有表决权和其他股东权利。除非北京启亿世纪以书面通知单方面终止协议，否则协议将一直有效，直至耿爽先生仍是北京爱奇艺的股东。

独家技术咨询和服务协议

根据北京启亿世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的独家技术咨询和服务协议，北京启亿世纪拥有向北京爱奇艺提供特定技术咨询和服务的唯一和独家权利。北京爱奇艺同意接受此类服务，未经北京爱奇艺世纪事先书面同意，在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的技术咨询和服务。北京爱奇艺同意按季度向北京爱奇艺世纪支付特定服务费。北京启亿世纪有权通过书面确认方式调整计算基础和支付方式，无需事先征得北京爱奇艺同意。该协议产生的所有利益，包括但不限于软件版权、知识产权、专有技术和商业秘密，将是北京启亿世纪的唯一和排他性权利。独家技术咨询和服务协议的初始期限为十年，可由北京启亿世纪酌情续签。

92

目 录

2020年12月21日，北京启亿世纪签署了一份确认函，将独家技术咨询和服务协议的期限延长至2031年11月23日。

商标许可协议

根据北京启亿世纪与北京爱奇艺于2011年11月23日生效的商标许可协议，北京启亿世纪授予北京爱奇艺商标许可，可在特定区域使用北京启亿世纪持有的商标。北京启亿世纪不得向第三方授予商标许可。北京爱奇艺同意向北京启亿世纪支付指定的使用费。本商标许可协议的初始期限为五年，此后每年自动延长一年，除非北京启亿世纪以书面通知方式终止。

软件使用许可协议

根据2011年11月23日北京启亿世纪与北京爱奇艺之间生效的软件使用许可协议，北京启亿世纪授予北京爱奇艺在中国大陆使用特定软件的非排他性权利。北京爱奇艺同意不对此类软件使用权进行转授，并同意向北京奇亿世纪支付指定的使用费。本软件使用许可协议的初始期限为五年，可由北京启亿世纪酌情续签。2016年12月2日，北京启亿世纪签署了一份确认函，将软件使用许可协议的期限延长五年。2020年12月21日，北京启亿世纪签署了另一份确认函，将软件使用许可协议的期限延长至2031年12月1日。

授权书

2013年1月30日，北京启亿世纪根据经修订和重述的股东投票权信托协议授予爱奇艺公司不可撤销的授权书。根据不可撤销的授权书，爱奇艺公司可在经修订和重述的股东表决权信托协议的期限内行使所有股东权利，并可将这些权利转让给指定的第三方，而无需向北京启亿世纪发出书面通知。

配偶同意书

北京爱奇艺股东的配偶签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署人无条件且不可撤销地同意，配偶已知悉上述贷款协议、股份质押协议、独家购买选择权协议、业务经营协议、股东表决权信托协议，对上述合同安排无异议。签字配偶承诺不因与相关股东存在或终止婚姻关系而对该合同安排的有效性施加任何不利主张，不对相关股东履行任何合同安排或对北京爱奇艺主张权利施加任何阻碍或不利影响。

爱奇艺股份有限公司、北京启亿世纪、上海爱奇艺与上海爱奇艺股东之间的合同安排，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买选择权协议、业务经营协议、承诺书、股东表决权信托协议、配偶同意书及独家技术咨询和服务协议，与上述相应的合同安排基本相同。相关贷款协议、独家购买选择权协议、业务经营协议及独家技术咨询和服务协议已由北京启亿世纪和爱奇艺公司在各自到期日期前延长至2033年10月25日，并可由北京启亿世纪和爱奇艺公司酌情进一步续期。

爱奇艺公司、北京启亿世纪、上海中原与上海中原股东之间的合同安排，包括贷款协议、股份质押协议、独家购买选择权协议、业务经营协议、承诺书、股东表决权信托协议、配偶同意书和独家技术咨询及服务协议，与上述相应的合同安排基本相同。相关贷款协议、独家购买选择权协议、业务经营协议及独家技术咨询和服务协议已由北京启亿世纪和爱奇艺公司在各自到期日期前延长至2034年1月14日，并可由北京启亿世纪和爱奇艺公司酌情进一步续期。

我们的PRC法律顾问景天公诚认为：

•
可变利益实体和我们的全资外国子公司的所有权结构符合PRC现行法律或法规；以及

93

目 录

•
我们的全资子公司、可变利益实体及其各自股东之间的合同安排，无论是单独的还是作为一个整体的，均对此类安排的每一方有效且具有法律约束力，并可根据其条款对每一方强制执行，且不违反PRC现行法律或法规。

然而，PRC现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，PRC监管当局未来可能会采取与我们的PRC法律顾问的上述意见相反的观点。我们的PRC律师进一步告知我们，如果PRC政府发现建立我们的互联网视频流媒体业务和相关业务的结构的协议不符合PRC政府对外国投资互联网视频流媒体和相关业务的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们公司Structure相关的风险——如果PRC政府发现，为我们在中国大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合PRC与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”和“项目3。关键信息——风险因素——与在中国内地做生意有关的风险—— PRC法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

d.
物业、厂房及设备

我们的主要行政办公室位于中国北京，我们在那里租赁了约28,219平方米的办公场所。我们在上海拥有约17,570平方米的办公场所，在浙江省拥有约506,722平方米的土地。我们还在上海、重庆和其他多个城市租赁办公室，总面积约为26,437平方米。我们从不相关的第三方租赁我们的房地。以下是我们目前每份租约的期限摘要，我们计划在租约到期时续订其中大部分租约：

 

租赁物业

任期

面积（平方米）

北京

1、3、4和6年

28,219

上海

1、3和20年

2,920

重庆

2年

6,760

其他

1、2、3、4、5和10年

16,757

合计

 

54,656

 

我们的主要IT基础设施包括互联网数据中心（IDC）和内容交付网络（CDN）。我们从中国电信、中国联通和中国移动租用IDC设施。我们的带宽供应商包括自建CDN、合作带宽、商用CDN和Internet Exchange。

iTEM 4A。未解决的工作人员意见

不适用。

项目5。经营和财务审查及前景

以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论是以我们的合并财务报表和本年度报告所载的有关说明为基础的，并应与它们一并阅读。本报告载有前瞻性陈述。参见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，你应该仔细考虑在标题“项目3”下提供的信息。年度报告中的“关键信息——风险因素”。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

a.
经营业绩
概述

我们开发了多种变现方法，以抓住中国大陆的娱乐市场机会。我们通过（i）会员服务、（ii）在线广告服务、（iii）内容分发和（iv）其他方式创造收入。

94

目 录

部分损益表项目
总收入

我们的收入来自（i）会员服务，（ii）在线广告服务，（iii）内容分发和（iv）其他。下表列出了我们的收入项目以及所列期间我们总收入的百分比。

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

2020

2021

2022

 

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

 

（以千为单位，百分比除外）

收入：

 

 

 

 

 

 

 

会员服务

16,491,030

55.5

16,713,664

54.7

17,710,830

2,567,829

61.1

在线广告服务

6,822,115

23.0

7,066,751

23.1

5,331,697

773,023

18.4

内容分发

2,660,074

9.0

2,855,602

9.3

2,469,771

358,083

8.5

其他

3,733,996

12.5

3,918,342

12.9

3,485,250

505,314

12.0

总收入

29,707,215

100.0

30,554,359

100.0

28,997,548

4,204,249

100.0
会员服务

我们提供会员套餐主要是为了向我们的会员提供（i）访问优质内容库的流媒体，（ii）某些商业跳过和其他观看特权，以及（iii）商品选择和特权。我们还提供更多具有创新特权的付费服务。我们的会员服务收入的一小部分来自我们的用户按需购买内容，以及通过与其他方合作出售会员服务的权利，当我们在指定服务转移给客户之前不控制这些服务时，我们以净额确认收入。随着我们在优质内容制作方面的努力，我们的用户付费意愿持续上升。2020年11月，我们将非iOS渠道的月度、季度和年度会员套餐的定价提高到与iOS渠道相同的水平。在2021年12月和2022年12月，我们进一步提高了某些会员套餐的价格。

在线广告服务

我们的广告收入是在2020年、2021年和2022年扣除广告代理回扣后确认的。我们的大多数在线广告服务都是以品牌广告的形式。

内容分发

我们通过将视频内容转授权给其他第三方互联网视频流媒体平台来分发视频内容，作为对价，我们从这些平台获得现金或播放某些授权内容的权利。我们还向中国大陆以外的地区和/或中国大陆的电视台分发精选内容。

其他

我们的收入来自其他各种渠道，如在线游戏和人才代理业务。我们通过分销第三方在线游戏并与他们分享收入，以及提供我们自主开发的在线游戏，从在线游戏中获得收入。在2018年7月收购Skymoons后，我们推出了几款新的自主开发和授权游戏，并计划进一步扩大我们的产品范围，尤其是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发游戏。我们的收入来自艺人经纪服务，主要来自我们代理的艺人的明星代言合同。此外，我们的收入来自知识产权授权、在线文学和其他业务。我们还从其他许可中获得收入，授予某些客户在固定许可期限内为我们现有内容库中的选定内容资产重新制作短视频的权利。

业务费用和开支

我们的营运成本及开支包括：（一）收入成本；（二）销售、一般及行政开支；及（三）研发开支。

95

目 录

收入成本。我们的收入成本主要包括内容成本和其他成本。内容成本主要包括原创内容的成本，包括资本化制作内容的摊销和减值，以及制作成本超过总收入时记录的费用；授权内容，包括授权版权的摊销和减值；合作伙伴上传内容的收入分成成本和直播主机的费用。我们预计，受益于运营效率的提高、我们开发的内容制作基础设施以及更好的供需动态，我们的收入成本占总收入的百分比将继续改善。

销售，一般和管理费用。我们的销售费用主要包括促销和营销费用以及对销售和营销人员的补偿。我们预计，在可预见的未来，我们的销售和营销费用占总收入的百分比将略有增加，以实现高质量的增长。

我们的一般和行政开支主要包括我们的一般和行政人员的薪金和福利，以及法律、会计和其他专业服务的费用和开支。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续加强整体成本控制以提高营业利润率，我们的一般和管理费用占总收入的百分比将会下降。

研发费用。研发费用主要包括我们研发人员的工资和福利。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续加强整体成本控制以提高营业利润率，我们的研发费用占总收入的百分比将会下降。

税收

我们在2020年、2021年和2022年的所得税费用分别为人民币2330万元、人民币9650万元和人民币8400万元（合1220万美元）。在不同的司法管辖区，我们须按不同的税率征收所得税。以下概述了影响我们在开曼群岛、香港、新加坡和中国大陆适用税率的主要因素。

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除了在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书可能适用的印花税外，开曼群岛政府不征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们的海外所得所得可免缴香港所得税。香港不对股息征收预扣税。

新加坡

一般来说，新加坡的实体适用17%的统一税率。根据新加坡税法，某些实体可能有权享受税收优惠待遇。我们在新加坡的主要子公司获得了一项为期五年的发展和扩张奖励（“DEI”），从2020年9月15日开始，对符合条件的收入给予10%的优惠税率，但须遵守所施加的某些条款和条件。新加坡不对股息征收预扣税。

中国大陆

一般而言，我们的中国大陆子公司、可变利益实体及其子公司在中国大陆的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国内地税法和会计准则确定的企业全球收入计算的。

企业如果符合高新技术企业的条件，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。HNTE证书的有效期通常为三年。我们在中国大陆的某些子公司和可变利益实体，包括北京启亿世纪、上海中原、北京爱奇艺和Skymoons Interactive，都有资格成为HNTE。我国实体的此类HNTE证书的相关免税期将于2024年和2025年到期。

96

目 录

我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司对我们提供的服务和相关附加费按3%、6%、9%或13%的税率征收增值税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的子公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，它将对其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——如果我们在中国内地所得税方面被归类为中国内地居民企业，这种归类可能会对我们以及我们的非中国内地股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。”

新冠疫情对本港业务及财务表现的影响

基本上，我们所有的收入和员工都集中在中国大陆。从2020年开始，新冠疫情的爆发导致中国各地的许多公司办公室、零售店和制造设施暂时关闭。

疾病的传播和采取的预防措施阻碍了整个在线娱乐行业的内容制作和标题发布。这导致了整个2020、2021和2022年的内容供应不足，尤其是电影。例如，我们的订阅会员基础出现波动：订阅会员数量在2020年上半年有所增加，这是由于临时办公室关闭、隔离和社交隔离措施导致该期间对娱乐的需求增加，而由于内容（尤其是电影）供应减弱，2020年底的订阅会员数量与2019年相比有所下降。

与2021年相比，我们的会员服务收入在2022年略有增长6.0%。2022年，我们的在线广告服务收入为人民币53.317亿元（合7.33亿美元），较2021年的人民币70.668亿元下降24.6%，主要原因是宏观经济环境充满挑战、疫情死灰复燃以及推出的综艺节目数量减少。

中国从2022年底开始修改零新冠病毒政策，大部分检疫要求在2022年12月取消。关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策变化。这一大流行病对我们今后行动成果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠疫情爆发的频率、持续时间和程度、具有不同特征的新变种的出现、遏制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。另见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临与健康流行病和其他疾病爆发以及自然灾害相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。”

截至2022年12月31日，我们分别拥有70.979亿元人民币（10.291亿美元）、1360万元人民币（200万美元）、8.183亿元人民币（1.186亿美元）和7.5亿元人民币（1.087亿美元）现金及现金等价物、限制性现金、短期投资和长期限制性现金，包括在预付款和其他资产中。有关我们的现金和现金等价物、受限现金和短期投资构成的更多详细信息，请参阅“— B.流动性和资本资源”。

97

目 录

经营成果

尽管缺乏股权，我们的开曼群岛控股公司被视为可变利益实体的主要受益者，并按照ASC主题810，合并的要求合并可变利益实体及其子公司。因此，根据美国公认会计原则，我们将可变利益实体视为我们的合并实体，并将可变利益实体的财务结果按照

美国公认会计原则。下表汇总了我们所列各年的综合业务结果，其绝对数额和占总收入的百分比。

 

 

2020

2021

2022

 

人民币

%

人民币

%

人民币

美元

%

 

（以千为单位，百分比除外）

收入：

 

 

 

 

 

 

 

会员服务

16,491,030

55.5

16,713,664

54.7

17,710,830

2,567,829

61.1

在线广告服务

6,822,115

23.0

7,066,751

23.1

5,331,697

773,023

18.4

内容分发

2,660,074

9.0

2,855,602

9.3

2,469,771

358,083

8.5

其他

3,733,996

12.5

3,918,342

12.9

3,485,250

505,314

12.0

总收入

29,707,215

100.0

30,554,359

100.0

28,997,548

4,204,249

100.0

运营成本和费用：

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（1）

(27,884,395)

(93.9)

(27,513,497)

(90.0)

(22,319,315)

(3,235,996)

(77.0)

销售，一般和行政（1）

(5,187,835)

(17.5)

(4,725,142)

(15.5)

(3,466,579)

(502,607)

(12.0)

研究与发展（1）

(2,675,494)

(9.0)

(2,794,927)

(9.1)

(1,899,233)

(275,363)

(6.5)

业务费用和支出共计

(35,747,724)

(120.4)

(35,033,566)

(114.6)

(27,685,127)

(4,013,966)

(95.5)

营业（亏损）/收入

(6,040,509)

(20.4)

(4,479,207)

(14.6)

1,312,421

190,283

4.5

其他支出共计，净额

(943,368)

(3.2)

(1,532,781)

(5.0)

(1,346,197)

(195,180)

(4.6)

所得税前亏损

(6,983,877)

(23.6)

(6,011,988)

(19.6)

(33,776)

(4,897)

(0.1)

所得税费用

(23,276)

(0.1)

(96,545)

(0.3)

(84,000)

(12,179)

(0.3)

净损失

(7,007,153)

(23.7)

(6,108,533)

(19.9)

(117,776)

(17,076)

(0.4)

注：

(1)
股份补偿费用分配如下：

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

2020

2021

2022

 

人民币

人民币

人民币

美元

收入成本

201,970

173,263

147,045

21,320

销售，一般和行政

851,416

718,377

425,209

61,650

研究与开发

316,709

327,523

239,187

34,679

合计

1,370,095

1,219,163

811,441

117,649
截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度比较
收入

我们的收入从2021年的305.544亿元人民币下降到2022年的289.975亿元人民币（42.042亿美元），下降了5.1%。

会员服务。我们的会员服务收入从2021年的16.7137亿元人民币增长6.0%至2022年的17.7108亿元人民币（25.678亿美元），这主要是因为我们在2022年推出了各种提升用户体验的优质内容，并继续完善运营以提高我们的盈利能力。2022年的日均订阅会员总数为1.031亿，而2021年为1.016亿。每日平均订阅人数

98

目 录

2022年，不包括拥有试用会员资格的个人的会员人数为1.024亿人，而2021年为1.007亿人。此外，与2021年的13.71元相比，2022年的每月ARM增长4.4%至14.31元人民币。我们跟踪平均每日订阅会员数量和每月ARM作为会员收入增长的关键指标，并一直在培养用户的付费意愿。我们致力于通过多样化的方式提供更多优质内容，就像我们过去所做的那样，推出基于主题的戏剧剧场、仅限会员的内容和PVOD模式，以扩大我们的订阅会员基础，培养会员的付费意愿，并使我们的会员变现途径多样化，以推动会员服务收入。

在线广告服务。我们的在线广告服务收入从2021年的70.668亿元人民币下降24.6%至2022年的53.317亿元人民币（7.730亿美元），原因是宏观经济环境充满挑战、疫情死灰复燃以及推出的综艺节目数量减少。每个品牌广告客户的平均品牌广告收入从2021年的人民币490万元下降到2022年的人民币380万元（约合60万美元），降幅为21.4%。我们跟踪每个品牌广告客户的平均品牌广告收入，作为评估我们的广告服务业务并相应调整我们的销售策略、广告解决方案和内容安排的关键指标。

内容分发。我们的内容分销收入从2021年的28.556亿元人民币下降13.5%至2022年的24.698亿元人民币（3.581亿美元），主要原因是本年度易货交易减少。

其他。其他收入从2021年的39.183亿元人民币下降11.1%至2022年的34.853亿元人民币（5.053亿美元），主要是由于各业务线的业绩恶化以及某些业务线的业务运营模式调整，部分被来自第三方合作的收入所抵消。

收入成本

我们的收入成本下降了18.9%，从2021年的275.135亿元人民币降至2022年的2231.93亿元人民币（32.360亿美元），这主要是由于内容成本的下降。

内容成本。内容成本下降20.3%，从2021年的207.448亿元人民币降至2022年的165.338亿元人民币（23.972亿美元）。内容成本的下降是由于我们的战略是优先生产高质量的原创内容，推出的综艺节目数量减少，以及运营效率的提高。

毛利

由于上述原因，我们在2021年和2022年分别录得毛利润30.409亿元人民币和66.782亿元人民币（9.683亿美元）。我们的毛利润占总收入的百分比从2021年的10.0%提高到2022年的23.0%，这主要归因于会员服务收入的增加和内容成本的下降。

销售、一般和管理费用

销售费用从2021年的36.603亿元人民币下降27.3%至2022年的26.620亿元人民币（3.860亿美元），主要是由于严格的营销支出和人员薪酬支出的下降。我们的销售和营销人员薪酬支出从2021年的10.57亿元人民币下降到2022年的7.185亿元人民币（1.042亿美元），降幅为32.0%，主要原因是员工人数减少。由于我们减少了游戏、内容和品牌促销支出，我们的营销和促销支出从2021年的23.833亿元人民币下降到2022年的18.091亿元人民币（2.623亿美元），下降了24.1%。

一般和行政费用从2021年的10.648亿元人民币下降24.4%至2022年的8.046亿元人民币（1.167亿美元），主要是由于人员薪酬支出减少。我们的一般和行政人员薪酬支出从2021年的人民币7.755亿元下降到2022年的人民币4.844亿元（合7020万美元），降幅为37.5%，主要是由于股权激励支出减少。

研究和开发费用

我们的研发费用从2021年的27.949亿元人民币下降到2022年的18.992亿元人民币（2.754亿美元），降幅为32.0%，这主要是由于与人事相关的薪酬支出减少。

99

目 录

所得税费用

2022年，确认了人民币8,400万元（合1,220万美元）的所得税费用，这是由于当年所得税为人民币5,390万元（合780万美元）和递延所得税费用为人民币3,010万元（合440万美元）。相比之下，2021年确认了人民币9,650万元的所得税费用，这是由于人民币7,800万元的当年所得税和人民币1,850万元的递延所得税费用。

净损失

由于上述原因，我们在2021年和2022年的净亏损分别为61.085亿元人民币和1.178亿元人民币（合1710万美元）。有关可能限制我们扭转净亏损能力的具体因素，请参阅"项目3。关键信息—— D.风险因素——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们自成立以来一直遭受净亏损，未来可能继续遭受亏损。”

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

有关我们截至2021年12月31日止年度的经营业绩与截至2020年12月31日止年度的比较的详细说明，请参阅我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告中的“项目5.A.经营和财务回顾与展望—— A.经营业绩——截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度的比较”。

通货膨胀

到目前为止，中国内地的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2020年12月、2021年12月和2022年12月居民消费价格指数同比变化百分比分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去并没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证将来不会受到内地通胀率上升的影响。例如，某些运营成本和费用，如雇员薪酬和办公室运营费用，可能会由于较高的通货膨胀而增加。此外，由于我们的资产中有很大一部分是现金和现金等价物以及短期投资，高通胀可能会大大降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国内地通胀上升的风险。

外币波动的影响

见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地做生意有关的风险——汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。”和“项目11。关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险。

政府政策的影响

见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国内地做生意有关的风险”和“项目4”。关于公司的信息—— B.业务概况——政府规章。”

b.
流动性和资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为70.979亿元人民币（10.291亿美元）和1360万元人民币（200万美元）。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金和高流动性投资，这些投资不受提现或使用限制，或购买时的原始到期日为三个月或更短。我们的受限现金主要是作为短期贷款和某些诉讼的抵押品的受限存款。截至2022年12月31日，我们的短期投资为人民币8.183亿元（合1.186亿美元）。我们的短期投资包括从商业银行和其他金融机构购买的期限在一年以下的可供出售的债务证券。截至2022年12月31日，我们的流动负债总额为281亿元人民币（41亿美元），主要包括可转换优先票据的流动部分83.054亿元人民币（12.042亿美元）、应付账款和票据的59.934亿元人民币（8.690亿美元）、客户预付款和递延收入的42.321亿元人民币（6.136亿美元）以及短期贷款的33.476亿元人民币（4.854亿美元）。截至2022年12月31日，我们的未使用信贷额度为16亿元人民币（2亿美元），营运资金赤字为143亿元人民币（21亿美元）。

我们在2022年录得1.178亿元人民币（合1710万美元）的净亏损。自成立以来，我们在过去的财政年度中一直没有盈利，我们只能在某些财政年度中产生正的净现金流量，在这种情况下

100

目 录

正的净现金流主要来自我们在首次公开发行、可转换票据发行和美国存托凭证发行中获得的净收益。截至2021年12月31日和2022年12月31日，应付账款和应付票据分别为88.965亿元人民币和59.934亿元人民币（8.690亿美元）。我们的大部分应付账款和应付票据都是应付给内容提供商的。2022年应付账款和应付票据减少的主要原因是与内容采购相关的应付款项减少。为了为我们的业务提供资金，我们在可转换优先票据和其他融资安排方面承担了大量债务和其他负债。我们不能向你保证，我们将能够从我们的业务中产生足够的现金流，或获得额外的融资，以支持在我们的付款到期时偿还我们的债务。

正如我们在截至2021年12月31日的合并财务报表中所披露的那样，我们的持续经营能力存在重大疑问，因为如果票据持有人在2023年4月1日赎回而没有获得额外融资，我们没有足够的资金回购全部或相当大一部分未偿还的2025年票据。我们已实施计划，并通过减少可自由支配的资本支出和运营费用以及筹集额外资金，改善了我们的财务状况。2022年3月，我们在一次私募交易中以2.85亿美元的总现金购买价格发行了普通股。2022年12月，我们发行了5亿美元的可转换优先票据。2023年2月，在PAG行使全额认购额外票据的权利后，我们向其额外发行了本金5000万美元的PAG票据。2023年1月，我们完成了一次注册的后续公开发行，总共获得了5亿美元的净收益。2023年3月，我们完成了本金总额为6亿美元的2028年债券的发行。在发行2028年票据的同时和之后不久，我们与2026年票据的某些持有人单独和私下谈判达成协议，以现金回购本金3.4亿美元的此类票据。我们在2022年第二、第三和第四季度产生了正的经营现金流。由于经营活动产生的现金，加上上述计划和行动筹集的资金，截至本年度报告之日，对我们持续经营能力的重大怀疑已得到解决。我们打算通过继续注重提高业务效率，进一步加强我们的财务状况，并从我们的业务中产生现金。

历史上，我们曾发行可转换优先票据，这是我们公司的优先、无担保债务。一旦发生违约事件，受托人或持有我们可转换优先票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据的全部本金以及应计和未付利息立即到期应付，但有关契约的某些例外情况和条件除外。此外，一旦发生根本变化，这些票据的持有者将有权要求我们回购他们的所有票据或本金的任何部分以及应计和未付利息。如果发生根本变化，我们可能还需要在票据转换后发行更多的美国存托凭证。本年度报告表格20-F其他部分所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常经营过程中变现资产和清偿负债和承付款。

我们目前的现金和现金等价物、限制现金、短期投资和收益以及我们可获得的信贷/融资额度以及我们预期的业务活动现金流量，将足以满足我们预期的周转资金需求和至少未来12个月的资本支出。我们审慎地管理我们的营运资金，以支持我们的业务和运营。我们一直在探索和执行计划，以减少可自由支配的资本支出和运营费用，并确保获得额外融资，包括但不限于在正常业务过程中从银行获得额外的信贷便利，对某些现有贷款和信贷便利进行再融资，发行资产担保债务证券，以及通过在公开和/或私人资本市场交易中额外发行股票和/或债务来筹集资金。

自首次公开发行以来，我们进行了以下债务和股权融资活动：

•
2018年12月，我们完成了本金总额7.5亿美元、2023年到期的3.75%可转换优先票据或2023年票据的发行。关于2023年票据，我们还进行了有上限的认购交易。2023年票据持有人可要求我们在2021年12月1日以现金方式回购全部或部分票据，回购价格等于本金的100%，外加应计和未付利息。2021年11月，我们完成了与2023年票据有关的回购。2023年票据的7.468亿美元本金总额在回购权要约到期前被有效退还，且未被撤回。这些2023年票据的总购买价为7.468亿美元。截至2022年12月31日，2023年票据账面净值中的2210万元人民币（320万美元）计入流动负债。
•
2019年3月，我们完成了本金总额为12亿美元的2025年到期的2.00%可转换优先票据的发行，即2025年票据。关于2025年票据，我们还进行了有上限的通知交易。2023年2月，我们通知2025年票据的持有人，每个持有人有权在2023年3月3日至2023年3月30日期间，要求我们在2023年4月1日以现金回购他们的全部或部分2025年票据，回购价格等于本金的100%，加上应计和未付的利息。

101

目 录

•
2020年12月，我们完成了本金总额8亿美元、2026年到期的4.00%可转换优先票据或2026年票据以及40,000，000股美国存托凭证的发行，发行价格为每股美国存托凭证17.50美元。承销商行使了全额购买本金总额为1亿美元的2026年票据的选择权，并部分行使了以每股美国存托凭证17.50美元的价格购买4594756股美国存托凭证的选择权，该交易已于2021年1月8日结束。2026年票据的持有者有权要求我们在2024年8月1日以现金回购他们的全部或部分票据，回购价格等于本金的100%，加上应计和未付的利息。
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2022年3月，我们与百度和包括Oasis Management Company Ltd.在内的一个财务投资者财团签订了认购协议。根据这些协议，这些投资者通过私募向我们购买了总计164,705，882股新发行的B类普通股和304,705，874股新发行的A类普通股，总购买价格为2.85亿美元现金。根据认购协议，百度认购B类普通股，财务投资者认购A类普通股。
•
2022年12月，我们向PAG发行了总额为5亿美元、于2028年1月到期的可转换票据，即PAG票据。2023年2月，在PAG行使全额认购额外票据的权利后，我们向其额外发行了本金5000万美元的PAG票据。 PAG债券的年利率为6%，将于发行日的第五个周年日到期。PAG票据持有人有权要求我们在发行日期的第三个周年日和发行日期的第五个周年日或之后不久以相当于PAG票据本金120%和130%的价格回购或以现金偿还其全部或部分票据。
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2023年1月，我们完成了76,500，000股美国存托凭证的注册后续公开发行，每股美国存托凭证的公开发行价格为5.90美元。承销商于2023年1月行使选择权，以每股美国存托凭证5.90美元的价格额外购买了9,975，000股美国存托凭证。在扣除承销商的折扣和佣金后，我们从后续发行中获得了5亿美元的净收益，包括承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权。
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2023年3月，我们完成了本金总额为6亿美元的2028年3月到期的6.50%可转换优先票据的发行，即2028年票据。2028年票据的持有者可能会要求我们在2026年3月16日以现金形式回购全部或部分票据，或者在发生某些根本性变化的情况下，以相当于本金100%的回购价格，加上应计和未付利息。

根据有关2023年票据、2025年票据、2026年票据、PAG票据和2028年票据的契约条款，违约事件包括：（一）在30天期间内未能支付相关契约所界定的任何利息或额外金额；（二）未能支付2023年票据、2025年票据、2026年票据和2028年票据到期应付的本金，或PAG票据到期时的回购金额；（iii）本公司未能在持有人行使转换权利时履行其转换票据的义务，期限为五个工作日；（iv）本公司未能在到期五个工作日内发出根据相关契约或特定公司事件所定义的基本变更公司通知或整体基本变更；（v）本公司未能履行其与合并、合并、出售有关的义务，根据有关契约第11条作出的转易及租赁；（vi）本公司在接获受托人的书面通知后60天内，或在受托人应持有当时尚未偿付的有关票据本金总额至少25%的持有人的要求，未能遵守有关票据或契约所载的本公司的任何其他协议；（vii）本公司或任何重要附属公司（如S-X规例第1条第1-02条所界定）在任何抵押方面的违约，2023年票据、2025年票据、2026年票据或2028年票据的任何未清偿、担保或证明债务超过6000万美元（或等值外币）或PAG票据超过1亿美元（或等值外币）的协议或其他文书，导致债务加速到期或未能在到期时支付本金或利息，且此类债务未得到清偿，或此类加速债务未得到纠正或撤销，（viii）延迟支付或解除对2023年票据、2025年票据、2026年票据或2028年票据支付6000万美元（或等值外币）或对我们或我们的任何重要子公司支付的PAG票据支付1亿美元（或等值外币）的最终判决；（ix）我们或我们的任何重要子公司应启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济；（x）2023年票据、2025年票据、2026年票据或PAG票据，非自愿案件或其他程序须针对本公司或任何重要附属公司提起，以寻求清算、重组或其他救济，而该非自愿案件或其他程序须在连续30天内保持不被驳回和不受搁置的状态。

这些可转换票据的契约定义了一项“根本性变化”，其中包括：（i）获得我们公司控制权的任何个人或团体；（ii）我们的普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更，由此导致这些证券将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（iii）我们公司的股东批准任何清算或解散我们公司的计划或建议；（iv）我们的美国存托凭证停止在纳斯达克股票市场上市；或（v）法律的任何变更或修订，PRC的条例和规则导致我们

102

目 录

公司在法律上被禁止经营我们在中国大陆的子公司、我们的可变利益实体和我们的可变利益实体的子公司进行的几乎所有业务，或无法继续从这些实体进行的业务经营中获得经济利益。

一旦发生违约事件，受托人或本金总额至少25%的持有人可宣布，在2023年票据、2025年票据、2026年票据或2028年票据的情况下，所有票据的全部本金，或在PAG票据的情况下，根据发生日期的不同，宣布本金的120%或130%，以及所有票据的应计未付利息立即到期应付，但有关契约的某些例外情况和条件除外。我们可能还需要支付额外的利息。一旦发生根本变化，这些票据的持有者将有权根据他们的选择，要求我们回购他们的所有票据或本金的任何部分，如果是2023年票据、2025年票据、2026年票据或2028年票据，或者，如果是PAG票据，根据根本变化发生的时间，以及应计和未付利息，回购本金的120%或130%。如果发生根本性变化，我们可能还需要在可转换票据转换后发行额外的美国存托凭证。截至2022年12月31日，无此类违约事件或根本变化。

我们还进行了以下资产担保债务证券交易和结构性应付安排：

•
2018年12月，我们的供应商以折扣价向某些金融机构出售了某些应收款项，这些款项在我们的综合资产负债表中记为应付账款，总额为人民币5.253亿元。经保理的应收款项进一步转移至证券化工具，用于将发行给第三方投资者的债务证券证券化，所述利率为5.0%-5.5 %，总收益为4.46亿元人民币。同时，我们还与金融机构达成协议，延长基础应付款项的偿还期限，以反映2019年12月和2020年12月到期的资产支持债务证券的偿还条件。
•
在2019年11月、2021年7月和2021年11月，我们签订了类似的反向保理安排，根据该安排，我们的供应商以折扣价向金融机构出售了应收款项，金额分别为5.87亿元人民币、2.316亿元人民币和6.339亿元人民币。经保理的应收账款在我们的综合资产负债表中记为应付账款。经保理的应收款项进一步转移至证券化工具，并用于将发行给第三方投资者的债务证券证券化，所述利息分别为5.1%、5.5%和4.5%，所得款项总额分别为5亿元人民币、2亿元人民币和5.7亿元人民币。同时，我们还与金融机构签订协议，延长基础应付款项的偿还期限，以反映分别于2021年11月、2022年7月和2022年11月到期的相应资产支持债务证券的偿还条款。贷款的实际利率分别为5.97%、8.40%及8.26%。
•
在2020年、2021年和2022年，我们与银行或其他金融机构订立了结构化的应付款项安排，根据这些安排，供应商通过以折扣价向银行或其他金融机构出售其应收款项，加快了应收账款的回收过程。我们有法律义务向银行或其他金融机构支付总额分别为3.959亿元人民币、10.586亿元人民币和14.974亿元人民币（2.171亿美元）的款项，这些款项将在一年内到期。截至2022年12月31日，来自保理安排的未偿还借款为人民币7.546亿元（合1.094亿美元），须在一年内偿还。

在业务和运营方面，我们将继续（i）追求多样化的盈利模式，包括会员服务、在线广告服务、内容分发、在线游戏、IP授权、人才代理和在线文学；（ii）与我们的广告客户和供应商密切合作，以优化我们的付款条件；（iii）加强我们的内容制作能力和提高制作效率，以提高内容质量，增加投资回报，并管理我们的成本和运营费用，特别是内容成本。

由于我们将继续投资于原创和授权内容和技术以支持我们的增长，我们可能无法改善我们的营运资金或流动性状况，或在未来12个月后产生或保持正的净现金流。我们采取了一系列措施来减轻这些风险，包括加大应收账款回收力度，并通过谨慎的预算编制、严格的预算执行和较长付款期限的付款安排，积极控制支出。我们也在探索获得额外融资的机会，包括从新股东和/或现有股东获得融资，以及通过资本市场交易和商业银行获得融资。增发和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。负债的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的经营契约。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们有大量债务，我们可能会在未来继续产生大量额外债务，这可能会对我们的财务状况和我们产生足够现金以及时偿还未偿债务和未来债务的能力产生不利影响。我们现金流状况的恶化可能会对我们偿还债务和继续经营的能力产生重大不利影响。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们有大量的营运资金需求，并且在过去

103

目 录

经历了营运资金赤字。如果我们未来出现这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”尽管我们努力推行我们的筹资计划和商业举措，但这些计划的成功完成取决于我们无法控制的因素，我们无法保证能够以商业上可接受的条件或根本无法获得新的融资或其他交易。此外，由于地缘政治冲突加剧和宏观经济状况的其他不利变化等因素，全球经济状况可能恶化，全球金融市场最近出现混乱和波动，这可能会对我们获得更多资金的能力产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们36.7%的现金及现金等价物、受限现金和短期投资在中国大陆持有，而30.6%的现金及现金等价物、受限现金和短期投资由可变利益实体及其子公司持有。

虽然我们合并了可变利益实体及其子公司的业绩，但我们只能通过我们与可变利益实体及其股东的合同安排获得可变利益实体及其子公司的资产或收益。

见"项目4。关于公司的信息——组织Structure。有关公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅"项目5。经营和财务回顾与展望—— B.流动性和资本资源——控股公司结构。我们可能会向我们的中国大陆子公司提供额外的资本，建立新的中国大陆子公司，并向这些新的中国大陆子公司提供资本，向我们的中国大陆子公司提供贷款，或通过离岸交易收购在中国大陆有业务的离岸实体。然而，这些用途大多受PRC法规和批准的约束。例如：

•
对中国内地子公司的出资，必须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构登记，并通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报备；以及
•
我们向中国内地子公司提供的贷款，为其活动融资，不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统中记录的总投资金额之间的差额，或者，作为替代方案，我们只能根据风险加权法和净资产限额获得贷款，并且必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记，或在国家外汇管理局的信息系统中备案。我们向中国内地子公司、可变利益实体及其子公司提供的任何期限超过一年的贷款，必须由国家发改委或其当地分支机构记录和登记。

见"项目4。公司信息—— B.业务概况——政府规章——外汇管理条例。”实际上，我们对中国内地子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国大陆子公司的注册资本没有法定限制，我们可以通过认购中国大陆子公司的初始注册资本和增加的注册资本，向中国大陆子公司出资，前提是中国大陆子公司完成相关的备案和登记手续。关于我们向中国大陆子公司提供的贷款，（i）如果中国大陆相关子公司决定采用传统的外汇管理机制或当前外债机制，贷款的未偿还金额不得超过中国大陆子公司的投资总额与注册资本之间的差额，并且实际上，在此情况下，我们可向中国内地子公司提供的贷款金额不受法定限制，因为我们可通过向中国内地子公司出资增加其注册资本，但须完成相关登记，投资总额与注册资本之间的差额将相应增加；（ii）如果中国内地相关子公司决定采用中国人民银行第9号通知或第9号通知外债机制规定的外汇管理机制，贷款的风险加权未偿还金额，根据中国人民银行9号通知规定的公式计算，不得超过中国内地有关子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布以来，经过一年的过渡期，中国人民银行和国家外汇管理局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前为止，中国人民银行和国家外汇管理局均未颁布和公布这方面的进一步规则、条例、通知或通知。目前尚不清楚中国人民银行和国家外汇管理局未来将采用哪种机制，以及在向中国内地子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限制。

我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式存在。根据PRC现行的外汇管理条例，人民币可以兑换成外汇，用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。

104

目 录

我们的中国大陆子公司可以将其在自身业务活动中产生的人民币金额，包括根据其与可变利益实体的合同产生的技术咨询和相关服务费，以及它们从自己的子公司获得的股息，转换为外汇，并以股息的形式支付给它们在中国大陆以外的母公司。然而，PRC现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据PRC会计准则和法规确定的累积利润（如果有的话）中向我们支付股息。我们在中国大陆的每一家子公司必须在弥补前几年的累计亏损（如果有的话）后，每年至少提取10%的税后利润，为某些储备基金提供资金，直到提取的总金额达到其注册资本的50%。这些准备金不能作为现金股利分配。

下表列出了我们在所示期间的现金流量总表。

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

2020

2021

2022

 

人民币

人民币

人民币

美元

 

（以千计）

合并现金流量数据摘要：

 

 

 

 

用于经营活动的现金净额

(5,411,071)

(5,951,847)

(70,569)

(10,232)

投资活动提供的现金净额

159,296

1,262,350

265,980

38,564

提供/（用于）的现金净额）

筹资活动

9,373,906

(2,959,455)

4,468,863

647,925

汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响

(91,293)

(216,696)

122,418

17,748

现金、现金等价物和限制现金净增/（减）额

4,030,838

(7,865,648)

4,786,692

694,005

年初现金、现金等价物和限制现金

6,909,674

10,940,512

3,074,864

445,813

年底的现金、现金等价物和限制现金

10,940,512

3,074,864

7,861,556

1,139,818

 

用于经营活动的现金净额

用于经营活动的现金净额从2021年的59.518亿元人民币减少到2022年的7060万元人民币（1020万美元），主要是由于净亏损减少59.907亿元人民币，从2021年的61.085亿元人民币减少到2022年的1.178亿元人民币（1710万美元），调整后的非现金项目减少32.025亿元人民币，从2021年的177.429亿元人民币减少到2022年的145.404亿元人民币（21.082亿美元），经营资产和负债变动产生的现金流出减少30.930亿元人民币，从2021年的175.862亿元人民币减少到2022年的144.932亿元人民币（21.013亿美元）。经营资产和负债变动产生的现金流出减少，主要是由于许可版权和制作内容减少，但被应付账款增加所抵消。非现金项目减少的主要原因是特许版权和制作内容的摊销和减值减少。

用于经营活动的现金净额从2020年的人民币54.111亿元增加到2021年的人民币59.518亿元，主要原因是经营资产和负债的现金流出增加了人民币9.729亿元，从2020年的人民币16.6133亿元增加到2021年的人民币17.5862亿元，非现金项目减少了人民币4.665亿元，从2020年的人民币18.2094亿元减少到2021年的人民币17.7429亿元，但净亏损减少了人民币8.987亿元，从2020年的人民币700.72亿元减少到2021年的人民币61.085亿元。经营资产和负债的现金流出增加，主要是由于获得许可的版权和制作的内容增加，但被应付账款增加所抵消。非现金项目的减少主要是由于授权版权的摊销和减值减少，信用损失准备金减少，但由于业务扩张以保持我们的市场领先地位，摊销和制作内容减值增加，抵消了这些减少。

105

目 录

投资活动提供的现金净额

投资活动产生的现金净额从2021年的12.624亿元人民币减少到2022年的2.660亿元人民币（3860万美元），主要原因是：（i）购买债务证券产生的现金流出减少155.156亿元人民币，从2021年的1997.51亿元人民币减少到2022年的44.595亿元人民币（6.465亿美元）；（ii）债务证券到期现金流入减少1695.65亿元人民币，从2021年的2198.71亿元人民币减少到2022年的50.306亿元人民币（7.294亿美元）；（iii）购买长期投资产生的现金流出减少3.081亿元人民币，从2021年的3.864亿元人民币减少到2022年的7830万元人民币（1130万美元）。

投资活动产生的现金净额从2020年的1.593亿元增加到2021年的12.624亿元，主要原因是：（i）购买债务证券产生的现金流出增加47.944亿元，从2020年的15.1807亿元增加到2021年的19.9751亿元；（ii）债务证券到期现金流入增加53.528亿元，从2020年的16.6342亿元增加到2021年的219.871亿元；（iii）购买长期投资减少6.644亿元，从2020年的10.508亿元减少到2021年的3.864亿元。

筹资活动提供/（用于）的现金净额

筹资活动产生的现金净额从2021年的29.595亿元人民币增加到2022年的44.689亿元人民币（6.479亿美元），主要是由于（i）2022年发行可转换优先票据产生的现金流入净额增加34.486亿元人民币（5亿美元），（ii）用于偿还可转换优先票据的现金流出净额减少，2021年为47.510亿元人民币。

筹资活动产生的现金净额从2020年的现金流入93.739亿元减少到2021年的现金流出29.595亿元，主要是由于（i）发行可转换优先票据和后续发行的现金流入净额从2020年的96.079亿元减少到2021年的11.327亿元，减少了84.751亿元，以及（ii）可转换优先票据的偿还额增加，2021年为47.510亿元。

所需材料现金

截至2022年12月31日及以后任何时期，我们的物质现金需求主要包括我们的资本支出、长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务和购买债务。

我们的资本支出主要用于租赁资产的改进、计算机和服务器。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的资本支出分别为2.408亿元人民币、2.615亿元人民币和1.743亿元人民币（合2530万美元）。

随着我们继续加强整体成本控制，我们的资本支出在未来可能会减少。我们目前计划用我们目前的现金和现金等价物、短期投资和我们的经营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。

我们打算用我们现有的现金和现金等价物、限制现金、短期投资和其他融资选择来满足我们现有和未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。

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目 录

下表列出截至2022年12月31日按特定类别划分的合同义务。

 

 

按期间分列的应付款项

 

合计

2023

2024

2025

2026

2027年及以后

 

（单位：千元人民币）

长期债务和可转换优先票据债务（1）

21,438,429

644,782

620,748

8,816,423

6,664,112

4,692,364

资本租赁义务（2）

59,487

31,533

27,954

-

-

-

经营租赁义务（3）

782,670

102,756

79,602

74,799

70,441

455,072

采购义务（4）

13,028,484

5,158,272

3,628,458

2,641,375

1,264,544

335,835

合计

35,309,070

5,937,343

4,356,762

11,532,597

7,999,097

5,483,271

注意事项：

(2)
2018年12月4日，我们发行了7.5亿美元的可转换优先票据（“2023年票据”）。2023年票据是美国的优先无担保债务，自2019年6月1日起，每半年以现金支付利息，年利率为每年6月1日和12月1日的3.75%。2023年票据将于2023年12月1日到期，除非在该日期之前赎回、回购或转换。持有人可能会要求我们在2021年12月1日或发生根本变化时以现金回购全部或部分2023年票据。2021年，我们按照持有人的要求赎回了2023年票据的本金总额7.468亿美元。

2019年3月29日，我们发行了12亿美元的可转换优先票据（“2025年票据”）。2025年票据是我们的优先无担保债务，从2019年10月1日开始，每半年以现金支付利息，年利率为2.00%，分别于每年的10月1日和4月1日支付。2025年票据将于2025年4月1日到期，除非在该日期之前赎回、回购或转换。持有人可能会要求我们在2023年4月1日以现金回购全部或部分2025年票据，这可能会导致我们公司的重大现金支出。2025年票据的持有者还可能要求我们在发生根本变化时以现金形式回购全部或部分2025年票据。

2020年12月21日，我们发行了8亿美元的可转换优先票据，同时提供了额外的1亿美元本金，可根据承销商行使购买额外票据的选择权发行。2021年1月8日，额外的1亿美元本金是根据承销商行使其选择权而发行的。于2020年12月21日和2021年1月8日发行的可转换优先票据（统称为“2026年票据”）是我们的优先、无担保债务，自2021年6月15日起，每半年以现金支付利息，年利率为4.00%，于每年的6月15日和12月15日支付。2026年票据将于2026年12月15日到期，除非在该日期之前回购、赎回或转换。持有人可能会要求我们在2024年8月1日或发生根本变化时以现金回购全部或部分2026年票据。

2022年12月30日，我们向PAG发行了总额为5亿美元、于2028年1月到期的可转换优先票据，即PAG票据。2023年2月，在PAG行使全额认购额外票据的权利后，我们向其额外发行了本金5000万美元的PAG票据。PAG票据由某些担保安排担保，年利率为6%，将于发行日的第五个周年日到期。PAG票据持有人有权要求我们在发行日期的第三个周年日和发行日期的第五个周年日或之后不久，以相当于PAG票据本金120%和130%的价格回购或以现金偿还其全部或部分票据。他们也有权要求我们在发生某些根本性变化和违约事件时，以现金回购他们的全部或部分票据。详情请见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注13下的“应付贷款”和附注14下的“可转换优先票据”。

(3)
资本租赁义务是指我们对固定资产融资租赁的义务。
(4)
经营租赁义务是指我们对办公场所和互联网数据中心设施的租赁义务。
(5)
购买义务是指我们未来根据不可撤销的协议支付的许可版权、制作内容和物业管理费的最低金额。

除上述合同义务外，我们在截至2022年12月31日的资产负债表上没有任何长期债务、资本/经营租赁义务、采购义务或其他长期负债的合同义务。

控股公司Structure

iQIYI，Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、可变利益实体及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，爱奇艺支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司将来代表它们自己产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司只可根据PRC会计准则和规定，从其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息。根据PRC法律，我们的各附属公司及在中国内地的可变利益实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出某些法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的各外商独资子公司可酌情将其基于PRC会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，可变利益实体可分配部分

107

目 录

其税后利润根据PRC会计准则酌情转入任意盈余基金。法定储备金和全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国内地，须经外管局指定的银行审查。我们在中国大陆的子公司没有支付股息，在产生累积利润和达到法定公积金要求之前不能支付股息。

下表列出截止日期和所示期间爱奇艺公司及其全资子公司和可变利益实体各自的收入贡献和资产：

 

 

总收入（1）

 

在截至12月31日的一年里，

 

2020

2021

2022

iQIYI，Inc.及其全资子公司

7.7%

5.9%

7.6%

可变利益实体

92.3%

94.1%

92.4%

合计

100.0%

100.0%

100.0%

注意事项：

(6)
这些百分比不包括爱奇艺公司与我们的全资子公司和可变利益实体之间的公司间交易和余额。

 

 

总资产

 

截至12月31日，

 

2020

2021

2022

iQIYI，Inc.及其全资子公司

53.0%

35.7%

38.4%

可变利益实体

47.0%

64.3%

61.6%

合计

100.0%

100.0%

100.0%

 

c.
研究与开发、专利和许可等。
技术

科技是我们产品和服务的基石。除一般和行政雇员外，我们大约一半的雇员是致力于技术创新和突破的工程师。我们利用AI技术驱动整个业务，包括视频内容的创建、购买、制作、标记、分发、货币化和客户服务，实现整个业务流程的自动化和智能化。我们的先进技术促进更好的内容生产，提高运营效率和优越的用户体验。为了保持我们的行业领先地位，我们与许多行业领先的研究机构建立了广泛的合作。

提高内容生产和运营效率的技术

我们通过应用各种技术为内容生产和货币化周期赋能。我们开发并投入使用了一套完整的技术基础设施和工具，包括：（一）智能综合生产系统，通过整合和精简视频生产的要素来改进数字工作流程；（二）生产商业智能系统和综合生产工具集，使内容制作者能够进行人工智能决策；（三）支持促进内容生产过程的其他工具。

利用我们的海量用户数据和大数据分析，我们开发了一个全面的脚本评估和铸造系统。我们的整体数据分析通过预测视频观看次数和电影票房的先进算法支持内容投资策略，从而带来更多的变现机会和更高的用户价值。有希望的变现能力会鼓励在爱奇艺平台上生成和分发更多高质量的内容，创造一个良性循环。

我们的技术也提高了我们的效率。我们利用人工智能、大数据和云计算技术，将我们的海量内容准确地分发给目标用户。我们的用户和内容标记系统精确地分析用户资料并进行内容推荐。我们通过智能推荐提供个性化的内容分发。我们利用根据视频场景定制的个性化和自动广告、video-in、video-out和其他广告营销技术，在用户体验和视频变现之间取得平衡。我们通过基于人工智能的自主服务机器人和在线客户服务中心提供及时的响应和反馈服务。

108

目 录

增强用户体验的技术

我们将先进的深度学习技术应用于高级内容标记、用户分析、开发知识图谱和内容推荐等领域。用户会根据其标签的自动分类获得推荐。

除了迎合用户兴趣的内容推荐之外，我们先进的视频、音频和人工智能技术还以经济高效的方式为用户提供了卓越的观看体验。我们是中国大陆少数同时提供4K/8K高清视频质量、HDR（High Dynamic Range）成像、杜比全景声®音频效果和沉浸式体验的流媒体娱乐服务提供商之一。我们通过自适应编码技术为用户提供清晰流畅的视频播放。我们的爱奇艺VR应用通过360 VR提供身临其境的观看体验。奇遇4K VR HMD是全球首批具备3D音频的4K移动VR设备之一。利用我们的大数据分析，AI Radar和Watch Me Only等功能支持实时识别和搜索视频图像中的信息，或者只允许用户查看特定艺术家的片段。我们拥有世界上最大的P2P和基于CDN的HCDN（混合内容传输网络）之一，它以高质量和低带宽成本无缝分发和传输海量互联网视频。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的研发支出（包括研发人员的股权激励费用）分别为人民币26.755亿元、人民币27.949亿元和人民币18.992亿元（合2.754亿美元），分别占我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度总收入的9.0%、9.1%和6.5%。我们的研发费用主要包括人事相关费用（包括股权激励费用）。

d.
趋势信息

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们未发现2020年1月1日至2022年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

e.
关键会计估计数

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们对资产和负债、或有资产和负债以及总收入和支出的报告。在持续的基础上，我们根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于我们的财务报告过程固有地依赖于估计和假设的使用，我们的实际结果可能与我们的预期不同。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（一）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设；（二）各期间合理可能发生的估计变动，或使用我们在本期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。下文将讨论这类重要的估计数。关于我们其他重要会计估计数的进一步资料，见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注2。

内容资产减值

当有事件或情况变化表明一个电影集团或单个内容的公允价值可能低于其未摊销成本时，我们会审查我们的电影集团和单个内容是否存在减值。当发现此类事件或环境变化时，我们会进行定量评估，以确定一个电影集团或单个内容的公允价值是否低于其未摊销的电影成本。

对于中国内地电影集团，我们采用贴现现金流量法估计公允价值，这需要使用预测的未来收入、成本和归属于电影集团的运营费用以及贴现率等投入。我们对这些投入的估计需要管理层的主观判断，并且具有内在的不确定性。我们对这些投入的估计发生变化，可能会使我们在未来实现重大减记。截至2022年12月31日，我们在第三方估值公司的协助下进行的定量减值评估表明，我们中国内地电影集团的公允价值超过其账面价值，因此没有导致减值。

109

目 录

对于主要自行货币化的制作内容的公允价值，我们使用贴现现金流量法来估计公允价值，这要求使用的投入包括预测的未来收入、完成内容所需的制作成本以及开发和参与成本。根据上述评估，某些主要自行货币化的制作内容被确定为减值，并根据每个季度末的公允价值重新计量。

内容资产摊销

基于历史和估计的未来观众消费模式等因素，我们的内容资产（授权版权和制作内容）采用加速方法，按内容类别在每项内容的合同期限或十年内的估计使用寿命中的较短者进行摊销，从首次提供月份开始。我们定期审查影响内容资产摊销的因素，如对未来观众消费模式和估计使用寿命的估计。我们对这些因素的估计需要复杂和主观的管理判断，我们对未来观众消费模式和估计使用寿命的估计的任何变化都可能导致我们在未来期间实现不同数额的摊销。

关键会计政策和判断

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定因素，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审查我们的财务报表时应当考虑的因素。关于我们重要会计政策的进一步资料，见本年度报告其他部分所载合并财务报表附注2。

附属实体的合并

为遵守PRC限制外资拥有增值电信服务、互联网、基于增值电信的在线广告、在线音视频服务和移动应用分发业务或对其施加条件的法律法规，我们通过我们在中国大陆的关联实体，通过合同安排，运营我们的互联网平台并开展基于增值电信的在线广告、在线音视频服务和移动应用分发业务。我们通过我们的子公司与关联实体签订了某些排他性协议，这些协议要求我们承担关联实体可能对其产生重大影响的损失，或使我们有权从关联实体获得可能对其产生重大影响的经济利益。此外，我们还与关联实体和关联实体的名义股东签订了某些协议，这些协议使我们能够指导对关联实体的经济业绩影响最大的活动。基于这些合同安排，我们按照ASC主题810，合并的要求合并关联实体，因为我们直接或通过我们的子公司持有可变利益实体的所有可变利益，这些子公司是可变利益实体的主要受益人。我们将重新考虑在ASC 810-10-35-4所列的某些事件发生后，对法律实体是否为可变利益实体的初步确定。随着事实和情况的变化，我们还将不断重新考虑我们是否是我们的附属实体的主要受益者。见"项目3。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险。

收入确认

我们的收入主要来自会员服务、在线广告服务和内容分销。当承诺的货物或服务的控制权以某一实体预期有权获得的对价金额转让给我们的客户以换取这些货物或服务时，确认收入。增值税（“VAT”）表示为收入的减少。我们的收入确认政策如下。

会员服务

我们向拥有各种特权的订阅会员提供会员服务，这些特权主要包括访问独家和无广告的1080P/4K高清视频、杜比音频、加速下载等优质内容。

如果收取会员费是为了在一段时间内提供服务，则该收入最初在综合资产负债表上记为“客户预付款和递延收入”，收入在提供服务时按比例在会员期内确认。会员服务收入还包括订阅会员通过点播内容购买和抢先获取优质内容赚取的费用。我们是合作伙伴，包括消费电子产品制造商（电视和手机）、移动运营商、互联网服务提供商和在线支付机构，提供会员服务或支付处理服务的主要合作伙伴，因为我们保留对向订阅会员提供服务的控制权。通常，支付给合作伙伴的款项被记为收入成本。出售其他会籍的权利

110

目 录

服务，通过与其他方的战略合作，当我们在指定的服务转移给客户之前不对其进行控制时，我们将按净额确认收入。

在线广告服务

我们主要向第三方广告代理商出售广告服务，还有一小部分直接出售给广告商。签订广告合同是为了确定价格和提供的广告服务。根据广告合约，我们在平台上提供不同格式的广告位置，包括但不限于视频、横幅、链接、标识、品牌位置和按钮。在签订合同之前，我们对客户进行信用评估，以评估合同价格的可收回性。对于我们向客户提供多项履约义务的合同，主要是在不同地点展示、以不同形式放置和在不同时间出现的广告，我们将评估安排中的所有履约义务，以确定每项履约义务是否是不同的。对价根据其单独售价分配给每项履约义务，而收入则在我们根据收入合同展示广告以履行每项履约义务时确认。

我们向客户提供各种销售奖励，以满足某些累积购买量要求，包括向某些第三方广告代理商提供现金返利和非现金信贷，这些信贷可用于在某些捆绑安排中获得未来的在线广告服务，这些安排是在与客户逐个合同的基础上谈判达成的。我们将给予客户的现金返利作为可变对价，根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量。给予客户的非现金信贷被视为获得向客户提供实质性权利的额外服务的选择。与这些客户获得额外服务的选择有关的合同对价递延，并在未来服务转让或选择权到期时确认为收入。

内容分发

我们的收入来自以现金或通过主要与其他在线视频广播公司进行的非货币交易对内容资产进行转授。我们与供应商签订的独家许可协议有一个指定的许可期限，并为我们提供了将这些内容资产再许可给其他方的权利。我们与分许可人订立非排他性的分许可协议，期限在原排他性许可期限内。就现金转授牌照交易而言，我们有权收取转授牌照安排下的转授牌照费用，而一旦我们已向转授牌照持有人提供基础内容（在转授牌照期限开始时或之前提供），我们便没有任何日后的责任。内容资产的再许可是一种功能性知识产权的许可，它授予使用我们的内容资产的权利，并在内容资产可供客户使用和受益的时间点得到确认。

我们还不时与其他在线视频广播公司进行非货币交易，以交换内容资产的在线播放权。交换的内容资产为每一方提供了仅在其自身平台上播放内容资产的权利。每一转让方保留在自己的平台上继续播放独家内容的权利和/或对其在交易所交出的内容的权利进行再许可。我们根据收到的资产的公允价值来计算这些非货币性的交换。易货分许可收入按照上述相同的收入确认标准予以确认。我们根据各种因素，包括类似的非独家和/或独家内容的购买价格、播放时间表、演员和工作人员、主题、受欢迎程度和票房，采用市场方法估计所收到的内容资产的公允价值。易货交易收入的交易价格是以单个内容资产为基础计算的。对于一项重大的易货分许可交易，我们通过分析易货内容资产的成本和/或聘请第三方评估公司评估其公允价值的合理性来进一步评估其公允价值。分许可交易的应占成本，无论是现金还是通过非货币交换，均通过独家内容资产的分许可权部分的摊销确认为收入成本。

长期投资

我们的长期投资包括不具有可随时确定的公允价值的股本证券、权益法投资、以公允价值入账的可供出售债务证券和具有可随时确定的公允价值的股本证券。

股权投资，除按照权益法核算的投资外，那些导致被投资单位和某些其他投资合并的投资，按照ASC主题321，投资-股权证券（“ASC 321”）以公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。对于没有易于确定的公允价值且不符合ASC主题820（公允价值计量和披露）中现有实用权宜之计的权益证券，我们选择使用计量替代方法，以成本减去任何减值，加上或减去可观察到的价格变动所导致的有序变动，来估计投资的公允价值。

111

目 录

同一发行人的相同或类似投资的交易，如果有。公允价值易于确定的股票证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。

对我们能够施加重大影响并持有被投资方有表决权的普通股或实质普通股（或两者）的投资，但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC主题323，投资-权益法和合资企业（“ASC 323”），采用权益会计法核算。在权益法下，我们最初按成本记录我们的投资，权益被投资方的成本与基础权益在权益被投资方净资产中的金额之间的差额按被投资方为合并子公司的方式入账。我们随后对投资的账面金额进行调整，将我们在每个股权投资对象的净收益或亏损中所占的比例确认为投资日期之后的收益。在计算其在每个权益被投资方的净收益或亏损中所占的比例时，我们对权益被投资方的净收益或亏损进行调整，以包括在权益被投资方的财务报表中被归类为临时权益的优先股的增值。实体内部的利润和亏损应予以消除，直至我们或被投资方实现，如同被投资方已被合并一样。如果一项投资（加上向被投资方提供的额外财务支持，如果有的话）减少到零，我们将停止采用权益法。当我们对我们的权益法被投资方有其他投资，并且不需要向被投资方预付额外资金时，我们将继续在我们的权益法普通股投资减少为零后，在我们的综合综合亏损报表中报告我们的权益法损失份额，以我们对被投资方的其他投资的调整基础为限，并作为调整。我们对ASC 323下的权益法投资进行了减值评估。权益法投资的减值损失在综合全面损失报表中确认，如果价值下降被确定为非暂时性的。

可供出售的债务证券是私营公司发行的可转换债务工具，以及我们可选择赎回的股本证券投资，这些证券按公允价值计量，利息收入记入收益，未实现损益记入累计其他综合收益。

制作内容，净额

我们在内部制作原创内容，并与外部合作。制作内容主要包括电影、剧集、综艺节目和动画。实际生产原始内容所产生的成本包括直接生产成本、生产间接费用和购置成本。制作的内容还包括现金支出，用于按比例获得某些电影权利的份额，包括利润分享、发行和/或其他权利。开采费用在发生时计入费用。参演费用采用个人-电影-预测-计算法，按与相关最终收入相同的比率确认费用。原始内容的制作成本，主要是货币化在一个电影集团被资本化。主要靠自身盈利的原创内容的制作成本在可从预期获得的总收入（“最终收入”）中收回的范围内予以资本化；否则，这些成本将作为收入成本支出。

最终收入估计数包括预期从所有来源获得的收入，包括展览、许可或利用制作的内容，如果我们已经证明了获得这些收入的历史。我们根据预期的发布模式和类似制作内容的历史结果估计在制作内容的估计使用寿命期间将获得的最终收入，这些结果是根据各种因素确定的，包括演员和工作人员、目标受众和受欢迎程度。资本化的制作成本在合并资产负债表上作为非流动资产单独列报，标题为“制作内容，净额”。

基于包括历史和估计的未来观众消费模式在内的因素，我们对主要在一个电影集团中货币化的制作内容的电影成本进行摊销。对于自行货币化的制作内容，我们考虑历史和估计的使用模式，以确定电影成本的摊销模式。根据估计的模式，我们使用加速方法在十年内，从首次提供的月份开始，在其估计使用寿命内摊销制作的内容，这些成本包括在综合损失综合报表的“收入成本”中。

许可版权，净额

许可版权包括专业制作的内容，如电影、电视剧、综艺节目和从外部获得的其他视频内容。许可费是资本化的，除非预付，当内容的成本已知、内容根据许可协议的条件被我们接受并且内容可在我们的平台上首次展示时，相应的负债将被记录下来。根据估计使用时间，许可版权在合并资产负债表中列示为流动版权和非流动版权。

许可的版权包括广播权，在某些情况下还包括转许可权。播放权，是指在我们自己的平台上播放内容的权利和转许可权，是指转许可权

112

目 录

向外部各方提供的基础内容。如果许可的版权既包括广播权，也包括分许可权，则内容费用在初始确认时根据每项权利在其估计使用寿命内产生的估计总收入的相对比例分配给这两项权利。

对于在产生在线广告和会员服务收入的我们自己的平台上播放内容的权利，基于包括历史和估计的未来观众模式在内的因素，内容成本采用加速方法按内容类别在每项内容的合同期限或估计使用寿命中较短的一个期间内摊销，从首次提供的月份开始。占我们大部分内容的内容类别包括新发行的剧情片、新发行的电影、动画、图书馆剧情片和图书馆电影。对未来观众消费模式和估计使用寿命的估计数定期审查，至少每年审查一次，并在必要时加以修订。根据ASC主题250，会计变更和差错更正（“ASC 250”），对摊销模式的修订将作为会计估计的未来变化进行会计处理。对于将内容转授给产生直接内容分发收入的外部各方的权利，内容成本根据其估计使用模式进行摊销，并记为收入成本。

许可版权和制作内容的损失

我们的业务模式主要是基于订阅和广告，因此大部分内容资产（授权版权和制作内容）主要是通过其他内容资产变现的，而一小部分内容资产主要是通过特定的标题级别变现的，例如综艺节目和对某些电影权利的投资，包括利润分享、发行和/或其他权利。由于与在中国内地平台上推出的内容相关的可识别现金流在很大程度上独立于在海外平台上推出的其他内容的现金流，我们确定了两个独立的电影集团。当有事件或情况变化表明一个电影集团或单个内容的公允价值可能低于其未摊销成本时，我们会审查我们的电影集团和单个内容是否存在减值。这类事件或情况变化的例子包括：技术、监管、法律、经济或社会因素的重大不利变化，可能影响电影集团的公允价值或公众对一部电影的看法，或影响一部电影在未来放映中的可获得性，订阅人数或预测订阅人数的大幅减少，或主要发行方的流失，目前自行货币化的电影的主要货币化策略发生变化，实际成本大大超过预算成本，完成或发行时间表的严重延迟，或发行后的实际业绩未能达到发行前设定的预期，如预期确认的最终收入金额大幅下降。

当发现此类事件或情况变化时，我们评估单个内容（或电影集团）的公允价值是否低于其未摊销的电影成本，确定单个内容（或电影集团）的公允价值，并确认未摊销的资本化成本超过单个内容（或电影集团）公允价值的金额的减值费用。我们主要使用贴现现金流法来确定单个内容或电影集团的公允价值，其中最重要的投入包括预测的未来收入、成本和可归属于单个内容或电影集团的运营费用以及贴现率。归因于电影集团的减值损失将使用这些资产的相对账面价值按比例分配给电影集团内的个别许可版权和制作的内容，因为我们无法在没有过度成本和努力的情况下估计电影集团内个别内容的公允价值。

iTEM 6董事、高级管理人员和雇员

a.
董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告之日有关我们的执行干事和董事的资料。

 

董事和执行干事

年龄

职位/职务

Junjie He

38

董事会主席

Yu Gong

54

首席执行官兼董事

Dou Shen

43

董事

费琦

41

董事

韩璐瑶

36

董事

Weijian Shan

69

董事

孙含晖

50

独立董事

Conor Chia-hung Yang

60

独立董事

113

目 录

董事和执行干事

年龄

职位/职务

Jun Wang

44

首席财务官

王晓晖

54

首席内容官

刘文峰

44

首席技术官

段有桥

53

高级副总裁

杨向华

46

高级副总裁

 

Junjie He自2021年3月起担任本公司董事，自2022年11月起担任本公司董事长。何先生于2019年6月加入百度（纳斯达克：BIDU；香港联交所：9888）。何先生目前担任百度高级副总裁，于2022年5月被任命为移动生态系统集团（MEG）的负责人并全面负责。在担任现职之前，贺建奎负责管理百度的并购（并购）、SIM（战略投资管理）、SOM（销售运营与管理）和FP & A（财务规划与分析）部门。在加入百度之前，他拥有丰富的投资公司工作经验，包括中国国际金融股份有限公司（中金美国证券）、中信私人股本、华平投资和西藏朗润资本。何先生目前也是Trip.com Group Limited（纳斯达克：TCOM；香港联交所：9961）的董事会成员。何先生于2007年在北京大学光华管理学院获得学士学位。

龚宇是我们公司的创始人、首席执行官和董事，负责我们的整体战略和业务运营。在创立爱奇艺之前，龚博士是中国顶级移动互联网服务解决方案提供商umessage.com的总裁兼首席运营官。在此之前，龚博士曾于2003年至2008年在纳斯达克上市公司搜狐（纳斯达克：SOHU）担任副总裁、高级副总裁和首席运营官。从1999年到2003年，龚博士是焦点网的创始人和首席执行官。焦点网当时是中国最大的房地产搜索网站，后来被卖给了搜狐网。龚博士在清华大学获得了自动化控制方面的学士学位、硕士学位和博士学位。

窦申博士自2019年9月起担任我们的董事。沈博士目前担任百度（纳斯达克：BIDU；香港联交所：9888）执行副总裁和百度 AI Cloud负责人，负责AI Cloud的开发。自2012年加入百度以来，沈博士还担任过多个职位，包括搜索、展示广告和金融服务部门。在加入百度之前，沈博士曾在微软的AdCenter实验室担任研究员。他还是Buzzlabs的创始人，这是一家社交媒体分析公司，后来被IAC旗下的CityGrid Media收购。Shen博士目前是KDDC（ACM在数据挖掘领域的中国分会）的副主席。沈博士目前是快手科技（SEHK：1024）的董事会成员。他曾任优信有限公司（纳斯达克：UXIN）董事和Trip.com集团有限公司（纳斯达克：TCOM）董事。沈博士拥有华北电力大学工程学学士学位、清华大学工程学硕士学位和香港科技大学计算机科学博士学位。

费琦自2022年12月起担任本公司董事。费奇先生于2021年3月加入百度（纳斯达克：BIDU；香港联交所：9888），目前担任百度副总裁、首席执行官兼办公室主任和企业战略部主管。在加入百度之前，齐先生曾在中国国际金融有限公司（中金美国证券）担任董事总经理，在投资银行部门拥有超过15年的经验，专注于TMT领域。齐先生于2003年获得清华大学管理信息系统学士学位。

韩露瑶自2022年11月起担任本公司董事。韩璐瑶于2014年2月加入百度，目前担任百度投资并购部负责人。韩女士在战略投资、并购和投资银行业拥有丰富的工作经验。在加入百度之前，她曾于2008年至2014年在中国国际金融股份有限公司（SH：601995；SEHK：3908）的投资银行部门工作。韩女士在北京大学获得了经济学学士学位。

Weijian Shan自2022年12月起担任本公司董事。他是亚洲领先的投资管理集团之一PAG的执行主席和联合创始人。在1998年至2010年期间，单先生是私人股本公司Newbridge Capital（现在称为TPG亚洲）的共同管理合伙人，也是TPG的合伙人。在加入新桥之前，单伟建曾是摩根大通的董事总经理，在那里他工作了五年。单晓峰曾在宾夕法尼亚大学沃顿商学院担任助理教授六年。1987年，单先生还在世界银行工作。单先生是大英博物馆的受托人。他还是香港交易及结算所有限公司国际顾问理事会成员，以及阿里巴巴集团的独立董事。单先生著有三本书：《走出戈壁》、《金钱游戏》和《赚钱机器》。山先生拥有加州大学伯克利分校的硕士和博士学位，以及旧金山大学的工商管理硕士学位。单先生毕业于北京对外经济贸易大学英语专业。

Sam Hanhui Sun自2018年3月起担任我们的独立董事。孙先生自2021年起担任VSP私募基金管理（珠海）有限公司董事长。从2016年到2020年，孙先生是蓝湖资本的风险合伙人。从2010年

114

目 录

直到2015年，孙杰在纳斯达克上市公司去哪儿开曼群岛有限公司担任过多个职位，包括2015年担任去哪儿总裁，2010年至2015年担任去哪儿首席财务官。2007年至2009年，孙先生担任在纳斯达克上市的空中网公司的首席财务官。从2004年到2007年，孙先生曾在微软中国研发集团、马士基中国有限公司和搜房网担任多个财务总监职位。从1995年到2004年，孙先生在毕马威的审计业务部门工作。孙先生目前担任知乎公司（纽约证券交易所代码：ZH）和宜人数字有限公司（纽约证券交易所代码：YRD）的董事。孙先生于2010年9月至2019年5月担任东方控股有限公司（纽约证券交易所代码：SFUN）的独立董事，于2018年3月至2019年7月担任森兰科技集团（纽约证券交易所代码：STG）的独立董事，并于2014年8月至2021年7月担任CAR Inc.（原香港联交所代码：699）的独立董事，当时CAR Inc.被私有化。孙先生在北京理工大学获得了工商管理学士学位。现为中国注册会计师。

Conor Chia-hung Yang自2022年4月起担任本公司独立董事。杨先生自2023年2月起担任Sunrate Holdings Limited的首席财务官。从2017年到2021年，杨先生是黑鱼集团有限公司的联合创始人和总裁。从2007年到2017年，杨先生曾在多家美国上市公司担任首席财务官职务，包括途牛公司（纳斯达克：TOUR）、电子商务中国当当网公司和航美传媒集团有限公司。杨先生曾于2004年至2007年担任Rock Mobile公司首席执行官，并于1999年至2004年担任Cellstar Asia公司亚太区首席财务官。在此之前，杨先生曾于1992年至1999年在高盛（亚洲）有限责任公司、雷曼兄弟亚洲有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司担任高级银行家。杨先生目前担任亿航控股有限公司（纳斯达克：EH）、天境生物（纳斯达克：IMAB）、同程旅游控股有限公司（香港证券交易所：0780）和UP Fintech Holding Limited（纳斯达克：TIGR）的独立董事和审计委员会主席。杨先生在加州大学洛杉矶分校获得了工商管理硕士学位。

王军自2022年2月起担任我们的首席财务官。王军先生于2018年1月加入我们，自那时以来一直负责为重大资本市场交易提供咨询。在加入我们之前，他曾于2015年12月至2017年10月担任私募股权公司Waterwood Group Limited的合伙人。2014年6月至2015年8月，任天平咨询（香港）有限公司董事总经理。2008年7月至2014年6月，他在摩根大通证券（亚太）有限公司工作，最后一个职位是投资银行业务副总裁。王先生于2000年7月获得清华大学的英语学士学位，并于2008年6月获得芝加哥大学的工商管理硕士学位。

王晓辉于2016年加入我们，担任我们的首席内容官。王先生负责内容业务的采购、制作和运营。从2019年起，王先生还担任我们专业内容事业群（PCG）的总裁。在加入爱奇艺之前，王先生曾担任中央人民广播电台副总裁，1990年至2016年担任多个职务，包括2002年至2003年担任新闻中心主任，2003年至2006年担任中国之声副总裁，2006年至2007年担任财务办公室主任，2007年至2016年担任副总裁。Wang先生目前是Strawbear Entertainment Group（香港联交所股票代码：2125）的董事会成员。王先生拥有吉林大学新闻学学士学位、长江商学院工商管理硕士学位和中国传媒大学文学博士学位。

刘文峰于2012年加入我们，是我们的首席技术官。从2019年起，刘先生还担任我们的基础设施和智能内容分发业务集团（IIG）的总裁。刘先生曾担任我们的技术、IT运营、产品营销和业务发展副总裁。在加入我们之前，刘先生曾于2011年至2012年在VMware中国研究中心担任研发经理，领导Vmware vSphere项目的各种更新和维护版本的研究、开发和分发。从2003年到2011年，刘先生在英特尔中国研究中心担任过多个高级职位，包括在2007年到2011年期间担任研发经理，在这个职位上，他领导了英特尔的各种全球研发计划。刘先生拥有浙江大学计算机科学学士和硕士学位。

段友桥于2012年加入我们，是我们负责会员业务和智能设备业务的高级副总裁。在加入我们之前，段先生是创维集团负责投资业务的高级董事，他在2008年至2012年期间在该集团工作。段先生拥有清华大学自动化控制专业的学士学位。

杨向华于2010年加入我们，是我们负责海外业务和电影业务的高级副总裁。杨先生于2014年至2016年领导爱奇艺影业，并于2010年至2014年领导我们的移动业务部门。在加入我们之前，杨先生曾在搜狐担任无线业务部副总经理，负责研发、营销和移动业务。杨先生拥有清华大学水力和水电工程学士和硕士学位。

115

目 录

b.
Compensation

在截至2022年12月31日的财政年度，我们向我们的执行官和董事支付了总计5670万元人民币（合820万美元）的现金。我们并没有预留或累积任何款项，以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休金或其他类似的福利。根据法律规定，我们在中国内地的子公司和可变利益实体必须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的管理人员和董事授予的股权激励，请参阅“——股权激励计划”。

就业协议和赔偿协议

我们已与每名行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官员都是随意雇用的。我们可以因故终止雇佣关系。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行官的工作。在我们终止合同的情况下，我们将按照我们和执行人员的约定，向执行人员提供遣散费。执行干事可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。

每名执行人员均同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密信息或专有信息，我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行人员还同意向我们保密披露他们在执行人员受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

此外，每一位执行干事都同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受非竞争和非邀约限制的约束。具体而言，每名执行人员均同意不（i）与我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我们代表的身份介绍给该执行人员的其他个人或实体接触，以便与这些个人或实体开展业务，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手合作或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他身份与我们的任何竞争对手合作；或（iii）直接或间接寻求，向任何已知受雇或受雇于我们的人索取服务、雇用或聘用；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或帐目。

我们亦与每名董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行人员因他们是我们公司的董事或高级人员而提出的索赔而承担的责任和费用。

股票激励计划
2010年计划

我们于2010年10月18日通过了2010年计划，随后在2014年11月3日、2016年8月6日和2020年9月15日对该计划进行了修订和重述，目的是通过对我们长期成功的专有权益，或基于实现某些绩效目标而向员工、管理人员、董事和顾问提供薪酬，以激励他们的表现，促进我们业务的成功。根据2010年计划，根据所有奖励可发行的最大股票总数为589,729，714股。截至2023年2月28日，根据2010年计划，购买总计340,864，386股A类普通股的期权尚未发行。

以下各段概述了2010年计划的条款。

奖项类型。该计划允许授予期权、股票增值权、股票授予和限制性股票单位。

计划管理。由董事会决定的至少两人组成的委员会担任计划管理人。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励数量以及每项奖励赠款的条款和条件。计划管理人可以修改未偿付的授标，并解释2010年计划和任何授标协议的条款。

116

目 录

授标协议。根据2010年计划授予的购买普通股的期权由一项授标协议证明，该协议规定了每项授予的条款和条件。

行使价。期权或股票增值权的消费税价格将由计划管理人确定。在某些情况下，如资本重组、分拆、重组、合并、分离和分拆，计划管理人可以调整未行使期权和股票增值权的行使价格。

资格。我们可以向我们的雇员、董事或顾问或雇员、董事或顾问或我们的附属公司授予奖励。

奖项的期限。除非董事会另有决定，根据2010年计划授予的每份期权或股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。

归属时间表。一般来说，计划管理人决定授予时间表，这在授标协议中规定。

控制权变更时加速授予。计划管理人可在批出时或其后决定，如本公司的控制权发生变更，则一项奖励须全部或部分归属并可行使。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让赔偿金。

终止。该计划将于2030年10月17日终止，但我们的董事会可随时以任何理由终止该计划。

2017年计划

我们于2017年11月30日通过了2017年计划，并于2017年12月7日进一步修订，目的是通过将董事会成员、员工、顾问和其他个人的个人利益与我们的股东的利益联系起来，促进爱奇艺公司的成功并提高其价值，并通过为出色的业绩提供激励，为我们的股东创造更高的回报。根据2017年计划，根据所有奖励可发行的普通股的最大总数为720,000股普通股，所有普通股均以限制性股票单位的形式授予。截至2023年2月28日，由于相关承授人离职，369500个获授的限制性股票单位已被没收，其余350500个限制性股票单位已归属并行使。因此，截至2023年2月28日，《2017年计划》下没有尚未支付的赔偿金。

以下各段概述了《2017年计划》的条款。

奖项类型。该计划允许授予期权、限制性股票和限制性股票单位。

计划管理。由董事会一名或多名成员组成的委员会担任计划管理人。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型、将授予的奖励数量以及每项奖励赠款的条款和条件。计划管理人可以修改未偿付的授标，并解释2017年计划和任何授标协议的条款。

授标协议。根据2017年计划授予的授标由一项授标协议证明，该协议规定了每项授标的条款和条件。

行使价。期权的消费税价格将由计划管理人确定，但不得低于相应期权或股票增值权授予日的公允市场价值。在某些情况下，如资本重组、分拆、重组、合并、分离和分拆，计划管理人可以调整未行使期权和股票增值权的行使价格。

资格。我们可以向我们的雇员、顾问、董事会所有成员和其他个人授予奖励。

奖项的期限。根据2017年计划授予的每份期权或股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。

117

目 录

归属时间表。一般而言，计划管理人确定归属时间表，这在相关授标协议中有所规定。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让赔偿金。

终止。该计划将于2027年11月29日终止，但我们的董事会可随时以任何理由终止该计划。

根据2010年计划和2017年计划保留和将发行的股票已于2018年5月24日在S-8表格上登记。

2021年计划

我们还于2021年12月2日通过了2021年计划，并于2022年11月2日进行了修订和重述，目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与我们的股东的利益联系起来，促进爱奇艺公司的成功并提高其价值，并通过为出色的业绩提供激励，为我们的股东创造更高的回报。根据2021年计划，根据所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为364,000，000股A类普通股，即2021年计划奖励池，前提是如果授予限制性股票单位，每个授予的限制性股票单位（使持有人有权获得一股股票）应将2021年计划奖励池中可供未来授予的股票数量减少1.3股；任何无行权价格的期权应具有与限制性股票单位相同的减少2021年计划奖励池中股票数量的效果。截至2022年2月28日，根据2021年计划，购买总计127,127，798股普通股的无行权价格期权尚未发行。

以下各段概述了《2021年计划》的条款。

奖项类型。该计划允许授予期权和限制性股票单位。

计划管理。由董事会一名或多名成员组成的委员会担任计划管理人，如果适用的法律要求，董事会应负责计划的一般管理，并负责授予作为计划管理人的委员会成员的奖励。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型、将授予的奖励数量以及每项奖励赠款的条款和条件。计划管理人可以修改未偿付的授标，并解释2021年计划和任何授标协议的条款。

授标协议。根据2021年计划授予的授标由一份授标协议证明，该协议规定了每项授标的条款和条件。

行使价。期权的消费税价格将由计划管理人决定。在某些情况下，如资本重组、分拆、重组、合并、分离和分拆，计划管理人可以调整未行使期权和股票增值权的行使价格。

资格。我们可以向董事、雇员和顾问授予奖励。

奖项的期限。根据2021年计划授予的每份期权或股票增值权的期限自授予之日起不超过十年，除非股东或董事会在我公司决定遵循母国惯例的情况下另有决定。

归属时间表。一般而言，计划管理人确定归属时间表，这在相关授标协议中有所规定。

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让赔偿金。

终止。该计划将于2031年12月2日终止，但我们的董事会可随时以任何理由终止该计划。

118

目 录

下表汇总了截至2023年2月28日我们授予董事和执行官的未行使期权和限制性股票单位：

 

姓名

A类普通股基础期权获授

行使价
（美元/股）

授予日期

日期
过期

Yu Gong

147,820,116

0至0.51

2010/10/18至2022/3/11期间的不同日期

2024/12/15至2032/3/11期间的各种日期

Jun Wang

*

0至0.51

2018/2/28至2022/3/11的不同日期

2028/2/28至2032/3/11期间的各种日期

王晓晖

*

0至0.51

2016/8/5至2022/3/11的不同日期

2026/8/5至2032/3/11的各种日期

刘文峰

*

0至0.51

2014/12/15至2022/3/11期间的不同日期

各种日期

从2024/12/15起

至2032/3/11

段有桥

*

0至0.51

2014/12/25至2022/3/11期间的不同日期

2024/12/25至2032/3/11期间的各种日期

杨向华

*

0至0.5

2014/12/25至2022/3/11期间的不同日期

2024/12/25至2032/3/11期间的各种日期

合计

219,908,274

 

 

 

注意事项：

*所有授出的期权可行使的普通股总数，少于我们已发行及未发行普通股总数的1%。

截至2023年2月28日，其他承授人作为一个集团持有购买我公司248,083，910股A类普通股的期权，行使价在每股0美元至0.51美元之间。

c.
董事会惯例
董事会

我们的董事会由八名董事组成。百度有权任命我们的大多数董事，只要它持有不少于50%的投票权。此外，我们的一些董事也是百度的高级管理层。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们与百度关系相关的风险——我们可能与百度存在利益冲突，由于百度对我们公司的控股权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。此外，只要PAG亚洲及其附属公司实益拥有的PAG票据或PAG票据转换后发行的A类普通股不少于票据本金总额的50%，PAG亚洲有权任命、罢免和替换一名董事，该董事应被选为董事会审计委员会的无表决权成员和薪酬委员会的有表决权成员。董事无需凭资格持有本公司的任何股份。任何董事可就其在任何合约、拟议合约或安排中拥有重大权益而投票，条件是（i）该董事如在该合约或安排中拥有重大权益，已在其切实可行的最早董事会会议上宣布其权益的性质（具体或以一般公告的方式），以及（ii）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押其业务、财产及未收回的资本，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，订定终止服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下成立了一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们已经通过了两个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能如下。

119

目 录

审计委员会。我们的审计委员会由Sam Hanhui Sun、Conor Chia-hung Yang、Fei Qi和Weijian Shan组成，由Sam Hanhui Sun先生担任主席。我们已确定，Sam Hanhui Sun和Conor Chia-hung Yang符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条的独立性标准。我们已经确定，包括Sam Hanhui Sun和Conor Chia-hung Yang在内的成员有资格成为“审计委员会财务专家”。费琦和Weijian Shan是审计委员会的无表决权成员。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

•
选择独立的注册会计师事务所，并预先批准该独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；
•
与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
•
根据《证券法》，审查和批准S-K条例第404项所界定的所有拟议关联方交易；
•
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；
•
审查有关我们内部控制是否充分的主要问题，以及鉴于重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤；
•
每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性；
•
与管理层和独立的注册会计师事务所分别和定期举行会议；和
•
定期向董事会汇报。

赔偿委员会。我们的薪酬委员会由Junjie He、费琦、Weijian Shan和Sam Hanhui组成，并由Junjie He先生担任主席。我们已确定，Sam Hanhui Sun符合《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁可能不会出席任何审议他们的薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

•
检讨行政人员的整体薪酬方案，并就此向董事会提出建议；
•
批准并监督除三名最高层管理人员以外的其他管理人员的总薪酬方案；
•
检讨董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；及
•
定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。
董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为最符合我们最大利益的诚意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有责任，要有技巧和谨慎行事。过去曾认为，董事在执行其职责时，无须表现出比他的知识和经验的人所能合理预期的更高的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行他们对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所负的责任被违反，我们公司有权要求赔偿损失。在有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。

120

目 录

董事及高级人员的任期

我们的管理人员由股东任命并由股东自行决定是否任职。我们的董事不受任期限制，在被股东或董事会罢免之前任职。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知本公司而辞职；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议将其职位腾出；或（v）根据本公司现行组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

董事会多元化矩阵

 

董事会多元化矩阵（截至2023年2月28日）

主要执行办公室所在国

中国大陆

外国私人发行人

是

母国法律禁止披露

无

董事总数

8

 

 

女性

男

非二进制

没有
披露
性别

第一部分：性别认同

 

 

 

 

董事

1

7

0

0

第二部分：人口背景

 

 

 

 

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

0

LGBTQ +

0

没有披露人口背景

0
d.
雇员

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有7721名、5856名和4981名员工。截至2022年12月31日，我们在北京有2743名员工，在中国内地和海外的其他城市有2238名员工。下表列出截至2022年12月31日按职能划分的雇员人数：

 

研究与开发

2,042

内容制作和运营

1,558

销售与市场营销

985

一般和行政

396

合计

4,981

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的雇员都没有工会代表。

根据中国大陆法律法规的要求，我们参加了由市、省政府组织的各类职工社会福利计划，包括住房基金、养老金、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险。根据PRC法律，我们必须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比向雇员福利计划缴款，但不超过当地政府不时规定的最高金额。

我们通常与员工签订标准的保密和雇佣协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止契约，禁止雇员在其受雇期间以及在终止雇佣后的一段时间内直接或间接与我们竞争。

121

目 录

e.
股权

除特别注明的情况外，下表列出截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权情况：

•
我们的每一位董事和执行官；和
•
我们认识的每一个人实益拥有我们5%或更多的普通股。

下表中的计算基于截至2023年2月28日已发行的6,696，857,188股普通股，包括3,655，759,910股A类普通股（不包括196,046，533股A类普通股）和3,041，097,278股B类普通股。

实益所有权是根据美国证交会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计算了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。

 

 

实益拥有的普通股

 

A类普通股实益拥有（†）

实益拥有的B类普通股（† †）

投票权（† † †）

 

编号

%

编号

%

%

董事和执行干事：* *

 

 

 

 

 

Junjie He

—

—

—

—

—

愚公（1）

143,859,044

3.8

—

—

*

Dou Shen

*

*

—

—

*

费琦

—

—

—

—

—

韩璐瑶

—

—

—

—

—

Weijian Shan（2）

—

—

—

—

—

Sam Hanhui Sun（3）

—

—

—

—

—

Conor Chia-hung Yang（4）

—

—

—

—

—

Jun Wang

*

*

—

—

—

王晓晖

*

*

—

—

*

刘文峰

*

*

—

—

*

段有桥

*

*

—

—

*

杨向华

*

*

—

—

*

全体董事和执行干事作为一个整体

197,366,463

5.1

—

—

*

主要股东：

 

 

 

 

 

百度（5）

7,933,331

*

3,041,097,278

100.0

89.3

PAG（6）

840,222,180

18.7

—

—

2.3

最佳创业有限公司（7）

341,874,885

9.4

—

—

1.0

 

注意事项：

*不到1%。

* *除Junjie He、窦申、费琦及韩露瑶外，如下文另有说明，本公司董事及执行人员的营业地址为中国北京市朝阳区工人体育场北路21号优利广场爱奇艺青年中心4楼，邮编100027。Junjie He、窦申、费琦、露瑶汉的营业地址为北京市海淀区上地十街10号百度校区，地址为100085。

†对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，除以该个人或团体实益拥有的A类普通股的数量，包括该个人或团体有权在2023年2月28日起60天内获得的A类普通股，再除以截至2月28日已发行的A类普通股总数的总和，2023年，以及该个人或团体持有的期权或其他权利所依据的A类普通股的数量，这些期权或其他权利可在2023年2月28日起60天内行使以获得A类普通股。

122

目 录

† †对于本栏所列的每个人和团体，所有权百分比的计算方法是，除以该个人或团体实益拥有的B类普通股的数量，包括该个人或团体有权在2023年2月28日起60天内获得的B类普通股，再除以截至2月28日已发行的B类普通股总数的总和，2023年，以及该个人或团体所持有的期权或其他权利所依据的、可在2023年2月28日后60天内行使以购买B类普通股的B类普通股的数量。

† † †对于本栏所列的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体持有的A类和B类普通股的投票权，包括该个人或团体有权在2023年2月28日后60天内获得的A类和B类普通股，就我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有已发行股份而言。A类普通股的每一位持有者有权对A类普通股拥有一票表决权。我们的B类普通股的每一位持有人有权获得每股B类普通股10票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以股份换股的方式转换为A类普通股。

(1)
代表（i）龚博士在2023年2月28日60天内行使期权时可购买的137,423，870股A类普通股，以及（ii）Cannes Ventures Limited持有的6,435，174股A类普通股，Cannes Ventures Limited是一家在开曼群岛注册成立的公司。Cannes Ventures Limited由龚博士全资拥有。Cannes Ventures Limited的注册地址是190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，Cayman Islands。
(2)
Weijian Shan先生的地址是香港皇后大道东1号太古广场三号33楼。
(3)
Sam Hanhui Sun的地址是中国北京市东城区东工街64号100009。
(4)
Conor Chia-hung Yang地址为上海浦东东方路1217号12楼，邮编200122。
(5)
代表（i）7,933，331股ADS形式的A类普通股；（ii）2,876，391,396股B类普通股，由在英属维尔京群岛注册成立的公司百度控股有限公司持有；（iii）164,705，882股B类普通股，由在香港注册成立的公司百度（香港）有限公司持有。百度（香港）有限公司由百度控股有限公司全资拥有，而百度控股有限公司则由百度全资拥有。百度控股有限公司和百度（香港）有限公司的营业地址均为中国北京市海淀区上地十街10号100085。
(6)
代表PAGAC IV-1（Cayman）Limited持有的PAG转换后可发行的797,352，990股A类普通股、PM Partners I LP持有的PAG转换后可发行的37,969，190股A类普通股和Polymer Asia Fund LP持有的PAG转换后可发行的4,900，000股A类普通股，见PAGAC IV-1（Cayman）Limited、PAGAC IV-2（Cayman）Limited、PAG Asia IV LP、PAG Asia Capital GP IV Limited、PAG Capital Limited联合提交的附表13D第1号修正案，太平洋联盟集团有限公司和PAG于2023年1月23日。PAGAC IV-1（Cayman）Limited由PAGAC IV-2（Cayman）Limited控制。PAGAC IV-2（Cayman）Limited由PAG Asia IV LP控制，PAG Asia Capital GP IV Limited是PAG Asia IV LP的普通合伙人。PAG亚洲资本GP IV有限公司由PAG资本有限公司控制，而后者又由太平洋联盟集团有限公司控制。PM Partners I LP由Pacific Alliance Group Limited间接控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控股。Polymer Asia Fund LP由PAG间接控股。PAGAC IV-1（Cayman）Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。PM Partners I LP是根据英属维尔京群岛法律建立和注册的合伙企业。Polymer Asia Fund LP是一家在开曼群岛成立并注册的合伙企业。PAGAC IV-1（Cayman）Limited、PM Partners I LP和Polymer Asia Fund LP的地址分别为P.O. Box 472，Harbour Place，2nd Floor，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1106 Cayman Islands。
(7)
代表Best Ventures Limited（前称小米创投有限公司）截至2018年12月31日持有的341,874，885股A类普通股，如小米创投有限公司于2019年2月1日提交的附表13G所述。Best Ventures Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。Best Ventures Limited由小米公司实益拥有和控制。Best Ventures Limited的注册地址是c/o P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股股东每股有权投一票，而B类普通股股东每股有权投十票。在2018年4月的首次公开发行中，我们发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。持有本公司B类普通股的股东可随时选择将其B类普通股转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

我们并不知悉有任何安排可能会在日后导致我们公司的控制权发生变更。据我们所知，截至2023年2月28日，我们的3,427，133,369股A类普通股由美国的3名记录持有人持有，占截至该日期我们已发行和未发行的A类普通股总数的93.7%（不包括196,046，533股A类普通股，这些A类普通股是在根据发行人的股票激励计划授予的奖励被行使或归属后为未来发行而保留的）。截至2023年2月28日，我们的B类普通股没有一股是由美国的记录持有者持有的。

有关授予高级职员、董事和员工的期权和限制性股票单位，请参阅“— B.薪酬—股票激励计划”。

f.
披露注册人追回错误赔偿的行动

不适用。

a.
主要股东

见"项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

123

目 录

b.
关联交易

与可变利益实体及其各自股东的合同安排

见"项目4。公司信息——组织Structure ——与可变利益实体及其各自股东的合同安排。

与股东及附属公司的交易

百度

我们与百度有着显著的业务协同效应，主要表现在为用户提供互补性的内容和相互交叉销售对方的服务。

总商业合作协议

我们已于2018年1月19日与百度签订了主业务合作协议。

根据主业务合作协议，我们与百度同意在包括但不限于AI技术、智能设备/DuerOS（由百度开发的对话式AI系统和开放平台）、云服务、在线广告、互联网流量、数据和内容等领域开展合作，并将彼此视为我们合作领域中最优先的战略合作伙伴。

具体而言，（i）百度同意与我们合作，利用AI技术进一步改善我们的用户体验；（ii）我们与百度同意共享销售渠道资源，以推广智能设备/DuerOS，并提高爱奇艺在其行业中的市场份额；（iii）百度同意为我们的云计算基础设施提供支持，并按照百度最优惠的条款向我们提供云计算基础设施服务；（iv）我们与百度同意交叉销售我们各自的广告服务，百度同意给予我们在其平台上投放广告的优先权；（v）我们和百度同意利用我们各自的服务来增加用户流量；（vi）我们和百度同意允许我们各自的注册用户和内容提供商登录彼此的平台。

根据本协议，（i）百度同意在提供与我们的长视频业务相同或基本相似的视频内容服务方面不与我们竞争（百度及其附属公司开展的现有业务活动和目前经营百度在线视频业务的实体开展的业务活动除外），以及（ii）我们同意在与百度的核心业务相同或基本相似的任何业务方面不与百度竞争（我们或我们的附属公司开展的现有业务活动除外）。长篇视频业务是指爱奇艺目前提供的长篇视频内容服务，此类长篇视频内容包括但不限于电影、电视剧、网络剧、动画片、综艺节目、纪录片等。任何服务是否是百度的核心业务，或是否与百度的核心业务相同或实质上相似，应由百度和我们以商业上合理的方式确定。

商业合作总协议将于执行之日起八周年时到期，经双方同意可延长八年。如果我们不再受百度控制，我们或百度可以终止本协议。

贷款协议

根据主商务合作协议，百度将向我们提供6.50亿元人民币（合9420万美元）的贷款，贷款将于授予日的第五个周年日到期。我们于2018年1月19日与百度签订了无息贷款协议。这笔贷款已于2023年3月全额偿还。

购股协议及票务业务合作协议

2018年2月12日，我们与百度控股公司签订了股份购买协议，根据该协议，我们将向百度控股公司发行总计36,860，691股B类普通股。该交易已于2018年4月完成。作为发行此类股份的对价，并在符合购股协议规定的条件下，百度控股同意（i）就百度控股及其附属公司的在线电影票和演出票预订业务对我们承担某些竞业禁止义务，（ii）将与此类门票业务相关的用户流量直接提供给我们，（iii）就我们的订票业务向我们提供技术支持，（iv）将某些域名和某些知识产权授权给我们，以及（v）与我们签订票务业务合作协议，这是同时签署的。

124

目 录

百度的股票订阅

2022年3月，我们与百度和一个财务投资者财团签订了认购协议，这些投资者同意通过私募向我们认购和购买我们公司新发行的共计164,705，882股B类普通股和304,705，874股新发行的A类普通股，总购买价格为2.85亿美元现金。根据认购协议，百度认购了B类普通股。

与百度的其他交易

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别从百度获得会员服务收入1,980万元人民币、0元人民币和5,440万元人民币（790万美元），广告服务收入1.139亿元人民币、1.229亿元人民币和5,570万元人民币（810万美元），其他收入1,540万元人民币、1,450万元人民币和180万元人民币（30万美元）。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的许可费收入成本分别为人民币1,370万元、人民币1,390万元和人民币820万元（合120万美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的带宽服务和云服务的收入成本分别为10.075亿元人民币、9.188亿元人民币和6.530亿元人民币（9470万美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别为百度提供的广告服务支付了销售、一般和管理费用，金额分别为人民币250万元、人民币1340万元和人民币4760万元（合690万美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，百度提供的云服务的研发费用分别为人民币740万元、零和零。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们应收百度的款项分别为人民币3830万元、人民币3490万元和人民币2000万元（合290万美元）。余额主要是应收百度广告、会员和其他服务的款项。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别有10.378亿元人民币、14.055亿元人民币和18.791亿元人民币（2.724亿美元）来自百度。关联方余额主要为百度提供的带宽服务和云服务的应计费用。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别有7亿元人民币、7亿元人民币和7亿元人民币（1.015亿美元）的百度贷款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额总额为5000万元人民币的无息贷款按要求到期，以及百度于2018年1月提供的6.50亿元人民币的无息贷款。6.50亿元人民币无息贷款已于2023年3月全额偿还。

与关联方的其他交易

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们从股权投资对象获得的内容分发收入分别为人民币1.762亿元、人民币2.973亿元和人民币1.904亿元（合2760万美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们从股权投资对象购买的内容金额分别为人民币14.559亿元、人民币23.587亿元和人民币15.137亿元（合2.195亿美元）。其他关联方交易，包括由/向我们的权益法被投资方和在正常经营过程中使用替代计量方法计量的其他被投资方提供的服务，在列报的每一年都是微不足道的。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别有9720万元人民币、2016万元人民币和1.44亿元人民币（合2090万美元）应收其他关联方款项。余额主要为我们的股权投资对象应支付的内容分发服务或我们为获得许可的版权而预先支付的款项。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别有10.184亿元人民币、13.092亿元人民币和10.435亿元人民币（1.513亿美元）应付其他关联方款项。关联方余额主要为：（i）与内容分发、知识产权许可、广告服务和流量支持服务相关的递延收入，这些收入将提供给我们的一家股权投资公司；（ii）就许可版权欠我们的股权投资公司的金额；以及（iii）我们的一家股权投资公司就在线广告服务提供的预付款。

股东协议

除有关注册权的条款（其描述如下）外，我们第六次修订和重述的股东协议下的所有条款和权利在我们完成首次公开发行后终止。

125

目 录

要求登记权。在（i）股东协议日期后的四年期间或（ii）公开发售登记声明生效日期后的180天后的任何时间，持有当时已发行的可登记证券的至少30%的持有人，或现有发起持有人，持有当时已发行的F系列优先股转换后已发行或可发行的可登记证券的至少30%的持有人，或F系列发起持有人，持有当时发行在外的G系列优先股转换后已发行或可发行的可登记证券的至少30%的持有人，或G系列发起持有人，有权要求我们提交一份登记声明，涵盖此类持有人的任何可登记证券的登记。在某些条件下，我们有权在收到发起股东的请求后不超过90天的时间内推迟提交注册声明，但我们在任何12个月期间内不能超过一次行使延期权利，并且在这12个月期间我们不能登记任何其他股份。如果我们在要求登记的日期之前的六个月内已经进行了要求登记，我们没有义务进行要求登记。我们没有义务进行由现有发起持有人发起的超过四项要求登记、由F系列发起持有人发起的超过两项要求登记，或由G系列发起持有人发起的超过两项要求登记，但根据表格F-3上的登记声明进行的要求登记除外，要求登记的数目不受限制。

Piggyback注册权。如果我们建议为公开发行我们的证券而提交登记声明，我们必须向我们的可登记证券的持有人提供一个机会，在登记中列入与建议登记的证券相同类别或系列的可登记证券的数目。如果任何承销发行的主承销商认为可登记证券的数量超过最大发行规模，可登记证券应首先分配给我们，其次分配给根据附带登记要求纳入其可登记证券的每一位持有人，第三分配给我们将确定优先顺序的其他证券的持有人。

表格F-3登记权。任何现有发起持有人、F系列发起持有人和G系列发起持有人均可书面要求我们在F-3表格上提交数量不限的注册声明。在收到此种请求后，我们将立即就提议的注册发出书面通知，并在通知发出后20天内，在F-3表格上登记证券。

注册费用。我们将承担所有注册费用，但不包括因任何需求、搭载或F-3注册而产生的承销折扣和销售佣金。

就业协议和赔偿协议

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—— B.薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

股票期权授予

见"项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——股权激励计划。

c.
专家和律师的利益

不适用。

项目8。财务信息

a.
合并报表和其他财务资料

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律程序

在Wolfpack Research于2020年4月发布了一份卖空者报告后，SEC要求我们提供某些财务、运营和其他文件和记录。我们还聘请了专业顾问，包括一家不是我们审计机构的四大会计师事务所，对Wolfpack报告中的某些关键指控进行内部审查，并将他们的调查结果报告给我们的审计委员会。美国证交会还要求我们提供与此类内部审查和其他相关信息有关的某些文件和记录。我们与美国证交会合作。我们在商定范围内的内部审查基本上是完整的，没有发现任何可以证实指控的证据。

126

目 录

此外，从2020年4月开始，我们以及我们的某些现任和前任高管和董事在向联邦法院提起的几起推定证券集体诉讼中被列为被告，这些诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称因我们公司公开披露文件中的虚假陈述和遗漏而遭受损害。2021年5月，这些诉讼被合并到标题In re iQIYI，Inc. Securities Litigation，No. 1：20-CV-1830（U.S. District Court for the Eastern District of New York）下。2021年6月，主要原告提交了经执行修正的诉状。2021年7月，被告提出动议，要求驳回此案。有关罢免动议的简报已于二零二一年九月二十九日完成。然而，鉴于本案涉及的法律和事实的共同问题，以及标题为In re 百度 Inc. Securities Litigation，20-cv-03794（U.S. District Court for the Eastern District of New York）的相关诉讼，法院终止了在不影响的情况下驳回的动议，并下令根据新的简报时间表在2023年3月3日之前完成这两个案件的动议-驳回简报。根据新的时间表，协调一致的驳回动议情况通报现已完成，我们等待法院就这些动议作出决定。

我们将不得不抗辩这些推定的证券集体诉讼，如适用，包括任何此类诉讼的上诉，如果我们的初步抗辩不成功。我们目前无法估计与解决这些诉讼有关的可能的结果或损失或可能的损失范围。如果我们对这些诉讼的最初辩护不成功，我们不能向你保证我们将在任何上诉中胜诉。这些案件的任何不利结果，包括原告对这些诉讼的判决提出上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。尽管自2021年初以来，我们没有收到任何进一步的信息请求，但我们目前无法预测SEC对爱奇艺调查的持续时间、结果或影响，也无法预测SEC对我们要求的文件和记录的审查。诉讼或美国证交会的调查程序可能会占用我们很大一部分资源，并转移管理层对日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。

截至2022年12月31日，有138宗针对我方的案件正在中国大陆多个法院审理。这些未决案件要求的损害赔偿总额约为3.509亿元人民币。我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能损失的范围，因为诉讼程序处于早期阶段，或者对法律缺乏明确或一致的解释。因此，这类程序的时间或最终解决存在很大的不确定性，包括最终的损失、罚款、罚款或业务影响，如果有的话，因此，无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。至于我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的诉讼数目有限，这种估计并不重要。

此外，截至2022年12月31日，我们起诉他人侵犯版权和商标权、不正当竞争及其他商业纠纷的案件有1,046件正在中国大陆各法院审理。我们在这些未决案件中要求赔偿的总金额约为9.801亿元人民币。

股息政策

我们的董事会对是否派发股息有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的将来支付我们的普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。PRC的规定可能会限制我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国内地开展业务相关的风险——我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，而对中国内地子公司向我们付款的能力和我们需要缴纳的任何税款的任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有者支付与我们的A类普通股持有者相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议支付的费用和开支。

b.
重大变化

除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

127

目 录

项目9。要约和上市

a.
提供和上市详情。

见“— C.市场”。

b.
分配计划

不适用。

c.
市场

自2018年3月29日起，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“IQ”。

d.
出售股东

不适用。

e.
稀释

不适用。

f.
发行费用

不适用。

项目10。附加信息

a.
股本

不适用。

b.
组织章程大纲及章程细则

以下是现已生效的第九条经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，以及《公司法》（经修订）有关普通股的重要条款的摘要。

董事会

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例。”

普通股

一般。我们所有已发行及未发行的普通股均已缴足，不会被评估。代表普通股的证明书以注册形式发出。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有他们的普通股并投票。我公司只发行无记名流通股，不发行无记名流通股。

会员登记册。根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，登记册上应记入：

•
成员的姓名和地址、每个成员所持股份的说明、已支付或同意被视为已支付的金额、每个成员的股份，以及成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的表决权，如果是，这种表决权是否是有条件的；
•
任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及
•
任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的会员登记册是其中所列事项的初步证据（即会员登记册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员登记册上登记的会员被视为根据开曼群岛法律对其在

128

目 录

成员登记册。一旦我们的股东名册更新，登记在股东名册上的股东应被视为对在股东名册上与其姓名对应的股份拥有合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的会员的事实在登记名册内有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，发出命令，要求更正登记册。

股息。我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息（条件是，股息只能从公司合法可用的资金中宣布和支付，即从利润、留存收益或我们的股份溢价账户中宣布和支付，此外，如果这将导致我们公司无法在正常经营过程中支付到期债务，则不得支付股息）。

普通股的种类。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股（以及另一类授权但未指定的股份）。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，彼此享有同等地位，包括但不限于股息权（取决于董事会根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，有权决定股息应全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）支付，并解决与此类分配有关的所有问题（包括确定此类资产的价值，确定应向某些股东支付现金以代替特定资产，并将任何此类特定资产按董事认为合适的条款归属受托人）和其他资本分配。

转换。B类普通股的持有人可随时将其转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人，在任何时候，均应就本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会须表决的所有事项投一票，而每股B类普通股有权就本公司股东大会须表决的所有事项投十票。除非要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是举手表决。该等会议的主席或任何一名亲自出席或由代表出席的股东，可要求进行投票表决。

我们在开曼群岛法律方面的律师Walkers（香港）表示，这种投票结构符合开曼群岛现行法律的一般规定，公司及其股东可以在公司章程中自由规定他们认为适当的权利，但这些权利不违反《公司法》的任何规定，也不违反普通法。

由股东通过的普通决议，要求亲自或通过代理人（如属法团，则由其正式授权的代表）出席大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数投赞成票，而特别决议则要求亲自或通过代理人（如属法团，则由其正式授权的代表）出席大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的多数票投赞成票，由其正式授权的代表）出席大会。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东签署一致的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。

普通股的转让。我们的任何股东可以通过通常或普通形式的转让文书或我们的董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

然而，本公司董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•
转让书已递交我方，并附有与之有关的普通股的证明书，以及我方董事会为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据；
•
转让文书只涉及一类股份；

129

目 录

•
如有需要，转让文书须加盖适当的印章；
•
向本公司支付纳斯达克全球精选市场决定须支付的最高金额的费用，或董事会不时要求支付的较低金额的费用；及
•
在转让给共同持有人的情况下，转让给的共同持有人不超过四个。

如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后三个月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。

清算。在清盘或其他情况下返还资本（转换、赎回或购买普通股除外，或在清盘时，经本公司特别决议和《公司法》规定的任何其他制裁），可供普通股持有人分配的资产将按普通股持有人所持股份的面值比例分配给普通股持有人（但，在清盘时，如可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则可从应付本公司的所有未付催缴款项或其他款项的应付款项的普通股中扣除）。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有的实收资本，资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值承担损失。我们是一家根据《公司法》注册的“有限责任”公司，根据《公司法》，我们的会员的责任仅限于他们各自所持股份的未付金额（如果有的话）。我们目前的组织备忘录中有一项声明，即我们成员的责任是如此有限。

呼吁普通股和没收普通股。我们的董事会可不时向股东追讨其普通股的任何未付款项（连同任何可能已累积的权益）。已被催缴但仍未缴的普通股将被没收。

救赎。普通股的回购和放弃。我们可以根据我们的选择或股东的选择，按照我们的董事会或股东的普通决议所确定的条款和方式发行股份，这些股份可以赎回。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是购买的方式和条件已经我们的董事会或我们的股东通过普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的新发行的股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常经营过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得被赎回或回购（a）除非已全部缴足；（b）如果此类赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份以外没有未发行的股份；或（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变更。如在任何时间，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何该等类别所附带的全部或任何权利（受当时任何类别的股份所附带的任何权利或限制所规限），只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别已发行股份三分之二的持有人在该类别股份持有人的另一次会议上通过的决议的批准下，才可作出重大不利的更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不会被视为因创造或发行与该等现有类别股份同等地位的股份或在该等现有类别股份之后的股份，或因本公司赎回或购买任何类别的股份而造成重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先股或其他权利的股份，包括但不限于产生具有增强或加权表决权的股份而造成实质性的不利改变。

股东大会和股东提案。作为一家开曼群岛豁免公司，《公司法》没有规定我们必须召开股东年度大会。我们现行的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每年举行一次大会，作为我们的周年大会，在这种情况下，我们应在召开大会的通知中指明该次大会，而周年大会应在我们的董事决定的时间和地点举行。

年度股东大会和任何其他股东大会可以由我们的董事会或我们的董事长的多数来召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要提前至少七个日历日的通知。股东大会所需的法定人数由一名或多于一名持有本公司股份的股东组成，他们合计持有（或以代理人代表）不少于本公司所有已发行股份的全部投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票，他们亲自出席或由代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。

130

目 录

开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们现行的组织章程大纲及章程细则，允许我们的股东持有的股份，合计不少于我们公司所有已发行及未发行股份所附的全部表决权的三分之一，而这些股份在我们公司的股东大会上有投票权，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东特别大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决；但是，我们现行的组织章程大纲及章程细则并不赋予股东在股东周年大会或股东特别大会之前提出任何建议的权利。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们的普通股股东没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的查询获得。

资本变化。我们的股东可不时藉普通决议：

•
按决议所订明的类别和数额，增加我们的股本，并将其分成股份；
•
合并并将我们的全部或任何股本分割成比我们现有股份更大的股份；
•
将我们现有的股份，或其中任何股份，细分为数额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份，已支付的款额与未支付的款额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所产生的股份的比例相同；或
•
注销在决议通过之日尚未取得或未获任何人同意取得的任何股份，并将我们的股本数额减去如此注销的股份数额。

本公司股东可藉特别决议，以任何法律许可的方式，减少本公司的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院应本公司要求作出确认的命令的申请予以确认。

豁免公司。根据《开曼群岛公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但以下所列的豁免和特权除外：

•
获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•
获豁免公司的会员名册无须开放供查阅；
•
获豁免的公司无须举行股东周年大会；
•
获豁免的公司不得发行面值股份；
•
获豁免的公司可就未来征收的任何税项取得保证（此种保证通常在第一种情况下为30年）；
•
获豁免的公司可在另一法域继续注册，并可在开曼群岛撤销注册；
•
获豁免的公司可注册为限期公司；及
•
获豁免的公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于该股东未支付的公司股份的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备撕破或揭开公司面纱的其他情况）。

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目 录

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛Ugland House的PO Box 309，KY1-1104，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛任何其他法律不加禁止的任何目标。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰《公司法》，但没有遵循联合王国最近颁布的法律，因此，《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司及其股东的类似法律条款之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此，（a）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司；（b）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能指明的任何其他授权。合并或合并的书面计划必须连同一份声明（除其他事项外）提交公司注册处处长，声明合并或存续公司的偿付能力，每一组成公司的资产和负债情况，并承诺将向每一组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但须遵守规定的程序，但有某些例外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，开曼群岛公司与其成员（或任何类别的成员）之间有便利、妥协或安排的法律规定。

继《公司法》修正案于2022年8月31日生效后，与批准成员安排计划相关的“员工人数测试”已被废除。《公司法》第86（2A）条规定，如果开曼群岛公司成员（或成员类别）价值的75%同意任何妥协或安排，这种妥协或安排如经开曼法院批准，应对该公司的所有成员（或成员类别）和公司本身具有约束力。如果开曼群岛公司正在清盘过程中，这种妥协或安排将对该公司的清盘人和分担人具有约束力。相比之下，《公司法》第86（2）条继续要求：（a）获得代表价值75%的多数同意；（b）开曼群岛大法院对公司与其债权人（或任何类别的债权人）之间的任何妥协或安排给予制裁。在最初的指示听讯中，开曼群岛法院将（除其他事项外）下令召开债权人或成员会议（或适用的债权人类别）。虽然持不同意见的股东或债权人有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果法院确定：

•
该公司遵守了开曼群岛法院作出的指示；
•
会议举行得当，关于法定多数票的法定规定已得到满足；
•
股东在有关的会议上得到公平的代表，法定多数是真诚的，没有强迫少数股东促进不利于该类别股东的利益；和
•
该安排可由该阶层的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准。

如果开曼群岛公司的妥协或安排在成员计划的背景下得到成员的批准，而开曼群岛法院随后对该计划予以制裁（如上所述），持不同意见的股东将不享有与所涉公司是特拉华州公司（即

132

目 录

就其股份的司法确定价值收取现金付款的权利）。这是因为，一旦发出制裁令，此种计划将对所有成员（或类别成员）具有约束力，而不论所有成员（或类别成员）是否批准该计划。话虽如此，持不同意见的股东有权向开曼群岛上诉法院上诉，如果有理由这样做的话。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司所犯错误的适当原告，而作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据英国当局的意见，开曼群岛法院很可能在开曼群岛具有说服力，因此可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东以公司的名义发起针对该公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

•
公司有违法或越权行为或拟采取违法或越权行为；
•
被控诉的行为虽然不是越权行为，但只有在未经简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及
•
那些控制公司的人正在“对少数人进行欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛公司在其公司章程中规定对高级职员和董事进行赔偿的能力是有限的，因为董事不允许将他们对公司负有的核心信托责任外包出去，如果开曼群岛法院认为任何赔偿违反公共政策，也不会产生效力，因为公共政策包括针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图。本公司现行组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事及高级人员在处理本公司的业务或事务（包括由于任何判断失误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权（包括在不影响上述一般性的原则下）方面，因该董事或高级人员本身的不诚实、故意失责或欺诈而招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任，均须获弥偿，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。这一行为标准一般与《特拉华总公司法》所允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与每名董事及执行人员订立补偿协议，向这些人士提供超出我们现行组织章程大纲及章程细则的额外补偿。

根据上述条款，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

章程大纲及章程细则中的反收购条文。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。

然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些章程大纲和章程细则经不时修订和重申，是为了一个适当的目的，也是为了他们认为真诚地符合我们公司的最佳利益。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，而通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东拥有的任何利益，而这些利益一般不为股东所共有。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

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目 录

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司负有下列义务：本着公司最佳利益的诚意行事的义务，不因其董事职务而牟取个人利润的义务（除非该公司允许他这样做），在公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的责任发生冲突时，不使自己处于某一位置的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有一项责任，那就是要以娴熟的技巧和谨慎的态度行事。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。

股东提案。根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，但须符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有规定股东有明确的权利将任何提案提交年度股东大会，但根据普通法，特拉华州的公司一般向股东提供提出提案和提名的机会，条件是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。

开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，而没有规定股东有权在大会上提出决议。然而，这些权利可以在公司章程中规定。本公司现行组织章程大纲及章程细则规定，如股东所持股份合计不少于本公司所有已发行及未发行股份所附全部表决权的三分之一（1/3），而该股东在该份申请交存之日有权在本公司的股东大会上投票，则董事会应召开一次临时股东大会。然而，我们现行的组织章程大纲及章程细则并没有赋予我们的股东在股东周年大会或特别大会上提出任何建议的权利，而这些股东并没有召开特别大会。作为一家被豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。

累积投票。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我国目前的组织章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。

董事的委任。只要百度控股及其附属公司合计持有我公司不少于50%的表决权，百度就有权任命、罢免和更换过半数的董事。

董事会可在出席董事会会议并参加表决的其余董事中，以简单多数投赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会中非百度控股委任董事的临时空缺，或作为现有董事会成员的补充。因非百度控股任命的董事被免职而产生的董事会空缺，可由我公司股东以普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票予以填补。

每名任期届满的董事均有资格在本公司股东大会上连选连任或由董事会重新任命。

董事免职。根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下，才可因由被免职，除非公司证书另有规定。根据我们目前的组织章程大纲和章程，非由百度控股公司任命的董事可以由我们的股东通过普通决议或根据董事与我们公司之间的现有书面协议被罢免。

与有关股东的交易。《特拉华州一般公司法》载有一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止公司与“相关股东”进行某些企业合并。有关股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或集团，或在过去三年内拥有或拥有公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或集团，或作为公司的关联公司或联营公司，并拥有公司已发行的有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对收购目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，本规约不适用

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目 录

在该股东成为有关股东的日期之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有关股东的交易。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是真诚的，以符合公司的最佳利益和适当的公司目的，而不是构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以自愿或强制清盘。一间公司可由开曼群岛大法院清盘，原因包括：（i）该公司已通过一项特别决议，规定该公司须由大法院清盘；（ii）该公司无法偿付其债项；及（iii）大法院认为该公司应清盘是公正及公平的。

股份权利的变更。根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据我们现行的组织章程，我们只可在任何类别股份的持有人以书面同意或在该类别股份的持有人在该类别股份的已发行股份的三分之二的持有人在该类别股份的另一次会议上通过的决议的批准下，对任何类别股份所附带的权利（受当时任何类别股份所附带的权利或限制的规限）作出实质上不利的更改。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的成立证书只有在董事会通过并宣布其可取，并经有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下，才可予以修订。公司章程可在有权投票的已发行股份的过半数批准的情况下予以修订，如果公司证书中有此规定，董事会也可对公司章程进行修订。根据《公司法》，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议加以修改。

非居民或外国股东的权利。我们目前的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们目前的组织章程大纲和章程细则中并没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行或配发股票，或授予期权和认股权证，包括或不包括优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。

c.
材料合同

除了在正常业务过程中和“项目4”中所述以外，我们没有签订任何重要合同。本公司的资料"或本年报表格20-F内的其他资料。

d.
外汇管制

见"项目4。公司信息—— B.业务概况——政府规章——外汇管理条例”和“项目4”。公司信息—— B.业务概况——政府规章——股利分配条例。

e.
税收

以下是开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税考虑因素的摘要，这些因素通常适用于对我们的美国存托凭证或A类普通股的投资，其依据是在本年度报告发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及所有可能的税务后果

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目 录

与我们的美国存托凭证或A类普通股的投资有关，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们的开曼群岛律师Walkers（香港）的意见。在讨论涉及PRC税法事项的范围内，此讨论仅代表我们PRC法律顾问竞天公诚的意见。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除了在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行的文书可能适用的印花税外，开曼群岛政府不征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，就股份支付股息和资本无须缴税，向任何持有我们的美国存托凭证或普通股的人支付股息或资本无须缴纳预扣税，处置我们的美国存托凭证或普通股所得收益也无须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

中国内地税务

《企业所得税法》规定，根据外国或地区法律设立但其“实际管理机构”位于中国大陆的企业，就中国大陆税收而言，被视为中国大陆居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国大陆所得税。《企业所得税法》实施细则只是将“事实上的管理机构”的所在地界定为“有效管理和控制企业生产经营、人事、会计、财产等经营活动的组织机构”。根据对相关事实和情况的审查，我们认为就中国内地税务而言，我们不应被视为中国内地居民企业。然而，《企业所得税法》的指导和实施历史有限，如果我们在中国内地税收方面被视为中国内地居民企业，我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳中国内地税。

我们向属于中国大陆“非居民企业”的投资者支付的利息或股息，如果这些投资者在中国大陆没有设立机构或营业地点，或者他们在中国大陆有设立机构或营业地点，但相关收入与该设立机构或营业地点没有实际联系，我们将从这些投资者支付的利息或股息中扣除10%的中国大陆所得税，前提是这些利息或股息被视为来自中国大陆。

此外，此类投资者转让美国存托凭证或股份所实现的任何收益，如果被视为来自中国内地的收入，也将被征收10%的中国内地所得税。

此外，如果我们被视为中国内地居民企业，而中国内地有关税务机关将我们支付的利息或股息，或转让我们的美国存托凭证或股票所实现的任何收益视为来自中国内地的收入，则非居民个人赚取的此类利息或股息及收益将被征收20%的中国内地个人所得税（可从源头扣缴）。

这些税率可以通过适用的税收协定或中国与投资者管辖区之间的类似安排予以降低。例如，对香港的投资者来说，利息支付的税率降至7%，股息支付的税率降至5%。然而，目前尚不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业，非中国大陆股东是否能够要求享受其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。

美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论概述了美国联邦所得税在现行法律下对美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的考虑。本概要仅适用于作为美国持有者（定义见下文）并持有美国存托凭证或A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的投资者。这一讨论的依据是经修正的1986年《国内税收法》或该法的适用条款、根据该法颁布的《财政部条例》、相关司法裁决、IRS的解释性裁决以及我们认为相关的其他当局。上述所有权力机构都可能发生变化，这种变化可追溯适用，并可能影响下文所述的税务考虑。

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目 录

以下讨论并不涉及对任何特定投资者或根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的所有税务考虑，包括：

•
银行；
•
金融机构；
•
保险公司；
•
经纪交易商；
•
选择将其证券按市价计价的人；
•
免税实体；
•
对替代性最低税额负有责任的人；
•
受监管的投资公司；
•
美国的某些外籍人士或前长期居民；
•
政府或其机构或工具；
•
作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分而持有美国存托凭证或A类普通股的人；
•
实际或建设性地拥有代表我们投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或普通股的人；
•
功能货币不是美元的人；或
•
因行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿或与服务有关而购买美国存托凭证或A类普通股的人士。

我们敦促美国股东咨询其税务顾问，了解美国联邦税收规则对其特定情况的适用情况，以及持有和处置美国存托凭证或A类普通股对他们造成的州、地方和外国税收后果。

如果你是“美国持有者”，下面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论将适用。如果您是美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是“美国持有人”：

•
美国公民或居民；
•
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司须纳税的其他实体）；
•
不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
（一）受美国境内法院监督，且一名或多名美国人拥有或有权控制该信托的所有重大决定的信托，或（二）根据适用的《财政部条例》进行有效的选举，被视为美国人的信托。

本讨论不考虑持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业或其他转手实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人的税务处理。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）是美国存托凭证或A类普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。

下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。如果您持有美国存托凭证，您将被视为这些美国存托凭证所代表的基础A类普通股的持有者，以支付美国联邦所得税。

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与或遗产税法，或州、地方或外国税法，或对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们没有寻求，也不会寻求，从IRS的裁决或意见，任何美国联邦所得税的后果在这里描述。IRS可能不同意本文的讨论，法院可能会支持其决定。

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目 录

对美国存托凭证或A类普通股的股息或其他分配征税

根据下文“——被动外国投资公司考虑”下的讨论，我们就美国存托凭证或A类普通股向贵公司分配的全部金额，将作为股息收入计入贵公司的总收入，在存管人实际收到或推定收到的当天，如果是美国存托凭证，或者贵公司收到的是A类普通股，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则计算）中支付分配的部分。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来计算我们的收益和利润，你应该期望将分配的全部金额作为股息来支付美国联邦所得税。我们支付的股息将不能享受公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除。

对于个人和某些其他非公司股东，我们的美国存托凭证所支付的股息可能会被降低税率，前提是（1）我们的美国存托凭证可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者，如果我们被视为PRC税法规定的中国大陆“居民企业”，我们有资格享受美国和PRC之间的所得税条约或条约的好处，（2）在支付股息的应课税年度或前一应课税年度，我们并不是私人股本投资公司（如下文所述），以及（3）某些持有期及其他规定已获满足。由于我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，因此将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，而且我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们不是美国联邦所得税方面的PFIC，而且我们预计在可预见的将来也不会成为PFIC，因此我们认为，就美国存托凭证支付的股息而言，我们是一家合格的外国公司，但就普通股支付的股息而言，我们不是。如果根据PRC税法，我们被视为中国大陆居民企业，我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否由我们的美国存托凭证代表，都将有资格享受适用于合格股息收入的较低税率，如上所述。你应该咨询你的税务顾问，了解我们的美国存托凭证或A类普通股所支付的股息是否有较低的税率。

股息通常被视为美国外国税收抵免目的的外国来源的收入，通常构成被动类别的收入。如果根据PRC税法，我们被视为中国大陆居民企业，而我们的美国存托凭证或A类普通股所支付的股息须缴纳中国大陆预扣税，根据贵方的具体事实和情况，贵方可能有资格就美国存托凭证或A类普通股所收取的股息所征收的外国预扣税（税率不超过适用的条约税率）申请外国税收抵免。如果你不选择申请外国预扣税款的外国税收抵免，你可以在适用的限制条件下，为美国联邦所得税的目的，申请对这种预扣税款的扣除，但只在你选择这样做的一年内，对所有可抵扣的外国所得税。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或其他应课税处置美国存托凭证或A类普通股

根据下文“——被动外国投资公司考虑”下的讨论，您将确认任何出售、交换或其他应税处置ADS或A类普通股的收益或损失，等于ADS或A类普通股实现的金额与您在ADS或A类普通股中的税基之间的差额。收益或损失一般是资本收益或损失，如果你的持股期限在处置时超过一年，这将是长期资本收益或损失。长期资本利得通常有资格享受对个人和某些其他非公司美国持有者的优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。为限制外国税收抵免的目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为来自美国的收入或损失，在这种情况下，您可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国大陆税收所产生的外国税收抵免，除非此类税收抵免可用于抵扣来自同一类别的外国来源的其他收入的应缴税款（受适用的限制）。但是，如果根据PRC税法，我们被视为中国大陆居民企业，我们可能有资格享受条约的好处。在这种情况下，如果对处置美国存托凭证或A类普通股的任何收益征收PRC税，有资格享受《条约》利益的美国持有者可以选择将这些收益视为中国大陆来源的收入，用于外国税收抵免目的。如果处置美国存托凭证或A类普通股的收益被征收任何中国内地税，您应该咨询您的税务顾问，包括外国税收抵免的可获得性，以及在您的特定情况下选择将任何收益视为中国内地来源。

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目 录

被动外国投资公司考虑因素

一家非美国公司，如我们公司，如果（i）其总收入的至少75%为被动收入，或（ii）其资产价值的至少50%（基于某一纳税年度资产季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则在任何纳税年度被视为PFIC。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。尽管这方面的法律并不完全清楚，但我们将可变利益实体视为我们在美国联邦所得税方面的所有，因为我们对它们施加控制，我们有权享受它们的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并和合并财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税目的可变利益实体的所有者，我们很可能在截至2022年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度被视为PFIC。

假设我们是中国大陆的可变利益实体的所有者，就美国联邦所得税而言，基于我们当前和预期的收入和资产，以及我们的美国存托凭证的当前市场价值，我们目前预计不会在2023纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，鉴于在我们的具体情况下适用私人融资委员会规则缺乏权威性，而且分析具有高度的事实性，因此不能作出任何保证。在每个纳税年度结束后，必须根据该年度的收入和资产构成，每年确定我们是否是PFIC，因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。虽然我们预期不会成为私人股本投资公司，但我们的收入或资产的性质或我们的美国存托凭证的价值的改变，可能会使我们成为当前或以后任何一个应课税年度的私人股本投资公司。特别是，由于就资产测试而言，我们的某些资产的价值一般是参照美国存托凭证的市场价格确定的，因此，我们的外国直接投资地位可能在一定程度上取决于美国存托凭证的市场价格，而市场价格可能会有很大的波动。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外，PFIC规则在适用于我们的特殊情况方面也存在不确定性。IRS可能会质疑我们对某些收入和资产的分类或我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前或以后应纳税年度的外国资产投资委员会。

如果在你持有美国存托凭证或A类普通股的任何一年内，我们都是美国私人股本投资公司，我们通常会在你持有此类美国存托凭证或A类普通股的所有后续年份继续被视为美国私人股本投资公司。不过，如果我们不再是私人股本投资公司，但如你方未作出如下所述的按市值计算的选择，你方可就该等ADS或适用的A类普通股作出清洗选择，以避免私人股本投资公司制度的某些不利影响。一种类型的清洗选举产生了视同以其公平市场价值出售这类股票。在这种视同销售中确认的任何收益将作为超额分配缴税，如下所述。由于这一选择，你将有额外的基础（以视同出售所确认的任何收益为限），而且仅为PFIC规则的目的，你的股票将有一个新的持有期。

如果我们是PFIC在你持有美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度，你将受到特别税务规则的约束，涉及你从美国存托凭证或A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何“超额分配”和任何收益，除非你做出如下所述的按市值计价的选择。你在某一纳税年度收到的分配，超过你在前三个纳税年度或你持有美国存托凭证或A类普通股期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

•
超额分配或收益将在你持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；
•
分配给当前纳税年度的金额，以及在我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；和
•
分配给每一其他应课税年度的款额，须按该年度对你方有效的最高税率缴税，并须增加一项额外税款，相等于就每一该等其他应课税年度而被视为递延的税款的利息。

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损抵消，出售美国存托凭证或A类普通股实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本，即使您将美国存托凭证或A类普通股作为资本资产持有。

或者，PFIC的“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对PFIC的此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出前两段所讨论的税收待遇。按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，即在每个日历季度至少15天内以非最低数量交易的股票，或在符合条件的交易所或其他市场上“定期交易”的股票，如适用的《财政部条例》所定义。我们预计美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市，这是一个符合条件的交易所。

139

目 录

因此，假设美国存托凭证是定期交易的，如果你是美国存托凭证的持有者，如果我们成为PFIC，你可以选择按市值计价。然而，由于我们的A类普通股并非可上市流通的股票，故不得就该等普通股作出按市价计算的选择。如果你对美国存托凭证作出有效的按市值计价的选择，你将在每年的收入中包括一笔数额，该数额相当于在你的纳税年度结束时，美国存托凭证的公允市场价值超过你在这些美国存托凭证中的调整基础的部分（如果有的话）。如有调整后的美国存托凭证基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的部分，可予以扣除。不过，只有在你以前应纳税年度的收入中包含的美国存托凭证按市值计价的净收益的范围内，才允许进行此类扣除。根据按市价计算的选择，你方收入中包括的金额，以及在我们作为私人股本投资公司的一年内实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益，均视为普通收入。普通损失处理也适用于美国存托凭证按市值计价的任何损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置美国存托凭证过程中实现的任何损失，只要这种损失的数额不超过以前为这类美国存托凭证计入的按市值计价的净收益。你方在美国存托凭证中的基础将被调整，以反映任何此类收入或损失金额。如果你作出这种按市价计算的选择，适用于不是私人股本投资公司的公司的分配的税收规则将适用于我们的分配（但较低的适用资本利得率不适用）。

因为，作为一个技术问题，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有者可能继续受上述PFIC一般规则的约束，因为美国持有者在我们持有的某些投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

或者，美国持有人可以通过及时进行“合格选择基金”（即QEF）的选择，来避免上述针对其美国存托凭证和A类普通股的PFIC税收后果。为了遵守QEF选举的要求，美国持有者必须从我们那里获得某些信息。然而，由于我们不打算提供这些资料，你方无法就美国存托股或A类普通股作出选择。

如果您在我们作为PFIC的任何年份持有美国存托凭证或A类普通股，您通常需要提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度信息报告。

我们促请你就PFIC规则适用于你投资于美国存托凭证或A类普通股的事宜咨询你的税务顾问。

f.
股息及付款代理

不适用。

g.
专家发言

不适用。

h.
展示文件

我们之前向证券交易委员会提交了经修订的F-1表格（注册号：333-223263）的登记声明，包括其中所载的招股说明书，以便就我们的首次公开发行登记我们的A类普通股。我们还向美国证交会提交了一份有关F-6的注册声明（注册号：333-223709），以注册美国存托凭证。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。报告和其他资料的副本一经提交，可免费查阅，并可按规定的费率在证券交易委员会维护的公共参考设施取得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可致电委员会，电话：1-800-SEC-0330，获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov网站上维护一个网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及关于使用EDGAR系统向SEC提交电子申报的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证的保管人摩根大通银行提供我们的年度报告，其中将包括按照美国公认会计原则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。保存人

140

目 录

将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，向所有美国存托凭证记录持有人邮寄保存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），我们将在我们的网站ir.iqiyi.com上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求免费向股东（包括ADS股东）提供年度报告的硬拷贝。

i.
附属信息

不适用。

j.
提交证券持有人的年度报告

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的收入和开支主要以人民币计值。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但贵公司对我们的美国存托凭证的投资价值将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。

将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国大陆政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。很难预测市场力量、PRC或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。

到目前为止，我们没有进行任何重大的对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。如果我们需要将美元兑换成人民币，用于我们的业务或资本支出，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

2022年，人民币对美元贬值8.23%。截至2022年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物、限制性现金、短期投资和长期限制性现金（包括在预付款和其他资产中）为人民币36.386亿元，以美元计价的现金和现金等价物以及限制性现金为7.297亿美元。假设截至2022年底，我们以1美元兑6.8972元人民币的汇率将36.386亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金余额将为12.572亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金余额将是12.093亿美元。假设截至2022年底，我们以1美元兑6.8972元人民币的汇率将7.297亿美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额将为86.715亿元人民币。如果人民币对美元升值10%，我们的人民币现金余额将是81.682亿元人民币。此外，截至2022年12月31日，我们还有25.870亿美元的美元可转换优先票据。假设美元兑人民币汇率上升10%，截至2022年12月31日，我们以美元计价的可转换优先票据的价值将增加17.843亿元人民币（2.587亿美元）。

利率风险

我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，超额现金主要以计息银行存款形式持有。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变动而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

141

目 录

项目12。股票以外证券的说明

a.
债务证券

不适用。

b.
认股权证及权利

不适用。

c.
其他证券

不适用。

d.
美国存托股份

我们的ADS持有者可能需要支付的费用

存管人可向每名获发行美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于以股份存款为抵押的发行，与股份分派、权利及其他分派有关的发行，根据我方宣布的股息或股份分割而发行的发行，或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件而发行的发行，每名为撤回已存入证券而交出美国存托凭证的人士，或因任何其他原因而取消或减少其美国存托凭证的人士，每100份美国存托凭证（或其任何部分）发行、交付、减少、取消或退还，收取5.00美元，视情况而定。保存人可以（公开或私下出售）出售在股份分配、权利和/或其他分配之前收到的足够的证券和财产，以支付此种费用。

ADR持有人、任何存取股份的一方、任何交出ADS的一方和/或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据我们或证券交易所就ADR或已存入证券宣布的股票股息或股票分割发行ADS或分配ADS）应承担以下额外费用，以适用者为准：

•
根据存款协议进行的任何现金分配，每ADS最高收取0.05美元的费用；
•
对于保存人为管理ADR而提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）收取每ADS 0.05美元的费用总额（该费用可在每个日历年定期收取，并应在保存人在每个日历年设定的一个或多个记录日期向ADR持有人收取，并应按照下一条规定的方式支付）；
•
偿付保存人和/或保存人的任何代理人（包括但不限于保管人和代表持有人在遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例方面发生的费用、收费和开支）的费用，这些费用涉及股票或其他存放证券的服务、证券的出售（包括但不限于存放证券）、存放证券的交付或与保存人或其保管人遵守适用法律有关的其他方面，规则或条例（其费用和收费应按比例向保存人设定的一个或多个记录日期的持有人分摊，并由保存人自行决定通过向该持有人开出账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；
•
证券分销（或与分销有关的证券销售）的费用，该费用的数额相当于执行和交付美国存托凭证的费用，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售此类证券的现金净收益由保存人分配给有权获得此种证券的持有人；
•
股票转让或其他税收和其他政府收费；
•
SWIFT、电缆、电传和传真传输和交付费用应贵方要求，与股票、美国存托凭证或已存入证券的存入或交付有关；
•
就存放证券的存放或提取而在任何适用的登记册上登记存放证券的转移或登记费；

142

目 录

•
就外币兑换为美元而言，摩根大通银行应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是分支机构、分行或关联机构）就此种兑换所收取的费用、开支和其他费用；以及
•
保存人为指导、管理和/或执行根据保管协议公开和/或私下出售证券而使用的保存人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

摩根大通银行和/或其代理人可作为此种外币兑换的委托人。

我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议，支付保存人和保存人的任何代理人（保管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。

保存人向我们作出的费用及其他付款

保存人已同意根据我们和保存人可能不时商定的条款和条件，向我们偿还与建立和维持ADS计划有关的某些费用。2022年，我们从存托机构收到了260万美元，用于支付与建立和维护ADS计划有关的费用。

143

目 录

第二部分。

项目13。违约、股息拖欠和违约

没有。

项目14。证券持有人权利的重大修改和收益的使用

对证券持有人权利的重大修改

见"项目10。附加信息—— B.组织章程大纲——普通股”，用于描述证券持有人的权利，保持不变。

收益用途

以下“所得款项用途”信息涉及：经修订的F-3表格登记声明（文件编号：333-251359）于2020年12月15日提交后立即生效，以及（i）2020年12月提交的适用招股说明书补充文件，涉及我们以每股美国存托股份17.50美元的公开价格发行40,000，000股美国存托股份，每股美国存托股份代表我公司的7股A类普通股（“2020年后续发行”），以及本金总额为8亿美元、利率为4.00%的2026年到期优先票据，或2026年票据（“2026年票据发行”），（ii）于2023年1月提交的招股章程补充文件，内容涉及我们以每股美国存托股份5.90美元的公开发行价格发行76,500，000股美国存托股份，每股美国存托股份代表公司的7股A类普通股（“2023年后续发行”）。

高盛（亚洲）有限责任公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司是2020年后续发行和2026年债券发行的承销商代表。承销商在2021年1月8日截止的后续发行中，全额行使了购买本金总额为1亿美元的2026年票据的选择权，部分行使了以每股美国存托股份17.5美元的价格购买4,594，756股美国存托股份的选择权。我们从2020年后续发行中获得了7.59亿美元的净收益，从2026年票据发行中获得了8.843亿美元的净收益，包括行使承销商购买额外票据和美国存托凭证的选择权，每一项都扣除了承销商的折扣和佣金。

美国银行证券公司、高盛高盛（亚洲）有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司是2023年后续发行的承销商代表。承销商行使了部分选择权，以每股美国存托凭证5.90美元的价格，为2023年的后续发行额外购买了9,975，000股美国存托凭证。我们从2023年的后续发行中获得了5亿美元的净收益，包括承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权，扣除了承销商的折扣和佣金。

截至2022年12月31日，我们已使用2020年后续发行和2026年票据发行的全部净收益人民币107.407亿元，以扩大和增强我们的内容产品，加强我们的技术，并用于营运资金和其他一般公司用途，如F-3表格注册声明的适用招股说明书补充文件所披露。

项目15。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条所界定）的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

144

目 录

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据经修订的1934年《证券交易法》，对财务报告建立和维持规则13a-15（f）和15d-15（f）所界定的适当内部控制。

我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美利坚合众国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，交易记录是必要的，以便按照GAAP编制合并财务报表，（3）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置本公司资产，提供合理保证。

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架（2013）》中规定的标准，评估了截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这一评价，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

独立注册会计师事务所的鉴证报告

我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所已审计了我们公司截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告所述，该报告载于本年度报告第F-4页的表格20-F。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的年度内，我们的财务报告内部控制没有任何变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有可能产生重大影响。

项目16。[保留]

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已决定，包括独立董事兼审计委员会成员Sam Hanhui Sun和Conor Chia-hung Yang在内的成员都是审计委员会的财务专家。

项目16b。Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们和我们的子公司的所有董事、高级职员和雇员的道德准则，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为我们工作。守则的某些规定特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站http://ir.iqiyi.com上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

145

目 录

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所在所示期间提供的某些专业服务按下列类别划分的费用总额。在下述期间，我们没有向审计人员支付任何其他费用。

 

 

2021

2022

 

人民币

人民币

 

（以千计）

审计费（1）

15,005

16,068

审计相关费用（2）

8,476

6,139

 

注意事项：

(1)
“审计费用”是指安永华明会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的费用总额。
(2)
“审计相关费用”是指截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，分别与发行美国存托凭证/票据和审查中期财务报表相关的专业服务收费总额。

我们审计委员会的政策是预先批准安永华明会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

我们依赖《交易法》第10A-3（b）（1）（iv）（D）条规定的豁免。费琦和Weijian Shan是我们审计委员会的无表决权成员，在我们审计委员会中只有观察员地位。根据我们的评估，这种依赖不会对审计委员会独立行事或满足《交易法》第10A-3条规定的其他要求的能力产生重大不利影响。

项目16e。发行人和附属购买者购买股票

没有。

项目16f。变更注册人的核证账户

不适用。

项目16克。公司治理

作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们遵守《纳斯达克股票市场规则》的公司治理上市标准。然而，《纳斯达克股票市场规则》允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与《纳斯达克股票市场规则》有很大不同。根据纳斯达克第5605（c）（2）（A）（i）条的规定，审计委员会的每一名成员必须是纳斯达克第5605（a）（2）条所界定的独立董事。费琦和Weijian Shan是我们审计委员会的无表决权成员，他们不是纳斯达克第5605（a）（2）条所界定的独立董事。

此外，《纳斯达克规则》第5620条规定，每个发行者必须在发行者的财政年度结束后一年内召开年度股东大会。然而，《纳斯达克规则》第5615（a）（3）条允许像我们这样的外国私人发行者在某些公司治理问题上遵循“母国惯例”。我们遵循了本国的惯例，没有在2022年召开年度股东大会。如果我们今后继续依赖外国私人发行人可获得的这些豁免和其他豁免，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准更少的保护。此外，纳斯达克第5635（c）条规定，当股票期权或购买计划需要确定或实质性修改，或其他股权补偿安排需要作出或实质性修改时，股东必须在证券发行前批准，根据这些安排，高级职员、董事、雇员或顾问可以购买股票。我们选择遵循我们本国的惯例，并没有获得股东批准对我们2021年计划的修订。但是，我们可能会在未来举行年度股东大会。

146

目 录

我们还依赖给予受控公司的豁免。根据《纳斯达克股票市场规则》的定义，我们是一家“受控公司”，因为百度拥有超过50%的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖并目前依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

•
我们董事会的多数成员必须是独立董事，这一规定得到了豁免；
•
我们的行政总裁的薪酬必须由独立董事决定或建议的规则的豁免；及
•
我们的董事提名人选必须由独立董事单独挑选或推荐，这一规定得到了豁免。

我们董事会的大多数成员都不是独立董事。我们的薪酬委员会并非所有成员都是独立董事，我们也没有提名和公司治理委员会。因此，你将不会得到同样的保护提供给那些受这些公司治理要求约束的公司的股东。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定的约束。

2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，爱奇艺公司被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会认定发行人。

2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交本年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。

据我们所知，截至本年度报告之日，没有开曼群岛政府实体拥有爱奇艺公司的任何股份，也没有中国大陆政府实体拥有中国大陆任何可变利益实体的股份。

据我们所知，截至本年度报告日期，没有中国大陆政府实体拥有爱奇艺公司或可变利益实体的任何股份。因此，截至本年度报告之日，中国大陆政府实体在爱奇艺公司或可变利益实体中没有控股财务权益。

截至本年度报告之日，爱奇艺公司董事会或我们的经营实体（包括可变利益实体）的成员均不是中国共产党的官员。

爱奇艺公司目前有效的组织章程大纲和章程，以及我们的经营实体，包括可变利益实体的同等组织文件，不包含任何中国共产党的章程。

147

目 录

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

爱奇艺公司及其子公司的合并财务报表列于本年度报告末尾。

项目19。展览

 

附件
编号

说明

1.1

第九次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则（通过参考F-1表格（档案编号：333-223263）上的注册声明的附件 3.2并入本文，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

2.1

注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）

2.2

A类普通股的注册人样本证书（通过参考F-1表格（档案编号：333-223263）上的注册声明的附件 4.2并入本文，经修订，最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

2.3

登记人、保存人和美国存托凭证持有人之间的存款协议（参照2018年5月24日向证券交易委员会提交的S-8表格（档案编号：333-225165）登记声明的附件 4.3并入本文）

2.4

2017年10月26日登记人与其他当事方之间的股东协议（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 4.4并入本文，经修订，最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

2.5

证券说明（参考2020年3月12日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38431）的附件 2.5）

4.1

第三次修订和重述的2010年股权激励计划（参考2020年12月16日提交给美国证券交易委员会的F-3表格（档案编号：333-251359）登记声明的附件 10.1并入本文）

4.2

2017年股票激励计划（通过参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.2并入本文，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

4.3

注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（参考F-1表格（档案编号：333-223263）上的注册声明的附件 10.3，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

4.4

注册人与其执行官员之间的雇佣协议表格（在此引用F-1表格（档案编号333-223263）上的注册声明的附件 10.4，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

4.5

百度控股公司与爱奇艺公司于2018年1月19日签署的《主商业合作协议》（本文参照F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.5，经修订，最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.6

北京启亿世纪与耿晓华先生于2013年1月30日签署的经修订和重述的《股东投票权信托协议》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.7并入本文，经修订，最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.7

北京启亿世纪与耿晓华先生于2013年1月30日签署的经修订和重述的《股份质押协议》的英文译文（在此引用F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.8，经修订，最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.8

iQIYI，Inc.和Beijing QIYI Century于2013年1月30日向Beijing iQIYI提交的承诺函的英文译文（在此引用F-1表格（档案编号：333223263）登记声明的附件 10.9，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

4.9

iQIYI，Inc.、Beijing QIYI Century、Beijing iQIYI and Mr. Xiaohua Geng于2013年1月30日签署的经修订和重述的独家购买选择权协议的英文译文（由

148

目 录

附件
编号

说明

 

提及F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.10，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

4.10

北京启亿世纪与耿晓华先生于2013年1月30日签署的经修订和重述的贷款协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.11，经修订，最初于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.11

北京启亿世纪、北京启亿和耿晓华先生于2013年1月30日签署的经修订和重述的《商业运营协议》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.12，经修订，最初于2018年2月27日提交美国证券交易委员会）

4.12

2013年1月30日北京启亿世纪向爱奇艺公司提交的《授权书》的英文译文（本文参照F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.13，经修订，最初于2018年2月27日提交美国证券交易委员会）

4.13

2016年9月26日Ying Zhang女士的《配偶同意书》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.14，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

4.14

QIYI Century、Xiaohua Geng先生和Dr. Yu Gong于2013年10月25日签署的贷款协议的英文译文（通过引用F-1表格（档案编号：333-223263）上的登记声明的附件 10.15并入本文，经修订，于2018年2月27日提交给SEC）

4.15

iQIYI，Inc.，Beijing QIYI Century，Shanghai iQIYI，Mr. Xiaohua Geng和Dr. Yu Gong于2013年10月25日签署的《独家购买选择权协议》的英文译文（在此引用F-1表格（文件编号333-223263）上的登记声明的附件 10.16，经修订，于2018年2月27日提交给SEC）

4.16

QIYI Century、Xiaohua Geng和Dr. Yu Gong于2013年10月25日签署的股份质押协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.17，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.17

耿晓华先生、龚宇博士和北京启亿世纪于2013年10月25日签署的《股东投票权信托协议》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.18，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.18

北京启亿世纪、上海启亿、耿晓华先生和龚宇博士2013年10月25日《商业运营协议》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.19，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.19

2013年10月25日北京启亿世纪和上海爱奇艺之间的独家技术咨询和服务协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.20，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.20

iQIYI，Inc.与上海iQIYI于2013年10月25日签署的承诺书的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.21，于2018年2月27日提交给SEC）

4.21

2016年9月26日Yihong Mou女士《配偶同意书》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.22并入本文，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

4.22

2016年9月26日Ying Zhang女士《配偶同意书》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.23，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

4.23

北京启亿世纪、上海钟元和龚宇博士2014年1月14日《商业运营协议》的英文译文（参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的F1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.24并入本文）

4.24

2014年1月14日北京启亿世纪与龚宇之间贷款协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.25，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

149

目 录

附件
编号

说明

4.25

iQIYI，Inc.于2014年1月14日致上海中原的承诺函的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.26，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.26

2014年1月14日《北京启亿世纪与上海中原独家技术咨询和服务协议》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.27，于2018年2月27日提交美国证券交易委员会）

4.27

iQIYI，Inc.，Beijing QIYI Century，Dr. Yu Gong和Shanghai Zhong Yuan于2014年1月14日签署的《独家购买选择权协议》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.28，于2018年2月27日提交给SEC）

4.28

北京启亿世纪与龚宇博士于2014年1月14日签署的股东投票权信托协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.29，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.29

2014年1月14日北京启亿世纪与龚宇签订的股份质押协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.30，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.30

2016年9月26日Yihong Mou女士的《配偶同意书》的英文译文（参考F-1表格（档案编号333-223263）登记声明的附件 10.31，经修订，最初于2018年2月27日提交给SEC）

4.31

爱奇艺新媒体、北京爱奇艺影院、龚宇博士和杨向华先生于2017年7月27日签署的《独家管理咨询和商业合作协议》的英文译文（参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-223263）上经修订的登记声明的附件 10.32）

4.32

爱奇艺新媒体、龚宇博士、杨向华先生和北京爱奇艺影院于2017年7月27日签署的《独家股份购买协议》的英文译文（参考F-1表格（文件编号：333-223263）登记声明的附件 10.33，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.33

爱奇艺新媒体与杨向华先生于2017年7月27日签署的贷款协议的英文译文（在此引用F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.34，经修订，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.34

2017年7月27日爱奇艺新媒体与龚宇签订的贷款协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.35，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.35

2017年7月27日爱奇艺新媒体、龚宇和北京爱奇艺影院之间的股份质押协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号333-223263）登记声明的附件 10.36，于2018年2月27日提交美国证券交易委员会）

4.36

爱奇艺新媒体、杨向华先生和北京爱奇艺影院于2017年7月27日签署的股份质押协议的英文译文（参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.37）

4.37

杨向华先生于2017年7月27日向爱奇艺新媒体提交的《授权书》的英文译文（在此引用F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.38，经修订，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.38

龚宇博士于2017年7月27日向爱奇艺新媒体提交的《授权书》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.39，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.39

Lin Congyu Lin女士2017年7月27日《配偶同意书》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.40，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会，经修订）

4.40

2017年7月27日Yihong Mou女士《配偶同意书》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.41，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

150

目 录

附件
编号

说明

4.41

爱奇艺新媒体于2017年7月27日向QIYI，Inc.提交的《授权书》的英文译文（在此引用F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.42，经修订，于2018年2月27日提交给SEC）

4.42

QIYI，Inc.于2017年7月27日向北京爱奇艺影院提交的承诺函的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.43，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.43

爱奇艺新媒体、爱奇艺影业、龚宇博士和宁亚先生于2017年8月30日签署的《独家管理咨询和商业合作协议》的英文译文（参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-223263）上经修订的登记声明的附件 10.44）

4.44

爱奇艺新媒体、爱奇艺影业、龚宇博士和宁亚先生于2017年8月30日签署的《独家股份购买协议》的英文译文（在此引用F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.45，经修订，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.45

爱奇艺新媒体与Ning Ya先生于2017年8月30日签署的贷款协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.46，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.46

爱奇艺新媒体与龚宇2017年8月30日贷款协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.47，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.47

爱奇艺新媒体、宁亚先生和爱奇艺影业于2017年8月30日签署的《股份质押协议》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.48，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.48

爱奇艺新媒体、龚宇博士和爱奇艺影业于2017年8月30日签署的股份质押协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.49，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.49

Ning Ya先生于2017年8月30日向爱奇艺新媒体提交的《授权书》的英文译文（在此引用F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.50，经修订，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.50

2017年8月30日龚宇博士向爱奇艺新媒体提交的《授权书》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.51，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.51

2017年8月30日Yihong Mou女士的《配偶同意书》的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.52并入本文，经修订，于2018年2月27日提交给SEC）

4.52

北京启亿世纪与北京新联信德广告传媒有限公司2011年12月1日签署的独家技术咨询和服务协议的英文译文（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.53，于2018年2月27日提交美国证券交易委员会）

4.53

2011年12月1日北京启亿世纪与北京新联信德广告传媒有限公司软件许可协议的英文译文（参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.54）

4.54

2011年12月1日北京启亿世纪与北京新联信德广告传媒有限公司之间的商标许可协议的英文译文（参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（档案编号：333-223263）上的登记声明的附件 10.55）

4.55

2011年12月1日北京启亿世纪与北京新联信德广告传媒有限公司商业合作协议的英文译文（参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（档案编号333-223263）登记声明的附件 10.56）

151

目 录

附件
编号

说明

4.56

2018年1月19日《百度在线网络技术（北京）有限公司与北京启亿世纪贷款协议》的英文译文（参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号333-223263）上经修订的登记声明的附件 10.67）

4.57

爱奇艺公司与百度控股公司于2018年2月12日签署的股份购买协议（参考F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.68，于2018年2月27日提交给美国证券交易委员会）

4.58

百度控股公司与爱奇艺公司于2018年2月12日签署的《票务业务合作协议》的英文译文（参考2018年2月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格（档案编号：333-223263）登记声明的附件 10.69）

4.59

2018年7月10日北京爱奇艺科技有限公司、爱奇艺公司、何云鹏、张朴、周星友、杜伟、孟昆、Skymoons（BVI）Group Limited、成都Skymoons数字娱乐有限公司和Skymoons Inc.之间的股份购买协议的英文译文（参考2019年3月15日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38431）的附件 4.66并入本文）

4.60

2020年12月21日北京启亿世纪签署的《确认书》的英文译文（参考2021年3月9日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38431）的附件 4.60并入本文）

4.61

2020年12月21日登记人签署的确认信的英文译文（参考2021年3月9日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38431）的附件 4.61并入本文）

4.62

日期为2018年12月4日的契约，构成2023年到期的7.5亿美元3.75%可转换优先票据（参考2019年3月15日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38431）的附件 4.67并入本文）

4.63

日期为2019年3月29日的契约，构成2025年到期的12亿美元2.00%可转换优先票据（参考2020年3月12日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号001-38431）的附件 4.61并入本文）

4.64

2020年12月21日登记人与Citibank，N.A.作为受托人签署的契约（参考2021年3月9日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号001-38431）的附件 4.64并入本文）

4.65

2020年12月21日登记人与Citibank，N.A.作为受托人签署的第一份补充契约（参考2021年3月9日向证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号001-38431）的附件 4.65并入本文）

4.66*

经修订及重报的2021年股份激励计划

4.67*

2022年8月30日注册人PAGAC IV-1（Cayman）Limited与PAG Pegasus Fund LP签订的投资协议

4.68*

截至2022年12月30日注册人PAGAC IV-1（Cayman）Limited和PAG Pegasus Fund LP签署的投资协议修订契据

4.69*

2022年12月30日注册人与Citicorp International Limited作为受托人签署的契约

4.70*

2023年2月10日北京启亿世纪签署的确认书的英文译文

4.71*

2023年2月10日登记官签立的确认书的英文译文

4.72*

北京启亿世纪与北京爱奇艺（前称“北京新联信德广告传媒有限公司”）于2023年2月10日签署的《商标许可协议补充协议》的英文译文

4.73*

2023年3月7日注册人与Citicorp International Limited作为受托人签署的契约

8.1*

注册人的主要附属公司及可变利益实体

11.1

注册人的商业行为和道德准则（参考F-1表格（档案编号：333-223263）上的注册声明的附件 99.1并入本文，经修订，于2018年2月27日提交给SEC）

12.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条颁发的首席执行官证书。

152

目 录

附件
编号

说明

12.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条颁发的CFO证书。

13.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906节颁发的首席执行官证书。

13.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条颁发的CFO证书。

15.1*

步行者同意书（香港）

15.2*

景田及恭城的同意

15.3*

独立注册会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP之同意

101.印新群岛*

内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH *

内联XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL *

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档

101.DEF *

内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档

101.实验室*

内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.预*

内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档

104*

封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到附件 101内联XBRL文档集中

 

*随函提交。

* *随函附上。

规定注册人和某些合并子公司的某些长期债务持有人权利的工具，需要在本年度报告中提交财务报表，包括：（一）由我们向第三方投资者发行的某些应付供应商款项证券化的资产担保债务证券的标准条款，筹集了4.46亿元人民币的总收益；（二）由我们向第三方投资者发行的某些应付供应商款项证券化的资产担保债务证券的标准条款，筹集了5亿元人民币的总收益，由于其中任何一项发行的授权本金金额不超过注册人及我们的附属公司综合资产总额的10%，故未作为证据提交本年度报告。登记人同意应要求向证券交易委员会提供每一份此类文书的副本。

153

目 录

签名

注册人在此证明其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代其签署本年度报告。

 

 

爱奇艺有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名：

Yu Gong

 

 

姓名：

Yu Gong

 

 

职位：

董事兼首席执行官

 

 

日期：

2023年3月22日

 

 

 

154

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表索引

 

 

 

页面

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：1408）

 

F-2

截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表

 

F-5

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度综合亏损综合报表

 

F-8

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表

 

F-10

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度合并现金流量表

 

F-11

合并财务报表附注

 

F-13

 

F-1

目 录

独立注册会计师事务所报告

致爱奇艺股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们审计了所附的爱奇艺股份有限公司（本公司）截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止三年期间每年的相关综合亏损、股东权益变动和现金流量变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年框架）中确立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，我们在2023年3月22日的报告中对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。


我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表的审计所产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露事项；（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过通报下文的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露单独提出意见。

 

 

中国内地电影集团内容资产减值

 

 

事项说明

截至2022年12月31日，公司许可版权和制作内容的账面价值（扣除累计减值费用）分别为人民币7,586，687千元（1,099，966千美元）和人民币13,001，904千元（1,885，099千美元）。如合并财务报表附注2所述，公司的大部分内容资产（许可版权和制作内容）主要与其他内容资产一起变现。当有事件或情况变化表明电影集团的公允价值可能低于其未摊销成本时，将对电影集团进行减值审查，并就未摊销资本化成本超过电影集团公允价值的金额确认减值费用。由于减值评估，在截至2022年12月31日的年度内没有确认减值费用。

审计管理层对中国内地电影集团的估计公允价值需要复杂的审计师判断，因为管理层在预测预期未来现金流量的金额和时间以及在

F-2

目 录

 

现金流折现法。特别是，公允价值估计数对重要假设很敏感，如预测的未来收入、归属于电影集团的成本和经营费用以及贴现率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况、公司平台上用户流量的变化以及其内容的观众趋势变化的重大影响。
 

 

 

我们在审计中是如何处理这个问题的

我们获得了一份谅解，对设计进行了评估，并测试了对公司电影集团减值审查流程的控制的运营有效性，包括对管理层对上述重要假设的审查的控制。

为了测试中国内地电影集团的减值，我们执行了审计程序，其中包括评估用于估计公允价值的重要假设，并测试评估所使用的基础数据的完整性和准确性。我们请我们的估值专家协助评估公司的估值方法，并通过将贴现率与使用可观察的市场信息独立开发的贴现率进行比较来评估贴现率。我们通过将上述重要假设与公司的业务计划、历史趋势以及当前的行业和经济前景进行比较，评估了这些假设的合理性。

 

 

内容资产摊销

 

 

事项说明

截至2022年12月31日止年度，与许可版权和制作内容相关的摊销费用分别为7780928千元人民币（1128129000美元）和5292129000元人民币（767286000美元）。如合并财务报表附注2所述，根据包括历史和估计的未来观众消费模式在内的因素，公司的内容资产采用加速方法，按内容类别在其各自的合同期或估计使用寿命中较短者在十年内摊销，从首次提供的月份开始。

审计公司内容资产的摊销需要复杂和主观的审计判断，因为管理层在估计不同内容类别的未来观众消费模式时需要作出判断。如果实际观众消费模式与这些估计不同，摊销模式和/或期间将会改变，并可能对确认内容摊销的时间产生重大影响。这些假设是前瞻性的，可能会受到公司平台上用户流量变化和内容收视率趋势变化的影响。

 

 

我们在审计中是如何处理这个问题的

我们获得了一个理解，评估了设计，并测试了对公司内容资产摊销评估过程的控制的运行有效性。例如，我们测试了管理层对摊销法和重要假设的审查控制，包括历史和预测的视频观看次数，这些视频观看次数用于按内容类别制定其估计的未来观众消费模式。
 

 

为了测试内容资产的摊销，我们执行了审计程序，其中包括评估摊销方法和测试用于确定估计观众消费模式的系统的基础数据的完整性和准确性。我们通过考虑历史和当前的收视趋势来评估管理层估计的观众消费模式，包括将之前对消费模式的估计与最新的可用数据进行比较。

 

/s/Ernst & Young Huaming LLP

 

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

中华人民共和国北京

2023年3月22日

F-3

目 录

独立注册会计师事务所报告

致爱奇艺股东和董事会。

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）（COSO标准）中确立的标准，审计了爱奇艺公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，截至2022年12月31日，爱奇艺公司（本公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并综合亏损、股东权益变动和现金流量表，并对相关附注和我们日期为2023年3月22日的报告发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估所附《管理层财务报告内部控制年度报告》所载财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对是否在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制有合理的保证。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）有关维持记录的政策和程序，这些记录以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的获取、使用，或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
 

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

/s/Ernst & Young Huaming LLP

 

中华人民共和国北京

2023年3月22日

F-4

目 录

爱奇艺有限公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2022年

（单位：千元人民币和美元，

股票数量和每股数据除外）

 

 

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

注

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

 

 

 

 

2,997,212

 

 

 

7,097,938

 

 

 

1,029,104

 

限制现金

 

 

 

 

 

77,652

 

 

 

13,618

 

 

 

1,974

 

短期投资

 

 

3

 

 

 

1,348,255

 

 

 

818,265

 

 

 

118,637

 

应收帐款，扣除备抵人民币240,326元
130,148元人民币（18,870美元）
分别为2021年12月31日和2022年12月31日

 

 

5

 

 

 

2,747,774

 

 

 

2,402,675

 

 

 

348,355

 

预付款项和其他资产

 

 

6

 

 

 

3,266,523

 

 

 

2,602,927

 

 

 

377,390

 

应收关联方款项

 

 

23

 

 

 

155,512

 

 

 

104,154

 

 

 

15,101

 

许可版权，净额

 

 

7

 

 

 

931,189

 

 

 

746,058

 

 

 

108,168

 

流动资产总额

 

 

 

 

 

11,524,117

 

 

 

13,785,635

 

 

 

1,998,729

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产，净额

 

 

11

 

 

 

1,344,784

 

 

 

1,104,721

 

 

 

160,169

 

长期投资

 

 

4

 

 

 

3,035,155

 

 

 

2,453,644

 

 

 

355,745

 

递延所得税资产净额

 

 

15

 

 

 

31,351

 

 

 

—

 

 

 

—

 

许可版权，净额

 

 

7

 

 

 

7,258,042

 

 

 

6,840,629

 

 

 

991,798

 

无形资产，净值

 

 

8

 

 

 

545,305

 

 

 

436,685

 

 

 

63,313

 

制作内容，净额

 

 

9

 

 

 

10,951,078

 

 

 

13,001,904

 

 

 

1,885,099

 

预付款项和其他资产

 

 

6

 

 

 

2,905,690

 

 

 

3,865,133

 

 

 

560,392

 

经营租赁资产

 

 

12

 

 

 

907,297

 

 

 

673,971

 

 

 

97,717

 

商誉

 

 

10

 

 

 

3,888,346

 

 

 

3,826,147

 

 

 

554,739

 

应收关联方款项

 

 

23

 

 

 

81,000

 

 

 

59,880

 

 

 

8,682

 

非流动资产合计

 

 

 

 

 

30,948,048

 

 

 

32,262,714

 

 

 

4,677,654

 

总资产

 

 

 

 

 

42,472,165

 

 

 

46,048,349

 

 

 

6,676,383

 

 

F-5

目 录

爱奇艺有限公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2022年12月31日——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量和每股数据除外）

 

 

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

注

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

LIABILITIES，MEZZANINE EQUITY AND SHAREHOLDERS’EQUITY

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债（包括
不求助于初级机构的综合VIE
受益人13,941，720元和12,234，786元
（1,773，876美元），截至2021年12月31日和2022年12月31日，
分别）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应付票据

 

 

 

 

 

8,896,460

 

 

 

5,993,416

 

 

 

868,964

 

应付关联方款项

 

 

23

 

 

 

2,634,089

 

 

 

3,521,646

 

 

 

510,591

 

客户预付款和递延收入

 

 

 

 

 

3,484,509

 

 

 

4,232,110

 

 

 

613,598

 

短期贷款

 

 

13

 

 

 

4,117,774

 

 

 

3,347,638

 

 

 

485,362

 

可转换优先票据，当期部分

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

8,305,447

 

 

 

1,204,177

 

经营租赁负债，当期部分

 

 

12

 

 

 

171,541

 

 

 

103,517

 

 

 

15,009

 

应计费用

 

 

 

 

 

2,280,322

 

 

 

1,839,671

 

 

 

266,727

 

其他负债

 

 

 

 

 

891,775

 

 

 

786,573

 

 

 

114,041

 

流动负债合计

 

 

 

 

 

22,476,470

 

 

 

28,130,018

 

 

 

4,078,469

 

非流动负债（包括非流动负债）
不求助于
人民币919,082元的主要受益人和
1,750，258元人民币（253,764美元）
分别为2021年12月31日和2022年12月31日）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先票据

 

 

14

 

 

 

12,652,172

 

 

 

9,568,279

 

 

 

1,387,270

 

递延所得税负债

 

 

15

 

 

 

3,127

 

 

 

1,832

 

 

 

266

 

应付关联方款项

 

 

23

 

 

 

780,615

 

 

 

100,941

 

 

 

14,635

 

经营租赁负债

 

 

12

 

 

 

625,737

 

 

 

508,571

 

 

 

73,736

 

其他非流动负债

 

 

 

 

 

260,931

 

 

 

1,395,269

 

 

 

202,295

 

非流动负债合计

 

 

 

 

 

14,322,582

 

 

 

11,574,892

 

 

 

1,678,202

 

负债总额

 

 

 

 

 

36,799,052

 

 

 

39,704,910

 

 

 

5,756,671

 

承诺与或有事项

 

 

17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

F-6

目 录

爱奇艺有限公司

合并资产负债表

截至2021年12月31日和2022年12月31日——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量和每股数据除外）

 

 

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

注

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

夹层股权：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控制性权益

 

 

18

 

 

 

397,385

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股（面值0.00001美元；94,000，000,000
分别截至2021年12月31日和2022年12月31日的授权股份；
截至12月31日已发行2,940，101,566股和3,246，481,443股，
2021年和2022年分别为2,722，361,459和3,047，568,900
截至2021年12月31日和2022年12月31日的流通股，
分别）

 

 

19

 

 

 

173

 

 

 

194

 

 

 

28

 

B类普通股（面值0.00001美元；5,000，000,000
截至2021年12月31日和2022年12月31日的授权股，
分别为2,876，391,396和3,041，097,278股
截至2021年12月31日
分别为2022年）

 

 

19

 

 

 

183

 

 

 

193

 

 

 

28

 

额外实收资本

 

 

 

 

 

49,642,014

 

 

 

50,885,688

 

 

 

7,377,731

 

累计赤字

 

 

20

 

 

 

(47,163,773

)

 

 

(46,498,897

)

 

 

(6,741,706

)

累计其他综合收益

 

 

25

 

 

 

2,709,002

 

 

 

1,863,454

 

 

 

270,175

 

非控制性权益

 

 

 

 

 

88,129

 

 

 

92,807

 

 

 

13,456

 

股东权益总额

 

 

 

 

 

5,275,728

 

 

 

6,343,439

 

 

 

919,712

 

总负债、夹层权益和股东权益

 

 

 

 

 

42,472,165

 

 

 

46,048,349

 

 

 

6,676,383

 

 

附注是合并财务报表的组成部分。

F-7

目 录

爱奇艺有限公司

综合损失综合报表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

 

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

注

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会员服务（包括关联方
数额分别为25,571元、3,766元和
截至年度56,379元人民币（8,174美元）
2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，
分别）

 

 

 

 

16,491,030

 

 

 

16,713,664

 

 

 

17,710,830

 

 

 

2,567,829

 

在线广告服务（包括相关
当事人金额206,624元人民币，296,920元人民币
年为279774元人民币（40564美元）
截至2020年12月31日、2021年和2022年，
分别）

 

 

 

 

6,822,115

 

 

 

7,066,751

 

 

 

5,331,697

 

 

 

773,023

 

内容分发（包括相关
缔约方金额为人民币176,227元，
297,304元人民币和190,398元人民币
（27605美元）
2020年12月31日
分别为2022年）

 

 

 

 

2,660,074

 

 

 

2,855,602

 

 

 

2,469,771

 

 

 

358,083

 

其他（包括
54,064元、59,685元和55,310元
（8019美元）
分别为2020年、2021年和2022年31日）

 

 

 

 

3,733,996

 

 

 

3,918,342

 

 

 

3,485,250

 

 

 

505,314

 

总收入

 

 

 

 

29,707,215

 

 

 

30,554,359

 

 

 

28,997,548

 

 

 

4,204,249

 

运营成本和费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本（包括关联方
金额1,111，729元、1,239，044元
884,333元人民币（128,216美元）
截至2020年12月31日止年度
和2022年）

 

 

 

 

(27,884,395

)

 

 

(27,513,497

)

 

 

(22,319,315

)

 

 

(3,235,996

)

销售，一般和行政（包括
关联方金额5045元，
24,343元人民币和69,628元人民币（10,095美元）
截至2020年12月31日止年度，
分别为2021年和2022年）

 

 

 

 

(5,187,835

)

 

 

(4,725,142

)

 

 

(3,466,579

)

 

 

(502,607

)

研究和开发（包括相关
缔约方金额为7,412元人民币，零
以及截至12月31日止年度的3,953元人民币（573美元），
2020年、2021年和2022年）

 

 

 

 

(2,675,494

)

 

 

(2,794,927

)

 

 

(1,899,233

)

 

 

(275,363

)

业务费用和支出共计

 

 

 

 

(35,747,724

)

 

 

(35,033,566

)

 

 

(27,685,127

)

 

 

(4,013,966

)

营业（亏损）/收入

 

 

 

 

(6,040,509

)

 

 

(4,479,207

)

 

 

1,312,421

 

 

 

190,283

 

 

F-8

目 录

爱奇艺有限公司

综合损失综合报表

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

 

 

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

注

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

其他收入/（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入（包括关联方金额1,247元，
截至2020年12月31日止年度，
分别为2021年和2022年）

 

 

 

 

 

157,477

 

 

 

118,615

 

 

 

69,577

 

 

 

10,088

 

利息支出

 

 

 

 

 

(1,066,320

)

 

 

(1,349,544

)

 

 

(715,081

)

 

 

(103,677

)

外汇收益/（损失），净额

 

 

 

 

 

43,274

 

 

 

54,555

 

 

 

(167,857

)

 

 

(24,337

)

应占权益法投资损失

 

 

 

 

 

(224,489

)

 

 

(446,323

)

 

 

(213,409

)

 

 

(30,941

)

其他，净额

 

 

 

 

 

146,690

 

 

 

89,916

 

 

 

(319,427

)

 

 

(46,313

)

其他支出共计，净额

 

 

 

 

 

(943,368

)

 

 

(1,532,781

)

 

 

(1,346,197

)

 

 

(195,180

)

（亏损）/所得税前收入

 

 

 

 

 

(6,983,877

)

 

 

(6,011,988

)

 

 

(33,776

)

 

 

(4,897

)

所得税费用

 

 

15

 

 

 

(23,276

)

 

 

(96,545

)

 

 

(84,000

)

 

 

(12,179

)

净损失

 

 

 

 

 

(7,007,153

)

 

 

(6,108,533

)

 

 

(117,776

)

 

 

(17,076

)

减：归属于非控股权益的净利润

 

 

 

 

 

31,208

 

 

 

61,051

 

 

 

18,436

 

 

 

2,673

 

归属于爱奇艺公司的净亏损。

 

 

 

 

 

(7,038,361

)

 

 

(6,169,584

)

 

 

(136,212

)

 

 

(19,749

)

可赎回非控制性权益的Accretion

 

 

18

 

 

 

(7,087

)

 

 

(20,336

)

 

 

—

 

 

 

—

 

归属于普通股股东的净亏损

 

 

 

 

 

(7,045,448

)

 

 

(6,189,920

)

 

 

(136,212

)

 

 

(19,749

)

A类和B类普通股每股净亏损：

 

 

21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

 

 

 

(1.36

)

 

 

(1.11

)

 

 

(0.02

)

 

 

(0.00

)

摊薄

 

 

 

 

 

(1.36

)

 

 

(1.11

)

 

 

(0.02

)

 

 

(0.00

)

每ADS净亏损（1 ADS等于7 A类普通
股份）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

 

 

 

(9.52

)

 

 

(7.77

)

 

 

(0.16

)

 

 

(0.02

)

摊薄

 

 

 

 

 

(9.52

)

 

 

(7.77

)

 

 

(0.16

)

 

 

(0.02

)

A类和B类普通股每股净亏损中使用的股票
计算：

 

 

21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

 

 

 

5,176,180,057

 

 

 

5,570,736,706

 

 

 

5,988,021,425

 

 

 

5,988,021,425

 

摊薄

 

 

 

 

 

5,176,180,057

 

 

 

5,570,736,706

 

 

 

5,988,021,425

 

 

 

5,988,021,425

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收入/（损失）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整数

 

 

25

 

 

 

433,497

 

 

 

168,079

 

 

 

(844,725

)

 

 

(122,474

)

可供出售债务证券的未实现亏损

 

 

25

 

 

 

(98

)

 

 

(2,851

)

 

 

(21,091

)

 

 

(3,058

)

其他综合收入/（损失）共计，税后净额

 

 

25

 

 

 

433,399

 

 

 

165,228

 

 

 

(865,816

)

 

 

(125,532

)

综合损失

 

 

 

 

 

(6,573,754

)

 

 

(5,943,305

)

 

 

(983,592

)

 

 

(142,608

)

减：归属于非控制性权益的综合收益

 

 

 

 

 

28,645

 

 

 

59,957

 

 

 

23,106

 

 

 

3,350

 

爱奇艺公司造成的全面损失。

 

 

 

 

 

(6,602,399

)

 

 

(6,003,262

)

 

 

(1,006,698

)

 

 

(145,958

)

 

附注是合并财务报表的组成部分。

F-9

目 录

爱奇艺有限公司

股东权益变动综合报表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

（单位：千元人民币和美元，

股份数目除外）

 

 

 

归属于爱奇艺。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

附加

 

 

累计
其他

 

 

 

 

 

 

 

 

合计

 

 

 

数目
股份

 

 

金额

 

 

实收
资本

 

 

全面的
收入

 

 

累计
赤字

 

 

非控制性
利益

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

截至2020年1月1日的余额

 

 

5,135,516,521

 

 

 

325

 

 

 

41,298,328

 

 

 

2,106,718

 

 

 

(33,834,357

)

 

 

42,376

 

 

 

9,613,390

 

采用ASU2016-13年的累积效应

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(94,048

)

 

 

—

 

 

 

(94,048

)

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,038,361

)

 

 

31,208

 

 

 

(7,007,153

)

在后续发行时发行普通股，
发行费用净额

 

 

280,000,000

 

 

 

18

 

 

 

4,451,951

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,451,969

 

可转换优先票据的股本部分，
发行费用净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

394,956

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

394,956

 

以股份为基础的奖励的行使

 

 

70,684,420

 

 

 

5

 

 

 

193,097

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

193,102

 

其他综合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

435,962

 

 

 

—

 

 

 

(2,563

)

 

 

433,399

 

附属公司向非控股股东发行股份
利益持有人

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(918

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,527

 

 

 

9,609

 

可赎回非控制性权益的Accretion

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,087

)

 

 

—

 

 

 

(7,087

)

附属公司支付及应付的股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22,563

)

 

 

(22,563

)

股份补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,370,095

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,370,095

 

其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20,026

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,026

 

 

 

—

 

截至2020年12月31日的余额

 

 

5,486,200,941

 

 

 

348

 

 

 

47,687,483

 

 

 

2,542,680

 

 

 

(40,973,853

)

 

 

79,011

 

 

 

9,335,669

 

净损失

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(6,169,584

)

 

 

61,051

 

 

 

(6,108,533

)

在后续发行时发行普通股，
发行费用净额

 

 

32,163,292

 

 

 

2

 

 

 

505,416

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

505,418

 

可转换优先票据的股本部分，
发行费用净额

 

—

 

 

—

 

 

 

48,793

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

48,793

 

以股份为基础的奖励的行使

 

 

80,388,622

 

 

 

6

 

 

 

181,159

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

181,165

 

其他综合收益

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

166,322

 

 

—

 

 

 

(1,094

)

 

 

165,228

 

附属公司向非控股股东发行股份
利益持有人

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

37

 

 

 

37

 

可赎回非控制性权益的Accretion

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(20,336

)

 

—

 

 

 

(20,336

)

附属公司支付及应付的股息

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

(50,876

)

 

 

(50,876

)

股份补偿

 

—

 

 

—

 

 

 

1,219,163

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

 

1,219,163

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

5,598,752,855

 

 

 

356

 

 

 

49,642,014

 

 

 

2,709,002

 

 

 

(47,163,773

)

 

 

88,129

 

 

 

5,275,728

 

采用ASU2020-06的累积效应

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,432,986

)

 

 

24,938

 

 

 

772,123

 

 

 

—

 

 

 

(635,925

)

可赎回资产增值的逆转
分拆后的非控制性权益
子公司

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

28,965

 

 

 

—

 

 

 

28,965

 

净损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(136,212

)

 

 

18,436

 

 

 

(117,776

)

日向第三方发行普通股
定向增发

 

 

304,705,874

 

 

 

20

 

 

 

1,170,070

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,170,090

 

向百度发行B类普通股
私募时

 

 

164,705,882

 

 

 

10

 

 

 

634,460

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

634,470

 

以股份为基础的奖励的行使

 

 

20,501,567

 

 

 

1

 

 

 

63,229

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

63,230

 

其他综合损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(870,486

)

 

 

—

 

 

 

4,670

 

 

 

(865,816

)

附属公司向非控股股东发行股份
利益持有人

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,000

 

 

 

1,000

 

附属公司支付及应付的股息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16,878

)

 

 

(16,878

)

股份补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

811,441

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

811,441

 

收购子公司的非控制性权益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,540

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,550

)

 

 

(5,090

)

截至2022年12月31日的余额

 

 

6,088,666,178

 

 

 

387

 

 

 

50,885,688

 

 

 

1,863,454

 

 

 

(46,498,897

)

 

 

92,807

 

 

 

6,343,439

 

截至2022年12月31日的余额，单位：美元

 

 

 

 

 

56

 

 

 

7,377,731

 

 

 

270,175

 

 

 

(6,741,706

)

 

 

13,456

 

 

 

919,712

 

 

附注是合并财务报表的组成部分。

F-10

目 录

爱奇艺有限公司

合并现金流量表

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”））

 

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

注

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

经营活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

 

 

 

(7,007,153

)

 

 

(6,108,533

)

 

 

(117,776

)

 

 

(17,076

)

调整净亏损与业务活动所用现金净额的对账

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产折旧

 

 

 

 

480,396

 

 

 

400,241

 

 

 

337,423

 

 

 

48,922

 

无形资产摊销和减值

 

 

 

 

317,579

 

 

 

162,182

 

 

 

177,019

 

 

 

25,665

 

特许版权的摊销和减值

 

 

 

 

11,863,521

 

 

 

10,082,541

 

 

 

7,780,928

 

 

 

1,128,129

 

制作内容的摊销和减值

 

 

 

 

4,534,116

 

 

 

6,121,035

 

 

 

5,359,648

 

 

 

777,075

 

长期资产减值

 

 

 

 

143,534

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

信贷损失拨备/（转回）

 

 

 

 

265,540

 

 

 

(45,228

)

 

 

25,855

 

 

 

3,749

 

未实现外汇（收益）/损失

 

 

 

 

(51,819

)

 

 

15,534

 

 

 

107,595

 

 

 

15,600

 

固定资产处置收益

 

 

 

 

(20,991

)

 

 

(25,611

)

 

 

(34,901

)

 

 

(5,060

)

处置子公司收益

 

4

 

 

—

 

 

 

(44,861

)

 

 

(367,717

)

 

 

(53,314

)

可转换优先票据的Accretion和
资产担保债务证券

 

 

 

 

501,033

 

 

 

618,393

 

 

 

146,079

 

 

 

21,179

 

易货交易收入

 

 

 

 

(1,376,912

)

 

 

(1,243,562

)

 

 

(876,109

)

 

 

(127,024

)

股份补偿

 

 

 

 

1,370,095

 

 

 

1,219,163

 

 

 

811,441

 

 

 

117,649

 

应占权益法投资损失

 

 

 

 

224,489

 

 

 

446,323

 

 

 

213,409

 

 

 

30,941

 

长期投资的公允价值变动和减值

 

 

 

 

33,928

 

 

 

82,447

 

 

 

823,806

 

 

 

119,440

 

利息和其他投资费用/（收入）

 

 

 

 

49,622

 

 

 

(5,134

)

 

 

(5,537

)

 

 

(803

)

递延所得税（福利）/费用

 

 

 

 

(41,979

)

 

 

18,535

 

 

 

30,056

 

 

 

4,358

 

递延收入摊销

 

 

 

 

(14,969

)

 

 

(12,674

)

 

 

(11,760

)

 

 

(1,705

)

其他非现金（收入）/支出

 

 

 

 

(67,750

)

 

 

(46,400

)

 

 

23,185

 

 

 

3,362

 

经营资产和负债变动

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

 

 

8,841

 

 

 

644,924

 

 

 

312,776

 

 

 

45,348

 

应收关联方款项

 

 

 

 

144,423

 

 

 

(56,029

)

 

 

49,434

 

 

 

7,167

 

许可版权

 

 

 

 

(10,527,700

)

 

 

(9,731,462

)

 

 

(6,143,075

)

 

 

(890,662

)

制作内容

 

 

 

 

(6,728,467

)

 

 

(10,491,647

)

 

 

(7,387,666

)

 

 

(1,071,111

)

预付款项和其他资产

 

 

 

 

1,166,105

 

 

 

96,000

 

 

 

222,399

 

 

 

32,245

 

应付账款

 

 

 

 

(605,394

)

 

 

1,438,676

 

 

 

(2,911,022

)

 

 

(422,059

)

应付关联方款项

 

 

 

 

77,049

 

 

 

658,173

 

 

 

204,774

 

 

 

29,689

 

客户预付款和递延收入

 

 

 

 

429,510

 

 

 

39,592

 

 

 

750,799

 

 

 

108,856

 

应计费用和其他负债

 

 

 

 

(580,615

)

 

 

(216,064

)

 

 

(615,479

)

 

 

(89,236

)

其他非流动负债

 

 

 

 

2,897

 

 

 

31,599

 

 

 

1,023,847

 

 

 

148,444

 

用于经营活动的现金净额

 

 

 

 

(5,411,071

)

 

 

(5,951,847

)

 

 

(70,569

)

 

 

(10,232

)

投资活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购置固定资产

 

 

 

 

(240,750

)

 

 

(261,536

)

 

 

(174,263

)

 

 

(25,266

)

收购无形资产

 

 

 

 

(144,978

)

 

 

(139,199

)

 

 

(95,506

)

 

 

(13,847

)

购买长期投资

 

 

 

 

(1,050,810

)

 

 

(386,383

)

 

 

(78,273

)

 

 

(11,349

)

长期投资处置收益

 

 

 

 

40,000

 

 

 

—

 

 

 

20,145

 

 

 

2,921

 

收购业务，扣除获得的现金

 

 

 

 

(5,798

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

作为被动投资者进行的电影投资

 

 

 

 

—

 

 

 

(21,850

)

 

 

(59,650

)

 

 

(8,648

)

作为被动投资者的电影投资收益

 

 

 

 

1,612

 

 

 

3,600

 

 

 

30,200

 

 

 

4,379

 

 

F-11

目 录

爱奇艺有限公司

合并现金流量表

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（金额单位：千元人民币（“RMB”）和美元（“US $”））

 

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

注

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

向关联方提供的贷款

 

 

 

 

—

 

 

 

(1,000

)

 

 

—

 

 

 

—

 

向第三方提供的贷款

 

 

 

 

(9,655

)

 

 

(813,000

)

 

 

—

 

 

 

—

 

偿还向关联方提供的贷款

 

 

 

 

100,000

 

 

 

1,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

偿还提供给第三方的贷款

 

 

 

 

—

 

 

 

813,030

 

 

 

3,182

 

 

 

461

 

购买持有至到期债务证券

 

 

 

 

(3,367,103

)

 

 

(6,419,905

)

 

 

(727,943

)

 

 

(105,542

)

持有至到期债务证券的到期日

 

 

 

 

5,202,271

 

 

 

8,518,768

 

 

 

769,766

 

 

 

111,606

 

购买可供出售债务证券

 

 

 

 

(11,813,599

)

 

 

(13,555,195

)

 

 

(3,731,634

)

 

 

(541,036

)

可供出售债务证券的到期日

 

 

 

 

11,431,950

 

 

 

13,468,301

 

 

 

4,260,759

 

 

 

617,752

 

其他投资活动

 

 

 

 

16,156

 

 

 

55,719

 

 

 

49,197

 

 

 

7,133

 

投资活动提供的现金净额

 

 

 

 

159,296

 

 

 

1,262,350

 

 

 

265,980

 

 

 

38,564

 

筹资活动产生的现金流量：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期贷款收益

 

 

 

 

3,559,525

 

 

 

4,437,033

 

 

 

4,277,653

 

 

 

620,201

 

偿还短期贷款

 

 

 

 

(3,219,083

)

 

 

(3,296,979

)

 

 

(5,033,931

)

 

 

(729,851

)

偿还第三方长期贷款和借款
派对投资者

 

 

 

 

(709,192

)

 

 

(880,861

)

 

 

—

 

 

 

—

 

发行可转换优先票据的收益，净额
发行费用

 

 

 

 

5,150,888

 

 

 

632,369

 

 

 

3,448,551

 

 

 

499,993

 

可转换优先票据的偿还

 

 

 

 

—

 

 

 

(4,751,022

)

 

 

—

 

 

 

—

 

附属公司发行股份所得款项

 

 

 

 

9,609

 

 

 

268,457

 

 

 

1,000

 

 

 

145

 

在后续发行中发行普通股的收益，扣除发行费用

 

 

 

 

4,457,007

 

 

 

500,380

 

 

 

—

 

 

 

—

 

日向第三方发行普通股的收益
定向增发

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,172,732

 

 

 

170,030

 

私募时向百度发行B类普通股的收益

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

634,470

 

 

 

91,990

 

行使购股权所得款项

 

 

 

 

196,597

 

 

 

180,002

 

 

 

51,850

 

 

 

7,518

 

融资租赁付款

 

 

 

 

(9,020

)

 

 

(14,473

)

 

 

(38,132

)

 

 

(5,529

)

子公司支付的股息

 

 

 

 

(62,425

)

 

 

(27,827

)

 

 

(64,240

)

 

 

(9,314

)

其他筹资活动

 

 

 

 

—

 

 

 

(6,534

)

 

 

18,910

 

 

 

2,742

 

筹资活动提供/（用于）的现金净额

 

 

 

 

9,373,906

 

 

 

(2,959,455

)

 

 

4,468,863

 

 

 

647,925

 

汇率变动对现金、现金的影响
等价物和受限现金

 

 

 

 

(91,293

)

 

 

(216,696

)

 

 

122,418

 

 

 

17,748

 

现金、现金等价物净增加/（减少）额
和限制现金

 

 

 

 

4,030,838

 

 

 

(7,865,648

)

 

 

4,786,692

 

 

 

694,005

 

现金、现金等价物和限制现金
年初

 

 

 

 

6,909,674

 

 

 

10,940,512

 

 

 

3,074,864

 

 

 

445,813

 

现金、现金等价物和限制现金
年底

 

 

 

 

10,940,512

 

 

 

3,074,864

 

 

 

7,861,556

 

 

 

1,139,818

 

补充披露现金流量信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

 

 

 

502,985

 

 

 

670,916

 

 

 

524,484

 

 

 

76,043

 

为所得税支付的现金

 

 

 

 

97,863

 

 

 

108,436

 

 

 

56,153

 

 

 

8,141

 

计入应付账款的固定资产购置

 

 

 

 

30,341

 

 

 

68,110

 

 

 

3,751

 

 

 

544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物与限制现金的调节：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

 

 

 

10,915,282

 

 

 

2,997,212

 

 

 

7,097,938

 

 

 

1,029,104

 

限制现金

 

 

 

 

25,230

 

 

 

77,652

 

 

 

13,618

 

 

 

1,974

 

长期限制现金

 

6

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

750,000

 

 

 

108,740

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量表所列现金和现金等价物及限制现金共计

 

 

 

 

10,940,512

 

 

 

3,074,864

 

 

 

7,861,556

 

 

 

1,139,818

 

 

附注是合并财务报表的组成部分。

F-12

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至二零二二年十二月三十一日止年度、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

 

1.
组织

iQIYI，Inc.（“公司”）于2009年11月27日根据开曼群岛法律成立。

本公司、其全资子公司、可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司以下统称为“本集团”。集团是中国的一个创新平台，在其平台上提供多样化的高质量互联网视频内容，包括专业内容提供商授权的专业制作内容和自制内容。集团提供会员服务、网上广告服务、内容分发服务、直播服务及网上游戏服务。集团的主要地域市场在中华人民共和国（PRC）。本公司本身不从事任何实质性业务，但通过其在PRC的全资子公司、VIE和VIE的子公司开展其主要业务。

截至2022年12月31日，公司主要子公司、VIE及VIE子公司情况如下：

 

 

 

地点
成立公司

 

日期
设立/购置

 

有效
持有的利息

 

子公司：

 

 

 

 

 

 

 

北京启亿世纪科技有限公司。
（《北京启艺世纪》）

 

中国大陆

 

2010年3月8日

 

 

100

%

爱奇艺香港有限公司
（「 iQIYI HK 」，前称Qiyi.com HK Limited）

 

香港

 

2011年4月14日

 

 

100

%

爱奇艺传媒有限公司

 

开曼

 

2017年5月26日

 

 

100

%

爱奇艺影业集团香港有限公司

 

香港

 

2017年6月12日

 

 

100

%

北京爱奇艺互动科技有限公司。

 

中国大陆

 

2019年1月31日

 

 

100

%

爱奇艺国际新加坡私人有限公司。

 

新加坡

 

2020年2月11日

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

VIE和VIE的子公司：

 

 

 

 

 

 

 

北京爱奇艺科技有限公司。
（“北京爱奇艺”，原名北京
新联信德广告传媒有限公司）

 

中国大陆

 

2011年11月23日收购

 

无

 

上海爱奇艺文化传媒有限公司。
（“上海爱奇艺”）

 

中国大陆

 

2012年12月19日

 

无

 

上海中元网络有限公司。
（《上海中原》）

 

中国大陆

 

2013年5月11日获得

 

无

 

成都星月互动网络游戏有限公司。
（“Skymoons Interactive”）

 

中国大陆

 

2018年7月17日获得

 

无

 

海南爱奇艺文化传媒有限公司。

 

中国大陆

 

2017年2月17日

 

无

 

 

2018年7月，公司及其子公司北京爱奇艺和上海中原收购了Skymoons Inc、成都Skymoons数字娱乐有限公司及其子公司（统称“Skymoons”）的控股股权。

PRC法律法规禁止或限制从事互联网视听节目服务、增值电信服务、广播电视节目制作和经营服务以及某些其他服务的公司的外资所有权。为遵守这些外国所有权限制，本集团运营其平台，并主要通过VIE在PRC开展业务。VIE的实收资本主要由公司或其子公司通过贷款提供给作为VIE股东的经授权个人。本公司已通过本公司或其在PRC的全资附属公司与VIE股东订立若干协议，包括VIE实收资本的贷款协议及VIE股东所持VIE股权的股份质押协议。此外，本公司或其全资附属公司已订立股东表决权信托协议、权力

F-13

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

与VIE和VIE的名义股东签订的律师和独家购买选择权协议，赋予公司或其全资子公司在PRC法律允许的情况下分别指导对VIE的经济绩效影响最大的活动和收购VIE的股权的权力。已订立承诺函，要求公司承担可能对VIE产生重大影响的VIE损失，并已订立某些排他性协议，使公司或其全资子公司有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益。

尽管缺乏股权所有权，但由于一系列合同安排（“合同安排”），VIE的股东实际上将其在VIE的股权基础上的所有投票权转让给了公司，这使公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动。此外，通过其他排他性协议，包括商业经营协议/排他性管理咨询和商业合作协议、排他性技术咨询和服务协议、商标许可协议和软件使用许可协议以及商业合作协议，本公司通过其在PRC的全资子公司，有权从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。最后，通过承诺函，公司有义务承担对VIE可能造成重大损失的VIE损失。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，并按照会计准则编纂（ASC）主题810（ASC 810），合并的要求合并VIE及其子公司。

合同安排的主要条款进一步说明如下：

贷款协议

根据2013年1月30日修订和重述的北京启亿世纪与北京爱奇艺股东之间的贷款协议，北京启亿世纪向北京爱奇艺股东提供2700万元人民币无息贷款，仅用于向北京爱奇艺注资所需的资金。在PRC法律允许的情况下，只有将北京爱奇艺的全部股权出售给本公司或其指定代表的收益才能偿还贷款。贷款协议的期限原于2021年6月23日届满，后又延长十年至2031年6月23日，并可在北京启亿世纪发出书面通知后进一步延长。

北京启亿世纪与上海爱奇艺股东于2013年10月25日签订的贷款协议包含与上述条款类似的条款，但提供给上海爱奇艺股东的贷款总额为人民币1000万元。贷款协议的原期限于2023年10月25日到期，后又延长十年至2033年10月25日，并可在北京启亿世纪发出书面通知后进一步延长。

北京启亿世纪与上海中原股东签订的贷款协议于2014年1月14日修订，其中包含与上述条款类似的条款，但上海中原股东的贷款总额为人民币2000万元。贷款协议的原期限于2024年1月14日到期，后又延长十年至2034年1月14日，并可在北京启亿世纪书面通知后进一步延长。

北京启亿世纪或其他子公司与北京爱奇艺或其他VIE各自股东之间的每一笔贷款协议都包含与上述条款基本相同的条款，只是贷款金额和合同到期日各不相同。

F-14

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

排他性购买选择权协议

根据公司、北京启亿世纪、北京爱奇艺及其股东于2013年1月30日修订和重述的独家购买选择权协议，该股东授予公司一项独家不可撤销的选择权，在PRC法律允许的范围内，购买其股东所持有的全部或部分股权，金额等于注册资本的初始出资成本或适用的PRC法律允许的最低对价金额。此外，北京爱奇艺的股东授予公司独家权利，可指定一人或多人购买北京爱奇艺的全部股权。未经本公司事先书面同意，北京爱奇艺不得：（i）修改公司章程，（ii）增加或减少注册资本，（iii）出售或以其他方式处置其资产或实益权益，（iv）对其资产或其他实益权益设置或允许任何产权负担，（v）向第三方提供任何贷款，（vi）订立任何价值超过人民币300元的重大合同（在正常经营过程中订立的合同除外），（vii）与任何其他人合并或收购任何其他人或进行任何投资，或（viii）向其股东分配股息。北京爱奇艺的股东还同意，未经公司事先书面同意，他不会处置北京爱奇艺的股权，也不会对股权设置或允许任何产权负担，不会向个人提供任何贷款。股东应将本公司或其指定人士就所购股权所支付的任何款项汇给本公司。北京爱奇艺向其股东的任何及所有股息及其他资本分配应向本公司偿还。当北京爱奇艺的股东将其在北京爱奇艺的全部股权转让给本公司或其指定人士时，或本公司或北京爱奇艺的经营期限届满时，协议将终止。本协议原期限为十年，后又延长十年至2032年11月22日，本公司可酌情决定进一步展期。

本公司、北京启亿世纪、上海爱奇艺及其股东于2013年10月25日签署的独家购买选择权协议、本公司、北京启亿世纪、上海中原及其股东于2014年1月14日修订的独家购买选择权协议，以及本公司、北京启亿世纪或其他子公司、北京爱奇艺或其他VIE及各自股东之间的每一份独家购买选择权协议均包含与上述条款类似的条款。爱奇艺及上海中原的独家购买选择权协议的原条款于2023年10月25日及2024年1月14日届满，并分别延展至2033年10月25日及2034年1月14日，并可由本公司酌情决定进一步续期。

承诺函

根据2013年1月30日的承诺函，在北京爱奇艺根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）仍为本公司可变利益实体且相关合同安排仍然有效的情况下，本公司承诺向北京爱奇艺提供无限的财务支持，前提是北京爱奇艺需要任何形式的合理财务支持以支持其正常业务运营。如果北京爱奇艺发生任何损失，因而不能偿还其向本公司和北京启亿世纪提供的贷款，本公司和北京启亿世纪将无条件免除其向北京爱奇艺提供的贷款，前提是北京爱奇艺提供其损失和无力偿还的充分证据。

本公司为包括上海爱奇艺和上海中原在内的其他VIE签署的承诺函中包含与上述条款类似的条款。

股东投票权信托协议及授权书

根据北京启亿世纪与北京爱奇艺股东于2013年1月30日修订并重述的股东表决权信托协议，北京爱奇艺股东同意将作为北京爱奇艺股东行使表决权的所有权利和任何其他权利委托给北京爱奇艺世纪指定的人。北京爱奇艺股东同意不可撤销地指定北京爱奇艺世纪指定的人为其实际代理人，代表其在所有需要股东批准的事项上行使所有表决权及其他股东权利。除非北京启亿世纪以书面通知单方面终止协议，否则该协议将一直有效，直至该股东仍是北京爱奇艺的股东。根据一份不可撤销的授权书，北京启亿世纪将其在股东表决权信托协议项下的所有权利授予公司。

F-15

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

北京启亿世纪和上海爱奇艺股东于2013年10月25日签署的股东表决权信托协议，以及北京启亿世纪和上海中原股东于2014年1月14日修订的股东表决权信托协议，均包含与上述条款类似的条款，但股东表决权信托协议规定的条款除外，北京启亿世纪指定的代表上海爱奇艺和上海中原股东的实际代理人必须获得本公司的批准。

北京启亿世纪或其他子公司与北京爱奇艺或其他VIE的各自股东之间的每一份股东表决权信托协议均包含与上述条款基本相同的条款。本公司、北京启亿世纪或其他附属公司及北京启亿或其他VIE的各自股东之间的每一份授权书与上述条款基本相同。

独家技术咨询和服务协议

根据2011年11月23日生效的北京启亿世纪与北京爱奇艺之间的独家技术咨询和服务协议，北京启亿世纪拥有向北京爱奇艺提供特定技术咨询和服务的唯一和独家权利，以换取服务费。北京爱奇艺同意接受此类服务，未经北京爱奇艺世纪事先书面同意，在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的技术咨询和服务。北京爱奇艺同意按季度向北京爱奇艺世纪支付特定服务费。北京启亿世纪有权在未经北京爱奇艺事先同意的情况下，通过书面确认单方调整服务费金额。协议产生的所有利益，包括但不限于软件著作权、知识产权、专有技术和商业秘密，成为北京启亿世纪的唯一和排他性权利。协议期限原为十年，后又延长十年至2031年11月23日，除非北京启亿世纪在协议到期前至少三十天以书面通知的方式单方面终止协议。该协议还可由北京启亿世纪自行决定进一步续签。

北京启亿世纪与上海爱奇艺于2013年10月25日签订的独家技术咨询和服务协议、北京启亿世纪与上海中原于2014年1月14日修订的独家技术咨询和服务协议，以及北京启亿世纪或其他子公司与北京爱奇艺或其他VIE之间的每项独家技术咨询和服务协议，均包含与上述条款类似的条款。上海爱奇艺及上海中原的独家技术咨询及服务协议的原条款于2023年10月25日及2024年1月14日届满，而该等条款已分别延展至2033年10月25日及2034年1月14日，并可由北京奇亿世纪酌情进一步续期。

股票质押协议

根据北京启亿世纪与北京爱奇艺股东于2013年1月30日修订和重述的股份质押协议，北京爱奇艺股东已质押其在北京爱奇艺的全部股权，以保证其和北京爱奇艺履行其在独家技术咨询和服务协议以及经修订和重述的贷款协议项下的义务。在股份质押协议期限内，北京启亿世纪有权收取质押股权所分配的全部股利和利润。如果北京爱奇艺或其股东违反其各自的合同义务，作为质权人的北京启亿世纪将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。北京爱奇艺的股东同意不处置质押的股权，不对质押的股权设置或允许任何产权负担，不采取任何可能损害北京爱奇艺的权益的行动。股份质押协议将在北京爱奇艺及其股东完成独家技术咨询和服务协议及经修订和重述的贷款协议项下的所有义务后到期，除非北京爱奇艺世纪另行单方面终止。

北京启亿世纪与上海爱奇艺股东之间日期为2013年10月25日的股份质押协议、北京启亿世纪与上海中原股东之间于2014年1月14日修订的股份质押协议，以及北京启亿世纪或其他子公司与北京爱奇艺或其他VIE之间的股份质押协议，均包含与上述条款类似的条款，但质押股权仅用于保证履行贷款协议项下的义务。

F-16

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

商业经营协议/专属管理咨询和商业合作协议

根据北京启亿世纪、北京爱奇艺及其股东于2013年1月30日修订和重述的业务经营协议，北京爱奇艺同意接受北京启亿世纪不时提供的有关雇佣、日常业务和财务管理的建议。本协议只能由北京启亿世纪单方面撤销/修改。该协议最初的期限为十年，后来又延长了十年，至2033年1月30日，北京启亿世纪可自行决定是否进一步展期。

北京启亿世纪与上海爱奇艺股东于2013年10月25日签署的业务运营协议、北京启亿世纪与上海中原股东于2014年1月14日修订的业务运营协议、北京启亿世纪或其他子公司与北京爱奇艺或其他VIE之间的业务运营协议或独家管理咨询和业务合作协议，均包含与上述条款类似的条款。上海爱奇艺及上海中原的业务经营协议的原定期限于2023年10月25日及2024年1月14日届满，并分别延至2033年10月25日及2034年1月14日，并可由北京奇亿世纪酌情决定进一步续期。

商标许可协议及软件使用许可协议

根据2011年11月23日生效的北京启亿世纪和北京爱奇艺之间的商标许可协议和软件使用许可协议，北京启亿世纪向北京爱奇艺授予了非排他性和不可转让的许可，以使用其商标和软件，但没有转许可权。北京爱奇艺可能只会在自己的业务运营中使用这些许可证。北京启亿世纪有权自行决定调整服务费。两份协议的初始期限为五年，经北京启亿世纪书面同意，软件使用许可协议可以延长。商标使用许可协议到期后自动展期一年，除非北京启亿世纪按照协议规定提前终止协议。软件使用许可协议在最初期限之后又延长了五年，又延长了十年，至2031年12月1日，并由北京启亿世纪酌情决定进一步延期。

商业合作协议

根据2011年11月23日生效的北京启亿世纪与北京爱奇艺之间的业务合作协议，北京爱奇艺同意向北京启亿世纪提供服务，包括互联网信息服务、在线广告以及在北京启亿世纪业务范围内合理必要的其他服务。北京爱奇艺同意在其平台上使用北京爱奇艺世纪提供的技术服务，包括但不限于P2P下载和视频点播系统。北京启亿世纪同意向北京爱奇艺支付指定的服务费，作为北京爱奇艺提供的互联网信息服务及其他服务的对价。北京爱奇艺有权酌情免除服务费。这份协议的最初期限为十年，后来又延长了十年，至2031年11月23日，北京启亿世纪可自行决定进一步延长期限。

公司法律顾问认为：（一）与公司VIE相关的所有权结构符合PRC现行法律法规；（二）与VIE及其股东之间的每项合同安排均有效，并根据PRC法律对此类协议的每一方具有法律约束力；（三）合同安排的执行、交付和履行不会导致违反VIE章程和营业执照的规定，也不会违反PRC现行法律法规的任何明文规定。

2020年1月1日，《外商投资法》正式生效，成为PRC外商投资的主要法律法规。《外商投资法》要求遵守负面产业目录（“负面清单”），其中列出了限制和禁止外商投资的企业。《外商投资法》没有明确把合同安排列为外商投资的一种形式，但有一项包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。在将合同安排作为外国投资的一种形式方面，《外国投资法》的解释存在不确定性。VIE的互联网视听节目服务、增值电信服务、广播电视节目制作和运营服务以及某些其他服务被列入负面清单。如果任何合同安排被视为《外国投资法》或任何其他现行或未来的法律、法规或解释所禁止的外国投资，公司通过其在PRC的全资子公司执行其在这些合同安排下与VIE的权利的能力以及公司通过VIE开展业务的能力可能受到严重限制。

F-17

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爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

此外，如果目前的组织结构或任何合同安排被发现违反任何现行和/或未来的PRC法律或法规，公司可能会受到处罚，其中可能包括但不限于：取消或吊销公司的业务和经营许可证，被要求重组公司的业务或终止公司的经营活动。实施上述任何处罚或其他处罚都可能导致公司丧失指导对VIE影响最大的活动的权利和/或根据合同安排获得可能对VIE具有重大意义的经济利益的权利，这可能导致公司不再能够在合并财务报表中合并VIE的财务结果。

此外，VIE的股东可能拥有与本公司不同的利益，这可能会增加他们寻求违反上述协议的现有条款的风险。

公司合并资产负债表和综合损失表所列VIE和VIE子公司的资产、负债和经营成果的账面金额如下：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

 

950,267

 

 

 

1,882,877

 

 

 

272,992

 

短期投资

 

 

595,754

 

 

 

529,411

 

 

 

76,757

 

应收账款净额

 

 

2,613,546

 

 

 

2,316,961

 

 

 

335,928

 

许可版权，净额

 

 

669,672

 

 

 

527,792

 

 

 

76,523

 

预付款项和其他资产

 

 

3,027,691

 

 

 

2,366,445

 

 

 

343,102

 

流动资产总额

 

 

7,856,930

 

 

 

7,623,486

 

 

 

1,105,302

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产，净额

 

 

726,115

 

 

 

649,690

 

 

 

94,196

 

长期投资

 

 

1,987,678

 

 

 

1,941,014

 

 

 

281,421

 

许可版权，净额

 

 

2,288,848

 

 

 

1,952,497

 

 

 

283,085

 

制作内容，净额

 

 

10,425,514

 

 

 

12,534,227

 

 

 

1,817,292

 

经营租赁资产

 

 

697,965

 

 

 

578,937

 

 

 

83,938

 

商誉

 

 

2,412,989

 

 

 

2,350,790

 

 

 

340,833

 

其他

 

 

919,713

 

 

 

712,697

 

 

 

103,331

 

非流动资产合计

 

 

19,458,822

 

 

 

20,719,852

 

 

 

3,004,096

 

总资产

 

 

27,315,752

 

 

 

28,343,338

 

 

 

4,109,398

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第三方负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

 

5,068,907

 

 

 

3,315,976

 

 

 

480,771

 

客户预付款和递延收入

 

 

3,370,582

 

 

 

4,125,789

 

 

 

598,183

 

短期贷款（一）

 

 

2,292,899

 

 

 

2,381,846

 

 

 

345,335

 

经营租赁负债，当期部分

 

 

108,059

 

 

 

95,603

 

 

 

13,861

 

应计费用和其他负债

 

 

3,101,273

 

 

 

2,315,572

 

 

 

335,726

 

流动负债合计

 

 

13,941,720

 

 

 

12,234,786

 

 

 

1,773,876

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债

 

 

579,844

 

 

 

502,687

 

 

 

72,883

 

其他非流动负债

 

 

339,238

 

 

 

1,247,571

 

 

 

180,881

 

非流动负债合计

 

 

919,082

 

 

 

1,750,258

 

 

 

253,764

 

应付本公司及其附属公司的款项

 

 

20,835,196

 

 

 

22,808,971

 

 

 

3,306,990

 

负债总额

 

 

35,695,998

 

 

 

36,794,015

 

 

 

5,334,630

 

 

F-18

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

总收入

 

 

27,412,800

 

 

 

28,947,480

 

 

 

26,966,013

 

 

 

3,909,704

 

净（亏损）/收入

 

 

(1,360,562

)

 

 

(1,688,711

)

 

 

334,414

 

 

 

48,485

 

经营活动所产生的现金净额

 

 

980,975

 

 

 

160,904

 

 

 

275,422

 

 

 

39,933

 

投资活动（用于）/提供的现金净额

 

 

(625,675

)

 

 

(540,018

)

 

 

547,231

 

 

 

79,341

 

（用于）/由筹资活动提供的现金净额

 

 

(380,298

)

 

 

515,423

 

 

 

79,733

 

 

 

11,560

 

 

（i）根据附注13所述安排，集团将证券化工具合并，因为它是一个VIE，集团认为自己是该VIE的主要受益人，因为集团有权管理对其经济业绩影响最大的活动，并有义务吸收可能对VIE造成重大损失。截至2021年12月31日和2022年12月31日，该贷款中分别有人民币708,195元和零元须在一年内偿还，并计入“短期贷款”，计入VIE和VIE子公司的负债账面值。

由于VIE及其附属公司的宗旨和设计相似、这些VIE及其附属公司的资产性质以及本公司参与这些VIE及其附属公司的类型相似，故列报VIE及其附属公司的资产、负债和经营成果的账面金额。

VIE持有的未确认的创收资产包括某些互联网内容条款和其他许可证、域名和商标。互联网内容条款和其他许可证由提供相关服务的VIE持有，是在PRC经营互联网业务的相关法律、规则和法规所要求的，因此是公司运营不可或缺的一部分。在剔除公司间交易后，VIE和VIE的子公司分别占集团截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度合并收入的92%、94%和92%。截至2022年12月31日，除上述股份质押协议、业务运营协议和附注13所述的VIE办公楼抵押外，VIE和VIE子公司的资产没有质押或抵押，这些资产只能用于结算VIE和VIE子公司的债务。

VIE的第三方债权人在正常经营过程中不能求助于公司的一般信贷。在报告所述年度内，公司未向VIE和VIE的子公司提供或打算向其提供以前未按合同要求提供的财务或其他支助。
2.
重要会计政策摘要

持续经营

正如本集团截至2021年12月31日的合并财务报表所披露的，本集团的持续经营能力存在重大疑问，因为如果票据持有人于2023年4月1日赎回（注14）而未获得额外融资，本集团没有足够资金回购全部或大部分未偿还的2025年票据（注14）。该集团实施了各项计划，并通过减少可自由支配的资本支出和业务费用（“计划”）改善了其财务状况，并获得了额外的融资。2022年3月，本集团在一项私募交易中发行普通股，总现金购买价为2.85亿美元（相当于18.072亿元人民币）（附注19）。2022年12月，本集团向若干投资者发行了5亿美元（相当于34.486亿元人民币）的可转换优先票据（附注14）。2023年1月，本集团完成了已登记的美国存托凭证后续公开发行，募集资金净额为5亿美元（相当于34.486亿元人民币）。2023年2月，若干投资者行使选择权，额外认购5000万美元（相当于3.449亿元人民币）的可转换优先票据（附注26）。2023年3月，本集团发行了6亿美元（相当于41.383亿元人民币）可转换优先票据。在发行的同时和发行后不久，本集团还与2026年票据的某些持有人单独和私下协商达成协议，回购这些票据的本金3.4亿美元（相当于23.45亿元人民币）（附注26）。

本集团自成立以来出现净亏损，截至2022年12月31日累计亏损46,498，897元人民币（6,741，706美元），截至2022年12月31日止年度经营活动产生的负现金流70,569元人民币（10,232美元）。截至2022年12月31日，本集团现金、现金等价物、限制性现金和短期投资为7,929，821元人民币（1,149，715美元），未使用信贷额度为1,635，644元人民币（237,146美元），营运资金赤字为14,344，383元人民币（2,079，740美元）。然而，净亏损从截至2021年12月31日止年度的人民币6,108，533元减少至截至2022年12月31日止年度的人民币117,776元（合17,076美元），从而改善了经营现金流。

F-19

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

由于经营活动产生的现金，加上上述计划和筹集的资金，有关本集团持续经营能力的重大疑问已得到解决。

方便翻译

为方便读者，已按美国联邦储备委员会网站公布的2022年12月31日，即2022财政年度的最后一个营业日，将金额从人民币折算成美元的汇率计算为1美元兑6.8972元人民币。没有人表示这些人民币金额可能已经或可能按照这种汇率兑换成美元。

列报依据和合并原则

合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。本集团的合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表，本公司是这些子公司的主要受益人。附属公司的业绩自集团取得控制权之日起合并，并继续合并至该控制权终止之日止。控制性财务权益通常是在一家公司持有一个实体的多数表决权股权时确定的。但是，如果公司通过管理对其经济业绩影响最大的活动的权力证明其有能力控制VIE，并有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利，则该实体将予以合并。公司、其子公司、VIE和VIE的子公司之间的所有公司间结余和交易已在合并时消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到报告的资产和负债数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告的该期间收入和支出数额。管理部门评估估计数，包括收入合同履约义务的单独售价、在线广告收入的应计销售回扣、应收账款的信用损失备抵、合同资产、在线支付机构的应收款项、应收关联方款项和债务证券、与财务担保有关的负债、未来观众消费模式以及许可版权和制作内容的使用寿命、内容资产（许可和制作）的广播和分许可权产生的未来收入、某些使用寿命有限的无形资产的使用寿命、某些债务和股权投资的公允价值，长期资产的可收回性和使用寿命、无限期无形资产和商誉的可收回性、主要自行变现的制作内容的最终收入、许可版权的公允价值和作为电影集团或单独变现的制作内容、购买公司普通股的股票期权的公允价值、非货币内容交换的公允价值、金融工具的公允价值、授予的股票期权的没收率、递延所得税资产的估值减免和所得税不确定性等。管理层根据其历史经验和其他各种被认为合理的假设作出这些估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计数不同。

外币折算和交易

本公司的功能货币为美元，报告货币为人民币。本公司的子公司、VIE和VIE的子公司根据ASC主题830，外币事项（“ASC 830”）的标准确定其功能货币。在开曼群岛和香港的子公司的功能货币为美元。子公司、VIE和VIE在中国内地的子公司的记账本位币为人民币。本公司采用月度平均汇率和资产负债表日的汇率，将经营成果和财务状况分别换算为报告货币。折算差额记入累计其他综合收益，这是股东权益的一部分。

F-20

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

以外币计价的交易按交易日的现行汇率重新计算为记账本位币。以外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量为记账本位币。

现金及现金等价物

现金和现金等价物主要包括现金、货币市场基金、有息活期存款账户投资、定期存款以及原到期日为自购买之日起三个月或更短时间的高流动性投资，并按与其公允价值相近的成本列报。

限制现金

限制提取、使用或作为担保认捐的现金在合并资产负债表中单独列报。集团的受限制现金主要是作为短期贷款、可转换优先票据和某些诉讼担保的受限制存款。

如果维持这种存款的义务预期在今后12个月内终止，则这些存款被列为流动资产，列入合并资产负债表的“限制现金”。否则，这些资产被归类为非流动资产，列入合并资产负债表的“预付款项和其他资产”。

短期投资

所有期限超过三个月但少于十二个月的高流动性投资都被归类为短期投资。

预期在未来十二个月内以现金实现的投资也包括在短期投资中。本集团根据ASC主题320，投资——债务和股票证券（“ASC 320”）对短期投资进行核算。本集团将债务证券的短期投资分类为“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分类决定了ASC 320规定的相应会计方法。各类证券投资的利息收入，包括收购时产生的溢价和折价的摊销，均计入收益。

本集团有积极意图并有能力持有至到期的证券被归类为持有至到期证券，并按摊余成本列报。本集团根据特定的识别方法确定出售持有至到期证券的已实现收益或损失，并将这些收益或损失记入收益。

主要为了在近期内出售而买入和持有的证券被归类为交易证券，并以公允价值计量。交易证券的未实现持有损益计入收益。

未归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值列报，未实现损益记入累计其他综合收益。已实现的收益或损失包括在实现收益或损失期间的收益中。

信贷损失的计量

本集团对应收账款、合同资产和网上支付机构应收款项的信用损失保留备抵，分别记作应收账款、合同资产和网上支付机构应收款项的抵销，计入备抵的信用损失估计数在综合损失报表中列为“销售、一般和行政”。如果存在类似的风险特征，本集团评估可收回性，并对一组资产集体计量预期信贷损失，而如果不存在类似的风险特征，则本集团评估可收回性，并根据单个资产计量预期信贷损失。在确定信贷损失准备金数额时，专家组考虑了历史收款经验、应收账款账龄、合同资产余额和网上支付机构应收款项、专家组客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响客户支付能力的其他因素。



就债务证券而言，信贷损失备抵反映了该集团在债务证券合同期限内的估计预期损失，并在综合全面损失报表中记入“其他净额”项下。信贷损失估计备抵是在考虑到对未来经济状况的合理和可支持的预测后确定的。

F-21

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（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

关于过去事件和当前状况的信息的补充。
 

应收账款净额

应收账款按原始开票金额减去信贷损失备抵后的金额确认和入账。信贷损失准备金的估计数在上文“信贷损失的计量”中讨论。应收款项余额在被认为无法收回时予以注销。集团一般不要求客户提供抵押品。

应收网上支付机构款项，净额

应收网上支付机构的款项是应收第三方网上支付服务供应商结算交易的现金，列入合并资产负债表的“预付款项和其他资产”。现金由客户或用户通过这些在线支付机构为本集团提供的服务支付或存入。专家组认真考虑和监测所使用的第三方支付服务提供者的信用价值，并为“信用损失的计量”中所讨论的信用损失提供备抵。应收帐款余额在被认为无法收回时予以注销。截至2021年12月31日和2022年12月31日，为网上支付机构应收款项计提的信用损失准备金不多。

固定资产，净额

固定资产按成本列报，并按资产的估计可使用年限或相关租赁期限中较短者采用直线法折旧如下：

 

计算机设备

 

3至5年

办公室家具和设备

 

3至5年

租赁改进

 

租期或资产的估计可使用年限两者中较短者

办公楼

 

43年

其他

 

5年

 

维修和保养费用在发生时计入费用，而延长资产使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加额资本化。资产报废、出售和处置的记录方式是从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧，由此产生的任何收益或损失反映在综合损失表中。

在固定资产达到预定用途之前发生的与固定资产建造有关的所有直接和间接费用均作为在建工程资本化。在建工程转入特定固定资产项目，这些资产在达到预定用途时开始折旧。

长期投资

本集团的长期投资包括不具有可随时确定的公允价值的股本证券、权益法投资、按公允价值入账的可供出售债务证券和具有可随时确定的公允价值的股本证券。

股权投资，除权益法核算的投资外，导致被投资单位和其他投资合并的投资，按照ASC第321条，投资——股权证券（简称ASC 321），以公允价值计量，公允价值的变动计入收益。对于没有可随时确定的公允价值且不符合ASC主题820（公允价值计量与披露）中现有实用权宜之计的权益证券，本集团选择使用该投资的每股净资产值（或其等值）来估计公允价值的计量方法，该计量方法是以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动（如果有）所导致的价格变动。公允价值易于确定的股票证券按公允价值计量，公允价值的任何变动均在收益中确认。

F-22

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

对本集团能够施加重大影响并持有被投资单位有表决权的普通股或实质普通股（或两者）的投资但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC主题323，投资——权益法和合资企业（“ASC 323”），采用权益会计法核算。根据权益法，本集团最初按成本记录其投资，权益被投资单位的成本与权益被投资单位净资产中相关权益金额之间的差额按被投资单位为合并子公司的方式入账。本集团随后调整投资的账面金额，将本集团在每一权益被投资单位的净收益或净亏损中所占的比例确认为投资日后的收益。在计算其在每个权益被投资单位的净收益或亏损中所占的比例时，本集团对权益被投资单位的净收益或亏损进行调整，以包括在权益被投资单位的财务报表中归类为临时权益的优先股的增值。实体内的利润和亏损应予以抵销，直至本集团或被投资方变现为止，如同被投资方经合并一样。如果一项投资（加上向被投资方提供的额外财务支持，如果有的话）减为零，本集团将停止采用权益法。如果本集团对其权益法被投资方有其他投资，且无需向被投资方预付额外资金，则在其权益法普通股投资减至零后，本集团将继续在综合综合亏损报表中报告其在权益法损失中所占份额，但以本集团对被投资方的其他投资的调整基础为限，并作为对调整基础的调整。本集团根据ASC 323评估权益法投资的减值情况。权益法投资的减值损失在综合全面损失报表中确认，如果价值下降被确定为非暂时性的。

可供出售的债务证券是私营公司发行的可转换债务工具和可由公司选择赎回的股本证券投资，以公允价值计量，利息收入记入收益，未实现损益记入累计其他综合收益。

制作内容，净额

集团内部制作原创内容，并与外部各方合作。制作内容主要包括电影、剧集、综艺节目和动画。实际生产原始内容所产生的成本包括直接生产成本、生产间接费用和购置成本。制作的内容还包括现金支出，用于按比例获得电影的某些权利，包括利润分享、发行和/或其他权利。开采费用在发生时计入费用。参演费用采用个人-电影-预测-计算法计算，按与相关最终收入相同的比率确认费用。原始内容的制作成本，主要是在一个电影集团的货币化资本化。主要靠自身盈利的原创内容的制作成本在可从预期获得的总收入（“最终收入”）中收回的范围内予以资本化；否则，这些成本将作为收入成本支出。最终收入估计数包括预期从所有来源获得的收入，包括展览、许可或利用制作的内容，如果集团证明有赚取这些收入的历史。专家组根据预期发行模式和类似制作内容的历史结果，估计在制作内容的估计使用寿命期间将获得的最终收入，这些预期发行模式和历史结果是根据各种因素确定的，包括演员和工作人员、目标受众和受欢迎程度。资本化的生产成本作为非流动资产单独列报，合并资产负债表上的标题为“生产内容，净额”。

根据历史和估计的未来观众消费模式等因素，本集团对主要在一个电影集团中货币化的制作内容的电影成本进行摊销。对于自行货币化的制作内容，专家组考虑了历史和估计使用模式，以确定电影费用的摊销模式。根据估计模式，该集团使用加速方法在其估计使用寿命十年内，从首次提供的月份开始，对制作的内容进行摊销，这些费用列入综合全面损失报表的“收入成本”。

许可版权，净额

许可版权包括专业制作的内容，如电影、电视剧、综艺节目和从外部获得的其他视频内容。许可费资本化，除非已预付，否则在已知内容成本、本集团根据许可协议的条件接受内容并可在本集团平台上首次展示内容时，记录相应的负债。根据估计的使用时间，许可版权在合并资产负债表中列示为流动版权和非流动版权。

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（单位：千元人民币和美元，

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该集团的许可版权包括广播权，在某些情况下还包括转许可权。播放权，是指在自有平台上播放内容的权利和转许可权，是指将基础内容转许可给外部当事人的权利。如果许可的版权既包括广播权，也包括分许可权，则内容费用在初始确认时根据每项权利在其估计使用寿命内产生的估计总收入的相对比例分配给这两项权利。

对于在产生在线广告和会员服务收入的自有平台上播放内容的权利，基于包括历史和估计的未来收视模式在内的因素，内容成本采用加速方法按内容类别在每项内容的合同期限或估计使用寿命中较短的一个十年内摊销，从首次提供月份开始。占集团大部分内容的内容类别包括新发行的剧情片、新发行的电影、动画、图书馆剧情片和图书馆电影。对未来观众消费模式和估计使用寿命的估计数定期审查，至少每年审查一次，并在必要时加以修订。根据ASC主题250，会计变更和差错更正（“ASC 250”），对摊销模式的修订将作为会计估计的未来变化进行会计处理。对于将内容转授给产生直接内容分发收入的外部各方的权利，内容成本根据其估计使用模式进行摊销，并记为收入成本。

许可版权和制作内容的损失

集团的业务模式主要是以订阅和广告为基础，因此，集团的大部分内容资产（许可版权和制作内容）主要是与其他内容资产一起变现的，而集团的一小部分内容资产主要是在特定标题层面变现的，例如综艺节目和按比例分享某些电影权利的投资，包括利润分享、发行和/或其他权利。由于与集团在中国内地平台上推出的内容相关的可识别现金流在很大程度上独立于集团在海外平台上推出的其他内容的现金流，集团确定了两个独立的电影集团。当有事件或情况变化表明一个电影集团或单个内容的公允价值可能低于其未摊销成本时，本集团审查其电影集团和单个内容是否存在减值。这类事件或情况变化的例子包括：技术、监管、法律、经济或社会因素的重大不利变化，可能影响电影集团的公允价值或公众对一部电影的看法或未来放映电影的可获得性，订阅人数或预期订阅人数的大幅减少，或主要发行方的流失，目前自行货币化的电影的主要货币化策略发生变化，实际成本大大超过预算成本，完成或发行时间表的严重延迟，或发行后的实际业绩未能达到发行前设定的预期，如预期确认的最终收入金额大幅下降。

当发现此类事件或情况变化时，本集团评估单个内容（或电影集团）的公允价值是否低于其未摊销的电影成本，确定单个内容（或电影集团）的公允价值，并就未摊销的资本化成本超过单个内容（或电影集团）的公允价值的金额确认减值费用。本集团主要采用贴现现金流量法确定单个内容或电影集团的公允价值，其中最重要的投入包括可归属于单个内容或电影集团的预测未来收入、成本和运营费用以及贴现率。归因于电影集团的减值损失按比例分配给电影集团内的个别许可版权和制作内容，使用这些资产的相对账面价值，因为集团无法在没有不适当的成本和努力的情况下估计电影集团内个别内容的公允价值。

合作伙伴生成的内容（“PGC”）

集团与大量选定的合作伙伴合作，用PGC补充其视频内容组合，并通过集团的收入分享机制激励他们提交高质量的内容。在这种安排下，集团根据商定的各种因素，与合作伙伴分享来自在线广告服务或会员服务的部分收入。由于本集团是在线广告服务和会员服务的主要承付方，此类收入按毛额入账。已发生和应付给合作伙伴的收入分享费用在达到这些预先商定的因素的标准时确认为收入成本。

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商誉和无形资产

商誉

商誉是指收购价格超过企业合并中取得的可辨认净资产公允价值的部分。本集团根据ASC分专题350-20，无形资产——商誉和其他：商誉（“ASC 350-20”）评估商誉的减值情况，其中要求至少每年在报告单位一级对商誉进行减值测试，并在发生ASC 350-20所界定的某些事件时更频繁地进行减值测试。

报告单位被定义为一个经营分部或比被称为组成部分的经营分部低一级。本集团通过首先确定其经营分部来确定其报告单位，然后评估这些分部的任何组成部分是否构成可获得离散财务信息的业务，以及本公司的分部经理是否定期审查该组成部分的经营业绩。专家组确定其有一个报告单位，因为低于综合水平的组成部分要么没有独立的财务信息，要么分部经理没有定期审查其业务结果。

集团可选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20进行定量减值测试。如果专家组认为，根据定性评估结果，报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则需要进行上述定量减值测试。否则，无需进一步测试。在定性评估中，专家组考虑了主要因素，如行业和市场因素、报告单位的总体财务业绩以及与业务有关的其他具体信息。定量商誉减值测试用于确定是否存在减值和减值损失金额，它将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值大于零，其公允价值超过账面价值，则报告单位的商誉被视为未受损。

在处置构成一项业务的报告单位的一部分时，在确定处置时确认的损益数额时包括可归属的商誉数额。当集团在报告单位内处置一项业务时，处置的商誉数额是根据处置的业务的相对公允价值和保留的报告单位部分计量的。如果待处置企业在收购后未并入报告单位，则不采用这种相对公允价值法，在这种情况下，所收购商誉的当前账面金额应包括在待处置企业的账面金额中。

无形资产

使用寿命有限的无形资产按成本减去累计摊销和减值损失（如果有的话）列账。使用寿命有限的无形资产在估计经济寿命内采用直线法摊销。

无形资产的估计经济寿命如下：

 

流量获取协议

 

1-2年

知识产权

 

1-10年

网络文学

 

1-10年

商标

 

10-22年

用户列表

 

5年

域名

 

10-22年

已发行手机游戏

 

2-4年

技术

 

5年

其他

 

2至20年

商誉以外的长期资产减值

本集团评估长期资产，如固定资产和购买或收购的无形资产，除许可版权和制作的内容外，如果有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法按照ASC第360-10号子主题“财产、厂房和设备：整体”（“ASC 360-10”）收回，则进行减值评估。当此类事件发生时，本集团根据长期资产预期在可识别现金流量最低水平产生的未贴现未来现金流量，评估长期资产的可收回性。专家组确认

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减值损失是指预期因使用长期资产而产生的未折现未来现金流量的估计数加上预期最终处置长期资产的所得款项净额（如果有的话）低于其账面价值。如果本集团确认存在减值，则本集团根据贴现现金流量法将长期资产的账面价值减至其估计公允价值，或在可获得且适当的情况下，减至可比市场价值。本集团在减值测试中使用估计和判断，如果使用了不同的估计或判断，则任何减值费用的时间或金额可能不同。

收入确认

集团的收入主要来自会员服务、在线广告服务和内容分销。当承诺的货物或服务的控制权以某一实体预期有权获得的对价数额转让给集团客户以换取这些货物或服务时，确认收入。增值税（value-added taxes，简称“VAT”）是收入的减少。

本集团的收入确认政策如下：

会员服务

该集团向拥有各种特权的订阅会员提供会员服务，主要包括获得独家和无广告的优质1080P/4K高清视频、杜比音频、加速下载和其他服务。如果收取会员费是为了在一段时间内提供服务，则该收入最初在综合资产负债表上记为“客户预付款和递延收入”，收入在提供服务时按比例在会员期内确认。会员服务收入还包括订阅会员通过点播内容购买和抢先获取优质内容赚取的费用。集团是其关系中的主要合作伙伴，包括消费电子产品制造商（电视和手机）、移动运营商、互联网服务提供商和在线支付机构，提供会员服务或支付处理服务，因为集团保留对其向订阅会员提供服务的控制权。通常，支付给合作伙伴的款项被记为收入成本。对于通过与其他各方的战略合作出售其他会员服务的权利，如果集团在指定服务转让给客户之前不对其进行控制，则集团按净额确认收入。

在线广告服务

集团主要向第三方广告代理商销售广告服务，还有一小部分直接销售给广告商。签订广告合同是为了确定价格和提供的广告服务。根据广告合同，集团以不同格式在其平台上提供广告展示，包括但不限于视频、横幅、链接、标识、品牌展示和按钮。本集团在订立合同之前对客户进行信用评估，以评估合同价格的可收回性。对于本集团向客户提供多项履约义务的合同，主要是在不同地点展示、以不同形式放置和在不同时间出现的广告，本集团将对安排中的所有履约义务进行评估，以确定每项履约义务是否是不同的。对每项履约义务的考虑是根据其单独售价分配的，而收入是在每项履约义务通过集团根据收入合同展示广告而得到履行时确认的。

集团向客户提供各种销售奖励，以满足某些累积购买量要求，包括向某些第三方广告代理商提供现金回扣和非现金信贷，这些信贷可用于在某些捆绑安排中获得未来的在线广告服务，这些安排是在逐个合同的基础上与客户谈判达成的。本集团将给予客户的现金回扣作为可变对价入账，这种对价是根据最有可能向客户提供的奖励数额计算的。给予客户的非现金信贷被视为获得向客户提供实质性权利的额外服务的选择。与这些客户获得额外服务的选择有关的合同对价递延，并在未来服务转让或选择权到期时确认为收入。

内容分发

集团的收入来自以现金或主要通过与其他在线视频广播公司进行的非货币交易对内容资产进行转授。本集团与供应商签订的独家许可协议具有规定的许可期，并为本集团提供了将这些内容资产转许可给其他方的权利。本集团与分许可人订立非排他性分许可协议，期限在原排他性许可期限内。现金转授牌照

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（单位：千元人民币和美元，

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交易，本集团有权收取分许可安排项下的分许可费，且在其向分许可人提供基础内容后（在分许可期开始时或之前提供），本集团并无任何未来义务。内容资产的分许可是一种功能性知识产权许可，授予使用本集团内容资产的权利，并在内容资产可供客户使用和受益时予以确认。

集团还不时与其他在线视频广播公司进行非货币交易，以交换内容资产的在线广播权。交换的内容资产为每一方提供了仅在其自身平台上播放内容资产的权利。各转让方保留在自己的平台上继续播放独家内容的权利和/或对其在交易所交出的内容的权利进行再许可。本集团根据收到的资产的公允价值对这些非货币兑换进行会计处理。易货分许可收入按照上述相同的收入确认标准予以确认。专家组根据各种因素，包括类似非排他性和/或排他性内容的购买价格、播放时间表、演员和工作人员、主题、受欢迎程度和票房，采用市场方法估计收到的内容资产的公允价值。易货交易收入的交易价格是以单个内容资产为基础计算的。对于一项重大的易货分许可交易，本公司进一步审查公允价值，方法是对照易货内容资产的成本进行分析，并/或聘请第三方估价公司评估其公允价值的合理性。分许可交易的应占成本，无论是现金还是通过非货币交换，均通过独家内容资产的分许可权部分的摊销确认为收入成本。

其他

其他收入主要包括来自在线游戏、直播和其他授权的收入。

网络游戏

集团经营移动游戏，包括自行开发和授权的移动游戏，并通过销售游戏内的虚拟物品，包括游戏内的物品、化身、技能、特权或其他游戏内消耗品、特性或功能，产生移动游戏收入。

如果本集团在移动游戏安排中担任委托人，则本集团在向客户提供特定服务之前对其进行控制，则本集团按毛额记录移动游戏产生的收入。此外，当集团作为委托人时，它主要负责履行提供维修服务的承诺，并在确定向客户提供服务的价格方面拥有酌处权。否则，本集团在符合ASC主题606《客户合同收入》（简称ASC 606）中规定的所有收入确认标准时，根据与网络游戏开发商预先确定的比率，以净额为基础记录收入，这通常是指用户购买游戏开发商发行的虚拟货币时。

对于本集团为主体的交易，本集团确定游戏中的虚拟物品被确定为履约义务。该集团向购买虚拟物品的最终用户提供持续服务，以获得更好的游戏体验。对于耐用虚拟物品的销售，本集团在这些付费玩家的估计平均游戏期间内按比例确认收入，从耐用虚拟物品交付玩家帐户的时间点开始。对于销售消耗性虚拟物品，本集团在物品消耗时确认收入。

现场直播

集团经营一个直播平台iQIYI Show，用户可以通过直播实时关注自己喜爱的主持人和节目。用户可以在iQIYI Show中购买虚拟货币用于获取可消费的虚拟礼物，这些礼物同时呈现给主机以显示其支持或基于时间的虚拟物品，这使用户能够在指定的时间段内享受额外的功能和特权。

本集团经营直播平台，并确定销售的虚拟物品的价格。因此，销售虚拟物品产生的收入按毛额入账，因为集团在交易中担任主事人。东道国提供的服务引起的费用确认为收入成本。为便利虚拟物品的销售，集团以折扣价将特别特权和虚拟物品打包销售，集团根据每项履约义务的相对独立售价为其分配安排对价。销售消耗性虚拟礼物的收入在用户消费时确认，或在基于时间的虚拟物品的情况下，在每个虚拟物品提供给用户的期间内按比例确认。购买者已售出但尚未消费的虚拟货币在合并资产负债表上记为“客户预付款和递延收入”。

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其他许可

集团授予其客户在固定许可期内为其现有内容库中的选定内容资产重新制作短视频的权利。交易价格是根据所确定的履约义务的估计独立销售价格分配的，该价格包括：（一）现有内容库中与选定内容资产有关的权利的许可；（二）在许可期间对现有内容库的未来未指明的更新。当客户在许可期开始时从其现有内容库获得选定内容资产的权利，以及在许可期内向客户提供更新内容时，本集团记录收入。

合同余额

如果收入合同的任何一方当事人履行了合同，集团根据该实体履行合同与客户付款之间的关系，在合并资产负债表中将合同列为合同资产或合同负债。

合同资产主要是与本集团就所交付的广告服务收取对价权有关的未开票金额，并列入综合资产负债表的“预付款项和其他资产”。截至2021年12月31日和2022年12月31日，合同资产分别为人民币1,591，152元和人民币1,490，656
（216,125美元），扣除信贷损失准备金后分别为14,721元人民币和12,409元人民币（1,799美元）。合同资产余额减少的主要原因是，与上一年相比，截至2022年12月31日，集团已开始提供广告投放，但未完成合同中规定的所有广告服务，因此截至2022年12月31日，未完成的广告合同较少，这与集团有权向客户收取费用的时间相符。

合同负债是指本集团向客户转让货物或服务的义务，而本集团已收到客户的付款，其中包括：一）收到的会员费和其他服务付款；二）出售的虚拟货币，但尚未向客户提供相应的服务；三）给予客户的非现金信贷。合同负债在合并资产负债表中主要列报为“客户预付款和递延收入”。截至2021年12月31日和2022年12月31日，合同负债余额分别为4,416，413元人民币和5,053，031元人民币（合732,621美元）。合同负债增加的原因是从集团客户收到的对价增加。截至2022年1月1日计入合同负债的截至2022年12月31日止年度确认的收入为3398774元人民币（492776美元）。

截至2022年12月31日，原预计期限超过一年的合同未履行或部分未履行履约义务的交易总价为3,465，946元人民币（502,515美元），预计将在未来三年内确认。

实用权宜之计及豁免

专家组没有披露（一）原先预期期限为一年或一年以下的合同和（二）专家组按其有权就所提供的服务开具发票的数额确认收入的合同的未履行义务的价值。

收入成本

收入成本主要包括内容成本、带宽成本和其他成本。

广告费用

广告费用，主要是在渠道覆盖和内容相关推广方面的营销支出，包含在“销售、一般和管理”中，并在发生时计入费用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的广告费用分别为2,304，782元人民币、2,383，257元人民币和1,809，118元人民币（合262,297美元）。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括为开发和改进集团平台而发生的与人员有关的费用（包括基于股份的报酬费用）以及与新产品开发有关的费用

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（单位：千元人民币和美元，

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和增强。折旧费用和其他业务费用也包括在研究和开发费用中。本集团在发生时将研究和开发费用确认为费用。

政府补贴

政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推行的具体政策。没有明确的规则和条例来规范公司获得这种福利所需的标准，财政补贴的数额由有关政府当局酌情决定。具有特定条件的政府补助在收到时记为“其他负债”或“其他非流动负债”，在满足条件时记为“其他净额”收入或特定经营成本和费用的减少。没有其他条件需要满足的政府补贴在“其他净额”中确认为收入，或作为赠款拟用于补贴的特定运营成本和费用的减少。如果政府补助与某项资产有关，则在条件满足时确认为扣除该资产的账面价值，然后在相关资产的预期使用寿命内按比例确认为相关摊销或折旧的减少额，列入综合损失表。

租约

本集团订立了包含租赁和非租赁部分的租赁协议，这两个部分一般是分开核算的。对于IDC设施的租赁，本集团将租赁部分和非租赁部分作为单一租赁部分入账。最后，专家组对所有租期为12个月或以下的合同选择了短期租赁豁免。

本集团根据ASC主题842，租赁（“ASC 842”）确定一项安排是租赁还是在租赁开始时包含租赁。就经营租赁而言，本集团确认一项使用权资产（“使用权资产”）和一项租赁负债，其依据是在启动日合并资产负债表中租赁期内的租赁付款现值。对于融资租赁，资产计入合并资产负债表的“固定资产净额”。融资租赁负债列入合并资产负债表的“其他负债”和“其他非流动负债”。由于公司的大部分租约没有提供隐性利率，公司在确定租约付款的现值时，根据开始日期的现有资料估计其增量借款率。根据租赁资产所在地的经济环境，增量借款率估计为近似于在类似条件和付款的抵押基础上的利率。如果集团有理由肯定会行使续租选择权，则将续租选择权列入租赁期，而终止租赁的选择权只有在集团有理由肯定不会行使这些选择权的情况下才列入租赁期。租赁费用在租赁期内按直线法入账。

所得税

本集团采用负债会计方法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的，所采用的税率将在预期差异转回的期间生效。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的某些部分或全部很可能无法变现，则集团记录一笔抵减递延所得税资产的估值备抵。税率变动的影响在包括税率变动颁布日期在内的期间内确认为税务费用。本集团已选择在必要时将与不确定的税务状况有关的利息和罚款列为综合亏损综合报表中所得税费用的一部分。

本集团适用ASC主题740，即所得税会计（“ASC 740”）的规定，对所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740规定了税务状况在财务报表中得到确认之前必须达到的确认门槛。本集团选择在必要时将与不确定的税务状况有关的利息和罚款列为综合亏损综合报表中所得税费用的一部分。一般而言，PRC税务机关有最多五年的时间审查本集团PRC子公司的税务申报。因此，PRC子公司在2017年至2022年期间的税务申报仍可接受相关税务机关的审查。专家组还可能接受其他法域的税务申报审查，这些审查对合并财务报表并不重要。

（亏损）/每股收益

公司根据ASC主题260，即每股收益（ASC 260），使用两类法计算A类和B类普通股的（亏损）/收益。在二分类法下，净收益在普通股和

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根据宣布（或累计）的股息和未分配收益的参与权而发行的证券，就好像报告期间的所有收益都已分配一样。在计算公司普通股股东可获得的收益时，公司根据可赎回的非控制性权益的增加进行调整，用于计算每股（亏损）/收益。公司A类和B类普通股股东的参与权（清算权和股息权）相同，但投票和转换除外（注19）。因此，根据ASC 260，未分配（亏损）/收益分别根据A类和B类普通股的合同参与权进行分配。由于清算权和股息权相同，未分配（亏损）/收益按比例分配。

稀释（亏损）/每股收益的计算方法是使用加权平均数的普通股，如果具有稀释性，则使用该期间潜在的已发行普通股。潜在普通股包括可转换优先票据转换后可发行的普通股和行使购股权和限制性股票单位归属后可发行的普通股，采用库存股法。如果潜在普通股的影响是反稀释的，则将其排除在稀释（亏损）/每股收益的计算之外。A类普通股的稀释（亏损）/收益的计算假定B类普通股转换为A类普通股，而B类普通股的稀释（亏损）/收益不假定此类股份的转换。本公司在计算公司普通股股东可获得的（亏损）/收益时，对子公司和权益法被投资方发行的证券进行调整，用于计算稀释（亏损）/每股收益。

股份补偿

公司根据ASC主题718，补偿-股票补偿（“ASC 718”）对基于股票的补偿进行核算。

本公司已选择以直线法确认以股份为基础的薪酬，以根据服务条件进行分级归属的所有股份奖励。对于有履约条件的裁决，如果很可能达到履约条件，则加速确认赔偿费用。如果未满足规定的归属条件，并且以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与这些奖励有关的补偿费用将被转回。公司选择在授予时估计没收情况，如果实际没收情况与初步估计不同，必要时在以后期间进行修订。没收率是根据历史经验和对雇员更替率的未来预期估计的，并定期进行审查。如果公司将来修订这些估计数，以股份为基础的付款可能会在修订期间以及以后的期间受到重大影响。以股份为基础的赔偿费用在扣除估计没收后入账，因此只记录预期将归属的以股份为基础的赔偿金的费用。

本公司在一家独立的第三方估值公司的协助下，酌情确定了授予雇员和非雇员的股票奖励的公允价值。

公允价值计量

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑了它将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将采用的假设。

会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。会计准则规定了可用于计量公允价值的三个投入水平：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察投入

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入

第3级——得到很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入

会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收入法和（3）成本法。市场方法使用的价格和其他相关信息来自

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涉及相同或类似资产或负债的市场交易。收入法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。衡量的依据是当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前替换一项资产所需的数额计算的。

本集团的金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应收网上支付机构款项、应收关联方款项、预付款和其他资产、长期投资、应付账款和票据、短期贷款、应付所得税、应付关联方款项、应计费用、其他负债和可转换优先票据。这些金融工具的账面价值，除无法随时确定公允价值的长期股权投资、长期权益法投资、长期可供出售债务证券和可转换优先票据外，由于其期限一般较短，与其公允价值相近。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，该集团受到意外事件的影响，例如法律诉讼和因其业务而产生的索赔，这些事件涉及范围广泛的事项。或有事项的负债是在很可能发生负债并且能够合理估计摊款数额时记录的。

如果对意外开支的评估表明很可能发生损失，而且负债数额可以估计，则该估计负债在集团的合并财务报表中应计。如果评估表明潜在的或有损失不太可能发生，但有合理可能发生，或很可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。

除非涉及担保，否则一般不披露被视为遥远的或有损失，在这种情况下，将披露担保的性质。

风险集中

信贷风险集中

可能使本集团面临重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款、合同资产、应收关联方款项、应收网上支付机构款项以及预付款项中包含的长期受限现金和其他资产。这些资产的账面价值是本集团面临的最大信用风险敞口。截至2022年12月31日，本集团拥有现金、现金等价物、限制性现金和长期限制性现金（包括在预付款和其他资产中）人民币7,861，556元（合1,139，818美元），分别以现金和活期存款形式存放于PRC的多家金融机构和PRC以外的国际金融机构。如果其中一家金融机构破产，本集团可能无法全额收回其现金和活期存款。专家组继续监测金融机构的财政实力。

应收账款、合同资产、应收关联方款项和应收网上支付机构款项通常是无担保的，以人民币计价，来自PRC客户和代理机构的收入，这些收入面临信用风险。本集团对其客户进行的信用评估以及对未清余额的持续监测过程，减轻了这一风险。本集团保留信用损失备抵，截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团没有单一客户的余额超过应收账款和合同资产余额总额的10%。

商业和经济风险

本集团参与了一个充满活力的高科技行业，并认为下列任何领域的变化都可能对本集团未来的财务状况产生重大不利影响，经营业绩或现金流：服务和产品总体需求的变化；业务产品的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；带宽供应商的变化；某些战略关系或客户关系的变化；监管考虑；版权法规；网络安全法规；与本集团预测用户偏好和以具有成本效益的方式提供高质量内容的能力相关的风险；与本集团吸引和留住支持其增长所需员工的能力相关的风险。该集团的业务可能受到PRC重大政治、经济和社会不确定因素的不利影响。

F-31

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

货币可兑换风险

集团基本上所有的经营活动都是以人民币进行的，人民币不能自由兑换为外币。所有外汇交易都是通过中国人民银行或其他银行进行的，这些银行有权按照中国人民银行的汇率买卖外币。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款，需要提交付款申请表以及供应商的发票、运输文件和已签署的合同。

外汇汇率风险

本公司的功能货币和报告货币分别为美元和人民币。本公司面临的外汇汇率风险主要涉及现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、长期持有至到期债务证券、可转换优先票据以及以美元计价的应付账款和应付票据。2010年6月19日，中国人民银行宣布终止人民币事实上的盯住美元政策，以进一步改革人民币汇率制度，增强人民币汇率弹性。这一政策是在2008年末面对全球金融危机时实施的。2014年3月15日，中国人民银行宣布扩大人民币兑美元的每日交易区间。2022年美元对人民币升值幅度约为8.23%。公司大部分收入和成本以人民币计价，部分现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、长期持有至到期债务证券、应付账款和票据以及所有可转换优先票据以美元计价。人民币的任何重大波动都可能对公司的现金流、收入、收益和以美元计价的财务状况产生重大不利影响。

分部报告

根据ASC分专题280-10，分部报告：总体而言，集团的首席运营决策者（“CODM”）被确定为首席执行官，在作出有关资源分配和评估集团整体业绩的决策时审查综合经营业绩；因此，集团只有一个经营分部。专家组不为内部报告的目的区分市场或部门。由于本集团的大部分长期资产和收入都位于PRC并来自中国，因此没有列报地域分部。

综合损失

综合损失的定义是本集团在一段时期内因交易和其他事件和情况而发生的权益变动，不包括所有者投资和分配给所有者的交易。除其他披露外，ASC主题220，综合收益，要求所有根据现行会计准则必须确认为综合损失组成部分的项目都应在财务报表中列报，并与其他财务报表一样突出显示。对于所列的每一年，公司的全面亏损包括净亏损、外币折算调整和可供出售债务证券的未实现亏损，并在综合全面亏损报表中列报。

新冠疫情的影响

虽然集团的业务已恢复，但由于宏观经济环境充满挑战和2022年新冠疫情死灰复燃，集团的在线广告收入仍受到持续的不利影响。不确定因素仍然存在，因为这涉及到新冠疫情对集团业务的影响，影响的程度将取决于若干因素，包括大流行病的持续时间和严重程度；Delta和Omicron疫情爆发的可能性、新冠疫苗和其他医疗手段的开发和分发进展、用户行为的潜在变化，特别是由于新冠疫情的长期影响对互联网使用的潜在变化、对某些行业的不均衡影响，以及政府遏制新冠疫情传播的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响，几乎所有这些都超出了集团的控制范围。因此，该集团的某些估计和假设，包括该集团各电影集团的公允价值、信贷损失备抵、非流通股本证券的公允价值以及须进行减值评估的金融资产或长期资产的公允价值，需要更多的判断，并具有更大程度的可变性和波动性，可能导致该集团的估计在未来期间发生重大变化。

F-32

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

3.
短期投资

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团的短期投资包括从商业银行和其他金融机构购买的持有至到期债务证券和期限在一年以下的可供出售债务证券。
4.
长期投资

本集团的长期投资主要包括公允价值不易确定的股权投资、权益法投资和可供出售的债务投资。

没有易于确定的公允价值的股权投资

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团无可随时确定公允价值的股权投资的账面金额如下：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

初始成本基础

 

 

2,285,439

 

 

 

2,286,171

 

 

 

331,464

 

累计未实现收益

 

 

329,768

 

 

 

87,226

 

 

 

12,647

 

累计未实现损失（包括减值）

 

 

(270,421

)

 

 

(710,476

)

 

 

(103,009

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面总额

 

 

2,344,786

 

 

 

1,662,921

 

 

 

241,102

 

 

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，使用替代计量方法计量的股权投资确认的减值费用分别为73 199元人民币、168,079元人民币和458,559元人民币（66,485美元）。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，没有易于确定的公允价值的股本证券的已实现和未实现损益总额如下：

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

未实现收益毛额（向上调整）

 

 

38,595

 

 

 

94,510

 

 

 

31,295

 

 

 

4,537

 

未实现损失毛额（向下调整，不包括减值）

 

 

(495

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所持股本证券的未实现净收益

 

 

38,100

 

 

 

94,510

 

 

 

31,295

 

 

 

4,537

 

出售股本证券的已实现收益净额

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入中确认的净收益总额，净额

 

 

38,100

 

 

 

94,510

 

 

 

31,295

 

 

 

4,537

 

 

权益法投资

2018年7月，本集团收购北京欣爱体育传媒科技有限公司（简称“欣爱”）32%的已发行股权，金额为人民币796,000元，该公司从事体育内容平台的运营。本集团对被投资方具有重大影响，因此将其股权作为权益法投资核算。投资的账面价值超过按比例应占新爱公司净资产的609502元人民币，确认为基差和投资商誉。截至2021年12月31日和2022年12月31日，由于后续几轮股权融资，集团在欣爱的股权分别被稀释至23%和23%。

Strawbear Entertainment Group（简称“Strawbear”）是一家在香港交易所上市的公司，是PRC一家主要的电视剧制作和发行商，业务范围包括投资、开发、制作和发行电视剧和网络剧。于2018年11月及2020年5月，集团以总现金收购合共19.57%股权

F-33

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

对Strawbear的代价为55,139美元，并使用替代计量方法计入投资，因为本集团持有的股份不被视为实质普通股。在2021年1月15日Strawbear完成首次公开发行后，集团持有的股份自动转换为普通股，集团在Strawbear的股权被稀释至14.68%。该集团可以通过其在总共九名成员的Strawbear董事会中的两个席位，积极参与Strawbear的重大运营和融资决策。因此，该集团被认为对Strawbear有重大影响，并将此类投资作为权益法投资入账，初始账面价值为443,670元人民币。投资账面价值超过Strawbear净资产中所占比例的225336元被确认为基差和投资商誉。2022年，Strawbear的市值显著下降，并在很长一段时间内低于投资的账面价值。因此，专家组得出结论认为，对Strawbear投资的市场价值下降不是暂时性的，在截至2022年12月31日的年度记录了382715元人民币（55488美元）的减值费用。截至2022年12月31日，集团在Strawbear的股权为13.97%，按收盘价计算，其公允价值为人民币88,652元（合12,853美元）。

2022年1月，本集团与北京Dreamagic科技有限公司（或“Dreamagic”）的其他投资者签订了经修订的股东协议，该公司是本集团生产虚拟现实设备业务的子公司，本集团持有Dreamagic普通股81.95%的权益，而其他投资者持有优先股（在完全稀释的基础上占44.6%）。修订后的股东协议包括以下内容的实质性修改：（i）将Dreamagic在正常经营过程中做出的重大决策的投票权增至60%；（ii）将Dreamagic董事会的席位减至三席，共七名成员。因此，本集团丧失了对Dreamagic的控制权并将其剥离，但仍可参与Dreamagic的重大经营和融资决策，并被视为对Dreamagic具有重大影响，并将其普通股投资作为权益法投资入账，初始账面价值为250,502元人民币（36,319美元）。该项投资的账面价值超过按比例应占Dreamagic公司净资产208084元人民币（30169美元）的部分被确认为基差和投资商誉。此外，集团持有的7.28%的优先股投资在完全稀释的基础上，包含实质性的清算和赎回优先权，不被视为实质上的普通股，而是使用计量替代办法进行核算。集团在截至2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表“其他，净额”中确认该交易的总收益为367,717元人民币（53,314美元），其中大部分收益与集团对Dreamagic的留存投资的重新计量有关。保留投资的公允价值是根据最近一轮融资的可观察交易价格，采用期权定价模型估计Dreamagic的总股本价值，然后根据其不同的权利和义务，将估计的总股本价值分配给每一类股本，从而确定保留投资的公允价值。分拆后Dreamagic被视为关联方。在取消合并时，确认了一项最高潜在金额为140,044元人民币（20,304美元）的金融负债，因为如果发生赎回或清算事件时Dreamagic无法全额支付优先股的赎回价格，集团有义务保证向某些有担保的优先股股东支付款项，这部分抵消了处置收益。截至2022年12月31日，集团的普通股权益在完全稀释的基础上被稀释至42.66%，原因是随后发行了优先股融资。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团还通过其子公司或VIE持有其他几项权益法投资，本集团均可对这些投资施加重大影响，但不拥有多数股权或对其拥有控制权。其他权益法投资数额不大。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团权益法投资（包括新爱和Strawbear）的账面价值分别为580,776元人民币和279,095元人民币（合40,465美元）。

F-34

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

可供出售债务投资

可供出售的债务投资按公允价值计量，包括私营公司发行的可转换债务工具和公司可选择赎回的股本证券投资，无合同到期日。

 

 

 

截至

 

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

成本或摊销成本

 

 

76,500

 

 

 

319,975

 

 

 

46,392

 

未实现收益毛额

 

 

3,780

 

 

 

176,219

 

 

 

25,549

 

未实现损失毛额

 

 

(2,425

)

 

 

(10,870

)

 

 

(1,576

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公允价值

 

 

77,855

 

 

 

485,324

 

 

 

70,365

 

 

5.
应收账款净额

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

应收账款

 

 

2,988,100

 

 

 

2,532,823

 

 

 

367,225

 

信贷损失准备金

 

 

(240,326

)

 

 

(130,148

)

 

 

(18,870

)

应收账款净额

 

 

2,747,774

 

 

 

2,402,675

 

 

 

348,355

 

 

下表列出了信贷损失准备金的变动情况：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

年初余额

 

 

144,574

 

 

 

360,299

 

 

 

240,326

 

 

 

34,844

 

采用ASU2016-13年的累积效应

 

 

72,366

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

准备金/（转回）

 

 

202,108

 

 

 

(62,267

)

 

 

(41,943

)

 

 

(6,081

)

注销

 

 

(58,749

)

 

 

(57,706

)

 

 

(68,235

)

 

 

(9,893

)

年末余额

 

 

360,299

 

 

 

240,326

 

 

 

130,148

 

 

 

18,870

 

 

6.
预付款项和其他资产

预付款项和其他资产的流动和非流动部分包括：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

当前部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同资产（一）

 

 

1,591,152

 

 

 

1,490,656

 

 

 

216,125

 

增值税预缴款

 

 

711,114

 

 

 

335,350

 

 

 

48,621

 

预付许可版权

 

 

152,596

 

 

 

136,656

 

 

 

19,813

 

应收网上支付机构款项

 

 

324,327

 

 

 

369,734

 

 

 

53,606

 

预付给供应商的款项

 

 

219,605

 

 

 

128,065

 

 

 

18,568

 

预付费用

 

 

61,594

 

 

 

21,101

 

 

 

3,059

 

押金和预付租金

 

 

21,485

 

 

 

13,220

 

 

 

1,917

 

其他（二）

 

 

184,650

 

 

 

108,145

 

 

 

15,681

 

 

 

 

3,266,523

 

 

 

2,602,927

 

 

 

377,390

 

 

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

非流动部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

预付许可版权

 

 

2,193,285

 

 

 

2,525,282

 

 

 

366,131

 

许可版权预付资产（iii）

 

 

571,518

 

 

 

469,259

 

 

 

68,036

 

押金和预付租金

 

 

46,635

 

 

 

25,308

 

 

 

3,669

 

长期限制现金（四）

 

 

—

 

 

 

750,000

 

 

 

108,740

 

其他（二）

 

 

94,252

 

 

 

95,284

 

 

 

13,816

 

 

 

 

2,905,690

 

 

 

3,865,133

 

 

 

560,392

 
（一）
合同资产信用损失备抵为人民币 14,721 和人民币 12,409 （美元 1,799 ）分别截至2021年12月31日和2022年12月31日。从备抵中转回的款项为人民币 9,310 和人民币 2,311 （美元 335 ）分别截至2020年12月31日及2022年12月31日止年度。从备抵中提取的备抵为人民币 5,446 截至2021年12月31日止年度。 无 注销记入截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的备抵。
（二）
其他流动和非流动资产信用损失备抵为人民币 93,217 和人民币 133,644 （美元 19,377 ）分别截至2021年12月31日和2022年12月31日。从备抵中提取的备抵为人民币 73,688 ，人民币 19,529 ，以及人民币 57,115 （美元 8,281 ）分别截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。从津贴中支出的注销款项 无 , 无 和人民币 16,688 （美元 2,420 ）分别截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。
（三）
许可版权预付资产在本集团尚未根据非货币交换方式从对方收到内容版权但对方已从本集团收到内容版权时予以确认。
（四）
长期限制现金指偿还PAG票据的抵押品（注14）。
7.
许可版权，净额

 

 

 

截至2021年12月31日

 

 

 

总运载
价值

 

 

累计
摊销

 

 

减值
金额

 

 

账面净值

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

许可版权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—广播权

 

 

41,489,049

 

 

 

(33,016,890

)

 

 

(311,375

)

 

 

8,160,784

 

—次级许可权

 

 

7,072,190

 

 

 

(7,043,743

)

 

 

—

 

 

 

28,447

 

 

 

 

48,561,239

 

 

 

(40,060,633

)

 

 

(311,375

)

 

 

8,189,231

 

减：当期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—广播权

 

 

8,591,506

 

 

 

(7,662,016

)

 

 

(26,748

)

 

 

902,742

 

—次级许可权

 

 

7,072,190

 

 

 

(7,043,743

)

 

 

—

 

 

 

28,447

 

 

 

 

15,663,696

 

 

 

(14,705,759

)

 

 

(26,748

)

 

 

931,189

 

许可版权—非现行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—广播权

 

 

32,897,543

 

 

 

(25,354,874

)

 

 

(284,627

)

 

 

7,258,042

 

—次级许可权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

32,897,543

 

 

 

(25,354,874

)

 

 

(284,627

)

 

 

7,258,042

 

 

F-36

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（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

总运载
价值

 

 

累计
摊销

 

 

减值
金额

 

 

账面净值

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

许可版权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—广播权

 

 

43,217,278

 

 

 

(35,369,335

)

 

 

(261,256

)

 

 

7,586,687

 

 

 

1,099,966

 

—次级许可权

 

 

7,399,172

 

 

 

(7,399,172

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

50,616,450

 

 

 

(42,768,507

)

 

 

(261,256

)

 

 

7,586,687

 

 

 

1,099,966

 

减：当期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—广播权

 

 

8,213,434

 

 

 

(7,448,077

)

 

 

(19,299

)

 

 

746,058

 

 

 

108,168

 

—次级许可权

 

 

7,399,172

 

 

 

(7,399,172

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

15,612,606

 

 

 

(14,847,249

)

 

 

(19,299

)

 

 

746,058

 

 

 

108,168

 

许可版权—非现行

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—广播权

 

 

35,003,844

 

 

 

(27,921,258

)

 

 

(241,957

)

 

 

6,840,629

 

 

 

991,798

 

—次级许可权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

35,003,844

 

 

 

(27,921,258

)

 

 

(241,957

)

 

 

6,840,629

 

 

 

991,798

 

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为11,473，222元人民币、10,082，541元人民币和7,780，928元人民币（1,128，129美元），确认为收入成本。

未来三年每年与现有授权版权有关的估计摊销费用如下：

 

 

 

人民币

 

 

美元

 

1年内

 

 

3,028,318

 

 

 

439,065

 

1至2年

 

 

1,525,280

 

 

 

221,145

 

2至3年

 

 

1,067,625

 

 

 

154,791

 

 

8.
净无形资产

使用寿命有限的无形资产

 

 

 

截至2021年12月31日

 

 

 

总运载
价值

 

 

累计
摊销
和
减值

 

 

净携带
价值

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

知识产权（一）

 

 

505,546

 

 

 

(223,358

)

 

 

282,188

 

流量获取协议

 

 

546,150

 

 

 

(546,150

)

 

 

—

 

已发行手机游戏

 

 

514,664

 

 

 

(491,614

)

 

 

23,050

 

商标

 

 

165,292

 

 

 

(116,589

)

 

 

48,703

 

网络文学

 

 

155,085

 

 

 

(76,433

)

 

 

78,652

 

域名

 

 

188,388

 

 

 

(116,239

)

 

 

72,149

 

技术

 

 

101,730

 

 

 

(70,342

)

 

 

31,388

 

其他

 

 

31,738

 

 

 

(22,563

)

 

 

9,175

 

 

 

 

2,208,593

 

 

 

(1,663,288

)

 

 

545,305

 

 

F-37

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

总运载
价值

 

 

累计
摊销
和
减值

 

 

净携带
价值

 

 

净携带
价值

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

知识产权（一）

 

 

532,184

 

 

 

(252,647

)

 

 

279,537

 

 

 

40,529

 

已发行手机游戏

 

 

514,664

 

 

 

(514,664

)

 

 

—

 

 

 

—

 

商标

 

 

165,404

 

 

 

(120,809

)

 

 

44,595

 

 

 

6,466

 

网络文学

 

 

141,758

 

 

 

(110,109

)

 

 

31,649

 

 

 

4,589

 

域名

 

 

185,558

 

 

 

(123,491

)

 

 

62,067

 

 

 

8,999

 

技术

 

 

101,730

 

 

 

(90,688

)

 

 

11,042

 

 

 

1,601

 

其他

 

 

17,738

 

 

 

(9,943

)

 

 

7,795

 

 

 

1,129

 

 

 

 

1,659,036

 

 

 

(1,222,351

)

 

 

436,685

 

 

 

63,313

 

 

（一）
知识产权包括公司单独或捆绑获得的各种权利，用于广播、经营、出版、翻译、分发和/或改编各种形式的媒体，包括但不限于网络游戏、文学和电影。

人民币15,391元，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表中，无形资产的减值支出分别为零和零，并计入“收入成本”。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币302,188元、人民币162,182元和人民币177,019元（合25,665美元）。今后五年每年与现有无形资产有关的估计摊销费用如下：

 

 

 

人民币

 

 

美元

 

1年内

 

 

91,448

 

 

 

13,259

 

1至2年

 

 

65,791

 

 

 

9,539

 

2至3年

 

 

59,113

 

 

 

8,571

 

3至4年

 

 

56,732

 

 

 

8,225

 

4至5年

 

 

51,975

 

 

 

7,536

 

 

9.
生产内容，净

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

已释放，减去摊销和减值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—主要通过其他内容变现

 

 

2,850,114

 

 

 

3,725,252

 

 

 

540,110

 

——主要靠自己变现

 

 

29,782

 

 

 

89,987

 

 

 

13,047

 

 

 

 

2,879,896

 

 

 

3,815,239

 

 

 

553,157

 

生产中，减损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—主要通过其他内容变现

 

 

6,338,582

 

 

 

7,581,415

 

 

 

1,099,202

 

——主要靠自己变现

 

 

503,515

 

 

 

660,197

 

 

 

95,720

 

 

 

 

6,842,097

 

 

 

8,241,612

 

 

 

1,194,922

 

开发中，减损较少

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—主要通过其他内容变现

 

 

1,134,351

 

 

 

910,235

 

 

 

131,972

 

——主要靠自己变现

 

 

94,734

 

 

 

34,818

 

 

 

5,048

 

 

 

 

1,229,085

 

 

 

945,053

 

 

 

137,020

 

 

 

 

10,951,078

 

 

 

13,001,904

 

 

 

1,885,099

 

 

摊销费用分别为3,023，628元、4,641，353元、4,556，960元（660,697美元）和1,095，325元、1,318，693元、735,169元（106,589美元），在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合亏损报表中确认为“收入成本”，用于主要通过其他内容资产变现的制作内容和制作

F-38

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

内容主要靠自己赚钱。截至2022年12月31日，应计参与成本负债约192,040元人民币（27,843美元）将在下一个运营周期内支付。

今后三年每年与现有制作内容有关的估计摊销费用如下：

 

 

 

人民币

 

 

美元

 

1年内

 

 

1,446,955

 

 

 

209,789

 

1至2年

 

 

588,109

 

 

 

85,268

 

2至3年

 

 

423,182

 

 

 

61,356

 

 

10.
商誉

本公司有一个报告单位，2021-2022年商誉账面金额变动情况如下：

 

 

 

人民币

 

2020年12月31日和2021年12月31日的余额

 

 

3,888,346

 

 

 

 

 

分拆附属公司（注4）

 

 

(62,199

)

2022年12月31日余额

 

 

3,826,147

 

 

 

 

 

2022年12月32号余额，单位：美元

 

 

554,739

 

 

本集团的公允价值分别超过其2021年12月31日和2022年12月31日的账面价值，因此本集团的商誉未发生减值。
11.
固定资产净额

固定资产包括：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

计算机设备

 

 

2,285,185

 

 

 

1,960,884

 

 

 

284,301

 

办公楼

 

 

588,685

 

 

 

588,685

 

 

 

85,351

 

租赁改进

 

 

194,336

 

 

 

162,653

 

 

 

23,582

 

办公室家具和设备

 

 

158,784

 

 

 

147,766

 

 

 

21,424

 

其他

 

 

27,786

 

 

 

29,211

 

 

 

4,235

 

 

 

 

3,254,776

 

 

 

2,889,199

 

 

 

418,893

 

减：累计折旧

 

 

(1,916,807

)

 

 

(1,793,614

)

 

 

(260,050

)

在建工程

 

 

6,815

 

 

 

9,136

 

 

 

1,326

 

 

 

 

1,344,784

 

 

 

1,104,721

 

 

 

160,169

 

 

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，固定资产分别确认减值费用95,111元、零和零。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为480,396元人民币、400,241元人民币和337,423元人民币（48,922美元）。
12.
租赁

该集团的经营租赁主要涉及办公设施、土地使用权和IDC设施。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团经营租赁的加权平均剩余租期分别为8.9年和9.4年，对应的加权平均折现率分别为5.55%和5.59%。截至

F-39

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

2021年12月31日和2022年12月31日，本集团融资租赁的加权平均剩余租期分别为2.2年和1.2年，对应的加权平均折现率分别为5.50%和5.50%。

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

融资租赁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

计算机设备

 

 

118,997

 

 

 

118,997

 

 

 

17,253

 

累计折旧

 

 

(23,215

)

 

 

(46,127

)

 

 

(6,688

)

计算机设备，净额

 

 

95,782

 

 

 

72,870

 

 

 

10,565

 

融资租赁负债，流动部分

 

 

42,853

 

 

 

30,862

 

 

 

4,475

 

融资租赁负债

 

 

43,058

 

 

 

16,507

 

 

 

2,393

 

融资租赁负债共计

 

 

85,911

 

 

 

47,369

 

 

 

6,868

 

 

租赁费用构成部分如下：

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

经营租赁费用（一）

 

 

173,815

 

 

 

202,862

 

 

 

155,408

 

 

 

22,532

 

融资租赁费用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁资产摊销

 

 

25,010

 

 

 

12,856

 

 

 

22,912

 

 

 

3,322

 

租赁负债利息

 

 

4,251

 

 

 

1,866

 

 

 

3,463

 

 

 

502

 

融资租赁费用共计

 

 

29,261

 

 

 

14,722

 

 

 

26,375

 

 

 

3,824

 

 

（一）
不包括短期租赁合同费用人民币 451 百万元人民币 328 百万和人民币 310 百万（美元） 45 百万）截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度。

融资租赁费用记为收入成本和利息支出。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，可变租赁费用并不重要。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，没有将经营租赁和融资租赁的租赁费用资本化。

为计量租赁负债所列数额支付的现金：

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

为经营租赁支付的业务现金

 

 

208,493

 

 

 

190,407

 

 

 

129,803

 

 

 

18,820

 

融资租赁业务现金付款

 

 

662

 

 

 

1,004

 

 

 

3,872

 

 

 

561

 

融资租赁的融资现金付款

 

 

9,020

 

 

 

14,473

 

 

 

38,132

 

 

 

5,529

 

 

以租赁债务换取的租赁资产：

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

经营租赁

 

 

359,168

 

 

 

36,515

 

 

 

6,868

 

 

 

996

 

融资租赁

 

 

15,208

 

 

 

75,693

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

F-40

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

截至2022年12月31日租赁负债项下的未来租赁付款如下：

 

 

 

经营租赁

 

 

融资租赁

 

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

人民币

 

 

美元

 

截至12月31日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

102,756

 

 

 

14,898

 

 

 

31,533

 

 

 

4,572

 

2024

 

 

79,602

 

 

 

11,541

 

 

 

27,954

 

 

 

4,053

 

2025

 

 

74,799

 

 

 

10,845

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2026

 

 

70,441

 

 

 

10,213

 

 

 

—

 

 

 

—

 

2027

 

 

69,881

 

 

 

10,132

 

 

 

—

 

 

 

—

 

此后

 

 

385,191

 

 

 

55,848

 

 

 

—

 

 

 

—

 

未来租赁付款共计

 

 

782,670

 

 

 

113,477

 

 

 

59,487

 

 

 

8,625

 

减：估算利息

 

 

(170,582

)

 

 

(24,732

)

 

 

(12,118

)

 

 

(1,757

)

租赁负债余额共计

 

 

612,088

 

 

 

88,745

 

 

 

47,369

 

 

 

6,868

 

 

13.
应付贷款

短期贷款

截至2021年12月31日和2022年12月31日，短期借款金额分别为人民币4,117，774元和人民币3,347，638元（485,362美元），主要为从PRC金融机构取得的、须在一年内偿还的以人民币计价的有担保借款。截至2021年12月31日及2022年12月31日，主要所有短期贷款的偿还均由集团内的附属公司提供担保，并以账面价值分别为535,432元人民币及522,390元人民币（合75,739美元）的集团VIE之一的办公楼作抵押，或以合计5,300美元及零美元的受限现金余额作抵押。集团的某些未偿还短期贷款协议载有财务和其他契约，这些契约取决于集团的子公司、VIE和VIE的子公司的财务状况或业绩。集团的其中一项VIE未满足2022年的某些财务契约，根据这些契约，商业银行有权暂停发放信贷额度，和/或导致原到期日为2023年的总额为600,000元人民币（86,992美元）的所有未偿还金额立即到期并偿还。2023年2月6日，商业银行已放弃要求立即还款的权利。因此，截至2022年12月31日，这并不构成可转换优先票据的违约事件（注14）。

结构性应付款安排

2020年、2021年和2022年，集团与银行或其他金融机构订立了结构化应付安排（“保理安排”）。根据保理安排，供应商的应收款回收过程通过将其从集团收到的应收款折价出售给银行或其他金融机构而得以加快。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本集团依法有义务分别向银行或其他金融机构支付395,943元人民币、1,058，619元人民币和1,497，423元人民币（217,106美元），这些款项将在一年内到期。

由于采取了保理安排，该集团原来的应付账款的付款条件被大幅修改，并被视为已终止，因为原来的负债性质已从应付账款变为从银行或其他金融机构借款。从银行或其他金融机构借款的收益是一项融资活动，在合并现金流量表中作为“短期贷款收益”列报。截至2021年12月31日和2022年12月31日，来自保理安排的未偿还借款分别为750,067元人民币和754,581元人民币（合109,404美元），应在一年内偿还，并在合并资产负债表的“短期借款”中列示。

第三方投资者借款

资产担保债务证券

2021年7月和2021年11月，本集团进行了一系列交易（“反向保理安排”），以便为应付供应商的某些应付款项再融资。在反向保理安排中，本集团的供应商以折扣价分别向金融机构出售应收本集团的若干应收款项（“2021年应收保理款”），金额分别为人民币231,573元和人民币633,938元。2021年应收账款保理业务记为集团综合余额中的应付账款

F-41

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

床单。2021年应收账款保理业务进一步转移至证券化工具，用于将发行给第三方投资者的债务证券证券化，所述利息分别为5.5%和4.5%，总收益分别为人民币20万元和人民币57万元。同时，本集团还与金融机构签订协议，延长基础应付款项的偿还期限，以反映分别于2022年7月和2022年11月到期的相应资产担保债务证券的偿还条件。在这种安排下，集团与供应商之间的应付债务被视为已结清，集团在法律上有义务此后向金融机构付款。由于2021年应收保理款是由金融机构使用发行资产支持债务证券的所得款项购买的，并用于贴现提供人发票以将债务证券证券化，因此应收保理款被视为通过发行相应的资产支持债务证券筹集贷款的抵押品。这些借款的实际利率分别为8.40%和8.26%。

资产担保债务证券的会计处理

证券化工具是集团设计的，其唯一目的是从集团供应商处获得应收账款余额，以便将出售给第三方投资者的有保证收益的优先资产担保证券证券化。本集团通过持有由证券化工具发行的承担剩余损失的次级资产支持证券的权益，在证券化工具中拥有可变权益。因此，集团认为自己是主要受益人，并合并了证券化工具，因为集团拥有（i）管理对其经济业绩影响最大的活动的权力，以及（ii）有义务吸收可能对证券化工具造成重大影响的损失。

由于上述一系列交易，本集团原始贸易应付款项的付款条件被大幅修改，并被视为已终止，因为原始负债的性质已从贸易应付款项转变为从第三方投资者借入的贷款。来自第三方投资者借款的收益是一种融资活动，在合并现金流量表中根据到期情况报告为“长期贷款收益和来自第三方投资者的借款，扣除发行费用”或“短期贷款收益”。

20万元人民币（合28,997美元）和57万元人民币（合82,642美元）的2021年资产担保债务证券已于2022年7月和2022年11月到期偿还。截至2022年12月31日，2021年资产支持债务证券已全部偿还。截至2021年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表中“短期借款”中的资产担保债务证券的未偿还借款分别为762,717元和零。

上述全部未偿还短期借款于2021年12月31日和2022年12月31日的加权平均利率分别为4.80%和3.95%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，短期贷款的未使用信贷额度总额分别为2,754，099元人民币和1,635，644元人民币（237,146美元）。
14.
可转换优先票据

2023年可转换优先票据

2018年12月4日，本公司发行了7.5亿美元的可转换优先票据（“2023年票据”）。2023年票据是公司的优先无担保债务，自2019年6月1日起，每半年以现金支付利息，年利率为每年6月1日和12月1日的3.75%。2023年票据将于2023年12月1日到期，除非在该日期之前赎回、回购或转换。

2023年票据的初始兑换率为2023年票据每1,000美元本金的37.1830美元（相当于每ADS约26.89美元的初始兑换价）。在2023年6月1日之前，2023年票据只有在下列情况下才可由持有人选择兑换：（1）在截至2019年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至2019年3月31日的连续30个交易日期间，ADS的最后一次报告销售价格至少为20个交易日（不论是否连续），包括，前一个日历季度的最后一个交易日高于或等于转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日之后的五个营业日期间内，每1,000美元票据本金的交易价格低于每个该等交易日上一次报告的美国存托凭证销售价格与转换率之乘积的98%；（3）如果公司要求赎回这些票据税款；或（4）在发生特定的公司事件时。其后，持有人可随时选择将2023年票据转换为可转换债券，直至债券到期日之前的第二个预定交易日收市为止。在某些情况下，兑换率可能会有所调整，但不会对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前或在公司发出

F-42

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

如持有人选择在该公司活动或该等税款赎回中转换其票据，本公司将提高其兑换率。转换后，本公司将根据自己的选择向转换持有人（视情况而定）支付或交付现金、美国存托股或现金与美国存托股的组合。

持有人可要求公司在2021年12月1日或发生根本变化时以现金回购全部或部分2023年票据，回购价格相当于本金的100%，外加应计未付利息。2021年，公司应持有人的要求回购了本金总额为7.468亿美元的2023年票据。在回购结算后，已全部增加的回购金额被终止确认，2023年票据的本金总额320万美元（相当于人民币2210万元）仍未偿还，并于2022年12月31日计入“可转换优先票据，流动部分”，因为该票据将于2023年12月1日到期。

就2023年票据的发行而言，公司以6750万美元的价格与某些交易对手购买了公司ADS的有上限看涨期权（“2023年有上限看涨期权”）。交易对手同意在公司行使2023年有上限认购时向公司出售最多约2790万股公司美国存托凭证。行权价格等于2023年票据的初始转换价格，上限价格为每股美国存托凭证38.42美元，但须根据上限认购交易的条款进行某些调整。有上限的认购交易预计将减少2023年票据转换后对公司普通股和美国存托凭证现有持有人的潜在稀释，和/或抵消公司需要支付的超过任何已转换票据本金的任何潜在现金支付（视情况而定），此种减少和/或抵消有上限。

2025年可转换优先票据

2019年3月29日，公司发行了12亿美元可转换优先票据（“2025年票据”）。2025年票据是本公司的优先无担保债务，自2019年10月1日起，每半年以现金支付利息，年利率为2.00%，于每年10月1日和4月1日支付。2025年票据将于2025年4月1日到期，除非在该日期之前赎回、回购或转换。

2025年票据的初始兑换率为每1,000美元本金的本公司美国存托凭证33.0003美元（相当于每美国存托凭证约30.30美元的初始兑换价）。在2024年10月1日之前，2025年票据只有在下列情况下才可由持有人选择兑换：（1）在截至2019年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至2019年6月30日的连续30个交易日期间，ADS的最后一次报告销售价格至少为20个交易日（不论是否连续），包括，前一个日历季度的最后一个交易日高于或等于转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日之后的五个营业日期间内，每1,000美元票据本金的交易价格低于每个该等交易日上一次报告的美国存托凭证销售价格与转换率乘积的98%；（3）如果公司要求赎回这些票据税款；或（4）在发生特定的公司事件时。其后，2025年票据可由持有人选择在任何时间转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束为止。在某些情况下，兑换率可能会有所调整，但不会对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前或在公司发出税款赎回通知之后发生整体的根本变化后，公司将提高与此类公司事件或此类税款赎回有关的选择转换其票据的持有人的兑换率。转换后，本公司将根据其选择向转换持有人（视情况而定）支付或交付现金、美国存托股或现金与美国存托股的组合。

持有人可要求公司在2023年4月1日或发生根本变化时以现金回购全部或部分2025年票据，回购价格等于本金的100%，外加应计未付利息。

就2025年票据的发行而言，公司以8450万美元的价格与某些交易对手购买了公司ADS的有上限看涨期权（“2025年有上限看涨期权”）。交易对手方同意在公司行使2025年有上限认购时向公司出售最多约3960万股公司美国存托凭证。行权价格等于2025年票据的初始转换价格，上限价格为每股美国存托凭证40.02美元，但须根据上限认购交易的条款进行某些调整。有上限的认购交易预计将在2025年票据转换时减少对公司普通股和美国存托凭证现有持有人的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过任何已转换票据本金的任何潜在现金付款（视情况而定），此种减少和/或抵消有上限。

F-43

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

2026年可转换优先票据

2020年12月21日，根据承销商购买额外票据的选择权，公司发行了8亿美元的可转换优先票据，并同时提供了额外的1亿美元本金。2021年1月8日，额外的1亿美元本金是根据承销商行使其选择权而发行的。于2020年12月21日和2021年1月8日发行的可转换优先票据（统称为“2026年票据”）是本公司的优先、无担保债务，自2021年6月15日起，每半年以现金支付利息，年利率为4.00%，于每年的6月15日和12月15日支付。2026年票据将于2026年12月15日到期，除非在该日期之前赎回、回购或转换。

2026年票据的初始兑换率为每1,000美元本金的本公司ADS的44.81 79美元（相当于每ADS的初始兑换价约为22.31美元）。在2026年6月15日之前，2026年票据只有在下列情况下才可由持有人选择兑换：（1）在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果在截至2021年3月31日的连续30个交易日期间，至少有20个交易日（不论是否连续）的最后一次报告的美国存托凭证销售价格，包括，前一个日历季度的最后一个交易日高于或等于转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日后的五个营业日期间内，每1,000美元票据本金的交易价格低于每一个该等交易日上一次报告的美国存托凭证销售价格与转换率的乘积的98%；（3）如果公司要求赎回这些票据的税款；或（4）在发生特定的公司事件时。其后，2026年票据可由持有人选择随时转换，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。在某些情况下，兑换率可能会有所调整，但不会对任何应计和未付利息进行调整。此外，在到期日之前或在公司发出税款赎回通知之后发生的整体根本性变化之后，公司将提高与此类公司事件或此类税款赎回有关的选择转换其票据的持有人的兑换率。一旦转换，本公司将根据自己的选择向转换持有人（视情况而定）支付或交付现金、美国存托股或现金与美国存托股的组合。

持有人可要求本公司于2024年8月1日或发生根本变动时，以现金回购全部或部分2026年票据，回购价格相当于本金的100%，外加应计未付利息。

PAG可转换优先票据

2022年12月30日，公司根据与PAGAC IV-1（Cayman）Limited、PAG Pegasus Fund LP和/或其关联公司（统称“投资者”）于2022年8月签订的最终协议，发行了5亿美元的可转换优先票据（“PAG票据”）。PAG票据是本公司通过某些担保安排发行的优先担保债务，自2023年4月1日起，每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度以现金支付利息，年利率为6.00%。PAG票据将于发行日的第五个周年日到期，除非在该日期之前赎回、回购或转换。根据投资者购买额外票据的选择权，本公司同时提供本金5000万美元的PAG票据。

持有人可选择在紧接到期日前的第二个预定交易日收市前的任何时间，根据PAG票据的条款，按PAG票据本金每1,000美元216.9668美国存托股份的初始兑换率（相当于初始兑换价每美国存托股份约4.61美元）转换PAG票据。在到期日之前发生整体基本面变化后，本公司将提高持有人的兑换率，如果持有人选择转换其票据与这种整体基本面变化有关的兑换率。

PAG票据持有人有权要求本公司在发行日期的第三个周年日或发行日期的第五个周年日或之后不久以现金回购其全部或部分票据，回购价格分别相当于PAG票据本金的120%和130%。交易完成后，投资者已根据其在最终协议中的权利，任命PAG执行董事长为公司董事会成员、薪酬委员会成员和审计委员会无表决权成员。PAG票据的偿还由集团内若干附属公司的股权担保，并以与某些合同有关的全部现金对价作抵押，截至2022年12月31日已收到现金对价750,000元人民币（108,740美元），并作为长期受限现金余额报告（附注6）。

F-44

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

根据2023年票据、2025年票据、2026年票据和PAG票据的契约条款，违约事件包括：

（i）在有关契约所界定的任何利息或额外款额的付款方面有30天的欠付；

（ii）2023年票据、2025年票据及2026年票据的本金在到期及应付时或PAG票据的回购金额在到期时发生违约；

（iii）公司在行使持有人的转换权时，没有遵从其转换该等票据的义务，为期五个营业日；

（iv）公司在五个营业日到期时，没有发出根据有关契约或指明的法人活动所界定的基本更改公司通知或整体基本更改；

（v）公司没有遵从其根据有关契约第11条所承担的与合并、合并、出售、转易及租赁有关的义务；

（vi）公司在接获受托人的书面通知后60天内，或在公司接获当时尚未偿付的有关票据的本金总额最少25%的持有人的要求下，由受托人发出书面通知后60天内，没有遵从有关票据或契约所载的任何其他协议；

（vii）本公司或其重要附属公司（定义见S-X规例第1条第1-02条）就任何按揭、协议或其他文书而违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，2023年票据、2025年票据及2026年票据可能有超过6000万美元（或等值外币）或超过1亿美元（或等值外币）的PAG票据，导致加速到期或未能在到期时支付本金或利息，而该等债务未获清偿，或在30天内没有以其他方式治愈或取消这种加速；

（viii）延迟支付或解除就2023年票据、2025年票据及2026年票据支付6000万美元（或等值外币）或就PAG票据支付1亿美元（或等值外币）而针对本公司或其任何重要附属公司作出的最终判决；

（ix）公司或其任何重要附属公司须展开自愿个案或其他程序，以寻求清盘、重组或其他济助；及

（x）非自愿案件或其他法律程序须针对公司或其重要附属公司而展开，以寻求清盘、重组或其他济助，而该等非自愿案件或其他法律程序须在连续30天内保持不被驳回及不受搁置的状态。

2023年票据、2025年票据、2026年票据和PAG票据（统称为“票据”）的契约定义了一项“根本性变化”，其中包括：（一）获得公司控制权的任何个人或团体，（二）公司普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更，这些证券将被转换为股票或交换为其他证券，其他财产或资产；（iii）公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；（iv）公司的美国存托凭证停止在纳斯达克股票市场上市；或（v）PRC法律、法规和规则的任何变更或修订，导致本集团被法律禁止经营本集团进行的几乎所有业务，而本集团无法继续从这些实体进行的业务中获得几乎所有的经济利益。

一旦发生违约事件，包括2025年票据于2023年4月1日到期未按期偿付本金，受托人或本金总额不少于25%的持有人可宣布该等票据的全部本金（如属PAG票据，则可宣布该等票据的本金总额的120%或130%（视乎违约事件发生的日期而定），以及所有尚未偿付的可转换优先票据的应计及未付利息即时到期应付，受制于各自契约下的某些例外和条件。公司可能还需要支付额外的利息。一旦发生根本变动，票据持有人将有权要求公司回购其全部票据或本金的任何部分（就PAG票据而言，视根本变动发生的日期而定），以及应计和未支付的票据本金的120%或130%

F-45

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

利益。如果发生根本变化，本公司还可能被要求在可转换票据转换后发行额外的美国存托凭证。截至2022年12月31日，无此类违约事件或根本变化。

可转换优先票据会计

采纳ASU2020-06

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2020-06号，《实体自有权益中的可转换工具和合同的会计处理》（“ASU 2020-06”），重点修订了关于可转换工具的遗留指南以及实体自有权益中合同的衍生品范围例外。ASU2020-06通过减少需要对嵌入转换功能进行单独核算的会计模型的数量，简化了发行人对可转换工具的会计核算。本集团于2022年1月1日采用ASU2020-06，采用修正后的追溯过渡法，导致累积效应调整，使2022年1月1日的额外实收资本期初余额和累计赤字分别减少1,432，986元人民币（207,763美元）和772,123元人民币（111,947美元），并使2022年1月1日的可转换优先票据期初余额增加635,925元人民币（92,200美元），其余影响在累计其他综合收益中列示。截至2022年12月31日止年度，采用ASU2020-06导致净亏损减少393,298元人民币（合57,023美元），每股普通股净亏损和每股美国存托凭证净亏损分别减少0.07元人民币（0.01美元）和0.46元人民币（0.07美元），原因是实际利率较低。

在采用ASU2020-06之前，由于转换选择权可由公司选择以现金结算，公司根据ASC分主题470-20，债务与转换和其他选择权（“ASC 470-20”）将2023年票据、2025年票据和2026年票据分为负债和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量不具有相关转换特征的类似负债的公允价值计算的。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从初始收益中扣除负债部分的公允价值确定的，并记为额外实收资本。每张票据的本金与负债部分之间的差额被视为债务折扣，并使用实际利率法进行摊销，以使票据的折现账面价值在票据的相应卖出日期增加到其面值。债务发行费用按与上述确定的负债和权益部分的确认数额相同的比例分配到负债和权益部分。

在采用ASU2020-06后，由于票据的发行没有大幅溢价，根据ASC 470-20，票据发行所得的全部收益在合并资产负债表中记为负债。也就是说，发行票据所得的任何部分在开始时都不属于转换选择权。每张债券的本金与发行所得款项净额之间的差额被视为债务折扣，并按其各自的实际利率摊销，以使债券的账面价值在债券的相应卖出日期增加到其面值（PAG债券本金的120%）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，债券的实际利率如下：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

2020

 

2021

 

2022

 

 

%

 

%

 

%

2023年的说明

 

7.04%

 

7.04%

 

4.41%

2025年的说明

 

6.01%

 

6.01%

 

2.48%

2026年票据

 

6.94%

 

6.94%

 

4.53%

PAG说明

 

不适用

 

不适用

 

12.27%

 

2023年有上限赎回和2025年有上限赎回的成本分别为6750万美元和8450万美元，在合并资产负债表上作为公司额外实收资本的减少入账，公允价值没有后续变动。

发行2023年票据、2025年票据、2026年票据和PAG票据的所得款项净额分别为7.367亿美元、11.790亿美元、8.843亿美元和4.919亿美元，扣除初始所得款项7.5亿美元、12.00亿美元、9亿美元和5亿美元的承销折扣和发行费用分别为1330万美元、2100万美元、1570万美元和810万美元。

F-46

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

截至2021年12月31日和2022年12月31日的票据账面金额如下：

 

 

 

截至2021年12月31日

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

负债部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

校长

 

 

13,402,897

 

 

 

17,985,817

 

 

 

2,607,698

 

减：未摊销债务折扣

 

 

750,725

 

 

 

112,091

 

 

 

16,251

 

账面净额

 

 

12,652,172

 

 

 

17,873,726

 

 

 

2,591,447

 

股本部分：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

账面金额

 

 

1,793,011

 

 

 

360,025

 

 

 

52,199

 

 

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，确认的利息成本金额如下：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

合同利息费用

 

 

364,922

 

 

 

556,382

 

 

 

404,120

 

 

 

58,592

 

贴现和发行费用的摊销

 

 

434,317

 

 

 

559,332

 

 

 

65,475

 

 

 

9,493

 

合计

 

 

799,239

 

 

 

1,115,714

 

 

 

469,595

 

 

 

68,085

 

 

截至2022年12月31日，2025年票据、2026年票据和PAG票据的负债部分将分别在0.25年、1.59年和3.00年的剩余期间内增加本金12亿美元、9亿美元和6亿美元（占PAG票据本金的120%）。在未来12个月内偿还的金额在合并资产负债表上被归类为“可转换优先票据，当期部分”。

2023年票据、2025年票据、2026年票据和PAG票据的预定到期总金额分别为2210万元人民币（320万美元）、82.909亿元人民币（12.021亿美元）、62.182亿元人民币（9.016亿美元）和44.909亿元人民币（6.511亿美元），将分别于2023年、2025年、2026年和2028年到期时偿还，假设票据没有转换，票据到期前没有赎回，可转换优先票据债券持有人持有票据直至到期，公司选择以现金全额结算票据。
15.
所得税

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，公司向股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

香港

根据香港税法，在香港的子公司须按16.5%的香港利得税率缴纳所得税，其海外所得收入可获豁免所得税，而在香港，股息汇出不征收预扣税。

新加坡

根据新加坡税法，新加坡子公司适用17%的统一税率，但某些有权享受税收优惠待遇的实体除外，而且在新加坡，股息汇出不征收预扣税。从2020年9月15日起，爱奇艺国际新加坡私人有限公司获得了为期五年的发展和扩张奖励（“DEI”），根据规定的某些条款和条件，对符合条件的收入给予10%的优惠税率。一实体可在前一次申请期满时重新申请DEI，但须遵守其条款和条件及其修订。

F-47

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爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

中国大陆

自二零零八年一月一日起，中国内地的法定企业所得税税率为百分之二十五。根据《企业所得税法》实施细则，符合条件的“高新技术企业”（HNTE）可享受15%的优惠税率，HNTE证书有效期为三年，“软件企业”（SE）可享受两年的所得税豁免，从第一个盈利年度开始，随后三年的适用税率减半。一个实体必须向税务当局提交所需的证明文件，并确保在使用优惠税率之前达到相关的HNTE标准。当先前的证书过期时，实体可以重新申请HNTE证书。根据每年向税务机关提交的自评证明文件，证券交易所须接受相关政府机构的年度评估。

某些PRC子公司和VIE，包括北京启亿世纪、上海中原、北京爱奇艺和Skymoons Interactive是合格的HNTE，在所述年度享受15%的优惠税率，该税率将于2024年和2025年到期。

其他子公司以及合并后的VIE和VIE在中国内地的子公司适用25%的EIT税率。

根据现行《企业所得税法》及其实施细则的规定，外国企业，在中国内地没有设立机构和场所，但取得股息、利息、租金、特许权使用费和其他收入（包括资本利得）来自中国大陆或在中国大陆设有营业所或营业所，但上述收入与营业所或营业所无关，应按10%的税率缴纳预扣税（根据适用的双重征税条约或安排，可进一步降低预扣税税率，但前提是外国企业是其所在国的税务居民，并且是股息、利息和特许权使用费收入的受益所有人）。

本集团的所得税前损失或收入包括：

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

非中国大陆

 

 

(1,130,036

)

 

 

(2,024,738

)

 

 

(505,068

)

 

 

(73,228

)

中国大陆

 

 

(5,853,841

)

 

 

(3,987,250

)

 

 

471,292

 

 

 

68,331

 

 

 

 

(6,983,877

)

 

 

(6,011,988

)

 

 

(33,776

)

 

 

(4,897

)

 

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的所得税费用包括：

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

当期所得税费用

 

 

65,255

 

 

 

78,010

 

 

 

53,944

 

 

 

7,821

 

递延所得税（福利）/费用

 

 

(41,979

)

 

 

18,535

 

 

 

30,056

 

 

 

4,358

 

 

 

 

23,276

 

 

 

96,545

 

 

 

84,000

 

 

 

12,179

 

 

F-48

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爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

 

对税前损失或收入适用相应的法定所得税率计算的总税务费用的调节如下：

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

按PRC法定税率计算的所得税优惠

 

 

(1,745,969

)

 

 

(1,502,997

)

 

 

(8,444

)

 

 

(1,224

)

不同法域不同税率的影响

 

 

291,884

 

 

 

377,604

 

 

 

184,999

 

 

 

26,822

 

不可扣除的费用

 

 

238,899

 

 

 

181,972

 

 

 

(119,094

)

 

 

(17,267

)

研发超扣

 

 

(159,919

)

 

 

(162,103

)

 

 

(115,975

)

 

 

(16,815

)

PRC优惠税率和免税期的影响

 

 

281,437

 

 

 

269,585

 

 

 

23,564

 

 

 

3,416

 

其他调整

 

 

(73,027

)

 

 

(2,151

)

 

 

(41,940

)

 

 

(6,080

)

估值备抵变动

 

 

1,189,971

 

 

 

934,635

 

 

 

160,890

 

 

 

23,327

 

所得税费用

 

 

23,276

 

 

 

96,545

 

 

 

84,000

 

 

 

12,179

 

 

产生2021年12月31日和2022年12月31日递延税款余额的暂时性差异的税务影响如下：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

递延所得税资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应计费用和其他

 

 

208,030

 

 

 

455,724

 

 

 

66,074

 

坏账准备

 

 

77,053

 

 

 

71,811

 

 

 

10,412

 

结转的净经营亏损

 

 

1,756,698

 

 

 

1,737,385

 

 

 

251,897

 

与资本化资产有关的记录费用

 

 

3,902,201

 

 

 

3,799,494

 

 

 

550,875

 

固定资产折旧

 

 

18,630

 

 

 

15,979

 

 

 

2,317

 

估价津贴

 

 

(5,876,461

)

 

 

(6,037,351

)

 

 

(875,334

)

递延所得税资产净额

 

 

86,151

 

 

 

43,042

 

 

 

6,241

 

递延所得税负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购置产生的长期资产

 

 

57,927

 

 

 

44,874

 

 

 

6,507

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

合并资产负债表中的分类：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

递延所得税资产净额

 

 

31,351

 

 

 

—

 

 

 

—

 

递延所得税负债

 

 

3,127

 

 

 

1,832

 

 

 

266

 

 

在根据所有现有证据认为记录在案的递延所得税资产的一部分或全部很可能不会在今后各期变现的情况下，对递延所得税资产净额提供了估值备抵。

递延所得税资产净额的实现取决于各种因素，包括现有应税暂时性差异的未来转回和足够的未来应税收入，不包括可转回的可抵扣暂时性差异和税收损失或贷项结转。本集团逐个实体评估递延所得税资产的潜在变现情况。截至2021年12月31日和2022年12月31日，在确定递延所得税资产的好处很可能无法实现的实体中，对递延所得税资产计提了估值备抵。

F-49

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团来自中国内地、香港和新加坡实体的税务亏损分别为11,067，133元人民币和11,252，629元人民币（合1,631，478美元）。中国内地的税务亏损可结转五年，以抵销未来的应课税收入，对于2022年及以后符合HNTE资格的实体，该期间延长至十年。香港和新加坡的税务亏损可以结转，不设到期日。

该集团没有记录任何股息预扣税，因为在报告所述期间结束时没有发现应纳税的外部基准差异。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，税务不确定性对集团的财务状况和经营业绩没有重大影响。集团在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每一年都没有记录任何与不确定的税务状况有关的利息和罚款。专家组预计，未确认的税收优惠数额在今后12个月内不会显著增加。
16.
EmploYEE Defined Contribution Plan and EmploYEE OPTIMIZATION PROGRAM

公司在PRC的子公司、VIE和VIE子公司的全职雇员参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划向雇员提供某些养老金、医疗、失业保险、雇员住房基金和其他福利。中国的劳动法规要求公司的子公司、VIE和VIE的子公司按照员工工资的一定比例向政府缴纳这些福利。该集团对缴款以外的福利没有法律义务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，在发生时计入费用的此类雇员福利总额分别为490,245元人民币、668,457元人民币和482,988元人民币（合70,027美元）。

2021年，公司启动了员工优化计划，采取了一些绩效改进措施，包括裁员，以进一步改善成本结构和提高效率。确认员工遣散费要求公司对与该举措相关的费用的性质、时间和金额做出某些判断和估计。如果公司的实际结果与估计和假设不同，公司可能需要修改估计负债，要求确认额外的遣散费或减少已确认的负债。

根据一次性福利安排支付的遣散费一般在与受影响雇员联系时记录在案。至于非自愿解雇所需的法定最低福利，公司在雇员很可能有权享有这些福利且数额可以合理估计时，承认对这些安排的赔偿责任。

预计2021年与员工优化计划相关的员工遣散费总额为人民币178,732元，其中人民币25,709元、人民币54,334元和人民币98,689元分别确认为截至2021年12月31日止年度的收入成本、销售、一般和管理费用以及研发费用。截至2021年12月31日，员工优化计划已基本完成，公司已向受影响的员工支付了几乎所有的遣散费。截至2021年12月31日，剩余的应计遣散费并不重要，将于2022年支付。
17.
承诺与或有事项

财产管理费承付款

截至2022年12月31日，根据不可撤销的物业管理费协议，未来的最低付款包括：

 

财产管理费承付款

 

人民币

 

 

美元

 

2023

 

 

2,240

 

 

 

325

 

2024

 

 

6,112

 

 

 

886

 

2025

 

 

5,351

 

 

 

776

 

2026

 

 

3,752

 

 

 

544

 

2027年及以后

 

 

28,851

 

 

 

4,183

 

 

 

 

46,306

 

 

 

6,714

 

 

F-50

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

 

对许可版权和制作内容的承诺

截至2022年12月31日，根据不可撤销的许可版权和制作内容协议，未来的最低付款包括：

 

对许可版权和制作内容的承诺

 

人民币

 

 

美元

 

2023

 

 

5,156,032

 

 

 

747,554

 

2024

 

 

3,622,346

 

 

 

525,191

 

2025

 

 

2,636,024

 

 

 

382,188

 

2026

 

 

1,260,792

 

 

 

182,798

 

2027年及以后

 

 

306,984

 

 

 

44,508

 

 

 

 

12,982,178

 

 

 

1,882,239

 

 

资本承诺

截至2022年12月31日，购买固定资产的承诺不重要。

诉讼、索赔和评估

截至2021年12月31日，本集团涉及若干在各法院待决、正在仲裁或以其他方式尚未解决的索赔。这些索赔与所指控的侵犯版权以及与其业务有关的日常和附带事项有很大的关系，其中某些限制性存款被用作针对某些诉讼的担保，等等。这些索赔的不利结果可能包括损害赔偿金，还可能导致甚至迫使集团的业务做法发生变化，从而影响集团未来的财务业绩。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团在合并资产负债表的“应计费用”中计提了55,474元人民币和31,511元人民币（合4,569美元）。

从2020年4月开始，集团及其某些现任和前任高管和董事在向联邦法院提起的几起推定证券集体诉讼中被列为被告，据称这些诉讼是代表据称因集团公开披露文件中的虚假陈述和遗漏而遭受损害的一类人提起的。2021年5月，这些行动被合并到一个案件中。2021年6月，主要原告提交了经执行修正的诉状。2021年7月，被告提出动议，要求驳回此案。于二零二一年九月二十九日，已完成有关罢免动议的简报会。然而，鉴于本案所涉法律和事实的共同问题，以及针对百度的一项相关诉讼，法院终止了在不影响的情况下驳回的动议，并下令根据新的简报时间表，在2023年3月之前完成两个案件的驳回动议简报。现已按照新的时间表完成了协调一致的驳回动议情况通报会，专家组正在等待法院就这些动议作出裁决。由于案件仍处于初步阶段，在综合财务报表发布之日，无法合理估计出现任何不利结果的可能性或任何潜在损失的数额或范围。因此，截至2022年12月31日，专家组没有记录与上述案件有关的或有损失的任何负债。

专家组无法估计处于早期阶段的诉讼程序的合理可能损失或合理可能损失的范围，或在不同法域之间对针对具体行业的申诉的具体法律缺乏明确或一致解释的情况下。虽然无法确切预测未了结的诉讼和索赔的结果，但专家组认为，截至2022年12月31日，至少不存在合理的可能性，即专家组就此种或有损失发生了重大损失，或发生了超过应计费用的重大损失。应计损失包括法院作出的判决和2022年12月31日之后的庭外和解，但与2022年12月31日或之前发生的案件有关。专家组正在对某些已计提损失的判决提出上诉。
18.
可赎回非控制权益

2021年，集团旗下VIE子公司Dreamagic完成了来自第三方优先股股东的几轮优先股融资。由于优先股可在发生某些事件时由这些股东赎回

F-51

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

这些优先股并不完全在本集团的控制范围内，这些优先股作为可赎回的非控制性权益入账。截至2022年12月31日，可赎回非控制性权益的金额为零，原因是子公司被分拆（注4）。

本集团根据ASC主题480，区分负债与权益，对赎回价值增值的变化进行会计处理。本集团选择采用实际利率法核算非控制性权益自发行日至最早赎回日期间赎回价值的变化。

可赎回非控制性权益的账面价值变动如下：

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

截至1月1日的余额

 

 

101,542

 

 

 

108,629

 

 

 

397,385

 

 

 

57,615

 

发行附属公司股份

 

 

—

 

 

 

268,420

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可赎回非控制性权益的Accretion

 

 

7,087

 

 

 

20,336

 

 

 

—

 

 

 

—

 

分拆子公司

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(397,385

)

 

 

(57,615

)

截至12月31日的余额

 

 

108,629

 

 

 

397,385

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

19.
普通股

本公司的法定股本为100,000，000,000股，包括（i）94,000，000,000股A类普通股；（ii）5,000，000,000股B类普通股；及（iii）1,000，000,000股预留股份，每股面值为0.00001美元。A类和B类普通股股东的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权获得每股十票，并可由B类普通股的持有人随时转换为A类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股。

在2020年8月14日和2022年10月27日，就收购Skymoons向某些关键员工发行了10,917，811股和971,042股A类普通股。

根据承销商部分行使购买额外美国存托凭证的选择权，2020年12月21日发行了280,000，000股A类普通股（相当于40,000，000股美国存托凭证），2021年1月8日发行了32,163，292股A类普通股（相当于4,594，756股美国存托凭证）。

根据与百度和一个金融投资者财团的认购协议，分别于2022年3月发行了164,705，882股B类普通股和304,705，874股A类普通股。

截至2022年12月31日，已发行的A类和B类普通股分别为3,047，568,900股和3,041，097,278股，而A类普通股有198,912，543股被视为已发行但未发行，因为它们尚未转让给承授人。
20.
利润分配和限制净资产

公司的子公司、VIE和VIE在中国的子公司必须向某些不可分配的储备基金拨款。根据适用于中国外商独资企业的法律，其子公司必须从其税后利润（根据PRC公认会计原则（“PRC公认会计原则”）确定）中拨出不可分配准备金，包括（一）普通准备金，（二）企业扩张基金，以及（三）员工奖金和福利基金。一般准备金至少为按照PRC公认会计原则计算的税后利润的10%。

普通储备金达到公司注册资本50%的，不需要拨款。企业发展基金和员工奖金及福利基金的拨款由公司自行决定。同时，根据中国公司法，公司的VIE必须从其税后利润（根据PRC公认会计原则确定）中拨出不可分配的储备金，包括（一）法定盈余基金和（二）酌情盈余基金。法定盈余基金至少为按照PRC公认会计原则计算的税后利润的10%。

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

普通公积金和法定盈余基金对相应公司的亏损、扩大生产经营或增加注册资本予以限制。该等储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移至本公司。因此，除了清算时，这些储备金不能用于分配。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司在PRC的子公司、VIE和VIE的子公司已分别提取法定准备金42,781元人民币和49,061元人民币（7,113美元）。

根据PRC法律法规，在PRC注册成立的子公司、VIE和VIE的子公司以截至2022年12月31日合并及合并净资产的股息、贷款或垫款形式向本集团转让部分净资产的能力受到限制。即使本集团目前不要求PRC附属公司、VIE和VIE的附属公司提供任何此类股息、贷款或垫款作为营运资金和其他融资用途，本公司未来可能会因业务条件的变化而要求其PRC附属公司、VIE和VIE的附属公司提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或仅向其股东宣派和支付股息或向其分配股息。受限制的净资产金额包括公司在PRC的子公司的实收资本以及公司没有合法所有权的VIE和VIE子公司的净资产，截至2022年12月31日，共计人民币19,329，865元（2,802，567美元）。
21.
每股亏损

每股基本亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股亏损是根据if转换法和库存股法，使用该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数计算的。在计算截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的稀释后每股净亏损时，可转换优先票据、购股权和限制性股票单位的影响被排除在外，因为它们的影响是反稀释的。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度每股A类和B类普通股的基本和稀释亏损计算如下：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

A类

 

 

B类

 

 

A类

 

 

B类

 

 

A类

 

 

B类

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

 

人民币

 

 

美元

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应占净亏损
爱奇艺有限公司

 

 

(3,127,160

)

 

 

(3,911,201

)

 

 

(2,983,984

)

 

 

(3,185,600

)

 

 

(67,733

)

 

 

(9,820

)

 

 

(68,479

)

 

 

(9,929

)

可赎回资产的Accretion
非控制性权益

 

 

(3,149

)

 

 

(3,938

)

 

 

(9,836

)

 

 

(10,500

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

应占净亏损
iQIYI，Inc.的普通
股东

 

 

(3,130,309

)

 

 

(3,915,139

)

 

 

(2,993,820

)

 

 

(3,196,100

)

 

 

(67,733

)

 

 

(9,820

)

 

 

(68,479

)

 

 

(9,929

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均数
发行在外的普通股，
基本

 

 

2,299,788,661

 

 

 

2,876,391,396

 

 

 

2,694,345,310

 

 

 

2,876,391,396

 

 

 

2,977,609,078

 

 

 

2,977,609,078

 

 

 

3,010,412,347

 

 

 

3,010,412,347

 

加权平均数
发行在外的普通股，
摊薄后

 

 

2,299,788,661

 

 

 

2,876,391,396

 

 

 

2,694,345,310

 

 

 

2,876,391,396

 

 

 

2,977,609,078

 

 

 

2,977,609,078

 

 

 

3,010,412,347

 

 

 

3,010,412,347

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股净亏损，基本

 

 

(1.36

)

 

 

(1.36

)

 

 

(1.11

)

 

 

(1.11

)

 

 

(0.02

)

 

 

(0.00

)

 

 

(0.02

)

 

 

(0.00

)

每股净亏损，摊薄

 

 

(1.36

)

 

 

(1.36

)

 

 

(1.11

)

 

 

(1.11

)

 

 

(0.02

)

 

 

(0.00

)

 

 

(0.02

)

 

 

(0.00

)

 

22.
股份补偿

2010年股权激励计划

2010年10月18日，公司通过了2010年股权激励计划（“2010年计划”），该计划允许向公司员工、董事、高级管理人员和顾问授予限制性股票、期权和股票增值权。根据该计划，最初共保留58,875，478股普通股供发行，后来增加到589,729，714股普通股。2010年计划的有效期为十年，自2020年9月15日通过之日起进一步延长至二十年。除服务条件外，2010年计划下的所有奖励没有其他归属条件。任何未归属部分的期权将在受赠方服务因任何原因终止时被没收。在

F-53

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

如果受赠人的服务因死亡或永久残疾以外的原因而终止，期权的既得部分将在终止后90天内到期。

公司已根据2010年计划向员工和董事授予股票期权。授予员工和董事的期权为期四年。

2021年股权激励计划

2021年12月2日，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划允许向公司董事、员工、顾问和其他个人授予限制性股票单位和期权。根据2021年计划，根据所有奖励可发行的普通股的最大总数最初应为364,000，000股普通股，但如果授予0美元行权价的限制性股票单位或期权，每个授予0美元行权价的限制性股票单位和期权（使持有人有权获得一股普通股）应将2021年计划下可供未来授予的普通股数量减少1.3股普通股。2021年计划自通过之日起，有效期为十年。除服务条件外，2021年计划下的所有奖励没有其他归属条件。受限制股份单位和期权的任何未归属部分将在承授人因任何原因终止服务时被没收。如果专营公司的服务因死亡或永久残疾以外的原因而终止，期权的既得部分将在终止后90天届满。

2022年，公司已根据2021年计划向员工和董事授予期权。所有选择权的授予期限为四年。

下表列出2022年12月31日终了年度期权活动摘要：

 

 

 

选项
优秀

 

 

加权
平均
行使价

 

 

加权
平均
剩余
合同生活

 

 

聚合
内在价值

 

 

 

 

 

 

（美元）

 

 

（年）

 

 

（千美元）

 

2021年12月31日

 

 

341,665,534

 

 

 

0.49

 

 

 

 

 

 

 

批准（一）

 

 

174,961,521

 

 

 

0.11

 

 

 

 

 

 

 

没收/过期

 

 

(17,625,428

)

 

 

0.26

 

 

 

 

 

 

 

行使

 

 

(19,530,525

)

 

 

0.48

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

479,471,102

 

 

 

0.35

 

 

 

6.78

 

 

 

193,032

 

截至2022年12月31日

 

 

450,152,110

 

 

 

0.37

 

 

 

6.63

 

 

 

173,988

 

截至2022年12月31日可行使

 

 

276,887,892

 

 

 

0.48

 

 

 

5.25

 

 

 

76,753

 

 

（一）
它包括总共 138,649,623 行权价格为美元的期权 0 根据《2021年计划》可供未来赠款的普通股数量将由 1.3 普通股。

截至2022年12月31日，与授予本集团员工和董事的非既得购股权相关的未确认补偿成本（经估计没收调整）为人民币925,415元（合134,173美元）。未确认赔偿费用总额预计将在2.32年的加权平均期内确认，并可能根据估计没收的未来变化进行调整。

于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度授出的购股权的加权平均授出日期公平值分别为2.37美元、1.88美元及0.60美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的期权公允价值总额分别为1,222，571元人民币、1,072，572元人民币和765,284元人民币（110,956美元）。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的期权总内在价值分别为888,668元人民币、95,024元人民币和36,011元人民币（5,221美元）。

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

本公司采用二叉树期权定价模型，在独立第三方估值公司的协助下，估算股票期权的公允价值。用于对授予雇员和非雇员的购股权进行估值的假设如下：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

普通股公允价值（美元）

 

2.60~3.42

 

 

2.14~3.13

 

 

0.40~0.72

 

无风险利率（%）

 

0.60~0.78

 

 

0.93~1.57

 

 

1.72~2.00

 

预期波动（%）

 

48.2~50.4

 

 

47.2~48.0

 

 

51.1~51.2

 

预期股息率

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

预期行使倍数

 

2.2~2.8

 

 

2.2~2.8

 

 

2.2~2.8

 

 

公司普通股的估计公允价值是根据公司的股价计算的。期权合同期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与授标合同期限一致。预期波动性是根据公司股价的历史波动性估计的。股息收益率是根据我们在期权预期期限内的预期股息政策估计的。预期的执行倍数是基于管理层的估计，公司认为这是未来的代表。

下表列出了每个相关财务报表细列项目中所列的股份报酬费用数额：

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

收入成本

 

 

201,970

 

 

 

173,263

 

 

 

147,045

 

 

 

21,320

 

销售，一般和行政

 

 

851,416

 

 

 

718,377

 

 

 

425,209

 

 

 

61,650

 

研究与开发

 

 

316,709

 

 

 

327,523

 

 

 

239,187

 

 

 

34,679

 

 

 

 

1,370,095

 

 

 

1,219,163

 

 

 

811,441

 

 

 

117,649

 

 

F-55

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

23.
关联方交易
a)
下表列出主要相关方及其与专家组的关系：

 

 

 

 

关联方名称

 

与小组的关系

百度及其子公司（“百度集团”）

其他

 

公司控股股东

本集团或百度对其有重大影响的股权投资对象
b)
本集团与主要关联方发生了下列关联方交易：

 

 

 

在截至12月31日的一年里，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

会员服务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会员服务收入
会员资格出售给百度集团

 

 

19,799

 

 

 

—

 

 

 

54,401

 

 

 

7,887

 

会员服务收入
其他出售的会员

 

 

5,772

 

 

 

3,766

 

 

 

1,978

 

 

 

287

 

在线广告收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向百度集团提供广告服务

 

 

113,934

 

 

 

122,919

 

 

 

55,664

 

 

 

8,071

 

向他人提供的广告服务

 

 

92,690

 

 

 

174,001

 

 

 

224,110

 

 

 

32,493

 

内容分发收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

许可给其他人的内容（i）

 

 

176,227

 

 

 

297,304

 

 

 

190,398

 

 

 

27,605

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

向百度集团提供的其他服务

 

 

15,430

 

 

 

14,496

 

 

 

1,789

 

 

 

259

 

其他

 

 

38,634

 

 

 

45,189

 

 

 

53,521

 

 

 

7,760

 

利息收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收他人贷款

 

 

1,247

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

463,733

 

 

 

657,675

 

 

 

581,861

 

 

 

84,362

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

百度集团的许可费

 

 

13,691

 

 

 

13,894

 

 

 

8,183

 

 

 

1,186

 

百度集团的带宽费用

 

 

1,007,461

 

 

 

918,758

 

 

 

653,001

 

 

 

94,676

 

其他（二）

 

 

90,577

 

 

 

306,392

 

 

 

223,149

 

 

 

32,354

 

销售，一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

百度集团提供的广告服务

 

 

2,466

 

 

 

13,354

 

 

 

47,617

 

 

 

6,904

 

其他

 

 

2,579

 

 

 

10,989

 

 

 

22,011

 

 

 

3,191

 

研究与开发

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

百度集团提供的云服务

 

 

7,412

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

其他

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,953

 

 

 

573

 

 

 

 

1,124,186

 

 

 

1,263,387

 

 

 

957,914

 

 

 

138,884

 

 

（一）
这些交易主要是从分发给被投资方A和被投资方B的内容中获得的收入。
（二）
这些交易主要是与各种股权投资对象的收入分享安排。 集团于2021年及2022年订立一项重大收益分享安排，成为一间股权投资对象的独家销售代理，并提供最低保证人民币 100,000 一种 d人民币 60,000 的 分别为某一特定时期的年销售额。 无 ，人民币 125,052 和人民币 23,639 （美元 3,427 ) 分别确认为截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的收入成本。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，本集团向股权投资对象购买内容的金额分别为人民币1,455，933元、人民币2,358，680元和人民币1,513，683元（合219,463美元）。

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）
c)
本集团与主要关联方的关联方余额如下：

除下文披露的非贸易余额外，截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日应收/应收关联方款项与本集团日常和正常业务过程中产生的交易有关，属于贸易性质。

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

应收关联方款项，当前：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收百度集团款项（i）

 

 

34,894

 

 

 

19,986

 

 

 

2,898

 

应收其他款项（二）

 

 

120,618

 

 

 

84,168

 

 

 

12,203

 

 

 

 

155,512

 

 

 

104,154

 

 

 

15,101

 

应收关联方款项，非流动：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收其他款项（三）

 

 

81,000

 

 

 

59,880

 

 

 

8,682

 

 

 

 

81,000

 

 

 

59,880

 

 

 

8,682

 

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

应付关联方款项，当期：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付百度集团的贷款（四）

 

 

50,000

 

 

 

700,000

 

 

 

101,490

 

应付百度集团（五）

 

 

1,402,493

 

 

 

1,877,298

 

 

 

272,183

 

与拟提供服务有关的递延收入
股权投资对象（vi）

 

 

211,802

 

 

 

21,186

 

 

 

3,072

 

应付其他款项（vii）

 

 

969,794

 

 

 

923,162

 

 

 

133,846

 

 

 

 

2,634,089

 

 

 

3,521,646

 

 

 

510,591

 

应付关联方款项，非流动：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付百度集团的贷款（四）

 

 

650,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

应付百度集团（五）

 

 

2,989

 

 

 

1,828

 

 

 

265

 

与拟提供服务有关的递延收入
股权投资对象（vi）

 

 

127,591

 

 

 

97,715

 

 

 

14,167

 

应付其他款项

 

 

35

 

 

 

1,398

 

 

 

203

 

 

 

 

780,615

 

 

 

100,941

 

 

 

14,635

 

 

（一）
余额主要是应收百度集团广告、会员和其他服务的款项。
（二）
余额主要是内容分发服务和其他服务的应收款项或预付款项。
（三）
余额为将从本集团的股权投资对象收到的许可版权预付款。
（四）
未偿还余额总额为非贸易无息贷款人民币 50,000 ，按要求到期，并提供人民币非贸易无息贷款 650,000 这是由Baid提供的u于2018年1月全额偿还 2023年3月 .
（五）
余额主要是欠百度的带宽和向该集团提供的云服务的款项。
（六）
余额是与内容分发、知识产权许可和将向Investee A提供的流量支持服务有关的递延收入。
（七）
余额主要是本集团为购买特许版权和为在线广告服务预付的款项而欠本集团的股权投资者的款项。

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

24.
公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允价值等级中的级别以经常性公允价值计量或披露的金融工具，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日按非经常性公允价值计量的金融工具：

 

 

 

公允价值计量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

报价
活跃市场
相同资产
（一级）

 

 

重大
其他
可观察
输入
（2级）

 

 

重大
不可观察的输入
（第3级）

 

 

总收益/（损失）

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

周期性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期存款（一）

 

 

 

 

 

301,904

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售债务证券（i）

 

 

 

 

 

1,348,255

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售债务证券（二）

 

 

 

 

 

 

 

 

77,855

 

 

 

 

 

 

 

以公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资

 

 

31,738

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先票据，非流动部分（三）

 

 

 

 

 

9,547,453

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期存款（一）

 

 

 

 

 

470,568

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售债务证券（i）

 

 

 

 

 

818,265

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期投资

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可供出售债务证券（二）

 

 

 

 

 

 

 

 

485,324

 

 

 

 

 

 

 

以公允价值计量且公允价值易于确定的股权投资

 

 

26,303

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先票据，当期部分（三）

 

 

 

 

 

6,755,975

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先票据，非流动部分（三）

 

 

 

 

 

7,253,289

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非经常性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

制作的内容自行变现（iv）

 

 

 

 

 

 

 

 

29,782

 

 

 

(160,989

)

 

 

 

长期投资（五）

 

 

 

 

 

 

 

 

423,161

 

 

 

(169,828

)

 

 

 

没有易于确定的公允价值的股票投资（六）

 

 

 

 

 

 

 

 

110,760

 

 

 

94,510

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

制作的内容自行变现（iv）

 

 

 

 

 

 

 

 

85,466

 

 

 

(67,519

)

 

 

(9,789

)

长期投资（五）

 

 

98,807

 

 

 

 

 

 

669,007

 

 

 

(841,489

)

 

 

(122,004

)

没有易于确定的公允价值的股票投资（六）

 

 

 

 

 

 

 

 

216,308

 

 

 

31,295

 

 

 

4,537

 

 

周期性

（一）
定期存款的公允价值是根据市场的现行利率确定的。由于到期日少于 一年 短期投资的账面价值与其公允价值相近。

F-58

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）
（二）
长期可供出售债务证券是私人公司发行的可转换债务工具和投资于可由公司选择赎回的股本证券，其市场价值不易确定。 这些投资的公允价值在公允价值等级中被归为第3级。该集团采用综合的估值方法，包括基于该集团最佳估计的市场和收入方法，这是通过使用包括但不限于最近几轮融资的定价、未来现金流量预测和流动性因素在内的信息确定的。

 

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

截至1月1日的余额，

 

 

10,807

 

 

 

77,855

 

 

 

11,288

 

加法

 

 

66,500

 

 

 

10,000

 

 

 

1,450

 

重新分类

 

 

—

 

 

 

413,863

 

 

 

60,004

 

应计利息

 

 

2,973

 

 

 

4,697

 

 

 

681

 

其他综合收益中确认的未实现公允价值变动净额

 

 

(2,425

)

 

 

(21,091

)

 

 

(3,058

)

截至12月31日的余额

 

 

77,855

 

 

 

485,324

 

 

 

70,365

 

 
（三）
本公司在其综合资产负债表上按面值减去未摊销债务折扣和发行成本后的可转换优先票据列示，并仅为披露目的提供公允价值。可转换优先票据的公允价值根据交易商报价归类为第2级公允价值计量。关于可转换优先票据的进一步资料，见附注14。

非经常性

（四）
由于某些制作内容的预期业绩出现不利变化，以及预期确认的最终收入减少，该集团进行了评估，以确定公允价值是否低于未摊销内容成本。本集团采用贴现现金流量法估计主要自行货币化的制作内容标题的公允价值。不可观测的重大投入（第3级）包括预测的未来收入、完成内容所需的生产成本以及开发和参与成本。本集团在估计公允价值时考虑了类似内容的历史表现、预测表现和/或发布所制作内容后的初步实际表现。根据上述评估，某些主要自行货币化的制作内容被确定为减值，并根据每个季度末的公允价值重新计量。减值费用人民币 205,462 ，人民币 160,989 和人民币 67,519 （美元 9,789 ）被确认为制作的内容主要靠自己赚钱并分别在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表中确认为收入成本。2020年第一季度爆发的新冠疫情对集团的经营和财务表现造成负面影响，并导致中国内地电影集团的预测广告收入下调，导致中国内地电影集团的公允价值低于其相应的账面价值。因此，减值费用为人民币 390,299 有关许可版权（附注7）及人民币 209,701 有关制作内容（附注9）分别确认为截至2020年12月31日止年度的收入成本。
（五）
本集团仅在确认减值费用的情况下，以非经常性公允价值计量某些金融资产，包括权益法投资。本集团对上市公司投资的公允价值采用市场报价计量。在估算没有可观察市场价格的投资的公允价值时，本集团采用的是估值方法，主要是市场法，即要求管理层使用不可观察的投入（第3级），如选择可比较的公司和倍数、预期波动性、因缺乏市场性而产生的折扣以及在适用时与清算和赎回优惠有关的退出事件的可能性。当在替代计量和权益法投资下核算的权益证券发生减值时，非经常性公允价值计量在减值之日计量。由于上述评估，某些长期投资被确定为减值，减值费用在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合全面损失报表中确认。
（六）
对于在计量备选办法下核算的股权投资，当同一发行人的相同或类似投资发生有序交易时，股权投资按非经常性公允价值计量。这些投资的公允价值在公允价值等级中被归为第3级。集团私人持有的公允价值

F-59

目 录

爱奇艺有限公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）
所披露的投资是根据最近几轮融资的可观察交易价格，以及同一发行人的类似票据与本集团所持投资之间的不同权利和义务的价格调整而确定的，在有序交易中价格发生可观察变化。这些非经常性公允价值计量是在可观察的交易日期计量的。由于上述评估，c根据替代计量方法核算的其他股权投资重新计量其公允价值，未实现净收益总额（附注4）在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合亏损报表的“其他净额”中确认。
25.
累计其他综合收入

按构成部分开列的其他综合收入累计税后净额变动情况如下：

 

 

 

外币
翻译
调整

 

 

未实现收益/（损失）
可供出售
债务证券

 

 

合计

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

2019年12月31日余额

 

 

2,106,219

 

 

 

499

 

 

 

2,106,718

 

重新分类前的其他综合收益

 

 

433,497

 

 

 

14,071

 

 

 

447,568

 

从累计其他款项中重新分类的数额
综合收益

 

 

—

 

 

 

(14,169

)

 

 

(14,169

)

本期其他综合收入/（损失）净额）

 

 

433,497

 

 

 

(98

)

 

 

433,399

 

其他全面损失/（收入）
非控制性权益和可赎回的非控制性权益

 

 

2,571

 

 

 

(8

)

 

 

2,563

 

2020年12月31日余额

 

 

2,542,287

 

 

 

393

 

 

 

2,542,680

 

重新分类前的其他综合收入/（损失）

 

 

168,079

 

 

 

(2,426

)

 

 

165,653

 

从累计其他款项中重新分类的数额
综合收益

 

 

—

 

 

 

(425

)

 

 

(425

)

本期其他综合收入/（损失）净额）

 

 

168,079

 

 

 

(2,851

)

 

 

165,228

 

其他全面损失
非控制性权益

 

 

1,062

 

 

 

32

 

 

 

1,094

 

2021年12月31日余额

 

 

2,711,428

 

 

 

(2,426

)

 

 

2,709,002

 

重新分类前的其他综合损失

 

 

(844,725

)

 

 

(21,091

)

 

 

(865,816

)

从累计其他款项中重新分类的数额
综合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

本期其他综合损失净额

 

 

(844,725

)

 

 

(21,091

)

 

 

(865,816

)

采用ASU2020-06的累积效应

 

 

24,938

 

 

 

—

 

 

 

24,938

 

其他全面损失
非控制性权益

 

 

(4,670

)

 

 

—

 

 

 

(4,670

)

2022年12月31日余额

 

 

1,886,971

 

 

 

(23,517

)

 

 

1,863,454

 

2022年12月31日余额（美元）

 

 

273,585

 

 

 

(3,410

)

 

 

270,175

 

 

从累计其他综合收益中重新分类的数额是可供出售债务证券到期时的已实现收益。重新分类的数额是根据具体身份确定的。

具有长期投资性质的公司内部外币交易的损失1,232，683元人民币、536,924元人民币和收益2,054，601元人民币（297,889美元）分别计入截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的外币折算调整。

F-60

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

26.
后续事件

2023年1月，公司在完成注册后续公开发行后，分别发行了535,500，000股A类普通股（相当于76,500，000股美国存托股份）和69,825，000股A类普通股（相当于9,975，000股美国存托股份），这是由于承销商部分行使了购买额外美国存托股份的选择权。扣除承销折扣和佣金但不考虑与此次发行有关的发行费用后，本公司本次发行所得款项净额为5亿美元（折合人民币34.486亿元）。

2023年2月，PAG可转换优先票据持有人行使选择权，在相同条款和条件下，以5000万美元（相当于3.449亿元人民币）购买额外可转换优先票据。

2023年3月，本公司以现金方式发行本金总额为6亿美元（相当于41.383亿元人民币）的可转换优先票据（“2028年票据”）。2028年票据的净收益（扣除初始购买者的折扣后，考虑到初始购买者对公司产生的某些费用的估计偿还，但未扣除公司应付的其他估计发行费用）约为5.91亿美元（相当于40.762亿元人民币）。2028年票据是本公司的优先无担保债务，自2023年6月15日起，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日以现金支付利息，年利率为6.50%。2028年票据将于2028年3月15日到期，除非在该日期之前回购、赎回或转换。2028年票据可由持有人选择转换为本公司的美国存托凭证，但须遵守2028年票据的条款，初始兑换率为每1,000美元美国存托凭证本金101.4636美国存托凭证（相当于每美国存托凭证约9.86美元的初始兑换价）。转换后，本公司将根据自己的选择向转换持有人（视情况而定）支付或交付现金、美国存托股或现金与美国存托股的组合。在2026年3月16日或发生某些根本性变化时，2028年票据持有人将有权要求公司以现金回购其全部或部分票据，回购价格相当于将回购的2028年票据本金的100%，加上应计和未付利息。在发行2028年票据的同时及之后不久，本公司还与2026年票据的某些持有人签订了单独和私下协商的协议，以现金方式回购本金3.4亿美元（相当于23.45亿元人民币）的此类票据。

F-61

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

27.
母公司的简明财务资料

简明资产负债表

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

注

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

当前资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

 

 

 

 

1,615,953

 

 

 

4,334,968

 

 

 

628,511

 

预付款项和其他资产

 

 

 

 

 

12,350

 

 

 

20,751

 

 

 

3,009

 

应收本集团内各实体款项

 

 

 

 

 

16,285,294

 

 

 

19,925,446

 

 

 

2,888,918

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

 

 

 

17,913,597

 

 

 

24,281,165

 

 

 

3,520,438

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产合计

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

 

 

 

 

17,913,597

 

 

 

24,281,165

 

 

 

3,520,438

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先票据

 

 

 

 

 

—

 

 

 

8,305,447

 

 

 

1,204,177

 

应计费用和其他负债

 

 

 

 

 

70,823

 

 

 

156,807

 

 

 

22,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债合计

 

 

 

 

 

70,823

 

 

 

8,462,254

 

 

 

1,226,912

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先票据

 

 

14

 

 

 

12,652,172

 

 

 

9,568,279

 

 

 

1,387,270

 

其他非流动负债

 

 

 

 

 

3,003

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动负债合计

 

 

 

 

 

12,655,175

 

 

 

9,568,279

 

 

 

1,387,270

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

 

 

 

12,725,998

 

 

 

18,030,533

 

 

 

2,614,182

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承诺与或有事项

 

 

17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股（面值0.00001美元；94,000，000,000
分别截至2021年12月31日和2022年12月31日的授权股份；
截至12月31日已发行2,940，101,566股和3,246，481,443股，
2021年和2022年分别为2,722，361,459和3,047，568,900
截至2021年12月31日和2022年12月31日的流通股，
分别）

 

 

19

 

 

 

173

 

 

 

194

 

 

 

28

 

B类普通股（面值0.00001美元；5,000，000,000
截至2021年12月31日和2022年12月31日的授权股，
分别为2,876，391,396和3,041，097,278股
截至2021年12月31日
分别为2022年）

 

 

19

 

 

 

183

 

 

 

193

 

 

 

28

 

额外实收资本

 

 

 

 

 

49,642,014

 

 

 

50,885,688

 

 

 

7,377,731

 

累计赤字

 

 

20

 

 

 

(47,163,773

)

 

 

(46,498,897

)

 

 

(6,741,706

)

累计其他综合收益

 

 

25

 

 

 

2,709,002

 

 

 

1,863,454

 

 

 

270,175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益总额

 

 

 

 

 

5,187,599

 

 

 

6,250,632

 

 

 

906,256

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益共计

 

 

 

 

 

17,913,597

 

 

 

24,281,165

 

 

 

3,520,438

 

 

F-62

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

综合损失简表

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

运营成本和费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售，一般和行政

 

 

(36,408

)

 

 

(26,658

)

 

 

(66,883

)

 

 

(9,697

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

子公司、VIE和VIE子公司的（亏损）/收入份额

 

 

(7,320,787

)

 

 

(5,807,189

)

 

 

2,076,676

 

 

 

301,090

 

利息收入

 

 

24,343

 

 

 

19,026

 

 

 

12,845

 

 

 

1,862

 

利息支出

 

 

(642,718

)

 

 

(889,263

)

 

 

(234,870

)

 

 

(34,053

)

外汇收益/（损失），净额

 

 

913,974

 

 

 

496,669

 

 

 

(1,954,314

)

 

 

(283,349

)

其他收入，净额

 

 

23,235

 

 

 

37,831

 

 

 

30,334

 

 

 

4,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

 

(7,038,361

)

 

 

(6,169,584

)

 

 

(136,212

)

 

 

(19,749

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可赎回非控制性权益的Accretion

 

 

(7,087

)

 

 

(20,336

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

 

(7,045,448

)

 

 

(6,189,920

)

 

 

(136,212

)

 

 

(19,749

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收入/（损失）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整数

 

 

436,068

 

 

 

169,141

 

 

 

(849,395

)

 

 

(123,151

)

可供出售债务证券的未实现亏损

 

 

(106

)

 

 

(2,819

)

 

 

(21,091

)

 

 

(3,058

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收入/（损失）共计，税后净额

 

 

435,962

 

 

 

166,322

 

 

 

(870,486

)

 

 

(126,209

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

综合损失

 

 

(6,602,399

)

 

 

(6,003,262

)

 

 

(1,006,698

)

 

 

(145,958

)

 

F-63

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截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度——续

（单位：千元人民币和美元，

股票数量（或ADS）和每股（或ADS）数据除外）

现金流量表

 

 

 

截至12月31日，

 

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2022

 

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

人民币

 

 

美元

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(281,636

)

 

 

(360,187

)

 

 

(157,273

)

 

 

(22,802

)

投资活动（用于）/提供的现金净额

 

 

(7,189,640

)

 

 

483,685

 

 

 

(2,462,807

)

 

 

(357,073

)

筹资活动提供/（用于）的现金净额

 

 

9,804,491

 

 

 

(3,441,602

)

 

 

5,307,603

 

 

 

769,530

 

汇率变动对现金、现金等价物和
限制现金

 

 

(6,203

)

 

 

(167,636

)

 

 

31,492

 

 

 

4,565

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物和
限制现金

 

 

2,327,012

 

 

 

(3,485,740

)

 

 

2,719,015

 

 

 

394,220

 

年初的现金、现金等价物和限制现金
那一年

 

 

2,774,681

 

 

 

5,101,693

 

 

 

1,615,953

 

 

 

234,291

 

年底的现金、现金等价物和限制现金

 

 

5,101,693

 

 

 

1,615,953

 

 

 

4,334,968

 

 

 

628,511

 

 

列报依据

为了只提供简明的母公司财务信息，本公司按照ASC 323中规定的权益会计法记录其对子公司和VIE的投资。子公司、VIE和VIE的子公司亏损在简明综合损失表中报告为“子公司、VIE和VIE的子公司的亏损/收入份额”。在权益会计法下，本公司于2021年12月31日及2022年12月31日就其应占附属公司、VIE及VIE附属公司累计亏损的对子公司投资的账面金额分别减至零，并因本公司承诺向其VIE提供财务支持而进一步调整“应收本集团内实体款项”的账面金额，如附注1所披露。

该等附属公司于呈报期间并无向本公司支付任何股息。

截至期末，本公司除列报的承诺或长期债务外，没有其他重大承诺或长期债务。

只有母公司的财务报表应与公司的合并财务报表一并阅读。

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