美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排14A
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交
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选中相应的框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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确定的附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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不需要费用。
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之前用前期材料支付的费用。
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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当我们将令人兴奋的阵容带到
市场，包括侠盗
2027财年Auto VI，我们预计
达到创纪录水平的净
预订将建立一个
我们业务的新基线
并让我们走上一条增强的道路
盈利能力。
采取两个互动
软件公司
110西44第街道
美国纽约州纽约州10036
电话646.5 36.28 42
传真646.5 36.29 26
www.take2games.com
致
我们的股东
Strauss Zelnick |2025年7月28日
尊敬的股东：
财政2025对我们的组织来说又是强劲的一年，在此期间，我们实现了净预订量56.5亿美元.自始至终
这一年，我们通过发布新的热门游戏和体验，将我们的业务定位于可持续的长期增长。
标签；推进我们计划在未来几个季度推出的许多关键版本的开发；成功收购
变速箱；并继续实施我们先前宣布的成本削减计划。
我们对我们业务的前进道路充满信心。在我们顶尖的创意人才的带领下，我们行业领先的投资组合
拥有知识产权，以及我们日益高效的基础设施，我们努力创造热门娱乐体验
通过多种健全的商业模式在与我们的受众相关的每个平台上交付。当我们带来我们令人兴奋的
阵容推向市场，包括2027财年的《侠盗猎车手VI》，我们预计将实现创纪录的净预订量，这将
为我们的业务建立新的基线，并使我们走上一条增强盈利能力的道路。
我们邀请您参加将于2019年12月8日召开的双互动软件股份有限公司年度股东大会，会议于
2025年9月18日，于美国东部时间上午9：00作为虚拟、纯音频会议在
www.virtualshareholdermeeting.com/TTWO2025.
年度会议将进行的业务详情载于所附的年度会议通知
股东和代理声明，请您仔细阅读。8月1日左右，2025，我们预计开始
向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的
代理声明和年度报告及在线投票。如果您希望收到我们的代理声明的纸质副本和
年度报告，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。
无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表和投票。当你读完
年度股东大会通知及委托书，恳请您通过网络投票，通过填写
并返回你的代理卡，或通过电话。如果代理材料互联网可用性通知上的地址或
随附材料有误，请以书面形式告知我们的转让代理Equiniti Trust Company LLC，55 Challenger
Road，Floor 2，Ridgefield Park，NJ 07660。
我们希望你出席会议，并感谢你一直以来的支持。
真诚的，
Strauss Zelnick
执行主席兼首席
执行干事
年度通知
股东大会
2025年9月18日
上午9：00。当地时间
|
审查您的代理声明
并以四种方式之一投票：
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互联网
在你的代理卡上访问网站
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通过电话
拨打您手机上的电话号码
代理卡
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邮寄
签署、确定日期并返回您的代理
随附信封内的卡片
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你的投票很重要，不管
您拥有的股份数量。
请阅读随附的代理声明
仔细填写并提交您的
通过互联网或电话提供代理卡
（如你的代理卡上所指示）或签署
并将您的纸质代理卡日期定为
尽快将其退回
随函附上的信封。
虚拟、纯音频会议在线主办于
www.virtualshareholdermeeting.com/TTWO2025
业务项目
1.选举10名董事；
2.在不具约束力的咨询基础上批准公司的赔偿
所附代理声明中披露的“指定执行官”；
3.批准修订及重述经修订及重述采取-
二互动软件股份有限公司2017年股票激励计划增加可
可向公司全体合资格雇员发行的根据本条例预留的股份
并延长该计划的期限；
4.批准任命安永会计师事务所为我们的独立
注册会计师事务所为截至2026年3月31日的财政年度；和
5.可能适当地在年会或任何
休会。
记录日期
仅限营业时间结束时登记在册的股东2025年7月23日有权
年度会议或其任何休会的通知及投票。
董事会认为，选举获提名的董事后，
在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，
批准修订及重述经修订及重述
Take-Two Interactive Software, Inc. 2017年股票激励计划、追认
安永会计师事务所的任命符合公司的最佳利益
及其股东，并据此建议对每一名股东投“赞成”票
这些建议。
通过互联网参加我们的年会，并提出与
年会期间的会议事务，您必须登录
www.virtualshareholdermeeting.com/TTWO2025并输入16位控件
代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的号码that
随同代理材料。
根据董事会的命令，
马修·布莱特曼
美洲总法律顾问和公司秘书
2025年7月28日
代理声明
年度股东大会将于2025年9月18日
本委托书是在双互动软件董事会征集代理时提供的
Software，Inc.（“公司”或“Take-Two”）供将召开的年度股东大会（“年度会议”）使用
上2025年9月18日，在上午9：00。当地时间，包括任何休会或休会，为所述目的
在随附的股东周年大会通知中。
公司预计将邮寄或提供通知和电子交付本委托书和随附的表格
8月1日左右向股东代理，2025.
随附表格的代理人，妥为签立并退回公司管理层及未撤销，将被
在年会上投票。代理人可在代理人投票前的任何时间由登记在册的股东撤销
随后注明日期的代表，以书面通知公司秘书，或亲自撤回代表于
年度会议并在年度会议上投票。
公司主要行政办公室地址为110西44第Street，New York，New York 10036，and our
电话：（646）536-2842。
美国证券交易委员会（“SEC”）的规则要求我们通知所有股东，包括那些
我们已向其邮寄代理材料的股东，通过互联网获得我们的代理材料。
|
关于代理材料可获得性的重要通知
股东大会将于2025年9月18日
我们的代理声明和2025致股东的年度报告可于
http://www.proxyvote.com
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4
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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目 录
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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5
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代理摘要
本摘要重点介绍本代理声明其他地方包含的信息，并不包括所有信息
你应该考虑的。请在投票前仔细阅读整个代理声明。
2025年度股东大会
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时间和日期
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位置
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记录日期
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2025年9月18日,
在上午9：00。
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在线举办的虚拟、纯音频会议，网址为
www.virtualshareholdermeeting.com/TTWO2025
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2025年7月23日
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投票事项和董事会建议
公司业绩亮点
该公司在我们的截至2025年3月31日的财政年度（“财政2025”）通过续
执行我们的战略，通过开发和发行高质量的互动游戏来利用视频游戏的受欢迎程度
各种类型的娱乐体验。
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财政2025财务和经营业绩
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净收入
$5.63十亿
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净预订量（运营指标）
$5.65十亿
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按平台分列的净收入
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主机、PC及其他
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$2.69十亿
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47.8%
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净
收入
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经常性消费支出
（虚拟货币、附加内容、游戏内购买）
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移动
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$4.47十亿
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79.4%
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净
收入
|
|||||
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$2.94十亿
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52.2%
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净
收入
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6
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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代理摘要
董事会要点
董事会要点
我们的10位被提名人包括九位独立、外部董事，他们作为一个集团拥有丰富的管理经验，受
物质专业知识，以及对公司至关重要的知识。
董事会最佳实践
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积极且有能力的首席独立董事角色
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审议董事会更新的方法，包括
董事会新增五名独立董事
过去八年，以及领导职位的轮换
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年度选举全体董事
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董事会的年度自我评价和
其委员会，以及每两年一次的个人
外部第三方对每位董事的约谈
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无争议董事的多数票标准
选举
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10名现任董事提名人中有9名是独立董事
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董事会成员资格以领导力和a
多种多样的视角
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外部董事政策，根据该政策，任何
我们的董事可以在超过3个其他
公共董事会
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董事长兼首席执行官年度业绩回顾
和执行管理层的其他成员
独立董事团队
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董事会组成
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任期
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年龄
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多样性
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5
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董事
（董事会的50%）
加到
过去8年
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90%
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独立
董事
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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7
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代理摘要
董事会要点
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其他
公共
板子
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委员会成员
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姓名
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年龄
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董事
自
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校长
职业
|
独立
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审计
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Compensation
|
企业
治理
|
行政人员
|
|
|
LaVerne Srinivasan
Lead Independent
董事自
2023年9月21日
|
63
|
三月
2017
|
副总统，
卡内基
公司
纽约
|
|
0
|
|
|||
|
迈克尔
多内曼
|
79
|
三月
2007
|
退休主席
和首席执行官，
贝塔斯曼
娱乐
|
|
0
|
|
|
||
|
威廉
“必应”
高登
|
75
|
可能
2022
|
合伙人，Kleiner
帕金斯·考菲尔德&
拜尔斯
|
|
1
|
||||
|
罗兰
埃尔南德斯
|
67
|
9月
2019
|
创始
本金和
首席执行官
埃尔南德斯媒体
风险投资
|
|
2
|
|
|||
|
J Moses
|
66
|
三月
2007
|
校长，J Moses
项目
|
|
0
|
|
|
||
|
迈克尔
舍雷斯基
|
57
|
三月
2007
|
合作伙伴，美联航
人才机构
|
|
0
|
|
|
||
|
埃伦
西米诺夫
|
57
|
可能
2022
|
经验丰富的媒体
和技术
行政和
董事会成员
|
|
1
|
|
|
||
|
苏珊
托尔森
|
63
|
三月
2014
|
退休投资组合
经理，资本
研究和
管理
公司
|
|
1
|
|
|||
|
保罗
维埃拉
|
66
|
可能
2018
|
CEO，Earnest
合作伙伴有限责任公司
|
|
0
|
|
|||
|
施特劳斯
泽尔尼克
|
68
|
三月
2007
|
主席和
首席执行官，Take-Two
互动
软件公司。
|
1
|
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||||
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|
成员
|
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椅子
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8
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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代理摘要
股东参与
股东参与
我们很高兴我们的薪酬发言权投票获得了86%的支持。2024我们的年度股东大会后
广泛外联并努力落实股东反馈意见。董事会继续对我们的
广泛的、全年无休的股东参与实践，这有助于就我们的主题进行持续的双向对话
股东们觉得最重要。我们的董事会成员是与管理层一起在这些关键领域的定期参与者
重要的对话，我们讨论各种各样的话题，包括董事会、治理、可持续性和执行
补偿做法。
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股东参与继2024年会
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股东联系
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从事
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主任领导的讨论
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~58.6%
|
~32.9%
|
~26.5%
|
|
我们流通在外的普通股
|
我们流通在外的普通股
|
我们流通在外的普通股
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|
所有百分比代表我们股东最近报告的Take-Two已发行普通股的所有权
截至本委托书之日的备案。
|
||
有关公司股东参与的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-
股东外联。”
可持续性
公司今年继续注重可持续发展。我们在2024年9月发布了第三份影响报告，其中
包括对照可持续发展会计准则委员会（SASB）标准进行的选择性披露。o我们的第四次影响报告
定于2025年9月出版。我们还发布了一份关于气候相关工作组的独立报告
财务披露建议，连同我们的影响报告副本，发布在公司网站上
在www.take2games.com并可通过点击“投资者”进行访问。这里引用的我们网站上的信息是
未通过引用并入本代理声明。
董事会通过公司治理委员会对这一领域进行监督，该委员会负责监督和
审查我们的可持续发展战略并指导长期气候战略。我们正在继续发展我们的可持续性
战略和承诺，以帮助推动整个行业和社会的积极变化。见“议案一：选举董事
—公司治理和董事会实践—可持续发展问题”，了解更多详情。
公司治理亮点
公司健全的治理实践和政策表明董事会致力于强大的公司
董事会对管理层的治理、有效的风险管理和强有力的独立监督。公司的
治理亮点包括：
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广泛、全年的股东参与
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董事会及其委员会的年度评估
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董事会领导结构年度审查
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持续审查和更新董事会领导层
和组成
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角色明确的牵头独立董事
和责任
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董事会对风险管理和
可持续性很重要
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股东召集特别会议的权利
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股东以书面同意方式行事的权利
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无绝对多数投票要求
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强大的反套期保值、反质押和内幕
贸易政策
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独立审计委员会，薪酬
委员会及企业管治委员会
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年度继任规划监督
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董事时间承诺的年度审查
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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9
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代理摘要
高管薪酬方案亮点
高管薪酬计划亮点
公司保持强有力的薪酬治理实践，支持我们的按绩效付费原则并对齐
管理层以我们股东的利益进行激励。我们公司高管薪酬的很大一部分
财政方面的机会2025是表现-bASed.
在高管薪酬方面，我们还采用了多项“最佳做法”，包括：
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适用于近地天体，包括ZMC的回拨政策
Advisors，L.P.（“ZMC”）
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NEO年度奖金激励上限
|
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强有力的反套期保值、反质押政策
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变更归属的双重触发加速
在控制
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有意义的持股要求（6x per
年度管理费，不包括任何奖金，为
首席执行官/董事长和总裁各一人；每年3倍
其他近地天体的基本工资；以及5倍的年度现金
董事聘用金）
|
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禁止重新定价的股权激励计划条款
未经股东批准的股票期权
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|
|
有限的附加条件
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就任何消费税而言，并无税项毛额增加
降落伞支付
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|
年度赔偿风险评估
员工计划
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保留独立薪酬顾问
由薪酬委员会
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短期和短期之间的平衡补偿方法
长期激励机会
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10
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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代理摘要
对经修订和重述的Take-Two Interactive Software，INC2017年股票激励计划的修订和重述
修订及重述经修订及重述的Take-Two
互动软件股份有限公司2017年股票激励计划
重述2017年股票激励计划（“2017年计划”）增加2017年股票可供发行数量
计划5200000股并延长2017年计划期限至2035年9月18日（自
股东批准）。
股权用于吸引、留住、激励公司创造性人才，对执行Take-Two的长期
战略，并使创意员工的利益与公司股东的利益保持一致。
|
•我们Rockstar Games的创意员工，2K，和
Zynga标签，驱动我们的业务，是我们持续的关键
成功，并帮助我们建立股东价值。
|
|
|
•我们相信我们在整个Take-Two期间对股权的使用，包括
超越行政级别，是战略优势和至关重要的
我们的所有权文化，正如我们90%的全职员工所证明的那样
有资格参加2017年计划的员工。
|
|
|
•在财政2025，股权奖励主要用于激励
并在我们的标签上留住员工，如图所示
图表向右。
•当我们执行我们强大的管道时，我们认为这是势在必行的
继续以公平的方式激励我们的创意人才，并
使他们的利益与公司股东保持一致。
|
|
财政 2025股份授出分配
5%
非ZMC
NEOS和
董事
19%
ZMC
13%
其他
63%
奖项授予
我们的标签
计划亮点包括：
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某些奖励的年度限额
个人参与者
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用于满足税收的股份的非自由回收
预扣义务或作为行使的付款
股票期权和SAR的价格或基础价格
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不计提常青股份公积金
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不支付股息或股息等价物
未归属奖励
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年度补偿限额
非-员工董事
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某些奖励的最短归属期
|
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不对水下股票期权或SAR重新定价
未经股东批准
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没有贴现股票期权或SARs
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追回条款
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控制权变更的非自由定义
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没有自动拨款
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双重触发加速股权归属A
控制权变更
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|
Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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11
|
建议1：选举董事
A全体董事会成员按年度参加选举，并在年度会议10董事提名
将参加竞选，任期至2026年度股东大会。董事会，
根据公司治理委员会的建议，已提名以下人士。每位董事
当选的候选人将任职至继任者当选合格或董事提前辞职或免职为止。
公司治理委员会负责评估董事会的规模和组成相
到公司在任何特定时间不断变化的需求，并积极物色合格人士成为新董事
根据需要提名人选。公司治理委员会制定了标准，包括某些个人和
专业素质，以评估潜在被提名人是否会成为符合任职资格的董事候选人
采取-Two的董事会。
我们的10位被提名人包括九位独立、外部董事，他们作为一个集团拥有丰富的管理经验，受
物质专业知识，以及对公司至关重要的知识。平均董事任期约为十一年及
的董事会成员的平均年龄为66岁。
在年度会议上，股东给出的代理人将被单独投票选举此处指名的人
作为董事提名人，除非代理卡指明股东投票反对任何此类被提名人。如果有
下列被提名人不得任职，意在将代理人投票给可能的其他被提名人
董事会指定。此处列出的每个人都已向董事会表示，他或她
将可担任公司董事。
在无竞争的选举中，如果持有人投票“赞成”他或她的选举，则将选举一名董事
亲自出席或由有权就选举董事投票的代理人代表的股票超过票数
投“反对”他或她的选举由这些持有者。公司章程规定，任何董事提名人如未能
达到本标准的，应及时向公司治理委员会提出该个人的辞呈如下
股东投票的证明。有关这一政策的更多信息，请参阅“董事多数投票政策”。
|
|
董事会建议股东表决“为” 选举
提名名单如下：
|
|
12
|
Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
|
建议1：选举董事
年龄：63
董事自：
2017年3月
牵头独立
董事
委员会
成员：
•执行委员会
（主席）
实益拥有人
11,026股
|
LaVerne Srinivasan
|
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为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
Srinivasan女士为董事会带来了强大的领导技能、丰富的经验杠杆
教育和娱乐行业的技术，在人力资本管理方面的专长，以及深
她目前和以前任职的营销专业知识。Srinivasan女士成为我们的首席独立
在我们的2023年年会后担任董事，并在该职位上利用她为董事会带来的专业知识
对我们与ZMC作为继任者的管理协议的监督，由ZelnickMedia委派
Corporation（“ZelnickMedia”）。
Srinivasan女士是国家计划副总裁和教育项目主任
纽约卡内基公司，运用创造性战略和创新思维加强
城市教育。自2014年以来，她负责监督赠款发放和其他旨在吸引父母参与的活动
和社区，改善教学和领导学习，推进创新学习环境
设计，提供通往大学和职业成功的K-12途径，并培养综合方法
教育领域的创新与学习。Srinivasan女士获得了哈佛学院的文学学士学位和京东
来自哈佛法学院。
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额外公共董事职位（现任）：
•无
|
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先前的专业角色：
从2012年到2014年，Srinivasan女士是教育科技公司Fiero Now的联合创始人。
在加入Fiero Now之前，她曾在多家教育科技、市区变、非营利教育
改革公司，包括Time to Know、全民教育冠军和新学校新领导者。
从2003年到2006年，Srinivasan女士担任纽约市政府部门副总理
教育。此外，从1993年到2003年，她在BMG娱乐公司担任过多个角色，包括担任
高级副总裁兼总法律顾问。
|
||
|
其他董事会经验：
Srinivasan女士担任College Promise Campaign的国家顾问委员会成员，该委员会的顾问委员会
National Education Equity Lab，EdTech Evidence Exchange，Global Science of Learning for Education Network，
Grant Makers for Educations，Educational Testing Service，and Global Cities，Inc.，并且是创始成员
教育政策研究联盟人力资本战略管理工作组的成员。
|
||
年龄：79
董事自：
2007年3月
独立
董事
委员会
成员：
•执行委员会
•Compensation
委员会
实益拥有人
21694股
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Michael Dornemann
|
|
|
为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
Dornemann先生高度相关的领导、管理、营销和咨询经验，包括他的
担任贝塔斯曼娱乐公司的首席执行官，有力地证明了他有资格为贝塔斯曼娱乐公司的各个方面做出贡献
董事会讨论和运营。他在时尚和娱乐公司服务的成就历史，
包括作为外部董事，为我们的业务和治理提供了独特的洞察力。
Dornemann先生是一位拥有30多年管理经验的娱乐和营销主管
咨询、企业发展、战略咨询和媒体经验。在2001年之前，
Dornemann先生曾担任贝塔斯曼股份公司执行董事会成员16年，并担任董事长兼首席
贝塔斯曼娱乐公司（音乐和电视部门，BMG和RTL集团）执行官。之前
那，他曾在IBM和波士顿咨询公司任职。Dornemann先生获得了MBA和博士学位
柏林工业大学。
|
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额外公共董事职位（现任）：
•无
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其他董事会经验：
Dornemann先生此前曾在多个董事会任职，包括担任Jet Set AG的董事长，该公司是一家全球性
总部位于瑞士的时装公司，直到2009年；作为哥伦比亚音乐娱乐公司（CME）的董事
日本至2010年；并担任Access的副主席和审计和薪酬委员会成员
全球通信直到2013年。
|
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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13
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建议1：选举董事
年龄：75
董事自：
2022年5月
独立
董事
委员会
成员：
•无
实益拥有人
60573股
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威廉·“Bing”·戈登
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为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
Gordon先生因其广泛的领导能力和企业家精神而被选为我们的董事会成员
担任艺电公司（“EA”）高级管理人员的经历，他与人共同创立了一家公司，并通过该公司
在新兴技术和以消费者为中心的产品开发和营销方面获得经验
问题，以及他作为董事会成员和Zynga特别顾问的经验，以及
作为风险投资家投资和指导科技公司。
自6月以来，戈登一直是风险投资公司Kleiner Perkins Caufield & Byers的合伙人。
2008.Gordon先生与人共同创立了EA，并担任过各种职务，包括市场营销副总裁，后来担任执行
1998年3月至2008年5月任副总裁兼首席创意官。戈登先生获得了耶鲁大学的学士学位
大学和斯坦福大学商学院MBA。
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额外公共董事职位（现任）：
•多邻国公司
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其他董事会经验：
Gordon先生担任语言学习公司多邻国的董事会成员；以及私人持股
公司包括VR和学习系统公司Dreamscape；媒体共享公司Flipboard；
区块链游戏发行商N3twork；游戏流媒体平台Playcast，私人电话安全Aura
公司、私营AI代理提供商Synthbee、手机器人私营实体AI公司Tacta和Alan，
私人健康保险公司。Gordon先生曾担任Zynga Inc.的董事会成员
从2008年到2022年5月，我们收购了Zynga，以及电话公司Truecaller AB，从2020年到
2024年3月。Gordon先生在2023年4月之前一直是亚马逊公司董事会的特别顾问，并
此前曾于2003年至2018年1月担任其董事会成员。他也是创始董事
在nGmoco，LLC（2010年被DeNA Co. Ltd.收购）和Audible，Inc.（2008年被亚马逊收购）。
Gordon先生于2011年被授予互动艺术与科学学院终身成就奖和
在南加州大学学校举办了游戏行业有史以来第一个游戏设计捐赠主席
电影艺术。
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年龄：67
董事自：
2019年9月
独立
董事
委员会
成员：
•Compensation
委员会
实益拥有人
9506股
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Roland Hernandez
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为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
作为Telemundo Group，Inc.的前总裁、首席执行官和董事长，一家电视和
娱乐公司，并通过他在福克斯公司、MGM度假村董事会任职的经验
International、索尼株式会社、沃尔玛公司和Vail Resorts, Inc.，Hernandez先生提供了重要的经验
在国际商业和金融事务以及对零售和媒体部门的广泛理解中
与公司特别相关。此外，凭借他在大型公众公司董事会的丰富经验
企业，Hernandez先生带来了广泛的公司治理专业知识，以及丰富的知识
董事会运作，致我们的董事会。
Hernandez先生是Hernandez Media Ventures的创始负责人和首席执行官，a
从事媒体资产收购和管理的私人控股公司。 他曾在
自2001年1月以来的这一能力。在创立Hernandez Media Ventures之前，Hernandez先生曾担任
西班牙语电视和娱乐公司Telemundo Group，Inc.董事长，1998年至
2000年，并于1995年至2000年担任总裁兼首席执行官。Hernandez先生获得了从
哈佛学院和哈佛法学院的一名京东。
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额外公共董事职位（现任）：
•美国银行
•福克斯公司
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其他董事会经验：
直至2019年4月，Hernandez先生担任贝尔蒙德有限公司董事会主席，直至2019年12月，
Hernandez先生曾担任Vail Resorts, Inc.的董事会成员，直至2021年5月，Hernandez先生
担任MGM国际度假村董事会成员。Hernandez先生担任
哈佛法学院顾问委员会。此前曾任职于索尼株式会社董事会成员及
沃尔玛公司
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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建议1：选举董事
年龄：66
董事自：
2007年3月
独立
董事
委员会
成员：
•企业
治理
委员会（主席）
•Compensation
委员会
实益拥有人
23,647股
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J Moses
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为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
摩西先生根据丰富的媒体经验和领导历史提供洞察力，包括他作为CEO的角色
俄罗斯MTV电视台总裁、BMG互动公司总裁优购网络，以及他对
互动娱乐产业及其全球机遇。
在过去的40年里，摩西先生一直在与世界各地的领先品牌、公司和人物合作
体育、新闻、电视、电影、科技、游戏、博彩。在ABC体育工作了八年后，
摩西先生进入技术领域，担任BMG Games总裁，在那里他开绿灯并开发了最初的
侠盗猎车手。随后，他以总统身份推出了俄罗斯MTV，负责监督有线电视网络的首次启动
在俄罗斯。摩西先生随后共同创立并领导了UGO（Unified Gamers Online），管理其增长和
最终出售给赫斯特杂志。目前，摩西先生为各种科技和媒体企业提供建议，并开发
以Optin Studios总裁的身份编写电视节目。摩西先生毕业于普林斯顿大学和
哈佛大学工商管理研究生院。
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额外公共董事职位（现任）：
•无
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先前的执行角色：
Moses先生是UGO Networks，Inc.的创始人，并于1998年至2007年担任首席执行官，该公司是一家
在线出版商和联盟网络为周围超过2000万名游戏玩家提供信息和娱乐
世界。他在2007年管理了将公司出售给赫斯特公司的交易。摩西先生此前曾担任
作为俄罗斯MTV电视台的总裁，他在那里成功地监督了以莫斯科为基地的
1998年网络。摩西先生曾于1993年至1996年担任BMG互动公司总裁，前视频
BMG娱乐的游戏和新技术部门，他在那里为11个视频组合“开绿灯”
游戏包括最初的侠盗猎车手。摩西先生曾担任鲁恩·阿利奇的特别助理，
ABC体育和新闻总裁；作为《被偷走的婴儿》的执行制片人，为电视电影
ABC；并作为CBS电视剧《纽约新闻》的创作者。
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年龄：57
董事自：
2007年3月
独立
董事
委员会
成员：
•Compensation
委员会（主席）
•企业
治理
委员会
实益拥有人
64,940股
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Michael Sheresky
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为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
Sheresky先生作为人才经纪人的娱乐经历是董事会的重要资产，
包括他对与之谈判的特别敏锐的洞察力，以及创造性的发展和补偿
人才和管理。
Sheresky先生是United Talent Agency的合伙人，他曾在该机构担任电影人才代理
自2009年6月起。 Sheresky先生负责构建电影领域的项目和交易
和电视的开发、制作和发行。Sheresky先生获得了瓦萨学院的学士学位和
哈佛商学院MBA。
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额外公共董事职位（现任）：
•无
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先前的专业角色：
从1992年到1995年，再从1997年到2009年5月，谢雷斯基先生在美国
William Morris经纪公司，一家人才经纪公司，最近担任其电影部门的高级副总裁。
在此期间，他代表作家、记者、编剧、导演、制片人和演员参加了议案
影视业务。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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建议1：选举董事
年龄：57
董事自：
2022年5月
独立
董事
委员会
成员：
•审计委员会
•企业
治理
委员会
实益拥有人
14,551股
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Ellen Siminoff
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为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
Siminoff女士因其广泛的专业经验被选为董事会成员。
新兴增长和技术公司，她在营销和广告方面的背景，她对
消费者趋势和企业和业务发展方面的专业知识，她作为董事的治理经验
的几家上市公司，以及她在多个行业的成功。
Siminoff女士是一位长期担任媒体和技术主管和董事会成员。从2007年到2018年，
她曾是Shmoop大学的总裁兼首席执行官，这是一家教育出版公司，已经建立了数百万
内容单位。
Siminoff女士担任Efficient Frontier总裁兼首席执行官，Efficient Frontier是动态搜索引擎领域的先驱
市场营销（SEM）管理服务（出售给Adobe）。在Efficient Frontier之前，Siminoff女士花了六年时间
作为Yahoo！的创始高管。在任期间，她领导了业务发展（副总裁、业务
Development and Planning），Corporate Development（高级副总裁，Corporate Development）and ran
小型企业和娱乐业务部门。Siminoff女士获得了普林斯顿大学的学士学位和
斯坦福大学MBA。Siminoff女士获得了软件工程硕士文科扩展
2023年从哈佛大学推广学校毕业。
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额外公共董事职位（现任）：
•BigCommerce
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其他董事会经验：
在其他董事会和顾问关系中，她目前担任BigCommerce的董事会成员，该公司是一家领先的
SAAS电子商务平台，以及卓越的全球支付平台Verifone的董事会。Siminoff女士
曾于2012年至2022年5月担任Zynga Inc.董事会成员，当时我们
收购了Zynga。直到2022年4月，Siminoff女士一直担任Discovery Education的董事会成员，Discovery Education是一家全球领先的
面向K-12课堂的标准校准数字课程资源和专业学习，她目前
担任Follett的董事会成员，Follett是一家私营的教育技术、服务、印刷和
数字内容。她曾担任斯坦福大学研究生院顾问委员会成员
商业，并曾在普林斯顿大学总统顾问委员会任职。西米诺夫女士担任
截至2022年9月，胡佛研究所的监督委员会。其他先前的董事会经验包括
SolarWinds、美国汽车零部件网、Journal Communications以及Mozilla Corporation，这些开发商都是
Firefox浏览器。2005年，她是被《信息大师》评为“信息大师”的八位行业专业人士之一
福布斯杂志。
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年龄：63
董事自：
2014年3月
独立
董事
委员会
成员：
•审计委员会
（主席）
实益拥有人
30,901股
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Susan Tolson
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为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
Tolson女士为董事会带来了在娱乐和金融/投资方面的重要经验
与她以前的职位有关，再加上她目前担任的盈利和
非营利组织。
Tolson女士是一位金融高管，在金融服务领域拥有超过20年的经验
工业。Tolson女士曾任职于Capital Research and Management Company和Capital Research
公司，1990年至2010年隶属于The Capital Group Companies, Inc.。她曾在多个
能力，包括高级副总裁和投资组合经理。在加入Capital Research之前，Tolson女士
曾是安泰投资管理公司的投资官，对媒体进行私人投资
和娱乐公司。托尔森女士获得了史密斯学院的学士学位和哈佛大学的MBA学位
商学院。
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额外公共董事职位（现任）：
•OUTFRONT Media公司。
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其他董事会经验：
Tolson女士是Worldline E-Payments Services的董事会和审计委员会成员，直至2023年6月；
Lagard è re集团董事会和审计委员会成员，任期至2021年7月；董事会成员和
American Cinematheque的审计委员会至2018年5月；受托人和商业事务成员
巴黎美国大学委员会，任期至2014年；董事会和审计委员会成员
美国媒体直到2014年。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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建议1：选举董事
年龄：66
董事自：
2018年5月
独立
董事
委员会
成员：
•审计委员会
实益拥有人
90665股
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Paul Viera
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为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
Viera先生为董事会带来了久经考验的领导技能、丰富的业务经验和
金融敏锐性。
Viera先生是全球投资公司Earnest Partners的创始人兼首席执行官
负责监督超过200亿美元的市政当局、州、公司、捐赠基金和
大学。在1998年创立Earnest Partners之前，Viera先生是Bankers Trust在这两个领域的副总裁
纽约和伦敦，后来加入景顺，在那里他成为了该公司的全球合伙人和高级会员
投资团队。Viera先生获得了密歇根大学的学士学位和哈佛大学的MBA学位
商学院。
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额外公共董事职位（现任）：
•无
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其他董事会经验：
Viera先生是佐治亚州亚特兰大伍德拉夫艺术中心的受托人，也是该中心的投资成员
委员会。他也是CBH电子研究有限公司的董事会成员，该公司的董事会
DeepCare的董事，哈佛商学院院长顾问委员会，外国委员会
Relations，the Carter Center Board of Councilors，the National Center for Human & Civil Rights，and the
密歇根大学信息学院外部顾问委员会。
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年龄：68
董事自：
2007年3月
董事长兼首席执行官
委员会
成员：
•执行委员会
实益拥有人
1,645，348股
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Strauss Zelnick
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为我们的董事会提供的关键资格和专业知识：
先生.泽尔尼克为公司董事会提供组织和管理方面的宝贵见解
从他的经历中获得，包括担任公司执行董事长和首席执行官。
Zelnick先生自2007年3月起担任公司董事长，董事会执行主席
自2008年2月起担任董事，自2011年1月起担任公司首席执行官。先生。
泽尔尼克还是ZMC的创始人和合伙人，ZMC是一家专注于媒体的领先私募股权公司。泽尔尼克先生担任
作为公司董事会执行主席兼首席执行官，根据《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》
公司与ZMC的管理协议条款。见“某些关系和相关
交易—管理协议。”Zelnick先生获得了卫斯理大学的文学学士学位、京东
哈佛法学院和哈佛商学院MBA。
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额外公共董事职位（现任）：
•Starwood Property Trust, Inc.
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先前的执行角色：
Zelnick先生曾担任Time Life的母公司Direct Holdings Worldwide，Inc.的执行董事长
和莉莲·弗农，直到2007年3月2日该公司被出售给《读者文摘》。在组建ZMC之前，Mr。
泽尔尼克曾任BMG娱乐公司总裁兼首席执行官，该公司是一家价值47亿美元的音乐和娱乐公司
在54个国家拥有200多家唱片公司和业务的公司。Zelnick先生被任命为
BMG Entertainment总裁兼首席执行官继担任总裁兼首席
1994年至1998年担任BMG北美业务部门执行官。加入BMG前
娱乐，Zelnick先生是Crystal Dynamics的总裁兼首席执行官，Crystal Dynamics是一家领先的生产商
和互动游戏软件的分销商。在此之前，他花了四年时间担任总裁兼首席运营
20世纪福克斯的官员，在那里他管理了其全球电影和发行的各个方面
生意。此前，他曾在Vestron Inc.担任高级管理人员三年，并升任总裁
和首席运营官。泽尔尼克先生还担任国际电视销售副总裁，为
哥伦比亚影业。
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其他董事会经验：
Zelnick先生担任娱乐软件协会董事会成员，为此他
2014年7月至2017年7月任董事长。2018年9月至2019年12月，Zelnick先生担任
上市公司ViacomCBS Inc.（前身为CBS Corporation）的董事会成员，并作为
其薪酬委员会和提名与治理委员会。他还担任了非执行
2018年10月至2019年12月任CBS董事会临时主席。泽尔尼克先生也是一名合伙人
美国国家唱片艺术与科学研究院成员，并担任美国国家唱片艺术与科学委员会董事会成员
美国唱片业协会和美国电影协会。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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建议1：选举董事
董事会组成
董事会组成
我们董事会的每位董事提名人都非常合格，并为我们带来了各种技能和经验
会议室。这些技能与我们的业务相关，使董事会能够提供强有力的监督和
有效监督管理层对战略的执行。
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技能/经验(1)
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Consumer & Marketing Insight：
定位公司成功的标题发布和消费者保留。
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公司治理与可持续发展：
确保公司在相关方面以负责任的方式运营
对公司治理、环境和社区影响，以及
高管薪酬。
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教育经历：
加强对公司员工发展和培训的监督
方案和政策。
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娱乐与媒体专长：
确保董事会能够有效监督战略决策
在我们这个行业。
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财务&投资经验：
帮助董事会监督公司的财务业绩
以及相关报告、资产负债表战略和竞争定位。
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全球业务运营：
鉴于我们重要的国际消费者基础和
员工在场。
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人力资本管理经验：
使董事会能够监督我们管理复杂
团队，建立一个引人入胜的工作场所，并招聘和激励顶尖人才。
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行政领导：
提供了对领先的大型企业所带来的复杂性的宝贵见解，
复杂的组织和团队。
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监管和政府经验：
为日益复杂的全球监管提供必要的洞察力
影响我们内容和分发的景观。
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风险管理经验：
帮助董事会监督公司面临的战略风险，包括
业务连续性规划、网络、数字和物理安全。
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战略与增长：
帮助董事会监督支撑战略决策
公司的长期成功，包括评估和执行增长
通过收购、合作伙伴关系带来的机会和业务发展，
和有机倡议。
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技术：
随时了解适用于我们的相关技术进步
业务允许董事会有效监督核心要素
我们的日常运营和竞争性活动。
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(1)信息截至2025年7月28日.A“”图表中显示了与董事在我们董事会的服务特别相关的特定关注领域或专业知识。
没有一个“”并不意味着董事在该领域也不具备有意义的经验或技能。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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公司治理和董事会惯例
董事会领导Structure
公司的治理框架为董事会提供了选择合适领导层的灵活性
公司的结构。这一确定至少每年进行一次，并基于多种因素，包括
企业当前和未来的战略和治理需求。
对于2025财年，董事会决定继续采用由合并后的董事长组成的领导结构
董事会和首席执行官、首席独立董事，以及由独立董事领导的董事会委员会。董事会
认为，鉴于公司明确的战略和整体治理实践的实力，此时一
合并后的董事长/首席执行官角色更有效地将董事会和管理层围绕具体举措统一起来
支持公司战略所必需的。
Zelnick先生目前同时担任公司首席执行官和执行主席。独立的
董事会董事已选举Srinivasan女士担任我们的首席独立董事（如所述
下文），这一角色与执行主席的角色相辅相成，并作为独立机构之间的主要联络人
董事、执行主席和公司管理层。Srinivasan女士自
2023年9月。
牵头独立董事
牵头独立董事担任独立董事与执行主席的主要联络人
并负责：
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主持所有董事会会议，其中
董事长不在场
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召开联合国人权事务高级专员定期会议和特别会议
独立董事
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制定《联合国可持续发展大会》执行会议议程
独立董事及与董事长同
制定和批准会议议程
全体董事会，包括安排
确保有足够的时间进行讨论
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代表协调对主席的反馈
独立董事
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与公司首席法务官协调
回应已向A股股东
与独立董事的沟通交流
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让自己可供股东使用
通讯，视情况而定（其他独立
董事亦可参与该等通讯
有时）
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办理任何有关实际或
涉及任何其他董事的潜在利益冲突
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首席独立董事定期与一名或多名首席执行官、总裁、
首席财务官与首席法务官更详细地讨论公司的经营战略并提供
对管理层的额外指导。这些会议使首席独立董事能够更深入地了解
管理层正在处理的任何应提请全体董事会注意的事项或a
委员会，以及就牵头独立机构的任何事项获得更多信息的机会
董事认为其他方面可能与其他董事有关，并就以下事项向其他董事提供意见
这样的事情。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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公司治理和董事会惯例
董事会委员会
董事会委员会
董事会下设三个完全由独立董事组成的常设委员会：a薪酬
委员会、企业管治委员会及审核委员会。董事会也有地位
执行委员会，目前由首席独立董事Srinivasan女士（主席）、Dornemann先生和
泽尔尼克。这四个委员会由书面章程管理，这些章程张贴在公司治理选项卡上
公司网站www.take2games.com。该公司的商业行为和道德准则也张贴在
公司网站www.take2games.com的“政策与行为”标签下。
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姓名
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Compensation
委员会
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企业
治理
委员会
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审计
委员会
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行政人员
委员会
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LaVerne Srinivasan
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Michael Dornemann
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William“Bing”Gordon
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Roland Hernandez
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J Moses
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Michael Sheresky
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Ellen Siminoff
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Susan Tolson
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Paul Viera
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Strauss Zelnick
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财政会议2025
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6
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5
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5
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4
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成员椅子
薪酬委员会成员为Sheresky先生（主席）、Dornemann先生、Hernandez先生和Moses先生，他们每个人都是
纳斯达克第5605条规定的独立董事，以及SEC规则下定义的“非雇员董事”。
薪酬委员会除其他职责外，审查公司的薪酬政策和程序，
评估和批准高管薪酬，并就以下事项向董事会提出建议
高管薪酬。
企业管治委员会成员为摩西先生（主席）、舍雷斯基先生和西米诺夫女士。企业
治理委员会除其他外负责制定和维护整体公司治理政策
对公司而言，为董事会物色、筛选和招聘董事候选人，并监督我们的
环境、社会和治理倡议。
审计委员会成员为MSE。托尔森（主席）、西米诺夫和维埃拉先生。审计委员会监督
公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。在
此外，审计委员会协助董事会审查和监督公司的关键投资
目标、战略和政策，以及公司与业务连续性规划相关的运营风险、网络、
数字和物理安全，包括对客户数据的安全控制。董事会已决定，Ms。
根据联邦证券法，托尔森和维埃拉各有资格成为“审计委员会财务专家”。
董事甄选及茶点
公司治理委员会将审议股东推荐的被提名人，前提是
建议包含足够的信息，供委员会评估候选人和此类提名的适当性
遵守公司章程。符合这些程序的股东推荐的候选人将
获得与委员会推荐的候选人相同的考虑。
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20
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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公司治理和董事会惯例
董事甄选及更新
董事会在挑选董事时，会检讨和考虑很多因素，包括经验、业务
理解、成就、可用时间、技能和独立性。它还将考虑道德标准、诚信和任何
利益冲突。它主要考虑公司股东和董事会成员的建议
董事和管理层。公司治理委员会对符合
董事会的标准，并在考虑其对董事会的提名时拥有充分的酌处权。董事会
董事通过公司治理准则，其中包括评估董事会候选人是否合适的标准
的董事。这些企业管治指引刊载于公司网站的「行为」标签下，网址为
“www.take2games.com”.
独立董事
董事会决定，Dornemann先生、Gordon先生、Hernandez先生、Moses先生、Sheresky先生、Viera先生和MSS先生。
Siminoff、Srinivasan和Tolson是“独立”董事，而且Zelnick先生不是“独立”董事，在每种情况下
正如根据纳斯达克股票市场规则所定义。关于Gordon先生，当时他加入了董事会
2022年5月董事，董事会认定其不是《上市规则》规定的“独立”董事
由于Zynga Inc.和Gordon先生之间先前存在的咨询服务协议，导致了纳斯达克股市。因为
本咨询服务协议自2022年6月15日起终止，距今已有三年多时间
董事会现已确定Gordon先生目前符合《公司法》规定的“独立”董事资格
自2025年6月15日起生效的纳斯达克股票市场。财政期间2025、独立董事召开执行会议
（在管理层在场的情况下）九次。
板子组成和茶点
董事会定期审查董事会的组成，并认为它受益于拥有一组
具有广泛观点的导演，包括基于经验、背景和其他因素。董事会已采取
一种深思熟虑的提神方式，在之前的八年中有四年有新董事加入，在我们的10年中有五年有新董事加入
任职八年或更短时间的被提名人。
公司治理委员会每年进行一次继任规划和更新审查，涵盖
董事会、公司执行人员以及与公司首席人力资源
官员，对整个组织的继任计划进行审查。有关我们管理层的更多信息
继任规划流程在下文“管理层发展和继任规划”项下阐述，因其
定期继任计划和更新审查，董事会已作出并将作出以下变动
自2024财年以来董事会各委员会的组成：
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2024财政年度
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2025财年
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2026年财政年度
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•2023年9月，
Srinivasan女士成功
Dornemann先生作为我们的
牵头独立董事，
被任命为
作为执行委员会主席
委员会，并轮值
关闭公司
治理委员会。
•也是在那个时候，西米诺夫女士
加入公司
治理委员会。
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•自2024年10月1日起施行，
多内曼先生轮休
公司治理
和审计委员会。
•也是在那个时候，先生。
Sheresky旋转了
执行委员会。
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•今年之后生效
年会，摩西先生
将旋转关闭
薪酬委员会
并辞去主席职务
公司治理
委员会，但仍作为
这样的委员会的成员。
•也是在那个时候，先生。
埃尔南德斯将加入
公司治理
委员会，并将担任
这样的新主席
委员会，以及Sheresky先生
将轮换公司
治理委员会。
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公司治理和董事会惯例
出席股东大会
董事会评估流程
董事会及其委员会进行年度自我评估，其中既包括完成调查问卷
以及外部第三方对每位董事每两年进行一次单独面试。审计委员会利用这些评价
和每个委员会改进沟通、战略和有效性，并确定可能的改进措施
对董事会及其每个委员会的表现和组成作出了规定。公司治理委员会
协助董事会进行审查，并就其调查结果和建议向全体董事会提出报告，这些结果和建议是
酌情考虑并实施。此外，薪酬委员会执行年度业绩
审查董事长/首席执行官和其他指定的执行官，并向全体董事会报告其调查结果。
出席股东大会情况
董事会已采纳一项政策，鼓励董事提名人出席公司的年度
股东大会。我们当时所有的在任董事提名人都出席了公司上一届年会
9月股东2024.
董事会议
董事会在财政期间举行了九次会议2025.每位在任董事至少出席75%的
个人在其任职期间所参加的董事会和委员会的所有会议的总和
财政年度的服务。董事会定期召开非现场战略规划会议，其中包括
与高级管理层的介绍和讨论，以审查公司的战略、竞争力和财务
业绩目标以及讨论公司的长期战略计划。最近的场外战略规划
会议于2023年10月举行，计划于2025年秋季举行一届。
董事会监督
董事会在监督战略和风险管理方面的作用
董事会对公司的战略风险进行直接监督。审计委员会审查
公司有关财务报告和内部控制的风险评估和风险管理政策，以及
与业务连续性规划、网络、数字和物理安全相关的运营风险，包括对
客户数据，并评估管理层为控制此类风险和敞口而采取的步骤。补偿
委员会监督与补偿计划和政策相关的风险。见“整体薪酬的风险评估
程序。”公司治理委员会监督环境、社会和治理事项以及运营风险
与保险有关。在每种情况下，管理层定期向我们的董事会或相关委员会报告，
这为风险偏好、评估和缓解提供了指导。负责风险监督的每个委员会向
我们的董事会就这些事项。
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委员会风险监督
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审计
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Compensation
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企业
治理
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审查公司的政策以
风险评估和风险管理
与财务报告和内部
控制，以及操作风险
与业务连续性规划有关，
网络、数字和实体安全，
包括对
客户数据，并评估步骤
管理层已采取控制措施
此类风险和敞口
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监督与
补偿方案和政策。
见“整体风险评估
补偿方案"
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监督可持续性
事项和操作风险
与保险有关
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公司治理和董事会惯例
可持续性很重要
管理发展和继任规划
董事会认识到留住和培养高素质领导人才的重要性。获得洞察力
进入我们的人才库以及什么吸引、激励和留住关键员工，董事会与成员互动
我们的管理团队和整个企业的高潜力个人在年度360度面试中，管理
宣讲会、场外战略规划会议，以及定期的非正式会议和沟通。通过定期互动
与我们现在和未来的领导人，董事会便利更深入地了解我们公司的文化和最
定位于监督和帮助维持一个长期计划，以有效发展和继任规划我们的
高级管理团队。
为监督并持续发展这一长期实践，董事会讨论管理层继任规划
每年至少一次，公司治理委员会与管理层合作，维持关键的继任计划
团队成员。此外，公司治理委员会监测并向董事会报告关于
某些相关问题，包括对影响高级管理层的紧急情况的准备，以及长-
任期增长和高级管理团队的发展。
可持续性事项
公司认为，专注公司治理和企业责任为公司创造价值，我们的
员工、我们的股东、我们的消费者和其他利益相关者，同时也帮助降低风险、降低成本、保护
品牌价值，并识别市场机会。董事会通过公司对这一领域进行监督
治理委员会，负责监督和审查我们的可持续发展战略，并指导长期气候战略。The
公司使用以下结构监督可持续发展事项：
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企业管治委员会
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管理委员会
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•人力资源
•法律
•网络安全
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•投资者关系
•工作场所
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•金融
•创意
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公司力求确保将企业责任和可持续性考虑因素纳入我们的
公司战略、披露、长期目标，维护和推进可持续的股东价值。我们打算
于2025年9月发布我们纳入可持续发展会计准则委员会标准的第四份影响报告。
该报告将重点介绍公司在关键环境、社会和治理主题方面所做的努力，并将于
我们的网站。我们还发布了一份关于气候相关财务披露建议工作组的独立报告，
这也发布在公司的网站上。这些报告和我们的网站未通过引用并入本文。地区
该委员会继续关注的重点包括董事会组成和更新、网络安全、人力资本
管理、可持续性和社区参与。
网络安全
我们继续投入财政和运营资源，以实施某些系统、流程和技术来保护
抵御网络风险，帮助保护我们的数据和系统。我们的审计委员会至少每季度收到一次报告
关于关键网络安全、风险和相关事项，包括安全处理、存储和传输个人和
机密信息，例如我们用户的个人身份信息。有关以下方面的更多信息
公司网络安全风险管理、战略与治理，详见公司“网络安全”标题下第1C项
公司年度报告第I部分关于财政的10-K表格2025.
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公司治理和董事会惯例
董事会和治理政策
人力资本管理
Take-Two最重要的资产之一是我们的员工。我们一直专注于我们的团队——他们的成功，他们的结构
以及考虑到他们的特殊需求和项目，如何最好地支持他们。
员工统计*
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12,928
全职员工
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78%
的员工很专注
关于产品开发
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*截至3月31日，2025
有关公司人力资本管理的更多信息，请参见项目1在“人类
资本管理》，这是公司2025财年10-K表格年度报告第一部分。
可持续性
我们的目标是将环境责任纳入我们的运营和产品战略。我们将寻求减少我们的碳
足迹，并通过寻求在我们的全球办事处做出具有环保意识的选择来寻找节省成本的机会。
社区与参与
我们坚信，思想的多样性驱动着对我们的成功不可或缺的创新。我们努力提供一个包容
每个人都感到被尊重、被倾听和安全的工作场所。我们的文化，以同情、协作和
致力于追求卓越，支持为未来员工提供包容和欢迎的环境，以及
更广泛的社区。
董事会和治理政策
外部董事政策
董事会制定了一项政策，要求（i）每位董事和执行官向董事会提供建议，
透过公司首席法务官、他或她在其他公众持股公司的所有董事职位，以及（ii）所有
董事会成员不得在三个以上的外部上市公司董事会任职。预计董事将
确保其他现有承诺，包括在其他董事会的服务，不会干扰该成员作为
公司董事。每年，公司治理委员会都会对董事承诺水平进行审查，以确保
它们与我们的服务期望保持一致。企业管治委员会已审核公司提名候选人
为董事会，并已确定所有被提名人均有能力在公司董事会有效任职
的董事。
商业行为和道德准则
公司已采纳适用于董事、高级职员和雇员的书面商业行为和道德准则
公司，包括公司首席执行官、首席财务官、首席会计官和
控制器和任何执行类似功能的人。商业行为和道德准则的副本张贴在
公司网站“www.take2games.com”，可通过点击“Policies & Conduct”、“Conduct and Social
Responsibility”，然后是“全球商业行为和道德准则”。
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公司治理和董事会惯例
董事会和治理政策
供应商行为准则
公司还采用了适用于供应商、供应商、顾问和其他第三方的供应商行为准则
我们参与的各方，这表明我们希望我们所有的商业伙伴公平和合乎道德地运营，遵守
国内法和国际法，促进重视诚实、开放、廉洁、尊重的工作环境
基本人权，我们在世界上任何地方做生意。供应商行为准则的副本张贴在
公司网站“www.take2games.com”，可通过点击“Polices & Conduct”访问，然后点击“供应商代码
行为。”
关于董事多数投票的政策
公司章程中无竞争董事选举的标准为多数票标准。在一个毫无争议的
选举，如果出席会议的股票持有人“赞成”其选举的票数达到
有权就董事选举投票的人或由代理人代表超过“反对”其或
她是由这些持有者选出的。如果目前担任董事的被提名人未能连任，特拉华州法律规定，
董事将继续作为“留任董事”在我们的董事会任职（即，直到他或她的继任者被正式选出并
合格，或直至其死亡、辞职或被免职之最早）。在无争议的选举中，任何董事提名人
谁未能获得“支持”该个人选举的票数多于“反对”该选举的票数
应及时向公司治理委员会提交个人辞呈，经认证后
股东投票。公司治理委员会将迅速考虑辞职提议，并向
董事会就该等主动提出的辞呈采取的行动。董事会将采取行动
公司治理委员会在年会日期后90天内提出的建议。此后，
董事会将及时披露关于是否接受董事辞职要约的决定（以及因
拒绝辞职提议（如适用）在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。任何提出
根据本条规定辞职，不得参与公司治理委员会的建议或行动
董事会关于是否接受辞职提议。
证券交易政策
公司已采纳适用于董事、高级人员、雇员及顾问的书面证券交易政策
公司，包括公司首席执行官、首席财务官、首席会计官和
控制器和任何执行类似功能的人。证券交易政策的副本，其中包括要求
规则10b5-1交易计划，作为展品列入我们的年度报告表格10-K为 截至3月31日的财年，
2024，可通过我们的互联网网站www.take2games.com或SEC网站www.sec.gov查阅。
董事利益冲突指引/董事行为守则
公司已采纳适用于
公司董事。《董事利益冲突指引/董事行为守则》副本登载于
公司网站“www.take2games.com”，可通过点击“Policies & Conduct”访问，然后点击“Conflict of
董事利益指引”或“董事及董事会管治指引”（如适用）。
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公司治理和董事会惯例
其他执行干事
其他执行干事
以下每一位不兼任董事的执行干事将以此种身份任职至下一届
股东或直至提前终止或免职。
总裁
年龄：55
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Karl Slatoff
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关键经验和资历：
Slatoff先生于2013年5月成为公司总裁，并担任首席运营官
公司自2010年10月至2013年4月。Slatoff先生担任公司总裁，根据
公司与ZMC的2022年管理协议条款。见“某些关系
和关联交易——管理协议。”2008年2月至2010年10月，Slatoff先生担任
担任公司执行副总裁。Slatoff先生也是ZMC的合伙人。他之前曾担任
Cannella Response Television，LLC和CommentSold，Inc.董事。
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在2001年加入ZMC之前，Slatoff先生曾担任BMG Entertainment新媒体副总裁，其中
他负责指导BMG的在线数字战略，包括开发商业数字
在线内容销售和联合的分销举措和新的商业模式。从1994年到
1996年，他在华特迪士尼公司从事战略规划工作，在那里他专注于消费者
产品、演播室和广播部门，以及教育、出版和新
媒体板块。1992-1994年，Slatoff先生在企业融资和并购领域工作
在雷曼兄弟的部门，他专注于消费品和零售/商品行业。
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首席财务官
年龄：57
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Lainie Goldstein
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关键经验和资历：
Goldstein女士自2007年6月起担任公司首席财务官，负责
监督财务、投资者关系和企业传播。Goldstein女士此前曾担任
2003年11月起任公司财务高级副总裁。Goldstein女士还担任董事
及Phreesia, Inc.审计委员会成员
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Goldstein女士是一名注册会计师，在软件、娱乐、零售和
服装行业，在管理上市公司的财务职能方面已证明是成功的。之前
加入该公司后，她在Nautica Enterprises，Inc.担任过多个职务，责任越来越大，
最近担任财务和业务发展副总裁。在她职业生涯的早期，她持有
Grant Thornton LLP审计和重组部门的职位。
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执行副总裁
和首席法务官
年龄：53
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Daniel Emerson
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关键经验和资历：
艾默生先生自10月起担任公司执行副总裁兼总法律顾问
2014年，自2019年5月起，Emerson先生被任命为首席法务官。艾默生先生加入公司
2005年6月担任副总裁，曾在法律内担任各种职责不断增加的职务
部门，包括高级副总裁、公司秘书、副总法律顾问和总
律师。艾默生先生除担任公司首席法务官外，还监督
代表审计委员会和实体安全对内部审计进行行政管理。
|
|
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在加入公司之前，Emerson先生是Blank Rome律师事务所纽约办事处的合伙人
LLP，在那里他代表多个行业的上市公司和私营公司参与合并&
收购、证券法、融资和一般公司事务。
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提案2：非约束性咨询投票至
核准公司的赔偿
指定执行干事
根据SEC的代理规则，我们正在寻求在不具约束力的咨询基础上批准
公司在薪酬汇总表中列出的“指定执行官”（“NEO”）为财政2025，如所披露
在这份根据S-K条例第402项的委托书中，包括薪酬讨论和分析，
补偿表，以及相关的叙述性披露。本次投票无意涉及任何特定项目
补偿，而是我们近地天体的整体补偿以及本文所描述的哲学、政策和实践
代理声明。这个投票俗称a“说薪”咨询投票。与我们的批准一致
股东，在咨询的基础上，对指定执行官的薪酬进行年度咨询投票，董事会
董事会通过了一项政策，规定每年进行“薪酬发言权”咨询投票。
我们NEO的赔偿情况在本委托书“赔偿讨论与分析”部分有详细描述
我们的NEO的财政计划和补偿2025.
我们的高管薪酬计划基于三个核心原则，旨在激励我们的NEO实现
年度财务和战略目标，提升公司盈利能力，创造长期股东价值。
财政2025对我们近地天体的补偿反映了这些核心原则：
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我们NEO的大部分补偿是基于公司的财务业绩和
因此“面临风险”；
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每一个近地天体的赔偿总额的大部分是以长期股权的形式提供的，其中三分之二是
受制于基于业绩的归属，包括股东总回报（“TSR”）和经常性消费者支出
（“RCS”）绩效指标，以进一步协调我们NEO和股东的利益；和
|
||
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每个NEO的目标总直接薪酬包与执行人才的市场惯例一致
以及每个NEO的个人经验、责任和表现。
|
||
我们认为，我们的补偿计划和政策对财政2025符合我们的核心薪酬原则，
为取得积极成果提供了有效激励，与股东利益保持一致，由
强有力的薪酬治理实践，值得股东持续支持。因此，我们要求我们的
股东通过投票“支持”以下不具约束力的条款来表明他们对支付给我们NEO的补偿的支持
年度会议决议：
“决议，公司股东批准指定执行人员的薪酬会计年度
截至2025年3月31日，包括补偿讨论与分析、补偿表、相关
本代理声明中包含的叙述性披露。”
因为你的投票是建议性的，所以结果对公司没有约束力。虽然不具约束力，董事会
重视我们股东的意见，并将仔细审查和考虑投票结果，以及其他相关
因素，在评估其对我们NEO的补偿计划时。
|
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董事会认为，批准上述关于
对NEOS的补偿符合公司的最大利益，且一致
建议股东投票“为”关于批准《证券日报》的赔偿
公司的NEOS，如上述非约束性决议所述。
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薪酬讨论与分析
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目 录
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薪酬讨论与分析部分介绍了我们高管薪酬方案的物质要素
用于财政2025，包括薪酬汇总表中确定的指定执行干事（“NEO”）和
下面列出：
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Strauss Zelnick
执行主席
和首席执行官
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Karl Slatoff
总裁
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Lainie Goldstein
首席财务官
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Daniel Emerson
执行副总裁兼
首席法律干事
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Zelnick先生和Slatoff先生担任行政职务的依据是
与ZMC的管理协议，下文讨论。
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执行摘要
Take-Two是面向全球消费者的互动娱乐的领先开发商、发行商和营销商。
我们主要通过Rockstar Games、2K和Zynga。
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热门标题包括：
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热门标题包括：
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热门标题包括：
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•侠盗猎车手
•赤死战士
赎回
•黑色洛杉矶
•马克斯·佩恩
•午夜俱乐部
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•NBA 2K
•无主之地
•美巡赛2K
•生化奇兵
•小蒂娜的
仙境
•黑手党
•席德·迈耶的
文明
•WWE 2K
•XCOM
|
•火柴工厂！
•香椿爆炸
•扭曲缠绕
•合并龙！
•颜色Block果酱
•Words with
朋友们
•前十一名
•帝国&
拼图
•Zynga扑克
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薪酬讨论与分析
执行摘要
我们的战略是创造热门娱乐体验，通过各种形式在与我们的观众相关的每个平台上交付
健全的商业模式。我们的支柱——创意、创新、效率——指引着我们努力创造最高品质，
对我们的消费者来说最迷人的体验。我们相信，我们以球员为先的做法以及对创造力和
创新是显着的优势，使我们能够通过结合先进的产品在市场上实现差异化
具有引人入胜的故事情节和角色的技术，可提供独特、深度引人入胜的游戏体验。我们的团队
已经为主要的硬件和移动平台建立了一个专有软件内容组合，我们的目标是在
科技创新的前沿阵地。我们拥有涵盖所有关键平台和众多类型的多样化产品组合，
包括动作、冒险、家庭、休闲、超休闲、角色扮演、射击、社交赌场、体育、策略。这使得
美国将在全球范围内吸引广泛的消费者和人口群体，从游戏爱好者到休闲
游戏玩家。我们的大部分知识产权是内部拥有和开发的，我们认为这对我们的财务和
有竞争力。此外，我们有选择地许可一些辨识度很高的知名品牌，特别是在体育娱乐方面。
我们通过内部全球营销团队创建的创新营销计划来支持我们的产品。
我们在Rockstar Games、2K和Zynga的管理团队和创意人才对于建立和维护
业内最强的知识产权（“IP”）投资组合。我们的补偿方案旨在反映重要性
我们的创意人才，包括通过使用股权奖励在我们的创意团队和长期-
为股东创造定期价值。
选择财政2025业绩亮点
该公司在财政方面取得了强劲的财务业绩2025并继续成功地执行我们的战略，以
通过开发和发布高质量的互动娱乐体验，利用视频游戏的受欢迎程度
跨越一系列流派。
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财政2025财务和经营业绩
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净收入
$5.63十亿
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净预订量（运营指标）
$5.65十亿
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按平台分列的净收入
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主机、PC及其他
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$2.69十亿
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47.8%
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净
收入
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经常性消费支出
（虚拟货币、附加内容、游戏内购买）
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移动
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$4.47十亿
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79.4%
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净
收入
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$2.94十亿
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52.2%
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净
收入
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业务亮点
•我们发布了成功的热门游戏，以稳定的游戏内内容节奏吸引玩家，并继续定位我们的
长期组织。这一年的亮点包括：
–侠盗猎车手V继续扩大其受众群体。截至财政年度末2025，标题已经卖完了2.1亿
全球单位。同时，侠盗猎车手在线仍然是我们最大的贡献者之一RCS，由一个
一系列新模式、奖励和车辆，以及对GTA +会员资格的持续需求。Rockstar Games
通过持续开发其FiveM，继续扩大与该系列互动的可能性
创作者平台。
–荒野大镖客2继续在全球范围内引起玩家的共鸣，并已售出超过7000万单位截至
2025财年末。
–NBA 2K25年内业绩接近创纪录水平，已售出近1000万台。参与度增长
显着的是，新功能和持续创新引领了整个标题。我们对业绩也很满意
我们为特许经营提供的品牌扩展，包括NBA 2K25街机版,NBA 2K在线在中国，以及我们的NBA 2K
全明星手机标题。
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薪酬讨论与分析
执行摘要
–2K的发布WWE 2K25获得了极大的好评，包括Xbox Series X在Metacritic上的84分–
创下该平台系列的历史新高。Visual Concepts推出了新功能，包括The Island，a highly
身临其境的WWE主题世界，玩家可以在这里进行探索，在现场赛事中竞争，并获得奖励。消费者胃口
因为特许经营权正在增长，与RCS比之前的迭代大幅上升。
–2K发布席德·迈尔《文明VII》，我们尊崇的战略专营权的革命性新篇章。我们的团队
正在寻求扩大受众的机会，包括最近推出的文明七Meta Quest 3的VR
和3S，以及即将在Switch 2上发布的标题，它将提供新的鼠标控件，以实现高度直观的
玩法体验。
–Zynga结束财政2025凭借健康的表现，由他们的多工作室方法和持续的卓越表现引领
现场行动。
•匹克取得了强劲的业绩。火柴工厂！全年持续扩大规模，创新驱动
大胆节拍和用户获取方面的战略投资。
•香椿爆炸发布了显着增长，这得益于极具吸引力的新功能，包括新的单人玩家和基于团队的
事件和社会挑战。
•Rollic推出了新的热门产品颜色Block果酱，正在迅速扩大规模。运营短短四个月，标题已
变得有利可图。
•我们的直接面向消费者（“DTC”）业务实现了创纪录的业绩，因为我们的团队不断推出新的优惠，
活动，以及增强的个性化，这些都在推动更好的转化。当我们一直在实施DTC时
我们的标题有一段时间了，我们确实相信有一个更大的机会来扩展这个高度增值的渠道
鉴于最近的法院裁决。
我们在财政方面的强劲财务表现2025也反映了管理层在过去几年中采取的战略步骤
年来加强我们的资产负债表，增长和多样化我们的特许经营组合，并长期增强我们的利润率结构。
股东参与
我们保持强劲的全年股东外联
促进就我们的主题进行持续、双向对话的计划
股东们觉得最重要。我们的董事会成员是
这些至关重要的对话的定期参与者，
我们讨论了各种各样的话题，包括
董事会、治理、可持续性和执行
补偿做法。
在我们的2024年年度股东大会上，我们很高兴
我们的薪酬发言权投票获得了86%的支持
广泛外联和努力落实股东
反馈。自2024年年会以来，我们寻求
与几乎百分之六十的持有者讨论我们的
发行在外的股票，并与所有投资者进行了讨论
谁表示有兴趣与我们接触，代表
近三分之一的流通股。我们的成员
董事会积极参与与
持有我们四分之一以上股份的股东
流通股。
股东继续以压倒性优势传递利好
对我们的薪酬政策的反馈，包括更新我们
在我们的2022年年会之后实施。符合
之前分享了反馈，股东们对我们年度现金目标设定的更严格和披露表示赞赏
激励计划，转向更大比例的基于绩效的股权，作为我们长期激励计划的一部分，
和股权奖励实施更长的业绩和归属期，分别于
对先前股东反馈的回应，并纳入与ZMC的2022年管理协议，该协议成为
截至2023年3月31日的财政年度（“2023财年”）生效。
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薪酬讨论与分析
执行摘要
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2024年年会后的股东参与
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股东联系
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从事
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主任领导的讨论
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~58.6%
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~32.9%
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~26.5%
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我们流通在外的普通股
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我们流通在外的普通股
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我们流通在外的普通股
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所有百分比均代表我们股东报告的Take-Two已发行普通股的所有权
截至本代理声明之日的最近文件。
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自2024年年度股东大会以来，股东参与期间的重点讨论议题包括：
•补偿做法：股东感谢薪酬委员会对2022年说辞的响应-
薪酬提案，并高兴地看到持续致力于提高目标严谨性，持续时间更长的
我们基于股票的薪酬的业绩和归属期，向更“有风险”的薪酬的重大转变
受制于可衡量和严格的绩效目标，以及有关我们薪酬结构的额外披露。
•董事会：就我们董事会所代表的技能组合与股东进行了积极的讨论
董事。许多股东指出，他们对我们纳入个性化技能矩阵感到高兴
我们董事会成员在去年的代理声明中表示，他们感谢我们对先前
外联讨论，包括矩阵和所列技能重要性的定义和描述。我们
•继任规划和董事会茶点。股东们讨论了我们的继任计划和董事会方法
茶点。许多人指出，他们赞赏我们在整个组织进行继任规划的过程，以及
董事会以深思熟虑的方式轮换其领导层和委员会角色，以平衡新观点与
机构知识，包括2023年任命新的首席独立董事和委员会轮换
成员。如上所述，在今年的年会之后，我们将轮值公司主席
治理委员会。
•可持续发展专题.股东们讨论了我们对可持续发展主题的方法，包括我们对人类的方法
资本管理，并认识到留住和激励关键人才的重要性。许多股东被
很高兴我们正在采取适当的步骤，并理解我们的基础广泛的股权计划是一个至关重要的工具
吸引、留住、激励公司的创造性人才。
财政2025可变薪酬目标与业绩实现情况
ZMC和我们其他NEO的年度和长期激励基于可衡量的财务和股价表现
反映我们成功关键衡量标准的指标。下表总结了ZMC双方的目标和实际结果
和NEO基于绩效的财政现金补偿2025以及与TSR和RCS业绩挂钩的股权报酬
在财政中授予2025.
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金融
性能指标
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2025
业绩
门槛
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2025
业绩
目标
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2025
业绩
最大值
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年度奖励
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经调整EBITDA
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基于绩效的RSU（2025财年赠款）
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相对TSR
RCS
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*相对TSR和RCS指标是在三年内衡量的
截至2027年3月31日。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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薪酬讨论与分析
执行摘要
年度激励计划目标设定
我们的薪酬委员会根据预算调整后的绩效确定年度现金奖励
EBITDA*每个会计年度开始时设定的目标。调整后的EBITDA是一项客观的衡量标准，我们的高管将重点放在
经营增长和盈利能力，委员会认为这是股东价值创造的关键。没有自由裁量权
实现这一目标的要素。
在设定调整后的EBITDA目标时，董事会与管理层密切合作，作为迭代过程的一部分，以
制定预算并确定与公司目标和目标相一致的适当目标，以应对即将到来的财政
年。董事会以一种哲学为指导，设定严谨但可实现的目标，其中包含适当的延伸
激励表现优异的目标。在确定适当的年度调整后EBITDA目标时考虑的因素
包括公司预计的年度发布时间表，无论发布的是新IP还是已建立IP的迭代，该
公司未来研发的预期投入，风险与机遇分析
即将到来的财政年度。因为每年的发行时间表、投资金额、预期风险和机会各不相同
年，为公司高管提供适当激励的严格目标每年都会有所不同。
在设定我们的财政2025调整后的EBITDA目标，董事会特别考虑了，除其他因素外：
•我们预期的产品发布，包括预期的发布时间；
•我们的成本削减计划的影响；
•我们行业的市场情况；以及
•我们通过有机举措建立规模的计划。
由于这些考虑，财政2025调整后EBITDA目标设定在高于实际调整后的水平
2024财年实现的EBITDA。
年度激励计划成就
财政目标调整后EBITDA2025是9.023亿美元和公司实现实际调整后EBITDA为$901.0
百万，略低于目标。我们的成就反映了：
•目录表现强劲；
•满足我们的成本削减举措；
•NBA2K超额完成我们的预期；
•某些新游戏表现逊于我们的预期；
•超出预算的对某些手机游戏的额外投资；和
•我们发布时间表上的某些标题将移至本财年晚些时候或本财年之外。
因此，ZMC和我们的其他NEO收到了财政下的奖金支出2025年度激励计划
略低于目标水平.为进一步讨论我们的财政结果2025，见上文标题为“选择财政2025
业绩亮点。”
有关归属或未能归属于财政的基于绩效的RSU的详细描述2025，见“补偿
讨论分析—详细讨论分析—非ZMC相关高管主要要素
薪酬— NEO长期激励奖励归属于财政2025”和“某些关联关系及关联交易
—管理协议。”
*调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为GAAP净收入（亏损），不包括递延净收入和相关成本的变化
营收、股权激励、业务重组、利息支出（收益）、折旧摊销、商誉减值、摊销和
无形资产减值、奖金、所得税、土耳其里拉对美元重估的影响、公允价值调整相关
某些股权投资和收购相关成本。有关GAAP净收入与调整后EBITDA计量的对账，请参阅此处的附件A
上面讨论过。
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薪酬讨论与分析
执行摘要
ZMC管理协议
执行董事长兼首席执行官Strauss Zelnick和总裁Karl Slatoff根据一项
与ZMC的管理协议（“2022管理协议”），这是一家专注于私募股权投资者的合伙企业
关于媒体和通信行业，他们是其中的合作伙伴。2022年管理协议（贯穿
2029年3月31日）包括对先前2017年管理协议的以下增强，这些增强在
对股东直接反馈的回复：
|
ZMC管理协议增强
|
|||
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结构元素
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2017年管理协议
|
2022年管理协议
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最大风险补偿百分比
（跨越年度奖励和LTI奖励）
|
71%
|
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80%(1)
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绩效型权益占比
在目标
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55%
|
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67%
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的计量和归属期
基于绩效的股权奖励
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两年
|
|
三年
|
|
分时股权的归属期
|
为期两年的悬崖归属
|
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三年应课税归属
|
|
绩效权益占比
与相对TSR、RCS和IP指标相关
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75%相对TSR
12.5% RCS
12.5% IP
|
75%相对TSR
25% RCS
|
|
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相对TSR同业组
|
纳斯达克综合指数
|
纳斯达克-100指数
|
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严格的相对TSR阈值
|
最低第40个百分位
第50个百分位目标
最高75个百分位或以上
|
相同
|
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透明度提高
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ZMC向Zelnick先生支付的费用上限为60%
ZMC向Slatoff先生支付的费用上限为40%
|
相同
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(1)基于财政的百分比2025补偿。
NEO薪酬Structure与按绩效付费原则
薪酬委员会制定了薪酬方案和安排，旨在将大量
我们高管的部分风险薪酬基于公司业绩。股权奖励是关键因素
我们的高管的薪酬，以及整个组织的创造性人才，鉴于强大的联动股权奖励
在我们的高管和我们公司的长期业绩以及我们股东的利益之间创造。
在财政2025，根据股东反馈意见，薪酬委员会构建了ZMC年度权益
授予（i）维持67%的绩效奖励权重，确保此类股权奖励的很大一部分保持
“有风险”和（ii）继续拥有此类绩效奖励的25%归属标准，但须遵守RCS绩效
公制。同样基于股东的反馈，薪酬委员会（i）将RCS绩效指标添加到
年度股权授予我们的非ZMC NEO（包括25%的绩效奖励），以及（ii）维持三年
可向我们所有NEO发放的绩效奖励的绩效期限，以确保继续与长期
股东价值。
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薪酬讨论与分析
执行摘要
对所有近地天体的补偿
我们认为短期和长期激励措施是平衡的，有助于激励最佳绩效，同时也注意到
短期和长期项目在使用绩效指标方面没有重复。在财政2025，我们的近地天体
通过三个主要组成部分获得补偿：年度管理费（针对ZMC高管）或基本工资（针对我们的
非ZMC NEO），年度激励和长期激励，此类薪酬大部分为绩效激励
并偏重于长期激励。
下表汇总了我国近地天体在财政方面的此类补偿构成部分2025:
|
Compensation
成分
|
%链接到
业绩
|
交付自
|
性能链接
|
业绩
测量/
授予期
|
|
年度管理
费用/年基薪
|
—
|
现金
|
—
|
—
|
|
年度奖励
|
100%
|
现金
|
经调整EBITDA
|
1年
|
|
长期激励
（股权授予）
|
目标67%
最高80%
|
表演-
基于奖项
|
75%：相对TSR
业绩
25%：经常性消费
支出绩效
|
3年计量期
3年悬崖马甲
|
|
基于时间的奖励
|
—
|
3年应课税归属
ZMC高管
4年期应课税归属
非ZMC近地天体
|
在2025财年，薪酬委员会决定将基于RCS绩效的归属添加到我们的非ZMC NEO的奖励中
（与ZMC的奖励中包含的比例相同），因为它将高管的注意力集中在实现RCS的增长上，
这有助于降低我们业务的波动性，因为我们的发布名单可以每年有所不同，更好地定位
公司实现我们持续逐年增长的目标。RCS性能也是衡量底层
我们的移动业务和我们几个主要的基于游戏机的特许经营（包括NBA 2K和侠盗
汽车在线），所有这些都是我们公司的战略重点。
所有近地天体的结构性薪酬和绩效调整
我们的近地天体获得的补偿组合以年度奖励和
长期激励。薪酬委员会认为，这与公司声明的
提供与个人和企业绩效相称的补偿的补偿理念。大多数
激励薪酬也以股权形式交付，使高管激励与利益
我们的股东。
下图说明了财政2025补偿组合，基于ZMC的最大补偿机会和
为我们的另一个NEO.
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薪酬讨论与分析
执行摘要
薪酬治理实践亮点
Take-Two保持强大的薪酬治理实践，支持我们的按绩效付费原则并保持一致
管理层以我们股东的利益进行激励。我们采取了多项“最佳做法”
高管薪酬，包括：
|
|
适用于近地天体，包括ZMC的回拨政策
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|
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|
NEO年度奖金激励上限
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|
强有力的反套期保值、反质押政策
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|
变更归属的双重触发加速
在控制
|
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有意义的持股要求（6x per
年度管理费，不包括任何奖金，为
首席执行官/董事长和总裁各一人；每年3倍
其他近地天体的基本工资；以及5倍的年度现金
董事聘用金）
|
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|
禁止重新定价的股权激励计划条款
未经股东批准的股票期权
|
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有限的附加条件
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就任何消费税而言，并无税项毛额增加
降落伞支付
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年度赔偿风险评估
员工计划
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保留独立薪酬顾问
由薪酬委员会
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|
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空头和空头之间的平衡补偿方法
长期激励机会
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详细讨论与分析
本次薪酬讨论与分析的主体，详细介绍了我们高管的原则和目标
薪酬方案和薪酬委员会的关键财政2025赔偿相关决定。这一节是
分为以下几类：
i.高管薪酬的目标与理念
ii.竞争性市场定位
iii.执行董事长兼首席执行官和总裁的薪酬
iv.其他NEO补偿
v.非ZMC相关高管薪酬主要要素
vi.薪酬委员会的运作
vii.薪酬治理实践
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
一、高管薪酬的目标与理念
我们的高管薪酬计划旨在推动Take-Two的使命，即产生强劲、可持续的财务业绩
通过努力为我们的消费者创造最高质量、最迷人的体验，为其股东。为了实现这一点，它
至关重要的是，我们拥有可用的资源来吸引和留住致力于创造力和效率的高管
和创新。
因此，薪酬委员会为我们的NEO建立了一个具有市场竞争力的薪酬计划，即
旨在：
|
|
提升企业盈利能力，带动
股东价值创造；
|
|
|
|
将很大一部分赔偿与
公司长期财务和股价
业绩，从而创造长期
股东价值；
|
|
|
|
吸引、激励、留存高度
符合条件的个人；
|
|
|
|
奖励每一个NEO对公司的贡献
盈利能力和增长；个人主动性、领导力
和成就；和风险管理；和
|
|
|
|
激励NEO在公司和
为我们未来的成功做出贡献。
|
|
我们的薪酬方案设计，特别是将股权奖励作为关键激励要素，建立了强大的
我们的创意团队与为股东创造长期价值之间的联系。我们的赔偿计划反映了
创意人才对我们业务的重要性，并使我们能够留住和激励这些群体。由于
我们对股权激励的重视，Take-Two在某些年份可能比某些年份的股份计划的股权使用量更高
我们的同行；然而，在过去的两个财年里，我们一直低于同行的50个百分位。董事会
当董事认为此类行动符合股东的最佳利益时，会定期授权进行股份回购；
这些回购直接减少了公司流通股的数量。
ii.竞争性市场定位
薪酬委员会根据多项因素确定我们NEO的薪酬水平，包括个人的角色
和公司内部的责任，个人的经验和专长，历史报酬实际实现由
个人、市场上类似职位的薪酬水平，以及个人和公司作为
整体。薪酬委员会在厘定薪酬水平时，会考虑所有形式的薪酬及福利，包括
混合其中。
在考虑了收集的关于外部竞争性薪酬水平和内部关系的数据后
执行组，薪酬委员会就每一个NEO的目标总薪酬作出决定
机会基于需要吸引、激励和保留一支经验丰富且有效的管理团队。
财政2025同行组
每年，薪酬委员会都会与其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.合作。
（“FW库克”）审查和批准一个用于为委员会决定提供相关市场背景的同行小组。
在这样做时，薪酬委员会寻求批准一个代表我们所处行业的同行群体
运营并包括与Take-Two收入和市值相似的公司。
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
对于财政2025，薪酬委员会通过以下16家公司集团，反映移除
动视暴雪公司（继其私有化收购之后），以及数字体育娱乐公司DraftKings公司的加入
以及与Take-Two类似规模的游戏公司。
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电子游戏
|
互联网&科技
|
娱乐休闲
|
|
|
•艺电公司
|
•Booking Holdings Inc.
|
•Peloton Interactive, Inc.
|
•DraftKings公司。*
|
|
•Playtika有限公司。
|
•eBay Inc.
|
•Roku, Inc.
|
•福克斯公司
|
|
•Roblox Corporation
|
•Expedia Group, Inc.
|
•Sirius XM Holdings公司。
|
•孩之宝公司
|
|
•Match Group, Inc.
|
•美泰公司
|
||
|
•派拉蒙全球
|
|||
|
•Warner Music Group Corp.
|
|||
*加入财政同行组2025
虽然薪酬委员会认为，同行群体由高管参与的公司集合组成
薪酬信息公开，与公司最具可比性，薪酬委员会
了解到，Take-Two在美国的直接竞争对手数量有限。电子游戏行业和许多
公司的竞争对手要么是私人持股，要么是在不需要公开的外国司法管辖区注册成立
披露高管薪酬。这种动态在构建一组统计上可靠的
同行，并要求公司既包括其在集团中拥有的少数直接竞争对手，并扩大其池
潜在的同行公司到更广泛的互联网和技术、媒体和娱乐以及休闲公司的集合
我们与之竞争以吸引和留住人才。虽然不完善，但赔偿委员会认为同行群体
Selected是公司经营所在行业的代表，包括一组平衡的公司，具有类似
收入（一般为1/3x-3x）和市值（一般为1/4x-4x）为take-two。
对于财政2026，作为其年度审查程序的一部分，薪酬委员会与FW Cook合作审查同行
group于2025年4月决定将Peloton Interactive, Inc.移除，原因是该公司收入和市值不断下降
（小尺寸），并新增现场之国娱乐 Inc.、TKO Group Holdings Inc.和Warner Bros. Discovery, Inc.这三家
新增被确定为与行业相关的适合规模的同行（作为领先的媒体和娱乐
内容制作商和发行商），总体而言，在关键规模衡量标准上更好地平衡集团，包括收入和
市值。
目标确定
与竞争性市场数据相比，薪酬委员会每年都会审查NEO薪酬总额。为
计算任何会计年度的年度目标薪酬的目的，薪酬委员会包括基本工资，
目标现金奖金、目标长期激励薪酬和任何特别奖励。
iii.执行董事长兼首席执行官和总裁的薪酬
Take-Two与ZMC建立了长期的管理关系，根据该关系，ZMC提供执行管理和
Take-Two的其他服务。这一关系最早于2007年建立，并一直保持，多次修订
和重述，从那时起。我们的执行主席兼首席执行官Strauss Zelnick和总裁Karl Slatoff在
根据与ZMC的2022年管理协议，他们目前的角色。泽尔尼克先生从那时起一直担任我们的执行主席
2008年，自2011年起担任我们的首席执行官。Slatoff先生自2013年5月起担任我们的总裁，此前曾担任其他高管
公司的角色。董事会认为，公司的管理架构及与ZMC的关系已
对于建立公司的特许经营权、提高盈利能力、加强资产负债表以及提供
纪律严明的管理。很多股东告诉我们，要把继续和ZMC的关系做成
当务之急。
自2007年首次与ZMC接洽以来，公司从单一的特许经营依赖转变为多元化、
财务实力雄厚，全球化互动娱乐企业。该公司现在有16个具有个人头衔的特许经营权，
已售出至零售每部超过500万部，美国销量前200的手机游戏中有15款。公司也已
在地理上扩张，在数字分销和新的商业模式，并战略性增长，包括通过执行
在2023财年对Zynga的变革性收购中。
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
于2022年5月3日，公司订立于2022年5月23日生效的2022年管理协议，其
自2022年管理协议生效之日起及之后取代2017年管理协议。费用和
财政期间支付给ZMC的奖励2025详见下文“财政2025对ZMC的收费和激励。”基于
股东反馈，薪酬委员会对2022年管理层实施了以下增强
协议，旨在根据业绩大幅提高“有风险”的补偿比例，并进一步
将支付给我们CEO和总裁的薪酬与长期股东价值创造挂钩：
|
•增加了基于绩效的整体薪酬部分。补偿的百分比，即
基于绩效的，包括年度激励和基于绩效的RSU，已增加到80%
财政的最大成就2025.
•增持部分业绩预增股。业绩预增股占比有显着
股权授予总额的55%增加至67%。
•加长了绩效型股权的业绩计量和归属期。RCS和
相对TSR绩效衡量和归属期分别从两年延长至
三年。
•延长了基于时间的股权的归属期。基于时间的奖励的归属时间表已
从两年的悬崖归属延长至三年内的应课税归属。
•经常性消费者支出（RCS）指标，由持续的消费者参与和
包括虚拟货币、附加内容、游戏内购买的收入，继续重点
高管对实现关键战略目标的关注。RCS的增长有助于降低我们业务的波动性，
由于我们的发布名单每年都会有所不同，因此更好地定位公司以实现我们的持续目标
同比增长。RCS性能也是衡量我们移动业务的基本性能和
我们几个主要的基于主机的特许经营权（包括NBA 2K和侠盗猎车手在线），均为
我们公司的战略重点。鉴于RCS收入的战略重要性，较大部分（25%对
根据先前管理协议的12.5%）的业绩股份归属基于期间RCS的增长
测量周期。剩余75%业绩份额继续基于相对归属
股东总回报表现。
•相对TSR指标更新至纳斯达克100指数。用于相对TSR目的的比较组
基于绩效的RSU已从纳斯达克综合指数转换为纳斯达克100指数。
•严格的相对TSR门槛。我们保持了最低门槛40第百分位相对表现
在任何TSR股份开始归属之前。我们还维持了50的目标门槛第百分位相对
性能和最高阈值为75第百分位相对表现。相对TSR绩效支出
时间表反映了董事会继续致力于强有力的绩效薪酬方法
严格的多年目标设定，在大多数情况下超过了我们制定的最低绩效阈值
补偿同行。
•增加披露。加强披露以提供更大的透明度，包括个人支付的费用上限
ZMC致Zelnick和Slatoff先生，感谢他们为Take-Two提供的服务。
•没有TSR“追赶”条款。基于绩效的股权授予仅基于相对TSR和RCS
业绩，不包括任何股东总回报“追赶”机会。
•不会自动增加年费。任期内不自动增加年费
管理协议。
•持续的年度赠款结构。2017年管理协议之前的协议包括一笔前期股权
在协议开始时授予。2022年管理协议，如2017年管理
协议，具有年度股权授予结构，包括于2022年6月1日首次授予的有关
我们的2023财年、2023年6月1日关于我们的2024财年、2024年6月3日关于我们的2025财年和2025年6月2日
关于我们的2026财政年度，以及薪酬委员会酌情选择授予额外
以后会计年度的年度股权奖励。
|
||
管理协议项下ZMC的目标补偿机会考虑到公司需要
对于能够提供财务和技术敏锐性以及管理创造性人才的高级领导团队。这个
是一种独特的技能组合，创造了有限的候选人库，并导致董事会决定
为ZMC提供有竞争力的补偿机会。然而，这一补偿机会取决于实现
性能优越。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
ZMC提供的服务
管理协议的规定确立了ZMC作为对价有权获得的付款和福利
为提供某些有价值和独特的服务。这些服务包括：
•通过执行主席兼首席执行官Strauss Zelnick和
总裁Karl Slatoff。
•可能按需向公司提供服务和建议的其他ZMC合作伙伴的资源。
•首先获得ZMC确定的某些交易机会。
•由于ZMC的行业关系而提升了市场定位。
董事会及薪酬委员会认为ZMC提供的服务，包括
Zelnick先生和Slatoff先生，是Take-Two的竞争优势。董事会和薪酬委员会
定期评估与ZMC的关系，以确保其仍是适合公司的管理结构。到
为此次审查提供便利：
•薪酬委员会至少每年约谈公司管理层广泛征求反馈意见
Zelnick先生和Slatoff先生的表现，以及其他近地天体，以及与ZMC的关系，总的来说。
•这些与公司管理层进行的360度访谈的反馈将在董事会的高管会议上进行讨论
董事会的独立成员。
•牵头独立董事定期与高管团队成员开展业务讨论
更详细的公司战略，并为这些管理层成员提供额外指导。
财政2025对ZMC的费用和激励
财政期间2025，根据2022年管理协议，ZMC收到年度管理费，有
有机会获得年度绩效激励，其支付仅与目标公司挂钩
业绩计量，并在基于业绩的归属RSU组合中获得长期激励股权授
和基于时间的归属RSU。
在财政上对ZMC的补偿2025根据2022年管理协议概述如下：
|
年度
管理费
|
年度奖励
Compensation
|
表演-
基于RSU
|
基于时间的
RSU
|
赔偿总额
|
||||||||
|
$3,300,000
|
(1)
|
$6,567,000
|
(2)
|
$30,603,590
|
(3)
|
$15,073,410
|
(4)
|
$55,544,000
|
(1)根据2022年管理协议的固定年费。
(2)财政年度实现的调整后EBITDA2025大约是99.9%的预算目标。因此，ZMC赚取略低于目标年度激励
用于财政2025.下表描述了年度激励机会的支付时间表，并按直线比例分配
所列金额：
|
调整后的百分比
EBITDA目标获得
|
金额
年度奖金
|
||
|
80%以下
|
$0
|
||
|
90%
|
$3,300,000
|
||
|
100%
|
$6,600,000
|
||
|
110%
|
$8,014,286
|
||
|
120%
|
$9,428,572
|
||
|
130%
|
$10,685,714
|
||
|
140%
|
$11,942,858
|
||
|
150%
|
$13,200,000
|
||
|
150%以上
|
$13,200,000
|
||
(3)表示2024年6月1日赠款的规划价值。报告金额假设目标TSR和经常性消费者支出表现
实现，导致归属207,090个RSU。如果达到最大绩效成就，414,180个RSU将归属。相对TSR
基于业绩的归属是公司在业绩期内的TSR的一项功能，业绩期从2024年6月1日开始，到3月31日结束，
2027年（即该期间的第三个会计年度结束时），与构成纳斯达克 100指数的公司产生的股东总回报相比
在履约期的第一天。我们为此目的使用纳斯达克 100指数，而不是一个狭窄的同行群体，因为我们的公众规模很小
公司薪酬同业组和那些同行的股价波动。下表介绍了基于绩效的归属时间表
股权基于在该业绩期间实现的相对股东总回报，并在所列金额之间按直线法按比例分配：
|
Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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39
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
|
TSR百分位排名
|
股东总回报归属百分比
|
|
小于40第百分位
|
0%目标股份
|
|
40第百分位
|
目标股份的50%
|
|
50第百分位
|
100%目标股份
|
|
75第百分位
|
目标股份的200%
|
经常性消费者支出基于绩效的归属是通过比较以下两个测量结果并使用该测量结果确定的
导致最大数量的RSU归属：（i）基础财政年度的经常性消费者支出之间的百分比变化（这是
发放赠款的财政年度之前的财政年度）和之后三个财政年度的三年平均经常性消费者支出
基准会计年度（“绝对经常性消费支出增长”）和（ii）三个财政年度的三年平均经常性消费支出
基准财年之后的年份占同期三年平均净预订量的百分比（“相对经常性消费
支出”).经常性消费者支出定义为公司产生的合并净预订量，用于补充销售任何
从销售虚拟货币、附加内容、游戏内购买和类似物品的完整游戏发布，计算的基础与如何
该公司为其管理层报告计算经常性消费者支出。下表描述了经常性消费者的归属时间表
支出基于绩效的股票（以导致最大数量的RSU归属的衡量是决定性的）：
|
绝对经常性消费支出增长
（相关计量期间内）
|
绝对经常性消费者
支出归属百分比
|
|
低于3%
|
0%目标股份
|
|
3%
|
目标股份的50%
|
|
6%
|
100%目标股份
|
|
9%以上
|
目标股份的200%
|
|
相对经常性消费支出
（占三年平均净预订总数的百分比）
|
相对经常性消费
支出归属百分比
|
|
低于45%
|
0%目标股份
|
|
45%
|
目标股份的50%
|
|
50%
|
100%目标股份
|
|
55%以上
|
目标股份的200%
|
(4)表示2024年6月1日作出的赠款的规划价值。奖项将归属1/3rd分别于2026年6月1日及2027年6月1日（以1/3rd以前有过
于2025年5月30日归属），就2024年6月1日作出的授予而言，在每种情况下，前提是管理协议未在之前终止
这样的日期。
有关根据管理协议向ZMC提供的费用和奖励的详细说明，包括授予的RSU
在财政2025和2026年的奖励归属于财政2025，见“某些关联关系及关联交易——
管理协议。”
Zelnick先生和Slatoff先生的赔偿
根据管理协议，Zelnick先生可能不会获得支付给ZMC的总薪酬的60%以上
并且Slatoff先生可能不会收到支付给ZMC的总补偿的40%以上。这些个人上限继续
就应支付给Zelnick和Slatoff先生的最高赔偿额提供更大的透明度。超越这一点
规定，ZMC的任何收入在其委托人之间的分配未在管理协议或
由公司参与的任何流程决定。有关他们向
公司依据《管理协议》，并受上述限制，实际补偿金额
Zelnick和Slatoff先生收到的文件由ZMC全权酌情决定。
Zelnick先生和Slatoff先生每年继续从公司获得1美元的补偿，为他们提供
有机会获得某些健康和其他计划福利，其价值在简要补偿中描述
下表。Slatoff先生根据与The
公司于2008年2月，其条款在“高管薪酬—叙述性披露
关于股权计划和雇佣协议—雇佣协议— Karl Slatoff”如下。
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40
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
仅用于说明目的，假设ZMC分配了2022年下最多60%的付款
与Zelnick先生的管理协议以及2022年管理项下最多40%的付款
同意Slatoff先生，对Zelnick先生和Slatoff先生的赔偿如下：
|
|
最低
|
目标
|
最大值
|
|||||||||
|
|
•≤ 80%调整后EBITDA
目标
•<40第百分位相对
股东总回报
•最小经常性消费者
支出目标
|
•100%调整后EBITDA
目标
•50第百分位相对
股东总回报
•目标经常性
消费者支出目标
|
•≥ 150%调整后EBITDA
目标
•≥75第百分位相对
股东总回报
•Max经常性消费者
支出目标
|
|||||||||
|
年度管理费
|
|
$3,300,000
|
|
$3,300,000
|
|
$3,300,000
|
||||||
|
年度奖励
指标：调整后EBITDA
|
|
$0
|
|
$6,600,000
|
|
$13,200,000
|
||||||
|
基于时间的RSU(1)
|
|
$15,073,410
|
|
$15,073,410
|
|
$15,073,410
|
||||||
|
基于绩效的RSU
指标：TSR和
经常性消费者
支出绩效(1)
|
|
$0
|
|
$30,603,590
|
|
$61,207,180
|
||||||
|
赔偿总额
机会
|
|
$18,373,410
|
|
$55,577,000
|
|
$92,780,590
|
||||||
|
最大机会在
每个绩效级别
|
|
|
|
|||||||||
(1)就本说明表而言，包括2024年6月授予ZMC的基于性能和基于时间的RSU的规划值。
董事会设定的目标具有足够的挑战性，ZMC的不同支出就说明了这一点
最近几年年度激励计划及绩效股权奖励情况：
|
年度激励计划成就
|
||
|
会计年度
|
经调整EBITDA
绩效（占目标的百分比）
|
年度激励计划支出
|
|
2025
|
99.9%
|
略低于目标现金红利
|
|
2024
|
88.6%
|
低于目标现金红利
|
|
2023
|
79.2%
|
无现金红利
|
|
2022
|
139.8%
|
低于最高现金红利
|
|
业绩股权归属成就
|
||
|
背心日期
|
被没收的股份（#）
|
被没收的股份（最多%
表现机会）
|
|
2025年5月30日
|
0
|
0%
|
|
2024年5月31日
|
67,920
|
45%
|
|
2024年4月12日
|
18,876
|
14%
|
|
2023年4月13日
|
40,985
|
33%
|
|
2022年4月13日
|
55,126
|
29%
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41
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
此外，ZMC和其他NEO获得的补偿与公司的TSR表现强烈一致
在同一时期，我们在前四分之一的排名就证明了这一点（75以上第百分位）在纳斯达克所有公司中的
截至2021年3月31日的两年测期综合指数及上半（50以上第百分位）的
2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日各结束的两年计量期间。此外，
我们排在25名之间第和50第两年测量期内纳斯达克 100指数中所有公司的百分位
截至2024年3月31日，在结束的三年测量期内处于前四分之一（高于第75个百分位）
2025年3月31日。
iv.其他NEO补偿
财政方面的其他近地天体2025分别是我们的首席财务官 Goldstein女士和执行副总裁兼
首席法务官。特定个人的薪酬机会根据若干因素而有所不同，例如职责范围、
任期、机构知识和/或招聘新高管的困难。实际补偿总额和这类组合
某一年的薪酬将高于或低于目标薪酬水平，主要取决于是否达到
运营目标和股东价值的创造。赔偿委员会认为，每项赔偿
与目标相比，给Goldstein女士和Emerson先生的包裹在实践的竞争范围内
比较数据。
薪酬概览
于2018年5月及2015年1月，公司订立经修订与Goldstein女士的雇佣协议和
Emerson先生，分别提供基本工资、目标现金奖金、目标长期激励薪酬
机会。这些雇佣协议的细节将在下文“高管薪酬——叙事
关于股权计划和就业协议的披露——就业协议。”
Goldstein女士和Emerson先生的财政2025目标补偿包括：
|
基本工资
|
目标年度现金
奖金机会
（基于调整后EBITDA）
|
目标股权激励
机会（66.7%受
业绩归属）
|
|||||||
|
Goldstein女士
|
$1,000,000
|
$1,500,000
|
（基本工资的150%）
|
$6,120,000
|
|||||
|
艾默生先生
|
$850,000
|
$1,062,500
|
（基本工资的125%）
|
$4,200,000
|
|||||
由于公司调整后的EBITDA表现为财政2025，Goldstein女士和Emerson先生分别收到
略低于t该期间的目标现金奖金金额如下：Goldstein女士，$1,495,500；艾默生先生，
$1,059,313.关于公司调整后EBITDA目标和业绩的讨论，见“薪酬讨论和
分析—执行摘要—财政2025可变薪酬目标和业绩实现。”
五、非ZMC相关高管薪酬的主要要素
薪酬要素—概览
我们NEO的高管薪酬包括以下要素：
|
直接补偿要素
|
间接补偿要素
|
|
基本工资
|
其他薪酬/员工福利
|
|
年度现金奖励
|
控制权保护的解除和变更
|
|
长期股权激励
|
基本工资
基本工资旨在提供考虑到近地天体的角色和职责、经验、专业知识、
市场可比性和个人绩效，虽然是由近地天体的就业协议确定的，但是
须接受薪酬委员会的年度审查，包括酌情逐年增加。
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
根据戈尔茨坦女士强劲的个人表现和
作为关键高级领导者和同行标杆对组织的价值。Goldstein女士的基本工资保持不变
2024财年和财政2025并将在2026财年保持不变。
基于埃默森个人的强劲表现和价值，埃默森在2023财年的基本工资定为85万美元
到组织作为关键的高级领导者和同行标杆。艾默生先生的基本工资与财政
2024年和财政2025并将在2026财年保持不变。
年度现金奖励
薪酬委员会有权根据以下规定向近地天体发放基于绩效的年度现金奖金
他们与公司的雇佣协议。薪酬委员会认为，以年度业绩为基础的
奖金机会提供了必要的激励措施，以留住我们的NEO，并奖励他们达到公司的
商业目标。
Goldstein女士和Emerson先生的年度奖金奖励100%基于绩效，完全取决于成就
适用会计年度的预算调整后EBITDA目标，这些目标在适用会计年度开始时预先确定
财政年度。薪酬委员会认为，使用预算调整后EBITDA作为核心绩效指标在
年度奖金设计代表了对公司业绩的适当衡量，也是调整近地天体业绩的适当方式
与我们股东利益的短期激励。关于说明董事会的目标制定过程以及
关于我们与该目标的对比情况的披露，请参阅上述标题为“年度激励计划目标
Goldstein女士和Emerson先生在财政方面的奖金金额2025是调整后EBITDA相对于目标的函数，如设定
如下表所示：
|
调整后EBITDA实现情况
|
Goldstein女士和Emerson先生的年度奖金
|
|
不到预算的80%
|
未获得奖金
|
|
预算的80%-100%
|
目标的36%-100 %
|
|
预算的100%-120%
|
目标的100%-140 %
|
|
预算的120%-150 %
|
目标的140%-200 %
|
|
超过预算的150%
|
上限为目标的200%
|
2025财年预算调整后EBITDA为9.023亿美元和公司实现实际调整后EBITDA为$901.0
百万（约99.9%的预算调整后EBITDA），从而产生了以下年度现金红利支出：
|
|
年度
工资
|
门槛
奖金
|
目标
奖金
|
最大值
奖金
|
|
|
Goldstein女士
|
$1,000,000
|
|
|||
|
艾默生先生
|
$850,000
|
|
|||
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
长期股权激励
股权是吸引和留住包括关键创意和技术人才在内的高技能员工的必要工具，它对
创意员工与我们股东的利益。我们的创意员工在我们的标签驱动我们的业务，是关键
为我们的持续成功，并帮助我们建立股东价值。我们还认为，权益型奖励是一项重要的
使近地天体和公司某些其他雇员的长期财务利益与其
股东。薪酬委员会不断评估基于股权的奖励的使用，并打算继续
未来将使用此类奖励作为设计和管理公司薪酬计划的一部分。权益型
奖励一般在新的关键雇员开始雇用后按月发放，并向
现有关键员工每年一次。
我们的薪酬方案设计，特别是将股权奖励作为关键激励要素，建立了强大的
我们的创意团队与为股东创造长期价值之间的联系。我们的长期股权激励计划反映了
创意人才对我们业务的重要性，并允许Take-Two留住和激励关键人才。
向包括近地天体在内的雇员发放的所有补助金均由薪酬委员会批准。当前未
授予我们NEO的奖励受公司2017年股票激励计划的约束，该计划经修订和重述（“2017
计划》），在“高管薪酬——关于股权计划的叙述性披露和
就业协议。”
公司一般采用基于绩效和基于时间的归属相结合的方式进行NEO长期股权激励授予，以
实现单独和不同的目的。基于绩效的归属奖励支持保留和一致的目标
与公司股东利益相关的高管激励，而基于时间的归属奖励强调的是
留住有技能的高管。
NEO长期激励在财政2025
2024年5月，薪酬委员会决定，公司将于2024年6月向Ms。
Goldstein和Emerson先生：
|
基于时间的
RSU（#）(2)
|
基于时间的
RSU（美元）(1)
|
表演-
基于RSU（#）
（目标）(2)
|
表演-
基于RSU（美元）
（目标）(1)
|
表演-
基于RSU（#）
（最大值）(2)
|
表演-
基于RSU（美元）
（最大值）(1)
|
||||||||||
|
Goldstein女士
|
13,791
|
$2,040,000
|
27,622
|
$4,080,000
|
55,244
|
$8,160,000
|
|||||||||
|
艾默生先生
|
9,464
|
$1,400,000
|
18,956
|
$2,800,000
|
37,912
|
$5,600,000
|
|||||||||
(1)作为合计授予日公允价值在薪酬汇总表中显示的股份的财政2025和基于计划的奖励表的赠款
本代理声明的后面部分按照美国公认会计原则，这些表中的值与上表中显示的规划值不同。
(2)上述每项赠款中包含的RSU数量是通过将赠款价值（部分基于同行基准）除以
公司普通股在紧接2024年6月1日前30个交易日的平均收盘价。
赔偿委员会作出财政2025以RSU而非限制性股票的形式授予，以
保持灵活性，以股票、现金或股票和现金的组合结算奖励。这些RSU的一部分，等于
目标价值的33.3%，是基于时间的RSU和悬崖马甲在授予日一周年的25%，然后归属
此后分12个季度分期。这些RSU的剩余部分，相当于目标值的66.7%，是
2027年6月1日悬崖背心100%的基于绩效的RSU，须满足TSR和RCS绩效标准
在归属期内。有关TSR和RCS性能标准的更详细说明，请参阅“补偿
讨论分析—详细讨论分析—财政2025向ZMC提供的费用和激励措施”的本
代理声明。
在2025财年，薪酬委员会决定将基于经常性消费者支出绩效的归属加入我们的
非ZMC NEO的奖励（按相同比例包含在对ZMC的奖励中），因为它将高管的注意力集中在
实现了经常性消费者支出的增长，这有助于减少我们业务的波动性，因为我们的发布计划
每年都能有所变化，更好地定位公司实现我们持续逐年增长的目标。RCS
业绩也是衡量我们移动业务和我们几个主要基于主机的基本业绩的标准
特许经营权（包括NBA 2K和侠盗猎车手在线），所有这些都是我们公司的战略重点。
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44
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
NEO长期激励奖励归属于财政2025
授予Goldstein女士和Emerson先生的基于绩效的RSU在财政前的结果和支付水平2025
归属于或未能归属于财政2025，具体如下：
|
基于绩效的RSU归属
(#)
|
基于绩效的RSU被没收
(#)
|
|
|
Goldstein女士
|
15,206(1)
|
13,078(2)
|
|
艾默生先生
|
8,809(3)
|
9,809(4)
|
(1)系（i）原于2021年6月1日批出的6488个基于业绩的RSU，根据业绩标准于2024年5月31日归属
绩效介于目标和最大值之间，以及（ii）最初于2022年6月1日授予的8,718个基于绩效的RSU，于5月31日归属，
2024年由于绩效标准实现介于阈值和目标之间。
(2)系原于2022年6月1日批给的13078个基于业绩的RSU，由于业绩标准未能在2024年5月31日归属
成就介于阈值和targ之间et。
(3)系（i）原于2021年6月1日批出的2270个基于业绩的RSU，根据业绩标准于2024年5月31日归属
绩效介于目标和最大值之间，以及（ii）最初于2022年6月1日授予的6539个基于绩效的RSU，于5月31日归属，
2024由于绩效标准的实现介于阈值和目标之间。
(4)系原于2022年6月1日批出的9809个基于业绩的RSU，由于业绩标准未能在2024年5月31日归属
成就介于阈值和目标之间。
此外，NEO获得的补偿与公司在TSR上的优异表现强烈一致。
与我们排名前四分之一（75以上）所证明的同一时期第百分位）在纳斯达克综合指数中的所有公司中
截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日的两年计量期间及上半年度指数（上
50第百分位）分别于2022年3月31日、2023年和2024年3月31日结束的两年测量期。此外，我们
排名在25名之间第和50第在两年测量期内纳斯达克 100指数中所有公司的百分位为
截至2024年3月31日，在结束的三年测量期内位于前四分之一（高于第75个百分位）
2025年3月31日。
有关先前授予ZMC的基于绩效的RSU的结果和支付水平的描述，这些RSU已归属或未通过
归属于财政2025，详见“若干关系及关联交易——管理协议”。
NEO长期激励在财政2026
2025年5月，薪酬委员会决定，公司将向Goldstein女士和
艾默生先生：
|
基于时间的
RSU（#）
|
基于时间的
RSU（美元）(1)
|
表演-
基于RSU（#）
（目标）(2)
|
表演-
基于RSU（美元）
（目标）(1)
|
表演-
基于RSU（#）
（最大值）(2)
|
表演-
基于RSU（美元）
（最大值）(1)
|
|||||||||
|
Goldstein女士
|
9,045
|
$2,040,000
|
18,089
|
$4,080,000
|
36,178
|
$8,160,000
|
||||||||
|
艾默生先生
|
6,207
|
$1,400,000
|
12,414
|
$2,800,000
|
24,828
|
$5,600,000
|
||||||||
(1)作为将在薪酬汇总表和基于计划的奖励表中显示的这些奖励的合计授予日公允价值
在我们的代理声明中2026年度股东大会将按照美国通用会计准则计算，这些表格中的值可能与
上表中显示的值。
(2)为这些在财政2026，薪酬委员会决定继续将75%与相对TSR表现挂钩，25%与RCS挂钩
业绩，这与向ZMC提供的受限制股份单位赠款中的业绩归属标准一致。上述每项赠款中包含的RSU数量
授予价值（部分基于同行基准）除以公司普通股收盘价的平均值确定
紧接2025年6月1日前30个交易日的股票。
SEC法规一般要求在薪酬汇总表中披露股权奖励的授予日公允价值
授予股权奖励年份的表格，而不是与服务相关的年份。因此，授予日
2025年6月进行的股权授予的价值将反映在我们的代理声明中的薪酬汇总表中
的2026年度股东大会。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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45
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
其他补偿
401（k）计划
我们为符合条件的员工，包括我们的NEO（Zelnick和
Slatoff）。该计划允许每个参与者进行自愿的税前捐款、税后“罗斯”捐款或
两者的结合。此外，我们提供相匹配的供款，金额相当于参与者符合条件的选择性延期的50%
（不包括追赶性缴款）为401（k）储蓄计划缴款，但不超过相当于第一个的50%的金额
参与者税前和/或罗斯缴款的8%将进行匹配。请参阅“所有其他赔偿”一栏中的
关于这些信息的进一步信息的薪酬汇总表好处。
其他福利和额外津贴
我们提供健康保险，牙科保险，生命和意外死亡和肢解保险和短期和
为我们的近地天体提供长期残疾福利，包括为此目的Zelnick和Slatoff先生，在同样的基础上
福利一般都提供给我们的员工。另外，我们代Zelnick先生支付俱乐部会员费，这是
主要用于一般企业和企业发展目的，用于我们在New的公司办公室的停车位
约克，以及泽尔尼克先生的家庭安全措施。在2025财年，我们为艾默生先生支付了一次私人旅行的费用
针对家庭医疗问题。我们认为向泽尔尼克先生提供的安全措施是合理和必要的
为公司利益而支出的费用。除了俱乐部会员费，泽尔尼克先生的停车位和家里保安，没有
向我们的近地天体提供物质额外津贴。配偶或其他客人可以陪同我们的NEO进行私人飞机旅行
当这类飞机已被安排用于商业目的并且可以容纳额外的飞机时，由公司支付
乘客。在这些情况下，公司没有总的增量成本，因此没有反映任何金额
在本代理声明的补偿表格中。我们没有正式的附加政策，不强调特殊
为我们的执行官提供额外津贴，尽管薪酬委员会会定期审查我们的执行官的额外津贴
官员在其对赔偿的审查中。
离职和控制权变更利益
ZMC的遣散费和控制权变更利益
根据管理协议，ZMC将在终止时收到以下现金付款和福利
公司无“因由”或被ZMC以“正当理由”（不论是控制权变更之前或之后）（因为这些条款是
管理协议中定义）：（i）管理费中已赚取但未支付的部分，（ii）任何应计但未支付的
已完成会计年度的年度奖金及（iii）每年管理费加目标奖金之和的三倍
金额。此外，管理协议规定某些已发行和未归属股权的加速归属
在此类终止时作出裁决。
详见“若干关系及关联交易——管理协议”。
无论终止发生在控制权变更之前还是之后，上述现金支付均保持一致，因此
ZMC无权收取与控制权变更有关的任何增强现金付款。关于归属
与控制权变更相关的股权奖励，管理协议规定“双触发”归属（即
它们既需要公司控制权的变更，又需要符合条件的终止，才能支付付款和福利）。
因此，如果控制权在管理协议期限内发生变更，未偿还和未归属的股权
奖励将继续归属（基于绩效的RSU将继续归属于目标水平）按照原
归属时间表，但须在管理协议无故终止或因
很好的理由。
对其他近地天体的管制利益的解除和变更
2008年3月，薪酬委员会批准了Take-Two Interactive Software, Inc.控制权变更员工
遣散费计划（“中投遣散费计划”），一项控制计划的变更，根据该计划，若干合资格雇员，包括
Zelnick和Slatoff先生以外的NEO，可能会获得某些“双重触发”的现金遣散费
公司无“因”或“正当理由”自愿终止雇佣（因为这些术语在
中投遣散计划），在公司控制权发生变更后的12个月期间内任一情况下，以及
与公司控制权变更相关的未偿和未归属股权奖励的归属，如下所述
“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”如下。就业协议
与Goldstein女士和Emerson先生就离职时的遣散费作出规定
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
公司在特定条件下，以及向Goldstein女士支付的留任奖金，只有在Goldstein女士
因公司控制权变更而留任。Goldstein女士和Emerson先生只领取福利
根据中投遣散费计划，此种福利将大于其受雇时的福利
协议。见“高管薪酬——关于股权计划和雇佣协议的叙述性披露”和
“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”见下文，了解更多信息。我们
相信这些离职福利有助于我们招募有才华的人加入，并继续成为我们管理的一部分
团队。我们可能会不时从其他有工作保障、任期和职业的公司招聘高管
机会。接受我们的职位可能需要在另一雇主获得其他安全职位，并且
中投遣散费计划提供的福利有助于降低高管可能因
公司继任者采取的不利行动。遣散费福利还允许我们的NEO专注于公司的
业务，而不会因担心离职或离职时的工作保障而过度分心。
控制权变更。我们的近地天体无权获得任何总额的付款，以支付“金
经修订的《国内税收法》（“法典”）第280G和4999节规定的“降落伞”条例。
vi.薪酬委员会的运作
一般
薪酬委员会每年审查公司的薪酬政策和程序，并评估和
批准近地天体的赔偿。薪酬委员会还每年审查ZMC的关系。这篇评论
包括与广泛的高管群体进行的年度个人访谈，不包括我们的执行董事长和首席执行官以及我们的
总裁，以寻求对ZMC关系的反馈。
薪酬委员会召开六个财政期间的会议2025.薪酬委员会定期举行至少四次会议
财政年度期间的次数。
管理的作用
在确定NEO赔偿时，赔偿委员会向执行主席和首席执行官征求
对每一近地天体的绩效进行评估，并就每一近地天体的补偿决定提出建议
比他自己。此外，关于设定财政补偿2025，赔偿委员会约谈了所有
NEO，包括CEO和总裁，以及我们管理团队的成员，他们向NEO报告，以便更好地
评估每个近地天体的性能。赔偿委员会亦于
与其年度审查有关，与董事会一起，对ZMC的业绩进行审查。
外部顾问的使用
薪酬委员会历来聘请独立薪酬顾问公司在
与做出高管薪酬决定的联系。与我们的做法一致，赔偿委员会
聘请FW Cook审查我们的NEO和董事会的财政补偿计划2025，并以
制定有关我们的财政补偿计划的建议2025和财政2026.
薪酬委员会有权保留、终止及订立公司与任何
协助薪酬委员会履行职责的外部顾问。
薪酬委员会根据SEC和纳斯达克规则评估了FW Cook的独立性，并满意
该公司是独立的，不存在妨碍其担任独立顾问的利益冲突
薪酬委员会。薪酬委员会（其中包括）检讨及信纳
顾问的政策和程序，以防止或减轻利益冲突。薪酬委员会还审查了
并信纳赔偿成员之间不存在任何业务或个人关系或冲突
委员会和支持赔偿委员会的咨询公司的个人。
|
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
vii.薪酬治理实践
追回政策
2023年11月27日，我们的薪酬委员会采用了更新版本的Take-Two Interactive Software, Inc.
误判赔款追回政策，这就是我们的“追回政策”，更新到
反映根据SEC于2022年10月通过的追回规则而批准的纳斯达克上市标准。我们的
NEO（包括ZMC及其股东、合作伙伴、员工、成员和其他被视为“高管”的关联
根据回拨政策）受制于回拨政策。我们的追回政策作为展览列入我们的年度
截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格报告，可透过我们的互联网网站查阅
在www.take2games.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov.
我们的追回政策要求偿还任何基于激励的补偿，包括但不限于股权奖励
（不论已归属或未归属），如我们被要求编制一份
由于重大不遵守任何财务报告要求，对我们的财务业绩进行会计重述
适用的证券法，而不考虑是否发生了任何不当行为或执行官对
错误的财务报表。根据我们的追回政策，向任何执行官支付基于激励的薪酬
（当前或以前）在会计重述之前的三年期间，即超过本应
根据重述的财务信息支付，将被追回。
高管持股要求和持股要求
公司对公司高管人员采取持股要求如下：
|
首席执行官/
总统
|
|
6x基数
工资
|
|
其他
近地天体
|
|
3倍基数
工资
|
执行董事长兼首席执行官兼总裁
2022年管理协议和董事会通过的持股指引政策均禁止，
在2029年3月31日之前，ZMC和任何主体（定义见2022年管理协议，其中包括
Zelnick先生和Slatoff先生各自）不得出售或以其他方式处置该公司的任何普通股
公司，如果公司所有普通股股份的市值（定义见2022年管理协议）
（包括任何未归属的受限制股份及受限制股份单位，但不包括任何未归属的受限制股份或受限制股份单位仍受
绩效型归属）持有的ZMC及该等标的人将不到六倍的每年管理
费（不含任何奖金）。
其他近地天体
NEO（执行主席、首席执行官和受上述要求约束的总裁除外）应
拥有价值等于其年基本工资三倍的普通股股份的日期后的五年内
采纳这些要求和未来的近地天体应在其日期后的五年内取得这样的所有权地位
任命为近地天体。NEO直接拥有的所有股份，NEO实益拥有的股份，例如
通过经纪人以“街道名称”持有的股份或信托持有的股份，以及限制性股票和RSU的未归属股份（其他
比任何未归属的限制性股票或仍受制于基于业绩的归属的RSU）计入满足
要求。
董事会通过的关于我们持股要求的政策还包括控股
要求。根据这一要求，近地天体必须保留至少50%的股权奖励赠款贷记的股权总额
（扣除缴税和行权价格所需金额），直至符合适用的持股要求
实现了。截至本代理备案之日，所有NEO均符合适用的股票所有权要求。
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薪酬讨论与分析
详细讨论与分析
反套期保值政策
公司已采纳证券交易政策，禁止（其中包括）高级人员、董事、雇员及
公司的顾问，以及ZMC的股东、合伙人、员工、会员、其他关联机构的
受该政策约束的公司的服务提供商，不得从事以下交易：
|
•进出交易。（所有购买公司的
公开市场上的证券必须持有一
至少六个月，但与
股票期权的行使。）
•以保证金或持有方式购买公司证券
保证金账户中的任何公司证券。
|
|
|
•质押公司证券作为贷款的抵押品。
•卖空公司证券。
•看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易
公司的证券，以及任何其他衍生工具
或公司证券的对冲交易。
|
|
反质押政策
作为一个良好的公司治理问题，我们的董事会通过了一项正式的政策，禁止质押普通股
据此，董事会成员和执行官不得在保证金账户中持有普通股
且不得质押普通股作为贷款的抵押品。我们的董事或执行官均未质押任何股份
我们的普通股。
税务和会计规则的影响
作为一般事务，薪酬委员会会检讨及考虑有关的各项税务及会计影响
公司使用的补偿车辆。
关于会计考虑，薪酬委员会审查与股权相关的会计成本
根据会计准则编纂（“ASC”）股票薪酬指导意见的要求进行补偿，
这通常要求公司根据授予日确认与股权奖励相关的补偿费用
这些奖项的公允价值。公司还考虑了保持结算RSU奖励的灵活性的会计影响
现金、股份或现金与股份相结合的方式。
有关税项，薪酬委员会可考虑各项付款的预期税务处理及
对公司有利，并在相关情况下对公司高管有利。《守则》第162（m）条一般禁止任何公开持有
公司免于对任何纳税年度支付的超过100万美元的补偿进行联邦所得税减免
近地天体，但有某些例外情况。然而，公司普遍认为，这符合我们的最佳利益，也符合我们的
股东可以灵活地支付根据第162（m）条限制不可扣除的赔偿
代码，以提供与我们的计划和目标一致的补偿包。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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公司治理和董事会惯例
董事会薪酬委员会的报告
董事会薪酬委员会的报告
薪酬委员会已检讨并与管理层讨论薪酬讨论及分析
包含在本代理声明中。根据这项审查和讨论，赔偿委员会建议
公司董事会认为薪酬讨论与分析应纳入本委托书。
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2025年7月28日
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薪酬委员会提交
董事会成员：
Michael Sheresky（主席）
Michael Dornemann
Roland Hernandez
J Moses
|
整体补偿方案的风险评估
薪酬委员会定期审查高级管理人员薪酬和全公司薪酬方案
和政策，以寻求减轻此类计划和政策产生的潜在风险，并确保
我们的薪酬结构、要素和激励措施不太可能对
公司。
薪酬委员会寻求设计我们的薪酬计划，包括我们的奖励薪酬计划，以
纳入一系列我们认为有助于降低潜在风险的组件，同时奖励员工追求我们的
通过适当的风险承担、风险管理以及审慎的战术和战略决策实现战略和财务目标
制作。例如，我们薪酬计划的设计旨在鼓励员工继续专注于这两个方面
公司的近期和长期目标，采用短期和长期激励相结合的方式来激励员工
在不同的时间范围内产生卓越的结果。我们认为，对高管长期激励的使用提供了一个
防范过度冒险。我们的长期激励措施旨在通过调整我们的
员工的利益与股东的利益，通过纳入基于股权的薪酬，这种薪酬随着时间的推移而归属，在某些情况下
案例，包括基于市场的绩效指标，我们认为这不容易受到员工操纵和
鼓励员工继续专注于持续的股价升值；维持高层的个人奖金上限
高管们进一步降低了风险。
我们还试图通过将我们的追回政策应用于美国的高级管理人员来阻止不必要的冒险行为。
公司，要求偿还奖金或激励补偿和/或注销已发行股权
先前在某些情况下授予。
此外，我们的持股准则要求我们的每位执行官都持有大量我们的共同
股票或等价物，通过拥有其个人的一部分，进一步使其长期与股东的利益保持一致
投资组合包括我们的普通股或等价物。我们预计该组件将在未来降低风险
基础。我们还禁止旨在限制或消除员工拥有我们共同财产的经济风险的交易
股票，比如期权、看跌期权和看涨期权，所以我们的高管无法将自己与糟糕股票的影响隔离开来
价格表现。
高级管理人员从我们的风险、合规、行政、财务职能，以及外部薪酬
我们薪酬委员会的顾问，都参与了这个年度审查过程。关于财政2025和
财政补偿方案到位2025，部分基于管理层提供的信息和分析，以及
自己的顾问，薪酬委员会的结论是，公司的薪酬方案不合理
可能对公司产生重大不利影响。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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行政赔偿
下表列出截至2025年3月31日、2024年3月31日及
2023年3月31日，关于公司向公司NEO支付或赚取的现金和所有其他补偿。
补偿汇总表
|
姓名和
主要职位
|
财政
年份
|
工资
($)
|
股票奖励
($)(1)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计
($)
|
|
Strauss Zelnick(4)
执行主席兼首席
执行干事
|
2025
|
1
|
—
|
—
|
106,456
|
106,457
|
|
2024
|
1
|
—
|
—
|
274,073
|
274,074
|
|
|
2023
|
1
|
—
|
—
|
115,014
|
115,015
|
|
|
Lainie Goldstein
首席财务官
|
2025
|
1,000,000
|
8,839,424
|
1,495,500
|
13,800
|
11,348,724
|
|
2024
|
1,000,000
|
8,219,600
|
952,800
|
14,081
|
10,186,481
|
|
|
2023
|
1,000,000
|
10,340,393
|
—
|
14,327
|
11,354,720
|
|
|
Karl Slatoff(4)
总裁
|
2025
|
1
|
—
|
—
|
—
|
1
|
|
2024
|
1
|
—
|
—
|
—
|
1
|
|
|
2023
|
1
|
—
|
—
|
8,868
|
8,869
|
|
|
Daniel Emerson
执行副总裁兼
首席法律干事
|
2025
|
850,000
|
6,066,139
|
1,059,313
|
56,122
|
8,031,574
|
|
2024
|
850,000
|
5,640,876
|
674,900
|
13,200
|
7,178,976
|
|
|
2023
|
850,000
|
7,254,541
|
—
|
18,826
|
8,123,367
|
(1)表示在每个报告期内根据ASC确定的授予我们NEO的股票奖励的授予日公允价值合计
话题718，补偿—股票补偿.有关2025财年授予的股票奖励的更多信息，见附注16
财务报表10-K表格公司年度报告中包含的合并财务报表附注标题“基于股票的薪酬”
2025.上述金额反映了这些奖励的授予日公允价值，并不一定对应于可能实现的实际价值
NEOs，这取决于股票奖励归属日期未来公司普通股的市场价值。对于基于时间的RSU，那
价值以公司普通股在授予日的公允市场价值为基础，乘以受
按公司普通股的每股收盘价授予。基于绩效的RSU的价值反映了授予时的奖励价值
日期基于使用蒙特卡罗模拟模型的性能条件的可能结果并与我们的估计一致
在根据ASC主题718确定的归属期内应确认的总补偿成本，补偿—股票补偿,
小于最大可能值。下表显示了近地天体各自基于绩效的奖励在授予日的价值
既有反映在上表中的业绩条件的可能结果，也有最大程度实现适用
性能条件。
|
姓名
|
会计年度
|
可能
结果
($)
|
最大值
业绩
($)
|
|
Lainie Goldstein
|
2025
|
6,627,899
|
13,255,798
|
|
2024
|
6,033,708
|
12,067,417
|
|
|
2023
|
7,587,067
|
15,174,134
|
|
|
Daniel Emerson
|
2025
|
4,548,492
|
9,096,984
|
|
2024
|
4,140,732
|
8,281,464
|
|
|
2023
|
5,321,779
|
10,643,558
|
(2)这些金额代表年度现金奖励付款。更多信息参考“薪酬讨论与分析—年度现金激励”
上，下表“基于计划的奖励的授予”。
(3)本栏列出的2025财年金额代表（i）公司为Goldstein女士的401（k）计划和
Emerson先生，（ii）公司代表Zelnick先生支付的俱乐部会员费，主要用于一般企业和企业发展
用途，（iii）Zelnick先生在公司位于110 West 44th Street，New York，New York 10036的办公室的停车位，由公司支付，（iv）
Emerson先生与家庭医疗问题相关的私人旅行费用总计相当于公司支付的43,139美元，以及（v）费用
Zelnick先生的家庭安全措施，金额相当于公司支付的96,870.58美元。公司相关的增量成本
家庭安全措施是根据公司向适用的外部安全提供商支付的金额确定的。
(4)正如下文更详细讨论的那样，Zelnick和Slatoff先生在2025、2024财年因各自为公司提供的服务而获得补偿
根据管理协议和2023年。管理协议的规定确立了ZMC有权获得的付款和福利
作为提供其中所述服务的对价。一般而言，就他们向公司提供服务而言，实际金额
Zelnick先生和Slatoff先生收到的赔偿由ZMC全权酌情决定，且在公司不知情的情况下确定，但根据
根据管理协议条款，Zelnick先生可能不会收到向ZMC支付的60%以上的款项和福利，Slatoff先生可能不会
收到向ZMC支付的款项和福利的40%以上。
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51
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行政赔偿
基于计划的奖励的赠款
基于计划的奖励的赠款
下表列示了公司股权激励计划和非股权激励计划下的奖励信息
在财政期间授予每个近地天体2025，包括基于业绩的奖励及采用基于时间归属的奖励。
在计算某些美元金额时使用的假设包含在公司经审计的合并报表附注16中
包含在公司年度报告中的财务报表，表格10-K为财政2025.
|
预计未来支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位(2)
(#)
|
格兰特
日期公平
价值
股票
奖项
($)(4)
|
||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
批准
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)(3)
|
|||
|
Strauss Zelnick(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
Lainie Goldstein
|
6/1/2024
|
5/29/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
27,622
|
55,244
|
—
|
6,627,899
|
|
|
6/1/2024
|
5/29/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,791
|
2,211,525
|
||
|
—
|
—
|
—
|
1,500,000
|
3,000,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
|
Karl Slatoff(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
Daniel Emerson
|
6/1/2024
|
5/29/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,956
|
37,912
|
—
|
4,548,492
|
|
|
6/1/2024
|
5/29/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
9,464
|
1,517,647
|
||
|
—
|
—
|
—
|
1,062,500
|
2,125,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||
(1)代表Goldstein女士基本工资的0%至300%以及Mr.先生基本工资的0%至250%的现金绩效奖金机会。
艾默生。没有设定最低赔付金额。见“薪酬讨论与分析——年度现金激励。”
(2)对于Goldstein女士和Emerson先生，66.7%的RSU在确定的日期提供此类赠款的次年的第三年归属100%
在授予时由薪酬委员会作出，但须符合基于（i）公司TSR表现的若干业绩标准
就75%的此类RSU和（ii）公司的RCS表现（就25%的此类RSU）而言，以纳斯达克 100指数为衡量标准，在
每宗个案的期限约为三（3）年。余下的33.3%受限制股份单位于2025年6月1日及其后12个季度平均归属25%
根据NEO在公司的持续服务，从2025年9月1日开始分期付款。
(3)表示基于绩效的RSU的最大份额。此类RSU将于2027年6月1日100%归属，如果有的话。
(4)这些金额是根据授予日公平市场价值的奖励总额进行估值的。有关授予股票奖励的更多信息
在2025财年期间，见公司合并财务报表附注“基于股票的薪酬”标题下的附注16
2025财年10-K表格年度报告。受制于业绩归属条件的股权激励计划奖励的授予日公允价值
是基于这种情况的可能结果。所有金额均反映这些奖励的授予日公允价值，不包括任何会计影响
对未来基于服务的没收的估计，并不一定对应于NEO可能实现的实际价值。
(5)Zelnick先生和Slatoff先生没有收到限制性股票、RSU或期权奖励的授予。Mrs. Zelnick and Slatoff are partners in ZMC，the
公司此前已根据ZMC管理协议授予限制性股票、RSU和期权。At target，67%的股权奖励给ZMC for
我们的首席执行官和总裁的条件是实现在三年业绩期内衡量的相对TSR和RCS目标。最多，80%
他们的股权奖励也同样与业绩挂钩。有关向ZMC提供的赠款的信息，请参阅“某些关系和相关
交易—管理协议。”
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52
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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行政赔偿
关于股权计划和就业协议的叙述性披露
关于股权计划和雇佣协议的叙述性披露
2017年股票激励计划
经修订和重述的Take-Two Interactive Software, Inc. 2017年股票激励计划（“2017年计划”）最初是
于2017年9月15日获得股东批准。根据2017年计划，公司可能授予股票激励
以股票形式向合资格雇员（包括高级人员）、非雇员董事及顾问作出补偿
期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
根据2017年计划，截至2017年9月15日，即公司股东原批准2017年计划之日，该
公司获授权发行最多7,603，745股普通股。此外，普通股的股份数
根据2017年计划可供发行的股份可增加任何受奖励的普通股股份
2017年9月15日后根据2009年计划未偿还的，根据份额回收有资格再利用的
2017年计划的规定。由公司或其关联公司作为公司的一部分承担或替代的基于股票的奖励
交易（包括来自公司与类似公司合并或进入、收购或从事类似公司的实体
交易）将不计入根据《上市规则》预留可供发行的普通股数量
2017年计划（守则第422条可能要求的除外）。此外，普通股的股份将不会被视为
已根据2017年计划就以现金结算的奖励的任何部分发行。
于2020年9月16日，公司股东批准了经修订及重述的双互动软件，
Inc. 2017年股票激励计划，该计划增加了可能向参与者发行的股票数量
由2,000，000人授予的奖励。于2021年9月14日，公司股东批准修订经修订
并重述了Take-Two Interactive Software, Inc. 2017年股票激励计划中可能增加的股份数
向参与者发放与授予的奖励有关的4,300，000。此外，公司承担了一定的股权
与2020年9月收购Playdots和2022年5月收购Zynga有关的奖励和股份。上
2023年9月21日，公司股东批准了经修订和重述的Take-Two Interactive Software, Inc.
2017年股票激励计划，将只能向特定员工发行的股票数量减少912.3694万股
并增加可就授予的奖励向所有参与者发行的股份数量5,500，000股。
2025年7月28日，董事会批准并通过了2017年计划的修订和重述。如果
修订及重述获股东批准，可向参与者发行的股份数目
与授予的奖励的关联将增加5,200，000，这将增加到5,943，569股可用于
根据截至2025年6月30日的2017年计划发行，有关修订和重述的更详细说明
2017年计划，见议案3（“批准对经修订和重述的2017年股票激励的修订和重述
计划”）的这份委托书。
2017年全球员工股票购买计划
Take-Two Interactive Software, Inc.第二次修订和重述的2017年全球员工股票购买计划（第
“2017年全球ESPP”）于2017年9月15日获得股东批准。2017年全球ESPP允许公司
向其雇员和某些指定子公司和关联公司的雇员提供获得专有
通过拥有普通股股份对公司持续增长和繁荣的兴趣。为
美国以外国家参与联属公司的员工，2017年全球ESPP将通过
根据2017年全球ESPP的一个或多个子计划进行单独发行，以实现税收、就业、证券法或
其他目的和目标，并使次级计划的条款符合这些国家的法律和要求。
根据资本重组或重组的某些变化进行调整，最大总数
根据2017年全球ESPP可能发行的公司普通股股份为9,000，000股。2017年全球
ESPP自首个可供发售日期即2018年5月1日起生效。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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53
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行政赔偿
关于股权计划和就业协议的叙述性披露
就业协议
Lainie Goldstein
根据公司与Goldstein女士签订的雇佣协议，Goldstein女士担任首席财务官。
Goldstein，日期为2010年5月12日，于2010年10月25日、2012年8月27日和2018年5月17日修订。
根据雇佣协议，Goldstein女士将继续担任公司首席财务官至
2026年3月31日，此后连续一年，直至任何一方选择不延长协议期限。
于2018年5月17日，公司与Goldstein女士订立雇佣协议的第三次修订，以延长
协议期限至2023年3月31日。就这项修订而言，自2018年4月1日起生效，
戈尔茨坦女士的基本工资提高到85万美元，没有自动、每年的生活成本增加，但受制于
不定期增加，由公司决定。这第三项修正案还规定，戈尔茨坦女士也将
有资格在她按目标就业的每个财政年度获得年度奖金，金额为其基数的100%
薪酬，基于公司实现雇佣协议中规定的某些财务目标。
此外，Goldstein女士有资格参加公司的长期激励薪酬计划。基于，在某种程度上，
关于同行对标，以及Goldstein女士作为关键高层的强劲个人表现和对组织的价值
领导，于2022年5月24日，薪酬委员会批准，自2022年4月1日起，于2023财年增加至
Goldstein女士的（i）基本工资为1,000，000美元，（ii）目标年度奖金为其基本工资的150%。戈尔茨坦女士的基地
2024财年和2025财年的工资和目标年度奖金保持不变，2026财年将保持不变。
雇佣协议还规定了公司在无故终止或在
与控制权变更有关。有关这些离职和控制权变更福利的更多信息，请
请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
Goldstein女士已同意在她任职期间不与公司竞争或招揽公司的任何客户或人员
雇佣和任何终止雇佣关系后的一年内，所有这些都按照《公约》规定的条款
就业协议。
Karl Slatoff
2008年2月14日，公司与Slatoff先生订立雇佣协议，据此，Slatoff先生
最初担任执行副总裁。自2010年10月25日起，Slatoff先生被任命为首席运营官
军官。自2013年5月1日起，Slatoff先生被任命担任新设立的总裁职务。根据该协议，Mr。
斯拉托夫将继续担任总裁直至2022年管理协议终止，除非早些时候于
他的死亡或辞职，或由董事会以任何理由提出。根据雇佣协议条款，Mr。
斯莱托夫的年薪为1.00美元。此外，Slatoff先生有资格参加所有福利和计划
公司可能会不时为其执行官和员工（401（k）储蓄计划除外）发起。The
与Slatoff先生的雇佣协议规定，他无权从公司获得年度奖金。The
雇佣协议没有规定公司在Slatoff先生的合同终止后的任何持续义务
除持续赔偿权利和公司董事和高级职员责任范围外的雇佣
保险单。
Slatoff先生已同意在其任职期间不与公司竞争，也不招揽公司的任何客户或人员
受雇以及因“原因”或无“正当理由”被解雇后的一年内，所有这些都是根据《公
就业协议。
Daniel Emerson
Emerson先生担任执行副总裁兼首席法务官，根据双方的雇佣协议
公司与Emerson先生，日期为2015年1月28日，自2014年10月24日起生效。根据就业协议，
Emerson先生将继续担任这一职务，直至他或公司根据
与雇佣协议的规定。
根据雇佣协议条款，艾默生在2025财年的基本年薪为85万美元，
部分基于同行的基准测试，以及Emerson先生强大的个人表现和对组织的价值
一位关键的高级领导人。在2025财年，艾默生先生也有资格按目标获得125%的年度奖金。
他的基本工资，以公司实现某些财务目标为基础。此外，Emerson先生有资格
参加公司长期激励薪酬方案。艾默生先生的基本工资和目标年度奖金
2026财年将保持不变。
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行政赔偿
财年末未偿还的股权奖励
雇佣协议还规定了公司在无故终止或在
与控制权变更有关。有关这些离职和控制权变更福利的更多信息，请
请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
Emerson先生已同意在其任职期间和一年内不招揽公司的任何客户或人员
在他的任何雇佣关系终止后，均按照雇佣协议中规定的条款进行。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出截至2025年3月31日每个近地天体的未缴RSU信息：
|
股票奖励
|
|||||
|
姓名
|
股票奖励
授予日期
|
数
股份数量
或单位
股票那
还没有
既得
(#)(1)
|
市值
的股份或
股票单位
有
未归属
($)(2)
|
股权激励
计划奖励：
数量
未到期股份
或股票单位
还没有
既得
(#)
|
股权激励
计划奖励：
市值
未到期股份或
股票单位that
还没有
既得
($)(2)
|
|
Strauss Zelnick(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Lainie Goldstein
|
6/1/2024
|
13,791
|
2,858,185
|
55,244
|
11,449,319
|
|
6/1/2023
|
8,937
|
1,852,193
|
63,640
|
13,189,390
|
|
|
6/1/2022
|
5,205
|
1,078,736
|
66,700
|
13,823,575
|
|
|
Karl Slatoff(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Daniel Emerson
|
6/1/2024
|
9,464
|
1,961,414
|
37,912
|
7,857,262
|
|
6/1/2023
|
6,135
|
1,271,479
|
43,674
|
9,051,437
|
|
|
6/1/2022
|
3,573
|
740,504
|
45,774
|
9,486,662
|
|
(1)根据2017年计划作出的按时间作出的奖励和已满足业绩标准的按业绩作出的奖励。时间-
基础奖励归属，视是否继续受雇而定，在授予日的周年日获得25%，此后分12个季度等额分期开始
9月1日。基于绩效的奖励将在授予日的第三个周年日归属（如果有的话）100%。
(2)价值根据公司普通股在2025年3月31日，即2025财年最后一个工作日的收盘价207.25美元确定。
(3)Zelnick和Slatoff先生没有收到股票或期权奖励的授予。Mrs. Zelnick和Slatoff是ZMC的合作伙伴，公司已与ZMC
此前曾根据ZMC管理协议授予限制性股票、RSU和期权。在这些授予中，没有期权或限制性股票的股份
保持出色，共有824,790个基于时间和基于绩效的RSU（基于基于绩效的RSU的目标数量
有资格归属）或1,423，088个基于时间和绩效的RSU（基于有资格归属的基于绩效的RSU的最大数量）
截至2025年3月31日仍未归属。根据普通股于2025年3月31日收市价计算的未归属受限制股份单位的价值为
170937728美元（基于有资格归属的基于绩效的RSU的目标数量）或294934988美元（以表演次数上限为准-
有资格归属的基于RSU）。
2025财年归属股票
下表列出了有关每个近地天体在2025财年持有的RSU归属的信息。The
从既得RSU实现的价值被视为普通股在归属日的市场价值，基于
日的收盘价，乘以股数。
|
股票奖励
|
||
|
姓名
|
数量
获得的股份
关于归属（#）
|
已实现价值
归属时（$）
|
|
Strauss Zelnick(1)
|
—
|
—
|
|
Lainie Goldstein
|
33,690(2)
|
$5,567,262.06
|
|
Karl Slatoff(1)
|
—
|
—
|
|
Daniel Emerson
|
21,189(3)
|
$3,510,849.09
|
(1)如上所述，Zelnick和Slatoff先生没有获得限制性股票、RSU或期权奖励的授予，而是ZMC的合伙人，ZMC已
收到了一定的赠款。归属或未能归属的股份相关信息见“若干关联关系及关联交易—管理
协议”和“薪酬与绩效”。
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行政赔偿
终止或控制权变更时的潜在付款
(2)系（i）原于2021年6月1日批出的1929个基于时间的RSU，于2024年6月1日归属；（ii）原于
于2024年6月1日归属的2022年6月1日，（三）原于2022年6月1日批出的按时间计算的注册会计师合共4,163个按季度分期归属的注册会计师
分别于2024年6月1日、2024年9月1日、2024年12月1日及2025年3月1日，（iv）原于2023年6月1日批出的合共6,950个以时间为基础的受限制股份单位
分别于2024年6月1日、2024年9月1日、2024年12月1日及2025年3月1日分四期归属，（v）6,488项基于业绩
最初于2021年6月1日授予的RSU，由于绩效标准的实现介于目标和
最大值，以及（vi）2022年6月1日最初授予的8,718个基于绩效的RSU，根据绩效标准于2024年5月31日归属
成就介于阈值和目标之间。
(3)系指（i）原于2021年6月1日批出、于2024年6月1日归属的675个基于时间的RSU，（ii）原于6月批出的4081个基于时间的RSU
于2024年6月1日归属的2022年1月1日，（三）原于2022年6月1日批出的以时间为基础的注册会计师合共2,856个，于
分别于2024年6月1日、2024年9月1日、2024年12月1日及2025年3月1日，（iv）原于2023年6月1日批出的合共4,768个以时间为基础的受限制股份单位
分别于2024年6月1日、2024年9月1日、2024年12月1日及2025年3月1日分四期归属，（v）2,270项基于业绩
最初于2021年6月1日授予的RSU，由于绩效标准的实现介于目标和
最大值，以及（vi）6,539个最初于2022年6月1日授予的基于绩效的RSU，根据绩效标准于2024年5月31日归属
成就介于阈值和目标之间。
养老金福利
我们目前没有赞助或维持任何提供特定退休的固定福利养老金或退休计划
为我们的近地天体支付的款项和福利。
不合格递延补偿计划福利
在2025财年，我们没有赞助或维持任何不合格的固定缴款或其他不合格的递延
为我们的员工谋福利的补偿计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
Goldstein女士和Emerson先生有权在终止雇佣关系或
根据他们的雇佣协议改变控制权。此外，Goldstein女士和Emerson先生有资格
参与中投遣散费计划，只要他们有权获得更多金额和福利
中投遣散费计划比根据他们的雇佣协议。此外，从2024财年开始，向
Goldstein女士和Emerson先生（但不是ZMC）包括某些特殊的退休归属条款。Zelnick和Slatoff先生
在终止雇佣关系或发生变动时，无权直接从公司领取任何遣散费
控制。有关某些付款的详细信息，请参见“某些关系和关联交易——管理协议”
以及ZMC在某些符合条件的终止时有权获得的福利。
就业协议
Lainie Goldstein
根据Goldstein女士的雇佣协议条款，她将有权获得以下遣散费
经公司无故终止（包括不续签协议以及她辞职
在某些将被视为无故终止的事件之后）：（i）（w）延续Goldstein女士当时的
24个月的基本工资，（x）她目标奖金的2倍，（y）终止年度按比例分配的目标奖金（等于50%
目标，如果此类终止发生在上半年，如果此类终止发生在上半年，则目标100%
年下半年），以及（z）就上一个完整财政年度赚取的任何未付奖金，（ii）偿还
COBRA或其等值项下持续24个月健康保险的费用，该金额可能包含税
就此类延续保险向Goldstein女士支付的任何现金付款的毛额，如果此类保险
在24个月期限届满前结束；及（iii）立即归属先前授予她的所有限制性股权。
Goldstein女士已同意在她任职期间不与公司竞争或招揽公司的任何客户或人员
雇佣和任何终止雇佣关系后的一年内，所有这些都按照《公约》规定的条款
就业协议。
雇佣协议还规定，戈尔茨坦女士将有资格获得控制权保留奖金的变更。这个
留任奖金反映了Goldstein女士在过渡期间的留任情况，这对公司至关重要。戈尔茨坦女士是唯一
公司有留任奖金的个人。这种奖金的一部分，相当于三个月的基本工资，将
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行政赔偿
终止或控制权变更时的潜在付款
在控制权变更结束时支付，并支付部分奖金，相当于三个月的基本工资
在此类控制权变更六个月周年之际，前提是Goldstein女士继续受雇于
公司在此类控制权变更后直至适用的付款日期（或如果Goldstein女士发生非自愿
在适用的付款日期前终止雇用，包括公司无故终止雇用，非-
公司续签雇佣协议，或在某些事件发生后辞职或
将被视为等同于无故终止的情形）。就业协议还规定，
她收到的与控制权变更有关的任何金额将减少，如果根据美国消费税条款
与“降落伞支付”相关的守则，这样的减少将给她带来更大的税后收益。
Daniel Emerson
根据Emerson先生的雇佣协议条款，他将有权获得以下遣散费
在公司无故终止（包括他在某些将被视为
无故终止）：（i）在该终止雇用后的12个月期间内，延续其基
工资和继续参加公司福利福利计划（包括但不限于任何医疗福利，其中
he participates）根据触发他的遣散权的事件发生时生效的相同条款和条件；
（ii）立即归属先前授予他的所有受限制股权；及（iii）受Emerson先生的生效日期所规限
终止，支付以下一笔总付金额：（x）就以往年度赚取的任何应计但未支付的奖金；
（y）如终止在上半年有效，则一次付清相当于（1）项应计款项总和的款项
但上一财政年度未支付的奖金和（2）目标奖金的50%，否则艾默生先生将获得
在当前财政年度符合资格；或（z）如果此类终止发生在下半年，则一次性付款
相当于（1）上一会计年度的应计但未支付的奖金和（2）其目标奖金之和
否则，埃默森先生本可以在本财年获得资格。艾默生先生已同意不征求任何
公司的客户或人员在其受雇期间以及在其任何终止雇佣后的一年内，均于
雇佣协议中规定的条款。
中投遣散计划
根据中投遣散计划，包括Goldstein女士和Emerson先生在内的某些符合条件的员工可能会获得一定
公司无“因由”或“正当理由”自愿终止雇佣时的福利，在任一
公司控制权变更后12个月期间的案件。Goldstein女士和
根据中投遣散计划，Emerson先生将有权在符合条件的终止雇佣时获得包括
以下：
•相当于NEO年度基本工资和目标年度奖金之和150%的现金遣散费或
激励机会；
•持续18个月的健康福利；和
•全部和立即归属所有未归属和未归属的股权奖励。
就中投遣散计划而言，Goldstein女士和Emerson先生将被视为“有充分理由”辞职，如果
辞职发生或发生（如适用）与雇佣协议中规定的任何事件有关，
使该辞职将会或将会（如适用）相当于根据《公司法》无故终止
雇佣协议的条款。就中投遣散计划而言，“因”一般是指参与者的
继续未在收到公司通知后实质性履行参与人职责，参与人的
对公司造成明显损害的刑事定罪，参与者的重罪定罪，参与者的毛
因疏忽而影响公司或参与者未能遵守公司的书面政策或在
涉及本公司的任何调查或查询。
中投遣散费计划下提供的遣散费将被削减，以避免“降落伞”上的任何消费税
根据《守则》第280G条付款”，如果雇员将受益于此类减少而不是收到全部
遣散费和支付消费税。接受遣散费的所有雇员，如适用，继续
中投遣散计划下的健康保障被要求签署解除，并受到招标限制
终止后六个月内的公司雇员及客户，以及非贬损
义务。此外，所有接受中投遣散费计划下任何福利的员工都有义务配合
在与该雇员个人所涉事项有关的任何诉讼中与公司进行合理的诉讼。我们不
就降落伞支付的任何消费税规定任何税收总额。
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行政赔偿
终止或控制权变更时的潜在付款
2025财年股权奖励退休条款
在2025财年，我们决定在我们的年度股权奖励协议中为所有员工增加一项退休条款
（包括我们的非ZMC NEOs），以确认符合条件的员工对我们公司的长期贡献和影响，如果这样
符合条件的员工退休。在2025财年授予Goldstein女士和Emerson先生的股权奖励包括此类退休
规定，据此，在退休的情况下，时间归属的受限制股份单位将在此类退休时全额归属，并将继续
按适用于其的原始结算时间表结算，以及按比例分配的业绩归属RSU（附
按比例分配将根据履约期内的任期确定）将继续有资格在原归属基础上归属
根据实际表现适用的日期，如适用，结算将在归属后60天内发生。为
奖励的目的，“退休”是指一个人在达到（x）55岁或之后被终止，至少10年
服务，或（y）年满60岁，至少服务5年，但条件是该人满足某些事先通知
赠款协议中规定的退休要求。
下表列出了有权获得任何金额或福利的近地天体应支付的金额或收到的福利
在符合条件的终止雇佣或与控制权变更有关时，假设适用的触发
事件发生在2025年3月31日，根据他们的雇佣协议和中投遣散费计划（在
中投遣散费计划下的福利将大于雇佣协议下的福利）。
|
Lainie Goldstein
|
终止
没有
原因
($)(1)
|
死亡或
残疾
($)
|
变化
控制
终止
无缘无故
或永远
原因
($)
|
退休
($)(5)
|
|
|
工资支付
|
2,000,000
|
—
|
2,000,000
|
—
|
|
|
延续医疗保险
|
$18,484
|
—
|
18,484
|
—
|
|
|
股权奖励加速(2)
|
$31,932,044
|
$31,932,044
|
$31,932,044
|
$4,597,841
|
|
|
奖金支付
|
4,500,000
|
1,500,000
|
4,500,000
|
—
|
|
|
留奖金
|
—
|
—
|
$500,000
|
(3)
|
—
|
|
解雇福利总额
|
$38,450,528
|
$33,432,044
|
$38,950,528
|
(4)
|
$4,597,841
|
|
Daniel Emerson
|
终止
没有
原因
($)(1)
|
死亡或
残疾
($)
|
变化
控制
终止
无缘无故
或永远
原因
($)
|
退休
($)(5)
|
|
|
工资支付
|
850,000
|
—
|
1,275,000
|
—
|
|
|
延续福利待遇
|
$35,528
|
—
|
$53,292
|
—
|
|
|
股权奖励加速(2)
|
$21,914,408
|
$21,914,408
|
$21,914,408
|
—
|
|
|
奖金支付
|
1,062,500
|
—
|
1,593,750
|
—
|
|
|
解雇福利总额
|
$23,862,436
|
$21,914,408
|
$24,836,450
|
(4)
|
$—
|
(1)根据Goldstein女士和Emerson先生的雇佣协议，无故终止包括在某些事件发生后辞职，以便
被公司视为无故终止，对Goldstein女士而言，公司不再续签雇佣协议。为目的
Goldstein女士和Emerson先生的雇佣协议，“原因”一般是指这类人持续未能实质性履行《公
收到公司通知后的雇佣协议，该人的刑事定罪对公司构成明显损害，如
人的重罪定罪，该人的重大过失对公司或该人的重大不遵守
公司的重要书面政策或配合任何涉及公司的调查或查询。就Goldstein女士和Emerson先生的
雇佣协议，Goldstein女士或Emerson先生因与以下事件有关的辞职将相当于终止不
起因：公司严重违反雇佣协议，该人的职称、地位、职位或职责受到重大减损，该
公司未能及时支付雇佣协议项下应支付的补偿、该人薪酬的实质性减少或目标的任何减少
奖金、向该人分派与雇佣协议所载职责实质不一致的职责、将该人的
距离其当时所在地10英里以外的主要工作地点或任何继任者未能承担公司根据《公
就业协议。
(2)股权奖励价值的计算方法是将加速的限制性股票和RSU的股票数量乘以每股收盘价为
2025年3月31日该公司的普通股为207.25美元。
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行政赔偿
CEO薪酬比
(3)戈尔茨坦女士的雇佣协议规定，戈尔茨坦女士将有资格获得控制权变更保留奖金。控制权保留的这一变化
奖金反映了Goldstein女士在对公司至关重要的过渡期间的留任情况。Goldstein女士是公司唯一拥有
留任奖金。此类奖金的一部分，相当于三个月的基本工资，将在控制权变更结束时支付，而部分
奖金，相当于三个月的基本工资，将在此类控制权变更的六个月周年日支付，前提是Goldstein女士继续
在控制权变更后直至适用的付款日期（或如果Goldstein女士经历非自愿终止
在适用的付款日期之前的雇用，包括公司无故终止雇用，不由
公司，或在发生某些将被视为等同于无故终止的事件或情况后辞职）。
(4)如果与Goldstein女士或Emerson先生控制权变更相关的应付总金额将触发“降落伞”的消费税
《守则》第280G条下的付款"，则本表所示情形下的应付总金额将减少，以避免
如果他们将受益于此类削减而不是支付消费税，则触发消费税。
(5)反映了Goldstein女士加速归属2025财年股权奖励的价值，截至2025年3月31日，她满足了年龄和服务要求
对于退休，假设时间归属RSU的全部归属和业绩归属RSU的按比例归属（假设目标实现水平）。艾默生先生
截至2025年3月31日未达到退休年龄要求。
CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们被要求提供有关年度总薪酬与
公司董事长兼首席执行官Strauss Zelnick先生与公司年度薪酬总
公司员工中位数（不包括Zelnick先生）为财政2025.关于年度补偿总额
泽尼克先生，我们按照第402（u）项或条例的要求，同时使用了赔偿汇总表中报告的金额
S-K，并且，由于该金额不反映Zelnick先生从我们向ZMC的付款中获得的金额，最大
Zelnick先生有资格从ZMC收到的与我们根据管理层向ZMC支付的费用有关的金额
财政协定2025.我们认为这提供了一个更好的理解，而不是仅仅基于金额的比率
泽尔尼克先生的赔偿在本所列“赔偿汇总表”中“合计”一栏列报
代理声明。
•Zelnick先生的年度总薪酬，如本委托书中包含的“薪酬汇总表”中所述
报表，为$106,457.
•财政支付给ZMC的补偿总额的规划值2025，如《薪酬讨论及
分析-详细讨论与分析-对执行董事长兼首席执行官和总裁的补偿-财政2025费用
泽尔尼克先生本可以收到的是$33,326,400.当与Zelnick先生收到的赔偿相结合时
本委托书所载“薪酬汇总表”中报告的公司，合计最高金额为
泽尔尼克先生有资格获得的补偿是$33,432,857.
•公司中位数员工（不包括泽尼克先生）的年度总薪酬（包括我们的合并
子公司）为$73,005.
•基于上述，为财政2025，Zelnick先生的年度总薪酬与年度总薪酬之比为
员工中位数为：
•1.46根据Zelnick先生的年度总薪酬调整至1，如《薪酬汇总表》中所述
本代理声明，或
•457.95根据Zelnick先生有资格从ZMC和
公司在财政2025.
这一薪酬比率是以符合条例S-K第402（u）项的方式计算的合理估计
经修正的1933年《证券法》。我们确定了员工年度总现金薪酬的中位数，截至
2025年1月1日，当时我们有大约13,265正式、临时和季节性个人受雇于全额或
兼职基础，全球范围，大约5,258其中有美国雇员，大约8,007（或大约60.36%
占我们员工总数的百分比），其中位于美国以外的地区。我们没有排除任何一名员工
从用于识别中位雇员的池中，位于美国以外的人。
然后，我们比较了我们的员工（除了泽尔尼克先生）赚取的年化基本工资、奖金和佣金
来确定员工的中位数。一旦我们确定了我们的中位员工，我们估计了这位员工的年度总
按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求进行补偿，得出年度总额的中位数
上述披露的补偿。我们公司内部有各种各样的工作职能，跨越众多全球
管辖范围。相应地，支付给我们员工的薪酬在不同部门、经验水平和
地点。我们认为，我们的员工得到了公平的补偿和适当的激励。
SEC规定确定薪酬中位数员工，并根据该员工的薪酬比例计算
年度总薪酬，允许公司采用多种方法，适用某些除外责任，并使
反映其雇员人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，
其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司已经
不同的员工群体和薪酬做法，可能会使用不同的方法、排除、估计和
在计算自己的薪酬比例时的假设。
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行政赔偿
薪酬对比业绩披露
支付对比业绩披露
根据证券交易委员会根据多德-弗兰克华尔街改革通过的规则
和2010年《消费者保护法》，我们提供以下关于我们的委托人的高管薪酬的披露
执行官（“PEO”）和非PEO近地天体和公司在以下所列财政年度的业绩。补偿
委员会在做出任何薪酬决定时未考虑以下薪酬与绩效披露
年显示。
|
会计年度
|
总结
Compensation
表合计
PEO1
($)
|
Compensation
实际支付
对PEO1,2,3,4
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体1
($)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体1,2,3,4
($)
|
初始固定价值
100美元投资
基于：5
|
净收入
（百万美元）
|
调整后
EBITDA6
（百万美元）
|
|
|
股东总回报
($)
|
同行
集团
股东总回报
($)
|
|||||||
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2025
|
|
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|
|
|
|
(
|
|
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2024
|
|
|
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|
|
|
(
|
|
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
(
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|
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2022
|
|
|
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|
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|
2021
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|
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|
|
|
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(1)
Strauss Zelnick
是我们提出的每个财政年度的PEO。提出的每个财政年度的非PEO近地天体组成的个人是Lainie
戈尔茨坦、Karl Slatoff，以及Daniel Emerson。
(2)
实际支付的赔偿显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映赔偿
公司NEO实际赚取、变现或收到。这些数额反映了经某些调整后的赔偿汇总表共计
见下文脚注4。
(3)
根据2022年管理协议，Zelnick和Slatoff先生因各自为公司提供的服务获得补偿，在5月23日之前，
2022年，2017年管理协议。2022年管理协议和2017年管理协议的规定确立了支付
以及ZMC有权作为提供其中所述服务的对价而享有的利益。一般来说，就他们向
公司，Zelnick先生和Slatoff先生实际收到的赔偿金额由ZMC公司全权酌情决定，不涉及公司
知，但根据2022年管理协议及2017年管理协议的条款，Zelnick先生可能不会收到超过
向ZMC和Slatoff先生支付的60%的款项和福利可能不会超过向ZMC支付的款项和福利的40%。支付的金额
ZMC致Messrs. Zelnick和Slatoff不在此披露之列。
(4)
实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值为
按照ASC主题718计算得出。不包括股票奖励栏内的金额为《证券日报》载列的股票奖励栏内的总额
补偿汇总表。
|
会计年度
|
简易赔偿
表PEO合计
($)
|
排除股票
PEO奖项
($)
|
纳入股权
PEO的价值
($)
|
赔偿其实
支付给PEO
($)
|
|
2025
|
|
|
|
|
|
会计年度
|
平均汇总
补偿表
非PEO近地天体共计
($)
|
平均排除
股票奖励
非PEO近地天体
($)
|
平均纳入
股权价值
非PEO近地天体
($)
|
平均薪酬
实际支付给
非PEO近地天体
($)
|
|
2025
|
|
(
|
|
|
|
60
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
|
行政赔偿
薪酬对比业绩披露
上表所列权益价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
|
会计年度
|
年终
公允价值
股权奖励
已获批
年内
剩下的
未归属为
最后一天
PEO的年份
($)
|
变化
公允价值
从最后
前一日
年至今
一年中的一天
未归属
股权奖励
对于PEO
($)
|
归属日期
公允价值
股权奖励
已获批
年内
既得
年内
对于PEO
($)
|
公平的变化
价值来自
最后一天
前一年
归属日期
未归属
股权奖励
既得
年内
对于PEO
($)
|
公允价值
最后一天
上一年
股权奖励
没收
年内
对于PEO
($)
|
价值
股息或
其他收益
以股权支付
奖项不
否则
包括为
PEO
($)
|
总计-
纳入
股权价值
对于PEO
($)
|
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
|
会计年度
|
平均
年终
公允价值
股权奖励
已获批
年内
剩下的
未归属为
最后一天
年为非-
PEO NEO
($)
|
平均
变化
公允价值
从最后
前一日
年至今
一年中的一天
未归属
股权奖励
对于非PEO
近地天体
($)
|
平均
归属日期
公允价值
股权奖励
已获批
年内
既得
年内
对于非PEO
近地天体
($)
|
平均
公平的变化
价值来自
最后一天
前一年
归属日期
未归属
股权奖励
既得
年内
对于非PEO
近地天体
($)
|
平均
公允价值
最后一天
上一年
股权奖励
没收
年内
对于非PEO
近地天体
($)
|
平均值
股息
或其他
收益支付
股权
奖项不
否则
包括为
非PEO
近地天体
($)
|
总计-平均
纳入
股权价值
对于非PEO
近地天体
($)
|
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
(5)
本表中列出的Peer Group TSR使用了RDG技术综合指数，我们在所需的股票表现图表中也使用了该指数
根据我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告所载的S-K条例第201（e）项。比较假设投入了100美元
自2020年3月31日起至上市会计年度结束期间，分别在公司和RDG技术综合指数中。
历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(6)
我们决定
经调整EBITDA
成为最重要的财务业绩衡量指标，用于将公司业绩与实际支付的薪酬挂钩
我们在2025财年的近地天体。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，定义为不包括递延净收入变化的GAAP净收入（亏损）
及相关成本收入、股权补偿、业务重组、利息支出（收益）、折旧摊销、商誉
无形资产减值、摊销和减值、奖金、所得税、土耳其里拉对美元重估的影响、公允
与某些股权投资和收购相关成本相关的价值调整。2025财年GAAP净收入与调整后EBITDA的对账为
附件A中提供。调整后的EBITDA可能不是前几个财政年度最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个
不同的财务绩效衡量标准成为未来会计年度最重要的财务绩效衡量标准。
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61
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行政赔偿
薪酬对比业绩披露
下图给出了实际支付给我们PEO的补偿之间的关系，补偿的平均
实际支付给我们的非PEO NEO，以及我们在最近五个期间的调整后EBITDAly编译ed财政年度。
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62
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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行政赔偿
薪酬对比业绩披露
回报（“TSR”）
下图给出了实际支付给我们PEO的补偿之间的关系，补偿的平均
实际支付给我们的非PEO NEO，以及最近完成的五个财政年度的累计TSR
公司与RDG Technology Compo网站索引。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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63
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行政赔偿
薪酬对比业绩披露
下图给出了实际支付给我们PEO的补偿之间的关系，补偿的平均
实际支付给我们的非PEO NEO，以及我们在五米期间的净收入OST RECEntly completed fiscal year。
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64
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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行政赔偿
补充薪酬与业绩披露
下表列出了公司认为最重要的财务业绩衡量指标
将实际支付给我们NEO的补偿与财政2025对公司业绩的影响。本表中的措施是
没有排名。
|
|
|
|
|
|
补充薪酬与绩效披露
以下披露提供了一种替代上述薪酬与绩效披露的方法，将
ZMC根据2022年管理协议可分配给Zelnick和Slatoff先生的最大补偿机会
和2017年管理协议。关于这些更详细的内容，请参阅薪酬讨论&分析
安排。本披露为补充，并非旨在满足条例S-第402（v）项的规定-
K.薪酬委员会在作出所示任何年度的薪酬决定时，并未考虑以下披露。
|
总结
Compensation
表合计
（调整
为最大
ZMC
机会）
对于PEO1,2
($)
|
Compensation
实际支付
（调整
为最大
ZMC
机会）
对PEO1,2,3,4
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
（调整
为最大
ZMC
机会）
对于非PEO
近地天体1,2
($)
|
平均
Compensation
实际支付
（调整
为最大
ZMC
机会）
至非PEO
近地天体1,2,3,4
($)
|
初始固定价值
100美元投资
基于：5
|
||||
|
会计年度
|
股东总回报
($)
|
同行
集团
股东总回报
($)
|
净
收入
（百万美元）
|
调整后
EBITDA6
（百万美元）
|
||||
|
2025
|
43,302,010
|
118,690,718
|
16,044,732
|
44,748,653
|
174.73
|
220.69
|
(4,478.90)
|
901.00
|
|
2024
|
32,754,669
|
46,964,443
|
13,006,396
|
16,636,856
|
125.19
|
205.89
|
(3,744.2)
|
845.2
|
|
2023
|
50,006,805
|
42,108,832
|
17,582,716
|
13,563,715
|
100.58
|
165.71
|
(1,124.7)
|
940.6
|
|
2022
|
21,499,437
|
16,151,492
|
8,062,073
|
5,691,540
|
129.62
|
183.07
|
418.0
|
827.2
|
|
2021
|
22,619,255
|
42,685,643
|
8,722,480
|
15,884,714
|
148.98
|
170.46
|
588.9
|
1,066.1
|
(1)Strauss Zelnick是我们展示的每一年的PEO。所介绍的每一年的非PEO NEO的个人有Lainie Goldstein，Karl
斯莱托夫，还有Daniel Emerson。
(2)根据2022年管理协议，Zelnick和Slatoff先生因各自为公司提供的服务获得补偿，在5月23日之前，
2022年，2017年管理协议。2022年管理协议和2017年管理协议的规定确立了支付
以及ZMC有权作为提供其中所述服务的对价而享有的利益。一般来说，就他们向
公司，Zelnick先生和Slatoff先生实际收到的赔偿金额由ZMC公司全权酌情决定，不涉及公司
知，但根据两份管理协议的条款，Zelnick先生可能不会收到超过60%的付款和福利
ZMC和Slatoff先生可能不会获得超过向ZMC支付的款项和福利的40%。本补充表中的数据反映了最大
Zelnick和Slatoff先生在这些协议下的补偿机会。
(3)实际支付的补偿（根据ZMC最大机会调整）显示的金额不反映实际获得、实现的补偿或
公司NEO收到的。
(4)实际支付的补偿（根据ZMC最大机会调整）反映：（1）将股票奖励排除在补偿汇总表之外
所有NEO，对于Zelnick和Slatoff先生而言，不包括ZMC根据2022年可授予每个NEO的股票奖励的会计价值
管理协议和2017年管理协议，承担其最大的ZMC补偿机会；以及（2）纳入价值
公司授予非ZMC NEO的股权奖励，以及Zelnick和Slatoff先生授予ZMC的股权奖励，假设他们的ZMC补偿最高
机会。本补充披露中每个适用年度的股权奖励调整包括金额的加减，如将
根据条例S-K，项目402（v）（三）的要求。
(5)有关计算TSR和Peer Group TSR所使用的方法，请参见本代理声明标题为Pay Versus Performance Disclosure的部分。
(6)有关此绩效衡量的描述，请参阅本代理声明中标题为Pay Versus Performance Disclosure的部分。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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65
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行政赔偿
董事于2025财政年度的薪酬
最重要财务绩效指标补充表格清单
以下补充表格列出了公司认为一直以来的财务业绩衡量标准
最重要的是将实际支付的补偿（根据最大ZMC机会调整）与我们的PEO和其他NEO挂钩
2025财年对公司业绩的影响。本表中的措施没有排名。
|
经调整EBITDA
相对TSR
经常性消费支出
|
与授予若干股权奖励有关的政策
因此，我们没有关于授予此类奖励的时间与披露材料相关的具体政策或实践
我们的非公开信息，这将要求根据S-K条例第402（x）项进行披露。如果我们决定
未来授予新的股票期权奖励或类似股权奖励，薪酬委员会将评估
与上述相关的适当步骤。我们有
不定时
重大非公开信息的发布
影响高管薪酬价值的目的。
2025年财政期间董事薪酬年份
赔偿委员会审查并就赔偿的形式和数额向联委会提出建议
非雇员董事的薪酬。通常情况下，委员会每年审议一项董事会薪酬研究
由其独立薪酬顾问支持委员会的审议。
此类补偿可能包括但不限于以下要素：董事会或委员会聘用人员、董事会或委员会
会议费、委员会主席聘用费或费用、股权报酬、福利和额外津贴。期间任职的全体董事
2025财年，除了泽尔尼克先生，都被视为非雇员董事。
应付给我们的非雇员董事的薪酬的关键要素如下：
|
成分
|
奖励的价值
当前下
政策(1)
|
笔记
|
||
|
年度保留人
|
为每位非雇员董事
|
$300,000
|
235000美元限制性股票/
6.5万美元现金
|
|
|
Lead Independent
董事额外费用
|
为首席独立董事
|
$200,000
|
10万美元限制性股票/
10万美元现金
|
|
|
委员会费用
|
审计委员会
|
椅子
|
$40,000
|
—
|
|
其他成员
|
$20,000
|
—
|
||
|
Compensation
委员会
|
椅子
|
$30,000
|
—
|
|
|
其他成员
|
$15,000
|
—
|
||
|
公司治理
委员会
|
椅子
|
$20,000
|
—
|
|
|
其他成员
|
$10,000
|
—
|
||
|
执行委员会
|
椅子
|
不适用
|
牵头独立董事
担任执行委员会
椅子，无需额外费用
|
|
|
其他独立
成员
|
$25,000
|
—
|
||
(1)2024年12月，薪酬委员会建议，董事会同意，自2026财政年度起，将应付的费用增加至
公司治理委员会主席3万美元。
每名非雇员董事可作出选举，以股份收取最多100%的年度聘用费及委员会费用
限制性股票。对于2025财年，Siminoff女士以及Gordon和Viera先生选择在
限制性股票。
|
66
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
|
行政赔偿
董事薪酬表
年度聘用金的限制性股票部分分四期等额授予，第一期归属
授予日的周年（下文讨论）。限制性股票的授予一般在其后的第五个交易日进行
表格10-K的公司年度报告或表格10-Q的季度报告的提交（如适用）。的数量
授予的限制性股票的股份由拟交付的限制性股票的美元价值除以
我们的普通股在申报后的第五个交易日前30个交易日的平均收盘价
公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（如适用）。
根据2017年计划，在任何一个日历年度授予非雇员董事的最高奖励价值，连同
在该日历年度内就该董事作为董事会成员的服务而向该等董事支付的任何现金费用
该年度的董事，在没有特殊情况的情况下，不得超过总价值750,000美元。由
薪酬委员会酌情决定，董事会非执行主席的这一限制可能会增加，或者，
在特殊情况下，为其他个人非职工董事；条件是非职工董事收
此类额外赔偿不得参与裁决此类赔偿的决定。
偿还某些开支
非职工董事出席董事会和委员会会议及出席差旅费报销
根据不定期批准的政策举办主任教育研讨会。
董事持股要求
公司非职工董事持股要求下，非职工董事需
拥有价值相当于年度现金保留金五倍的普通股股份。现任非雇员董事为
要求在采纳要求之日后五年内达到该等股票头寸及未来非-
雇员董事应在其当选为董事会成员之日起五年内取得该所有权地位
董事。有关执行官持股要求的信息载于本委托书的第
“薪酬讨论与分析。”每名非雇员董事拥有的股份超过截至
记录日期。
董事薪酬表
下表列示了公司非职工董事薪酬在
财政2025.
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
合计
($)
|
|
Michael Dornemann
|
120,000
|
253,881
|
373,881
|
|
Roland Hernandez
|
80,000
|
253,881
|
333,881
|
|
J Moses
|
100,000
|
253,881
|
353,881
|
|
Michael Sheresky
|
117,500
|
253,881
|
371,381
|
|
LaVerne Srinivasan
|
165,000
|
362,438
|
527,438
|
|
Susan Tolson
|
105,000
|
253,881
|
358,881
|
|
Paul Viera(2)
|
85,000
|
253,881
|
338,881
|
|
William“Bing”Gordon(3)
|
65,000
|
253,881
|
318,881
|
|
Strauss Zelnick(4)
|
—
|
—
|
—
|
|
Ellen Siminoff(5)
|
95,000
|
253,881
|
348,881
|
(1)表示在2025财年期间根据ASC主题718确定的授予我们董事的奖励的总授予日期公允价值，补偿—股票
Compensation.有关2025财年授予的股票奖励的更多信息，见“基于股票的
“补偿”公司2025财年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注。上述金额
反映这些奖励的授予日公允价值，不包括对未来没收的任何估计的会计影响，并不一定对应于
董事可能认可的实际价值。截至2025年3月31日，Mrs. Dornemann、Gordon、Hernandez、Moses、Sheresky和Viera以及
女士。西米诺夫、斯里尼瓦桑和托尔森分别持有1,469、1,469、1,469、1,469、1,469、1,469、 1,469股、2,097股、1,469股已发行未归属限制性股票
分别获奖。
(2)对于2025财年，Viera先生选择以普通股股票的形式收取他所有的年度聘用费和委员会费用。根据SEC规定，
这些金额在表中报告为以现金赚取或支付的费用，而不是股票奖励。2024年5月30日、2024年8月16日、2024年11月14日
和2025年2月14日，分别向Viera先生授予144、143、131和112股股票，授予日公允价值分别为23,008美元、21,441美元、23,774美元
根据ASC 718计算的费用分别为23381美元，补偿—股票补偿.
|
Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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67
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行政赔偿
赔偿委员会的闭会和内部参与
(3)对于2025财年，戈登先生选择以普通股股票的形式收取他所有的年度聘用费和委员会费用。根据SEC规定，
这些金额在表中报告为以现金赚取或支付的费用，而不是股票奖励。2024年5月30日、2024年8月16日、2024年11月14日
和2025年2月14日，分别向Gordon先生授予了110、109、100和85股股票，授予日公允价值分别为17,576美元、16,343美元，
按照ASC 718计算，分别为18148美元和17745美元，补偿—股票补偿.
(4)Zelnick先生担任我们的首席执行官，因此他不因担任董事而获得任何报酬。
(5)对于2025财年，Siminoff女士选择以普通股股票的形式收取她所有的年度聘用费和委员会费用。根据SEC规定，
这些金额在表中报告为以现金赚取或支付的费用，而不是股票奖励。5月30日，22024年8月16日024日2024年11月14日
和2025年2月14日，分别向Siminoff女士授予了162、160、146和125股股票，授予日公允价值分别为25,884美元、23,990美元，
26,496美元，和26,095美元，分别按照ASC 718计算，补偿——股票补偿。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
财政期间2025，Ms. Dornemann，Hernandez，Moses and Sheresky担任赔偿委员会成员
委员会。财政期间2025:
•薪酬委员会成员均不是公司的高级人员（或前高级人员）或雇员或任何
的附属公司；
•薪酬委员会的任何成员均未在任何交易中拥有直接或间接的重大利益，在该交易中
该公司是参与者，涉及金额超过120,000美元；
•公司高管均未在薪酬委员会（或其他类似的董事会委员会
职能，或如果没有职能，则为整个董事会）的另一实体，该实体的一名执行官曾在公司
薪酬委员会；
•公司的任何执行官都不是该实体的一名执行官任职的另一实体的董事
关于公司薪酬委员会；及
•公司高管均未在薪酬委员会（或其他类似的董事会委员会
职能，如果没有职能，则为整个董事会）的另一实体，该实体的一名执行干事担任
董事会董事。
|
68
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
|
某些股东的投票担保所有权
受益所有人和管理层
下表列出截至2025年7月17日（除非另有说明）有关受益
（i）公司已知实益拥有5名的每个人或实体对普通股股份的所有权
已发行普通股的百分比或更多，（ii）每位现任董事，（iii）每位董事提名人，（iv）每位NEO
及（v）所有现任董事及行政总裁为一组。
|
姓名和地址
实益拥有人的(1)
|
股票数量
普通股
实益拥有(2)
|
百分比
杰出的共同
股票受益
拥有
|
|
领航集团有限公司(3)
|
18,764,271
|
10.17%
|
|
贝莱德，公司。(4)
|
12,726,923
|
6.90%
|
|
公共投资基金(5)
|
11,414,680
|
6.19%
|
|
美国道富集团(6)
|
8,976,671
|
4.87%
|
|
Strauss Zelnick(7)
|
1,645,348
|
*
|
|
Karl Slatoff(8)
|
1,328,797
|
*
|
|
Lainie Goldstein(9)
|
315,657
|
*
|
|
Daniel Emerson(10)
|
152,271
|
*
|
|
J Moses
|
23,647
|
*
|
|
Michael Sheresky
|
64,940
|
*
|
|
Michael Dornemann
|
21,694
|
*
|
|
LaVerne Srinivasan
|
11,026
|
*
|
|
Susan Tolson
|
30,901
|
*
|
|
Paul Viera(11)
|
90,665
|
*
|
|
Roland Hernandez
|
9,506
|
*
|
|
William B. Gordon
|
60,573
|
*
|
|
Ellen Siminoff(12)
|
14,551
|
*
|
|
全体董事和执行官为一组（13人）(13)
|
2,489,774
|
1.34%
|
*不到1%。
(1)除非另有说明，各实益拥有人的地址均为Take-Two Interactive Software, Inc.,110 West 44th Street，New York，New York 10036。The
贝莱德，Inc.的地址是55 East 52nd Street，New York，New York，10055。Vanguard Group，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，
宾夕法尼亚州19355。Public Investment Fund地址为The Public Investment Fund，P.O. Box 6847，Riyadh 11452，Kingdom of Saudi Arabia。The
美国道富集团的地址是1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114-2016。
(2)除非另有说明，公司相信所有表格所列人士对所有股份拥有唯一投票权及投资权
由他们实益拥有。任何人被视为该人可能在60天后取得的证券的实益拥有人
2025年7月17日，且不被视为2025年7月17日后60天内不得收购的证券的实益拥有人。每个实益拥有人的
所有权百分比是通过假设由该人（但不是由任何其他人持有的）持有的可行使证券，以及
均在2025年7月17日后60日内行权，已行权。
(3)基于2024年2月13日向SEC提交的关于附表13G/A的报告中包含的信息。
(4)基于2024年1月26日向SEC提交的关于附表13G/A的报告中包含的信息。
(5)基于2024年2月14日向SEC提交的关于附表13G/A的报告中包含的信息。
(6)基于2024年1月29日向SEC提交的关于附表13G的报告中包含的信息。
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某些受益所有人和管理层的投票担保所有权
(7)Zelnick先生是ZMC的合伙人。上市的股份包括Zelnick/Belzberg Living Trust持有的326,495股普通股（这些股份间接
Zelnick先生持有）、Wendy Jay Belzberg 2012 Family Trust持有的39,051股普通股（这些股份由Zelnick先生间接持有），以及
ZMC持有1,279，802个RSU（这些单位不是由Zelnick先生单独持有）。Zelnick先生放弃对各自持有的证券的实益所有权
Zelnick/Belzberg Living Trust，Wendy Jay Belzberg 2012 Family Trust，以及ZMC，但他在其中的金钱利益除外。The 1,279，802
ZMC持有的RSU包括（a）于2023年6月1日授予ZMC的未归属RSU，可结算最多425,045股将归属的普通股，如果有的话，
2026年6月1日关于列入这类赠款的其余基于时间的RSU和2026年6月1日关于基于业绩的RSU
包括在此类授予中，（b）于2024年6月3日授予ZMC的未归属RSU，可结算最多482,180股普通股，如果有的话，将归属于
在2026年6月1日和2027年6月1日就此类赠款中包含的剩余基于时间的RSU进行等额分期，并在2027年6月1日就
向包括在该等授予中的基于业绩的受限制股份单位，及（c）于2025年6月2日授予ZMC的未归属受限制股份单位，可结算最多372,577股
将于2026年6月1日、2027年6月1日和2028年6月1日等额分期归属（如果有的话）的普通股
该批给并于2028年6月1日就该批给中所包括的基于绩效的RSU作出规定，但在每种情况下均须根据
特定情况。每笔赠款的一部分受制于基于时间的归属，另一部分受制于基于绩效的归属。
(8)Slatoff先生是ZMC的合伙人。上市的股份包括Slatoff先生持有的48,995股普通股，以及ZMC持有的1,279，802个RSU（这些单位为
非由Slatoff先生单独持有）。Slatoff先生放弃对ZelnickMedia和ZMC持有的证券的实益所有权，除非他
其中的金钱利益。ZMC持有的1,279，802个受限制股份单位包括（a）于2023年6月1日授予ZMC的未归属受限制股份单位，最多可结算425,045
将于2026年6月1日（如果有的话）就此类授予中包含的剩余基于时间的RSU归属的普通股股份，并于2026年6月1日与
关于此类授予中包含的基于绩效的RSU，（b）于2024年6月3日授予ZMC的未归属RSU，最多可结算482,180股
将于2026年6月1日和2027年6月1日等额分期归属（如果有的话）的普通股
授予并于2027年6月1日就该授予中包含的基于绩效的RSU，以及（c）于2025年6月2日授予ZMC的未归属RSU，
可结算最多372,577股普通股，这些普通股将在2026年6月1日、2027年6月1日和2028年6月1日等额分期归属（如果有的话）
于2028年6月1日就该批给中所包括的基于绩效的RSU向该批给中所包括的基于时间的RSU发出通知，但在每种情况下均受
在特定情况下加速或没收。每笔赠款的一部分须按时间归属，另一部分须按
基于绩效的归属。
(9)上市的股票包括（i）Goldstein女士持有的129,098股普通股，（ii）Goldstein女士持有的31,497股未归属的基于时间的RSU，以及
（iii）Goldstein女士持有的155,062个未归属的基于绩效的RSU。该等未归属的奖励将根据《证券日报》的条款归属或未能归属
适用的授标协议。
(10)上市的股份包括（i）Emerson先生持有的24,239股普通股，（ii）Emerson先生持有的21,618股未归属的基于时间的RSU，以及
（iii）Emerson先生持有的106,414个未归属的基于绩效的RSU。该等未归属的奖励将根据《证券日报》的条款归属或未能归属
适用的授标协议。
(11)上市的股份包括由PEV可撤销生活信托持有的7.5万股普通股（此类证券由Viera先生间接持有），这些股份分别为
于2018年8月在公开市场上购买。
(12)上市的股份包括（i）Siminoff女士持有的6,835股普通股，（ii）EFS2022不可撤销信托持有的3,290股普通股
（此类证券由Siminoff女士间接持有）和（iii）D & E Living信托持有的4,426股普通股（此类证券由
Siminoff女士）。
(13)ZMC持有的1,279，802个RSU由Messrs. Zelnick和Slatoff实益拥有，仅包括一次。
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某些关系和
相关交易
管理协议
公司与ZMC为已生效的管理协议（“2022年管理协议”）的订约方
2022年5月23日（“生效日期”），取代了此前与ZelnickMedia签订的截至
2017年11月17日（“2017年度管理协议”）。在2025财年，ZMC提供了财务和管理咨询
根据2022年管理协议向公司提供服务。本条例对《管理协议》的提述
代理声明指的是2017年度管理协议和2022年度管理协议的互换。
任期和人事
2022年管理协议规定的期限从生效日期开始，一直持续到3月31日，
2029（the "MA术语”），除非根据其条款提前终止。根据管理协议，ZMC
继续在其认为适当的情况下为履行管理协议提供某些个人。
具体而言（i）Zelnick先生担任公司董事会执行主席兼首席执行官，（ii）Slatoff先生
担任公司总裁，及（iii）其他ZMC人员酌情为公司提供服务
逐个项目，视需要而定。
如果Zelnick先生或ZMC的任何其他雇员根据管理层以公司执行身份行事
协议不能或不能以该身份服务（除非是由于公司无故终止
或他们因正当理由辞职（因为这些术语在该人与公司的雇佣协议中定义，或，
就Zelnick先生而言，在管理协议中）），而ZMC无法在a
合理时间以董事会合理满意的身份任职，则公司
可由不隶属于ZMC的人员填补该职位，并从ZMC的
管理协议项下的补偿（该等扣除以不超过总额的60%为限
如果ZMC取代Zelnick先生，则应向ZMC支付补偿，且不超过补偿总额的40%
支付给ZMC，如果此人取代Slatoff先生）。
管理费和年度奖金机会
根据2022年管理协议，公司每月支付相当于每月275,000.00美元的管理费
（年化3,300，000美元）。管理费用在MA任期内不会减少。除了每月
管理费，ZMC领取年度奖金，以公司取得一定业绩为准
截至2023年3月31日、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2029年的每个财政年度的门槛。对于每一个
财政年度（2022年4月1日至2022年5月23日期间除外），年度奖金机会介乎0美元（按80%
2022年管理协议中定义的目标）至13,200，000美元（按目标的150%或更高）。年度
奖金机会在MA任期内不会增加或减少。若2022年管理协议由
公司无故（定义见2022管理协议）或由ZMC有充分理由（定义见
2022管理协议）（无论是控制权变更之前还是之后（定义见2022管理协议）），
ZMC有权在终止之日获得相当于（i）已赚取但未支付的部分之和的金额
管理费，（ii）已完成财政年度的任何应计但未支付的年度奖金，及（iii）每
年管理费加上目标奖金金额。
费用报销
ZMC有权获得与管理协议有关的合理自付费用的补偿
及其下的服务的提供。
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某些关系和相关交易
管理协议
赔偿限额
根据管理协议，不超过管理项下应付ZMC薪酬总额的60%
协议（无论是以管理费、年度奖金或RSU奖励的形式）应由或
向Zelnick先生（或ZMC担任公司执行董事长兼首席执行官的其他员工）转达了不
超过40%的此类补偿总额应由Slatoff先生（或此类其他雇员
担任公司总裁的ZMC）。
归属股票的出售限制
根据2022年管理协议，在2029年3月31日之前（或在控制权发生变更时更早）ZMC和任何
标的人（定义见2022年管理协议）被禁止出售或以其他方式处置任何
公司普通股的股份，如果所有股份的市值（定义见2022年管理协议）为
公司普通股（包括限制性股票和RSU，但不包括任何未归属的限制性股票或RSU
继续受制于基于业绩的归属），在该等建议出售或其他处置生效后，由ZMC拥有
及每名标的人于紧接建议出售日期的前一个交易日或
处置，将低于每年管理费（不包括任何奖金）的六倍（6x）。
2022年管理协议下的奖励
根据2022年管理协议，如下文进一步描述，公司根据2017年计划向ZMC授予RSU
2022年6月1日由过渡期两年悬崖马甲RSU组成（“2022年过渡期2年悬崖马甲限制性
单位”）、三年过渡期悬崖马甲RSU（“2022过渡期3年悬崖马甲受限单位”）、年度
批出受限制股份单位（「 2022年度批出受限制股份单位」，连同2022年度过渡期2年悬崖马甲受限制股份
单位及2022年度过渡期3年悬崖马甲限售单位“2022新政限售单位”），于2023年6月1
（“2023限售股”）、2024年6月3日（“2024限售股”）和2025年6月2日（“2025限售股”）。
2022年过渡期2年悬崖马甲限制单位，包括基于时间和基于绩效的RSU作为
下文所述，是根据日期为2022年6月1日的受限制单位协议的条款授予的，由
公司与ZMC（《2022年度过渡期2年悬崖马甲限制性单位协议》）。2022年过渡期3
年度Cliff Vest限制性单位，包括下文所述的基于时间和基于绩效的RSU，被授予
根据公司与ZMC日期为2022年6月1日的受限制单位协议的条款（“2022
过渡期3年悬崖背心受限制单位协议》）。2022年度授出受限制单位，由两者组成
下文所述的基于时间和基于绩效的RSU，是根据受限制单位的条款授予的
公司与ZMC于2022年6月1日订立的协议（「 2022年度授出受限制单位协议」
及连同2022年过渡期2年悬崖马甲受限制单位协议及2022年过渡期3年
Cliff Vest限制性单位协议、“2022年新政限制性单位协议”）。2023年受限制单位，包括
下文所述的基于时间和基于绩效的RSU，是根据受限制单位的条款授予的
公司与ZMC于2023年6月1日订立的协议（「 2023年受限制单位协议」）。2024年
受限制单位，包括下文所述的基于时间和基于绩效的RSU，是根据
公司与ZMC于2024年6月3日订立的受限制单位协议的条款（“2024年受限制
单位协议》）。2025年受限制单位，包括基于时间和基于绩效的RSU，如下所述，
根据日期为2025年6月2日的受限制单位协议的条款，由公司与
ZMC（“2025年限制性单位协议”）。根据2022年管理协议，公司可酌情
在MA任期内向ZMC授予额外的年度股权奖励。
2022过渡期2年限售股
分时奖励
2022年6月1日，公司向ZMC发行了37,733个基于时间的RSU（该数字通过将4,618，519美元除以
10个交易日期间每个交易日公司普通股股票收盘价的平均值
紧接二零二二年六月一日之前），所有于二零二四年五月三十一日归属的单位（「二零二二年过渡期2年悬崖马甲
基于时间的奖励"）。
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某些关系和相关交易
管理协议
基于绩效的奖励
2022年6月1日，公司向ZMC发行150,932份基于绩效的RSU（“2022过渡期2年Cliff Vest
绩效奖"），代表有资格归属的基于绩效的RSU的最大数量（与目标
基于业绩的RSU数量为75466个，基于9237,037美元除以平均收盘价
公司在紧接2022年6月1日前10个交易日期间的每个交易日的普通股）。2022年
过渡期2年悬崖马甲业绩奖根据适用情况分为以下两类
业绩归属标准（如2022年过渡期2年悬崖归属限制性单位协议所述）：经常性
基于消费者支出绩效的单位和基于TSR绩效的单位。2022年度的业绩和派息水平
于2024年5月31日归属或未能归属的过渡期2年悬崖马甲绩效奖如下：
|
2022过渡期2年悬崖马甲业绩奖
既得
(#)
|
2022过渡期2年悬崖马甲业绩奖
没收
(#)
|
||
|
基于
成就
经常性
消费者支出
业绩-归属
标准
|
基于
成就
股东总回报表现-
归属标准
|
基于
成就
经常性
消费者支出
业绩-归属
标准
|
基于
成就
股东总回报表现-
归属标准
|
|
37,732
|
45,280
|
—
|
67,920
|
2022过渡期3年限售股
分时奖励
2022年6月1日，公司向ZMC发行了41,303份基于时间的RSU（该数字通过将5,055，556美元除以
10个交易日期间每个交易日公司普通股股票收盘价的平均值
紧接二零二二年六月一日之前），所有于二零二五年五月三十日归属的单位（「二零二二年过渡期3年悬崖马甲
时间-Based Award”）。
基于绩效的奖励
2022年6月1日，公司向ZMC发行了165,214份基于绩效的RSU（“2022过渡期3年Cliff Vest
绩效奖"），代表有资格归属的基于绩效的RSU的最大数量（与目标
基于业绩的RSU数量为82,607个，基于10,111，111美元除以平均收盘价
公司在紧接2022年6月1日前10个交易日期间的每个交易日的普通股）。2022年
过渡期3年悬崖马甲业绩奖根据适用情况分为以下两类
业绩归属标准（如2022年过渡期3年悬崖归属限制性单位协议所述）：经常性
基于消费者支出绩效的单位和基于TSR绩效的单位。2022年度的业绩和派息水平
过渡期3年悬崖马甲业绩奖，归属或未能归属，2025年5月30日，具体如下：
|
2022过渡期3年悬崖马甲业绩奖
既得
(#)
|
2022过渡期3年悬崖马甲业绩奖
没收
(#)
|
||
|
基于
成就
经常性
消费者支出
业绩-归属
标准
|
基于
成就
股东总回报表现-
归属标准
|
基于
成就
经常性
消费者支出
业绩-归属
标准
|
基于
成就
股东总回报表现-
归属标准
|
|
41,304
|
123,910
|
—
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—
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73
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某些关系和相关交易
管理协议
2022年度授出受限制单位
分时奖励
2022年6月1日，公司向ZMC发行了56,100份基于时间的RSU（该数字通过将6,866，667美元除以
10个交易日期间每个交易日公司普通股股票收盘价的平均值
紧接二零二二年六月一日前），所有单位截至二零二五年五月三十日已归属，（「二零二二年年度批出按时间
奖”，并连同2022年度过渡期2年悬崖马甲分时奖及2022年度过渡期3年
悬崖马甲择时奖，“2022新政择时奖”）。
基于绩效的奖励
2022年6月1日，公司向ZMC224,402个基于绩效的RSU（“2022年度赠款绩效奖”
及连同2022年度过渡期2年悬崖马甲表现奖及2022年度过渡期3年悬崖马甲
绩效奖、“2022新政绩效奖”），代表绩效为基础的最大数RSU
有资格归属（基于绩效的RSU目标数量为112,201，基于13,733，333美元除以
平均10个交易日期间每个交易日公司普通股股票收盘价的
紧接2022年6月1日前）。2022年度赠款绩效奖分为以下两类
根据适用的业绩归属标准（如2022年度授予限制性单位协议中所述）：
基于经常性消费者支出绩效的单位和基于TSR绩效的单位。结果和支付水平
2022年度赠款绩效奖，其归属或未能归属， 上2025年5月30日，具体如下：
|
2022年度赠款绩效奖归属
(#)
|
2022年度赠款绩效奖被没收
(#)
|
||
|
基于
成就
经常性
消费者支出
业绩-归属
标准
|
基于
成就
股东总回报表现-
归属标准
|
基于
成就
经常性
消费者支出
业绩-归属
标准
|
基于
成就
股东总回报表现-
归属标准
|
|
56,100
|
168,302
|
—
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—
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2023年受限制单位
分时奖励
2023年6月1日，该公司向ZMC发放了96,734个基于时间的RSU（该数字通过将12,409，320美元除以
30个交易日期间每个交易日公司普通股股票收盘价的平均值
紧接2023年6月1日前），其中32,244个单位于2024年5月31日归属，其中32,245个单位于
2025年5月30日，剩余部分将于2026年6月1日归属，前提是2022年管理协议未
在这些日期之前终止（“2023分时裁决”）。
基于绩效的奖励
2023年6月1日，公司向ZMC发行39.28万份基于绩效的RSU（第“2023年度绩效奖”),
代表有资格归属的基于绩效的RSU的最大数量（目标数量为
基于业绩的RSU为196,400，基于25,194，680美元除以公司收盘价的平均值
紧接2023年6月1日前30个交易日期间每个交易日的普通股），这些单位已
分两类归属如下：（i）于2026年6月1日，多项经常性消费支出表现-
基于单位（如2023年受限制单位协议所定义）将归属等于（x）的乘积的目标数量
此类归属部分中的经常性消费者支出基于绩效的单位（49,100）乘以（y）经常性
2026年3月31日消费者支出归属百分比（定义为2023年受限制单位协议），范围
由0%调整至200%，及（ii）于2026年6月1日，若干股东总回报表现基准单位（定义见2023年受限制单位
协议）将归属等于（x）该归属部分的TSR绩效为基础的单位的目标数量的乘积
（14.73万）乘以（y）于2026年3月31日的股东总回报归属百分比（定义见2023年受限制单位协议），
范围从0%到200%。
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某些关系和相关交易
管理协议
2024年受限制单位
分时奖励
2024年6月3日，该公司向ZMC发放了101,999个基于时间的RSU（该数字通过除以15,073，410美元确定
按30个交易日期间每个交易日公司普通股股票收盘价的平均值
紧接2024年6月3日前），其中33,999个单位于2025年5月30日归属，其余单位将平等归属
于2026年6月1日和2027年6月1日分期付款，前提是2022管理协议未事先终止
至此类日期（“2024年基于时间的奖励”）。
基于绩效的奖励
2024年6月3日，公司向ZMC发放414,180份基于绩效的RSU（“2024绩效奖”），
代表有资格归属的基于绩效的RSU的最大数量（目标数量为
基于业绩的RSU为207090，基于30,603，590美元除以公司平均收盘价
在紧接2024年6月3日之前的30个交易日期间的每个交易日的普通股），这些单位已
分两类归属如下：（i）于2027年6月1日，多项经常性消费支出表现-
基于单位（定义见2024年限制性单位协议）将归属等于（x）目标数量的乘积
此类归属部分中的经常性消费者支出基于绩效的单位（51,773）乘以（y）经常性
2027年3月31日消费者支出归属百分比（定义为2024年受限制单位协议），范围
由0%调整至200%，及（ii）于2027年6月1日，若干股东总回报表现单位（定义见2024年受限制单位
协议）将归属等于（x）该归属部分的TSR绩效为基础的单位的目标数量的乘积
（155,317）乘以（y）于2027年3月31日的股东总回报归属百分比（定义见2024年受限制单位协议），
范围从0%到200%。
2025年受限制单位
分时奖励
2025年6月2日，该公司向ZMC发放了73,623个基于时间的RSU（该数字通过将16,604，940美元除以
30个交易日期间每个交易日公司普通股股票收盘价的平均值
紧接2025年6月2日之前），哪些单位将于2026年6月1日、2027年6月1日和2028年6月1日等额归属，
前提是2022年管理协议未在该等日期之前终止（“2025分时授予”）。
基于绩效的奖励
于2025年6月2日，公司向ZMC发放298,954份基于绩效的RSU（“2025年绩效奖”），
代表有资格归属的基于绩效的RSU的最大数量（目标数量为
基于业绩的RSU为149,477，基于33,713，060美元除以公司平均收盘价
于紧接二零二五年六月二日之前的三十个交易日期间的每个交易日的普通股），其单位已
分两类归属如下：（i）于2028年6月1日，多项经常性消费支出表现-
基于单位（如2025年受限制单位协议所定义）将归属等于（x）目标数量的乘积
此类归属部分中的经常性消费者支出基于绩效的单位（37,369）乘以（y）经常性
2028年3月31日消费者支出归属百分比（定义为2025年受限制单位协议），范围
由0%调整至200%，及（ii）于2028年6月1日，若干股东总回报绩效基准单位（定义见2025年受限制单位
协议）将归属等于（x）该归属部分的TSR绩效为基础的单位的目标数量的乘积
（112,018）乘以（y）于2028年3月31日的股东总回报归属百分比（定义见2025年受限制单位协议），
范围从0%到200%。
2017年管理协议下的奖励
根据2017年管理协议，如下文进一步描述，公司向ZelnickMedia授予RSU，包括
以下在2025财年期间归属或以其他方式未兑现的RSU奖励，如下所述：授予的RSU
2022年4月13日（“2022限售股”，连同2022新政限售股、2023限售股、
2024年度的受限制单位，及2025年度的受限制单位，即「受限制单位」）根据2017年计划。2022年限制性
单位，包括下文所述的基于时间和基于绩效的RSU，是根据以下条款授予的
公司与ZelnickMedia于2022年4月13日订立的受限制单位协议（「 2022年受限制单位
协议》，并连同2022年新政限制单位协议、2023年限制单位协议、2024
受限制单位协议》，以及《2025年受限制单位协议》（“受限制单位协议”）。截至2025年3月31日，
所有于2022年4月1日前授出的受限制股份单位已根据其条款归属及/或已被没收。
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某些关系和相关交易
管理协议
2022年受限制单位
分时奖励
该公司向ZelnickMedia发放了57,197份基于时间的RSU（该数字由8,775，000美元除以
10个交易日期间每个交易日公司普通股股票收盘价的平均值
紧接二零二二年四月一日前），所有于二零二四年四月十二日归属的单位（「二零二二年分时奖励」，连同
2022新政分时奖、2023分时奖、2024分时奖和2025分时奖
Award，the“时代-Based Awards”）。
基于绩效的奖励
公司向ZelnickMedia发放139,816份基于绩效的RSU（“2022年绩效奖”，并连同
2022年度新政绩效奖、2023年度绩效奖、2024年度绩效奖、2025年度绩效奖
Performance Awards，“Performance Awards”），表示基于绩效的RSU的最大数量，即
有资格归属（基于业绩的RSU目标数量为69,908个，基于10,725，000美元除以平均
公司普通股在紧接前10个交易日期间每个交易日的收盘价
2022年4月1日）。2022年度绩效奖根据适用情况分为以下三类
业绩归属标准（如2022年限制性单位协议中所述）：基于IP业绩的单位，经常性
基于消费者支出绩效的单位，以及基于TSR绩效的单位。2022年度的业绩和派息水平
于2024年4月12日归属或未能归属的绩效奖励如下：
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2022年业绩奖归属
(#)
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2022年业绩奖被没收
(#)
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基于
成就
IP表现-
归属标准
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基于
成就
经常性
消费者支出
业绩-归属
标准
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基于
成就
股东总回报表现-
归属标准
|
基于
成就
IP表现-
归属标准
|
基于
成就
经常性
消费者支出
业绩-归属
标准
|
基于
成就
股东总回报表现-
归属标准
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17,476
|
17,478
|
85,986
|
—
|
—
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18,876
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终止或控制权变更时的裁决处理
当公司无故或ZMC有充分理由终止2022年管理协议时，或如果
公司与ZMC未能订立新的管理协议，合共条款与那些
在MA期限届满时根据2022年管理协议提供，或以其他方式未能同意延长
MA Term，任何当时未归属的基于时间的奖励将立即全额归属，任何当时未归属的绩效奖励将
vest either（x）based on the assumption that the applicable performance measure was achieved at the target level of
适用履约期的表现，或（y）控制权变更前的表现（定义见2022年管理
协议），仅适用于基于TSR绩效的单位（定义见适用的受限单位协议），基于
截至终止之日实现的实际业绩水平。
如业绩奖励的任何部分在适用的业绩归属日期仍未归属，或
于本公司因故或ZMC无正当理由而终止2022年管理协议时，ZMC将
向公司没收截至该日期尚未归属的任何及所有受限制单位。此外，ZMC将没收
如果公司因故终止2022年管理协议，则公司所有当时未归属的基于时间的奖励
或由ZMC在适用的时间归属日期之前无正当理由。
若在MA期限内发生控制权变更，2022年管理协议将不会自动终止，所有
根据适用的受限制单位协议授予的未归属受限制股份单位将继续受制于设定的相同归属条款
在适用的受限制单位协议中提出，但绩效奖励将基于以下假设归属
适用的业绩计量是在适用的业绩期间的目标业绩水平上实现的。
受限制单位的结算
根据管理协议，公司将有权选择根据
将根据2017年计划发行的公司普通股股份的管理协议。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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某些关系和相关交易
关于与关联人交易的政策
注册声明
根据管理协议，在ZMC提出要求后的45天内，公司将提交注册
表格S-3登记转售根据裁决可发行的公司普通股的任何股份的声明
根据受限制单位协议授予ZMC。该公司最近在表格S-3上提交了注册声明
于2025年6月2日，涵盖该等股份。
管理协议和受限制单位协议的前述描述（包括基于时间的
奖及根据本条例向ZMC发出的绩效奖）仅为摘要，其全部资格由
参考2017年管理协议全文（及作为该协议的附件 A所附的受限制单位协议），
其作为附件 10.1附于公司日期为2017年11月22日的表格8-K的当前报告中，并纳入
在此以引用的方式，2022年受限制单位协议，作为公司登记的附件 10.2所附
关于2022年4月13日表格S-3的声明，并以引用方式并入本文，即2022年管理协议，即
作为附件 10.1附于公司日期为2022年5月5日的当前8-K表格报告中，并由
参考，2022年新政限租单元协议，作为附件10.3、10.4、10.5附于
公司日期为2022年8月9日的10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本文，2023年限制性
单位协议，其作为附件 10.2附于公司于2023年6月1日于表格S-3上的注册声明
并以引用方式并入本文的2024年受限制单位协议，该协议作为公司的附件 10.2
表格S-3上的注册声明，日期为2024年6月3日，并以引用方式并入本文，以及2025年受限制单位
协议，该协议作为附件 10.2附于公司于2025年6月2日于表格S-3上的注册声明及
以引用方式并入本文。
与关连人士交易的政策
董事会已采纳一项政策，规定任何交易：（1）涉及公司或其任何附属公司
（2）我们的一名董事、董事提名人、行政人员、或百分之五以上的股东，或其
直系亲属，有直接或间接的物质利益；经独立人士过半数同意或批准
全体董事会的董事。
董事会独立董事在决定是否批准或批准任何该等交易时，必须
除认为适当的其他因素外，考虑该交易是否以对公司不不利的条款进行
比那些涉及非关联方的交易。任何董事不得参与任何审议、批准或批准任何
如果董事或该董事的直系亲属在
交易。
与关联人的交易
财政期间2025、我们并非任何金融交易、安排或关系的参与者，而在该等交易、安排或关系中，相关人士
拥有或将拥有直接或间接的重大权益，金额超过120,000美元，但所述交易除外
以上与ZMC以及董事会独立董事此前进行的以下交易
根据其与关联人交易的政策审查、批准和批准。
财政期间2024，公司与Qiddiya投资公司（“QIC”）订立初步合作协议，
其由持有Take-Two普通股超过5%的股东Public Investment Fund所有。根据
根据初步合作协议，公司与QIC同意探索与
Qiddiya计划位于沙特阿拉伯的娱乐和旅游项目。根据初步协作协议，
QIC在2025财年向公司支付了约120万美元的承诺费。
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第16（a）节受益
所有权合规
我们的董事会成员、我们的执行官和实益拥有我们10%以上股份的人
已发行普通股须遵守1934年《证券交易法》第16（a）节的报告要求，
经修订，这要求他们提交关于他们对我们普通股的所有权及其交易的报告
这样的普通股。仅基于对我们从此类机构收到的第16（a）节报告副本的审查
个人或实体对我们的普通股及其2025财年普通股持股进行交易，我们认为所有
我们的董事、执行官及时满足了第16（a）节对该财政年度的报告要求
以及实益拥有我们已发行普通股10%以上的人。
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建议3：批准一项修订及
经修订和重述的重述
2017年股票激励计划
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提案执行摘要
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提案摘要：
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修订及重述经修订及重列的Take-Two Interactive Software, Inc.
2017年股票激励计划（简称“2017年计划”）下增加股份储备的
2017年计划5,200，000股普通股。
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可供认购的股份数目
根据2017年计划授予：
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截至2025年6月30日的5,943，569
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受规限的股份数目
杰出奖项
2017年计划：
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截至2025年6月30日的9,521，810
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普通股总股数
已发行股票：
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截至2025年6月30日184,404，145
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股权补偿的用途：
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股权是吸引和留住高技能创意人才必不可少的工具，而它
使创意员工的利益与股东保持一致。
•我们Rockstar Games、2K和Zynga品牌的创意员工推动了我们的
商业，是我们持续成功的关键，并帮助我们建立
股东价值。
•我们相信我们在整个Take-Two期间对股权的使用，并超越了执行级别
是一种战略优势，对我们的所有制文化至关重要，90%的
我们的全职员工有资格参加2017年计划。
•向ZMC和我们的非ZMC NEO授予的股权的三分之二是绩效-
基于，因此，处于风险之中。
•在2025财年，股权奖励主要用于激励和保留
我们标签的员工如下图所示：
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2025财年股票授予分配
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
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提案执行摘要
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某些计划重点：
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•对个人参与者的某些奖励的限制
•用于履行预扣税款义务的股份的非自由回收或作为
支付股票期权和SARS的行权价或基准价
•不计提常青股份公积金
•奖励的股息和股息等价物不归属，直到
该奖项已获得并归属
•非雇员董事的年度薪酬限额
•未经股东批准不得对水下股票期权或SAR重新定价
•没有贴现股票期权或SARs
•追回条款
•控制条款的非自由变化
•没有自动拨款
•中承担或替代的股权的双重触发加速归属
与控制权变更的联系
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建议修订及重述2017年计划
在年会上，公司股东将被要求批准对2017年计划的修订和重述
增加根据其预留的可用股5,200，000股以及延长2017年计划的期限，其中
将于2027年9月15日至2035年9月18日到期。2017年计划的修订和重述是
经董事会2025年7月28日会议一致通过。不考虑其他变化
2017年计划的修正和重述。
2017年计划于2017年9月首次获公司采纳，并已于各年度修订或修订及重述
2020年、2021年和2023年。2017年计划旨在使公司能够向合资格雇员、顾问及非-
职工董事，在公司以股票为基础的激励措施，以吸引、留住和奖励这类个人并加强
这些个人与公司股东之间的利益相互关系。
如下文所述，董事会认为2017年计划对公司的持续成功至关重要，因为它
仍然致力于公司的历史理念，即通过捆绑员工的很大一部分来激励员工
对公司股东利益的补偿。截至2025年6月30日，共有5,943，569股可供
2017年计划下的赠款。公司已确定将根据2017年计划预留的股份由
5,200，000股，连同自股东批准之日起延长2017年计划期限十年，将
允许公司继续在全公司范围内向其服务提供商提供有意义的激励措施
2017年计划。如果获得批准，我们预计2017年计划下可用的股份储备将使我们能够维持我们的
未来两三年不间断的定期股权补偿方案。的股份储备，包括新
提议的股份，须按下文和2017年计划中所述进行某些公平和其他调整。
若2017年度计划的修订及重述未获批准，公司将处于重大不利
相对于竞争对手招聘、留住和激励对我们的增长和盈利能力至关重要的高素质个人
并可能被迫增加现金补偿，从而减少可用于满足我们业务需求的资源。自
我们成立之初，董事会通过以下方式寻求使我们员工的利益与股东的长期利益保持一致，
除其他外，决心非常重视基于股权的薪酬，将其作为我们的
补偿方案。董事会认为，可供授予的类型的股权补偿根据
2017年计划，以现金和股票为基础的激励计划，进一步推动公司创造长期价值的目标
股东通过培养所有权文化，鼓励关注长期业绩、保留率和股东
价值创造，并使公司员工在公司股票表现滞后的情况下面临经济减损。
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
2017年计划与公司及股东利益的一致性
董事会认为，利用股权来留住和激励公司的关键员工，对于
实现公司的战略和长期目标，并考虑了以下因素，其中包括，当
通过2017年计划的修订和重述：
•让我们能够招募和留住顶尖人才。董事会认为建议增加股份可供
根据2017年计划，将在吸引和留住高素质个人方面发挥关键作用。
公司的成功。
•使我们能够协调参与者和股东的利益。董事会认为，员工持股，
顾问和非雇员董事提供绩效激励并促进长期致力于我们的利益
为了我们股东的利益。
•让我们为业绩买单。董事会认为，股权补偿，就其本质而言，是
基于绩效的薪酬以及2017年计划反映了我们按绩效付费的理念并激励我们
员工、顾问和非雇员董事，以增强我们的增长和盈利能力。
•允许我们保持一个单一的综合长期激励计划。董事会认为，2017年计
将最好地服务于我们的长期目标。
2017年计划的主要特点
2017年计划和公司的相关治理实践和政策包括许多功能，旨在
保护股东利益。以下是这些功能的摘要，其中包含对这些功能的更详细描述
在下文“2017年计划概要”标题下。这份提案中的摘要没有提供完整的描述
《2017年规划》的所有条款，并参照经修订的《2017年规划》全文整体予以限定
并重述，附于本代理声明后为附件B。
•对个人参与者的某些奖励的年度限制。2017年计划包含对某些类型的数量限制
可授予特定财政年度的个人参与者的奖励，如下所述。
•股票期权和股票增值权的非自由回收。2017年计划规定，关于存量
期权和股票增值权，用于履行预扣税义务或作为支付行权价的股份
或基准价格将构成交付给参与者的股份，根据2017年计划将无法用于未来的授予。
•规定普通股股份的固定准备金。可供授予的普通股股份数量
2017年计划定增，不会因为“常青”特征自动增持；股东认可是
要求发行任何额外股份，允许公司股东对我们的股权有直接投入
补偿方案。
•限制非雇员董事的年度薪酬。2017年计划对现金和
应付公司非雇员董事的股权补偿，但有若干有限的例外情况。
•要求某些奖励的最短归属期。2017年度股票期权与股票增值权的授予
计划必须在授出日期起计不少于一年的期间内归属。
•规定了有限的条款。根据2017年计划，股票期权或股票增值权的最长期限为10年。
•禁止股票期权和股票增值权重新定价。2017年计划禁止股票期权重新定价和
股票增值权，以及水下奖励的现金收购，无需事先股东批准。
•没有折价的股票期权或股票增值权。所有股票期权和股票增值权必须有一个
行权价格或基准价等于或高于授予日标的股票的公允市场价值。
•双重触发归属。根据2017年计划，与承担或替代相关的奖励归属
只有当参与者经历合格终止时，控制权变更才会因控制权变更而加速
控制权变更后一年内。
•未兑现奖励不派发股息或等值股息。2017年计划也禁止当期支付股息或
未归属或未实现奖励的股息等值权利，包括绩效奖励。
•禁止参与者进行某些有害活动。2017年计划规定，奖励将被没收或
在参与者从事有害活动的情况下进行恢复，如下所述。
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
•控制权变更的非自由定义。2017年规划中包含的控制权定义变化并非“宽松”
仅因股东批准交易而触发的定义。
•追回。根据2017年计划授予的奖励受公司的回拨和/或补偿政策的约束。
•修正的限制。对2017年计划的修订须经公司股东批准，如股东
适用法律或国家证券交易所的适用规则要求批准，公司的
普通股股份主要上市或如果修订将减少对股票期权重新定价的禁止
或股票增值权。
•没有自动拨款。2017年计划没有规定自动向任何参与者提供赠款。
•独立薪酬委员会。我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
•没有税收总额。2017年计划没有规定任何税收总额。
关键数据
下表包含有关公司未偿奖励和可用普通股股份的信息
就截至2025年6月30日的2017年计划下的未来奖励而言，犹如2017年计划的修订及重述并非
根据本提案获得批准。2017年计划是公司目前唯一可授予的主动权益型计划
股权奖励，尽管公司也维持“高管薪酬—
关于股权计划和雇佣协议的叙述性披露—— 2017年全球员工股票购买计划。”
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经修订及重述
2017年计划
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已发行股票期权相关的普通股总份额
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219
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未行使股票期权加权平均行权价格
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$33.2
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未行使股票期权的加权平均剩余合同期限
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4.69年
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受已发行、未归属的全额奖励的股份总数(1)
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9,521,591
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目前可供授予的普通股股份总数
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5,943,569
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(1)股票数量反映了基于绩效的奖励的最大成就。
赔偿委员会审慎监察公司的年度燃烧率及总全面摊薄的悬额，方法是批
只有其认为吸引、奖励和留住关键员工、管理人员和
其他服务提供商。烧钱率，或称运行率，是指一家公司以多快的速度使用授权发行的股票供应
根据其股票激励计划。过去三个会计年度，公司平均燃烧率仅保持在1.29%
每年发行在外的普通股的股份。下表显示了公司过去的燃烧率百分比
三个会计年度：
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关键权益指标
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2025
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2024
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2023
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燃烧率(1)
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1.20%
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1.12%
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1.56%
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(1)烧钱率的计算方法是将授予基于时间的股权奖励的普通股股数加上已获得/已归属的绩效奖励
财政年度期间按该财政年度已发行普通股的加权平均数计算。
于建议增加股份储备生效后，截至2025年6月30日全面摊薄后的总超额
10.07%.在这种情况下，完全稀释的悬额计算为已发行的授予和可用于未来的股份之和
奖励（分子）除以分子和已发行基本普通股之和，所有数据自
2025年6月30日。
我们未来的股份使用可能会受到多种因素的影响，例如奖励类型组合；招聘和晋升活动在
执行级别；在奖励到期、没收或现金时，股份返还至2017年计划储备的比率
结算；我们股价的未来表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。
2017年计划概要
以下是《2017年规划》若干重大特点的总结。
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
目的
2017年计划旨在协助公司吸引、保留、激励和奖励公司的某些
关键员工，包括我们的高技能创意人才、管理人员、董事和其他服务提供商，并促进
通过将这些个人的利益与公司股东的利益紧密结合，为公司股东创造长期价值
股东。
行政管理
2017年计划将由公司薪酬委员会（“委员会”）管理，该委员会将有
授权指定参与者、授予奖励、确定奖励将涵盖的普通股股份数量，
确定任何奖励的条款和条件，包括何时可以授予奖励，并解释和解释
2017年度计划及相关授标协议。委员会有权加速将未偿奖励归属于
任何时间和任何原因，包括在“公司事件”（定义见2017年计划）时，受2017年计划的
双重触发归属限制，或在某些类型的终止雇佣的情况下。在允许的范围内
适用法律，允许委员会根据2017年计划将其权力授予高级管理人员或雇员
公司，虽然任何授予非公司雇员的人（包括任何非雇员
公司或其关联公司的董事），受《交易法》第16条的约束，必须由
委员会。
根据2017年计划和限额可供发行的股票的股份
关于奖项
截至2025年6月30日，根据2017年计划可供发行的普通股数量为5,943，569股，受
按2017年计划的规定进行调整。如建议修订及重述2017年计划获
股东，根据2017年计划，我们将有额外的5,200，000股普通股可供未来发行。在
此外，根据2017年计划可供发行的普通股数量将增加任何
在2017年6月30日之后根据2009年计划获得奖励（“先前计划奖励”）的普通股股份
根据2017年计划的股份回收条款，符合再利用资格，如下所述。
公司或其关联公司作为公司交易的一部分承担或替代的基于股票的奖励（包括从
公司与或并入、收购或参与类似公司交易的实体），将不计算在内
根据2017年计划保留并可供发行的普通股数量，但可能
根据《守则》第422条的规定。此外，普通股股份将不会被视为已根据
与以现金结算的奖励的任何部分有关的2017年计划。在任何此类裁决到期或
取消、没收、以现金结算或以其他方式终止而未向参与者交付完整数量的股份
与奖励相关的股票，未交付的股票一般将可供授予未被授予的参与者
在承担或替代时由公司或其关联公司雇用或保留。然而，由于
2023年9月批准2017年计划的修订和重述，但以任何Zynga裁决（如
2017年计划中定义）到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止而未交付给
与奖励相关的全部股票数量的参与者，未交付的股票一般将成为
可授予2017年计划的任何和所有参与者，无论这些参与者是否被雇用或保留
由公司或其关联公司在此类承担或替代时。
如根据2017年计划授予的任何奖励或任何先前计划的奖励到期或被取消、没收、以现金或其他方式结算
未向参与者交付股份而终止，则未交付的股份将再次可根据
2017年计划。此外，根据2017年计划可供奖励的股份数目将增加任何股份
由参与者投标或由公司代扣代缴，以就任何“全额
Award”（该术语在2017年计划中定义）或任何完整价值的先前计划奖励。以下股份将被视为
构成交付给参与者的股份，将不会被视为根据2017年计划再次可供交付：
（i）参与者为支付股票期权的行使价而提出或由公司扣留的股份
2017年计划或先前计划，（ii）参与者投标或公司代扣的股份，以满足任何扣缴税款
与“可行使奖励”（2017年计划中定义了该术语）或期权或股票增值权有关的义务
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
根据先前计划，（iii）在2017年计划或先前计划下受股票增值权约束但未在
与其行使时的股票结算有关，及（iv）公司在公开市场重新收购的股份或
否则使用2017年计划或先前计划下股票期权行权的现金收益。
根据2017年计划，在任何一个日历年度授予非雇员董事的最高奖励价值，连同
在该日历年度内就董事作为董事会成员的服务而向该等董事支付的任何现金费用
在这一年中，如无特殊情况，总价值不得超过75万美元。由
委员会酌情决定，可增加董事会非执行主席的这一限制，或在非常情况下
情况，为其他个别非雇员董事；条件是非雇员董事接受该等额外
赔偿不得参与裁决这种赔偿的决定。
根据2017年计划授权的奖励和股份将按下文“变更
资本Structure。”
根据2017年计划预留发行的普通股可发行或转让的最大股份数量
激励股票期权行权或交收时为7,200，000份。
奖励和根据2017年计划授权的普通股股份，以及任何个人股份限制，均受
调整如下文“资本Structure变化”项下所述。
2025年7月17日在纳斯达克股票市场报告的普通股股票的收盘价为233.92美元/
普通股的份额。
资格
以下个人将有资格参加2017年计划：
•公司或其关联公司的员工和高级管理人员，
•本公司或其联属公司的非雇员董事；
•以顾问或顾问身份向公司或其关联机构提供善意服务的其他人，不在
与募集资金交易中证券的发售和出售有关，且不直接或间接促进或
为公司或其关联公司的证券维持一个市场，并由委员会指定为符合条件的人；和
•公司或其关联公司的潜在雇员，尽管这些个人可能不会收到任何付款或行使
与奖励有关的任何权利，直至他们实际开始受雇为止。
截至2025年3月31日，约有11,598名雇员（占正式全职雇员的90%）、9
独立董事，另有2名顾问及服务供应商（包括ZMC）有资格获委员会选
参与2017年计划。
授予奖励
根据2017年计划，委员会可授予不合格股票期权、激励股票期权、股票
增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励（含现金类业绩奖励）、
和其他基于股票的奖项。奖励将根据适用的奖励协议的条款归属。此外，
与“替代奖励”（因为该术语在2017年计划中定义）有关的除外，并且与某
不超过根据2017年计划授权授予的股份的5%，不授予期权或股票增值权
根据2017年计划授予的可在自授予之日起不到一年的期间内归属，但上述情况除外
最低归属期将不适用于参与者的无“因”终止雇佣，参与者的
因“退休”（2017年计划中定义了该术语）、死亡或残疾或“公司
事件”，但须遵守2017年计划的双重触发归属限制。
股票期权
公司近期未向包括公司NEO在内的任何人授予股票期权，目前无意
于近期内授予股票期权。然而，该公司确实就其收购的股票期权承担了
2020年9月的Playdots和2022年5月对Zynga的收购。2017年计划允许授予两种激励股票
期权，在《守则》第422（b）条的含义内，以及不合格的股票期权。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
根据2017年计划授予的股票期权为参与者提供了在特定期限内购买a
按适用的授标协议规定的价格规定的普通股股份数量。行权价格
适用于股票期权将由委员会在授予时确定，且不低于A股的公允市场价值
授予日的普通股份额。
根据2017年计划授予的股票期权的最长期限为自授予之日起10年（或在以下情况下为5年
授予持股10%股东的激励股票期权）。股票期权的行权价格的支付可以在
委员会批准的方式，其中可能包括以下任何一种支付方式：现金、普通股股份、
根据根据委员会批准的程序进行的经纪人协助的无现金活动，根据
交付“净行权”通知，或以委员会批准的任何其他审议形式。
2017年计划规定，被终止雇佣的参与者（i）因“原因”（因为该术语在2017年定义
计划），或（ii）由于参与者在事件发生后自愿终止（包括“退休”）将
因“原因”而终止的理由，将丧失他们所有的股票期权，无论是否已归属。参与者因任何
其他原因将没收其未归属的股票期权并保留其已归属的股票期权，并将有一年（在
因“退休”、死亡或残疾而终止）或在其终止日期后90天（在所有其他情况下）至
行使其既得股票期权。此外，如果参与者在任何此类终止后行权期内死亡，则所有既得
股票期权将可由该参与者在股票期权下的权利通过遗嘱或由
直到死亡之日后12个月的适用的血统和分配法律。委员会也可行使其
酌情权规定股票期权在终止时的不同处理。不得根据以下条件授予激励股票期权
继10年后的2017年计划第（i）董事会通过2017年计划之日（以较早者为准）的周年
及（ii）公司股东批准2017年计划的日期。
股票增值权
公司近期未向任何人授予股票增值权，包括公司“指定高管
官员，”目前无意在短期内授予股票增值权。然而，要保持最大
灵活性，2017年计划允许授予股票增值权。股票增值权是一种有条件的受
等于特定时期内普通股股票增值价值的金额。股票增值
根据授予协议的规定或确定，权利可以以普通股、现金或其他财产的股份结算
由委员会。适用于股票增值权的基准价将由委员会在授予时确定，并
将不低于授予日普通股股份的公允市场价值。
根据2017年计划授予的股票增值权的最长期限为自授予之日起10年。行使时
股股票增值权，就该股票增值权支付的款项可以现金、普通股
股票，或适用的授标协议中指定或委员会确定的财产，在每种情况下都有
如此行使的股票增值权部分所依据的每一股普通股的价值，等于
该股票增值权的基准价与一股普通股股票公允市场价值的差额
行权日期。
2017年计划规定，被终止雇佣的参与者（i）因“原因”，或（ii）因参与者的
自愿终止（包括“退休”）将成为终止理由的事件发生后
“事业”将丧失所有股票增值权，无论是否归属。因任何其他原因被终止的参与者将
没收其未归属的股票增值权，保留其已归属的股票增值权，并将有一年（在
因“退休”、死亡或残疾而终止的情况）或终止日期后90天（在所有其他情况下）
行使其既得股票增值权。此外，如果参与者在任何此类终止后活动中死亡
期间，所有既得股票增值权将可由该参与者在股票项下的权利所针对的人行使
升值权利通过遗嘱或适用的血统和分配法律传递，直至死亡之日后12个月。
委员会还可以行使其酌处权，规定在终止时对股票增值权的不同处理。
限制性股票
限制性股票的授予是在限制性股票期间授予受转让限制的普通股股份
适用的授标协议中规定的期限。限制性股票持有人一般会享有
有关其受限制股份的股东。
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
除委员会另有规定外，如参与者因任何理由被终止，则归属
参与者的限制性股票将终止，终止后公司将在切实可行的范围内尽快回购全部
该参与者未归属的限制性股票股份，购买价格等于原购买价格已支付的
限制性股票，或如果原始购买价格为0美元，则限制性股票的未归属股份将被没收给公司
由参与者无偿提供。
限制性股票单位
限制性股票单位是一种名义单位，代表有权获得一股普通股（或一股的现金价值
普通股的份额）在指定的结算日。当参与者满足限制性股票单位的条件时
委员会在适用的授标协议中设立的授标，该授标将以普通股股份结算，
现金或财产，由委员会酌情决定。
除委员会另有规定外，如参与者因任何理由被终止，有关归属
至参与者的限制性股票单位将终止，参与者所有未归属的限制性股票单位将被没收，以不
截至该终止日期的代价，以及任何仍未交付的普通股股份
参与者的既得限制性股票单位将在适用的一个或多个交货日交付
授标协议。
业绩奖
绩效奖励（可归类为绩效份额、绩效单位或现金奖励）代表有权
根据指定绩效期间预定绩效目标的实现情况收取一定金额
期间。每项绩效奖励的条款将在适用的奖励协议中规定。委员会将于
负责制定适用的绩效目标。
绩效目标可以在全公司范围、项目或地域基础上确定，或者在上下文允许的情况下，与
关于一个或多个业务单位、部门、业务线或业务部门、子公司、产品、区域或
公司其他营运单位或部门（或其组合）或可能与执行
个人参与者，并可能以绝对值表示，或相对或比较（i）当前的内部目标或
预算，（ii）公司过去的表现（包括一个或多个附属公司、分部的表现，或
经营单位），（iii）一个或多个情况类似的公司的表现，（iv）覆盖指数的表现
多家公司，或（v）选定绩效标准的其他外部衡量标准。
委员会将全权酌情对计算达到
适用的业绩目标，以规定对任何可客观确定的调整、修改或修正
上述业务标准，包括但不限于以下一项或多项收益、亏损、利润或
费用：（i）被确定为不寻常性质或不经常发生或非经常性质的项目；（ii）相关
“公认会计原则”或税法下的会计原则变更；（iii）与货币相关
波动；（iv）与融资活动有关（例如，对发行可转换债务证券的每股收益的影响）；
（v）与重组、资产剥离、生产力举措或新业务举措有关；（vi）与已终止经营业务有关
根据“公认会计原则”不符合业务分部的资格；（vii）归属于该业务
公司在会计年度内收购的任何实体的运营；（viii）非经营性项目；（ix）收购或
资产剥离费用。
因实现相关绩效目标而获得的绩效奖励，可在
2017年计划下的现金、普通股或其他奖励形式（或其某种组合）。除另有规定外
委员会，如参与者在适用的履约期结束前因任何原因被解雇，则
参与者将丧失该参与者持有的所有绩效奖励。
其他基于股票的奖励
2017年计划授权委员会授予可能以计价、应付、计价或其他方式的其他奖励
与公司普通股相关。该等奖励及适用于该等奖励的条款将载于
授标协议。
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
未归属奖励的股息和股息等价物的处理
2017年计划规定，对于规定或包括股息或股息等价物权利的任何奖励，
如果在股权奖励未兑现期间宣布了股息，则此类股息（或股息等价物）将
（i）未就该奖励支付或贷记，或（ii）已累积但仍须遵守归属规定
与适用的奖励相同的程度，并且只会在满足此类归属要求的时间或时间支付。
除委员会另有决定外，任何现金股息的金额将不会产生或支付利息
扣留。不会就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。
有害活动
除非委员会在授予时另有决定，授标协议将规定（i）如果
参与者在归属任何“全部价值”之前从事“有害活动”（该术语在2017年计划中定义）
奖励”或行使任何“可行使奖励”，该参与者持有的所有奖励将终止并到期，（ii）作为
行使“可行使奖励”的条件，参与者将被要求以可接受的方式证明
公司（或应被视为已证明）参与者遵守2017年的条款和条件
计划，而参与者没有参与，亦不打算参与任何“有害活动”，及（iii）在
事件参与者在从（a）日期（以较晚者为准）开始的一年期间从事“有害活动”
价值奖励”归属或“可行使奖励”行使的日期，或（b）参与者终止日期的日期，该
公司将有权在该日期后一年内的任何时间向参与者追偿，参与者将支付
转给公司，金额等于已实现的任何收益（无论是在归属、行使时还是其后）。
回拨；次级计划
根据2017年计划授予的所有奖励将受激励薪酬回拨和补偿政策的约束
由董事会（或董事会的一个委员会或小组委员会）不时执行，此外
与参与者的“有害活动”有关的补偿条款。此外，委员会可通过此类
必要或适当的程序及子计划，以容许非以下人士参与2017年计划-
美国国民或主要在美国境外受雇或提供服务，并可修改任何条款
以委员会认为必要或适当的方式授予此类参与者的奖励，以便此类
奖项符合此类参与者所在国家或地区的法律。
不对奖励进行重新定价
未经股东批准，不得重新定价任何奖励。就2017年计划而言，“重新定价”是指任何
以下：（i）更改奖励条款以降低其行使价或基准价（不包括因资本
下文“资本Structure变化”下所述的调整），（ii）任何其他被视为重新定价的行为，根据
“公认会计原则”，以及（iii）以现金回购或取消一项奖励以换取另一项奖励
在其行权价或基准价大于基础普通股的公允市场价值时。
资本Structure变化
如果（i）公司已发行普通股或资本结构因股票股息而发生任何变化，
特别现金分红、拆股、反向拆股、分拆、资本重组、重组、合并、
合并、合并、合并、交换或其他相关的资本化变更，（ii）申报任何
特别股息，或（iii）适用法律或情况的任何变更导致或可能导致重大
稀释或扩大参与者在2017年计划下的权利，委员会将公平按比例调整或
根据委员会的全权酌情决定权，将可能的普通股股份总数替代
根据2017年计划下的未偿奖励所涵盖的普通股数量，每-
2017年计划下未偿还奖励的普通股基础的股价，以及（如适用）业绩
在获得这种基于绩效的奖励之前必须达到的目标。委员会可在其
酌处权，条件是调整采取现金支付的形式向未偿裁决的持有人就所有
或未付赔偿金的一部分，该款项将受此类条款和条件（包括付款时间）的约束，
归属及没收条件）由委员会全权酌情决定。
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
企业活动
就2017年计划而言，“企业活动”是指：
•涉及本公司的合并、合并或合并，而本公司并非存续法团，
•涉及该公司的合并、合并或合并，而该公司是其中的存续法团，但该
普通股股东收到另一家公司的证券或其他财产或现金，
•“控制权变更”，或
•公司重组、解散或清算。
根据2017年计划，就公司活动而言，委员会可采取以下任何行动：
•要求承担或替代与此类事件相关的未获奖奖项，
•加速归属与此类事件相关的未承担或替代的任何未偿奖励，但须遵守
此类活动的完成；前提是任何授予以达到绩效标准为条件的奖励将
视同赚取（i）基于截至公司活动日期的实际表现或（ii）在目标水平（或如果没有
目标被指定，最高水平），在实际性能无法通过日期测量的情况下
公司活动，在每种情况下，与任何未到期的履约期或履约期相关的
未证明满足适用业绩期间的业绩标准或其他重要条款
由委员会在公司活动日期之前，
•在该事件完成时取消与该事件有关的未承担或替代的未偿奖励
（无论已归属或未归属），并向奖励持有人提供公司收到的每股对价
与此类事件有关的股东以换取他们的奖励（或者，就现金奖励而言，金额
根据裁决支付），
•取消所有未行使的“可行使奖励”（如2017年计划中定义的该术语），无论已归属或未归属，不
截至该事件完成时与该事件有关的假定或替代，并向持有人提供至少
20天行使在该等事件完成前取消的每项该等“可行使奖励”，或
•用现金奖励计划取代未完成的奖励，该计划保留了所取代奖励的价值，并包含
相同的归属条件。
根据2017年计划，任何授标协议均不会规定任何授标的归属、支付、购买或分配
与“控制权变更”相关的假设或替代将因“控制权变更”而加速
任何参与者，除非该参与者的雇佣在自
“控制权之变。”为此目的，参与者的终止将被视为已因此而非自愿终止
非因“因”（包括参与者离职）而非因“因”非自愿终止的“控制权变更”
“正当理由”（或类似术语）），如参与者与公司之间适用的服务协议或
在控制权变更、保留、遣散或类似计划中，定义参与者参与的此类条款或（ii）是
根据适用法律，参与者有权获得强制性遣散费的情况下终止。
裁决的不可转让性
除通过遗嘱或世系和分配法律外，裁决通常不可转让，但前提是，除
关于激励股票期权，2017年计划下的奖励和一名参与者的权利可无偿转让给
授标协议中规定的范围或委员会随时以其他方式确定的范围。
终止及修订
董事会或委员会可随时修订或终止2017年计划，但不得修订，
未经股东批准，违反国家证券交易所股东批准要求的
普通股主要上市。除非提前终止，2017年计划将于10日的前一天终止第
公司股东最近一次批准2017年计划之日的周年（该计划将于
2035年9月18日，如果2017年计划的修订和重述在年度会议上获得股东批准）。
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
美国联邦所得税的某些后果
以下是对根据2017年计划授予的奖励的某些美国联邦所得税后果的简要讨论。
2017年计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》要求的约束，其
根据《守则》第401（a）条，它不是，也不打算是，合格的。这场讨论以现行法律为依据，不是
意在构成税务建议，并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与
特定参与者根据其个人情况，不描述外国、州或地方税收
后果，可能大不相同。鼓励2017年计划下的奖励持有人与
他们自己的税务顾问。
不符合条件的股票期权和股票增值权
关于不符合条件的股票期权和股票增值权，（i）参与者当时没有实现收益
授予奖励；（ii）一般而言，在行使时，参与者实现的普通收入金额等于
为股票支付的行权价格或基准价与行权日股票公允市场价值的差额，
且参与者的雇主一般有权获得同等金额的税收减免，但须遵守适用的预扣税款
要求；及（iii）在随后出售在行使、升值（或贬值）日期后收到的股票时
根据持有股票的时间长短，行权被视为短期或长期资本收益（或损失），并且
不允许对此类参与者的雇主进行扣除。
激励股票期权
激励股票期权授予或行权时，参与人不实现收益；但该参与人将
一般要求将股票在行权时的公允市场价值超过行权价格的部分计入本人
替代性最低应税收入。如依据激励股票行权向参与人发行股票的
期权，且如该参与者在该日期后两年内未对该等股份作出取消资格的处置
授予或在向该参与者转让该等股份后一年内，则（i）在出售该等股份时，
任何超过行权价变现的金额将作为长期资本利得向该参与者征税，任何损失
持续将是长期的资本损失，并且（ii）不允许扣除参与者的雇主的联邦收入
税收目的。
激励股票期权行权时取得的股票在任一持股期限届满前处置的
如上所述，一般（i）参与者将在处置当年实现普通收入，金额等于
该等股票在行使时的公允市场价值的超额（如有）（或，如果较少，则为处置该等股票时实现的金额）
股票）超过为该股票支付的行使价，以及（ii）参与者的雇主一般有权扣除该
用于联邦所得税目的的金额。参与者实现的任何进一步收益（或损失）将按短期或长期征税-
定期资本收益（或损失），视情况而定，不会导致雇主进行任何扣除。
除残疾或死亡的某些例外情况外，如果激励股票期权在以下三个月以上行权
终止雇佣关系，行使股票期权一般会被作为行使不符合条件的
股票期权。
其他基于股票的奖励
根据2017年计划，与其他基于股票的奖励相关的税收影响取决于该计划的结构
特别奖项。
扣缴
当参与者被要求确认因裁决而产生的普通补偿收入时，这种收入将
受联邦（包括，除下文所述外，社会保障和医疗保险税）和适用的州和地方
所得税和适用的预扣税款要求。如果这类参与人在行使之日的年初至今补偿
超过该年度的社会保障工资基数限制（2025年为17.61万美元），该参与者将不必支付社会
此类金额的安全税。公司须向有关税务机关申报普通收入
参与者收到的，连同预扣给美国国税局的税额和适当的
州和地方税务机关。
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
第162（m）款）
一般来说，《法典》第162（m）节拒绝为上市公司扣除联邦所得税
随时向其首席执行官和首席财务官提供每人每年超过100万美元的补偿
在纳税年度和其他三名薪酬最高的高级职员（首席执行官和首席执行官除外
财务干事）的纳税年度，且一旦个人成为自开始的任何纳税年度的涵盖雇员
在2016年12月31日之后，该个人将在未来所有年度（包括在任何终止后）保持为涵盖员工
就业。
第409a款
2017年计划下的某些奖励可能受《守则》第409A条的约束，该条规定了“不合格的递延
补偿”（定义见《守则》第409A条）。如果根据2017年计划（或任何其他公司计划）授予的
受《守则》第409A条规限，未按照《守则》第409A条进行管理，则所有赔偿
根据被视为“不合格递延补偿”的2017年计划（以及根据任何其他公司计划授予的
根据《守则》第409A条的规定，须与2017年计划下的奖励合并）将应课税
参与者作为违规当年的普通收入，或者如果更晚，则为受裁决赔偿的年份
不再面临被没收的重大风险。此外，参与者将被征收相当于20%的额外税
因违规被要求计入收入的赔偿，另加利息自
受裁决影响的补偿被要求计入应纳税所得额。
适用于“内部人士”的若干规则
根据《交易法》第16（b）条规定的规则，取决于对条款的特定豁免
根据所使用的第16（b）条，“内部人”（定义见第16（b）条）可能不会获得与上述相同的税务待遇
关于授予和/或行使或结算奖励。一般来说，内部人士将不会被征税，直到
他们就任何特定事项受第16（b）条的法律责任条文规限的任何期间届满
奖项。内部人士应与自己的税务顾问核实，以确定任何特定奖项的适当税务处理。
新计划福利
由于根据2017年计划未来将授予的奖励由委员会酌情决定，因此无法
确定符合条件的参与者根据2017年计划已经或将获得的福利或金额。
未来计划奖。
没有根据2017年计划向任何雇员、高级人员、非雇员董事或顾问授予任何奖励
取决于我们的股东对2017年计划的批准。我们预计，其他基于股权的奖励可能
根据委员会根据2017年计划酌情授予的额外股份我们的普通股将被保留
为与批准2017年计划有关的发行；但是，我们的普通股的股份数量可能
如此授予将基于各种预期因素，包括我们的员工将提供的服务的性质，
高级职员、非雇员董事和顾问，以及他们对我们成功的潜在贡献。据此，数字，
类型，目前无法确定实际未来奖励的承授人。
需要投票
批准这项提案需要在年度会议上获得过半数票的赞成票。
推荐
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董事会认为，修订及重述经修订及
重述Take-Two Interactive Software，INC. 2017年股票激励计划符合最佳利益
的公司及一致建议股东投票“为”的批准
经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述。
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提案4：批准对经修订和重述的2017年股票激励计划的修订和重述
股权补偿方案信息
下表列示了截至2025年3月31日我们股权补偿方案的相关信息：
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计划类别
|
数量
证券
待发行
运动时
杰出的
选项，
认股权证
和权利(1)(2)
|
加权-
平均
行权价格
杰出的
选项，
认股权证
和权利
($)(3)
|
加权-
平均
剩余
契约生活
杰出的
选项，
认股权证
和权利
（年）(3)
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不包括
证券
反映在
第一栏）
|
|
股权补偿方案获股东批准
|
8,602,475
|
$33.62
|
4.69
|
15,938,885(4)
|
|
股权补偿方案未获股东通过
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
合计
|
8,602,475
|
33.62
|
4.69
|
15,938,885
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(1)截至2025年3月31日，公司还拥有13,849股流通在外的限制性股票，由于被视为
已发行和未偿还，且在授予奖励时不会对公司产生额外摊薄影响。
(2)截至2025年3月31日，公司有219份尚未行使的股票期权，全部由公司承担与其收购
2020年9月的Playdots和2022年5月的Zynga，所示金额中包含哪些选项。
(3)仅与公司尚未行使的期权有关。
(4)截至2025年3月31日，包括（i）8,391，426股根据2017年计划可供未来发行的普通股和（ii 7,547，459股
根据2017年全球ESPP可供未来发行的剩余普通股。2025年4月30日生效购买后，由我司员工
根据2017年全球ESPP，在总计192,706股普通股中，剩余7,354，753股普通股可用于
2017年全球ESPP下的未来发行。
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建议4：批准委任
独立注册公众
会计公司
董事会审核委员会委任安永会计师事务所（“安永”）为公司
独立注册会计师事务所为其合并财务报表进行审计截至3月31日的财年，
2026.虽然不需要股东就此事采取行动，但审核委员会认为寻求
股东批准委任独立注册会计师事务所提供论坛
股东就审计委员会的委任发表意见。如果股东不批准
任命安永会计师事务所，独立注册会计师事务所的选择可能会被重新考虑
审计委员会；但前提是审计委员会保留继续聘用安永会计师事务所的权利。在
此外，尽管批准安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所为
的截至2026年3月31日的财政年度，审计委员会保留随时更换安永会计师事务所的权利，而无
股东批准。
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董事会认为，批准安永会计师事务所的任命是在
公司的最佳利益并一致建议股东
投票“为”这样的批准。
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独立注册会计师
安永会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所，审计了公司财务
自2006年4月以来的声明。在选择公司独立注册会计师事务所时，审计委员会
评估公司的资质和业绩；他们与审计委员会沟通的质量和坦率
和公司；独立性；客观性、专业性；审计公司或牵头合伙人轮换的好处；以及
内部控制评价的全面性。审计委员会还考虑了相关成本、收益、
挑战，以及选择不同的独立公共会计师事务所的其他潜在影响。公司已于
通知称，安永会计师事务所的代表将出席年会并有机会发言，如果
代表们希望这样做。预计代表们将能够回答适当的问题
与公司财务报表有关。
审批前政策与程序
根据其章程，审计委员会负责审查和预先批准所有审计和非审计服务。在
审核及批准审核及非审核服务收费，审核委员会考虑多项因素，包括
工作的范围和质量，以及非审计费用和服务对审计师独立性的影响评估。The
审计委员会可将预先批准权力授予审计委员会主席或其他成员，在这种情况下
此类批准必须在下一次预定会议上提交给全体审计委员会。审计委员会预先核准
安永会计师事务所为最近完成的财政年度提供的所有审计、审计相关和税务服务。
首席审计合伙人
根据SEC规则，审计合伙人须遵守轮调要求，以限制连续年数和
个人合伙人可为本公司提供服务。对于牵头审计合作伙伴，最大连续年数为
以这种身份服役五年。审议和选择公司首席审计合伙人的程序依
这一轮换政策涉及一个全面的面谈过程，在这个过程中，管理层和审计主席
委员会参加。
独立审计师费用信息
安永会计师事务所在最近两个会计年度每年提供的专业服务的费用，在以下每个类别中
包括相关费用列示如下。审计委员会认为，Ernst所提供的专业服务
& Young与保持安永的独立性是相容的。
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3/31/2025
|
3/31/2024
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审计费用(1)
|
$5,767,000
|
$6,509,000
|
|
审计相关费用
|
8,000
|
7,000
|
|
税费(2)
|
1,661,000
|
1,233,000
|
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费用总额
|
$7,436,000
|
$7,749,000
|
(1)审计费用用于审计服务，包括（a）年度审计（包括规定的季度审查）、附属审计和其他程序要求
由独立核数师履行，以便能够对公司的合并财务报表形成意见，（b）对财务报表的有效性进行审计
公司对财务报告的内部控制，（c）就交易或事件的会计或披露处理与管理层协商
和/或SEC、财务会计准则委员会或其他机构最终提议的规则、标准或解释的实际或潜在影响
监管机构或标准制定机构，（d）国际法定审计，以及（e）只有独立审计员才能合理提供的服务，例如
与SEC注册声明、定期报告和向SEC提交的其他文件或与相关发布的其他文件相关的服务
证券发行和协助回应SEC评论信。
(2)税费用于与（a）税务合规（包括编制、审查和提交纳税申报表）和建议以及（b）税务规划和
税务建议。
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董事会审计委员会的报告
的董事
尽管我们之前或未来根据1933年《证券法》或
1934年《证券交易法》，其中可能包含这份代理声明或未来向SEC提交的全部或部分文件，
以下报告不应被视为“征集材料”或“向SEC提交”，也不应被视为
以引用方式并入任何此类备案。
审查公司经审计的财务报表财政年度结束
2025年3月31日
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。公司的
管理层对财务报表负有首要责任，维护对财务的有效内部控制
报告和用于评估财务报告内部控制的有效性。在履行其监督职责时，
审计委员会审查并讨论了年度报告中所载的经审计综合财务报表
表格10-K为截至2025年3月31日的财政年度，与公司管理层，包括对质量的讨论，不只是
会计原则的可接受性；重大判断的合理性；会计准则中披露的明
财务报表。
审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责表达一
关于这些经审计的合并财务报表符合美国公认会计原则的意见，
其对公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性以及其他事项的判断
上市公司会计监督的适用要求要求与审计委员会讨论
Board（美国），SEC的规则，以及其他适用的法规。此外，审计委员会已收到
的适用要求所要求的书面披露及独立注册会计师事务所的信
上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所的来
与审计委员会有关独立性的意见，并已与独立注册会计师事务所
独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会还审查了管理层关于其评估公司内部有效性的报告
对财务报告的控制和独立注册会计师事务所关于财务报告有效性的报告
公司对财务报告的内部控制。
审计委员会与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了
各自审核的总体范围和方案。审计委员会与内部审计师和独立
注册会计师事务所，无论有无管理层出席，讨论其考试结果，其
评价公司内部控制，包括财务报告内部控制、财务报告的整体质量
公司的财务报告。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并
董事会已批准，经审核的综合财务报表及管理层的评
将公司财务报告内部控制的有效性纳入年度报告表格10-K，以供
截至2025年3月31日的财政年度，由公司向SEC提交。审计委员会还任命了安永会计师事务所
作为公司的独立注册会计师事务所为截至2025年3月31日的财政年度.
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日期：2025年7月28日
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董事会审计委员会提交：
Susan Tolson（主席）
Ellen Siminoff
Paul Viera
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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关于前进的注意事项-
寻找声明
本委托书所载非历史事实的陈述，包括与本公司
展望，根据联邦证券法被视为前瞻性陈述，可以通过诸如
“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或
具有类似含义的词语，包括但不限于有关公司未来前景的陈述
业务和财务业绩。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前的信念，即
以及其作出的假设和目前可获得的信息，这些假设受制于固有的不确定性、风险和
难以预测的环境变化。实际结果和结果可能与这些远期存在重大差异-
基于各种风险和不确定性的前瞻性陈述，包括：与及时释放有关的风险和重大
市场接受我们的游戏；在国际上开展业务的风险，包括由于不可预见的
地缘政治事件；美联储和其他央行利率变动的影响，包括对我们
短期投资组合；通货膨胀的影响；外币汇率波动；我们对关键
管理和产品开发人员；我们对我们的NBA 2K和侠盗猎车手产品的依赖以及我们的
开发其他热门游戏的能力；我们在PlayStation上利用机会的能力®5和Xbox Series X | S；影响我们的因素
移动业务，例如玩家获取成本；以及在我们的游戏上保持可接受的定价水平的能力。其他
重要因素和信息包含在公司最近的10-K表格年度报告中，包括风险
在标题为“风险因素”的部分中进行了总结，以及公司向SEC提交的其他定期文件，这些文件可以访问
www.take2games.com。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅在截至
它们的制作日期。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于
新信息、未来事件或其他。
有关年度会议的资料
和投票
年会将审议哪些事项？
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•选举所附代理声明中指定的10名被提名人为董事；
•在不具约束力的咨询基础上批准公司“指定执行官”的薪酬为
在本委托书中披露；
•批准2017年计划的修订及重述，以增加根据该计划预留的可用股份；
•批准委任安永会计师事务所为我司独立注册会计师事务所
截至2026年3月31日的财政年度；和
•可能适当地在年会或其任何休会之前进行的其他事务。
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董事会如何建议股东就这些事项进行表决？
董事会认为，选举获提名的董事，在谘询基础上批准
指定行政人员的薪酬、批准修订及重述经修订及重述
Take-Two Interactive Software, Inc. 2017年股票激励计划关于聘任安永会计师事务所为我
独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，因此，
建议对这些提案中的每一项投“赞成”票。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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关于年度会议和投票的信息
谁有权投票？
截至二零二五年七月二十三日（「记录日期」）收市时登记在册的股东有权出席于
年会。每位股东有权就提交给A股的每一事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权
在年会上投票。
为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，内容是关于互联网可用性的
代理材料代替全套代理材料？
美国证券交易委员会的规则允许我们通过电子方式向我们股票的受益所有人提供我们的代理材料。
互联网，无需邮寄代理材料的打印副本。据此，我们正在发送一份关于互联网可用性的通知
代理材料（“互联网可用性通知”）致我们的实益拥有人。所有受益所有人将有能力访问
代理材料，包括本代理声明和我们的2025年年度报告，在《互联网通知》所指的网站上
可用性或要求打印一套代理材料。如何通过互联网访问代理材料的说明
或如何索取打印副本，可在互联网可用性通知中找到。此外，实益拥有人可要求
通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。相反，如果你的股票是
直接在Equiniti Trust Company LLC注册，您将不会收到互联网可用通知，而是会收到
代理声明和年度报告的完整副本。
收到不止一份互联网可用通知或
代理卡？
这可能意味着你持有的股票登记在一个以上的账户中。遵循每份通知上提供的投票指示
您收到的互联网可用性，以确保您的所有股份都获得投票。如果您收到纸质代理卡，请签署并
退回所有代理卡，以确保您的所有股份都被投票。您可以致电Equiniti Trust Company LLC，电话：1-800-937-5449，如果
您对纸质代理卡上出现的股份信息或您的地址有任何疑问。
怎么投票？
您可以按照互联网可用性通知中提供的说明通过互联网进行代理投票。
如果您收到了全套代理材料，并且您的股票直接在Equiniti Trust Company LLC登记，您可以
通过互联网投票，网址为www.proxyvote.com。虽然我们鼓励您通过网络投票，但您也可以签名和日期
收到的每一张纸质代理卡，用预付信封寄回；纸质代理卡还包含有关
电话投票。随函附上的代表将根据有关指示进行投票。除非另有说明，所有
该代理人所代表的股份将按指示进行投票。代理可按上述方式撤销。
如果您通过股票经纪人、代名人、受托人或其他托管人持有您的股票，您也可以通过
该计划通过提供互联网投票选项的布罗德里奇（“Broadridge”）提供。如果你的股票是
在参与Broadridge计划的经纪公司或银行的账户中持有，您将有机会选择
通过互联网投票。通过Broadridge计划通过互联网提交的投票必须在晚上11点59分之前收到。
（美国东部时间）9月17日，2025.
如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？
对于直接登记在股东名下的股份：如果您返回您签署的代理但没有表明您的投票
偏好，公司将代你投票“支持”提名董事的选举，“支持”批准一
指定执行官薪酬的咨询基础，“为”2017年计划的修订和重述，
和“为”批准安永会计师事务所的任命。如有任何其他事项妥妥地摆在股东面前，以
在年会上投票，代理持有人将根据自己的最佳判断对你的股份进行投票。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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关于年度会议和投票的信息
对于以券商或银行名义登记的股票：如果你的股票以街道名义持有，你的经纪人或
被提名人会问你希望你的股份如何被投票。如果你提供投票指示，你的股份必须被投票为
你指挥。如果你不提供投票指示，可能会发生以下两种情况之一，这取决于提案是否
“例行公事。”根据监管对客户实益拥有的股份拥有记录所有权的经纪商的规则，经纪商
有酌情权就日常事务进行投票，例如批准任命独立注册公众
会计公司，没有客户的投票指示。不过，不允许经纪商对“非
例行公事”事项，如选举董事、不具约束力的顾问投票通过补偿
本代理声明中披露的公司“指定执行官”，以及批准一项修订和
重述2017年计划，无此类投票指示。“券商不投票”发生在券商持股为
受益所有人不会对特定提案进行投票，因为经纪人对此没有酌情投票权
提案，但尚未收到受益所有人的投票指示。
什么是弃权？
弃权是一张经过适当签署的代理卡，上面标有“弃权”或经过适当填写的指示，通过互联网向
同样的效果。
纸质代理卡怎么签？
完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。如果您是以代表身份签署（例如，作为
律师、被执行人、管理人、监护人、受托人或者公司的高级管理人员或者代理人），应当注明姓名和
头衔或能力。如果股票是为未成年人保管的（例如，根据《统一转让给未成年人法案》），则
保管人应该签署代理卡，而不是未成年人。如果股票是共同持有的，双方必须签字。
我可以通过互联网参加年会吗？请问我是否可以投票表决我的股份
年会？
股东可通过互联网参加我们的年度会议，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/TTWO2025。股东
将无法亲自出席年会。
参加年会
年会的现场音频网络直播将于美国东部时间上午9点准时开始。在线访问音频
网络直播将在年会开始前大约15分钟开始，让我们的股东有时间登录
并测试他们设备的音频系统。我们鼓励我们的股东提前进入会议指定
开始时间。
登录说明
要参加年会，股东需要登录www.virtualshareholdermeeting.com/TTWO2025使用
16-上的互联网可用性通知或代理卡上的数字控制号码。
提交问题并在年会上投票
股东可于股东周年大会当日或期间提交与周年大会业务有关的问题及投票
年会www.virtualshareholdermeeting.com/TTWO2025.要证明持股证明，您将需要
输入与您的互联网可用性通知或代理卡一起收到的16位控制号码，以提交问题并在
我们的年会。我们打算回答会议期间提交的与所带项目相关的问题
在股东周年大会投票表决前，如时间允许，并根据股东周年大会的行为守则
会议。为确保年会以对所有股东公平的方式进行，会议主席
可以行使广泛的酌处权，以确认希望参与的股东、提出问题的顺序和
花在任何一个问题上的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为不合适的问题的权利。
虽然所有股东都可以在上述年度会议期间投票，但我们鼓励您通过代理卡或
即使你计划出席会议，也要提前上网，以便日后决定不出席我们的会议，你的投票将被计算在内
年会。
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关于年度会议和投票的信息
技术援助
我们聘请了Broadridge来主持我们的虚拟年会，并分发、接收、统计和制表代理。在
我们年会的一天，我们在布罗德里奇的支持团队将可以回答您关于如何参加的问题
并通过互联网参加我们的年会，如果您在访问或虚拟期间遇到任何技术困难
会议，在每种情况下通过拨打将发布在虚拟年会登录页面上的技术支持电话。
你出席年会本身并不会自动撤销曾经担任
通过互联网或电话或邮件提交。
谁来计票？
布罗德里奇的一名代表将把选票制成表格，并担任独立的选举监察员。
什么构成法定人数？
于记录日期亲自出席或由代表出席的普通股已发行股份过半数的持有人
代理人构成年度会议的法定人数。截至股权登记日收市时止，公司股份184,467，164
已发行和流通的普通股。在符合有关通过提案所需的投票规则的前提下
下文将讨论弃权票和经纪人未投票（如上所述）将被计算在内，以确定是否
法定人数到了。一旦某一股份因任何目的在年度会议上获得代表，该股份将被视为出席法定人数
年度会议剩余时间（包括因会议休会或延期而召开的任何会议）的目的
年会，除非设定新的记录日期）。
需要什么表决才能批准在年会上提出的事项？
在无争议的董事选举中，应在年度会议上选出一名董事，如果所投票数
亲自出席或由有权就选举投票的代理人代表的股票持有人“赞成”他或她的选举
董事超过此类持有人“反对”其选举的票数。公司章程规定，
任何在任董事提名人达不到本标准的，应及时将个人辞呈递交至
公司治理委员会，供股东投票认证后审议。见上文下
标题“选举董事（议案一）——董事多数表决政策。”以多数票投“赞成”票
CAST被要求在不具约束力的咨询基础上批准公司“指定执行官”的薪酬为
在本委托书中披露；需要获得过半数投票的“赞成”票才能批准修正案和
根据适用的纳斯达克规则重述2017年计划；以及多数股份持有人的“赞成”投票
须亲自出席或由代理人代表出席并有权投票，方可批准安永会计师事务所的委任，并于
批准任何股东提案。为确定批准在年度会议上提交的事项，
弃权将被视为出席并有权投票（但未投票），但不具有约束力的咨询投票的目的除外
批准本委托书所披露的公司“指定执行人员”的薪酬，以及
建议批准修订及重述《2017年计划》，对其投弃权票将具表决效果
“反对”这类提案，同时经纪人未投票将不被视为出席并有权投票。弃权也有
投票“反对”批准安永任命提案的效果。弃权票和经纪人不投票都将
为确定是否达到法定人数而被计算在内。
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关于年度会议和投票的信息
年会上还会对其他事项采取行动吗？
如有任何其他事项在周年会议或任何续会上妥善提出，代表名单上的人士将
有自由裁量权对这些事项进行投票。截至收到股东提案之日
公司将在年度会议上提出，而截至本委托书日期，公司并不知悉任何
拟在年度会议上提出的其他事项。
谁为这次代理征集买单？
公司将承担征集代理的全部费用，包括准备、组装、印刷和邮寄的费用
本委托书、委托书和向股东提供的任何额外征集材料。公司已保留
MacKenzie Partners，Inc.，a proxy solicitation firm，to solicit proxies for a fee of$20,000，plus偿还其自付费用
费用。将与经纪行及其他托管人、被提名人和受托人作出安排，派出代理人
和代理材料给股票的实益拥有人，而这些实体可能会因其
费用。公司的董事、高级职员或雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件征集代理人
或其他手段。将不会就这些服务向这些个人支付额外补偿。
请问如何与董事会沟通？
股东如希望单独或作为一个团体向董事会发送通讯，可通过书面方式将其发送至：The
Take-Two Interactive Software, Inc.董事会，110西44第Street，New York，New York 10036，关注：投资者
关系。您应该识别您的通信是来自公司的股东。公司可能会要求
证明贵公司的通讯或其他呈文是由公司股东作出的合理证据
将您的通讯转递给董事会。
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某些文件的可获得性
年会资料的存放
部分银行、券商等代名人记录持有人可能会参与“持家式”代理报表和
他们的随附文件和/或互联网可用性通知。这意味着我们的代理声明只有一份
和/或互联网可用性通知发送给您家中的多个股东。我们将及时单独投递一份
应向您提出书面请求，向Take-Two Interactive Software, Inc.、110西44免费提供这些文件第街道，
New York，New York 10036，ATTN：Investor Relations；我们的主要电话号码是（646）536-2842。如果你想收
我们的代理声明和/或未来互联网可用性通知的单独副本，或者如果您收到多个
份，并希望每户只收到一份，您应联系您的银行、经纪人或其他代名人记录
持有人，或者您可以在上述地址联系我们。
附加信息
我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他报告。这些副本
文件可通过我们的互联网网站www.take2games.com或SEC网站www.sec.gov获得。我们将提供
我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件副本（无证物），包括我们的10-K表格年度报告截至2025年3月31日的财政年度,
应向任何股东提出的书面请求，向Take-Two Interactive Software, Inc.免费收费，110 West 44第街道，纽约，
New York 10036，ATTN：Investor关系。
未通过引用纳入
在提交给SEC的文件中，该公司有时会“通过引用纳入”某些信息。这意味着我们在
向您推荐之前已向SEC提交的信息，这些信息应被视为美国证券交易委员会的一部分
特别备案。根据SEC法规的规定，“董事会审计委员会的报告”和
本委托书所载“董事会薪酬委员会报告”具体不
通过引用并入提交给SEC的任何其他文件中，不应被视为“征集材料”。
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100
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股东下一次提案
年度会议
公司目前预计将召开年度股东大会，为其截至2026年3月31日的财政年度，在
9月2026.公司章程规定，为提名董事或其他业务适当提
在举行周年会议前，有关该等提名或其他事务建议的书面通知必须送达秘书
公司位于新西44街110号Take-Two Interactive Software, Inc.的公司主要行政办公室的
York，New York 10036，Attn：Corporate Secretary。此类通知必须包含有关提名或
提议股东以及（如适用）有关被提名人的某些信息，并且必须由
股东（其必须有权在会议上投票），如遇2026年度股东大会，不早于
比5月21日，2026且不迟于6月20日，2026.此类通知必须包含公司要求的信息
章程，包括《交易法》第14a-19条规定的信息，如果股东打算
征求符合此类规则的代理人。附例适用条文的副本可由任何
股东，根据书面要求，按上述地址向公司秘书免费提供。
除上述情况外，并根据SEC的规则，为了股东提案，有关
适当的主题，将被考虑纳入公司与2026年年度相关的代理声明和代理表格
股东大会，该等提案须由公司秘书按上述地址接获非
晚于4月3日，2026 以SEC适用规则的其他要求要求并受其约束的形式。
其他事项
董事会知悉除与举行周年会议有关的事件外，并无任何其他事项须
提交给股东，以便在年度会议上采取正式行动。然而，如果任何其他事项适当地出现在
年度会议或其任何休会，是代表委任的人士有意在
根据他们的判断。
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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A-1
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附件A
GAAP净收入与调整后EBITDA的对账
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（单位：千）
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财政年度结束
2025年3月31日
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GAAP净亏损
|
$(4,478.9)
|
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净收入和相关销售商品成本递延产生的净影响
|
$12.9
|
|
股票补偿
|
$324.0
|
|
业务重组
|
$106.5
|
|
业务收购
|
$90.1
|
|
利息支出（收入）
|
$68.7
|
|
折旧及摊销
|
$229.4
|
|
商誉减值
|
$3,545.2
|
|
无形资产摊销及减值
|
$847.0
|
|
奖金
|
$142.5
|
|
所得税
|
$(12.4)
|
|
其他
|
$26.0
|
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经调整EBITDA
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$901.0
|
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B-1
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Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
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附件b
经修订和重述的Take-Two Interactive Software, Inc. 2017年股票激励计划
1.目的。
该计划的目的是协助公司吸引、留住、激励、奖励某些员工，
公司及其附属公司的高级职员、董事、顾问及促进创造长期价值
公司股东通过将这些个人的利益与这些股东的利益紧密结合起来。The
计划授权向符合条件的人授予基于股票和现金的激励措施，以鼓励这些符合条件的
人在创造股东价值上付出最大努力。
该计划原于2017年9月15日通过，经修订后于2020年9月4日生效，经修订及
2020年9月16日重述、2021年7月26日修正、2022年5月23日修正、
2023年7月24日，并最终于2025年7月28日修订并重述其现表，但须经《公
该等2025年7月28日修订及重述的公司股东，该等修订及重述增加了
于2025年9月18日举行的该等股东周年大会上根据该计划预留发行的股份。对于
为免生疑问，如未收到该等股东批准，经修订及重述的计划的所有其他条款，
如于2025年7月28日修订及重述之前有效，则该修订及重述继续有效。如果这样的股东批准是
收到后，该计划以目前的形式，将接替先前版本的奖励计划，以在
此类股东批准的生效日期。目前形式的计划的通过和有效性不会，
然而，影响在生效前根据先前版本的计划授予的任何奖励的条款或条件
日期，包括但不限于计划先前版本的条款，旨在确保
在《减税和就业法》实施的修改之前遵守《守则》第162（m）节
2017年。
2.定义。
为本计划的目的，以下术语应定义如下：
(a)“附属公司”指，就一人而言，任何其他人直接或间接透过一个或多个
中间人，控制，由这样的人控制，或与这样的人处于共同控制之下。
(b)“奖项”指任何期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、业绩奖励、
或根据该计划授予的其他基于股票的奖励。
（c）“授标协议”指期权协议、限制性股票协议、RSU协议、SAR
协议、绩效奖励协议或管理授予的任何其他基于股票的奖励的协议
根据该计划。
（d）“板”指公司董事会。
（e）“商业”指（1）公司或其任何附属公司当时进行的任何业务或活动，或（2）任何
公司或其任何关联公司有善意进行且参与者参与的业务
是在这种时候意识到的。
（f）“原因”指，就参与者而言，在没有授标协议或参与者协议的情况下
另有定义的原因，（1）参与者的nolo抗辩主张、定罪或起诉任何犯罪
（不论是否涉及公司或其联属公司）（i）构成重罪或（ii）已或可合理
预期会导致，对参与者履行对服务接受者的职责产生不利影响，
或以其他方式已经或可以合理地预期会导致对其业务或声誉的不利影响
公司或其附属公司；（2）参与者的行为，与其受雇或服务有关，
已导致或可合理预期将导致对该公司的业务或声誉造成重大损害的
公司或其关联机构；（3）任何重大违反服务接受者政策的行为，包括但不限于
致，与性骚扰或泄露或滥用机密资料有关的，或列于
服务接受者的手册或政策声明；（四）参与者的重大过失行为或
在受雇或为服务对象服务过程中的故意不当行为；
（五）参与者挪用公司或其关联企业的任何资产或商业机会；
（六）参加人在参加人指示下或者与参加人事先发生的贪污、诈骗行为
实际知悉；（七）在为服务对象履行职责时故意玩忽职守或者故意
|
Take-Two Interactive Software，INC. |2025代理声明
|
B-2
|
附件b
或多次不履行或拒绝履行该等职责，除非该等作为或作为或不作为或不作为得到纠正
在公司向参与者发出书面通知后十（10）日内；（8）参与者的
不服从、不诚实、不配合任何涉及公司的调查或查询，
不称职、道德败坏、行为失检、以任何理由拒不履行自己的职责或责任
疾病或丧失工作能力或在实质上不能令人满意地为公司或
由公司全权酌情决定的联属公司；或（9）就非雇员董事而言，作为
或未采取根据适用的特拉华州法律构成罢免董事理由的行为。如果，随后
非服务接受者因故终止参与者的任何理由，则发现
参与者的雇用或服务本可因故终止，该参与者的雇用或
服务须由委员会酌情决定，视为已由服务接受者终止
cause for all purposes under the plan，and the participant shall be required to repay to the company all amounts
他或她就该等终止后的任何裁决而收到的本应根据
Plan had such termination was by the service recipient for cause。在有授标协议的情况下
或定义原因的参与者协议，“原因”应具有该协议中规定的含义，且一
服务受助人根据本协议因故终止服务，不视为已发生，除非所有
此类授标协议或参与者协议中适用的通知和补救期均得到遵守。
（g）A“控制权变更”即视为发生了：
(1)就《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的任何“人”而言（除
公司、根据公司任何雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，
或公司股东直接或间接拥有的任何公司在实质上相同
比例作为其对公司股票的所有权），成为实益拥有人（定义见规则
13d-3根据《交易法》），直接或间接地，代表百分之五十的公司证券
（50%）或以上的公司当时已发行证券的合并投票权；
(2)完成公司或附属公司与任何其他法团的合并或合并，其他
而不是合并或合并将导致公司有表决权的证券未发行
在紧接其之前继续代表（通过继续未偿还或通过转换为
存续实体的表决权证券）超过合并表决权的百分之五十（50%）
公司或该存续实体或该存续实体的母公司已发行的有表决权证券
紧接该合并或合并后，如该表决权持有人之间的该表决权
证券与此类有表决权证券的投票权比例基本相同
紧接该等合并或合并前的持有人；或
(3)经公司股东批准的彻底清算或解散方案，公司股票自上市之日起
公司或公司完成出售或处置全部或实质上全部
除出售或处置公司全部或实质上全部资产以外的公司资产以
直接或间接实益拥有至少百分之五十（50%）或更多
出售时公司已发行有表决权证券的合并投票权。
尽管本文另有相反规定，（x）控制权的变更不应仅因任何
人取得公司当时合并投票权的百分之五十（50%）或以上的实益所有权
由于公司收购公司有表决权的证券而导致的未偿还证券减少了
已发行的公司有表决权证券的数量；但前提是，如果在公司进行此类收购后，该人
成为增加未偿还百分比的额外公司投票证券的实益拥有人
该人实益拥有的公司有表决权证券，则控制权变更应视为发生，
（y）就在符合《证券日报》第409A条的规限下构成延迟补偿的任何款额的支付
发生控制权变更时应支付的代码，控制权变更不应被视为已发生，除非变更
控制权构成对公司所有权或有效控制权的变更或对重大
公司根据《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条所拥有的部分资产，而（z）在任何情况下均不得为股东
对交易的批准，如果完成，将构成控制权变更，则构成控制权变更。
为免生疑问，且尽管本文另有相反规定，就任何裁决的任何部分而言
根据本计划构成受《守则》第409A条规限的延迟补偿，（a）清算
公司不构成控制权变更，且（b）控制权变更应被视为发生在
公司完成出售或处置公司的全部或基本全部资产，但非
将公司全部或几乎全部资产出售或处置给一个或多个实益拥有的人，
直接或间接、至少百分之五十（50%）或以上的已发行有表决权证券的合并表决权
出售时的公司。
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（h）“代码”指不时修订的1986年美国国内税收法典，包括规则和
条例及其任何后继条文、规则及规例。
（一）“委员会”指董事会的薪酬委员会或由两个或两个以上组成的其他委员会
董事会任命的管理计划的个人以及彼此的个人或个人委员会
指定根据该计划行使权力。
（j）“公司”是指Take-Two Interactive Software, Inc.，一家特拉华州公司，及其运营继任者
法律。
(k)“竞争对手”指从事该业务的任何人士（公司及其附属公司除外）。
（l）“企业活动”具有本协议第11（b）节规定的含义。
(m)“客户”指任何作为公司或其任何附属公司的客户或客户的人
专业承建商及参与者与其有业务相关接触的人士（不论是本人，由
电话或通过纸质或电子通信）代表公司或其任何关联公司。
（n）“数据”具有本协议第21（h）节规定的含义。
（o）“有害活动”的意思是：
(1)在任何时候向任何人披露、泄露、提供或提供，除非在
推进参与者对公司或其任何关联公司的责任，无论是在期间还是
参与者与公司或其任何附属公司的服务关系后，任何知悉或
与机密或专有信息、方法、过程、计划或材料有关的信息
公司或其任何关联公司，或就公司的任何其他机密或专有方面
公司或其任何联属公司的业务，由参与者在上市前的任何时间取得
参与者的终止；
(2)在受雇于公司或其任何关联公司或为其提供服务时所导致的任何活动，或
如果已知可以合理预期会导致，在参与者的因故终止；
(3)（i）直接或间接招揽、引诱或诱使公司或其任何联属公司的任何雇员
受雇于直接或间接与公司的业务或活动相竞争的人
公司或其任何附属公司；（ii）为这些目的直接或间接接近任何该等雇员；
（iii）授权或明知而批准其他人代表任何该等人采取该等行动
人，或协助任何该等人采取该等行动；（iv）直接或间接招揽客户
代表竞争对手购买产品；或（v）直接或间接招揽供应商提供
支持竞争对手的产品或服务；
(4)直接或间接诋毁他人，或诱导他人从事诋毁行为；或
(5)重大违反参与者与公司或其任何关联公司之间的任何协议（包括，
但不限于任何参与者协议、竞业禁止、非邀约或保密协议）。
除非委员会在批给时另有决定并在授标协议中另有规定，有害活动应
不得被视为在参与者终止后的一年期间结束后发生。尽管
前述，参与者参与第21（o）（2）和（3）条所述的任何活动不构成
“有害活动。”就上文第（1）、（3）及（5）款而言，委员会有权提供
经书面授权参与其拟进行的活动的参与者，且任何其他人不得有
授权向参与者提供此类授权。
（p）“残疾”是指，在没有以其他方式定义残疾的授标协议或参与者协议的情况下，
守则第22（e）（3）条所指的此类参与者的永久和完全残疾。在
如有定义残疾的奖励协议或参与者协议，“残疾”应具有
该授标协议或参与者协议中规定的含义。
（q）“丢脸”指向新闻界、公司或其附属公司的雇员发表评论或声明，
顾问或与公司或其附属公司有业务关系的任何个人或实体，可
合理地预期会以任何方式产生不利影响：（1）公司的业务的进行或其
关联公司（包括但不限于任何产品或商业计划或前景）；或（2）商业信誉
公司或其附属公司，或其任何产品，或其过去或现在的高级职员、董事或雇员。
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（r）“取消资格处分”指任何处置（包括任何出售）在行使
激励对象股票期权自激励对象之日起两年后第（1）款之日起满期间内作出的
获授予激励股票期权或（2）自参与者取得激励股票期权之日起一年后
股票。
（s）“生效日期”是指该计划最近获得公司股东批准的日期。
（t）“合资格人士”指（1）公司或其任何附属公司的每名雇员及高级人员，（2）每名非-
公司或其任何联属公司的雇员董事；（3）互相向对方提供善意服务的人
公司或其任何联属公司作为顾问或顾问，与要约及出售
融资交易中的证券，且不直接或间接促进或维持市场
公司或其附属公司的证券，以及获委员会指定为合资格的人士，以及（4）每名自然
获公司或其任何联属公司聘用的人士；提供了这样的前景
雇员不得收取任何款项或行使与裁决有关的任何权利，直至该人已
开始在公司或其附属公司受雇或服务；然而，进一步提供了，that（i）with
关于任何旨在符合“股票权利”资格但不规定“延期
补偿”在《守则》第409A条的含义内，本第2（t）条中使用的“关联公司”一词应
仅包括那些公司或其他实体的完整链中的公司或其他实体开始
与公司在不间断链中的每一家公司或其他实体中除最后一家
公司或其他实体拥有的股票至少拥有合并投票总数的百分之五十（50%）或更多
链中其他公司或其他实体之一的所有类别股票的权力，以及（ii）关于
任何拟作为激励股票期权的奖励，本第2（t）条中使用的“关联公司”一词应
仅包括符合公司“附属公司”资格的实体
守则第424（f）条的涵义。经批准休假的雇员可被视为仍
为参与该计划的资格而受雇于公司或其任何附属公司。
（u）“交易法”指经不时修订的《1934年美国证券交易法》，包括
本条例下的规则及规例及其任何后继条文、规则及规例。
（五）“可行使的奖励”指期权或股票增值权或类似的其他以股票为基础的奖励
订定参与者收取股票公平市场价值的超额（如有的话）于
行使超过授予日的公平市场价值。
（w）“到期日”指，就期权或股票增值权而言，该等期权或股票增值权的期限
期权或股票增值权到期，视情况根据本协议第5（b）或8（b）节确定。
（x）“公允市值”指，自股票在一个或多个国家证券交易所上市之日起，
该股票上市交易的主要全国性证券交易所报告的收盘价
确定的日期，或者，如果在确定的日期没有报告收盘价，则收盘价
在确定日期之前的最近日期报告。如果股票未在民族证券上市
交换，“公允市值”是指董事会善意确定的金额，并以某种方式
与《守则》第409A条一致，为每股股票的公平市值。
（y）“全价值奖”指可行使奖励以外的奖励，并通过发行
股股票。
（z）“公认会计原则”具有本文第9（f）（3）节所述的含义。
（AA）“一般股份储备”具有本协议第4（b）节规定的含义。
（BB）“激励股票期权”指拟符合“激励股票期权”含义的期权
守则第422条。
（CC）“不合格股票期权”是指不打算作为激励股票期权的期权。
（dd）“期权”指根据本协议第5条授予参与者的有条件的权利，以在
指定时间段内的指定价格。
（ee）“期权协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明条款和
个人期权奖励的条件。
（ff）“参与者”指根据该计划获授予奖励的合资格人士，或（如适用）该等其他
持有奖项的人士。
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（gg）“参与者协议”指参与者与服务机构之间的就业或其他服务协议
受助人，说明该参与者受雇或与服务有关的条款及条件
受益人，并自认定之日起生效。
（hh）“业绩奖”指根据本条例第9条授予参与者的奖励，该奖励受
绩效期间绩效目标的实现。绩效奖应为
在授予时指定为绩效份额、绩效单位或绩效现金奖励。
（二）“业绩奖励协议”指公司与参与者之间的书面协议，证明
个人绩效奖的条款和条件。
（jj）“业绩现金奖”指绩效奖励，为现金奖励，其支付受
绩效期间绩效目标的实现。绩效现金奖也可能
要求完成规定的受雇或服务期限。
（千方）“绩效目标”是指根据该计划为参与者制定的绩效目标，这些参与者
曾获绩效奖。
（ll）“履约期”是指委员会指定的期间，在此期间实现一
或更多的绩效目标将被衡量，以确定参与者的权利和
支付奖励。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由
委员会。
（mm）“业绩份额”指以股份计值的业绩奖励，可全部赚取
或部分基于绩效期间绩效目标的实现。
（nn）“业绩股”是指以名义单位表示的绩效奖励，代表获得的权利
一股股票（或一股股票的现金价值，如果委员会如此确定），可能是
根据绩效期间绩效目标的实现情况而获得的全部或部分收入。
（oo）“人”指任何个人、公司、合伙企业、事务所、合营企业、协会、股份公司、信托、
非法人组织，或其他实体。
（pp）“计划”指本次经修订和重述的Take-Two Interactive Software, Inc. 2017年股票激励计划，作为
不时修正。
（qq）“PlayDots奖项”具有本协议第4（a）节所述的含义。
（rr）“Playdots股票储备”具有第4（a）节规定的含义。
（ss）“先前计划”指经修订和重述的Take-Two Interactive Software, Inc. 2009年股票激励计划。
（TT）“先前计划奖”具有本协议第4（a）节所述的含义。
（uu）“合格会员”指委员会成员为“非雇员董事”，指
《交易法》第16b-3条规则以及适用时根据纳斯达克定义的“独立董事”
上市规则、纽交所上市公司手册或其他适用的证券交易所规则。
（vv）“资格委员会”具有本协议第3（b）节规定的含义。
（WW）“退休”指，除非授标协议另有规定，否则在65岁或之后自愿终止或
委员会全权酌情在批给时批准的50岁后的较早日期，或
此后，前提是行使该酌情权不会使适用的裁决受制于
守则第409A条，但退休不包括任何有因或无因的终止。与
关于参与者终止董事职务，除非授标协议另有规定，
退选是指未能参选连任或未能连任时或之后，参加者已
年满65岁，或经董事会同意，但行使该酌情权不会使
根据《守则》第409A条适用的裁决，在65岁之前但在50岁之后。
（XX）“限制性股票"指根据本条例第6条授予参与者的受特定
限制并有被没收的风险。
（yy）“限制性股票协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明
个人限制性股票奖励的条款和条件。
（zz）“限制性股票”指代表有权收取一股股票（或现金
一股股票的价值，如果委员会如此确定）在指定的结算日期。
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（aaa）“RSU协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明条款和
限制性股票单位单独授予的条件。
（bbb）“特区协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明条款和
个人授予股票增值权的条件。
（CCC）“证券法”指经不时修订的1933年美国证券法案，包括规则和
条例及其任何后继条文、规则及规例。
（DDD）“服务接受者”指，就持有奖励的参与者而言，公司或附属公司的
此类奖励的原始接受者所在的公司，或在最近终止后，主要是
受雇的或此类原始收件人向其提供的，或在终止后最近提供的，
服务，视情况而定。
（eee）“股票”指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及其他可能
根据本协议第11条被替换为此类股票。
（fff）“股票增值权”是指有条件的权利，可以获得相当于在
特定时期内的股票。
（ggg）“替补奖”具有本协议第4（a）节所述的含义。
（hhh）“供应商”指任何向公司或其任何附属公司提供产品或服务的人，并与
参加者与业务有关的联系人（不论是亲自、通过电话或通过纸面或电子
函件）代表公司或其任何关联公司。
（三）“终止”指参与者的雇佣或服务（如适用）与服务的终止
受援国；但前提是，如果委员会在地位发生任何变化时如此确定
与服务接受者的关系（例如，参与者不再是雇员并开始作为
顾问，或反之亦然），此类身份变更将不被视为本协议项下的终止。除非另有说明
经委员会决定，在服务受助人不再是公司附属公司的情况下（由
出售、剥离、分拆或其他类似交易的原因），除非参与者的雇佣或服务是
在此类交易后立即转让给将构成服务接受方的另一实体，
该参与者应被视为自完成之日起遭受本协议项下的终止
这样的交易。尽管本文中有任何相反的规定，参与者的地位变化与
服务接受者（例如从雇员变更为顾问）不应被视为终止
根据第409A条的规定，就构成“不合格递延补偿”的任何裁决而言
终止时应支付的代码，除非此种状态变化构成“离职”
在《守则》第409a条的涵义内。就构成不合格的裁决而作出的任何付款
应在终止时支付的根据《守则》第409A条规定的递延补偿应予延迟
为满足《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的规定而可能需要的期间。在第一
该期限届满后的营业日，应一次性向参与者支付不
利息，金额等于根据前一句延迟支付的所有款项的总额，
及任何未如此延迟的剩余付款须继续根据适用的付款时间表支付
到这样的奖项。
（jjj）“Zynga奖”具有本协议第4（a）节所述的含义。
（kKK）“Zynga股票储备”具有本协议第4（a）节所述的含义。
3.行政管理。
(a)委员会的权力.除下文另有规定外，该计划应由委员会管理。
委员会应拥有充分和最终的权力，在每种情况下均须遵守并符合《公约》的规定
计划，以（1）甄选合资格人士成为参与者，（2）授予奖励，（3）确定类型、人数
（4）订明的受奖励的其他条款及条件及与奖励有关的所有其他事宜规限的股份
授标协议（不必对每个参与者都是相同的）和规则和条例
计划的管理，（5）对计划和授标协议进行解释和解释并纠正缺陷，供
遗漏，并调和其中的不一致之处，（6）在任何期间暂停行使裁决的权利
委员会认为遵守适用的证券法是适当的，然后再延长行使
一项裁决的期限相当于一段时间或遵守所需或所需的较短期限，
适用法律，（7）确定何时可根据本协议授予裁决；（8）作出所有其他决定和
委员会认为对管理该计划必要或可取的决定。任何行动
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委员会的决议应是最终的、决定性的，并对所有人，包括但不限于公司，具有约束力，
其股东和关联公司、合格人员、参与者、参与者的受益人。尽管
计划中任何与之相反的事项，委员会均有能力加速归属任何
在符合第11（d）条的规定下，于任何时间及任何理由（包括（i）在公司活动中）作出杰出奖励，
（ii）如参加者被服务受助人非因故终止服务，则在符合
第4（e）条，或（iii）条在参与者因参与者死亡、残疾或
退休。为免生疑问，董事会有权根据该计划采取一切行动，以
委员会获准采取。
(b)行使委员会权力的方式.在任何时候委员会成员不是合格的
委员，委员会就获授予或将获授予的奖项而采取的任何行动，而该等参与者当时
根据《交易法》关于公司的第16条，必须由其余成员采取
委员会或小组委员会，由委员会或董事会指定，仅由两名或两名以上成员组成
合格成员（a "资格委员会”).该资格审查委员会授权的任何行动应
视为委员会就该计划采取的行动。任何特定权力的明示授予a
资格审查委员会，以及该资格审查委员会采取任何行动，不得解释为
限制委员会的任何权力或权限。
（c）代表团.在适用法律许可的范围内，委员会可向高级职员或雇员转授
公司或其任何附属公司或其委员会的授权，但须受委员会所订条款规限
确定，履行该计划下的职能，包括但不限于行政职能，如
委员会可决定适当。委员会可委任代理人协助其管理该计划。
任何高级人员或雇员根据本条第3（c）款获转授的权力在以下范围内所采取的任何行动
就本计划下的所有目的而言，这种授权应被视为委员会采取的行动。
尽管有上述规定或计划的任何其他相反规定，根据计划批出的任何奖励
向任何并非公司或其任何联属公司雇员的合资格人士（包括任何非雇员
公司或任何关联公司的董事）或受《交易法》第16条约束的任何合资格人士
必须根据上文（b）款获委员会或资格审查委员会明确批准。
（d）第409a款；第457a款.委员会应考虑遵守《守则》第409A及457A条
在适用范围内，与根据该计划授予的任何奖励有关。虽然授予的奖项
本协议旨在以避免根据以下条款征收任何罚款税的方式构建
守则第409A及457A条，在任何情况下，公司或其任何联属公司均不须就
因第409A条或第
守则第457A条或因未能遵守守则第409A条或第457A条或
任何类似的州或地方法律（适用于雇主的预扣义务或其他义务除外，如果
任何，根据《守则》第409a条或第457a条）。
4.根据该计划提供的股份；其他限制。
(a)可供交割的股份数量.须按本条例第11条的规定作出调整，并须
于2017年6月30日后增加任何根据先前计划获授予尚未发行的股份（a“先前
计划奖"）成为根据第4（b）条有资格重新使用的股份，保留的股份总数
和可供交付的与计划下的奖励有关的应等于20,665，314（the“一般股份
储备金”).根据该计划交付的股票的股份应包括授权和未发行的股份或先前
公司在公开市场或以私人购买方式重新取得的已发行股份；提供了，如果
授权但此前未发行的股票根据该计划发行，该等股票不得为
低于适用法律允许的对价。尽管有上述规定，（i）除非
根据《守则》第422条的规定，本条例下可供发行的股份数目
不得因根据与合并有关的已发行或承担的奖励而发行的股份而减少，或
（如适用）《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节、《纳斯达克上市》所设想的收购
规则5635（c）和IM-5635-1、AMEX公司指南第711条或其他适用的证券交易所规则，以及
它们各自的继承规则和上市交易所颁布（每个这样的裁决，一个“替补奖”）；以及
（ii）股份不得当作已依据该计划就任何部分发行
以现金结算的奖励。此外，自2020年9月4日起生效，在符合本条例第11条的规定下，50,743股
库存（the“Playdots股票储备"）成为可供颁发予合资格人士（不包括
合资格人士于紧接本公司或本公司任何附属公司之前受雇于
收购PlayDots，Inc.）至2027年12月7日，其中没有可供发行的股票
用于对合资格人士的奖励，其中65股股票目前仍未根据授予
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被公司作为与收购相关的替代奖励承担的期权
Playdots，Inc.或在收购Playdots，Inc.（the
“PlayDots奖项”).此外，自2022年5月23日起生效，在符合本条例第11条的规定下，15,368，500股股票
（The "Zynga股票储备"）成为可供颁发予合资格人士（合资格人士除外
公司或公司任何附属公司在紧接第
收购Zynga Inc.），其中，继2023年7月24日修订及重述计划后，无股份
的股票仍可供发行以奖励予合资格人士，其中741,556股的股票
根据所假设的期权或限制性股票单位的授予，目前仍未偿还
由公司作为与收购Zynga Inc.相关的替代奖励或授予自
Zynga Share Reserve following the acquisition of Zynga Inc.（the“Zynga奖”).
(b)股份清点规则.委员会可采取合理的点票程序，以确保适当的点票，
避免重复计算（例如，在串联奖励或替代奖励的情况下），并调整如果
实际交割的股票数量与此前关联计算的股票数量存在差异
有奖。除有关替代奖外，以某项奖或先前计划奖为限
到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式终止而未交付给参加人的
与奖励或先前计划奖励相关的全部股票数量，未交付的股票将
再次可用于授予。如果Playdots奖到期或被取消、没收、以现金结算，或
以其他方式终止，但未向参与者交付PlayDots所持有的全部股票数量
与奖励相关，未交付的股票将再次可根据PlayDots股份授予
储备。如果Zynga奖到期或被取消、没收、以现金结算或以其他方式
终止，但未向参与者交付Zynga奖授予的全部股票数量
相关，未交付的股份将再次根据一般股份储备可供授出。The
根据该计划可用于奖励目的的股票数量应增加任何股份
参与者投标的股票或公司代扣代缴的股票，以支付任何有关的扣缴税款义务
任何全额价值奖励或任何全额价值先前计划奖励。尽管此处包含任何相反的内容，
以下股票应视为构成交付给参与者的股份，不得
视同根据计划再次可供交付：（i）参与者投标或扣留的股份
公司在支付先前计划下的期权或期权的行使价时，（ii）由
参与者或由公司代扣代缴，以履行与期权有关的任何预扣税款义务或
先前计划下的股票增值权或期权或股票增值权，（iii）受股票规限的股份
增值权或未与其股票相关发行的先前计划下的股票增值权
于行使时交收，及（iv）公司于公开市场重新取得的股份或以其他方式使用
根据先前计划行使期权或期权的现金收益。
（c）激励股票期权.不超过7,200，000股的股票（可根据第11条的规定进行调整
本）项下预留发行部分可在激励行权或结算时发行或转让
股票期权。
（d）收购计划下的可用股份.在纽交所上市公司手册允许的范围内
第303A.08节，纳斯达克上市规则5635（c）或其他适用的证券交易所规则，但以适用
法，如公司收购的公司或与公司合并的公司有股
根据股东批准的预先存在的计划提供，但在考虑进行此类收购时未被采纳
或合并，根据该预先存在的计划的条款可供授出的股份（经调整后，以
在适当的范围内，使用该等交换比率或其他调整或估值比率所采用的公式
收购或合并以确定应付实体普通股持有人的对价
此类收购或合并的一方）可用于计划下的奖励，且不得减少数量
与计划下的奖励有关的预留和可供交割的股票的股份；提供了那
使用该等可用股份作出的奖励，不得在本可根据《证券日报》作出奖励的日期后作出
此类预先存在的计划的条款，在不进行收购或合并的情况下，仅应向以下个人作出
在紧接此类收购之前未受雇于本公司或本公司的任何附属公司或
组合。为免生疑问，上述条款无意限制对Zynga的处理
根据本协议第4（b）节作出的裁决，该处理由公司股东根据
至2023年7月24日修订及重述该计划。
（e）最短授予期.就替代裁决而言的除外，及就最多
根据该计划授权授出的百分之五（5%）股份，不授予期权或股票
增值权可在自授予之日起不到一（1）年的期间内归属；但前提是，
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参与人无故终止的，前述最短归属期不适用
或参与者因死亡、伤残或退休而被终止或在发生公司活动时，受
第11（d）节。
（f）对非雇员董事的奖励限制.尽管本文中有任何相反的内容，最大
在任何一个自然年度内授予公司非雇员董事的任何奖励的价值，合计
连同在该日历年度内就该董事的
在该年度担任董事会成员，总价值不得超过750,000美元（计算价值
基于授予日公允价值的任何此类奖励的财务报告目的和
为此目的，不包括根据任何授予的奖励而支付的任何股息等值款项的价值
上一年度）；提供了，委员会可对非执行主席的这一限制作出例外规定。
董事会，或在特殊情况下，为其他个别非雇员董事，视乎委员会
酌情决定，但接受该额外补偿的非雇员董事可
不参与裁决此类赔偿的决定。
5.选项。
(a)一般.根据该计划授予的某些期权可能旨在作为激励股票期权；但是，没有
激励股票期权可在第十次（10第）（i）中较早者的周年
董事会通过该计划的日期及（ii）公司股东批准该计划的日期。期权
可按委员会规定的形式及条款及条件批给合资格人士
认为适当；前提是， 然而、激励股票期权可授予对象仅为符合条件的
是公司或附属公司的雇员（因为该定义根据本条例第2（t）条受限制）
公司。单独期权的规定应在单独的期权协议中载明，哪些协议
不必完全相同。
(b)任期.每个备选方案的任期应由委员会在授予时确定；但前提是，那没有
根据本协议授予的期权自其日期起十（10）年后可行使，且每份期权到期
被授予。
（c）行权价格.每份期权的每股股票行使价格应由委员会在
授出，且不得低于授出日期的公平市场价值，但须符合本条例第5（g）条的规定
任何激励股票期权的情况。尽管有上述规定，在作为替代的选择权的情况下
授予，该期权的每股股票的行权价格可能低于日的公允市场价值
赠款；提供了，该等行使价以符合第409a条规定的方式厘定
守则及（如适用）守则第424（a）条。
（d）支付股票.根据根据本协议授予的期权获得的股票股份的付款应
以委员会批准的方式在行使选择权时全额行使，其中可包括以下任何一项
支付方式：（1）以即时可用的美元资金支付，或以经证明的或银行本票支付，（2）以
交付价值等于行权价的股票，（3）由经纪人协助的无现金行使
按照委员会批准的程序，据此支付期权行使价或税
可通过交割方式全部或部分以受期权约束的股票履行预扣税义务
向证券经纪人（按委员会订明的表格）发出不可撤回的指示以出售股票
及向公司交付全部或部分出售所得款项以支付总行使价，如
适用，为履行公司的扣缴义务所需的金额，或（4）以任何其他方式
委员会批准（包括通过向公司交付“净行权”通知，据此
参与者应获得如此行使的期权相关股票数量减少的
等于期权总行权价除以公允市场价值的股票股数
行权日期）。尽管本文中有任何相反的规定，如果委员会确定任何形式的
根据本协议提供的付款将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，这种形式的
不得付款。
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附件b
（e）归属.期权应以这样的方式、在这样的一个或多个日期或在
绩效或其他条件的实现，在每种情况下由委员会确定并设定
期权协议；然而，提供，即使有任何该等归属日期，委员会仍可
全权酌情在任何时间以任何理由加速任何期权的归属。除非另有说明
由委员会具体决定，只有在参与者被
受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务，所有归属应于参与者的
以任何理由终止。期权可分期行使的，该等分期或部分
变得可行使应保持可行使，直至期权到期、被取消或以其他方式终止。
（f）终止雇用或服务.除委员会在期权协议中规定的情况外，参与者
协议或其他：
(1)如参与者因任何非适用的理由在适用的到期日之前终止
（i）由服务受助人因故作出，（ii）由参与者自愿终止（包括参与者的
退休）在会成为因故终止的理由的事件发生后，或（iii）由
参与者退休、死亡或残疾的原因，（a）所有归属于该参与者的
未行使的期权将终止，（b）该参与者的所有未行使的未归属期权将终止
并于该终止日期被无偿没收，及（c）该等参与者的所有
未行使的既得期权应继续由参与者在自
参与者的终止日期及截止日期为（x）适用的到期日及（y）日期中较早者
即自该终止日期起计九十（90）天后终止，并因无
该日期的代价，除非先前已行使。
(2)如参与者在适用的到期日之前因此类原因而被终止
参与者的退休、死亡或残疾，（i）与该参与者的选择权有关的所有归属
未行使的期权将终止，（ii）该参与者所有未行使的未归属期权将终止，并于
自该终止日期起被无偿没收，及（iii）该等参与者的所有既得
未行使的期权应继续由参与者行使（或，在参与者死亡的情况下，由
该等参与者在期权下的权利通过遗嘱或由适用的人传递给的人
世系和分配法则）在参与者终止日期开始的期间和
于（a）适用的到期日及（b）其后十二（12）个月的日期（以较早者为准）结束
终止的日期，并应在该日期终止并被无偿没收
除非之前行使过。尽管本文有任何相反的规定，如任何参与者在任何
本第5（f）节所述的终止后行权期，该参与者持有的所有期权
在参与者终止时已归属并可行使的，其后可行使
由该等参与者在期权下的权利通过遗嘱或由
适用的下降和分配法律，直至（x）适用的到期日和（y）中较早者
死亡日期后十二（12）个月的日期。
(3)如参与者因（i）a而在适用的到期日之前终止
服务接受者因故终止服务，或（ii）参与者自愿终止服务（包括
参与者退休）将成为因故终止的理由的事件发生后，
所有此类参与者的未行使期权（无论是否已归属）应立即终止并被
自该终止日期起无偿没收。
（g）激励股票期权适用的特别规定.
(1)不得向任何符合条件的人员授予激励股票期权，该人员在授予期权时，
直接或间接拥有《守则》第424（d）条所指的拥有超过十
占公司或任何母公司所有类别股票总合并投票权的百分比（10%）或
的子公司，除非该激励股票期权（i）的行权价格至少为百十
授予该期权之日公平市场价值的百分比（110%）及（ii）无法行使
自授予之日起超过五（5）年。
(2)以股票的合计公允市场价值（截至授予日确定）为限
激励股票期权可由任何参与者在任何日历年度内首次行使（下
公司及其关联公司的所有计划）超过100,000美元，这类超额激励股票期权应
作为不合格股票期权处理。
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附件b
(3)每位领取激励股票期权的参与者须同意以书面形式通知公司
紧接参与者对根据《上市规则》取得的任何股份作出取消资格处置后
激励股票期权的行使。
6.限制性股票。
(a)一般.限制性股票可按该等形式及具有该等条款及条件授予合资格人士
视委员会认为适当而定。限制性股票单独授予的规定应予
在单独的限制性股票协议中，哪些协议不必相同。受限于设定的限制
本协议第6（b）节规定，除适用的限制性股票协议另有规定外，
参与者一般应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括
此类限制性股票的投票权。
(b)归属及转让的限制.限制性股票应以这样的方式、在这样的日期或日期归属，或在
绩效或其他条件的实现，在每种情况下由委员会和
限制性股票协议中规定的；然而，提供，即使有任何该等归属日期，
委员会可全权酌情在任何时间加速任何限制性股票的授予归属，并为
任何原因。除非委员会另有具体决定，否则授予限制性
股票仅在参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时发生，且所有
当参与者因任何原因终止时，归属即告终止。除《公约》规定的任何其他限制外
a参与者的限制性股票协议，不得向参与者出售、转让、质押、
以其他方式在限制性股票根据以下条款归属的时间之前对限制性股票设保
限制性股票协议。
（c）终止雇用或服务.除委员会在限制性股票协议中规定的情况外，
参与者协议或其他方式，如参与者因任何原因在该时间之前终止
该参与者的限制性股票已归属，（1）与该参与者的限制性股票相关的所有归属
未偿还款项应予终止，而（2）在该终止后，公司应在切实可行范围内尽快回购
自参与者，且该参与者应出售，该参与者的所有未归属的限制性股票在a
购买价格等于为限制性股票支付的原始购买价格；提供了that，if the original
为限制性股票支付的购买价格等于零美元（0美元），这类未归属的限制性股票
自该终止日期起，该参与者将被没收予公司，且不作任何代价。
7.限制性股票单位。
(a)一般.受限制股份单位可按该等形式及具有该等条款及
委员会认为适当的条件。单独设定限制性股票单位的规定
在单独的RSU协议中提出，哪些协议不必完全相同。
(b)归属.限制性股票单位应以该等方式、在该等日期或在达成
绩效或其他条件，在每种情况下由委员会确定并在RSU中规定
协议；提供了,然而，即使有任何该等归属日期，委员会仍可在其唯一
酌情权在任何时间以任何理由加速任何限制性股票的归属。除非另有说明
经委员会具体决定，限制性股票的归属仅应在
参与者受雇于服务接受者或向其提供服务，所有归属应于
参与者因任何原因而终止。
（c）结算.限制性股票单位应以股票、现金或财产结算，由委员会确定，在
其在委员会确定并在RSU协议中规定的一个或多个日期的唯一酌处权。
（d）终止雇用或服务.除委员会在RSU协议中规定的情况外，参与者
协议或其他方式，如参与者因任何理由在该等时间之前终止
参与者的受限制股份单位已结算，（1）有关该参与者的受限制股份的所有归属
已发行在外的股票单位终止，（2）所有该等参与者未归属的已发行在外的限制性股票单位应
于该终止日期被无偿没收，及（3）任何剩余未交付的股份与
有关该参与者当时持有的既得限制性股票单位，应于交割日或
RSU协议中规定的日期。
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8.股票增值权。
(a)一般.股票增值权可授予符合条件的人士以该等形式及具有该等条款及
委员会认为适当的条件。股票单独增值权的规定由
在单独的SAR协议中规定，哪些协议不必完全相同。
(b)任期.每份股票增值权的期限由委员会在授予时确定；前提是，
然而、本协议项下授予的股票增值权后不得行使，每一股
增值权到期，自授予之日起十（10）年。
（c）基价.每一股票增值权的每股股票基准价由委员会确定为
授予时间，且不低于授予日公允市场价值。
尽管有上述规定，在股票增值权属于替代奖励的情况下，每股基准价为
该股票增值权的股票可能低于授予日的公允市场价值；前提是，这样的基础
价格的确定方式符合《守则》第409A条的规定。
（d）归属.股票增值权应以这样的方式、在这样的日期或日期归属并成为可行使的，或
在达到绩效或其他条件时，在每种情况下由委员会决定
并在特区协议中载明；提供了,然而，即即使有任何该等归属日期，委员会
可随时以任何理由全权酌情加速任何股票增值权的归属。
除非委员会另有具体决定，股票增值权的归属应发生
仅当参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时，所有归属均应终止
在参与者因任何原因被终止时。股票增值权可以分期行使的，如
成为可行权的分期或分期部分，在股票增值权到期前仍为可行权
到期、被取消或以其他方式终止。
（e）行使时付款.股票增值权行使时的付款可以现金、股票或
特区协议所指明或委员会所厘定的财产，在每宗个案中均有价值于
尊重如此行使的股票增值权部分的每一股相关股票，相当于
这种股票增值权的基准价与一（1）股公允市场价值的差额
行权日的股票。为明确起见，在结算股票时将发行的每一股股票
增值权被视为价值等于一（1）股股票的公允市场价值。
行权日期。在任何情况下，不得在行使股票增值权时发行零碎股份，并
若零碎股份否则可发行，则可发行股份数四舍五入
减至下一个较低的股份整数，参与者将有权获得现金付款
等于这部分份额的价值。
（f）终止雇用或服务.除委员会在特区协议中规定外，参与者
协议或其他：
(1)如参与者因任何非适用的理由在适用的到期日之前终止
（i）由服务受助人因故作出，（ii）由参与者自愿终止（包括参与者的
退休）在会成为因故终止的理由的事件发生后，或（iii）由
参与者退休、死亡或残疾的原因，（a）所有归属于该参与者的
未行使的股票增值权终止，（b）该参与者的所有未归属股票增值
尚未行使的权利应予终止，并自终止之日起被无偿没收，
及（c）该等参与者所有尚未行使的既得股票增值权仍可由
自参与者终止之日起至以较早者为准的期间内
（x）适用的到期日及（y）自该等到期日起九十（90）天后的日期
终止，并应于该日期终止并被没收，除非
先前行使。
(2)如参与者在适用的到期日之前因此类原因而被终止
参与者退休、死亡或伤残，（i）有关该参与者股票的所有归属
未行使的增值权将终止，（ii）该参与者的所有未归属股票增值权
未偿还的款项将终止，并自终止之日起被无偿没收，且
（iii）所有该等参与者尚未行使的既得股票增值权仍可由
参与者（或在参与者死亡的情况下，由该参与者向其
股票增值权下的权利通过遗嘱或适用的血统和分配法律）
自参与者终止之日起至（a）以较早者为准的期间内
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适用的到期日及（b）自该终止日期后十二（12）个月的日期，
并应于该日期终止并被无偿没收，除非先前已行使。
尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者在任何终止后行使中死亡
本第8（f）节所述期间，该参与者持有的所有股票增值权
在参与者终止时已归属并可行使，其后可由
该等参与者在股票增值权下的权利传递给的人将或
由适用的下降和分配法律规定，直至（x）适用的到期日和
（y）死亡日期后十二（12）个月的日期。
(3)如参与者因（i）a而在适用的到期日之前终止
服务接受者因故终止服务，或（ii）参与者自愿终止服务（包括
参与者退休）将成为因故终止的理由的事件发生后，
该等参与者的所有未行使的股票增值权（无论是否已归属）应立即
终止，并于该终止日期被无偿没收。
9.业绩奖。
(a)一般。表现奖可按该等形式及具有该等条款及
委员会认为适当的条件。单独绩效奖的规定，包括
委员会关于绩效奖励的支付形式的决定，应载于
单独的绩效奖励协议，哪些协议不必完全相同。
(b)绩效奖的价值。每个履约单位应有一个初始值，该初始值由
授予时的委员会。每份业绩份额的初始值应等于公允市场价值
于授出日期的股份。有关任何绩效现金奖励的每份绩效奖励协议
应指明根据绩效现金奖励应支付的美元金额。除任何其他非-
绩效奖励协议中包含的绩效条款，委员会应设定适用的
自行决定绩效目标，哪些目标，取决于达到的程度，将
确定绩效单位或绩效份额的价值和数量，或绩效的价值
现金奖励，视情况而定，将支付给参与者。
（c）获得绩效奖。在适用的履约期届满或其他非-
基于绩效的归属期，如果更长，绩效奖励的持有人将有权获得
以下支付：（1）如果持有人持有履约单位或履约股份，则支付价值和
参与者赚取的适用绩效单位或绩效份额的数量超过
履约期，或（2）如持有人持有绩效现金奖励，则按绩效价值支付
参与者在履约期内获得的现金奖励，无论如何，将被确定为函数
实现相应绩效目标的程度及任何其他非-
基于绩效的条款得到满足。委员会可指明目标、门槛或最高应付金额及
如果绩效达到或超过绩效，可以设定一个公式来确定所获得的绩效奖励金额
阈值水平，但达不到规定绩效目标的最大实现。除非
委员会另有具体决定，参与者应有资格获得绩效奖
仅当参与者受雇于服务接受者或向其提供服务时。
（d）绩效奖励的支付形式和时间。已获绩效奖励的支付应为
由委员会决定，并在绩效奖励协议中证明。受制于条款的规定
计划，委员会可全权酌情支付已赚取的业绩单位和业绩份额
现金、股票或其他奖励形式（或以任何组合形式）等于所获得业绩的价值
单位或履约股份（视属何情况而定）于适用履约期结束时或尽快
于履约期结束后在切实可行范围内。除非委员会另有决定，赚取
业绩现金奖励以现金支付。任何现金、股票或其他与
绩效奖可在委员会认为适当的任何限制下颁发。
（e）终止雇用或服务。除委员会在绩效奖励协议中规定的情况外，
参与者协议或其他方式，如果在适用的履约期结束之前，参与者
因任何原因被终止，所有此类参与者的绩效奖励将被没收
参与者对公司不作任何考虑。
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（f）绩效目标。
(1)每个绩效奖应规定在此之前必须达到的绩效目标
业绩奖应成为所得。公司还可以规定最低可接受水平
成就，低于该成就将不付款，并可提出确定金额的公式
如果业绩达到或超过该最低可接受水平但未达到
最大限度实现规定的绩效目标。
(2)业绩目标应由委员会确定。绩效目标或将确立
在全公司范围、项目或地域基础上，或在上下文允许的情况下，就一个或
更多的业务单位、部门、业务线或业务板块、子公司、产品或其他
公司的营运单位或行政部门（或其组合）或可能有关
对个别参与者的表现，并可以绝对值、相对或
与（a）目前的内部目标或预算相比，（b）公司过去的业绩（包括
一个或多个子公司、分部或经营单位的业绩），（c）一个或
情况更相似的公司，（d）覆盖多家公司的指数表现，或（e）其他
选定绩效标准的外部度量。
(3)上述（i）项业务准则可结合资本成本、资产、投入资本和
股东权益形成业绩的适当衡量标准和（二）应具有任何合理的
委员会可能指定的定义。除非委员会（i）在
在授予绩效奖励时的绩效奖励协议或（ii）在该等其他文件中
在确定绩效目标时提出绩效目标，该
委员会将全权酌情在计算方法上作出适当调整。
业绩目标实现情况为一个履约期提供客观可确定
对上述任何业务标准的调整、修改或修正，包括但不
限制，对下列一项或多项收益、损失、利润或费用：（a）确定为
不寻常性质或不经常发生或非经常性质；（b）与
GAAP或税法下的会计原则（包括但不限于可能导致的任何调整
在公司向某参与者支付不可扣除的补偿）；（c）与币值波动有关；
（d）与融资活动有关（例如，对发行可转换债务证券的每股收益的影响）；
（e）与重组、资产剥离、生产力倡议或新业务倡议有关；（f）与
根据公认会计原则不符合业务部门条件的已终止经营业务；（g）归因于
公司在会计年度内收购的任何实体的业务运营；（h）非经营性项目；
及（i）收购或剥离开支。
10.其他基于股票的奖励。
委员会有权在不受适用法律限制的情况下，向参与者授予其他
可以参照或以其他方式基于或与之相关的方式计价或支付、全部或部分估值
库存，委员会认为与计划宗旨一致。委员会亦可批出股票
作为红利（不论是否受任何归属规定或其他转让限制），并可授予其他
为代替公司或关联公司根据计划或根据计划支付现金或交付其他财产的义务而作出的奖励
其他计划或补偿安排，但须遵守委员会确定的条款。条款
适用于此类裁决的条件应由委员会确定，并以裁决协议为证明，
哪些协议不必完全相同。
11.资本重组、合并等调整
(a)资本化调整。可能交付的股票总数与
奖励（如本条例第4条所述），本条例第4条的股份数目限制，股份数目
每项杰出奖励所涵盖的股票、每项此类奖励的基础股票的每股价格，以及，如果
适用，该绩效奖励前必须达到的绩效目标应成为
所得应按公平和按比例调整或替代，由委员会决定，在其唯一
酌情权，关于受该等奖励（1）规限的股份或其他代价的数目、价格或种类
发行在外股票或公司资本结构因股票原因发生变动的事件
股息，特别现金股息，股票分割，反向股票分割，分拆，资本重组，
重组、合并、合并、合并、合并、细分、交易所、改划
或在任何该等奖励授出日期后发生的其他相关资本化变动（包括任何
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公司活动）；（2）就以下股份宣派及派付的任何特别股息
股票，不论是否以现金、股票或任何其他形式的对价支付；或（3）在发生任何
适用法律或情况发生变化，导致或可能导致（在任何一种情况下）由
委员会全权酌情决定拟授予的权利的任何重大稀释或扩大，或
可供，计划的参与者。代替或补充依据本条第11（a）条作出的任何调整，如
委员会认为适当，可规定调整采取向持有人支付现金的形式
与全部或部分未偿奖励有关的未偿奖励，该付款应受制于
委员会可能订立的条款及条件（包括付款时间、归属及没收条件）
自行决定。委员会将作出此类调整、替换或支付，其
确定将是最终的、有约束力的和决定性的。委员会不必采取同样的行动或行动
关于所有奖项或其部分或关于所有参与者。委员会可能会采取不同的
与裁决的既得部分和未归属部分有关的行动。
(b)公司活动。尽管如此，除委员会在授标协议中规定外，
参与者协议或其他方式，与（i）合并、合并或合并有关的涉及
公司不是存续公司的公司，（ii）合并、合并或合并
涉及公司为存续法团但股份持有人的公司
接收另一公司的证券或其他财产或现金，（iii）控制权变更，或（iv）
公司的重组、解散或清算（每一项，“公司事件”），委员会可提供
对于以下任何一项或多项：
(1)与该公司活动有关的任何或所有裁决的承担或替代，在这种情况下
裁决须受上文（a）款所述的调整所规限，且以该等
奖项是绩效奖或其他以绩效成就为条件归属的奖项
目标或类似绩效标准，该等绩效目标或类似绩效标准应
适当调整以反映企业事件；
(2)加速归属任何或所有并非与该等有关的承担或替代的奖励
公司活动，以该公司活动完成为准；前提是任何业绩
以绩效目标或类似目标的实现为条件授予的奖励或其他奖励
绩效标准将被视为根据截止日期的实际绩效获得（i）
公司事件，或（ii）在目标层面（或如果未指定目标，则为最高水平），在事件实际
在每种情况下，业绩无法通过公司活动日期来衡量，相对于所有
未满履约期或业绩目标满足的履约期
或适用履约期的其他重要条款事先未获委员会核证
至公司活动之日；
(3)取消与该公司活动有关的任何或所有未承担或替代的奖项
（不论已归属或未归属）截至该公司活动完成时，连同向
持有既得奖励的参与者（包括任何将在公司活动上归属但
就该等注销）如此注销与注销有关的金额相等于应付金额的金额
根据任何现金奖励，或就其他奖励而言，基于每股的金额
就该公司事件为股票支付的对价减，如果
可行使的奖励、适用的行使或基准价；但前提是可行使的持有人
只有在每股
对价减去适用的行权价或基准价大于0美元（0美元），且在一定程度上
每股对价低于或等于适用的行权或基准价，该等奖励
应予注销，不予考虑；
(4)取消任何或所有与该等有关而并非承担或取代的可行使裁决
公司活动（不论已归属或未归属）截至该公司活动完成时；提供
根据本第（4）款如此取消的所有可行使奖励应首先成为可行使的
在该公司活动之前至少二十（20）天的一段时间内，在该期间内的任何行使
任何未归属的可行使奖励将（a）视乎并受制于公司的发生
事件，及（b）以委员会批准的方式生效；及
(5)替换任何或所有奖励（不包括旨在符合“股票权利”条件的奖励）
未规定《守则》第409A条所指的“延期赔偿”）以现金
保持如此被取代的奖励的价值的激励计划（确定截至完成
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附件b
公司事件），后续支付现金奖励须符合与
适用于如此取代的裁决及须在适用的三十（30）天内支付的款项
归属日期。
根据上文第（3）款向持有人支付的款项应以现金支付，或由
委员会，并在适用的情况下，以参与者所需的其他考虑的形式
接收财产、现金或证券（或其组合），因为这些参与者本应有权
如果参与者在紧接此类交易之前，在交易发生时收到，
在该时间持有奖励所涵盖的股票数量（减去任何适用的行使或
基准价）。此外，就任何公司事件而言，在预期的任何付款或调整之前
根据本款（b）项，委员会可要求一名参加者（a）就
对其裁决的未设押所有权，（b）承担该参与者在任何交割后赔偿中的按比例份额
义务，并受制于相同的收盘后购买价格调整、托管条款、抵销权，
保留条款，以及与股票其他持有人类似的条件，以及（c）交付惯常转让
委员会合理确定的文件。委员会不必采取同样的行动或
与所有奖项或其部分有关的行动或与所有参与者有关的行动。委员会可采取
关于奖励的既得部分和未归属部分的不同行动。
（c）零碎股份。根据第11条作出的任何调整，可由委员会酌情订定
消除任何可能成为裁决对象的零碎份额。不得以现金结算
就如此消除的零碎股份作出规定。
（d）双触发归属。尽管计划有任何其他条文，授标协议或参与者
协议相反，任何授标协议或参与者协议均不得规定归属、支付、
由于任何参与者的控制权发生变化，将加速购买或分配奖励
除非参与者的雇佣因控制权变更而非自愿终止。用于目的
根据第11（d）条的规定，参与者的雇用将被视为因此而非自愿终止
非因故被非自愿终止的控制权变更（包括参与者的离职
适用的授标协议、参与者协议中定义的“正当理由”（或类似术语），或在
公司与参与者之间的控制权、保留、遣散或类似协议的书面变更，或在
公司维持的控制权、保留、遣散或类似计划的变更，其中参与者
participate），或在赋予参与者强制离职的情况下被终止
根据适用法律支付，自控制权变更之日起的任何时间，直至和
包括第一个（1St）控制权变更周年（或如适用，控制权变更后的较长时间
委员会可能确定的期限）。
12.收益用途。
根据该计划出售股票所得收益将用于一般公司用途。
13.作为股东的权利和特权。
除计划另有具体规定外，任何人不得享有股票的权利和特权
根据本协议须予授予的股份的所有权，直至该等股份已发行予
那个人。
14.奖励的可转移性。
裁决不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或由
世系和分配的适用法律，并且在可行使的范围内，在此期间不得行使奖励
除承授人以外的承授人的存续期。尽管有上述规定，但与奖励有关的情况除外
股票期权、奖励和参与者在计划下的权利应在规定的范围内无价值转让
在授标协议中或委员会在任何时候以其他方式确定。
15.就业或服务权利。
任何个人不得有任何申索或权利根据计划获授奖励，或已获选获授
的奖项，将被选为授予任何其他奖项。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得
被解释为给予任何个人在公司或附属公司的雇用或服务中保留的任何权利
公司。
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附件b
16.遵守法律。
公司在发行、归属、行使或结算任何奖励时交付股票的义务为
须遵守所有适用的法律、规则和条例，并经可能的政府机构批准
要求。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司无须承担任何义务
根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何股份
除非该等股份已根据规定向美国证券交易委员会妥善登记出售
根据《证券法》（或根据类似法律或法规与类似的非美国监管机构）或除非
公司已收到大律师的意见，令公司满意的是，该等股份可予发售或出售
没有根据可获得的豁免进行此种登记以及此种豁免的条款和条件
已完全遵守。本公司并无义务根据《上市规则》登记出售或转售
证券法根据该计划将发售或出售的任何股份或将于
行使或结算裁决。如根据该计划提呈出售或出售的股票股份获提呈或出售
根据《证券法》规定的注册豁免，公司可限制此类转让
股份，并可能以其认为可取的方式传说代表该等股份的股票证书，以确保
任何此类豁免的可用性。
17.预提义务。
作为发出、归属、行使或结算任何裁决的条件（或在根据
守则第83（b）条），委员会可要求参与者通过扣除或扣留
任何以其他方式应支付予参与者的任何款项，或透过令参与者满意的其他安排支付
委员会，所有联邦、州和地方收入及任何种类的其他税收的金额要求或允许
与此类发行、归属、行使或结算（或选择）有关的扣留。委员会酌情决定，
可以允许将股票用于满足扣缴税款的要求，这些股票的估值应按其
截至奖励的发行、归属、行使或结算日的公允市场价值（如适用）。取决于
预扣办法，公司可以考虑适用的最低法定要求预扣
适用的参与者管辖范围内的费率或其他适用的预扣费率，包括最高适用费率
可在不产生财务会计准则委员会下的不利会计处理的情况下使用
会计准则编纂主题718（或其任何后续声明）并被允许根据
美国国税局或其他适用的政府实体颁布的适用的预扣税规则。
18.计划或奖励的修订。
(a)修订计划.管理局或委员会可随时及不时修订该计划。
(b)裁决的修订.董事会或委员会可随时修订任何一项或多于一项裁决的条款
并且时不时地。
（c）股东批准；无重大减值。尽管本文中有任何相反的内容，但没有对
计划或任何奖励在需要股东批准的范围内，无需股东批准即可生效
根据适用法律或股票上市的每个国家证券交易所的适用规则。
此外，对计划或任何奖励的任何修订均不得严重损害参与者在任何奖励下的权利
除非参与者书面同意（据了解，董事会或委员会未采取任何行动
计划明确允许的，包括但不限于本计划第11节所述的任何行动，
应构成对该计划的修订或为此目的的奖励）。尽管有上述规定，但主题
根据适用法律的限制（如有），且未经受影响的参与者同意，董事会或
委员会可根据需要不时修订计划或任何一项或多于一项奖励的条款，以带来
此类裁决符合适用法律，包括但不限于《守则》第409A条。
（d）未经股东批准不得重新定价奖励.尽管有上文（a）或（b）款的规定，或任何其他
计划的规定，未经股东批准不得对奖励进行重新定价。为此，
“重新定价”是指以下任何一种行为（或与以下任何一种行为具有相同效力的任何其他行为）：
（1）更改奖励条款以降低其行权或基准价（以资本为目的除外
股份分割等导致的调整，如本文第11（a）节所述），（2）任何其他行动
根据公认会计原则被视为重新定价，以及（3）以现金回购或取消一项奖励以换取另一项
在其行权或基准价大于标的股票公允市值的时点授予，
除非取消和交换发生在与本协议第11（b）节所述事件有关的情况下。
19.终止或中止该计划。
董事会或委员会可随时暂停或终止该计划。除非提前终止，否则计划应
10日前一日终止（10第）生效日期的周年纪念日。不得根据该计划授出任何奖励
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B-18
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附件b
当计划被暂停或终止后；但条件是，在任何暂停或终止后
根据该计划，该计划应继续有效，以管理当时根据本计划尚未获得的所有奖励，直至
计划下的所有奖励被终止、没收或以其他方式取消，或赚取、行使、结算的时间，
或以其他方式支付，根据他们的条款。
20.计划生效日期。
该计划自生效之日起生效。
21.杂项。
(a)未归属奖励的股息和股息等价物的处理.尽管有任何其他规定
就任何规定或包括股息或股息权利的奖励作出相反的计划
等值，如果在股权奖励未兑现期间宣布了股息，则此类股息（或
股息等价物）应（i）不就该奖励支付或贷记或（ii）累积但
在与适用裁决相同的范围内继续受归属要求的约束，并且只应在
满足此类归属要求的时间或次数。除委员会另有决定外，不
任何被扣留的现金红利的金额将产生或支付利息。没有股息或股息等价物
应支付期权或股票增值权。
(b)有害活动.除非委员会在批给时另有决定，否则每份授标协议须提供
（i）如参与者在任何全值奖励归属前从事有害活动或
行使任何可行使的奖励，参与者持有的所有奖励（如适用）应随即终止并
届满，（ii）作为行使可行使奖励的条件，参与者须在
公司可接受的方式（或应视为已证明）参与者符合
计划的条款和条件，以及参与者没有参与，也不打算参与，
任何有害活动，及（iii）如参与者在一年内从事有害活动
自（x）行使可行使奖励之日或全额价值奖励之日（以较晚者为准）起的期间
成为归属，或（y）参与者终止的日期，公司有权从
日之后一年内的任何时间的参与者，且参与者应向公司缴纳
金额等于已实现的任何收益（无论是在归属、行使时还是其后）。
（c）证书.根据该计划授予的奖励而取得的股票可按以下方式作为证据：
委员会应决定。代表股票的证书登记在参与者名下的，该
委员会可规定（1）该等证书须载有适当的图例，提述条款、条件及
适用于此类股票的限制，（2）公司保留对证书的实物管有权，以及（3）
参与者向公司交付与股票相关的股票电力，空白背书。尽管
前述，委员会可全权酌情决定股票应以记账式形式持有
而不是在任何适用限制解除之前交付给参与者。
（d）其他福利.根据该计划授予或支付的任何奖励均不得被视为补偿
计算公司或其附属公司的任何退休计划下的福利，亦不影响任何
现行或其后生效的其他福利计划，根据该计划，福利的可获得性或数额与
赔偿水平。
（e）构成授予奖励的公司行动.构成公司授予奖励的公司行动
对任何参与者将被视为在该公司行动之日完成，除非另有决定
由委员会，无论何时传达证明裁决的文书、证书或信函
致，或实际收到或接受，参与者。如果公司记录（例如委员会
同意、决议或会议记录）记录构成授予的公司行动包含条款
（例如，行权价格、归属时间表或股票数量）与奖励中的不一致
协议由于与准备授标协议有关的笔误，企业
记录将进行控制，参与者将没有对不正确的术语具有法律约束力的权利
授标协议。
（f）追回/补偿政策.尽管本文中有任何相反的内容，除了
此处规定的与有害活动有关的补偿条款，根据该计划授予的所有奖励应
并继续受制于目前有效或可能的任何激励补偿回拨或补偿政策
董事会（或董事会的一个委员会或小组委员会）通过，并在每种情况下可由
时不时。任何此类政策的采纳或修订在任何情况下均不得要求任何参与者的事先同意。
在这样的追回政策下无法追回赔偿将是一件产生“向善”辞职权的事件
与公司或其任何协议项下的理由”或“建设性终止”（或类似条款）
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附件b
附属公司。如某一奖励受制于一项以上此类政策，限制性最强的政策
此类裁决应适用追回或补偿条款，但须遵守适用法律。
（g）非豁免雇员.如期权获授予公司或其任何附属公司的雇员于
经修订的1938年《公平劳动标准法》规定的非豁免雇员的美国，
期权将不会在任何股份的日期后至少六（6）个月内首次行使
授予期权（尽管期权可能在该日期之前归属）。与劳动者的规定一致
经济机会法，（1）如果这类雇员死亡或遭受残疾，（2）在公司事件中
（3）在控制权发生变更时，或（4）在参与者的
退休（因为该条款可在适用的授标协议或参与者协议中定义，或，如果没有
存在这样的定义，根据公司当时现行的就业政策和指导方针），该
该雇员所持有的任何期权的既得部分，可在以下六（6）个月之前行使
授予日期。上述规定旨在使任何由非豁免所得的收入
与期权的行使或归属有关的雇员将免于支付其正常工资率。
在遵守《工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，确保
非豁免雇员就任何股份的行使、归属或发行而取得的任何收入
根据任何其他奖励将免除该雇员的正常工资标准，本条款的规定
第21（g）条将适用于所有裁决。
（h）数据隐私.作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意
以电子或其他形式收集、使用和转移本第21（h）条所述的个人资料，由和
间（如适用）公司及其附属公司专为实施、管理及
管理计划和奖励以及参与者对计划的参与。为了促进这样的
实施、行政、管理，公司及其关联公司可能会持有一定的个人
有关参与者的信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话
号码、出生日期、社保或保险号码或其他身份号码、工资、国籍、工作
标题（s），有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息，以及所有奖励的详细信息
（“数据”）。除了根据需要在它们之间传输数据以达到
计划和奖励的实施、行政和管理以及参与者参与
计划，公司及其附属公司可各自将数据转让予任何协助公司于
计划和奖励的实施、行政和管理以及参与者参与
计划。数据的接收者可能位于参与者的国家或其他地方，且参与者的国家
并且任何特定的接收国可能有不同的数据隐私法律和保护。通过领奖，
每个参与者授权这些接收者接收、拥有、使用、保留和转移数据，以电子或
其他形式，为协助公司实施、行政、管
计划和奖励以及参与者对计划的参与，包括任何必要的数据转移，如
可能会被要求向公司或参与者可能选择向其存款的经纪人或其他第三方
股票的任何股份。与参与者相关的数据将仅在实施所需的时间内持有，
管理，并管理计划和奖励以及参与者参与计划。参加者可于
任何时候，查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关
关于此类参与者的数据的存储和处理，建议对
与参与者有关的数据，或拒绝或撤回此处的书面同意，在任何情况下都没有
成本，通过联系他或她当地的人力资源代表。公司可以取消参与者的
参与该计划的资格，并由委员会酌情决定，参与者可没收任何未完成的
如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，则进行奖励。欲了解更多信息
拒绝同意或撤回同意的后果，参与者可联系当地人
资源代表。
（一）美国以外的参与者.委员会可修改根据计划作出的任何裁决的条款
向当时为居民或主要受雇或提供服务的参与者或由其持有
美国以委员会认为必要或适当的任何方式作出此种裁决
应当符合参加人当时居住国的法律、法规、习俗或者
主要受雇或提供服务，或使奖励对参与者的价值和其他利益，如
受非美国税法和因参与者的居住地而适用的其他限制的影响，
就业，或在国外提供服务，应与此类奖励对参与者的价值相当
在美国的居民，或主要受雇或提供服务。一项裁决可根据
本第21（i）条的方式与计划的明示条款不一致，只要该等修改
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将不会违反任何适用法律或条例或导致根据交易所第16（b）条承担实际责任
为其裁决被修改的参与者采取行动。此外，委员会可通过该等程序及分-
允许非美国合格人员参与该计划的必要或适当计划。
国民或主要在美国境外受雇或提供服务。
（j）时间承诺变更.在一个参与者的常规水平的时间承诺在履行
他或她为公司或其任何关联公司提供的服务减少（例如，且不受限制，如果
参与者为公司雇员，该雇员的身份由全职雇员转变为
非全职雇员）在授予任何奖励予参与者的日期后，委员会有权在其唯一
酌情权（i）相应减少受该等股份的任何部分规限的股份数目
计划在该等时间承诺变更日期后归属或成为支付的奖励，以及（ii）在
代替或与此种减少相结合，延长适用于此种奖励的归属或付款时间表。
如发生任何该等减少，参与者将无权就奖励的任何部分
如此减少或延长。
(k)委员会委员无须承担法律责任.委员会的任何成员或委员会的任何许可
代表应因该成员签署的任何合同或其他文书或在
代表他或她以委员会成员的身份或因任何错误的判断而作出的良好
信，公司应对委员会的每一位成员和彼此进行赔偿并使其无害
公司的雇员、高级人员或董事，其与行政管理有关的任何职责或权力或
可以根据所有成本和费用（包括律师费）分配或委托对计划的解释
因任何与此有关的作为或不作为而产生的责任（包括为解决索赔而支付的款项）
与该计划，除非该人自己的欺诈或故意不当行为引起；但前提是该批准
为解决针对任何该等人士的索偿而须支付的任何款项，须由董事会作出决定。
前述赔偿权利不排除其享有的其他任何赔偿权利
人可根据公司的证书或公司章程或附例，每项均可
不时修订，作为法律事项或其他事项，或公司可能需要的任何权力
赔偿他们或使他们免受伤害。
（l）事故或疾病后的付款.如委员会发现任何获任何款项的人
根据该计划支付的款项因疾病或意外而无法照顾他或她的事务，或为未成年人，或已
死，则应向该人或其遗产支付的任何款项（除非事先已就此提出申索）
妥为委任的法定代表人）如委员会如此指示公司，可向其配偶支付酬金，
子女、亲属、维持或拥有该等人监护权的机构，或被视为
委员会须代表该等人成为适当的受款人，否则有权获得付款。任何此类付款
应完全履行委员会和公司对此的责任。委员会可于
其唯一酌情权要求参与者的受让人向其提供参与者死亡的书面通知或
残疾，并向其提供遗嘱副本（如属参与者死亡）或其他证据，如
委员会认为有必要确定一项裁决的转让的有效性。委员会可在其
酌情权，还要求受让方同意受该计划所有条款和条件的约束。
(m)管治法.该计划应受特拉华州法律管辖并按其解释
而不参考其法律冲突的原则。
（n）电子交付.此处对“书面”协议或文件或“书面”的任何提及将包括任何
协议或文件以电子方式交付或张贴在公司的内联网（或其他共享电子
参与者有权进入的公司控制或授权的媒体）在允许的范围内
适用法律。
（o）改革；允许披露。
(1)如有关有害活动的任何条文或计划或裁决所载的任何其他条文
协议被任何有管辖权的法院或仲裁员认定为无效、无效或不可执行或
过分宽泛的期限、活动、地域适用或主体，这类规定或规定
应解释为，在法律允许的范围内限制或减少它们，以便可强制执行
与当时适用的法律兼容的最大范围。
(2)本计划或任何授标协议中的任何内容均不得禁止或阻止参与者
（i）报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能违反证券法的行为，
向任何政府机构或实体，包括美国司法部、美国证券和
交易委员会、美国国会或任何机构监察长；（ii）作出任何其他
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受联邦法律或法规举报人条款保护的披露；（iii）否则
全面参与任何联邦举报人计划，包括由美国管理的任何此类计划。
证券交易委员会或职业安全与健康管理局；或（iv）接收
因参与任何此类联邦而获得的个人金钱赔偿或其他个人救济
告密者程序。
(3)根据2016年《联邦国防商业秘密法》，参与者不应被追究刑事或民事责任
根据任何联邦或州商业秘密法披露（i）（a）中作出的商业秘密
对联邦、州或地方政府官员的直接或间接信任，或对律师的信任；和
（b）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；（ii）向参与者的
因举报涉嫌违法行为，对参加人员提起打击报复诉讼的相关代理律师；
或（iii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是在盖章的情况下提交的。
（p）仲裁.参与人（或该参与人的受让人或遗产）可能发生的任何性质的所有争议和索赔
因计划或任何授标协议而产生或以任何方式与该计划或任何授标协议有关而对公司
根据当时的就业仲裁，单独和专门提交具有约束力的仲裁
美国仲裁协会（AAA）规则和程序将在纽约州纽约市举行。全部
有关争议或索赔和仲裁程序的信息，包括任何和解，不得
参与者或任何仲裁员在未经公司书面同意的情况下向任何第三方披露，但
关于任何仲裁裁决的司法执行。任何仲裁请求必须仅在
参与人（或该参与人的受让人或遗产的）个人身份，而非作为申索人或类别
成员（或类似身份）在任何声称的多重索赔人、类别、集体、代表或类似
诉讼程序，且仲裁员不得允许任何多个求偿人及其请求合并而无明示
公司的书面同意。任何被选中对索赔进行裁决的仲裁员都必须了解
行业标准和惯例，并通过签署授标协议，每个参与者将被视为同意
根据该计划或授标协议提出的任何索赔本质上都是涉及州际贸易的事项
因此，尽管有此处包含的法律选择条款，《联邦仲裁法》应管辖
本仲裁条文的解释及执行。不得允许仲裁员裁决任何
惩罚性或类似的损害赔偿，但可以在任何仲裁中向胜诉当事人判给律师费和费用。
仲裁员的任何决定对仲裁各方均具有约束力。
（q）时效法规.参与者或任何其他根据该计划提出福利索赔的人必须提出索赔
自参与者或其他人知道或应该知道引起
索赔。这一为期一年的诉讼时效将适用于任何参加人或任何其他人可能
提出索赔，除非公司自行决定放弃上述时限，否则任何索赔不
在规定期限内提出的，不予受理，永久禁止。
（r）资金.本计划的任何条文均不得要求公司，以履行根据
计划，购买资产或将任何资产置于信托或其他实体，向其提供捐款或
以其他方式对任何资产进行隔离，亦不要求公司分别开立银行账户、账簿、
记录，或其他证据，证明存在单独或单独维护或管理的基金
目的。参与者除作为无担保一般债权人外，不得享有计划项下的任何权利。
公司，但如他们可能已有权获得额外补偿由
履行服务义务，与其他从业人员、服务提供者享有同等权利
一般法。
（s）对报告的依赖.委员会的每名成员及委员会的每名成员均须在
依赖、作为或不作为，并不因已如此依赖、作为或不作为善意而承担法律责任
本公司及其附属公司的独立会计师作出的任何报告及对任何其他
由该成员以外的任何人或人员提供的与该计划有关的信息。
（t）奖励的归属.尽管计划或授标协议另有相反规定，在
全部或部分奖励的归属日期发生在非交易日的事件
股票然后在其上交易的美国主要国家证券交易所，例如
部分奖励将于紧接奖励归属日期前的交易日归属。
（u）标题和标题.方案中各章节的标题和标题仅供参考之用，并
如果发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题来控制。
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