Matterport, Inc.内幕交易合规政策
2023年2月16日修订及重订
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Matterport, Inc.内幕交易合规政策
联邦和州法律禁止在拥有重要的非公开信息和向他人提供重要的非公开信息以便他们可以交易的情况下交易公司的证券。违反此类法律可能会损害投资者的信任，损害Matterport, Inc.的声誉，并导致您被Matterport, Inc.（即“公司”）甚至是对你和公司的严重刑事和民事指控。
本内幕交易合规政策（本“政策”）概述了你避免内幕交易的责任，并实施了一定的程序，帮助你避免甚至内幕交易的出现。
i.总结
防范内幕交易是遵守证券法、维护公司声誉和诚信的必要条件。“内幕交易”当任何人在拥有与该证券有关的重大非公开信息的情况下购买或出售该证券时发生。内幕交易是犯罪行为。违反内幕交易法的刑事处罚包括对个人处以最高500万美元的监禁和罚款，对公司处以最高2500万美元的罚款。内幕交易还可能导致民事处罚，包括上缴利润和民事罚款。内幕交易也受到该政策的禁止，违反该政策可能会导致公司受到制裁，包括因故免职或解雇。
本政策适用于公司及其附属公司的所有高级职员、董事和雇员，以及如下所示的公司本身。作为本政策受制人，你有责任确保你的家庭成员（包括配偶、子女、在外就读大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲以及其家庭的任何其他成员），以及不在个人家庭中居住，但其交易由个人指挥或受个人影响或控制的其他家庭成员（统称，“家庭成员”），也遵守本政策。作为受本政策约束的人，因此，您应确保家庭成员了解公司证券的任何交易均受本政策约束，并且所有此类交易将根据本政策和适用的证券法被视为为您自己的账户。公司可能会确定本政策适用于其他有权获得重大非公开信息的人员。
本政策亦适用于你所控制的任何实体，包括任何法团、有限责任公司、合伙企业或信托（这些实体连同公司及其附属公司的所有高级职员、董事和雇员，被称为“受保人员”），就本政策和适用的证券法而言，此类实体的交易应被视为针对您自己的账户。本政策适用于贵公司职责范围内外的所有活动。每一位官员、董事和雇员都必须审查这项政策。有关该政策的问题应直接向公司的合规官（定义见下文）提出。
公司的首席合规官将负责本政策的管理。如果公司没有首席合规官，或在首席合规官缺席的情况下，管理本政策的责任将由公司的总法律顾问或首席合规官（或总法律顾问，如果公司没有首席合规官）指定的其他雇员承担。根据本款管理本政策的责任人，在本政策中称为“合规干事”.
在任何情况下，作为受本政策约束的人，你承担确保你遵守本政策的全部责任，也承担确保你影响或控制下的家庭成员和实体遵守本政策的全部责任。
公司、合规官或任何其他公司人员采取的行动不构成法律建议，也不使您免受不遵守本政策的后果的影响。
ii.禁止内幕交易政策声明
任何被覆盖人士（或被指定为受本政策规限的任何其他人）或公司，在拥有与该证券或该证券的发行人有关的重大非公开信息时，均不得购买或出售任何类型的证券，或从事涉及该证券的任何其他交易，无论该证券的发行人是公司或任何其他公司。
此外，在公司任何财政季度结束前的第14个日历日开始并在公开发布该财政季度收益数据后的第二个完整交易日结束时结束的期间内或在公司宣布的任何其他停牌期间内，任何被覆盖的人（或被指定为受本政策约束的任何其他人）不得购买或出售公司的任何证券，或从事涉及公司证券的任何其他交易。就本政策而言，a "交易日”是指公司证券上市的主要全国性证券交易所开市交易的日子。
这些禁令不适用于：
•向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券；
•因员工向该计划缴款而购买公司员工股票购买计划（“计划”）中的公司证券（但本政策确实适用于根据该计划公开市场购买公司证券，以及根据该计划购买的任何公司证券的销售）；
•股票期权或其他股权或基于股权的奖励的归属、行使和/或结算（如适用）或向公司交出股份（包括已拥有的股份或根据奖励以其他方式可发行的股份），以支付其行使价或以适用的股权奖励协议允许的方式清偿与之相关的任何预扣税款义务，但在每种情况下均不涉及公司证券的市场出售（“无现金行使"通过经纪人的公司股票期权做涉及公司证券的市场销售，因此在此例外情况下不符合资格）；
•善意公司证券的赠与，除非作出赠与的人知道，或鲁莽地不知道，接受者打算在赠与人拥有有关公司的重大、非公开信息时出售证券（但所有赠与须根据本政策第IV.B节进行预先清关）；或
•在买方或卖方（如适用）不知道任何重大非公开信息且合同、指示或计划（i）符合规则10b5-1规定的肯定性抗辩的所有要求的情况下，根据订立的任何具有约束力的合同、具体指示或书面计划购买或出售公司的证券（“规则10b5-1"）根据经修订的《1934年证券交易法》颁布（《证券交易法》第1934年法案"），（ii）已根据本政策提前预审，及（iii）在该初步预审后未在任何方面作出修订或修改，而该等修订或修改未根据本政策提前预审。有关规则10b5-1交易计划的更多信息，请参见第六节这一政策。
尽管有上述规定，本政策中的任何规定均未限制公司以符合规则10b5-1的一致方式（例如，相关的强制性“卖出补仓”做法）指导或授权代表他们出售股权计划参与者的公司证券以履行预扣税款义务。
不时会发生对公司具有重大意义的事件，并导致某些涵盖人员掌握重大非公开信息。当发生这种情况时，公司将建议掌握重大非公开信息的人员暂停公司证券的所有交易，直至该信息不再重要或已公开披露。
当这类特定事件的停电期间发生时，受其约束的人将收到公司的通知。特定事件的禁售期不会向不受其规限的人公布，受其规限或以其他方式知悉的人不应向他人透露。
即使公司没有通知您您受到特定事件的禁售期，如果您知悉有关公司的重大非公开信息，您也不应交易公司证券。公司未将您指定为特定事件禁售期的对象，或未将此类指定通知您，并不解除您在拥有重大非公开信息的情况下不交易公司证券的义务。
任何被覆盖人士不得直接或间接传达（或“提示”）向公司以外的任何人（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策除外）或向公司内部的任何人提供重大非公开信息，但不是基于“需要了解”。
iii.内幕交易情况说明
“内幕交易”指在拥有与该证券有关的重大非公开信息的情况下购买或出售该证券。
“证券”包括股票、债券、票据、债券、期权、认股权证和其他可转换证券，以及衍生工具。
“购买”和“出售”根据联邦证券法进行了广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、转换、行使股票期权，以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。
a.什么事实是物质？
事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者在作出购买、出售或持有证券的决定时认为该事实很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以与公司业务的任何方面或任何类型的证券、债务或股权相关。此外，未来可能会发生某些事情的信息——甚至只是可能会发生的信息——可能被认为是重要的。
重要信息的例子包括（但不限于）有关股息的信息；公司盈利或盈利预测；可能的合并、收购、要约收购或处置；重大新产品或产品开发；重要业务发展，例如重大合同授予或取消、战略合作者的发展或监管提交的状态；管理或控制变化；重大借款或融资发展，包括待公开出售或发行债务或股本证券；借款违约；破产；网络安全或数据安全事件；实施股票回购计划；以及重大诉讼或监管行动。此外，重要信息不一定要与公司的业务相关。例如，预计会影响证券市场价格的即将发布的报纸专栏内容可能是实质性的。
有关重要信息的问题应直接向公司的总法律顾问或合规官提出。一个好的经验法则：有疑问时，不要交易。
b.什么是非公开？
信息不向公众公开，就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透社、彭博、美国商业资讯、华尔街日报、美联社或联合国际等新闻专线服务，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播信息；在广泛可用的广播或电视节目上广播；在a
广泛可用的报纸、杂志或新闻网站；符合监管规定的FDA电话会议；或向美国证券交易委员会提交的公开披露文件（“SEC”）可在SEC网站上查阅。请注意，仅仅在公司网站上发布信息可能并不足以使信息公开。
谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。同样，如果信息仅供公司员工使用，也不会被视为广泛传播。此外，即使在公告发布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，在此类信息被视为公开之前，应允许在发布后的两个完整交易日作为合理的等待期。
c.谁是内幕？
“内部人士”包括公司的高级职员、董事和任何员工，或掌握公司重大非公开信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。内部人士不得在拥有与公司有关的重大非公开信息时交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人（根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策除外）或公司内部的任何人提供此类信息，而不是基于“需要了解”的基础。
作为受此政策约束的人，您有责任确保您的家庭成员也遵守此政策。这包括与你同住的家庭成员、在你家中居住的任何其他人，以及任何非与你同住的家庭成员，其对公司证券的交易由你指导，或受你的影响和控制。本政策还适用于您控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为您自己的账户。
d.内幕消息人士以外的其他人士买卖
内幕信息知情人可能对向第三方传达或提示重大非公开信息承担责任（“tippee”），且内幕交易违规行为不限于内幕交易或内部人给小费。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。内部人员可能会被追究小费的责任，即使他们没有从小费中获得个人利益，即使他们与小费之间不存在密切的私人关系。
Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其提供的重大非公开信息进行交易承担责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。
e.对从事内幕交易的处罚
对从事此类非法行为的个人及其雇主，对利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证交会和司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：
•SEC行政处分；
•证券行业自律组织处分；
•民事禁令；
•对私人原告的损害赔偿；
•全部利润的追缴；
•对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失数额三倍的民事罚款；
•对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人）的民事罚款，最高可达142.5万美元或违规者获得或避免的利润或损失金额的三倍，以较高者为准；
•对个人违规者的刑事罚款最高可达500万美元（一个实体为2500万美元）；和
•最高可判20年监禁。
此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法。其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能因内幕交易而受到违反。
f.成交规模和成交原因不重要
交易规模或收到的利润金额不一定很大就会导致起诉。SEC有能力监控哪怕是最小的交易，SEC执行例行的市场监控。法律要求经纪人或交易商向SEC通报可能掌握重大非公开信息的人的任何可能违规行为。美国证交会积极调查哪怕是很小的内幕交易违规行为。
g.内幕交易实例
内幕交易案件的例子包括对在获悉重大机密公司发展后交易公司证券的高级职员、董事和雇员提起的诉讼；这些高级职员、董事和雇员在收到此类信息后进行证券交易的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他小费；在受雇过程中获悉此类信息的政府雇员；以及盗用和利用雇主提供的机密信息的其他人。
以下为内幕交易违规事例。这些说明是假设性的，因此无意反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。
内幕交易
X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布此类收益之前，该官员购买X公司的股票。该官员是内部人员，对所有利润负责，并处以最高三倍于所有利润金额的罚款。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括最高500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该高级职员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。
Tippee的交易
X公司的一名管理人员告诉朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这个提示导致朋友在公告发布前购买了X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的全部利润承担连带责任，并各自承担最高为朋友利润金额三倍的所有民事处罚。如上文所述，该官员及其朋友还受到刑事起诉和其他补救和制裁。
h.禁止记录造假及虚假陈述
1934年法案第13（b）（2）节要求受1934年法案约束的公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。美国证交会通过了一些规则来补充法定要求，这些规则禁止（i）任何人伪造符合上述要求的记录或账户，以及（ii）高级职员或董事做出任何重大虚假，
与向SEC提交的任何审计或文件有关的误导性或不完整的对任何会计师的陈述。这些规定反映了SEC的意图，即阻止高级职员、董事和其他有权查阅公司账簿和记录的人采取可能导致向投资大众传达具有重大误导性的财务信息的行动。伪造记录或账目，或在向SEC提交的审计或文件中做出重大虚假、误导性或不完整的陈述，也可能因妨碍司法公正而受到刑事处罚。
iv.防止内幕交易的程序声明
以下程序已建立，并将维持和执行，由公司防止内幕交易。
a.停电期间
公司编制季度财务报告的期间是出于内幕交易目的的敏感时间，因为公司人员可能更有可能拥有或被推定拥有重大非公开信息。为避免出现不当行为并协助公司人员在适当时间筹划公司证券的交易，任何被覆盖人士（或任何其他被指定为受本政策约束的人）不得在公司任何财政季度结束前的第14个日历日开始至该财政季度收益数据公开发布后的第二个完整交易日结束时结束的期间或在公司宣布的任何其他停牌期间购买或出售公司的任何证券，但以下情况除外：
•向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券；
•因员工对计划的供款而购买计划中的公司证券（然而，本政策确实适用于根据计划购买公司证券的公开市场，以及根据计划购买的公司证券的任何销售）；
•股票期权或其他股权或基于股权的奖励的归属、行使和/或结算（如适用）或向公司交出股份（包括已拥有的股份或根据奖励以其他方式可发行的股份）以支付其行使价或以适用的股权奖励协议允许的方式清偿与之相关的任何预扣税款义务，但在任何情况下均不涉及公司证券的市场出售（通过经纪人无现金行使公司股票期权做涉及公司证券的市场销售，因此在此例外情况下不符合资格）；
•善意赠与公司的证券，除非作出赠与的人知道，或鲁莽地不知道受赠人打算在赠与人掌握有关公司的重大、非公开信息的情况下出售证券；和
•在买方或卖方（如适用）不知道任何重大非公开信息且（i）符合规则10b5-1规定的肯定性抗辩的所有要求的情况下，根据任何具有约束力的合同、特定指示或书面计划进行的公司证券的购买或出售，（ii）已根据本政策提前预审，包括任何“卖出补仓”交易计划，以及（iii）在未根据本政策提前预审的情况下，在此类初步预审后未在任何方面进行任何修订或修改。
公司的政策是，除非根据计划或奖励的条款另有限制，根据该计划或奖励，股票期权、股票购买权、限制性股票或限制性股票单位（“赠款”）已获授予，本公司仅允许，除非本公司另有批准，否则本公司的转让代理人（连同本公司认为执行本协议所述交易所需的任何其他方，“代理”）在公开市场上出售该数量的公司普通股整股（“股份”）可在授予为满足法律要求公司代扣代缴的所有适用的联邦、州和地方税收所需的赠款时或之后发行（“预提义务"），并将该等出售所得款项于
代扣代缴义务的履行（“卖出补仓”）出售时。本政策中的任何规定均不限制公司以符合规则10b5-1的一致方式（例如，相关的强制性“卖出补足”做法）指导或授权代表他们出售股权计划参与者的公司证券以履行预扣税款义务。以Sell-to-Cover的方式履行此类预提义务，在本保单的禁售期内为允许的交易。
禁售期政策的例外情况只能由合规干事批准，如因与合规干事的关系而导致合规干事或受本政策约束的个人或实体出现例外情况，则可由首席财务干事批准，如因与董事的关系而导致董事或受本政策约束的个人或实体出现例外情况，则可由董事会（该批准人、“批准干事”).
公司不时透过董事会、公司披露委员会或合规官，建议高级职员、董事、雇员或其他人士暂停买卖公司证券，因为事态发展尚未向公众披露。除上述例外情况外，所有受影响人士均不应在停牌生效期间买卖公司证券，亦不应向他人透露公司已停牌。
提醒所有覆盖人士，本政策继续适用，在拥有重大、非公开信息的情况下进行交易，本政策和适用的证券法禁止在开放交易窗口期间进行。
如果公司根据BTR条例被要求施加“养老基金禁售期”，每位董事和执行官不得在该禁售期内直接或间接出售、购买或以其他方式转让因其担任公司董事或高级管理人员而获得的任何公司股本证券，除非BTR条例允许。
b.所有高级职员、董事及若干雇员对所有行业进行预先审核
为防止无意中违反适用证券法的行为并避免与买卖公司证券有关的一切交易（包括但不限于收购和处置公司股票、行使股票期权、根据401（k）/ESPP/递延补偿计划进行的选择性交易以及出售在行使股票期权时发行的公司股票）提供协助，由公司董事会、总法律顾问或首席财务官不时指定的其他人员，或履行与首席财务官惯常履行的职责类似的职责的人（“首席财务官”）（每个，a“预先清理者"）必须由适用的批准人员预先批准，但如在第六节这一政策。根据SEC规则，预先清查并不能免除你的责任。为免生疑问，由董事会、总法律顾问、首席财务官或须接受预审的雇员的首席财务官作出的任何指定，可能会由合规干事或首席财务官或首席财务官不时更新。要确定您是否是一名预清员，请联系合规官。
预先批准请求应以书面形式（包括通过电子邮件）提出，应在拟议交易至少两个工作日前提出，并应包括预先批准人的身份、拟议交易的类型（例如，公开市场购买、私下协商出售、期权行使等）、拟议交易日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。此外，预审人员必须证明（以合规官批准的形式）他或她并不知悉有关公司的重大非公开信息。合规官应拥有全权酌情决定权来决定是否清算任何预期交易，但首席财务官应拥有全权酌情决定权来决定是否清算由合规官或因与合规官的关系而受本政策约束的个人或实体进行的交易。所有预先批准的交易必须在收到预先批准后的五个工作日内完成，除非合规干事（或首席财务官）因与合规干事的关系而就合规干事或受本政策约束的个人或实体进行的交易授予特定的例外情况。在五个营业日期间尚未生效的预许可贸易（或预许可贸易的任何部分）必须在此之前再次预许可
执行。尽管收到了预先批准，但如果预先批准人在交易生效前知悉重大非公开信息或受到禁售期的限制，则交易可能无法完成。
公司、合规人员、首席财务官、任何其他审批人员或公司其他雇员均不对任何延迟审查或拒绝根据本条提交的预审请求承担任何责任第IV.B款.尽管依据本条例对交易作出任何预先批准第IV.B款、公司、合规官、首席财务官、任何其他审批人员或公司其他员工均不对该交易的合法性或后果向从事该交易的人承担任何责任。
c.终止后交易
除预先批准规定外，本政策继续适用于公司证券的交易，即使在终止向公司提供服务后也是如此。如果您在服务终止时掌握重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司的证券。
d.与公司有关的资料
1.获取信息
访问有关公司的重要非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于高级职员、董事和公司员工在“需要了解”的基础上。此外，在任何情况下（除非根据公司有关保护或授权对外披露公司信息的政策），或在“需要了解”的基础之外，不应将此类信息传达给公司之外的任何人或公司内部的任何人。
在向公司员工传达重大非公开信息时，所有高级职员、董事和员工都必须注意强调有必要对这些信息进行保密处理，并遵守公司有关保密信息的政策。
2.来自第三方的查询
第三方如行业分析师或媒体成员对公司的查询应直接联系公司投资者关系副总裁或总法律顾问。
e.访问公司信息的限制
以下程序旨在对公司的业务运营和活动进行保密。
所有被覆盖人员均应采取一切必要步骤和预防措施，通过（其中包括）以下方式限制对重大非公开信息的访问并确保其安全：
•维护公司相关交易的机密性；
•开展业务和社会活动，以免冒着不慎泄露机密信息的风险。公共场所涉密文件应进行审查，防止未经授权人员进入；
•以“需要知道”为基础（包括保持对文件分发和文件草稿的控制）限制个人访问包含重大非公开信息的文件和文件（包括计算机文件）；
•任何会议结束后，立即清除和清理会议室所有机要文件和其他材料；
•一旦不再有任何业务或其他法律要求的需要——酌情通过碎纸机处理所有机密文件和其他文件；
•限制进入可能包含机密文件或重大非公开信息的区域；
•保护笔记本电脑、平板电脑、内存条、光盘等含有保密信息的物品；以及
•避免在电梯、卫生间、走廊、餐厅、飞机、出租车等信息可能被他人偷听的场所讨论重大非公开信息。
涉及重大非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。
v.额外禁止交易
公司已确定，如果受本政策约束的人从事某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，对于公司证券的某些交易，高级职员、董事和雇员应遵守以下政策：
a.卖空
卖空公司证券证明了卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。由于这些原因，本政策禁止卖空公司的证券。此外，如下文所述，1934年法案第16（c）节绝对禁止第16条报告人卖空公司的股本证券，即出售内部人在出售时不拥有的股份，或出售内部人在出售后20天内未交付股份的股份。
b.公开交易期权
期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成高级职员、董事或雇员根据重大非公开信息进行交易的表象。期权交易也可能将高级职员、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
c.套期保值交易
某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许高级职员、董事或员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。此类交易允许高级职员、董事或雇员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，高级职员、董事或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及公司股本证券的此类交易。
d.以保证金购买公司证券；质押公司证券担保保证金或其他借款
以保证金购买是指向券商、银行或其他实体借款，以购买公司的证券（与公司股权计划下的股票期权无现金行使有关的除外）。本政策禁止融资买入公司证券。质押公司证券作为担保贷款的担保物也被禁止。这一禁令意味着，除其他外，你
不能在“保证金账户”中持有公司证券（这将允许您借入您持有的证券以购买证券）。
e.董事和执行官无现金演习
公司将不会与经纪商安排代表公司董事和执行官管理无现金行使。公司董事和高级管理人员只有在以下情况下才能使用其股权奖励的无现金行使功能：（i）董事或高级管理人员独立于公司保留经纪人，（ii）公司的参与仅限于确认其将在支付行权价后立即交付股票，以及（iii）董事或高级管理人员使用无现金行使安排，在这种安排中，公司同意在出售股权奖励基础股票结算的同一天支付购买价款的情况下交付股票。在无现金操作下，由经纪商、发行人和发行人的转让代理共同努力，使所有交易同时结算。这种做法是为了避免任何推论，即公司有“延长信贷”的形式，向董事或执行官提供个人贷款。有关无现金活动的问题应直接向合规官提出。
f.伙伴关系分配
本政策的任何规定均无意限制风险投资合伙企业或与董事有关联的其他类似实体向其合伙人、成员或其他类似人员分销公司证券的能力。每位受影响的董事和关联实体有责任根据所有相关事实和情况以及适用的证券法，与他们自己的律师（视情况而定）协商，确定任何分配的时间。
vi.第10b5-1条交易计划、第16条和第144条
a.规则10b5-1交易计划
规定的交易限制不适用于根据规则10b5-1和所有适用的州法律（a "交易计划”）表示：
•已就合规官（或首席财务官就该合规官提交的交易计划）或董事会不时指定的其他人（该“授权人员”);
•规定个人在进入、修改或终止预先计划的交易计划（“冷静期”）后的至少90天内，以及在为第16条内幕人士采用该计划的已完成财政季度以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后的两个工作日内，不得交易公司的证券，但最长不得超过120天。对其他个人，冷静期至少30天；
•是在个人未掌握有关公司的重大非公开信息时善意订立的，而不是作为规避规则10b-5规定的计划；和
•（i）指定交易计划下所有证券交易的金额、价格和日期，（ii）提供用于确定交易金额、价格和日期的书面公式、算法或计算机程序，或（iii）禁止您对交易施加任何后续影响。
除非您拥有授权人员的特定授权，且多个交易计划均符合规则10b5-1，否则您不得一次采用多个交易计划。只有当您不掌握重大非公开信息并受授权人员确定的规则10b5-1提供的肯定性抗辩的任何其他规定的约束时，您才可以在季度交易禁售期之外修改或撤销交易计划。交易计划的任何修订或撤销必须由授权人员预先批准，并须遵守适用的冷静期。
公司将有义务在其向SEC提交的定期报告中公开宣布交易计划的实施，或与任何第16条内幕人士的交易计划的修订或终止。公司进一步保留以其他方式公开宣布，或回复媒体有关交易计划的实施或根据交易计划进行的交易的执行的询问的权利。如果授权人员或董事会酌情确定此类暂停、终止或其他禁止符合公司的最佳利益，公司还保留不时暂停、终止或以其他方式禁止交易计划下的交易的权利。
交易计划项下期权的无现金行使仅允许通过“当日销售额，”即期权持有人不预先支付股票，而是获得等于股票价值与期权行权价之差的现金。本政策第V节禁止的交易，包括卖空和对冲交易，不得通过交易计划进行。
交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是发起交易计划的人的唯一责任，公司、授权人员或公司其他雇员均不对任何延迟审查和/或拒绝提交以供批准的交易计划以及与根据交易计划订立或交易的人有关的合法性或后果承担任何责任。
交易计划并不免除您遵守第16条短线获利规则或责任。
在开放的交易窗口期间，只要继续遵循交易计划，就允许与已经到位的交易计划指令不同的交易。
b.第16款：内幕报告要求、做空获利、卖空（适用于高级职员、董事、10%持股人）
1.第16（a）节规定的报告义务：SEC表格3、4和5
1934年法案第16（a）条一般要求所有高级职员、董事和10%的股东（“第16款内幕信息知情人”），在成为第16条内幕人士后10天内，向SEC提交SEC表格3上的“证券实益所有权初始声明”，列出第16条内幕人士实益拥有的公司股票、期权和认股权证的数量。在SEC表格3首次提交后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权变更必须在SEC表格4上报告，通常在此类变更发生之日后的两天内，或者在某些有限的情况下，在财政年度结束后的45天内在表格5上报告。为期两天的表格4截止日期从交易日开始，而不是从结算日开始。即使由于平衡交易，持有量没有出现净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在六个月内购买或出售公司股票先前到提交表格3必须在表格4上报告。同样，在六个月内进行的某些购买或出售公司股票后高级职员或董事不再是第16条内幕人士，必须在表格4上报告。
2.根据第16（b）条追讨利润
为防止不公平地使用第16条内幕信息知情人可能已经获得的信息，第16条内幕信息知情人在六个月期间“购买”和“出售”公司股票实现的任何利润，即所谓的“做空利润”，可由公司追回。当这样的买卖发生时，诚信不是防御。内幕信息知情人负有责任，即使因个人原因被迫出售，即使出售发生在充分披露后且未使用任何重大非公开信息的情况下。
1934年法案第16（b）条规定的第16条内幕信息仅针对公司本身。然而，公司不能放弃其做空波段获利的权利，任何公司股东都可以公司的名义提起诉讼。根据第16（a）条（上文讨论过）以表格3、表格4或表格5向SEC提交的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会仔细监控这些报告是否存在可能违反第16（b）条的行为。此外，第16（b）条规定的责任可能需要在公司以10-K表格提交SEC的年度报告或其年度股东大会的代理声明中单独披露。不得在利润实现之日起两年以上提起诉讼。但是，如果第16条内幕信息知情人未按要求根据第16（a）条提交交易报告，则两年的时效期确实
直到产生利润的交易披露后才开始运行。未报告交易和延迟提交报告需要在公司的代理声明中单独披露。
高级职员和董事在从事任何涉及公司证券的交易（包括但不限于公司股票、期权或认股权证）之前，除了咨询合规官之外，还应查阅作为“附件A”所附的“短期利润规则第16（b）节核对表”。此外，公司可能会不时采用适用于第16条内幕信息知情人的第16条合规政策。
3.第16（c）条禁止卖空交易
1934年法案第16（c）条绝对禁止第16条内部人士卖空公司股本证券。卖空包括出售第16条内幕人士在出售时不拥有的股票，或出售第16条内幕人士未在出售后20天内交付股票的股票。在某些情况下，购买或出售看跌或看涨期权，或写入此类期权，可能会导致违反第16（c）条。第16条违反第16（c）条的内部人将面临刑事责任。
如果您对根据第16条或公司采用的任何第16条合规政策的报告义务、短期利润或卖空有任何疑问，您应该咨询合规官。
c.第144条规则（适用于第16条内幕人士）
第144条为“受限证券”和“控制证券”的某些转售提供了经修订的1933年《证券法》注册要求的安全港豁免。“受限制证券”是指在不涉及公开发行的交易或交易链中，从发行人或发行人的关联公司处获得的证券。“控制证券”是任何董事、执行官或其他“关联公司”的发行人，包括在公开市场买入的股票和股票期权行权时收到的股票。关联公司（一般为公司第16条内部人士）出售公司证券必须遵守规则144的要求，这些要求概述如下：
•当前公开信息。该公司必须在过去12个月内提交了所有SEC要求的报告。
•成交量限制。受保个人在任何三个月期间的公司普通股销售总额不得超过更大（i）公司公布的最新报告或报表中所反映的公司普通股已发行股份总数的1%，或（ii）在提交必要的表格144之前的四周历周内，此类股份的平均每周报告交易量。
•销售方式。这些股票必须通过“经纪人交易”或直接与“做市商”的交易出售。A“经纪人的交易”是指经纪人只执行卖单，并获得通常和惯常的佣金。经纪人和卖出者都不能征求或安排卖单。此外，卖出人或董事会成员不得向经纪商支付任何费用或佣金。A“做市商”包括被允许担任交易商的专家、担任大宗定位者地位的交易商，以及自称愿意定期和持续为自己的账户买卖公司普通股的交易商。
•建议出售的通知。出售通知（表格144）必须在出售时提交给SEC。经纪商一般都有根据规则144执行销售的内部程序，并将协助您填写表格144以及遵守规则144的其他要求。
如果您受到规则144的约束，您必须指示您的处理公司证券交易的经纪人在所有交易中遵循该券商的规则144合规程序。
vii.合规认证的执行和退回
所有高级职员、董事和员工在阅读本政策后，应按年度执行并将随附的合规认证表格作为“附件B”交还给合规官员。
附件空头获利规则第16（b）节核对表
注意：高级职员、董事或持股10%的股东（或居住在同一家庭的任何家庭成员或某些关联实体）在六个月内进行的任何购买和出售或出售和购买的任何组合均会导致违反第16（b）条，“利润”必须由Matterport, Inc.（the“公司”).被出售的股票被持有多久，或者对于高级职员和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔的内幕交易，这一点没有区别。在六个月期限内，最高价格的销售将与最低价格的购买相匹配。
销售
如果出售是由高级职员、董事或10%的股东（或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员）进行的：
1.过去半年内是否有内部人（或同住一户的家庭成员或某些关联实体）购买的情况？
2.过去六个月内是否有根据规则16b-3不获豁免的期权授予或行使？
3.未来六个月内是否预计或要求进行任何购买（或非豁免期权行使）？
4.有没有准备好表格4？
注意：如果公司的关联公司要进行销售，是否准备了144表格，是否根据规则144提醒经纪人进行销售？
购买和期权行使
如果要进行公司股票的购买或期权行使：
1.过去半年内是否有内部人（或同住一户的家庭成员或某些关联实体）的销售行为？
2.未来六个月内是否有任何销售预期或要求（如涉税或年终交易）？
3.有没有准备好表格4？
在进行购买或出售之前，请考虑您是否知晓可能影响公司股票价格的重大非公开信息。高级人员和董事对公司证券的所有交易必须预先批准通过联系合规官（定义见公司的内幕交易合规政策）并寻求公司内幕交易合规政策下适用的批准官员的批准。
附件B合规证明
由[ _________ ] [插入返回截止日期]
致：__________________，[合规官]
来自：__________________________
RE：Matterport, Inc.的内幕交易合规政策
本人已收到、审查并理解上述内幕交易合规政策，并承诺，作为我目前和继续受雇（或者，如果我不是雇员，则隶属于）Matterport, Inc.的条件，充分遵守其中包含的政策和程序。
【谨此证明，据我所知，在截至20年12月31日的日历年内[ __ ]，本人已完全遵守上述内幕交易合规政策中规定的所有政策和程序。】[ 1 ]
| 签名 | 日期 | ||||||||||||||||
| 标题 | |||||||||||||||||
【1】新台币：这种语言应排除在初始认证之外。