于2026年2月6日向美国证券交易委员会提交。

 

注册声明第333-293218号

 

 

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

第1号修正案

至

表格S-1

注册声明
下
1933年《证券法》

 

Society Pass Incorporated

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

内华达州		7389		83-1019155
（国家或其他管辖 注册成立）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

80 Robinson Road，# 17-01B，新加坡068898

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

Raynauld Liang

首席执行官

Society Pass Incorporated

罗便臣道80号，# 17-01B

新加坡068898

+65 6518-9382

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

 

Lawrence S. Venick，esq。		Rick A. Werner，ESQ。
Loeb & Loeb LLP		JAYUN KOO，ESQ。
2206-19怡和府		Haynes and Boone，LLP
干诺道中1号		洛克菲勒广场30号，26楼
香港特区		纽约，纽约10112
电话：+ 1310 728-5129		(212) 659-7300

 

建议向公众出售的大致开始日期：

 

于本注册声明生效后在切实可行范围内尽快实施。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步前景

待完成

日期：2026年2月6日

 

 

社会通行证纳入

最多4,385，964股普通股

购买最多4,385，964股普通股的预先出资认股权证

4,385，964股预筹认股权证的基础普通股

 

我们将发行最多4,385，964股我们的普通股（“普通股”）。假设每一股普通股的公开发行价格为2.28美元，这等于我们的普通股于2026年1月29日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的收盘价。

 

我们还向每一位购买者提供，如果他们在此次发行中购买我们的普通股股份，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股股份的4.99%以上（或根据持有人的选择，为9.99%），如果购买者愿意，则有机会购买预融资认股权证（“预融资认股权证”）以购买普通股股份，或预融资认股权证，以代替普通股股份。每份预融资认股权证将可行使一股我们的普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于此次发行中向公众出售的普通股每股价格减去0.00 1美元，每份预融资认股权证的行使价将为每股0.00 1美元。对于我们出售的每份预融资认股权证，我们发行的普通股的股份数量将在一对一的基础上减少。本次发行还涉及在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。

 

本次发行将于2026年2月14日终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次平仓。每股公开发行价格（或预融资认股权证）将在本次发行存续期内固定不变。

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SOPA”。我们的普通股在纳斯达克上一次报告的发售价格是2026年2月5日，为每股1.79美元。所有股票和预融资认股权证编号均基于假设的公开发行价格每股2.28美元和预融资认股权证2.279美元，基于公司普通股于2026年1月29日在纳斯达克报告的收盘价。每股普通股和每份预融资认股权证的实际公开发行价格将由我们与投资者根据定价时的市场情况确定，并可能低于我们普通股当时的市场价格。本招股说明书通篇使用的近期市场价格可能并不代表实际公开发行价格。实际公开发行价格可能基于若干因素，包括我们的历史和我们的前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官之前的经验以及本次发行时证券市场的一般情况。预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计预资权证不会有市场发展。我们不打算将预资权证在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他交易系统上市。在没有活跃交易市场的情况下，预融资权证的流动性将受到限制。

 

我们已聘请Rodman & Renshaw LLC（“配售代理”），就本次发行担任我们的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书所提供的证券。配售代理不是购买或出售我们提供的任何证券，并且配售代理不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用，该费用假设我们出售本招股说明书提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金时交付本次发行中将发行的证券，因此不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。由于没有作为完成此次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额。如果我们没有出售足够数量的证券来追求我们在本招股说明书中描述的业务目标，本次发行的投资者将不会收到退款。此外，由于没有托管账户，也没有最低发售金额，投资者可能处于他们已投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们所有的预期目标。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第81页的“分配计划”。

 

我们打算将此次发行的收益用于营运资金和一般公司用途，包括运营费用和资本支出。见“所得款项用途”。

 

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报的某些减少的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的含义。”

 

每股

每预先出资 认股权证

合计

公开发行价格

$

$

$

配售代理费(1)

$

$

$

收益给我们，费用前(2)

$

$

$

 

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于本次发行募集资金总额7.0%的现金费用。此外，我们已同意向配售代理偿还某些与发行相关的费用，包括10万美元用于偿还法律费用和清算费用，金额高达15,950美元。配售代理将获得的补偿说明见“分配方案”。
(2)	由于没有作为本次发行结束的条件所需的最低证券数量或所得款项金额，实际公开发行金额、配售代理费用以及向我们提供的收益（如有）目前无法确定，可能大大低于上述最高发行总额。本表所示向我们提供的发售所得款项的金额并不会使行使预先注资认股权证（如有的话）生效。

 

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”，了解您应该考虑的重要因素。

 

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

此次发行中向购买者交付普通股和预融资认股权证的股份预计将于2026年或前后完成，但须满足某些惯例成交条件。

 

Rodman & Renshaw LLC

 

本招股章程日期为，2026

 

 

目 录

 

	页
前景概要	1
提供	5
关于前瞻性陈述的警示性陈述	6
风险因素	7
收益用途	24
股息政策	25
资本化	26
稀释	27
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	28
商业	64
管理	68
某些关系和关联方交易	74
某些受益所有人和管理层的安全所有权	75
我们提供的证券描述	76
资本股份说明	78
分配计划	81
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响	83
法律事项	87
专家	87
在哪里可以找到更多信息	87
财务报表指数	F-1
签名	II-4

 

我们和配售代理均未授权任何人向您提供本招股说明书所载信息以外的信息，或由我们编制或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书。我们和配售代理不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。本招股章程所载的资料，只准截至本招股章程首页的日期，或本招股章程所述的其他较早日期，而不论本招股章程的交付时间或任何出售本公司证券的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能已发生变化。

 

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及本招股章程的分发的任何限制。

 

我们和配售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售，并寻求要约购买我们的证券。我们和配售代理均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们的普通股和预融资认股权证的发行以及本招股章程在美国境外的分配有关的任何限制。

 

 

关于本招股说明书

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。你们应仅依赖本招股章程或任何相关招股章程补充文件所载的资料。我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书发布之日准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。除联邦证券法要求外，我们不承担公开更新或修改此类信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档或将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据归档，您可能会获得这些文件的副本，如下所述。在作出投资决定之前，你应该完整阅读这份招股说明书。你们还应该阅读并考虑我们在招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中向你们推荐的文件中的信息。

 

本招股章程并不构成除特此涵盖的证券以外的出售要约或购买我们任何证券的要约邀请，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售任何证券的要约或购买该等证券的要约邀请。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，均须自行了解并遵守适用于该等司法管辖区的有关本招股章程的发售及分发的任何限制。

 

行业和市场数据

 

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查、公开文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物和调查及预测一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证所载信息的准确性或完整性。关于我们的市场地位和市场估计的陈述是基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层对我们的市场的估计和假设以及我们的内部研究。虽然我们并不知悉有任何与本文所介绍的市场、行业或类似数据有关的错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的因素。

 

本招股章程载有对属于其他实体的商标、商号及服务标记的提述。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号、服务标志可能会在没有^®或^TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应该考虑并仔细阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生我们目前不知道或我们目前认为不重要的任何以下风险或额外风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”由于某些因素，包括下文所述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

 

与我们业务相关的风险

 

如果我们未能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

该公司有早期阶段的创收业务，未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金，以执行其全部业务计划。公司无法保证我们的证券将全部出售，甚至很大一部分将被出售，或筹集的资金将足以执行公司的整个业务计划。此外，如果需要额外资本，无法保证需要多少额外资本或可以获得额外融资，或如果可以获得，条款将令公司满意，或此类融资不会导致股东权益大幅稀释。未能在需要时筹集资金将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，债务和其他债务融资可能涉及资产质押，可能优先于权益持有人的利益。未来担保的任何债务融资可能涉及与筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使公司更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果没有获得足够的资金，在需要时，公司可能会被要求减少、削减或停止运营。

 

 

我们依靠互联网搜索引擎和应用程序市场为我们的平台带来流量，这些平台的某些供应商提供的产品和服务与我们的产品直接竞争。如果我们的应用程序和网站的链接没有在显眼位置显示，我们平台的流量可能会下降，我们的业务将受到不利影响。

 

我们严重依赖互联网搜索引擎，例如谷歌，通过他们的无偿搜索结果为我们的平台带来流量并进行营销，并依赖应用程序市场，例如苹果的App Store和谷歌的Play，来推动我们应用程序的下载。尽管搜索结果和应用程序市场让我们迄今为止能够以较低的自然流量获取成本吸引受众，但如果它们未能为我们的平台带来足够的流量，我们可能需要增加营销和支出以获取额外的流量。我们无法向您保证，我们最终从任何此类额外流量中获得的价值将超过获取成本，营销费用的任何增加可能反过来损害我们的经营业绩。

 

我们从搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由于搜索引擎结果页面上显示来自我们网站的信息和链接的方式和位置。未付费搜索结果的显示，包括排名，可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不是我们直接控制的，可能会经常变化。搜索引擎过去对其排名算法、方法和设计布局进行了更改，降低了指向我们平台的链接的突出度，并对我们的流量产生了负面影响，我们预计他们将在未来继续不时做出此类更改。同样，苹果、谷歌或其他市场运营商可能会对其市场进行更改，这使得访问我们的产品变得更加困难。例如，与竞争应用的推广和投放相比，我们的应用程序可能会受到不利的待遇，例如它们在市场中出现的顺序。

 

我们可能不知道如何或以其他方式能够影响搜索结果或我们在应用程序市场中的待遇。特别是就搜索结果而言，即使搜索引擎公布了其方法的细节，其参数也可能会不时发生变化、定义不明确或解释不一致。例如，谷歌此前宣布，显示某些类型应用安装插页的网站排名可能会在其移动搜索结果页面上受到处罚。虽然我们认为我们目前使用的插播类型没有受到处罚，但我们不能保证谷歌不会意外地对我们的应用安装插播进行处罚，从而导致指向我们移动网站的链接在谷歌移动搜索结果中不那么突出，并因此损害我们平台的流量。

 

在某些情况下，搜索引擎公司和应用程序市场可能会改变他们的展示或排名，以推广他们自己的竞争产品或服务或我们的一个或多个竞争对手的产品或服务。例如，谷歌已经将其本地产品与其某些产品进行了整合，包括搜索和地图。由此导致的谷歌自己的竞品在其网页搜索结果中的推广，对我们网站的搜索排名产生了负面影响。因为谷歌尤其是我们网站最重要的流量来源，占我们网站访问量的很大一部分，我们的成功取决于我们在谷歌上有关本地企业的查询的搜索结果中保持显着存在的能力。因此，谷歌推广自己的竞争产品，或谷歌未来采取的类似行动，具有降低我们在其搜索结果上的知名度或排名的效果，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

 

电子商务市场竞争激烈，如果公司可能没有足够的资源在竞争基础上维持营销、销售和客户支持工作，我们的业务可能会受到不利影响。

 

基于互联网的电子商务业务竞争激烈，公司与几家不同类型的公司竞争，这些公司提供某种形式的用户-供应商连接体验、支付处理和/或资金转账内容，以及营销数据公司。其中某些竞争对手可能比公司拥有更丰富的行业经验或财务和其他资源。

 

要成为并保持竞争力，公司将需要营销、销售和客户支持。公司可能没有足够的资源在竞争基础上维持营销、销售和客户支持工作，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们垂直领域产品的市场正在迅速发展，竞争激烈，公司预计未来竞争将进一步加剧。概不保证任何将公司与竞争对手区分开来的因素将使公司获得市场优势或在可预见的未来继续成为公司的区分因素。上述任何一家公司（以及其他直接或间接竞争对手）或公司竞争对手集体制造的竞争压力可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们无法扩展我们的系统或开发或获取技术以适应增加的数量，我们的平台可能会受到损害。

 

我们寻求通过我们的技术产生大量的流量和交易。因此，公司网站和平台、处理系统和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉以及我们吸引和留住大量在我们平台上进行销售交易的用户的能力至关重要，同时保持适当的客户服务水平。该公司的收入在很大程度上取决于成功完成的用户交易量。任何导致我们的服务不可用或客户活动减少的系统中断最终都会减少完成的交易量。服务中断也可能削弱我们公司及其服务的吸引力。我们网站或平台上的流量或客户正在进行的交易数量的任何大幅增长都将要求我们扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们将能够在使用我们的平台或及时扩展和升级我们的系统和基础设施以及时适应这种增长时，准确预测增长的速度或时间（如果有的话）。任何未能扩展或升级我们的系统都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

该公司使用内部开发的系统来运营其服务。公司必须不断增强和改进这些系统，以适应其产品和服务的使用水平并提高其安全性。此外，在未来，公司可能会在其服务中增加新的特性和功能，这将导致需要开发或许可额外的技术。公司无法添加新的软件和硬件来开发和进一步升级其现有技术、交易处理系统或网络基础设施，以适应其平台上增加的流量或通过其处理系统增加的交易量或提供新的特性或功能，这可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降、用户对公司服务的体验质量受损以及延迟报告准确的财务信息。无法保证公司将能够及时有效升级和扩展其系统或将任何新开发或购买的技术与其现有系统顺利集成。任何不能这样做都会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

该公司未能成功营销其品牌可能会导致不利的财务后果。

 

公司认为，继续加强其品牌对于获得公司的广泛认可至关重要，特别是考虑到公司市场的竞争性质。推广和定位其品牌将在很大程度上取决于公司营销努力的成功以及公司提供高质量服务的能力。为了推广其品牌，公司将需要增加其营销预算，并以其他方式增加其在用户中创建和维持品牌忠诚度的财务承诺。无法保证品牌推广活动将产生增加的收入或任何此类收入将抵消公司在建立其品牌方面所产生的费用。此外，无法保证吸引到公司的任何新用户将定期对公司进行交易。倘公司未能推广及维持其品牌或产生大量开支以试图推广及维持其品牌，或公司现有或未来的战略关系未能推广公司品牌或提高品牌知名度，则公司的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

 

公司可能无法成功开发和推广可能导致不利财务后果的新产品或服务。

 

该公司计划通过开发和推广新的或互补的服务、产品或交易形式或扩大服务的广度和深度或扩大其服务向东南亚其他国家的提供来扩大其业务。无法保证公司将能够以具有成本效益或及时的方式扩大其业务，或任何此类努力将保持或提高整体市场接受度。此外，公司推出的任何新业务或服务如不受消费者欢迎，可能会损害公司的声誉并降低其品牌价值。以这种方式扩大公司的运营也将需要大量额外费用以及开发、运营和其他资源，并将使公司的管理、财务和运营资源紧张。此类服务缺乏市场认可或公司无法从此类扩展服务中产生令人满意的收入以抵消其成本，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，如果我们无法跟上技术和新硬件、软件和服务产品的变化，例如，通过向我们的客户经理、销售技术专家、工程师和顾问提供适当的培训，使他们能够有效地向客户销售和交付此类新产品，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

 

平台中包含的商家对商品和服务的需求下降可能会导致不利的财务后果。

 

该公司预计，其大部分收入将来自其面向消费者的平台上成功完成的交易产生的费用。公司未来的收入将取决于对公司提供的商品和服务类型以及此类平台上包含的商家的持续需求。由于消费趋势的变化，对通过公司服务提供的商品的需求出现任何下降，都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

公司平台的有效运营依赖于技术基础设施和某些第三方服务提供商。

 

我们吸引、留住和服务客户的能力取决于我们平台的可靠性能和底层技术基础设施。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些增加的需求。此外，我们的业务将依赖第三方合作伙伴，例如金融服务提供商和套现提供商、支付终端和设备提供商。用于促进我们业务的第三方合作伙伴的服务出现任何中断或故障都可能损害我们的业务。这些合作伙伴面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些合作伙伴几乎没有控制权，这增加了他们提供的服务出现问题的脆弱性。

 

无法保证公司将实现盈利。

 

我们在历史上发生了亏损，并且，无法保证我们将在未来赚取利润，或者盈利能力将持续下去。无法保证未来的收入将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少我们的销售和营销努力或放弃某些商业机会。

 

我们可能会失去使用我们域名的权利。

 

我们已经为我们的网站注册了我们在业务中使用的域名。如果我们失去了使用域名的能力，无论是由于商标索赔、未能更新适用的注册，还是任何其他原因，我们可能会被迫以新的域名推销我们的产品，这可能会对我们造成重大损害，或者为了购买有关域名的权利而产生大量费用。此外，我们的竞争对手和其他公司可能会试图通过使用与我们相似的域名来利用我们的品牌认知度，尤其是考虑到我们预计在东南亚的扩张。与我们类似的域名可能会在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低我们的品牌或我们的商标或服务标记价值的域名。保护和执行我们在我们域名中的权利可能需要诉讼，这可能会导致大量成本并转移管理层的注意力。

 

我们可能需要花费资源来保护平台信息，或者我们可能无法推出我们的服务。

 

其他公司可能会不时从我们的平台复制信息，通过网站抓取、机器人或其他手段，为了自己的利益将其与其他信息一起发布或聚合。我们无法保证其他公司未来不会复制、发布或聚合我们平台的内容。当第三方从我们的平台复制、发布或聚合内容时，这会使它们更具竞争力，并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序找到他们寻求的信息的可能性，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使可以，也可能无法预防。在某些情况下，特别是在美国境外运营的网站的情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类做法的影响。此外，我们可能需要花费大量财政或其他资源来成功行使我们的权利。

 

可能会发生违反我们在线商务安全的行为，并可能对我们的声誉产生不利影响。

 

网络商务和通信的一个重大障碍是通过公共网络安全传输机密信息。无法保证计算机能力的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用于保护客户交易数据的技术受到损害或破坏。如果发生任何此类损害公司安全的情况，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。公司可能需要花费大量资金和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能会抑制互联网和其他在线服务的增长，尤其是网络，尤其是作为进行商业交易的手段。如果公司的活动涉及专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会损害公司的声誉，并使公司面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。无法保证公司的安全措施将防止安全漏洞或未能防止此类安全漏洞将不会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

如果发生第三方计算机系统故障、对第三方系统的网络攻击或我们的网络安全缺陷，我们的业务和运营将受到影响。

 

我们依靠信息技术（IT）系统，包括第三方“基于云”的服务提供商，来保存财务记录，维护实验室数据、临床数据和企业记录，与工作人员和外部各方进行沟通，并运营其他关键职能。这包括电子邮件、其他通信工具、电子文件库和档案等关键系统。如果这些第三方信息技术提供商中的任何一家因计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信故障、电气故障、网络攻击或互联网上的网络入侵而受到损害，那么敏感的电子邮件或文件可能会被暴露或删除。同样，我们可能会招致业务中断，因为我们的互联网接入受到损害，我们无法与第三方IT提供商建立联系。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度增加，安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，普遍增加。此外，我们对那些第三方进行回复，以保护有关我们的员工和注册我们平台的客户的重要机密个人数据。如果发生中断事件并导致第三方IT提供商的运营中断，可能会导致我们的平台运营中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序受损，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的平台开发可能会延迟或失败。

 

我们依赖高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

 

公司现在和将来都严重依赖管理层和公司其他员工的技能、敏锐度和服务。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。符合条件的个人需求量很大，我们可能会产生大量成本来吸引他们。此外，我们的任何高级管理层或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。我们所有的高级职员和员工都是随意雇佣的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，尽管我们的几名高管如果因非正当理由（如雇佣协议中所定义）辞职，则需要向公司发出书面通知，他们对我们的业务和行业的了解将极难被取代。我们无法确保我们将能够保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

 

非法使用我们的平台可能会对公司造成不利后果。

 

尽管公司将采取措施检测和防止识别盗窃或其他欺诈行为，但我们的平台仍然容易受到潜在非法或不当使用的影响。尽管公司将采取措施发现并降低此类行为的风险，但公司无法保证这些措施将会成功。如果客户出于非法或不正当目的使用该平台，该公司的业务可能会受到影响。

 

如果我们平台上的商家存在非法经营行为，公司可能会因洗钱或协助和教唆违法行为等原因受到民事和刑事诉讼、行政行动和起诉。该公司将失去与这些账户相关的收入，并可能受到重大处罚和罚款，这两者都将严重损害其业务。

 

 

由于我们的国际化经营，我们受到一定的风险。

 

我们在国际上运营和扩张。我们希望通过进入国外新市场和扩大我们以新语言提供的产品来显着扩大我们的国际业务：不低于东南亚国家的所有语言。我们的平台现在有英文和其他几种语言版本。然而，我们可能很难修改我们的技术和内容以用于非英语市场或在非英语市场培育新的社区。我们管理业务和在国际上开展业务的能力需要相当多的管理层关注和资源，并且受到在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代性争议制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。此外，在大多数国际市场上，我们不会是第一个进入者，我们的竞争对手可能比我们更有优势才能取得成功。国际扩张可能会使我们面临我们以前没有面临过的风险，或增加我们目前面临的风险敞口，包括与以下相关的风险：

 

●

招聘和留住合格、多语种的员工，包括客户支持人员；

 

●

来自当地网站和指南的竞争加剧，以及当地民众对当地供应商的潜在偏好；

 

●

遵守适用的外国法律法规，包括不同的隐私、审查和责任标准和法规以及不同的知识产权法；

 

●

为不同文化提供不同语言的解决方案，这可能需要我们修改我们的解决方案和功能，以确保它们在不同国家具有文化相关性；

 

●

我国知识产权的可执行性；

 

●

信用风险和支付欺诈程度较高；

 

●

遵守反贿赂法律；

 

 

●

货币汇率波动；

 

●

可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内的外汇管制；

 

●

一些国家的政治和经济不稳定；

 

●

对我们的国际收益双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区的税法变化而产生的潜在不利税务后果；和

 

●

在国际上做生意的成本更高。

 

亚太地区经济、政治、法律环境的变化。

 

我们的大部分收入来自海运。因此，我们的业务受制于东南亚的经济、政治和法律环境。东南亚的经济在政府参与、发展水平、增长率、资源配置和通货膨胀率等多个方面与其他国家不同。在20世纪90年代之前，许多东南亚国家依赖计划经济。国有企业仍占东南亚工业产出的很大一部分，尽管各国政府普遍正在通过国家计划和其他措施降低它们对经济实施的直接控制水平。我们的理解是，在资源配置、生产经营等领域，自由度和自主性日益提高，重点逐步转向市场经济和企业改革。

 

除新加坡外，公司经营所在的东南亚国家的法律体系也不同于大多数英美法域，因为它们是已判决的法律案件几乎没有先例价值的体系。这些法律法规受到政府官员、法院和律师的广泛而不同的解释。亚太地区一些国家的法院有权将默示条款解读为合同，进一步增加了一层不确定性。因此，政府官员、法院和律师往往对特定法律文书的合法性、有效性和效力发表不同看法。此外，就某一特定问题收到的政府当局的意见没有约束力或终局性，因此不能保证其他政府当局会以类似方式处理类似问题。此外，在发生纠纷时通过亚太地区国家法院、仲裁中心和行政机构承认和执行合法权利是不确定的。

 

作为从计划经济向更市场化转型的一部分，政府实施了一系列经济改革，包括降低贸易壁垒和进口配额，以鼓励和促进外国投资。各国政府颁布了一系列关于地方和外国投资的法律法规，其中规定了企业载体投资者可以建立的类型，以开展其投资项目。尽管如此，一国不同省份的地方监管机构之间以及不同部委之间的相互矛盾的解释可能会在某些国家的关键问题上造成混乱。SEA的许多改革是前所未有的或试验性的，可能会受到修订、改变或废除，这取决于这些试验的结果。此外，不能保证政府会继续推行经济改革的政策，或任何改革都会成功或改革的动力会持续。如果任何这些变化对我们或我们的业务产生不利影响，或者如果我们无法利用相关政府的经济改革措施，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

东南亚的许多经济体已经或正在经历巨大的通胀压力，这可能促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能导致我们的盈利能力显着下降。

 

虽然东南亚许多经济体在过去二十年经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能实施价格管制。如果我们的收入以不足以弥补成本上涨的速度增长，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府为了影响经济而实施这些或其他类似限制，可能会导致经济增长放缓。

 

 

我们的业务将面临外汇风险。

 

我们的大部分收入来自我们平台在东南亚的运营，并期望我们的收入来自东南亚。我们的功能货币将必然是东南亚国家的货币。我们的报告货币是美元。我们使用该期间的平均汇率换算我们的经营业绩，除非该平均值不是交易日现行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入和支出按交易日的汇率换算，我们将财务状况按期末汇率换算。因此，东南亚和南亚国家货币与美元之间的任何显著波动都可能使我们面临外汇风险。

 

东南亚国家的许多货币对主要外币大幅贬值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，因为我们的报告货币是美元。如果未来东南亚国家的许多货币大幅贬值，我们可能无法履行任何外币支付义务。

 

我们经营所在地区的地缘政治动荡可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的大部分业务和商业活动都是在东南亚进行的，东南亚的经济和法律体系仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响，与发达国家相比，该地区面临更高的地缘政治风险。例子包括2014年越南针对中国相关企业的社会动荡，以及越南与亚洲邻国之间持续的领土争端和其他争端。社会和政治动荡可能引发各种风险，例如失业以及人员和财产的安全保障风险。任何此类事件可能反过来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们经营所在国家的支付处理监管制度可能会对我们的业务产生不利影响。

 

政府和监管机构可能会不时审查适用于公司经营所在的电子商务和支付处理行业的立法和法规。此类审查可能导致在东南亚、南亚、美国或其他地区颁布新法律和/或采用新法规，这可能会对这些国家的业务产生总体不利影响，从而可能威胁公司的增长前景。更具体地说，公司经营的是电子商务和支付处理行业，受到严格监管。监管范围广泛，旨在保护消费者和公众，同时为企业运营提供标准指南。在提供其产品方面，公司须遵守与其金融产品有关的某些联邦和省级法律法规，包括有关“了解你的客户”（KYC）、“反洗钱”（AML）、“反恐怖主义融资”（ATF）和保护客户个人信息隐私等方面的法律法规。未能遵守或修改现有或未来的法律法规可能会导致重大的不可预见的成本和限制，并可能对公司的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响

 

互联网监管一般会对我们的业务产生不利影响。

 

我们还受制于SEA专门管理互联网和电子商务的一般商业法规和法律。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的增长，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、资费、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分发、电子合同和其他通信、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚有关财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律如何适用于互联网和电子商务。这些问题的不利解决可能会损害我们的业务和经营业绩。

 

 

隐私法规可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们接收、收集、存储、处理、转移、使用个人信息和其他用户数据。国际上关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息等内容的收集、存储、共享、使用、处理、转移、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举，其范围不断变化，有不同的解释，各国之间可能不一致，或与其他法律法规相冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力尽可能遵守适用的法律、法规、政策以及与隐私、数据保护、信息安全相关的其他法律义务。然而，世界范围内隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来是并且很可能仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和适用，或者从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的方式不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，有关收集、使用、保留、安全或披露我们用户的数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或有关必须获得用户对收集、使用、保留或披露此类数据的明示或默示同意的方式的任何变化，可能会增加我们的成本并要求我们修改我们的服务和功能，可能是以我们可能无法完成的实质性方式，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。

 

我们还预计，各辖区将不断有新的涉及隐私、数据保护、信息安全的法律法规、行业标准提出并颁布。

 

我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的整体需求。

 

此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们用户的数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查增加，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

 

对奖金卡的监管可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们平台的支付系统不可避免地向我们的客户提供奖金，这些奖金可能会或可能不会被视为礼券、商店礼品卡、通用预付卡或其他代金券，或“礼品卡”，但须遵守多个司法管辖区的各种法律。其中许多法律包括具体的披露要求以及对使用有效期和征收某些费用的禁止或限制。世界各地提供与我们类似的交易产品的多家公司目前或曾经是所谓集体诉讼的被告。

 

其他各种法律法规对我们产品的适用具有不确定性。其中包括有关无人认领和遗弃财产、部分赎回、对某些贸易团体和专业的收入分享限制、销售和其他地方税收以及酒精饮料销售的法律法规。此外，我们可能会成为或被确定为受制于美国联邦或州法律或我们经营的东南亚或南亚国家的法律，这些法律或法律监管汇款机构或旨在防止洗钱或恐怖主义融资，包括《银行保密法》、《美国爱国者法》以及美国和适用的东南亚或南亚国家未来的其他类似法律或法规。

 

 

如果我们因当前或未来的法律法规而受到索赔或被要求改变我们的业务做法，我们的收入可能会减少，我们的成本可能会增加，否则我们的业务可能会受到损害。此外，与此类额外法律法规相关的任何诉讼以及相关罚款、罚款、判决或和解的任何支付相关的辩护成本和费用可能会损害我们的业务。

 

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们受《外国腐败实践法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们有运营，与第三方达成协议并在亚洲进行销售，这可能会经历腐败。我们在亚洲的活动产生了我们公司的雇员、顾问或代理人之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

我们可能会面临与诉讼和其他法律程序相关的风险，包括最近在O’Connor/CVO诉讼中的不利判决，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

公司和/或其董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律诉讼，无论是否有理。在其日常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律诉讼，包括商业、就业和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。这类事项可能非常耗时，会转移管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

在一项由前雇员Thomas O’Connor和CVO Advisors Pte. Ltd.（“CVO”）提起的雇佣诉讼中，索赔涉及工资支付和费用报销的权利，金额为122,042.60美元，外加违约金，以及费用。奥康纳还根据据称未能交付1,721至2,536股公司普通股提出索赔。对于奥康纳辩称未交付的1721股，他要求赔偿991.8万美元。此外，该诉讼还包括CVO提出的索赔，声称有权获得公司A系列优先股的800万美元股票。

 

该公司对投诉作出回应，并就涉嫌违反合同、违反受托责任、侵权干预和欺诈等行为对奥康纳提出反诉。经过发现程序和奥康纳的部分即决判决动议，法院裁定奥康纳有权获得根据认股权证协议归属的1148股普通股的价值。经过估值听证会和裁决，法院根据公司的提议，为了向奥康纳提供担保，以执行对他有利的任何判决，于2025年7月23日下令，公司将TMG的3,000，000股普通股置于托管状态，以等待法院的进一步命令。这一安排避免了如果法院在正常业务过程中限制公司使用现金或其他资产可能导致的财务压力。

 

经过2025年7月的审判，法院于2026年2月5日作出裁决，认定奥康纳以欺诈手段诱使公司订立订阅和软件开发协议，法院认为这些协议可予撤销，并命令返还根据这些协议发行的股份。法院驳回了奥康纳的工资和遣散费索赔，并认为他的“不忠仆人”行为从2019年8月起禁止根据认股权证协议归属任何股权。CVO公司800万美元的A系列优先股合同索赔被驳回。法院维持了早些时候的部分简易判决裁决，金额约为6,615，934美元（加上利息），并就2019年8月之前根据权证协议归属的股权额外判给了824,109美元（加上利息），导致估计总金额约为12,000，000美元。除上述情况外，公司的反诉被驳回。预计将很快作出执行该决定中所作裁决的判决。该公司正在评估如何根据该决定继续进行，但预计将继续进行可用的审查和上诉程序。

 

即使索赔没有依据，为这类索赔辩护的相关成本可能是巨大的，无论是在时间、金钱和管理分心方面。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能旷日持久且费用高昂，结果难以预测，可能要求我们在开发非侵权替代品时停止提供某些功能、购买许可或修改我们的产品和功能，或可能导致重大的和解成本。我们不拥有任何专利，因此，可能无法阻止竞争对手或其他人对我们提出专利或其他知识产权侵权索赔。

 

我们可能遭受的诉讼和索赔的结果无法确定地预测。即使这些事项没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，这些事项以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源可能会损害我们的业务、运营结果和声誉。任何不利的判决，例如最近奥康纳/CVO诉讼的结果，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续经营存在疑问。

 

财务报表是在持续经营的基础上编制的，在该基础上，一个实体被认为能够在正常经营过程中变现其资产并清偿其负债。我们未来的经营可能取决于确定并成功完成股权或债务融资以及在未来不确定的时间实现盈利经营。不能保证我们会成功完成股权或债务融资或实现盈利。

 

 

基于我们平台上的内容，我们可能会面临潜在的法律索赔责任和费用。

 

我们可能面临与我们在我们的网站和平台上发布的信息相关的法律索赔的潜在责任和费用，包括诽谤、诽谤、疏忽和版权或商标侵权索赔等。例如，商家可能会在未来宣称，我们对用户发布的诽谤性评论负有责任。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的大量成本，无论索赔的是非曲直如何。在某些情况下，如果我们对这些索赔的抗辩不成功，我们可能会选择或被迫删除内容，或者可能会被迫支付巨额赔偿金。如果我们选择或被迫从我们的网站或移动应用程序中删除有价值的内容，我们的平台可能会对消费者变得不那么有用，我们的流量可能会下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

 

保护知识产权对我们业务的未来很重要。

 

我们业务未来的成功取决于围绕技术的知识产权，包括商业秘密、专有技术和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的所有权权利，但我们的行动可能不足以保护任何所有权权利或阻止其他人声称侵犯其所有权权利。不能保证其他公司没有在调查或开发与我们的技术相似的其他技术。此外，有效的知识产权保护在某些国家可能无法执行或受到限制，互联网的全球性使得我们无法控制我们技术的最终指定。这些索赔中的任何一项，无论有无依据，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对所有权的保护不足以防止第三方未经授权的使用或侵占，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会被削弱。任何这些事件都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护成本很高，无论是在初始和正在进行的注册要求和费用方面，还是在我们的维权成本方面。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们各自的商业秘密或确定他人主张的所有权权利的有效性和范围所必需的。任何这种性质的诉讼，无论结果或价值如何，都可能导致大量成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们在对那些试图模仿我们品牌的人强制执行我们的商标时可能会产生大量成本。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

与本次发行相关的风险

 

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

 

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股份；（ii）同意自交易结束起一（1）年内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况；（iii）同意自交易结束起九十（90）天内不进行任何融资；以及（iv）违约赔偿。

 

这是一次尽最大努力的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划（包括我们的近期业务计划）所需的资本，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者也不会收到退款。

 

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们的业务目标和持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为在短期内我们的运营所需的资金量，可能需要筹集额外的资金来完成这种短期运营。此类额外资本可能无法获得或以我们可接受的条款获得，或根本无法获得。

 

 

没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件，我们没有，也不会就本次发行建立托管账户。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有运营中的托管账户，也没有最低投资金额，我们提供的证券出售的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

 

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地或以您同意的方式使用这些收益。

 

我们的管理层将拥有广泛的酌情权，以决定本次发行所得款项净额的应用。我们打算将此次发行的净收益（如有）用于营运资金和一般公司用途，包括运营费用和资本支出。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会提高我们普通股或其他证券的市场价格的公司用途。见本招股说明书标题为“所得款项用途”一节。

 

筹集额外资本可能会对我们的股东造成未来的稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或当前候选产品的权利。

 

在此之前，如果有的话，由于我们可以从运营中产生所需的现金，我们希望通过私募和公开股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源，为了筹集额外资金，我们可能会在未来发售和发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。除就本次发行订立的证券购买协议中规定的情况外，我们一般不受限制发行额外证券，包括普通股股份、可转换为或可交换的证券，或代表接收普通股或实质上类似证券的权利的证券。在未来的发行中发行证券可能会对我们的股东，包括本次发行的投资者造成进一步的稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买其他证券可能拥有优于现有股东的权利。如果我们通过出售普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东的权利产生重大不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）将增加我们的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

 

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或当前或未来产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，推迟我们寻求潜在许可或收购，或授予开发和销售当前或未来治疗候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和销售这些候选产品。

 

此外，我们还有大量股票期权、限制性股票单位和认股权证尚未发行。就尚未行使的股票期权或认股权证已经或可能被行使或发行的其他股份而言，您可能会经历进一步稀释。

 

 

我们的普通股在此次发行中大量出售，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

在此次发行中，我们将出售最多4,385，964股普通股，基于假定的公开发行价格每股2.28美元，这是我们普通股在2026年1月29日的收盘价。总体而言，在本次发行生效后，本次发行中可发行的最大股份约占截至2026年2月5日我们已发行普通股的36.6%。此次出售以及未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股在纳斯达克的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

 

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会波动或下降，股东可能无法以或高于他们购买这些股票的价格转售他们的股票。

 

我们普通股在纳斯达克的交易量受到限制。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。我们普通股的一个活跃或流动性市场可能不会发展，或者，如果它确实发展了，它可能无法持续。由于这些因素和其他因素，股东可能无法以或高于他们在此次发行中购买这些股票的价格转售他们持有的我们的普通股。

 

此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股股份筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股份作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

 

如果您在此次发行中购买我们的证券，您的普通股股票的账面价值可能会立即被大幅稀释。

 

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即遭受大幅稀释。基于假设的公开发行价格每股2.28美元，即我们普通股在2026年1月29日在纳斯达克的最后一次报告价格，我们估计，在此次发行后，截至2025年9月30日，我们的备考每股普通股调整后的有形账面净值将为19,817，044美元。因此，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行证券的购买者将立即经历我们普通股每股有形账面净值减少0.63美元。有关这些因素的更详细描述，请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分。本段中的描述假定不出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们以一对一的方式发行的普通股的股份数量，直到这些预融资认股权证被行使。

 

本次发行发售的任何预筹认股权证不设公开市场。

 

本次发行正在发售的预融资认股权证不存在已建立的公开交易市场。我们不会将预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克。因此，我们预计预资权证永远不会发展市场。在没有活跃市场的情况下，预融权证的流动性将受到限制。

 

预融资认股权证具有投机性质。在此提供的预融资认股权证持有人将没有作为普通股股东的权利，在这些持有人行使他们的认股权证并获得我们的普通股之前，除非预融资认股权证中另有规定。

 

预融资认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。自发行之日起，预融资认股权证持有人可行使其收购基础普通股的权利，并支付规定的每股认股权证行权价格。

 

 

在预融资认股权证持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，此类预融资认股权证持有人将不享有与我们普通股股份相关的权利，但预融资认股权证中的规定除外。在行使预先出资的认股权证时，此类持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项享有普通股股东的权利。

 

由于此次发行，我们的股东在公开市场上回售我们的普通股股票可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

 

我们将注册4,385，964股普通股，其中包括在行使根据本招股说明书提供的预先融资认股权证时可发行的普通股，其基础是假设的公开发行价格为2.28美元，这是我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告价格为2026年1月29日。在公开市场上出售大量我们的普通股股份，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股股份的市场价格产生不利影响。发行普通股新股可能会导致我们目前的股东因担心其所持股份的潜在所有权稀释而转售我们的普通股股份。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可行使或可转换为普通股股份的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

 

与我们的新业务战略相关的风险

 

我们可能无法成功执行我们的收购和整合战略。

 

我们计划进入人工智能驱动的软件和网络基础设施业务，以及投资数据中心和电信运营商，这涉及到执行方面的挑战。确定合适的收购目标、谈判有利的条件以及及时完成交易可能需要大量的财务和管理资源。此外，在此类收购之后，将收购的人工智能驱动的软件和网络基础设施整合到我们目前的运营中可能既复杂又昂贵，特别是考虑到技术平台、企业文化和监管环境的差异。此外，我们的管理团队在这些新领域运营业务的经验有限，这可能会增加战略决策、运营执行和整合努力方面的失误风险。未能成功执行这一战略可能会对我们的增长前景、竞争地位和财务业绩产生重大不利影响。

 

我们对人工智能驱动的数据中心（包括Sapience）和电信公司（包括Gorilla.）的投资可能会面临跨多个司法管辖区的监管和市场风险。

 

2026年1月，我们订立认购协议，根据该协议，我们与Ascendance同意以每股0.27美元的价格购买总部位于新加坡的电信公司Gorilla的合计7,031，765股股份，总对价为1,898，577美元（包括400,000美元现金和333,017股NusaTrip股份），Gorilla向我们发行4,570，647股股份，向Ascendance发行2,461，118股股份。2026年1月，我们订立认购协议，根据该协议，公司与Ascendance同意以每股860.00美元的价格购买位于斯洛伐克的AI数据中心Sapience的合计10,234股股份，总代价为8,801，430美元（包括600,000美元现金和1,822，540股NusaTrip股份），Sapience向我们发行6,652股股份，向Ascendance发行3,582股股份，后者由公司出资，作为Ascendance先前提供的咨询服务的对价。

 

我们对东南亚、欧洲和北美的人工智能驱动的软件和网络基础设施业务的投资，可能会让我们面临管理数据中心、电信和人工智能技术的多样化和不断发展的监管框架。遵守这些规定可能需要大量投资和持续监测，任何不遵守都可能导致罚款、运营限制或声誉损害。此外，我们可能面临与地缘政治不稳定、货币波动以及这些地区不同经济状况相关的风险。这些因素可能会对我们执行其业务模式、实现预期投资回报以及维持财务稳定的能力产生不利影响。

 

与我们的普通股和证券市场相关的风险

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素而发生的。除了市场和行业因素外，普通股的市场价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

●

我们的净收入、收益和现金流的变化；

 

●

关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

●

我们或我们的竞争对手宣布新产品和扩展；

 

●

证券分析师财务预估变动；

 

●

关于我们、我们的股东、关联公司、董事、高级职员或雇员、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

 

●

与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

 

●

关键人员的增补或离任；

 

●

解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

 

●

潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。

 

任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的证券可能在市场上没有足够的流动性，以便投资者出售他们的股份。

 

我们是一家小公司，对股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销量的人来说相对不为人所知，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加老练和可行。与拥有大量稳定交易量的成熟发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几天或更长时间，而后者的交易活动通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。有可能我们的普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将不会发展或持续，或者交易水平将不会持续。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

我们的创始人Dennis Nguyen将继续拥有我们普通股和超级投票优先股的相当大比例，并将能够对须经股东批准的事项施加重大控制。

 

我们的创始人和前任首席执行官Dennis Nguyen目前实益拥有普通股和超级投票权优先股，这为他提供了我们有表决权股票77.8%的投票权。因此，即使在进一步发行之后，他也将有能力通过这一所有权地位对我们产生实质性影响。例如，他可能会对董事选举、我们组织文件的修订或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。他的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益重合，他可能会以您可能不同意或可能不符合我们其他股东的最佳利益的方式行事。只要他继续拥有大量我们的股权，他将继续能够有力地影响或有效地控制我们的决策。

 

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求来维持我们普通股的上市。如果我们未能满足所有适用的纳斯达克要求并且纳斯达克股票市场有限责任公司决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，损害您的投资价值并损害我们的业务。

 

尽管我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们必须满足某些监管、财务和流动性标准才能维持此类上市，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求的标准。如果我们违反了我们的普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资本的能力。2025年2月18日，公司收到来自纳斯达克的书面通知（“退市通知”），表明我们被实施退市，基于公司继续不遵守规定公司应保持至少2,500，000美元的股东权益的纳斯达克上市规则第5550（b）（2）条（“权益规则”）。于2025年9月2日，公司收到纳斯达克的函件，函件显示，公司已证明符合股权规则，因此公司符合纳斯达克的持续上市要求。公司目前须接受强制性小组监察，自合规函发出之日起计为期一年。如果在该一年的监测期内，纳斯达克再次发现公司不符合权益规则，则公司将不得就该缺陷向纳斯达克提供合规计划，并且纳斯达克上市规则第5810（c）（3）条规定，纳斯达克将出具退市确定函，而不给予公司补救或合规期。

 

 

如果我们未来未能满足适用的纳斯达克要求并且纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会大幅减少我们普通股的交易并对我们普通股的市场流动性产生不利影响；对我们以可接受的条款获得融资（如果有的话）以维持我们的经营的能力产生不利影响；并损害我们的业务。除非能建立或维持一个市场，否则你可能无法在美国出售你的普通股。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

 

如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或者他们发布关于我们、我们的业务或我们的市场的负面、负面或误导性研究或报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有显著的研究覆盖，可能永远不会获得证券或行业分析师的显著研究覆盖。如果没有或很少有证券或行业分析师提供对我们的覆盖，普通股价格可能会受到负面影响。如果我们获得了重大的、或任何证券或行业分析师的报道，而这些报道是负面的，或对我们、我们的商业模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场不利或具有误导性，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的普通股价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

 

未能保持对财务报告的有效控制可能会对我们的业务产生不利影响，我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

 

在2021年11月首次公开募股之前，我们是一家私营公司，用于解决内部控制和相关程序的会计和财务报告人员及其他资源有限。此外，我们是一家新上市的公司，不需要提供截至我们最近一个财政年度结束时的财务报告内部控制报告。在作为一家上市公司运营的同时，我们和我们的独立注册会计师事务所可能会发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。如果我们无法弥补我们的实质性弱点，或者如果我们通常未能建立和维持适用于一家上市公司的有效内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效，这可能会对我们的投资者的信心和我们的股价产生不利影响。

 

为了发展我们的业务和组织并满足新的报告要求，我们可能需要实施额外且昂贵的程序和控制，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。

 

作为一家公开报告公司，我们需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和SEC的相关规则和规定，包括我们保持披露控制和程序以及对财务报告进行充分内部控制的要求。此外，我们的证券在美国国家证券交易所上市，我们需要遵守市场规则和更高的公司治理标准。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和其他SEC和美国国家证券交易所的要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源。我们最近开始升级我们的程序和控制，随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们将需要继续实施额外的程序和控制。如果我们无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求完成关于我们对财务报告的内部控制是否充分的必要评估，或者如果我们未能保持对财务报告的内部控制，我们编制及时、准确和可靠的定期财务报表的能力可能会受到损害。

 

 

如果我们不对财务报告保持充分的内部控制，投资者可能会对我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外融资的能力可能会受到损害，或者投资者对我们公开报告的可靠性和准确性缺乏信心可能会导致我们的股价下跌。

 

根据2012年《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）的定义，我们可能会利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免不适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

 

根据《证券法》下的有效登记声明，在首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天，我们将一直是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快地失去这一地位。

 

如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业的其他公司透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

作为纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

 

我们的创始人和前首席执行官Dennis Nguyen先生目前是有表决权股票的实益拥有人，这为他提供了我们有表决权股票约77.8%的投票权。我们目前符合纳斯达克上市公司公司治理标准中“受控公司”的定义，只要我们在该定义下仍然是“受控公司”，我们就有资格利用某些豁免来满足纳斯达克股票市场的公司治理要求。

 

只要我们的高级职员和董事，无论是单独还是合计，拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是根据纳斯达克 Stock Market LLC上市规则定义的“受控公司”。

 

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

●

豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

●

豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则；和

 

 

●

豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

 

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

无法保证公司将实现盈利。

 

我们在历史上发生了亏损，并且，无法保证我们将在未来赚取利润，或者盈利能力将持续下去。无法保证未来的收入将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少我们的销售和营销努力或放弃某些商业机会。

 

收益用途

 

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用（基于假设的每股2.28美元的公开发行价格，这是我们的普通股最后一次在2026年1月29日在纳斯达克报告的销售价格）后，我们将从出售我们在此次发行中提供的证券的股份中获得约910万美元的净收益。

 

然而，由于这是一次尽最大努力的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额，并且我们可能不会出售我们正在发行的任何或全部证券。因此，我们收到的净收益可能会大大减少。

 

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括运营费用和资本支出。因此，我们将在使用这些收益方面拥有广泛的酌处权。在如上所述使用本次发行的收益之前，我们可能会将我们在本次发行中获得的净收益投资于短期、投资级别、计息工具。您将没有机会评估我们就这些收益的使用做出决定所依据的经济、财务或其他信息。

 

所得款项用途代表管理层根据当前业务和经济状况作出的估计。我们保留以我们认为适当的任何方式使用我们在此次发行中获得的净收益的权利。虽然公司不考虑更改建议所得款项用途，但如果我们发现因现有业务状况而需要对其他用途进行调整，则可能会调整所得款项用途。由于几个因素，包括本招股说明书“风险因素”和其他地方所述因素，本次发行所得款项的实际用途可能与上述内容存在重大差异。

 

 

股息政策

 

在我们于2021年11月完成首次公开发行后，公司没有就其公开交易的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留收益和利润（如果有的话），以支持我们的业务战略，并且不打算在可预见的未来支付任何现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会全权酌情决定，并将取决于公司的财务状况、其经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素。

 

 

资本化

 

下表列出我们截至2025年9月30日的现金及现金等价物和资本化情况：

 

	●	实际依据；
	●	在备考基础上，于2025年12月31日实施出售和发行1,500，000股普通股，所得款项净额为2,539，050美元（“备考调整”）；和

 

●

在扣除向配售代理提供的折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，在经调整后的备考基础上，以进一步实现本次发行中以假设发行价格每股2.28美元出售和发行4,385，964股普通股。

 

以下未经审计的信息仅供说明之用，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。请结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”及历史财务报表及相关说明阅读下表。

 

		截至2025年9月30日
		实际				备考				经调整的备考
现金及现金等价物		$	6,602,702				9,131,752				18,195,802
债务：
长期贷款应付款的流动部分			—				—				—
应付短期借款			(123,850	)			(123,850	)			(123,850)
长期贷款应付款			—				—				—
总债务			(123,850	)			(123,850	)			(123,850)
股东权益：
普通股：50,000，000股已获授权，6,105，525股已发行，实际；50,000，000股已获授权，7,605，525股已发行和流通，备考；50,000，000股已获授权，11,991，489股已发行和流通，备考经调整			(610	)			(760	)			(1,199)
额外实收资本			(130,882,463	)			(133,882,313	)			(143,881,874)
应收股份认购			381,111				381,111				381,111
留存收益			116,607,896				117,078,846				117,969,796
累计其他综合损失			(16,645	)			(16,645	)			(16,645)
股东权益合计			(13,910,711	)			(16,439,761	)			(25,548,811)
总资本		$	(14,034,561	)			(16,563,611	)			(25,672,661)

 

上述讨论和表格基于截至9月30日我们已发行普通股的6,105，525股，2025年，不包括在行使（i）在我们于2021年11月首次公开发行结束时发行的认股权证时可发行的9,630股普通股；（ii）在我们于2022年2月公开发行结束时发行的公开认股权证行使时可发行的227,036股普通股；以及（iii）在2021年12月向Dennis Nguyen发行的10年期股票期权行使时可发行的129,684股普通股。此外，截至2025年9月30日，公司2021年股权激励计划预留发行普通股股票数量为266,666股。

 

 

稀释

 

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益可能会在本次发行后立即被稀释为我们普通股每股调整后的有形账面净值。

 

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值为8,223，944美元，即每股普通股1.35美元。每股有形账面净值是指我们在特定日期的总有形资产（总资产减去无形资产）减去总负债，除以截至该日期我们普通股的流通股总数。

 

在实施备考调整后，截至2025年9月30日，我们的备考有形净账面价值约为每股普通股1.41美元。

 

在进一步实施此次发行中出售和发行4,385，964股普通股且不预融资认股权证后，按照2026年1月29日我们普通股在纳斯达克的收盘价计算的假设公开发行价格每股2.28美元，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的备考调整后有形账面净值约为1980万美元或每股普通股1.65美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加约每股0.24美元，而新投资者的这种衡量标准立即减少每股0.63美元。

 

对参与本次发行的投资者的摊薄，由参与本次发行的投资者支付的每股公开发行价格减去备考调整后的每股有形账面净值确定。实际公开发行价格将由我们、配售代理和发行中的投资者协商确定，并可能较当前市场价格有折扣。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。下表说明了按每股计算的这一结果：

 

假设每股公开发行价格					$	2.28
2025年9月30日普通股每股有形账面净值		$	1.35
备考调整后每股普通股有形账面净值增加		$	0.06
2025年9月30日每股普通股的备考有形账面净值		$	1.41
归属于新投资者的每股有形账面净值增加		$				0.24
备考为本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值		$				1.65
对新增投资者稀释每股					$	0.63

 

假设每股公开发行价格提高0.10美元将使作为调整后有形账面净值的备考每股增加1.69美元，导致参与此次发行的投资者稀释每股0.69美元，假设每股公开发行价格降低0.10美元将使作为调整后有形账面净值的备考每股减少1.62美元，并导致参与此次发行的投资者稀释每股0.56美元，在每种情况下假设我们提供的股票数量，如本招股说明书封面所述，保持不变，归类为权益并作为权益入账，并在扣除配售代理费用和我们应付的预计费用后。

 

如果我们在本招股说明书封面所列的假定普通股数量基础上增加200000股普通股，我们的备考调整后每股有形账面净值将增加不到0.01美元，我们的备考调整后每股有形账面净值将增加1.66美元，这意味着本次发行中向新投资者调整后每股有形账面净值的备考减少0.62美元。我们在此次发行中发售的股票数量减少20万股将使我们的备考调整后每股有形账面净值减少约0.01美元，从而导致备考调整后每股有形账面净值为1.64美元，而参与此次发行的新投资者的备考调整后每股有形账面净值减少0.01美元。前述计算假设公开发行价格不变，并在扣除配售代理费用和我们应付的预计费用后。

 

上述讨论和表格基于截至9月30日我们已发行普通股的6,105，525股，2025年，不包括在行使（i）在我们于2021年11月首次公开发行结束时发行的认股权证时可发行的9,630股普通股；（ii）在我们于2022年2月公开发行结束时发行的公开认股权证行使时可发行的227,036股普通股；以及（iii）在2021年12月向Dennis Nguyen发行的10年期股票期权行使时可发行的129,684股普通股。此外，截至2025年9月30日，公司2021年股权激励计划预留发行普通股股票数量为266,666股。

 

如果未行使的期权或认股权证被行使，或根据我们的股权激励计划发行股票，您可能会遇到稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果未来通过出售股权、可转换债务证券或包含股权成分的证券筹集额外资本，这些发行可能会导致对我们股东的稀释。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

概述

 

我们正通过直接和间接全资或控股子公司收购和运营电子商务平台和移动应用程序，在东南亚（“东南亚”）主要是新加坡、泰国、印度尼西亚、越南和菲律宾建立下一代数字生态系统和忠诚度平台。

 

公司旗下公司组成Society Pass集团（“集团”）。集团目前在东南亚和中国向消费者和商家进行营销，同时在新加坡维持行政总部，并在菲律宾维持软件开发中心。我们继续在东南亚其他地区和中国扩展我们的电子商务生态系统，有选择地收购领先的电子商务公司和应用程序，特别关注东南亚的越南、泰国、印度尼西亚和菲律宾。材料收购包括：

 

	●	2021年2月，我们收购了LeFlair品牌资产的线上生活方式平台（“LeFlair资产”）。
	●	2022年2月，公司通过子公司– Push Delivery Pte Limited完成了对New Retail Experience Incorporated和Dream Space Trading Company Limited 100%股权的收购，这两家公司主要分别在菲律宾和越南提供在线杂货和食品配送平台。
	●	2022年5月，公司完成了对送餐服务Gorilla Networks Pte Ltd、Gorilla Mobile Pte Ltd、Gorilla Connects Pte Ltd和Gorilla Networks（VN）Co Ltd（统称“Gorilla Networks”）100%股权的另一项收购。
	●	2022年7月，公司及全资子公司Thoughtful Media Group Incorporated合计收购Thoughtful Media Group Incorporated和AdActive Media，Inc.（统称“Thoughtful Media”）100%的股权，后者的业务为广告主提供服务，有助于提高互联网广告的效果。
	●	2022年7月，公司收购菲律宾餐厅和杂货配送业务Mangan PH Food Delivery Service Corp.（“Mangan”）100%的股权。
	●	2022年8月，公司及持股95%的子公司SOPA科技私人有限公司合计收购了Nusatrip International Pte Ltd.（“Nusatrip”）75%的流通股本，还购买了根据印度尼西亚共和国法律存续的公司PT Tunas Sukses Mandiri（“Tunas”）的全部流通股本，均从事在线票务和预订服务。
	●	2023年4月，通过全资子公司Thoughtful Media Group Inc和AdActive Media 加利福尼亚州 Inc收购PT Thoughtful Media Group Indonesia（前身为PT Wahana Cerita Indonesia）100%的流通股本，这是一家总部位于印度尼西亚的公司，经营数字营销和活动组织。
	●	2023年4月，通过我们拥有99%股权的子公司Nusatrip International Pte.Ltd.收购了总部位于越南的旅行社Mekong Leisure Travel Company Limited（业务性质由Join Stock Company变更）100%的流通股本。
	●	2023年7月，通过我们拥有99%股权的子公司Mekong Leisure Travel Company Limited收购了越南旅行社越南国际旅行和服务股份公司100%的流通股本。

 

我们在SEA运营某些垂直领域：忠诚度、生活方式、电信、数字营销和旅行，因为我们试图创建下一代数字生态系统和忠诚度平台。

 

忠诚

 

该公司花了两年多的时间构建了一个尖端的、专有的IT架构，以有效扩展和支持我们生态系统的公司、消费者和商家。使用我们的忠诚度平台，消费者可能会赚取，商家可能会发放，社会积分。该公司将汇总各个接触点的数据，并建立一个现实的视图或消费者行为，并利用这种行为通过以下方式增加整个生态系统的销售额：将收购的公司与其他现有垂直领域进行交叉授粉、客户重新定位、线下和线上行为预测以及交叉促销和忠诚度积分。公司生态系统通过将这种数据聚合转化为为我们的生态系统公司创造忠诚度以产生收入，成为我们用户的关键使能因素。

 

 

生活方式

 

公司拥有线上生活方式平台，使消费者能够以自有品牌“LeFlair”购买所有品类的高端品牌。在公司智能搜索引擎的部署下，消费者在服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的数百个选择中搜索或评论他们喜欢的品牌。该平台还允许消费者从数百个供应商选择中订购，并根据购买历史和位置进行个性化促销。该平台还与一家总部位于越南的配送公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝配送到消费者家中或办公室。消费者可在公司物流中心下单配送或代收。

 

电信

 

公司还拥有以“Gorilla”品牌运营的在线电信经销商平台，使消费者能够以不同的订阅套餐订阅本地移动数据和海外互联网数据。Gorilla于2019年在新加坡成立，利用Web3技术为其东南亚用户运营MVNO。网络覆盖超160个国家，Gorilla提供本地电话、国际漫游、数据、短信等全套移动通信服务。更重要的是，Gorilla通过其创新的基于区块链的专有SwitchBack功能，使客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla GO代币。Gorilla GO代币反过来可以兑换电子凭证，抵消未来的账单，或者兑换其他增值服务。本地移动数据服务因业务重组重新聚焦海外互联网数据而停止运营。

 

数字营销

 

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的影响力和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在东南亚和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG遍布东南亚的广泛影响者网络，专门营销和销售具有特定位置和效果的广告库存。

 

因此，Thoughtful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大份额的广告收入。Thoughtful Media数据丰富的多渠道网络已上传超过67.5万个视频，视频播放量超800亿。YouTube现有248个频道的网络已有超过2.51亿订阅用户，月均观看次数超过6亿次。

 

旅行

 

该公司收购了Nusatrip Group，这是一家位于印度尼西亚和整个东南亚的领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购Nusatrip将SoPA的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着该公司首次进军印度尼西亚。Nusatrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借先发优势，Nusatrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。年内，NusaTrip集团还收购了两家越南公司，品牌名称分别为“VLeisure”和“VIT”，销售机票、酒店预订以及向当地市场提供酒店管理软件。

 

我们以忠诚为中心和数据驱动的电子商务营销平台接口将消费者与生活方式领域的商家联系起来，帮助当地实体企业获得新的客户和市场，从而在日益便利驱动的经济中茁壮成长。我们的平台与全球和特定国家的搜索引擎和应用程序集成，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习俗的消费者体验。我们的战略合作伙伴（定义如下）与我们合作打入当地市场，而我们的平台允许与现有技术应用程序和网站轻松集成。

 

2026年1月，公司将NusaTrip的333,017股普通股转让给Gorilla，将NusaTrip的1,822，540股转让给Sapience。

 

全球大事

 

俄乌战争和供应链中断没有影响我们业务的任何特定部分。

 

 

软件与开发

 

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺、我们快速引入新特性和功能的能力，以及我们为我们具有竞争优势的成熟市场改进经过验证的应用程序的能力。我们打算与客户密切合作，不断增强我们应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性。

 

我们的软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。此外，我们未来可能会利用第三方为我们的自动化测试、托管升级、软件开发和其他技术服务。

 

知识产权组合

 

我们努力保护和增强对我们的业务具有商业重要性的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们的政策是寻求通过知识产权组合来保护我们的专有地位，包括商标、版权、商业秘密法和内部程序。我们的商业成功将部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

 

2025年12月融资

 

于2025年12月29日，公司开始进行Best Efforts公开发行1,500，000股公司普通股（「 2025年12月融资」）。若干购买此次发行证券的投资者与公司订立日期为2025年12月29日的证券购买协议（“12月SPA”）。此次公开发行价格为每股2.00美元。此次发行于2025年12月31日结束。

 

扣除配售代理的费用和开支以及公司应付的发行费用后，此次发行给公司的净收益约为250万美元。

 

根据12月的SPA，公司同意不会（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）提交任何登记声明或任何修订或补充，直至2026年3月31日（“12月停顿”）。公司于2026年2月3日与若干2025年12月融资的投资者（“豁免投资者”）订立豁免及参与权协议（“豁免”）。根据豁免，公司及豁免投资者（i）同意豁免12月的停顿期及（ii）豁免投资者获授予在2026年3月31日前参与任何后续融资（定义见豁免）的权利，金额相当于后续融资总额的61%，按2025年12月融资中每个豁免投资者的认购金额的比例，在后续融资中规定的相同条款、条件和价格。

 

2026年1月投资

 

2026年1月，我们与Ascendance Group Limited（“Ascendance”）订立认购协议，同意以每股0.27美元的价格购买总部位于新加坡的电信公司Gorilla Networks Pte Ltd（“Gorilla”）合计7,031，765股股份，总代价为1,898，577美元（包括400,000美元现金和333,017股NusaTrip股份），Gorilla向我们发行4,570，647股股份，向Ascendance发行2,461，118股股份。

 

2026年1月，我们订立认购协议，根据该协议，公司与Ascendance同意以每股860.00美元购买位于斯洛伐克的AI数据中心Sapience AI Incorporated（“Sapience”）合共10,234股股份，总代价为8,801，430美元（包括600,000美元现金和1,822，540股NusaTrip股份），Sapience向我们发行6,652股股份，向Ascendance发行3,582股股份，后者由公司出资，作为Ascendance先前提供的咨询服务的对价。

 

变更核数师

 

2026年1月6日，公司解聘Onestop Assurance PAC公司的独立注册会计师事务所，并委任AOGB CPA Limited为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于701 S. Carson Street，Suite 200，Carson City，NV 89701。

 

我们的公司网站地址是www.thesocietypass.com。我们忠诚市场的网站是www.sopa.asia。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

财务状况

 

经营成果

 

下表列出截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的若干营运数据：

 

		三个月结束 9月30日，								九个月结束 9月30日，
		2025				2024				2025				2024
收入，净额		$	1,380,382			$	1,675,894			$	5,355,380			$	5,233,483
收益成本			(493,042	)			(1,310,248	)			(2,589,355	)			(3,910,883	)
毛收入			887,340				365,646				2,766,025				1,322,600
减去运营费用：
销售和营销费用			(123,869	)			(40,263	)			(229,474	)			(311,096	)
软件开发成本			(13,083	)			(13,635	)			(39,512	)			(40,972	)
一般和行政费用			(5,995,012	)			(1,486,362	)			(9,760,202	)			(7,192,001	)
总营业费用			(6,131,964	)			(1,540,260	)			(10,029,188	)			(7,544,069	)
经营亏损			(5,244,624	)			(1,174,614	)			(7,263,163	)			(6,221,469	)
其他收入（费用）：
利息收入			1,415				3,985				4,592				10,114
利息支出			(833	)			(40,466	)			(1,216	)			(40,924	)
无形资产减值损失			—				(135,000	)			—				(135,000	)
（亏损）处置厂房及设备收益			(231	)			—				(5	)			206
处置子公司损失			(8,157	)			—				(8,157	)			—
提前终止租赁的损失			(69	)			—				(69	)			—
免除应付贷款			17				382				8,509				43,792
注销厂房及设备			—				(60	)			—				(8,480	)
无形资产核销			(209,172	)			—				(209,172	)			—
其他收益			247,468				17,003				962,536				245,007
其他收入（费用）总额，净额			30,438				(154,156	)			757,018				114,715
所得税前亏损			(5,214,186	)			(1,328,770	)			(6,506,145	)			(6,106,754	)
所得税			(66,573	)			(51,808	)			(67,878	)			(56,802	)
净亏损		$	(5,280,759	)		$	(1,380,578	)		$	(6,574,023	)		$	(6,163,556	)

 

 

收入。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月中，我们分别创造了1,380，382美元和1,675，894美元的收入。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别创造了5,355，380美元和5,233，483美元的收入。三个月期间的收入减少主要是由于数字营销分部下的MCN和优质业务的收入减少。九个月期间的收入增长主要来自在线票务和预订业务的收入。

 

按业务分部划分的收入。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，数字营销分别产生收入4,049，548美元和4,542，073美元，在线票务和预订分别产生收入1,287，769美元和650,480美元，包括电子商务在内的在线订购分别产生收入17,591美元和29,360美元，在线酒店服务软件的软件订阅分别产生收入0美元和6,721美元，电信经销商分别产生收入472美元和4,849美元。由于MCN观众收入下降和授予的高级合同下降，数字营销减少。由于与更多供应商开展业务合作以确保销售价格更具竞争力，在线票务和预订量有所增加。随着业务规模缩小，电子商务和电信经销商业务下降。

 

按地域划分的收入。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，受客户内容限制影响，数字营销MCN业务项下的美国收入从2,679，269美元减少至1,284，480美元。越南收入从557,402美元减少至41,703美元，主要是由于数字营销高级业务下授予的项目减少。来自数字营销和在线票务及预订业务部门的新加坡收入从140,216美元增加到1,753，635美元。菲律宾收入从197,500美元增加到651,805美元，数字营销部门获得了更多的优质项目。泰国和印度尼西亚的收入保持稳定，分别为961356美元至1008364美元和697337美元至615265美元。

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的主要客户收入

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月期间，占公司收入10%或以上的客户及其期末未清应收款项余额，列示如下：

 

		三个月结束 2025年9月30日								9月30日， 2025
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	212,210				15.37	%		$	97,371
客户B			424,123				30.73	%			—

 

		九个月结束 2025年9月30日								9月30日， 2025
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	1,284,480				23.98	%		$	97,371
客户B			939,844				17.55	%			—

 

		三个月结束 2024年9月30日								9月30日， 2024
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	809,603				48.31	%		$	277,436

 

		九个月结束 2024年9月30日								9月30日， 2024
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	2,679,083				51.19	%		$	277,436

 

收入成本。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的收入成本分别为493,042美元和1,310，248美元。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，已发生的收入成本分别为2,589，355美元和3,910，883美元。收入成本下降是由于数字营销业务的利润率收入增加。

 

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的主要供应商收入成本

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月期间，占公司销售成本10%或以上的供应商及其在期末日期的未偿还应付款项余额，列示如下：

 

		三个月结束 2025年9月30日								9月30日， 2025
供应商		采购				百分比 采购				帐目 应付款项
供应商A		$	29,697				6.02	%		$	3,674
供应商B		$	76,847				15.59	%		$	19,333

 

		九个月结束 2025年9月30日								9月30日， 2025
供应商		采购				百分比 采购				帐目 应付款项
供应商A		$	287,366				11.10	%		$	3,674
供应商B		$	278,464				10.75	%		$	19,333

 

		三个月结束 2024年9月30日								9月30日， 2024
供应商		采购				百分比 采购				帐目 应付款项
供应商A		$	281,220				21.46	%		$	108,947

 

		九个月结束 2024年9月30日								9月30日， 2024
供应商		采购				百分比 采购				帐目 应付款项
供应商A		$	802,420				20.52	%		$	108,947

 

毛收入截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别录得毛收入887,340美元和365,646美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们分别录得毛收入2,766，025美元和1,322，600美元。毛收入是由于来自数字营销和在线票务及预订业务的收入的毛收入增加。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的毛利率分别为64%和22%。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们的毛利率分别为52%和25%。截至2025年9月30日止三个月及九个月期间的毛利率上升是由于数字营销业务产生的利润率较高。

 

销售和营销费用（“S & M”）。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别产生了123,869美元和40,263美元的S & M费用。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别产生了229,474美元和311,096美元的S & M费用。2025年S & M费用的下降是由于对营销策略的依赖减少。

 

软件开发成本（“SDC”）。截至2025年9月30日止三个月及2024年9月30日止三个月，我们分别产生了13,083美元及13,635美元的SDC费用。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，我们分别发生了39,512美元和40,972美元的SDC费用。2025年SDC的减少主要是由于维持我们的技术开发团队的最低成本。

 

一般和行政费用（“G & A”）。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们分别产生了5,995，012美元和1,486，362美元的G & A费用。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，我们分别产生了9,760，202美元和7,192，001美元的G & A费用。G & A主要包括与业务发展相关的成本相关的专业成本、公司在纳斯达克证券交易所上市的持续费用、员工成本和D & O保险成本。大幅增长主要是由于Nusatrip集团IPO完成后产生的专业费用。

 

其他收入（费用），净额。截至2025年9月30日止三个月的其他收入为30,438美元，截至2024年9月30日止三个月的其他费用为154,156美元，截至2025年9月30日和2024年9月的九个月分别为757,018美元和114,715美元。大幅增长是由于免除了逾期已久的应付退款。

 

所得税费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的所得税费用分别为66,573美元和51,808美元，截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的所得税费用分别为67,878美元和56,802美元。

 

净亏损。由于上述项目，截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月，我们蒙受了5,280，759美元和1,380，578美元的净亏损。截至2024年9月30日的九个月期间，公司亏损6,574，023美元，而截至2024年9月30日的同期亏损为6,163，556美元。净亏损增加的主要原因是G & A费用增加，部分被免除逾期已久的应付退款的其他收入和利润率较高的收入增加所抵消。

 

经营成果

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的若干业务数据：

 

		年终 12月31日，
		2024				2023
收入，净额		$	7,105,530			$	8,171,635
收益成本			(5,242,616	)			(5,701,645	)
毛收入			1,862,914				2,469,990
减去运营费用：
销售和营销费用			(341,461	)			(577,931	)
软件开发成本			(54,644	)			(55,645	)
一般和行政费用			(10,788,141	)			(19,796,832	)
总营业费用			(11,184,246	)			(20,430,408	)
经营亏损			(9,321,332	)			(17,960,418	)
其他收入（费用）：
合资收入			—				7,638
提前终止租赁的收益			—				1,064
处置厂房和设备收益			205				1,438
商誉减值损失			(6,348	)			—
无形资产减值损失			(135,000	)			(276,000	)
利息收入			13,447				160,702
利息支出			(152,144	)			(235	)
处置子公司损失			(75	)			—
诉讼和解损失准备			(818,352	)			—
免除应付贷款			43,835				192,716
注销厂房及设备			(75,894	)			(386,160	)
其他收益			294,900				185,652
其他费用总额净额			(835,426	)			(113,185	)
所得税前亏损			(10,156,758	)			(18,073,603	)
所得税			(80,539	)			(25,315	)
净亏损		$	(10,237,297	)		$	(18,098,918	)

 

收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别创造了7,105，530美元和8,171，635美元的收入。收入减少1066105美元，主要来自在线票务和预订销售721783美元和在线订购477316美元。

 

按业务分部划分的收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，数字营销分别产生收入6,173，970美元和5,966，611美元，在线票务和预订分别产生收入885,017美元和1,606，800美元，包括电子商务和在线餐饮和杂货配送在内的在线订购分别产生收入34,808美元和512,124美元，包括POS Merchant和在线酒店服务软件在内的软件订阅分别产生收入6,837美元和62,082美元，电信经销商分别产生收入4,898美元和24,018美元。由于业务扩张，数字营销和在线票务和预订量增加。在线票务和预订，包括电子商务和在线餐饮和杂货配送在内的订单减少，原因是来自大型市场参与者的竞争更加激烈，以及来自不同卖家的直接在线平台成熟。

 

 

按地域划分的收入。截至2023年12月31日止年度至2024年12月31日，美国收入从3,936，733美元减少至3,506，052美元，泰国收入从1,083，080美元增加至1,463，055美元，均来自数字营销部门。印度尼西亚的收入从在线票务和预订业务部门的1,235，834美元减少到892,210美元。越南收入从1,256，972美元减少至634,190美元，主要是由于电子商务在线订购业务部门的收入减少。菲律宾、新加坡和马来西亚的其他地理部分的其余部分保持一致。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的主要客户收入

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，占公司收入10%或以上的客户及其于年终日期的未偿还应收款项余额，列示如下：

 

		年终 2024年12月31日								12月31日， 2024
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	3,506,052				49.34	%		$	253,373

 

		年终 2023年12月31日								12月31日， 2023
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	3,936,733				48.18	%		$	340,424

 

上述重要客户位于美国。

 

收入成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了5,242，216美元和5,701，645美元的收入成本。收入成本的变动与每项收入的下降一致，并在数字营销方面有更好的表现，平均了整体收入成本的较低增长。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的主要供应商收入成本

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，占公司销售成本10%或以上的供应商及其截至年结日的未偿还应付款项余额，列示如下：

 

		年终 2024年12月31日								12月31日， 2024
供应商		采购				百分比 采购				帐目 应付款项
供应商A		$	1,018,846				19.43	%		$	85,745

 

		年终 2023年12月31日								12月31日， 2023
供应商		采购				百分比 购买				帐目 应付款项
供应商A		$	1,027,237				18.02	%		$	111,447

 

上述重要供应商位于泰国。

 

毛收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别录得毛收入1,862，914美元和2,469，990美元。减少是由于在线票务和预订业务的收入减少。

 

销售和营销费用（“S & M”）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了341,461美元和577,931美元的S & M费用。S & M减少的主要原因是销售活动减少以及所有业务部门的相关营销成本控制。

 

软件开发成本（“SDC”）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别发生了54,644美元和55,645美元的SDC费用，保持一致。

 

一般和行政费用（“G & A”）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了G & A费用10,788，141美元和19,796，832美元。G & A减少的主要原因是与业务收购、基于股票的服务报酬、D & O保险成本和员工成本相关的专业成本减少。

 

其他（收入）费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净其他费用总额分别为835,426美元和113,185美元。增加的主要原因是诉讼和解损失准备金818,352美元。

 

所得税费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的所得税费用分别为80,539美元和25,315美元。这一增长主要来自美国和泰国的应税收入。

 

净亏损。由于上述项目，截至2024年12月31日止年度，我们产生净亏损10,237，297美元，而截至2023年12月31日止年度为18,098，918美元。净亏损减少的主要原因是一般及行政开支减少。

 

流动性和资本资源

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月

 

截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为6,552，702美元和50,000美元，应收账款为1,337，498美元，定金、预付款和其他应收款为18,532，837美元，存货为82,131美元，合同资产为79,826美元。

 

截至2025年9月30日的九个月，公司股东权益为13,331，496美元，由于子公司首次公开发行和随后的公开发行，亏损有所改善。截至2025年9月30日止九个月，公司净亏损6574023美元，经营活动使用的现金净额22521547美元。用于投资活动的现金净额为3963美元。融资活动提供的现金净额为21650885美元，来自为首次和随后的公开发行发行发行子公司普通股、为可转换票据发行普通股、ATM和私募的收益。

 

虽然公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但无法保证它能够做到这一点。公司持续监控其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资替代方案，以便为公司的业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金。我们继续依赖母公司或我们的一个或多个子公司通过公开发行或非公开发行融资产生的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。该公司认为，其拥有充足的流动资金，可将其目前的业务计划和运营至少持续一年。

 

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
经营活动使用的现金净额		$	(22,521,547	)		$	(1,178,148	)
投资活动所用现金净额			(3,963	)			(9,826	)
筹资活动提供的现金净额			21,650,885				1,786,943
对汇率变动的影响			(206,652	)			(48,480	)
现金及现金等价物净变动			(1,081,277	)			550,489
现金及现金等价物及期初受限制现金			7,683,979				3,723,982
期末现金及现金等价物及受限制现金		$	6,602,702			$	4,274,471

 

 

经营活动使用的现金净额

 

截至2025年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为22521547美元，主要包括净亏损6574023美元、免除应付贷款8509美元、应收账款208491美元、定金、预付款和其他应收款13267792美元、应计负债和其他应付款4202549美元、合同负债699290美元、经营租赁负债356862美元，部分被折旧和摊销434595美元、服务非现金股票补偿1044789美元、无形资产核销209172美元、处置子公司损失8157美元、处置厂房和设备损失5美元所抵消，递延所得税资产47260美元，存货78136美元，合同资产258713美元，应付账款357017美元，向关联方垫款1662美元，使用权资产356463美元。

 

截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为1178148美元，其中主要包括净亏损6163556美元、免除应付贷款43792美元、定金、预付款和其他应收款1407828美元、合同资产338,219美元、合同负债49535美元、向关联方垫款7512美元和经营租赁负债365,970美元，部分被坏账35,699美元、折旧和摊销493,306美元、无形资产减值135,000美元、注销厂房和设备8,480美元、基于服务的非现金股票补偿737,248美元、递延所得税资产85,742美元、应收账款654,686美元所抵消，应计负债和其他应付款3401850美元，存货174551美元，应付账款1106556美元，使用权资产365352美元。

 

我们预计将继续依赖通过公开发行或非公开发行我们或一家或多家子公司的证券所产生的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。

 

投资活动所用现金净额

 

截至2025年9月30日的9个月，用于购买厂房和设备的现金净流出3,963美元。

 

截至2024年9月30日的9个月，用于购买厂房和设备的现金净流出9826美元。

 

融资活动提供的现金净额

 

截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为21650885美元，主要来自为公开发行15,204，319美元的子公司普通股、为可转换票据发行普通股4,300，002美元、ATM计划1,938，469美元和私募发行300,000美元的收益，部分被偿还贷款91,905美元所抵消。

 

截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为1786943美元，主要来自25万美元的私募、405564美元的贷款和1137273美元的库存份额转售，部分被偿还5894美元的贷款所抵消。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为7,630，079美元，应收账款为1,111，161美元，定金、预付款和其他应收款为5,189，850美元，存货为157,734美元，合同资产为333,188美元。

 

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为3,628，670美元，应收账款为1,338，170美元，定金、预付款和其他应收款为2,207，774美元，存货为431,483美元，合同资产为247,368美元。

 

虽然公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但无法保证它能够做到这一点。公司持续监控其现金、资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资替代方案，以便为公司的业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金。我们预计将继续依赖通过公开发行或非公开发行我们或我们的一家或多家子公司的证券所产生的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。该公司认为，其有足够的流动资金将目前的业务计划和运营持续一年以上。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动产生（使用）的现金净额		$	2,473,495			$	(13,908,134	)
投资活动所用现金净额			(29,959	)			(340,246	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			1,476,971				(785,525	)
对汇率变动的影响			39,490				(245,449	)
现金及现金等价物净变动*			3,959,997				(15,279,354	)
现金及现金等价物*年初			3,723,982				19,003,336
现金及现金等价物*年底		$	7,683,979			$	3,723,982

 

*	现金流量表中的现金和现金等价物包括限制性现金

 

经营活动产生（使用）的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为2,473，495美元，其中包括净亏损10,237，297美元、免除应付贷款43,835美元、定金、预付款和其他应收款3,185，286美元、合同资产108,580美元、应付关联方款项1,332美元、经营租赁负债483,083美元，部分被坏账102,677美元、库存核销55,112美元、折旧和摊销651,654美元、处置厂房和设备收益205美元、注销厂房和设备75,894美元、无形资产减值损失135,000美元、商誉减值损失6,348美元抵消，处置子公司损失75美元，服务股票补偿804733美元，递延所得税资产91508美元，应收账款1208美元，存货178936美元，应付账款1462898美元，应计和其他应付款12207945美元，合同负债277609美元，使用权资产481516美元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为13,908，134美元，其中包括净亏损18,098，918美元、提前终止租赁收益1,064美元、处置厂房和设备收益1,438美元、免除应付贷款192,716美元、递延所得税资产149,858美元、应收账款167,307美元、合同资产227,058美元、合同负债260,518美元、应计和其他应付款2,522，661美元以及经营租赁负债643,043美元，部分被坏账2,189美元、折旧和摊销1,271，473美元、厂房和设备核销386,160美元、无形资产核销276,000美元所抵消，库存145000美元、服务股票报酬3969392美元、存货550674美元、定金、预付款和其他应收款592899美元、应付账款412847美元、关联方预付款180305美元和使用权资产569508美元。

 

 

然而，在我们从运营中产生现金流之前，我们预计将继续依赖通过公司公开发行或非公开发行融资或我们一家或多家子公司的证券产生的现金来为我们的运营和未来的收购提供资金。

 

投资活动所用现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，购买厂房和设备的现金净流出29,959美元。

 

截至2023年12月31日止年度，现金流出净额340246美元，主要包括购买厂房和设备219214美元、购买无形资产143771美元、收购子公司10000美元，部分被业务收购收到的现金32739美元抵消。

 

融资活动提供（使用）的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为1476971美元，包括转售库存股票产生的现金流入净额。

 

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为785,525美元，包括用于股票回购的资金。

 

2024年8月21日，我们收到纳斯达克的一封信函，其中显示，公司目前不遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条，其中要求公司保持至少250万美元的股东权益，并且公司也不满足上市规则中规定的上市证券市值或持续经营业务净收入的替代方案。2025年2月18日，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知显示基于公司持续不遵守规则5550（b）（2）要求公司保持至少25,000，000美元的股东权益，纳斯达克工作人员已决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，自2025年2月27日起生效，除非公司在2025年2月25日前及时向纳斯达克听证小组（“小组”）请求就这一决定提出上诉。2025年4月9日，专员小组发布了一项决定，根据所提供的信息，批准了该公司继续在纳斯达克上市的请求。小组已决定在2025年6月30日之前批准该公司的例外请求。

 

2024年12月6日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信函（“2024年12月纳斯达克工作人员信函”），其中显示，在过去连续三十（30）个工作日内，公司普通股的投标价格均收低于继续上市的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，已向公司提供了180个日历天的初始期以重新获得合规。此后，纳斯达克的工作人员确定，从2025年1月31日至2月14日，过去连续十一个工作日内，该公司普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。因此，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。

 

关键会计政策和估计

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月

 

●

列报依据

 

公司已根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制了随附的未经审计简明财务报表。这些财务报表未经审计，我们认为，其中包括所有调整，包括正常的经常性调整和为公平列报我们的简明资产负债表、经营报表和其他全面亏损、股东赤字报表和列报期间的现金流量表所必需的应计项目。由于各种因素，所列期间的经营业绩不一定代表任何后续季度或截至2025年12月31日的全年的预期业绩。根据SEC的规则和条例，通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。这些简明合并财务报表应与向SEC提交的2024年经审计财务报表和随附的附注一起阅读。

 

●

新兴成长型公司

 

根据《就业法》，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们没有被要求：（i）遵守任何新的或修订的财务会计准则，这些准则对公共和私营公司的生效日期不同，直到这些准则否则将适用于私营公司，（ii）提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制有效性的评估的审计师证明报告，（iii）遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的任何新要求或审计师报告的补充，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，或（iv）遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非SEC另有决定。然而，我们选择“选择退出”（i）中讨论的延长过渡期，因此将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的适用日期遵守新的或修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出这种延长的过渡期的决定是不可撤销的。

 

●

估计和假设的使用

 

在编制这些未经审计的简明综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中的资产和负债的呈报金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计存在重大差异，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。该期间的重大估计包括应收账款呆账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的估值和使用寿命、长期资产的减值、普通股和股票认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方款项的推算利息、存货估值、收入确认、企业合并中的购买对价分配以及递延税项资产和相关估值备抵。

 

●

合并基础

 

未经审核简明综合财务报表包括公司及其附属公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易已在合并时消除。

 

●

企业合并

 

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）ASC主题805、企业合并（“ASC 805”）和ASC主题810、合并（“ASC 810”）。ASC主题805要求企业合并中获得的大部分可识别资产、负债、非控股权益和商誉以“公允价值”入账。该声明适用于所有企业合并。在ASC 805下，所有企业合并均采用收购法进行会计处理。对由此产生的商誉进行会计处理需要管理层做出重大估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况是否表明可能已经发生了价值减值。多种因素可能导致商誉账面价值发生减值。商誉账面价值减记可能导致非现金费用，这可能对公司的经营业绩产生不利影响。

 

●

非控制性权益

 

公司根据ASC主题810对非控制性权益进行会计处理，该主题要求公司在简明综合资产负债表中将非控制性权益作为股东权益总额（赤字）的单独组成部分列报，并在简明综合经营报表和综合亏损报表中明确识别和列报归属于其非控制性权益的综合净亏损。

 

 

●

分部报告

 

ASC主题280，分部报告（“主题280”）建立了在与公司内部组织结构以及未经审计简明综合财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息一致的基础上报告经营分部信息的标准。该公司目前经营六个可报告的经营分部：（i）在线杂货和食品及杂货配送，（ii）数字营销，（iii）在线票务和预订，（iv）电信经销商，（v）电子商务，以及（vi）公司。

 

●

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物按成本列账，指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至该等投资购买日原期限为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2025年9月30日和2024年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物分别为6,552，702美元和7,630，079美元。

 

该公司目前在美国的金融机构有超过FDIC保险限额的银行存款。FDIC保险为高达25万美元的银行存款提供保护，因此截至2025年9月30日和2024年12月31日，未投保余额分别为0美元和56,430美元。此外，截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司在美国境外一家金融机构的未投保银行存款分别为6,332，941美元和7,330，486美元。所有未投保的银行存款都存放在优质信贷机构。

 

●

受限制现金

 

受限制现金是指公司因特定原因而持有，因此无法立即用于日常业务用途的现金。受限制现金代表在已作抵押的银行账户中维持的定期存款。截至2025年9月30日和2024年12月31日，受限制现金金额分别为50,000美元和53,900美元。

 

●

应收账款

 

应收账款按向客户开具发票、不计利息、在合同付款条件内到期的金额入账，一般为服务完成或产品交付后30至90天。信贷是根据对客户的财务状况、客户的信誉及其付款历史的评估而提供的。超过合同付款条件的未偿应收账款被视为逾期。对超过90天和超过指定金额的逾期余额进行单独审查，以确定其可收回性。每季度，公司具体评估个别客户的财务状况、信用记录、当前经济状况，监测应收账款的催收进度。公司记录坏账费用，并为因客户无法支付所需款项而导致的任何估计损失记录呆账备抵。对于逾期或未按付款条件支付的应收款项，采取适当行动寻求一切收款手段，包括寻求法院的法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从呆账备抵中扣除。目前，公司不存在与客户相关的表外信用敞口，截至2025年9月30日和2024年12月31日，均无需计提呆账准备。

 

●

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低列示，成本采用先进先出法确定。成本包括作为商品从公司供应商处采购的硬件设备和周边成本。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时存货提供存货备抵。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，公司没有记录过时存货备抵。截至2025年9月30日和2024年12月31日，存货金额分别为82,131美元和157,734美元。

 

 

●

预付费用

 

预付费用指就未来将收到的产品或服务预先支付的款项，并在未来期间按应课税基础摊销为费用，以使该费用受益。由于公司已按流动资产和非流动资产分类的预付费用，与产品或服务相关的利益如预期将在未来十二个月内使用，则视为流动资产；如预期将在超过一年的期间内使用，则视为非流动资产。

 

●

厂房及设备

 

厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，并在考虑其估计残值后，在下列预计可使用年限内：

 

		预期使用寿命
电脑设备		3年
办公设备		5年
家具和固定装置		3-5年
装修		5年

 

维修和保养支出在发生时计入费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。

 

●

无形资产

 

无形资产主要包括软件平台、内部开发的应用程序、获得的知识技术以及其他可识别的无形资产。无形资产如果是内部开发的，则按成本入账，如果是在企业合并中获得的，则按公允价值入账。

 

无形资产根据资产预期对未来现金流量作出贡献的期间分类为无限期或无限期。

 

包括某些商标和商号在内的无限期无形资产不进行摊销，但须进行年度减值测试，或在事件或情况变化表明账面值可能无法收回时进行更频繁的减值测试。当账面值超过估计公允价值时确认减值，采用贴现现金流分析或其他适当估值技术确定。

 

确定寿命的无形资产，包括获得的技术、软件许可、软件平台以及应用程序开发和智力技术，按其估计可使用年限按直线法摊销。每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，就会对这些资产进行减值审查。如果账面价值超过估计的未贴现未来现金流量，则账面价值超过公允价值的部分计入减值损失。

 

在开发供内部使用的软件的初步项目阶段发生的成本在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生的符合ASC 350-40项下资本化标准的成本，予以资本化，在软件的预计使用寿命内摊销。

 

研发成本在发生时计入费用，除非符合上述资本化标准。这些费用主要涉及新软件应用程序的设计和开发、现有平台的增强以及其他基于技术的解决方案。

 

公司无形资产的预计使用寿命如下：

 

资产类型		预期使用寿命
软件平台		2.5年
应用程序开发		3年
计算机软件		3年
软件系统		3年
智力技术		3年
可辨认无形资产		无限期
其他无形资产		3 – 5年

 

 

●

长期资产减值

 

根据ASC主题360“长期存在资产的减值或处置”的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司持有和使用的所有长期存在的资产如厂房和设备以及无形资产均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月并无减值开支。

 

●

收入确认

 

公司采用了会计准则更新（“ASU”）的《与客户签订的合同收入（主题606）》（“ASU的《2014 — 09》”）。根据ASU2014-09，公司应用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

 

	●	识别与客户的合同；
	●	识别合同中的履约义务；
	●	确定交易价格；
	●	将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
	●	在履约义务履行完毕时确认收入。

 

公司的收入来自多元化的电子商务活动组合，这些活动对应于我们的六个业务部门（商业对消费者或“B2C”）、生活方式（B2C）、杂货和食品配送（B2C）、电信经销商（B2C）、在线票务和预订（B2C）以及为商家的业务增长（商业对企业或“B2B”）、商家POS（B2B）、数字营销（B2B）以及在线票务和预订（B2B）。

 

该公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，一般是通过在线订购平台。该平台允许商家在面向商家的应用程序上创建账户、显示菜单并跟踪他们的销售报告。该平台还允许消费者在面向消费者的应用程序上创建来自商家的账户和订单。该平台允许配送公司接受在线交付请求，并将商家的订单交付或运送给客户。

 

生活方式

 

公司以自有品牌“LeFlair”开发线上生活方式平台（“生活方式平台”），使消费者能够购买多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者在数百个不同类别的选择中搜索或评论他们喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户根据个人购买历史和位置，通过个性化促销，从数百个供应商选择中订购。该平台还与一家总部位于越南的配送公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝配送到消费者家中或办公室。消费者可以下订单送货，也可以在公司的物流中心取货。

 

杂货和食品配送

 

其他线上平台包括越南的线上平台，品牌名为“Handycart”，菲律宾的线上平台，品牌名为“Pushkart”和“Mangan”，以使消费者能够从餐馆购买餐食，并从当地杂货和食品商家处购买食物，并在他们所在的地区交付给他们。该业务分部已逐步停止，但公司于截至2025年9月30日止三个月及九个月内保持持续参与特定营运活动。

 

 

电信

 

公司以“Gorilla”品牌运营新加坡在线电信经销商平台，使消费者能够以不同的订阅套餐订阅本地移动数据和海外互联网数据。Gorilla于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术为其东南亚（SEA）用户运营MVNO。网络覆盖超150个国家，Gorilla提供本地电话、国际漫游、数据、短信等全套移动通信服务。更重要的是，Gorilla通过其创新的基于区块链的专有SwitchBack功能，使客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla GO代币。Gorilla GO代币反过来可以兑换电子凭证，抵消未来的账单，或者兑换其他增值服务。请访问https://gorilla.global/了解更多信息。截至2025年9月30日止三个月及九个月，公司因业务重组重新专注于海外互联网数据服务而停止本地移动数据服务业务。

 

数字营销

 

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的影响力和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在东南亚和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG遍布东南亚的广泛影响者网络，专门营销和销售具有特定位置和效果的广告库存。

 

因此，Thoughtful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大份额的广告收入。Thoughtful Media数据丰富的多渠道网络已上传超过67.5万个视频，视频播放量超800亿。目前拥有263个YouTube频道的网络已有超过8500万订阅用户，月均观看次数超过6亿次。

 

旅行

 

该公司收购了NusaTrip集团，这是一家位于印度尼西亚和整个东南亚的领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，开创了向印尼企业和零售客户提供全方位航空公司和酒店的先河。凭借先发优势，NusaTrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。年内，NusaTrip集团还收购了两家越南公司，品牌名称分别为“VLeisure”和“VIT”，销售机票、酒店预订以及向当地市场提供酒店管理软件。

 

该公司的电子商务业务主要使用LeFlair的生活方式平台进行，具体如下：

 

1)	当客户在LeFlair网站或APP上下单时，系统中会生成销售订单报告。公司将要么从其库存中履行这一订单，要么从制造商或分销商处购买该项目。一旦公司在其配送中心拥有该物品，它将与交付给最终客户的物流合作伙伴签订合同。当物流合作伙伴向最终客户完成交付时，销售即被确认。销售产品提供3至30天不等的有限退货权，自购买之日起不受任何产品保修。公司被视为此次电子商务交易的委托人，并在公司确定产品价格时按总额报告收入，有责任履行订单并保留收款风险。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，该公司在生活方式领域的收入分别为10,212美元和4,931美元。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司在生活方式领域的收入分别为17,591美元和29,360美元。

 

杂货和食品配送包括品牌名称为“Pushkart”的在线杂货和品牌名称为“Handycart”的食品配送服务如下：

 

客户分别通过我们的“Pushkart”、“Mangan”和“Handcart”线上平台下单购买杂货和外卖食品。当杂货或食品商家接收并订购时，我们的平台将指派第三方配送服务来取货并将杂货和/或食品订单交付给客户。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户以现金支付杂货和/或食品订单，按商户成本净额确认。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有从这一流中产生收入。

 

 

作为电信经销商，我们以“Gorilla”品牌提供本地移动数据和海外互联网数据计划，这是我们在2022年5月收购的一组公司。我们为ASC主题606目的记录的电信收入如下：

 

本地移动计划-客户通过我们的“大猩猩”在线平台选择并订阅每月本地移动计划。公司将着手登记SIM卡（实际上是移动电话号码激活卡），并安排向客户交付该SIM卡。SIM卡激活后，系统将捕获每个客户的月度数据使用情况，按照套餐数据容量和月度订阅费率计算，这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将转换为奖励积分，并结转到下个月，用于潜在的后续数据使用。由于奖励积分，公司还确认客户选择通过我们的在线平台使用的订阅费用抵消、代金券兑换、额外数据购买的奖励积分兑换收入。

 

海外互联网数据计划–客户将通过“大猩猩”在线平台或第三方合作伙伴平台下单购买他们想要的海外互联网数据计划。订阅收入于SIM卡交付及激活时确认。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，该公司分别从电信部门获得了75美元和106美元的收入。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司的电信业务收入分别为472美元和4849美元。

 

在线广告服务-公司获得广告收入，主要是在网站和移动设备上向客户销售横幅或赞助。这些服务根据客户协议在固定期限内持续提供。在线广告服务的收入随着时间的推移而确认，在协议的整个存续期内。这种收入确认方法准确地反映了客户在约定期间内展示广告时持续提供的服务和获得的持续收益。

 

数字营销收入在公司就交易条款进行谈判时确认，其中包括确定整体价格，或以服务或产品的形式为每项履约义务确定价格，服务或产品已交付给客户，没有关于该服务或产品的未尽义务，并且公司合理地保证已经或将从客户那里收取资金。

 

该公司在ASC 606下的每个收入流汇总如下：

 

来自客户的营销服务

 

收入在通过向客户转让承诺的服务而履行相关履约义务时确认。

 

该公司的收入来自向客户提供数字营销服务。该公司为客户提供一套全面的数字营销服务，以增强他们在社交媒体上的影响力，并覆盖目标受众，特别是Z世代和千禧一代，以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝群方面的经验、其创作者的创造力、参与度以及创作者忠实粉丝群之间的信任来提高他们的品牌知名度并销售产品。该公司提供定制的数字营销解决方案，包括（i）就内容战略和预算提供建议，并推荐特定创作者；（ii）与选定的创作者进行沟通和管理；（iii）制作相关内容并与创作者互动，为客户宣传关键信息；（iv）在创作者的社交媒体渠道上上传品牌内容；（v）通过在社交媒体平台（如谷歌）上提升营销服务，通过精准的媒体策划和购买，扩大创作者和客户内容的覆盖范围；（vi）通过数据分析和报告提供优化服务。

 

公司客户的付款期限一般为履行履约义务并确认收入的30-60天不等。

 

当公司向客户转让服务时，基于活动的营销服务收入被确认为一项独特的单一履约义务，这种情况随着时间的推移而发生。履约义务可能是承诺在某些社交媒体平台上放置品牌内容，并在向客户交付此类相关服务时得到满足。服务期限较短，通常在1-3个月以上。该等收入按公司有权收取的金额、在提供及完成营销服务时分时确认。

 

 

来自社交媒体平台的营销服务（“平台收入”）

 

该公司还通过将其内容货币化，从YouTube等社交媒体平台的频道页面和帖子中获得广告收入。平台收入服务履约义务完成后，付款通常在30天内收到。

 

公司将收入确认为履约义务随着内容的创作在社交媒体平台上发布而得到满足，这种情况发生在某个时间点。广告的投放主要基于社交媒体平台上内容的印象，因此公司在发布期间持续提供广告服务，服务的结果可以同时被社交媒体平台接收和消费。

 

公司记录其收入，扣除增值税（“增值税”），按销售发票价值10%的税率征收。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，该公司从这一流中分别产生了801,422美元和1,461，480美元的收入。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司从这一流中分别产生了4,049，548美元和4,542，073美元的收入。

 

在线票务和预订提供的信息、价格、可用性、预订服务国内和国际机票、酒店、汽车、火车、酒店技术如下：

 

由于旅行供应商主要负责提供基础旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的。机票服务、机票佣金、酒店预订及包括保险佣金和退款保证金在内的辅助服务的收入在履约义务得到履行的时点大幅确认。这些收入涵盖B2B和B2C销售渠道部分。

 

公司有来自越南酒店的软件订阅收入，以及在线广告收入，以毛额为基础报告，为酒店管理目的提供酒店预订管理平台，以及品牌广告目的。这些收入在一段时间内或在履行相关履约义务时按比例确认。

 

票务服务

 

公司根据各种服务协议，通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取票务预订佣金。价差保证金和所提供的票务预订佣金在出票时确认，因为这是公司履行履约义务的时候。公司无权就终端用户取消的机票收取差价保证金和佣金。由于历史上较低的注销率和处理取消所产生的最低管理成本，取消产生的损失并不重要。公司在损益表中按净额列示此类交易的收入，因为公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不承担取消机票预订的库存风险。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司的票务服务收入100%以净额确认，作为代理。

 

酒店预订服务

 

公司通过公司的交易和服务平台从B2B和B2C客户获得差价保证金，并从旅游供应商获得酒店房间预订的佣金。所提供的酒店预订服务的佣金在预订变得不可取消时确认（当预订提供的取消期限届满时），这是公司履行履约义务的时点（成功预订预订预订，其中包括取消期间的某些预订后服务）。与某些旅行供应商的合同包含奖励佣金，通常取决于实现特定绩效目标的情况。激励佣金被视为可变对价，并在公司有权获得此类激励佣金的范围内进行估计和确认。公司一般根据终端用户完成入住的酒店房间预订量，从与酒店的月度安排中获得奖励佣金。由于公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不为已取消的酒店预订承担库存风险，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列报此类交易的收入。

 

 

酒店科技平台软件服务

 

公司通过公司的预订和营销平台从旅游供应商收取酒店客房预订和营销系统的订购费。

 

所提供的酒店技术平台软件服务的订阅费在协议的固定期限内按比例确认为在整个合同期内提供服务，其中通过使用我们的酒店技术平台软件服务履行履约义务。

 

公司在损益表和综合收益表中按毛额列报此类交易的收入，因为公司一般控制旅行供应商向旅行者提供的服务。

 

辅助服务

 

辅助收入主要包括保险佣金和退款保证金。

 

通过公司交易和服务平台销售旅游保险收到的B2B和B2C客户的保险佣金收入。旅行保险的佣金在订单确认并支付时确认，这是公司履行履约义务的时点。从B2B和B2C客户收到的差价退款保证金收入来自客户与旅行供应商之间的预订取消费用。这是在客户和旅行供应商双方确认退款金额时确认的，这是公司履行履约义务的时间点。

 

由于公司一般不控制保险供应商和旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列报辅助服务交易的收入。

 

在线广告服务

 

该公司获得广告收入，主要是在网站和移动设备上向客户销售横幅或赞助。这些服务根据客户协议在固定期限内持续提供。在线广告服务的收入随着时间的推移而确认，在协议的整个存续期内。这种收入确认方法准确地反映了客户在约定期间内展示广告时持续提供的服务和获得的持续收益。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，该公司从这一流中分别产生了568,673美元和209,377美元的收入。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司从这一流中分别产生了1,287，769美元和657,201美元的收入。

 

委托人vs代理人考虑因素

 

根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其客户和供应商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否按毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转移货物之前是否对货物拥有控制权。这次评估确定，公司没有控制确定交易价格，没有管理条款的所有方面，即使承担了活动结果和拖欠付款的风险。

 

合同资产

 

按照ASC主题606，公司在按约定提前收到客户对价的情况下转让货物或履行某项服务，即产生合同资产。一旦公司收取对价的权利成为无条件，合同资产即成为应收款。

 

2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日的合同资产余额分别为79,826美元、333,188美元和247,368美元。

 

合同负债

 

根据ASC主题606，合同负债是指当客户预付货物或服务款项时，或当客户对公司仍将提供的货物和服务的对价到期时，公司有义务向客户转让货物或服务，以较早发生者为准。

 

合同负债是指从客户那里收取或向客户开具发票的金额超过确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值会根据开票和确认收入的时间而增减。2025年9月30日和2024年12月31日，该公司的合同负债余额分别为750,528美元和1,426，901美元。

 

 

●

软件开发成本

 

根据有关开发拟出售、租赁或营销的软件的相关FASB会计指南，公司在确定技术可行性之前将产生的成本支出，在此时间及之后这些成本将资本化，直到产品可供客户普遍发布。一旦技术可行性根据ASC主题985，软件确立，公司在资产负债表中将与购置或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本资本化。这些资本化的软件成本在软件的估计使用寿命期间按比例摊销。为增强公司软件产品而发生的成本，在使用该产品的服务一般市场发布后，在其发生期间计入费用。公司仅将内部开发软件的后续添加、修改或升级资本化，前提是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。该公司还在发生时支出网站成本。

 

因开发公司自有软件而产生的研发支出，按发生时计入运营。截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，软件开发成本分别为39,512美元和40,972美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，软件开发成本分别为13083美元和13635美元。基于软件开发过程，在完成一个工作模型后建立技术可行性，这也需要认证和广泛的测试。迄今为止，公司从完成工作模型到产品准备好全面发布之间发生的成本并不重要，并已在发生时计入费用。

 

●

销售成本

 

网络订购项下收入成本由消费者订购的商品成本及相关的运输和装卸成本构成，直接归属于网络订购的销售。

 

与软件销售和许可相关的收入成本包括软件成本和工资成本，这些成本直接归属于软件的销售和许可。与硬件销售相关的收入成本包括硬件成本和工资成本，直接归属于硬件销售。

 

与杂货和食品配送相关的收入成本由外包配送和外包支付网关的成本组成，直接归属于杂货和食品配送的销售。

 

与我们的电信数据经销商分部相关的收入成本包括主要电信服务的成本，这些成本直接归属于电信数据的销售

 

数字营销项下收入成本由初级数字营销服务成本构成，直接归属于数字营销销售。

 

●

运输和装卸费用

 

向客户分销产品不涉及运输和装卸费用，因为这些费用由公司的供应商或分销商为我们的公司业务承担。

 

除我们的电子商务分部外，所有分部的运输和装卸费用均以销售净额入账。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本记录在收入成本中。

 

●

销售与市场营销

 

销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，广告费用分别为229,474美元和311,096美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，广告费用分别为123,869美元和40,263美元。

 

●

产品保修

 

公司计提预计未来保修费用是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和公司供应商提供的保修，公司得出结论，截至2025年9月30日和2024年12月31日，无需承担保修责任。迄今为止，产品津贴和回报微乎其微，根据其经验，该公司认为其产品的回报将继续微乎其微，尽管它每个季度都会审视这个问题以继续支持其主张。

 

 

●

所得税

 

该公司采用了ASC 740所得税条款，该条款涉及确定是否应在未经审计的简明综合财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期将在纳税申报表上声称的税收优惠。根据第740段ASC主题，只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查时，该税务职位很可能会持续下去时，公司才可能确认来自不确定的税务状况的税务利益。在未经审计的简明综合财务报表中从这种情况确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十（50%）的最大利益来衡量。ASC主题740还就所得税、中期会计和要求增加披露的终止确认、分类、利息和罚款提供指导。根据ASC主题740的规定，公司对未确认的所得税优惠的负债没有重大调整，也没有记录截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月期间的任何不确定的税务状况。

 

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的估计未来税收影响在随附的资产负债表中报告，以及税收抵免结转和结转。公司每季度审查其资产负债表上记录的递延税项资产的可收回性，并提供估值备抵，以将这些金额减少到管理层认为将在未来所得税申报表中实现的金额。

 

除美国所得税外，公司及其全资外国子公司还需在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要进行重大判断，可能存在最终纳税认定不确定的交易和计算。公司根据公司目前对税法的理解，对预期的税务审计问题确认负债。如果这些事项的最终税务结果与账面值不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的当期和递延税项拨备。

 

●

外币换算和交易

 

本公司的报告货币为美元（「美元」），所附未经审核简明综合财务报表已以美元S表示。此外，公司的附属公司于新加坡、越南共和国、印度、菲律宾、泰国、马来西亚、印度尼西亚、中华民国及香港经营业务，并以其当地货币新加坡元（“新加坡元”）、越南盾（“越南盾”）、印度卢比（“印度卢比”）、菲律宾比索（“菲律宾比索”）、泰铢（“泰铢”）、马来西亚林吉特（“MYR”）、印度尼西亚卢比（“IDR”）、人民币（“CNY”）及港元（“HKD”）维持账簿及记录，分别为该附属公司进行业务的功能货币。一般而言，为合并目的，将功能货币为非美元的子公司的资产和负债换算成S美元，是按照ASC主题830“财务报表的换算”（“ASC 830”）使用资产负债表日适用的汇率进行的。股东权益采用历史汇率换算。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。外国附属公司财务报表换算产生的损益在未经审核简明综合股东赤字变动表中作为累计其他全面亏损的单独组成部分入账。

 

外币换算和交易时间安排：

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，已按以下汇率将金额从新元换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末新加坡元：美元汇率		$	0.77511			$	0.77993
期间平均新加坡元：美元汇率		$	0.76294			$	0.74763

 

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，已按以下汇率将金额从越南盾换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末越南盾美元：美元汇率		$	0.000038			$	0.000041
期间平均越南盾美元：美元汇率		$	0.000039			$	0.000040

 

已按截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月期间的汇率将金额从印度卢比换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末INR $：美元汇率		$	0.01126			$	0.01194
期间平均INR $：美元汇率		$	0.01156			$	0.01199

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，已按以下汇率将PHP的金额换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末PHP：美元汇率		$	0.01717			$	0.01783
期平均PHP：美元汇率		$	0.01752			$	0.01754

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，已按以下汇率将金额从泰铢换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末THB：美元汇率		$	0.03087			$	0.03094
期间平均泰铢：美元汇率		$	0.03020			$	0.02802

 

将金额从马币换算成美元是按照截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间的以下汇率进行的：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末MYR：美元汇率		$	0.23750			$	0.24267
期间平均MYR：美元汇率		$	0.23114			$	0.21592

 

已按截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间的以下汇率将金额从印尼盾换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末IDR：美元汇率		$	0.000060			$	0.000066
期平均IDR：美元汇率		$	0.000061			$	0.000063

 

已按截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月期间的以下汇率将金额从人民币换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末CNY：美元汇率		$	0.14045			$	0.14255
期平均CNY：美元汇率		$	0.13850			$	0.13913

 

已按截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月期间的汇率将金额由HKD换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末HKD：美元汇率		$	0.12851			$	0.12870
期间平均HKD：美元汇率		$	0.12818			$	0.12800

 

以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的换算损益，视情况按交易发生之日的汇率换算，并在发生时计入经营业绩。

 

●

综合收益

 

ASC主题220，“综合收益”，建立了综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。如所附简明综合股东权益变动表（亏损）所示，累计其他全面收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。

 

 

●

每股收益

 

基本每股金额是使用年内已发行的加权平均股份计算的，不包括未归属的限制性股票单位。公司采用库存股法确定股票期权等稀释性工具的稀释效应。在库存股法下，在计算稀释每股收益时，只有“在钱里”的稀释性工具才会影响稀释计算。稀释计算反映了在行使稀释性期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项将用于按年度平均市场价格回购股份。

 

由于公司的净亏损状况，截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，已发行的稀释加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，在计算稀释后的每股净亏损时没有包括普通股等价物，因为这种包括将是反稀释的。

 

每股摊薄净亏损计算附表：

 

		截至9月30日的三个月，
		2025				2024
归属于Society Pass Incorporated的净亏损		$	(5,118,989	)		$	(1,377,885	)
加权平均已发行普通股–基本			6,105,525				2,882,349
加权平均已发行普通股–稀释			5,737,829				2,882,349
每股净亏损–基本		$	(0.84	)		$	(0.48	)
每股净亏损–摊薄			(0.89	)			(0.48	)

 

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
归属于Society Pass Incorporated的净亏损		$	(6,481,069	)		$	(6,156,153	)
加权平均已发行普通股–基本			6,105,525				2,733,145
加权平均已发行普通股–稀释			4,989,505				2,733,145
每股净亏损–基本		$	(1.06	)		$	(2.25	)
每股净亏损–摊薄			(1.30	)			(2.25	)

 

以下具有潜在稀释性的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股份的计算之外，因为这类证券具有反稀释影响：

 

已发行普通股附表：

 

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
购买普通股的期权(a)			129,685				129,685
授予包销商的认股权证			253,549				253,549
以C-1系列可转换优先股授予的认股权证			71,200				71,200
普通股等价物合计			454,434				454,434

 

(a)	董事会已批准一项10年期股票期权，行权价为每股97.35美元，可随时行使。

 

 

●

租约

 

该公司采用主题842，租赁（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。

 

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日的租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

根据ASC 842中的指导意见，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁组成部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。随后，固定和实质上固定的合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。

 

租赁在租赁期届满前终止时，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人均终止确认ROU资产及相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的收益或损失。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，则将在终止时确定收益或损失时包括此类金额。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司记录的使用权资产分别为838,050美元和751,672美元。

 

●

退休计划费用

 

退休计划的供款（即界定供款计划）在所附简明综合经营报表中记入一般及行政开支，以及在提供相关雇员服务时计入其他全面亏损。

 

●

股份补偿

 

公司遵循ASC主题718，补偿——股票补偿（“ASC 718”），该主题要求对所有以股份为基础的支付奖励（雇员和非雇员），以实体有义务发行的权益工具的授予日公允价值计量和确认补偿费用。限制性股票单位采用授予日公司普通股的市场价格进行估值。公司采用Black-Scholes期权定价模型对员工股票期权在授予日的公允价值进行估值。截至2025年9月30日，为服务补偿而发行的股份和授予的股票期权在授予日期后180天归属，因此这些金额在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月内确认为费用。以股票为基础的补偿在简明综合经营报表和其他综合损失中记入一般和管理费用，并相应记入普通股和额外实收资本。

 

●

认股权证

 

就某些融资、咨询和合作安排而言，公司已发行认股权证以购买其优先股和普通股的股份。未偿认股权证是独立的工具，持有人不可回售或强制赎回，被归类为股权奖励。公司使用Black-Scholes期权定价模型计量截至计量日的奖励的公允价值。公司采用Black-Scholes期权定价模型估算认股权证的授予日公允价值。与发行普通股一起发行的认股权证最初按公允价值记录为额外实收资本的减少（普通股发行费用的会计处理）。所有其他认股权证在授予日公允价值作为必要服务期内的费用入账，如果认股权证立即归属，则在发行日入账，并相应记入额外实收资本。

 

 

●

关联方

 

公司遵循ASC 850-10，关联方披露（“ASC 850”）进行关联方识别和关联交易披露。

 

根据ASC 850，关联方包括a）公司的关联公司；b）需要对其股本证券进行投资的实体，在未选择由投资实体以权益法核算的ASC825（金融工具）下的公允价值选择权的情况下；c）员工福利信托，如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收益分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响的其他方，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益。

 

未经审计的简明合并财务报表应包括披露重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目。但是，ASC 850并未要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；d）截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。

 

●

承诺与或有事项

 

公司遵循ASC 450，承诺，对或有事项进行会计处理。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这类或有负债，这种评估本质上涉及对判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

 

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则该估计负债将在公司未经审计的简明综合财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。

 

被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据现有信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证如果当前水平的事实和情况在未来发生变化，此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

●

金融工具的公允价值

 

公司遵循FASB会计准则编纂的第825-10-50-10段对其金融工具的公允价值进行披露，并采用了FASB会计准则编纂的第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）对其金融工具的公允价值进行计量。FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了以公认会计原则（GAAP）计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三（3）个大级别。公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。FASB会计准则编纂第820-10-35-37段定义的三（3）级公允价值层级描述如下：

 

1级		截至报告日相同资产或负债在活跃市场中可得的市场报价。
2级		除第1级所包括的活跃市场中的报价之外的定价投入，这些投入在报告日可直接或间接观察到。
3级		定价投入一般是可观察到的投入，并没有得到市场数据的证实。

 

当金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一项重要的模型假设或输入是不可观察的时，金融资产被视为第3级。

 

 

公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。如用于计量金融资产和负债的输入值属于上述一个以上级别，则分类以对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值为依据。

 

公司金融资产及负债的账面值，如现金及现金等价物、应收账款、定金、预付款及其他应收款、合同负债、应计负债及其他应付款、应付关联方款项及经营租赁负债等，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相近。

 

●

最近的会计公告

 

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），其中规定了有效税率调节的组成部分的标准类别，并要求披露满足某些数量阈值的调节项目的额外信息，要求披露已支付的分类所得税，并修改了某些其他与所得税相关的披露。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许在预期基础上采用，并有追溯选项。公司采用该准则，该采用对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流量不产生影响。采用的影响仅限于未经审计简明综合财务报表附注中的扩大披露，如附注17所得税所示。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”本次更新中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。修正案明确了哪些列入销售成本和销售成本、一般、管理费用类别的成本和费用应披露的金额定性说明不单独定量分拆。此外，该修正案要求披露销售费用总额以及实体对销售费用的定义。该更新将在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，以澄清此前传达的生效日期。公共企业实体的修订生效日期为2026年12月15日之后开始的年度报告期，以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期。允许提前收养。公司目前正在评估采用ASU2023-09对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”）。本次更新中的修订提供了与根据FASB会计准则编纂606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失估计相关的实用权宜之计。根据ASU2025-05，要求实体披露其是否选择使用实用权宜之计。要求作出会计政策选择的主体披露后续现金回收评估的日期。ASU2025-05对自2025年12月15日之后开始的财政年度开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的中期期间。公司目前正在评估采用ASU2023-09对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理（“ASU 2025-06”）。这些修订使内部使用软件成本的确认和披露框架现代化，取消了以前的“开发阶段”模式，并引入了一种更基于判断的方法。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度报告期间和该财政年度开始的中期报告期间生效。公司目前正在评估采用ASU2023-09对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。

 

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，衍生品和套期保值（‘主题815’）和与客户签订的合同收入（“主题606”）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清（“ASU 2025-07”）。ASU2025-07，扩大了主题815下的现有范围例外，以排除非交易所交易合约，其中基础基于合约一方特定的操作或活动。公司目前正在评估采用ASU2023-09对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。

 

其他所有最近发布但尚未生效的2025年会计准则更新预计不会对公司产生影响。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

●

列报依据

 

这些随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。

 

●

新兴成长型公司

 

根据《就业法》，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们没有被要求：（i）遵守任何新的或修订的财务会计准则，这些准则对公共和私营公司的生效日期不同，直到这些准则否则将适用于私营公司，（ii）提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制有效性的评估的审计师证明报告，（iii）遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的任何新要求或审计师报告的补充，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，或（iv）遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非SEC另有决定。然而，我们选择“选择退出”（i）中讨论的延长过渡期，因此将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的适用日期遵守新的或修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出这种延长的过渡期的决定是不可撤销的。

 

 

●

估计和假设的使用

 

在编制这些综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中的资产和负债的呈报金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计存在重大差异，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。该期间的重大估计包括应收账款呆账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的估值和使用寿命、长期资产的减值、普通股和股票认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方款项的推算利息、存货估值、收入确认、企业合并中的购买对价分配以及递延税项资产和相关估值备抵。

 

●

合并基础

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易已在合并时消除。

 

●

企业合并

 

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）ASC主题805、企业合并（“ASC 805”）和ASC主题810、合并（“ASC 810”）。ASC主题805要求企业合并中获得的大部分可识别资产、负债、非控股权益和商誉以“公允价值”入账。该声明适用于所有企业合并。在ASC 805下，所有企业合并均采用收购法进行会计处理。对由此产生的商誉进行会计处理需要管理层做出重大估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况是否表明可能已经发生了价值减值。多种因素可能导致商誉账面价值发生减值。商誉账面价值减记可能导致非现金费用，这可能对公司的经营业绩产生不利影响。

 

●

非控制性权益

 

公司按照ASC主题810对非控制性权益进行会计处理，该主题要求公司在合并资产负债表中将非控制性权益作为股东权益总额（赤字）的单独组成部分列报，并在合并经营报表和综合亏损报表中明确识别和列报归属于非控制性权益的合并净亏损。

 

●

分部报告

 

ASC主题280，分部报告（“主题280”）建立了在与公司内部组织结构以及合并财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息一致的基础上报告经营分部信息的标准。该公司目前经营六个可报告的经营分部：（i）在线杂货和食品及杂货配送，（ii）数字营销，（iii）在线票务和预订，（iv）电信经销商，（v）电子商务，以及（vi）公司。

 

●

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物按成本列账，指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至该等投资购买日原期限为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物分别为7630079美元和3628670美元。

 

该公司目前在美国的金融机构有超过FDIC保险限额的银行存款。FDIC保险为高达25万美元的银行存款提供保护，因此截至2024年12月31日和2023年12月31日，未投保余额分别为56,430美元和83,152美元。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在美国境外一家金融机构的未投保银行存款分别为7,330，486美元和3,262，161美元。所有未投保的银行存款都存放在优质信贷机构。

 

●

受限制现金

 

受限制现金是指公司因特定原因而持有的、因此不能立即用于日常业务用途的现金。受限制现金代表在已作抵押的银行账户中维持的定期存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制现金分别为53,900美元和95,312美元。

 

 

●

应收账款

 

应收账款按向客户开具发票、不计利息、在合同付款条件内到期的金额入账，一般为服务完成或产品交付后30至90天。信贷是根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估而提供的。超过合同付款条件的未偿应收账款被视为逾期。对超过90天和超过指定金额的逾期余额进行单独审查，以确定其可收回性。每季度，公司具体评估个别客户的财务状况、信用记录、当前经济状况，监测应收账款的催收进度。公司记录坏账费用，并为因客户无法支付所需款项而导致的任何估计损失记录呆账备抵。对于逾期或未按付款条件支付的应收款项，采取适当行动寻求一切收款手段，包括寻求法院的法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从呆账备抵中扣除。目前，公司没有任何与客户相关的表外信用敞口，截至2024年12月31日和2023年12月31日，均无需计提呆账准备。

 

●

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低列示，成本采用先进先出法确定。成本包括作为商品从公司供应商处采购的硬件设备和周边成本。公司根据主要根据客户需求确定的过剩和过时存货提供存货备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别记录了0美元和0美元的过时库存备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，库存金额分别为157,734美元和431,483美元。

 

●

预付费用

 

预付费用指就未来将收到的产品或服务预先支付的款项，并在未来期间按应课税基础摊销为费用，以使该费用受益。由于公司已按流动资产和非流动资产分类的预付费用，与产品或服务相关的利益如预期将在未来十二个月内使用，则视为流动资产；如预期将在超过一年的期间内使用，则视为非流动资产。

 

●

厂房及设备

 

厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，并在考虑其估计残值后，在下列预计可使用年限内：

 

		预期使用寿命
电脑设备			3年
办公设备			5年
装修			5年

 

维修和保养支出在发生时计入费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。

 

●

长期资产减值

 

根据ASC主题360“长期资产的减值或处置”的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司持有和使用的所有长期资产如厂房和设备以及无形资产均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如该等资产被视为减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已分别确认无形资产减值损失135000美元和276000美元。

 

●

收入确认

 

公司采用了会计准则更新（“ASU”）的《与客户签订的合同收入（主题606）》（“ASU的《2014 — 09》”）。根据ASU2014-09，公司应用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

 

	●	识别与客户的合同；
	●	识别合同中的履约义务；
	●	确定交易价格；
	●	将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
	●	在履约义务履行完毕时确认收入。

 

 

公司的收入来自多元化的电子商务活动组合，这些活动对应于我们的六个业务部门（商业对消费者或“B2C”）、生活方式（B2C）、杂货和食品配送（B2C）、电信经销商（B2C）、在线票务和预订（B2C）以及为商家的业务增长（商业对企业或“B2B”）、商家POS（B2B）、数字营销（B2B）以及在线票务和预订（B2B）。

 

该公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，一般是通过在线订购平台。该平台允许商家在面向商家的应用程序上创建账户、显示菜单并跟踪他们的销售报告。该平台还允许消费者在面向消费者的应用程序上创建来自商家的账户和订单。该平台允许配送公司接受在线交付请求，并将商家的订单交付或运送给客户。

 

生活方式

 

公司以自有品牌“LeFlair”开发线上生活方式平台（“生活方式平台”），使消费者能够购买多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者在数百个不同类别的选择中搜索或评论他们喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户根据个人购买历史和位置，通过个性化促销，从数百个供应商选择中订购。该平台还与一家总部位于越南的配送公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝配送到消费者家中或办公室。消费者可以下订单送货，也可以在公司的物流中心取货。

 

杂货和食品配送

 

其他线上平台包括越南的线上平台，品牌名为“Handycart”，菲律宾的线上平台，品牌名为“Pushkart”和“Mangan”，以使消费者能够从餐馆购买餐食，并从当地杂货和食品商家处购买食品，并在他们所在的地区交付给他们。该业务分部已逐步停止，但公司于截至2024年12月31日止年度保持持续参与特定经营活动。

 

电信

 

公司以“Gorilla”品牌运营新加坡在线电信经销商平台，使消费者能够以不同的订阅套餐订阅本地移动数据和海外互联网数据。Gorilla于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术为其东南亚（SEA）用户运营MVNO。网络覆盖超150个国家，Gorilla提供本地电话、国际漫游、数据、短信等全套移动通信服务。更重要的是，Gorilla通过其创新的基于区块链的专有SwitchBack功能，使客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla GO代币。Gorilla GO代币反过来可以兑换电子凭证，抵消未来的账单，或者兑换其他增值服务。请访问https://gorilla.global/了解更多信息。截至2024年12月31日止年度，由于业务重组重新专注于海外互联网数据服务，公司停止了本地移动数据服务业务。

 

数字营销

 

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的影响力和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在东南亚和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG遍布东南亚的广泛影响者网络，专门营销和销售具有特定位置和效果的广告库存。

 

因此，Thoughtful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大份额的广告收入。Thoughtful Media数据丰富的多渠道网络已上传超过67.5万个视频，视频播放量超800亿。目前拥有263个YouTube频道的网络已有超过8500万订阅用户，月均观看次数超过6亿次。

 

 

旅行

 

该公司收购了NusaTrip集团，这是一家位于印度尼西亚和整个东南亚的领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，开创了向印尼企业和零售客户提供全方位航空公司和酒店的先河。凭借先发优势，NusaTrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。年内，NusaTrip集团还收购了两家越南公司，品牌名称分别为“VLeisure”和“VIT”，销售机票、酒店预订以及向当地市场提供酒店管理软件。

 

该公司的电子商务业务主要使用LeFlair的生活方式平台进行，具体如下：

 

1)

当客户在LeFlair网站或APP上下单时，系统中会生成销售订单报告。公司将要么从其库存中履行这一订单，要么从制造商或分销商处购买该项目。一旦公司在其配送中心拥有该物品，它将与交付给最终客户的物流合作伙伴签订合同。当物流合作伙伴向最终客户完成交付时，销售即被确认。销售产品提供3至30天不等的有限退货权，自购买之日起不受任何产品保修。公司被视为此次电子商务交易的委托人，并在公司确定产品价格时按总额报告收入，有责任履行订单并保留收款风险。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司在生活方式领域的收入分别为34,808美元和414,120美元。

 

杂货和食品配送包括品牌名称为“Pushkart”的在线杂货和品牌名称为“Handycart”的食品配送服务如下：

 

客户分别通过我们的“Pushkart”、“Mangan”和“Handcart”线上平台下单购买杂货和外卖食品。当杂货或食品商家接收并订购时，我们的平台将指派第三方配送服务来取货并将杂货和/或食品订单交付给客户。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户以现金支付杂货和/或食品订单，按商户成本净额确认。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司从这一流中分别产生了0美元和98004美元的收入。

 

 

作为电信经销商，我们以“Gorilla”品牌提供本地移动数据和海外互联网数据计划，这是我们在2022年5月收购的一组公司。我们为ASC主题606目的记录的电信收入如下：

 

本地移动计划-客户通过我们的“大猩猩”在线平台选择并订阅每月本地移动计划。公司将着手登记SIM卡（实际上是移动电话号码激活卡），并安排向客户交付该SIM卡。SIM卡激活后，系统将捕获每个客户的月度数据使用情况，按照套餐数据容量和月度订阅费率计算，这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将转换为奖励积分，并结转到下个月，用于潜在的后续数据使用。由于奖励积分，公司还确认客户选择通过我们的在线平台使用的订阅费用抵消、代金券兑换、额外数据购买的奖励积分兑换收入。

 

海外互联网数据计划–客户将通过“大猩猩”在线平台或第三方合作伙伴平台下单购买他们想要的海外互联网数据计划。订阅收入于SIM卡交付及激活时确认。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的电信业务收入分别为4898美元和24018美元。

 

数字营销收入在公司就交易条款进行谈判时确认，其中包括确定整体价格，或以服务或产品的形式为每项履约义务确定价格，服务或产品已交付给客户，没有关于该服务或产品的未尽义务，并且公司合理地保证已经或将从客户那里收取资金。

 

该公司在ASC 606下的每个收入流汇总如下：

 

来自客户的营销服务

 

收入在通过向客户转让承诺的服务而履行相关履约义务时确认。

 

该公司的收入来自向客户提供数字营销服务。该公司为客户提供一套全面的数字营销服务，以增强他们在社交媒体上的影响力，并覆盖目标受众，特别是Z世代和千禧一代，以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝群方面的经验、其创作者的创造力、参与度以及创作者忠实粉丝群之间的信任来提高他们的品牌知名度并销售产品。该公司提供定制的数字营销解决方案，包括（i）就内容战略和预算提供建议，并推荐特定创作者；（ii）与选定的创作者进行沟通和管理；（iii）制作相关内容并与创作者互动，为客户宣传关键信息；（iv）在创作者的社交媒体渠道上上传品牌内容；（v）通过在社交媒体平台（如谷歌）上提升营销服务，通过精准的媒体策划和购买，扩大创作者和客户内容的覆盖范围；（vi）通过数据分析和报告提供优化服务。

 

公司客户的付款期限一般为履行履约义务并确认收入的30-60天不等。

 

当公司向客户转让服务时，基于活动的营销服务收入被确认为一项独特的单一履约义务，这种情况随着时间的推移而发生。履约义务可能是承诺在某些社交媒体平台上放置品牌内容，并在向客户交付此类相关服务时得到满足。服务期限较短，通常在1-3个月以上。该等收入按公司有权收取的金额、在提供及完成营销服务时分时确认。

 

 

来自社交媒体平台的营销服务（“平台收入”）

 

该公司还通过将其内容货币化，从YouTube等社交媒体平台的频道页面和帖子中获得广告收入。平台收入服务履约义务完成后，付款通常在30天内收到。

 

公司将收入确认为履约义务随着内容的创作在社交媒体平台上发布而得到满足，这种情况发生在某个时间点。广告的投放主要基于社交媒体平台上内容的印象，因此公司在发布期间持续提供广告服务，服务的结果可以同时被社交媒体平台接收和消费。

 

公司记录其收入，扣除增值税（“增值税”），按销售发票价值10%的税率征收。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司从这一流中分别产生了6,173，970美元和5,966，611美元的收入。

 

在线票务和预订提供的信息、价格、可用性、预订服务国内和国际机票、酒店、汽车、火车、酒店技术如下：

 

由于旅行供应商主要负责提供基础旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的。机票服务、机票佣金、酒店预订及包括保险佣金和退款保证金在内的辅助服务的收入在履约义务得到履行的时点大幅确认。这些收入涵盖B2B和B2C销售渠道部分。

 

公司有来自越南酒店的软件订阅收入，以及在线广告收入，以毛额为基础报告，为酒店管理目的提供酒店预订管理平台，以及品牌广告目的。这些收入在一段时间内或在履行相关履约义务时按比例确认。

 

票务服务

 

公司根据各种服务协议，通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取票务预订佣金。提供的票务预订产生的价差保证金和佣金在出票时确认，因为这是公司履行履约义务的时候。公司无权就终端用户取消的机票收取差价保证金和佣金费用。由于历史上较低的注销率和处理取消所产生的最低管理成本，取消产生的损失并不重要。公司在损益表中按净额列示此类交易的收入，因为公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不承担取消机票预订的库存风险。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度内，公司的票务服务收入100%以净额确认，作为代理。

 

酒店预订服务

 

公司通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户获得差价保证金，并从旅游供应商获得酒店客房预订的佣金。所提供的酒店预订服务的佣金在预订变得不可取消时（当预订提供的取消期限届满时）确认，这是公司履行履约义务的时点（成功预订预订预订，其中包括取消期间的某些预订后服务）。与某些旅行供应商的合同包含奖励佣金，通常取决于实现特定绩效目标的情况。激励佣金被视为可变对价，并在公司有权获得此类激励佣金的范围内进行估计和确认。公司一般根据终端用户完成入住的酒店房间预订量，从与酒店的月度安排中获得奖励佣金。由于公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不为取消的酒店预订承担库存风险，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列示此类交易的收入。

 

 

酒店科技平台软件服务

 

公司通过公司的预订和营销平台从旅游供应商收取酒店客房预订和营销系统的订购费。

 

所提供的酒店技术平台软件服务的订阅费在协议的固定期限内按比例确认为在整个合同期内提供服务，其中通过使用我们的酒店技术平台软件服务履行履约义务。

 

公司在损益表和综合收益表中按毛额列报此类交易的收入，因为公司一般控制旅行供应商向旅行者提供的服务。

 

辅助服务

 

辅助收入主要包括保险佣金和退款保证金。

 

通过公司交易和服务平台销售旅游保险收到的B2B和B2C客户的保险佣金收入。旅行保险的佣金在订单确认并支付时确认，这是公司履行履约义务的时点。从B2B和B2C客户收到的差价退款保证金收入来自客户与旅行供应商之间的预订取消费用。这是在客户和旅行供应商双方确认退款金额时确认的，这是公司履行履约义务的时间点。

 

由于公司一般不控制保险供应商和旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列报辅助服务交易的收入。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司从这一流产生的收入分别为891,854美元和1,616，687美元。

 

委托人vs代理人考虑因素

 

根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其客户和供应商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否按毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转移货物之前是否对货物拥有控制权。这次评估确定，公司没有控制确定交易价格，没有管理条款的所有方面，即使承担了活动结果和拖欠付款的风险。

 

合同资产

 

按照ASC主题606，公司在按约定提前收到客户对价的情况下转让货物或履行某项服务，即产生合同资产。一旦公司收取对价的权利成为无条件，合同资产即成为应收款。

 

2024年12月31日和2023年12月31日的合同资产余额分别为333,188美元和247,368美元。

 

合同负债

 

根据ASC主题606，合同负债是指当客户预付货物或服务款项时，或当客户对公司仍将提供的货物和服务的对价到期时，公司有义务向客户转让货物或服务，以较早发生者为准。

 

合同负债是指从客户那里收取或向客户开具发票的金额超过确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值会根据开票和确认收入的时间而增减。2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的合同负债余额分别为1,426，901美元和1,265，753美元。

 

●

软件开发成本

 

根据有关开发拟出售、租赁或营销的软件的相关FASB会计指南，公司在确定技术可行性之前将产生的成本支出，在此时间及之后这些成本将资本化，直到产品可供客户普遍发布。一旦技术可行性根据ASC主题985，软件确立，公司在资产负债表中将与购置或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本资本化。这些资本化的软件成本在软件的估计使用寿命期间按比例摊销。为增强公司软件产品而发生的成本，在使用该产品的服务一般市场发布后，在其发生期间计入费用。公司仅将内部开发软件的后续添加、修改或升级资本化，前提是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。该公司还在发生时支出网站成本。

 

 

因开发公司自有软件而产生的研发支出，按发生时计入运营。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，软件开发成本分别为54,644美元和55,645美元。基于软件开发过程，在完成一个工作模型后建立技术可行性，这也需要认证和广泛的测试。迄今为止，公司在完成工作模型到产品准备好全面发布之间发生的成本并不重要，并已在发生时计入费用。

 

●

销售成本

 

网络订购项下收入成本由消费者订购的商品成本及相关的运输和装卸成本构成，直接归属于网络订购的销售。

 

与软件销售和许可相关的收入成本包括软件成本和工资成本，这些成本直接归属于软件的销售和许可。与硬件销售相关的收入成本包括硬件成本和工资成本，直接归属于硬件销售。

 

与杂货和食品配送相关的收入成本由外包配送和外包支付网关的成本组成，直接归属于杂货和食品配送的销售。

 

与我们的电信数据经销商分部相关的收入成本包括主要电信服务的成本，这些成本直接归属于电信数据的销售

 

数字营销项下收入成本由初级数字营销服务成本构成，直接归属于数字营销销售。

 

●

运输和装卸费用

 

向客户分销产品不涉及运输和装卸费用，因为这些费用由公司的供应商或分销商为我们的公司业务承担。

 

除我们的电子商务分部外，所有分部的运输和装卸费用均以销售净额入账。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本记录在收入成本中。

 

●

销售与市场营销

 

销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用分别为341,461美元和577,931美元。

 

●

产品保修

 

公司计提预计未来保修费用是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和公司供应商提供的保修，公司得出结论，截至2024年12月31日和2023年12月31日，无需承担保修责任。迄今为止，产品津贴和回报微乎其微，根据其经验，该公司认为其产品的回报将继续微乎其微，尽管它每个季度都会审视这个问题以继续支持其主张。

 

●

所得税

 

该公司采用了ASC 740所得税条款，该条款涉及确定是否应在合并财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期将在纳税申报表上声称的税收优惠。根据第740段ASC主题，只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查时，该税务职位很可能会持续下去时，公司才可能确认来自不确定的税务职位的税务利益。从这种情况在合并财务报表中确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十（50%）的最大利益来衡量。ASC主题740还就所得税、中期会计和要求增加披露的终止确认、分类、利息和罚款提供指导。根据ASC主题740的规定，公司对未确认的所得税优惠的负债没有重大调整，也没有记录截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的任何不确定的税务状况。

 

 

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的估计未来税收影响在随附的资产负债表中报告，以及税收抵免结转和结转。公司每季度审查其资产负债表上记录的递延税项资产的可收回性，并提供估值备抵，以将这些金额减少到管理层认为将在未来所得税申报表中实现的金额。

 

除美国所得税外，公司及其全资外国子公司还需在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要进行重大判断，可能存在最终纳税认定不确定的交易和计算。公司根据公司目前对税法的理解，对预期的税务审计问题确认负债。如果这些事项的最终税务结果与账面值不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的当期和递延税项拨备。

 

●

外币换算和交易

 

公司的报告货币为美元（“US $”），所附综合财务报表已以美元S表示。此外，公司的附属公司在越南共和国、新加坡、印度和菲律宾开展业务，并分别以其当地货币越南盾（“越南盾”）、新加坡元（“新加坡元”）、印度卢比（“印度卢比”）、菲律宾比索（“菲律宾比索”）、马来西亚林吉特（“马币”）、泰铢（“泰铢”）和印尼盾（“印尼盾”）作为子公司开展业务的功能货币进行账簿和记录。一般而言，为合并目的，将功能货币为非美元的子公司的资产和负债换算成S美元，是按照ASC主题830“财务报表的换算”（“ASC 830”）使用资产负债表日适用的汇率进行的。股东权益采用历史汇率换算。收入和支出按该期间通行的平均费率换算。境外子公司财务报表折算产生的损益在合并股东权益变动表（亏损）中作为累计其他综合亏损的单独组成部分入账。

 

外币换算和交易时间安排：

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从新元换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终新加坡元：美元汇率		$	0.7338			$	0.7575
年平均新加坡元：美元汇率		$	0.7484			$	0.7445

 

将金额从越南盾换算成美元是按照2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的以下汇率进行的：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终越南盾美元：美元汇率		$	0.000039			$	0.000041
年平均越南盾美元：美元汇率		$	0.000040			$	0.000042

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从印度卢比换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终INR $：美元汇率		$	0.0117			$	0.0120
年平均INR $：美元汇率		$	0.0120			$	0.0121

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将PHP的金额换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终PHP：美元汇率		$	0.0172			$	0.0180
年平均PHP：美元汇率		$	0.0174			$	0.0180

 

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从泰铢换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终THB：美元汇率		$	0.0291			$	0.0290
年平均泰铢：美元汇率		$	0.0284			$	0.0287

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从马币换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终MYR：美元汇率		$	0.2236			$	0.2175
年平均MYR：美元汇率		$	0.2188			$	0.2193

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从IDR换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终IDR：美元汇率		$	0.000062			$	0.000065
年平均IDR：美元汇率		$	0.000063			$	0.000066

 

以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的换算损益，视情况按交易发生之日的汇率换算，并在发生时计入经营业绩。

 

●

综合收益

 

ASC主题220，“综合收益”，建立了综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。所附合并股东权益变动表（赤字）中列示的累计其他综合收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。

 

●

每股收益

 

基本每股金额是使用年内已发行的加权平均股份计算的，不包括未归属的限制性股票单位。公司采用库存股法确定股票期权等稀释性工具的稀释效应。在库存股法下，在计算稀释每股收益时，只有“在钱里”的稀释性工具才会影响稀释计算。稀释计算反映了在行使稀释性期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项将用于按年度平均市场价格回购股份。

 

由于公司的净亏损状况，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已发行的稀释加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，在计算稀释后的每股净亏损时没有包括普通股等价物，因为这种包括将是反稀释的。

 

每股摊薄净亏损计算附表：

 

		已结束的年份 12月31日，
		2024				2023
归属于Society Pass Incorporated的净亏损		$	(10,227,278	)		$	(18,134,128	)
加权平均已发行普通股–基本和稀释			2,962,528				1,931,474
每股净亏损–基本及摊薄		$	(3.45	)		$	(9.39	)

 

 

以下具有潜在稀释性的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股份的计算之外，因为这类证券具有反稀释影响：

 

已发行普通股附表：

 

		已结束的年份 12月31日，
		2024				2023
购买普通股的期权(a)			129,685				129,685
授予包销商的认股权证			253,549				253,549
以C-1系列可转换优先股授予的认股权证			71,200				71,200
普通股等价物合计			454,434				454,434

 

(a)	董事会已批准一项10年期股票期权，行权价为每股97.35美元，可随时行使。

 

●

租约

 

该公司采用主题842，租赁（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。

 

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日的租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

根据ASC 842中的指导意见，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁组成部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。随后，固定和实质上固定的合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。

 

租赁在租赁期届满前终止时，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人均终止确认ROU资产及相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的收益或损失。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，则将在终止时确定收益或损失时包括此类金额。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司记录的使用权资产分别为751,672美元和1,407，956美元。

 

●

退休计划费用

 

退休计划供款（即界定供款计划）在提供相关雇员服务时，在随附的综合经营报表中记入一般及行政开支。

 

●

股份补偿

 

公司遵循ASC主题718，补偿—股票补偿（“ASC 718”），其中要求对所有以股份为基础的支付奖励（雇员和非雇员），以实体有义务发行的权益工具的授予日公允价值计量和确认补偿费用。限制性股票单位采用授予日公司普通股的市场价格进行估值。公司采用Black-Scholes期权定价模型对员工股票期权在授予日的公允价值进行估值。截至2024年12月31日，为服务补偿而发行的股份和授予的股票期权在授予日期后180天归属，因此这些金额在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内确认为费用。以股票为基础的薪酬在综合经营报表和其他综合损失中记入一般和管理费用，并相应记入普通股和累计实收资本。

 

●

认股权证

 

就某些融资、咨询和合作安排而言，公司已发行认股权证以购买其优先股和普通股的股份。未偿认股权证是独立的工具，持有人不可回售或强制赎回，被归类为股权奖励。公司使用Black-Scholes期权定价模型计量截至计量日的奖励的公允价值。公司采用Black-Scholes期权定价模型估算认股权证的授予日公允价值。与发行普通股一起发行的认股权证最初按公允价值记录为额外实收资本的减少（普通股发行费用的会计处理）。所有其他认股权证在授予日公允价值作为必要服务期内的费用入账，如果认股权证立即归属，则在发行日入账，并相应记入额外实收资本。

 

 

●

关联方

 

公司遵循ASC 850-10，关联方披露（“ASC 850”）进行关联方识别和关联交易披露。

 

根据ASC 850，关联方包括a）公司的关联公司；b）需要对其股本证券进行投资的实体，在未选择由投资实体以权益法核算的ASC825（金融工具）下的公允价值选择权的情况下；c）员工福利信托，如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收益分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响的其他方，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益。

 

合并财务报表应当包括对重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中其他类似项目的披露。但是，ASC 850并未要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；d）截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。

 

●

承诺与或有事项

 

公司遵循ASC 450，承诺，对或有事项进行会计处理。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这类或有负债，这种评估本质上涉及对判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

 

如果对或有事项的评估表明很可能已经发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么该估计负债将在公司的合并财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。

 

被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据现有信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证如果当前水平的事实和情况在未来发生变化，此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

●

金融工具的公允价值

 

公司遵循FASB会计准则编纂的第825-10-50-10段对其金融工具的公允价值进行披露，并采用了FASB会计准则编纂的第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）对其金融工具的公允价值进行计量。FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了以公认会计原则（GAAP）计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三（3）个大级别。公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。FASB会计准则编纂第820-10-35-37段定义的三（3）级公允价值层级描述如下：

 

	1级	截至报告日相同资产或负债在活跃市场中可得的市场报价。
	2级	除第1级所包括的活跃市场中的报价之外的定价投入，这些投入在报告日可直接或间接观察到。
	3级	定价投入一般是可观察到的投入，并没有得到市场数据的证实。

 

 

当金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一项重要的模型假设或输入是不可观察的时，金融资产被视为第3级。

 

公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。如用于计量金融资产和负债的输入值属于上述一个以上级别，则分类以对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值为依据。

 

公司金融资产及负债的账面值，如现金及现金等价物、应收账款、定金、预付款及其他应收款、合同负债、应计负债及其他应付款、应付关联方款项及经营租赁负债等，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相近。

 

●

最近的会计公告

 

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。

 

2023年3月，FASB发布了ASU第01号，租赁（主题842）：共同控制安排（“ASU 2023-01”），旨在改进将主题842应用于共同控制下实体之间安排的指南。该ASU要求所有实体（即包括上市公司）在使用期限内将与共同控制租赁相关的租赁物改良摊销给共同控制集团。该标准将在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。如果一个实体在一个临时期间通过了这些修订，它必须在包括该临时期间的财政年度开始时通过这些修订。管理层已评估并得出结论，这对财务报表没有重大影响。

 

2023年10月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-06号，披露改进：为响应SEC的披露更新和简化倡议而进行的编纂修订，修订了FASB会计准则编纂（“编纂”）中与各个子主题相关的披露或列报要求。此次更新将改进各种主题的披露和表述要求，并使FASB编纂中的要求与SEC的规定保持一致。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的潜在影响，但预计影响不大。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07扩大了关于公共实体可报告分部的披露，并要求提供更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告的分部损益信息的增强信息。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。管理层已评估并得出结论，这对“分部信息”中披露的财务报表没有重大影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题720）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），其中规定了有效税率调节的组成部分的标准类别，并要求披露满足某些数量阈值的调节项目的额外信息，要求披露已支付的分类所得税，并修改了某些其他与所得税相关的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许在预期基础上采用，并有追溯选项。该公司目前正在评估采用ASU2023-09对其合并财务报表的潜在影响。

 

2024年3月，FASB发布了ASU第2024-02号，从FASB会计准则编纂（“编纂”或ASC）中删除了对董事会概念陈述的引用。ASU是董事会常设项目的一部分，该项目旨在“对技术更正进行编纂更新，例如符合要求的修订、对指南的澄清、对措辞或指南结构的简化，以及其他微小的改进。”该公司管理层认为ASU2024-02的采用不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求实体在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息。ASU中的修订旨在提高透明度和决策有用性，以更好地理解实体损益表的主要组成部分。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效。公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的影响，预计这将导致加强披露。

 

所有其他最近发布但尚未生效的2024年会计准则更新预计不会对公司产生影响。

 

 

商业

 

我们正通过直接和间接全资或控股子公司运营和收购金融科技和电子商务平台及移动应用程序，在新加坡、越南、印度尼西亚、菲律宾和泰国等东南亚（“东南亚”）国家构建下一代数字生态系统。

 

我们目前在东南亚向消费者和商家进行营销，同时在新加坡维持行政总部。我们通过有选择地收购领先的电子商务公司和应用程序，并通过与东南亚的技术提供商建立战略合作伙伴关系，继续在整个东南亚其他地区扩展我们的电子商务生态系统。从2026年开始，我们计划将这些收购扩大到包括人工智能数据中心和电信公司。迄今为止的材料收购包括：

 

●	2021年2月，我们收购了LeFlair品牌资产的线上生活方式平台（“LeFlair资产”）。
●	2022年2月，我们收购了New Retail Experience Incorporated（“NREI”）和Dream Space Company Limited（“Dream Space”），分别运营外卖公司、菲律宾的Pushkart和越南的Handycart。
●	2022年5月，我们于2022年5月收购了Gorilla Networks Pte Ltd及其子公司，以在新加坡运营一家移动电信公司。
●	2022年7月，通过我们的全资子公司Thoughtful Media Group Incorporated（“TMG”），一家内华达州公司，我们收购了一家在泰国和美国有重要业务的数字营销公司。
●	2022年7月，通过我们的全资子公司NREI，我们收购了在菲律宾注册的公司Mangan PH Food Delivery Services Corp.的资产（“Mangan Assets”）。
●	2022年8月，我们收购了新加坡注册成立的Nusatrip International Pte Ltd的多数控制权和印度尼西亚注册成立的PT Tunas Sukses Mandiri的100%流通股，即“Nusatrip集团”，这使我们拥有了线上和线下Nusatrip旅游服务营销平台的所有权和运营控制权。
●	2023年1月，通过全资子公司Thoughtful Media Group Inc和AdActive Media 加利福尼亚州 Inc收购PT Thoughtful Media Group Indonesia（前身为PT Wahana Cerita Indonesia）100%的流通股本，这是一家总部位于印度尼西亚的公司，经营数字营销和活动组织。
●	2023年4月，通过我们拥有99%股权的子公司Nusatrip International Pte.Ltd.收购了总部位于越南的旅行社Mekong Leisure Travel Company Limited（业务性质由Join Stock Company变更）100%的流通股本。
●	2023年7月，通过我们拥有99%股权的子公司Mekong Leisure Travel Company Limited收购了越南旅行社越南国际旅行和服务股份公司100%的流通股本。

 

我们在SEA运营某些垂直领域：生活方式、数字媒体和旅行，因为我们试图创建下一代数字生态系统平台。

 

生活方式

 

集团在越南经营线上生活方式业务，使消费者能够以自有品牌名称“LeFlair”购买所有类别的高端品牌。消费者在服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别的数百种选择中搜索或评论他们喜欢的品牌。该平台还允许消费者从数百个供应商选择中订购，并根据购买历史和位置进行个性化促销。该平台还与一家总部位于越南的配送公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝配送到消费者家中或办公室。消费者可在公司物流中心下单配送或代收。

 

Digital Media

 

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的影响力和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在东南亚和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG在整个东南亚广泛的影响者网络，专门营销和销售具有特定位置和效果的广告库存。2025年12月29日，公司子公司Thoughtful Media Group Incorporated（“TMGX”）宣布在泰国推出TMGX的直播商务数字零售广告平台TMG Social（TikTok：@ TMGSocial）。作为该地区数字营销的领导者，TMGX凭借其全面的+ 10,000影响者和创作者网络所带来的独特竞争优势，为希望加速收入的品牌提供专门的直播销售服务。通过利用每位创作者受众的忠诚支持和参与，TMGX寻求培育一个高价值的“创作者经济”循环，以推动快速、大规模的增长。

 

 

因此，Thoughtful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌的广告收入中获得了更大的份额。

 

旅行

 

该公司收购了Nusatrip集团，这是一家位于印度尼西亚和整个东南亚的领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购Nusatrip将我们的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着该公司首次进军印度尼西亚。Nusatrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，开创了向印尼企业和零售客户提供全方位航空公司和酒店的先河。凭借先发优势，Nusatrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。NusaTrip Incorporated是SOPA旗下子公司，于2025年8月完成首次公开发行股票，目前在纳斯达克（纳斯达克：NUTR）上市。在过去两年中，NusaTrip从B2C渠道转向重新专注于B2B，与Agoda和其他OTA在航班上合作，并加深与SEA周边航空公司的关系。这是在重新开发其软件以使其成为海运航线上供应量最大的低成本供应商的同时进行的，这导致了2025年的增长。

 

2026年1月，公司将NusaTrip的333,017股普通股转让给Gorilla，将NusaTrip的1,822，540股转让给Sapience。

 

人工智能驱动的数据中心和电信公司

 

该公司开始了一项新业务，并在东南亚、欧洲和北美收购和运营人工智能驱动的软件和网络基础设施业务。该公司对新兴的AI数据中心初创公司进行了投资，作为其努力进入快速增长的区域AI数据中心市场的计算生态系统的一部分。该公司与AI数据中心初创公司合作，通过提供可扩展的高性能基础设施来满足AI创新者的需求，这些基础设施专为超低延时和高吞吐量工作负载而设计。这种方法使公司能够提供可靠、透明的GPU基础设施，满足构建下一代电子商务生态系统的企业和监管要求。

 

2026年1月投资

 

2026年1月，我们与Ascendance Group Limited（“Ascendance”）订立认购协议，同意以每股0.27美元的价格购买总部位于新加坡的电信公司Gorilla Networks Pte Ltd（“Gorilla”）合计7,031，765股股份，总代价为1,898，577美元（包括400,000美元现金和333,017股NusaTrip股份），Gorilla向我们发行4,570，647股股份，向Ascendance发行2,461，118股股份。

 

2026年1月，我们订立认购协议，根据该协议，公司与Ascendance同意以每股860.00美元购买位于斯洛伐克的AI数据中心Sapience AI Incorporated（“Sapience”）合共10,234股股份，总代价为8,801，430美元（包括600,000美元现金和1,822，540股NusaTrip股份），Sapience向我们发行6,652股股份，向Ascendance发行3,582股股份，后者由公司出资，作为Ascendance先前提供的咨询服务的对价。

 

公司Structure

 

Society Pass Incorporated（原名Food Society，Inc.）是一家内华达州公司，于2018年6月22日注册成立。我们的物资运营子公司包括：

 

Nextgen Retail Incorporated（原名LeFlair Incorporated），公司拥有的内华达州公司，于2021年12月1日成立。Nextgen Retail Incorporated拥有SOPA技术有限公司100%的股权，该公司是一家于2019年10月1日根据越南法律注册成立的股份有限公司。SOPA科技有限公司运营着LeFlair平台。

 

内华达州公司Nusatrip Incorporated拥有新加坡子公司Nusatrip International Pte Ltd 99%的股份，拥有5家全资子公司，包括新加坡公司Nusatrip Singapore Pte Ltd、马来西亚公司Nusatrip Malaysia Sdn Bhd、印度尼西亚公司PT Tunas Sukses Mandiri、Mekong Leisure Travel Company Limited和越南公司Vietnam International Travel and Service Company Limited。这些公司从事在线旅游票务、预订和酒店系统服务。

 

Thoughtful Media Group Incorporated是一家内华达州公司，旗下拥有在泰国和东南亚其他国家有重要业务的数字营销公司。Thoughtful Media Group Incorporated通过加利福尼亚州公司AdActive Media 加利福尼亚州 Inc.和公司拥有99.75%股权的泰国公司Thoughtful（Thailand）Co. Ltd、越南公司Thoughtful Media Group Company Limited（前身为Hottab Asset Company Limited）、菲律宾公司Thoughtful Media（Philippines）Incorporated（前身为SOPA（Phil）Incorporated）、印度尼西亚公司PT Thoughtful Media Group Indonesia（前身为PT Wahana Cerita Indonesia）、新加坡公司Thoughtful Media（Singapore）Pte. Ltd.（前身为Hottab Pte Ltd）和马来西亚公司Thoughtful Media（Malaysia）Sdn Bhd运营。

 

New Retail Experience Incorporated，菲律宾全资子公司，之前通过菲律宾全资子公司Mangan PH Food Delivery Services Corp.运营Pushkart和另一个送餐平台。

 

 

我们的增长战略

 

收购SEA其他电子商务公司和应用

 

为补充我们的有机增长战略，我们将继续机会性地收购区域电子商务公司和应用程序，以推动收入并增加我们在整个东南亚的SoPA生态系统中的注册消费者和商家数量，特别关注越南、菲律宾和印度尼西亚。我们对不同垂直领域的其他电子商务平台和应用程序的预期投资和收购预计将扩大我们的服务范围并吸引新的消费者和商家。

 

建立战略伙伴关系

 

自2022年起，公司订立协议以扩展其电子商务业务。战略合作伙伴关系对于Society Pass生态系统的战略和运营至关重要，因为它们使我们的平台能够为我们的消费者和商家提供更多增值服务。从我们的合作伙伴关系中，我们还通过与交付服务提供商的关系以及通过与金融机构的合作伙伴关系的供应商融资选择来增强我们的产品，例如可靠的交付服务。

 

消费者交易价值最大化

 

扩大我们的消费者基础、将注册消费者转化为活跃消费者、增加交易频率以及最大化购物篮大小是我们垂直行业的关键增长动力。我们正在通过跨社交媒体、电子邮件、短信、二维码、量身定制的促销活动和公关参与的多管齐下的营销方式来扩大我们的注册消费者基础。我们相信，通过为消费者日常生活的各个方面提供服务，我们创造了更多交叉销售的机会，从而最大限度地扩大了我们的消费者钱包份额。

 

扩大对商户的服务范围

 

商家是我们业务的关键组成部分，从而扩大我们的注册商家基础，并为他们提供理想的技术和营销解决方案，以提高销售额、削减成本并实现运营效率。我们通过营销外联工具，如我们的网站、公共关系、社交媒体和集中的销售努力，让商家入职。在我们的营销信息中，我们通过向商家提供接触我们不断增长的消费者群以及优化其销售的众多机会来吸引他们加入我们的生态系统。

 

竞争预期

 

我们还与其他电商平台、时尚零售商和餐厅竞争消费者的注意力。消费者可以选择与任何可能也有能力建立自己的独立线上平台的线上或线下零售商、大型市场或连锁餐厅购物。我们能够凭借易于使用的移动应用程序、良好整合的支付和可靠的平台提供个性化的电子商务体验，从而争夺消费者。

 

知识产权事项

 

公司技术和平台由公司全资子公司Society Technology LLC（“Society Technology”）（一家内华达州有限责任公司）拥有和/或许可的各种版权和/或专利标的物组成。我们的知识产权资产还包括与软件平台相关的商业秘密。从依赖第三方进行支付部署，我们成功地开展了基于云的多层软件平台的开发。因此，我们可以根据国家的监管要求，通过在Apple Store和Google Play上提供并兼容现有支付系统，将我们的软件货币化。

 

该公司目前正专注于在东南亚使用其知识产权。

 

关于排他性和非排他性许可，这些许可可能会被解释为对公司平台施加意外条件或限制的方式。此外，如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，或者如果我们没有正确遵守适用于我们的开源软件和技术的开源软件许可条款，则可能会导致代价高昂的诉讼或导致负面的公共关系。

 

偶尔，公司可能会成为专利侵权诉讼或版权侵权诉讼的目标。这些案件可能由非执业实体提起，这些实体通过起诉其他公司来维持自己。目前，公司并不知悉有任何针对其的专利或版权侵权诉讼，或预期将对其提起诉讼。

 

 

投资AI驱动的数据中心和电信公司

 

该公司开始了一项新业务，并在东南亚、欧洲和北美收购和运营人工智能驱动的软件和网络基础设施业务。该公司对新兴的AI数据中心初创公司进行了投资，作为其努力进入快速增长的区域AI数据中心市场的计算生态系统的一部分。该公司与AI数据中心初创公司合作，通过提供可扩展的高性能基础设施来满足AI创新者的需求，这些基础设施专为超低延时和高吞吐量工作负载而设计。这种方法使公司能够提供可靠、透明的GPU基础设施，满足构建下一代电子商务生态系统的企业和监管要求。

 

竞争预期

 

我们运营着一个以忠诚为中心的电子商务生态系统，在多个垂直领域运营。在这些垂直领域，我们与其他在线平台竞争商家，他们可以在其他平台或市场上销售他们的产品。

 

我们还与其他电商平台、时尚零售商和餐厅竞争消费者的注意力。消费者可以选择与任何可能也有能力建立自己的独立线上平台的线上或线下零售商、大型市场或连锁餐厅购物。我们能够凭借易于使用的移动应用程序、良好整合的支付和可靠的平台提供个性化的电子商务体验，从而争夺消费者。

 

知识产权事项

 

公司技术和平台由公司全资子公司Society Technology LLC（“Society Technology”）（一家内华达州有限责任公司）拥有和/或许可的各种版权和/或专利标的物组成。我们的知识产权资产还包括与软件平台相关的商业秘密。我们从依赖第三方进行支付和忠诚度积分部署，成功地开展了我们基于云的多层软件平台的开发。因此，我们可以根据国家的监管要求，通过在Apple Store和Google Play上提供并兼容现有支付系统，将我们的软件货币化。

 

该公司目前正专注于在东南亚使用其知识产权。

 

关于排他性和非排他性许可，这些许可可能会被解释为对公司平台施加意外条件或限制的方式。此外，如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开源许可的约束，或者如果我们没有正确遵守适用于我们的开源软件和技术的开源软件许可条款，则可能会导致代价高昂的诉讼或导致负面的公共关系。

 

偶尔，公司可能会成为专利侵权诉讼或版权侵权诉讼的目标。这些案件可能由非执业实体提起，这些实体通过起诉其他公司来维持自己。目前，公司并不知悉有任何针对其的专利或版权侵权诉讼，或预期将对其提起诉讼。

 

商标

 

该公司是与其技术和服务相关的多个注册和普通法商标的所有者。本招募说明书中“Society Pass”、“SOPA”、“LeFLair”、“# HOTTAB”、“Nusatrip”等Society Pass或其子公司的商标、商号、服务标识等名称、标识为TERM3或其子公司的财产。

 

公司安排以Society Technology LLC的名义注册商标、商号和服务标记，Society Technology LLC是其为管理公司所有知识产权事项而设立的全资子公司。本招股说明书无意圈定通过Society Technology拥有的公司每一件可注册商标的事项。在不损害前述概括性的原则下，Society Technology除其他外，就人工智能软件、电子支付服务、忠诚度计划、SaaS平台及公司其他业务的子集而言，是“Society Pass”、“SOPA”、“LeFlair”及“# HOTTAB”注册商标的所有人。Society Pass目前有12项商标已在美国专利商标局（“USPTO”）注册，并有两项在USPTO的申请正在审理中。此外，Society Technology还向越南、印度、新加坡、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚和泰国的商标局申请并注册了众多商标。

 

 

管理

 

以下为我们的行政人员及董事及其截至本招股章程日期各自的年龄及职位：

 

姓名		年龄		职务
Raynauld Liang		51		集团首席执行官兼新加坡国家总经理
谭艺雄		42		集团首席财务官
文森特·普乔		56		董事
特拉维斯·沃什科		48		董事
迈克尔·弗里德		55		董事
Mark Carrington		56		董事
小Michael Dunn。		48		董事

 

Raynauld Liang自2023年10月起担任我们的首席执行官，常驻新加坡。梁先生于2019年5月至2023年10月期间担任Society Pass Incorporated的首席财务官和新加坡国家总经理。作为CFO，负责所有公司财务、会计、控制、法律和合规活动。梁先生以新加坡国家总经理的身份管理公司的新加坡损益表。梁先生的职业生涯始于位于新加坡的IBM全球服务/IBM亚太软件集团的财务经理。梁先生随后于2005年至2007年在新加坡主板上市公司HEFlux Limited担任财务经理。梁先生于2007年至2010年曾任职于中国新加坡上市公司赛诺环境科技集团有限公司，担任首席财务官。梁先生后来加入了总部位于新加坡的精品企业咨询公司Primeforth Capital Limited，担任投资总监，在2010年至2012年期间从事初创公司和IPO前筹资活动的工作。他后来于2012年创立了Connex Capital Limited，这是一家企业咨询公司，专注于为在新加坡和香港进行IPO的公司提供咨询服务。他在2014年至2019年期间领导了一家家族办公室—— L K ANG Corporate Pte Ltd的投资职能。梁先生获得了澳大利亚昆士兰大学会计学专业的商业学士学位。

 

Tan Yee Siong自2023年10月起担任公司首席财务官，自2021年11月起担任公司控制人，Tan先生为公司从事财务运营管理、并购重组、财务规划与分析、审计与监管合规及法律职能等工作。负责所有SEC备案事宜，谭先生拥有超过15年的审计、内部控制、税务、并购和风险缓解经验。此前，在2014年至2021年期间，Tan先生在ISOTeam Ltd（一家建筑工程公司）担任财务总监，并在Hoe Leong Corporation Ltd（一家航运和重型设备供应商）担任财务经理。Tan先生获得马来西亚Tunku Adbul Rahman大学商业学士学位，同时也是新加坡特许会计师协会以及英国特许公认会计师协会的成员。

 

Vincent Puccio自2024年6月起担任公司董事会董事。Puccio先生在奢侈品男装行业拥有超过25年的经验，曾担任销售专业人员、采购员、店长、定制专家和总经理。自2021年3月以来，Puccio先生一直担任American Income Life的监督代理，领导销售团队并担任招聘经理。在此之前，Puccio先生于1999年至2020年期间在Don Vincent Store for Men工作，在那里他开始担任店长，并在离职时晋升为总经理。Puccio先生于1993年获得加州大学欧文分校的英语学士学位。Puccio先生还将担任公司秘书。

 

 

Travis Washko自2024年6月起担任公司董事会董事。Washko先生在亚洲各地的教育管理和金融服务领域拥有超过20年的专业知识。Washko先生自2022年以来目前担任中国陕西西安德宏贤（Education in Motion-EIM Group的一部分）的学校负责人，在该领域具有公认的领导和创新记录。在担任德宏贤之前，Washko先生曾担任中国上海市Living Word上海高中（LWS）的校长/执行副校长，在那里他展示了他对学术卓越和学生成功的承诺。2018年至2021年，Washko先生在Beanstalk国际教育集团中国（BIEG）和中国国际学校北英格兰教育（NAE）担任活动总监一职，负责监督广泛的课外项目和举措。在2007年至2018年任职期间，他曾担任北京英国学校、顺义中国和上海利文斯顿美国国际学校的田径总监，在学生中培养了一种运动文化和体育精神。在其更早的职业生涯中，2001年至2006年，Washko先生担任总部位于上海的金融服务和企业融资公司TA & Associates Asia Limited & Equity International Asia Limited的董事总经理，在那里他磨练了自己在财务管理和战略规划方面的技能。Washko先生拥有达拉斯浸会大学的课程和教学教育硕士/教育领导力教育硕士学位，并获得迪金森学院的政治学文学学士学位。多元的教育背景和丰富的经验，使他成为一位充满活力、卓有成效的领导者。Washko先生于2020年获得迪金森学院政治学文学学士学位，并于2013年获得达拉斯浸会大学教育领导力教育硕士学位。

 

Michael Freed是公司董事会董事，自2024年6月起担任薪酬委员会主席。弗里德先生拥有超过34年的创业管理和品牌推广经验。自2016年起，他在密苏里州和加利福尼亚州收购了房地产投资。从2008年到2016年，弗里德先生担任全球滑板大师分销商Resource Distribution的董事会成员（2008年-2016年）。他专门从事品牌/团队管理，同时为许多滑板产品进行研发。从1996年到2016年，弗里德先生创立了三个滑板品牌：Riviera Skateboards、Divine Wheels和Paris Trucks。弗里德先生为这三个品牌推出了两个零售点，然后在2008年开始生产。弗里德先生此前曾担任Bionic Records的首席执行官，该公司是加利福尼亚州Orange County的一家连锁唱片零售店，任职20年（1988年至2008年）。他以这种身份向加州大众市场推广和营销Sublime、Korn、No Doubt、Offspring、Avenged Sevenfold等音乐乐队。他的经验涉及物业收购、金融和装修管理。

 

Mark Carrington为公司董事会董事，自2024年6月起担任审计委员会主席。卡林顿先生是抵押贷款金融科技行业的专家，在过去20年中担任过各种领导职务。目前，卡林顿先生在加利福尼亚州拥有一家名为Studio C Pilates的精品普拉提工作室。2018年，他离开CoreLogic，成为健康行业的企业家，并为抵押贷款金融科技行业提供咨询，他从2008年2月开始在那里工作。他毕业于美国加州大学欧文分校，获得经济学文学士学位和统计学理学学士学位，并开始了他的资本金融生涯。

 

Michael Dunn Jr.是公司董事会董事，自2024年6月起担任提名和公司治理委员会主席。自2015年以来，Dunn先生一直担任北伊利诺伊州R1规划委员会的执行董事。R1的职能是联邦大都会规划组织（MPO）、联邦经济发展区（EDD）和伊利诺伊州北部地区土地银行发展局。他目前担任伊利诺伊州高铁委员会州长任命、伊利诺伊州收费公路利益相关者咨询委员会、全国地区委员会协会执行董事理事会、温尼巴戈县铁路发展局执行董事、大罗克福德经济发展公司董事会成员，以及探索中心儿童博物馆副主席。邓恩先生毕业于芝加哥洛约拉大学金融和劳工管理专业，获得学位。

 

董事会领导Structure和风险监督

 

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前整体履行风险监督职能。如下文所述，每个董事会委员会还将就其集中领域提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步考虑。

 

董事会组成

 

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会由五名董事组成，其中五名符合纳斯达克上市标准下的“独立”董事资格。

 

董事任期至下一届年会，直至其继任者当选并合格为止。高级管理人员的任期为一年，直至股东年会后的董事会会议召开，直至其继任者当选并获得资格。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。

 

审计委员会

 

我们设立了一个审计委员会，由Mark Carrington、Vincent Puccio和Travis Washko组成。Mark Carrington是审计委员会主席。此外，我们的董事会还确定，Mark Carrington是经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。审计委员会的职责，在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

 

●

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的年度披露报告；

 

●

与管理层和独立审计师讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

 

●

与管理层探讨重大风险评估和风险管理政策；

 

●

监督独立审计师的独立性；

 

●

核查依法规定的对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和负责审核审计的审计合伙人的轮换情况；

 

●

审议批准全部关联交易事项；

 

●

向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

 

●

预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

 

 

●

委任或更换独立核数师；

 

●

确定独立审计师为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）的报酬和监督；

 

●

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；和

 

●

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务方面发生的费用。

 

审计委员会完全由“独立董事”组成，他们具有纳斯达克上市标准所定义的“金融知识”。纳斯达克上市标准将“有金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表。

 

此外，公司打算向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续拥有至少一名成员，该成员过去具有财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。

 

薪酬委员会

 

我们设立了董事会薪酬委员会，由Michael Freed、Michael Dunn、Vincent Puccio组成，三人均为独立董事。我们薪酬委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，以及根据《守则》第162（m）节定义的外部董事。Vincent Puccio是薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责，载于我们的薪酬委员会章程，包括但不限于：

 

●

审查、批准和确定，或向我们的董事会建议有关我们的执行官的薪酬；

 

●

管理我们的股权补偿计划；

 

●

审议通过，或向我们的董事会推荐有关激励薪酬和股权薪酬方案；和

 

●

建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策。

 

提名和公司治理委员会

 

我们成立了一个提名和公司治理委员会，成员包括Michael Dunn、Mark Carrington、Michael Freed。Michael Dunn是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会的职责在我们的提名和公司治理委员会章程中规定，包括但不限于：

 

●

根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；

 

●

评估董事在我们董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在我们董事会服务是否合适；

 

●

评估股东对我们董事会候选人的提名；和

 

●

公司治理很重要。

 

执行委员会

 

我们已经成立了一个执行委员会，由Raynauld Liang和谭艺雄组成。执行委员会的职责在我们的执行委员会章程中明确规定，包括但不限于：

 

●

审查季度和年度的业务战略和计划；和

 

●

为管理团队物色人力资源人才。

 

Code of Ethics

 

我们的董事会已通过适用于所有员工的Code of Ethics，包括我们的董事长、首席执行官和首席财务官。虽然不是必需的，但Code of Ethics也适用于我们的董事。《Code of Ethics》提供了我们认为合理设计的书面标准，以阻止不法行为并促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间实际或表面上的利益冲突，充分、公平、准确、及时和易于理解的披露以及遵守法律、法规和规章，包括内幕交易、公司机会和举报或及时报告违法或不道德行为。我们将提供一份我们的Code of Ethics，经书面请求，可免费向Society Pass Incorporated提供，地址为701 S. Carson Street，Suite 200，Carson City，Nevada 89701，Attention：Corp. Secretary。我们目前没有任何关于对冲或抵消我们股本证券市值减少的做法或政策。

 

家庭关系

 

高级人员和董事之间没有家庭关系，本公司任何董事或高级人员或任何其他人之间也没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何高级人员或董事曾经或将被选为高级人员或董事。

 

 

物业

 

截至2025年12月31日，公司记录的ROU资产为997,994美元，租赁债务为997,462美元。我们目前没有拥有任何房地产。

 

国家		供应商		租赁		日期 协议		任期
新加坡		80 Robinson（S）Pte.Ltd。		80 Robinson Road # 17-01B新加坡068898		2025年4月4日		2025年8月16日起计3年
越南		PLS投资贸易公司		5第胡志明第五区8区366 Nguyen Trai PLS大楼楼层		2025年2月1日		1自2025年2月1日起的年度
越南		服务及办公租赁企业		河内东达105 Lang Ha福特升龙大厦9楼		2023年9月4日		自2023年10月1日起计3年
泰国		Boutique Prakhanong 3 Ltd。		301、3号机组rd曼谷Wattana区Prakhanong-Nua Sub区Sukhumvit路7号Soi Sukhumvit 69楼		六月12, 2025		2025年10月8日起计3年
泰国		Boutique Prakhanong 3 Ltd。		302、3号机组rd曼谷Wattana区Prakhanong-Nua Sub区Sukhumvit路7号Soi Sukhumvit 69楼		2023年4月21日		自2023年4月30日起计3年
印度尼西亚		PT Alfindo Mercu Estate		友邦保险中央下层1号地，28号第楼层，JL。詹德·苏迪曼·卡夫。48A，雅加达12930		11月17日，2025		2自2025年11月17日起的年度
中国		北京远洋地产有限公司		北京市朝阳区慈云寺北里210号16层1601单元13 #室		2025年9月2日		2025年12月16日起计2年
中国香港		Headwise投资有限公司		香港轩尼诗道288号英皇集团中心8楼02号商业单位		2025年8月10日		自2025年8月10日起计18个月
中国香港		VCC置地有限公司		香港怡和街9-15号怡和街9号18楼C单位		2025年9月15日		自2025年9月15日起计14个月

 

参与某些法律程序

 

在过去10年中，我们的其他董事、执行官、重要雇员或控制人均未参与S-K条例第401（f）项所列的任何法律程序。

 

该公司目前正就纽约州纽约州最高法院审理的三起案件进行诉讼。

 

两起案件是前雇员提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司的协议获得据称应得的赔偿。这两名雇员均由同一名律师代理，并于2019年12月向纽约州最高法院纽约州郡提起诉讼。

 

在其中一项由Rahul Narain提起的诉讼中，一名前雇员声称有权获得赔偿和奖金，总额为56.6万美元和130-195股公司普通股，以及费用。对于他声称未交付的130股股票，他声称损失约为75万美元。该公司对投诉作出回应，并在诉讼中提出反诉，要求赔偿1,500，000美元至4,000，000美元，外加惩罚性赔偿，以及利息和费用，这些费用主要是由前雇员违反合同、不正当竞争、盗用商业秘密和违反信托义务引起的。该前雇员已对公司的反诉作出回应，并进行了发现。发现阶段现已结束。该公司提出了一项请求部分即决判决的动议，以驳回Rahul Narain就与公司普通股130-195股相关的损害索赔。拉胡尔·纳兰（Rahul Narain）已就他的索赔和他声称的与他关于公司没有根据认股权证交付普通股股份的论点相关的损害赔偿提出部分即决判决的动议。在该动议中，他寻求该股票的货币价值，他认为这是749,190美元加上利息，并且还寻求对他寻求566,000美元赔偿的索赔的部分即决判决，特别是针对该动议，他寻求60,000美元。他的动议还寻求驳回公司的反诉。Rahul Narain还在Limine提交了一项动议，要求就公司部分反诉的损害赔偿问题排除公司的专家证人。法院驳回了公司的即决判决动议，并批准了Narain先生就其对手令的索赔和部分工资提出的即决判决动议，使他获得了749,190美元的赔偿，外加截至2019年9月4日的利息，以及2023年9月、10月和11月的每月工资10,000美元，外加利息，并驳回了他的动议的其余部分，包括那些寻求驳回公司反诉和排除公司专家证人的部分。该公司已就该决定提交上诉通知，并已提出动议重新辩论该决定。在准予部分简易判决后，在最高法院书记官办公室作出了一项判决，金额为1,082，078.91美元。随后，Narain先生向公司送达了限制通知，并已提出动议，指定一名接管人出售Thoughtful Media Group Inc.和NusaTrip Inc.，并向Narain先生支付足以满足判决的收益，授予接管人保留律师和银行家的权利，并从此类出售的收益中向他们支付，或者，指示公司向Narain先生支付出售其任何资产以满足判决，并禁止公司在判决得到满足之前将这些资金转给其他任何人。该公司对该判决进行了担保，因此法院在不影响该动议的情况下驳回了该动议。在同一份命令中，法院驳回了公司提出的对Narain先生的部分即决判决动议进行重新辩论的动议。最后，双方最近试图在第一部门上诉庭进行调解，但这些努力并未导致和解。公司打算继续积极为Narain先生的索赔进行辩护。

 

在另一起由前雇员Thomas O’Connor和CVO提起的雇佣诉讼中，涉及122,042.60美元的工资支付和费用报销权利索赔，外加违约金，以及费用。奥康纳还根据据称未能交付1,721至2,536股公司普通股提出索赔。对于奥康纳辩称未交付的1721股，他要求赔偿991.8万美元。此外，该诉讼还包括CVO声称有权获得800万美元的公司A系列优先股股票的索赔。

 

该公司对投诉作出回应，并就涉嫌违反合同、违反受托责任、侵权干预和欺诈等行为对奥康纳提出反诉。经过发现程序和奥康纳的部分即决判决动议，法院裁定奥康纳有权获得根据认股权证协议归属的1148股普通股的价值。经估值聆讯和裁决后，法院根据公司的提议，为了向O’Connor提供担保，以执行对他有利的任何判决，于2025年7月23日下令，公司将公司的子公司Thoughtful Media Group Incorporated的3,000，000股普通股置于托管状态，以等待法院的进一步命令。这一安排避免了如果法院在正常业务过程中限制公司使用现金或其他资产可能导致的财务压力。

 

经过2025年7月的审判，法院于2026年2月5日作出裁决，认定奥康纳以欺诈手段诱使公司订立订阅和软件开发协议，法院认为这些协议可予撤销，并命令返还根据这些协议发行的股份。法院驳回了奥康纳的工资和遣散费索赔，并认为他的“不忠仆人”行为从2019年8月起禁止根据认股权证协议归属任何股权。CVO公司800万美元的A系列优先股合同索赔被驳回。法院维持了早些时候的部分简易判决裁决，金额约为6,615，934美元（加上利息），并就2019年8月之前根据权证协议归属的股权额外判给了824,109美元（加上利息），导致估计总金额约为12,000，000美元。除上述情况外，公司的反诉被驳回。预计将很快作出执行该决定中所作裁决的判决。该公司正在评估如何根据该决定继续进行，但预计将继续进行可用的审查和上诉程序。

 

第三起案件是该公司针对前雇员Narain先生和O’Connor先生提起的，此外他们还创办了两家公司，以Growth Hero的名义运营。公司于2023年5月18日启动了这一行动。该公司指控，除其他外，Narain、O’Connor和Growth Hero盗用了公司的知识产权，并指控与Growth Hero开展的业务有关的其他相关侵权行为。该公司提出了听起来违反合同、违反善意和公平交易默示契约、盗用商业秘密、不正当竞争、违反受托责任、违反存储通信法以及永久禁令的索赔。该公司要求赔偿的数额将在审判时确定。该公司已提出动议，要求延长向O’Connor先生和公司实体送达诉讼程序的时间，并允许通过电子邮件向其送达，还发起了《海牙公约》向其送达国际服务的申请。该动议获得批准的条件是，公司为奥康纳先生服务的时间已经延长，但不影响续约。拉胡尔·纳兰已被送达诉讼程序，并已提出动议，驳回对他的诉讼请求。公司已对此议案提出反对。该动议之所以获得批准，是因为法院认为，在本案中对Narain先生提出的索赔与在Narain先生对公司的诉讼中对他提出的反索赔相同。

 

该公司对上述提及事项中的每一项索赔提出异议，并打算对上述未决诉讼进行抗辩。如果其抗辩全部或部分不成功，可能成为应付的任何损害赔偿的最终结果目前不太可能也无法估计。尽管公司对其对这些未决事项的抗辩充满信心，但无法保证它将胜诉，并且可能判给的任何损害赔偿将不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。

 

截至2025年9月30日止期间的YEAH1诉讼应付款项818,353美元来自仲裁庭针对Adactive Media，Inc.（“Adactive Delaware”）、Adactive Media 加利福尼亚州，Inc.和Thoughtful（Thailand）Co.，Ltd.（“索赔人”）作出的最终裁决（“最终裁决”），命令我们向索赔人发起的仲裁（“基础仲裁”）的被告支付总计705,532美元的法律费用和费用，年利率为5.33%，直至全额支付之日。管理层于2024年9月收到了基础仲裁答辩人之一的公司代表的最终裁决，并决定将该判决记录为公司的责任，即使尚未在加利福尼亚州或泰国启动判决执行或催收程序。

 

公司认为，上述任何行动不会对其业务、财务状况或经营业绩产生单独或总体的重大不利影响。

 

 

Compensation

 

补偿汇总表

 

以下薪酬汇总表提供了有关我们在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向首席执行官支付的薪酬的信息。我们将这些人称为我们的“指定执行官”。

 

姓名和主要职务		财政年度结束		工资/奖金（美元）				股票奖励（美元）				期权奖励（美元）				共计（美元）
Raynauld Liang，		12/31/2025		$	900,000				1,192,754			$	—			$	2,092,754
首席执行官		12/31/2024		$	750,000				—			$	—			$	750,000
谭艺雄，		12/31/2025		$	225,500			$	96,666			$	—			$	321,666
首席财务官		12/31/2024		$	187,500			$	—			$	—			$	187,500
Rokas Sidlauskas，		12/31/2025		$	38,000			$	20,000			$	—			$	58,000
首席营销官		12/31/2024		$	114,000			$	60,000			$	—			$	174,000
帕特里克·索坦托，		12/31/2025		$	85,000			$	75,000			$	—			$	160,000
首席运营官		12/31/2024		$	102,000			$	86,000			$	—			$	188,000
Howie Ng Kar How，		12/31/2025		$	52,747			$	9,000			$	—			$	61,747
首席技术官		12/31/2024		$	107,763			$	18,000			$	—			$	125,763

 

在截至2025年12月31日或2024年12月31日的财政年度，我们的其他高管都没有获得超过100,000美元的薪酬，因此，根据S-K条例第402（m）（2）项的指示1，仅提供上述薪酬。

 

就业协议。

 

于2017年4月1日，公司与前任主席兼前行政总裁Dennis Nguyen订立随意雇佣协议。雇佣协议规定月薪为40,000美元；前提是在公司有足够的储备金支付Nguyen先生的工资之前，他可以将任何未支付的工资以相当于每股250美元的股价转换为公司的普通股。Nguyen先生还有权获得每年250,000美元的现金奖金；前提是在公司有足够的储备金支付Nguyen先生的年度奖金之前，他可以如上所述将任何未支付的奖金转换为公司的普通股。Nguyen先生还有权参加公司的所有其他福利，这些福利一般可供办公室雇员和公司其他雇员使用。Nguyen先生无权获得任何遣散费。Nguyen先生于2023年10月5日辞去首席执行官职务，以及他在公司及公司各附属公司担任的所有职务，立即生效。Nguyen先生的辞职不是由于与公司有任何分歧。Nguyen先生与公司签订了一份过渡、发布和咨询协议，该协议将要求Nguyen先生在2025年12月31日之前提供咨询服务。

 

于2021年9月1日，公司与前任首席财务官兼新加坡国家总经理Raynauld Liang签订了一份为期5年的雇佣协议。雇佣协议为梁先生提供了以下报酬：（i）年度基本工资240,000美元；（ii）年度酌情奖励现金奖金，最低目标为基本工资的25%；（iii）814,950股公司普通股（考虑到公司的反向股票分割），其中651,960股需在两年内归属；以及（iv）公司赞助的所有其他高管福利。如果公司发生控制权变更，并且如果在该控制权变更时公司普通股的交易价格是首次公开发行价格的两倍，那么梁先生将有权获得相当于其基本工资三（3）倍的现金红利。如果梁先生非因故被解雇或因正当理由辞职，他将有权获得持续的基本工资，直至（x）该终止的周年日和（y）雇佣协议的5年期限结束（以较早者为准）；但如果终止是在2022年9月1日之后，则（x）条规定的期限应为自雇佣协议之日起18个月。梁先生可在向公司发出30天通知的情况下，在无正当理由的情况下随时终止雇佣协议。于2023年10月5日，公司就梁先生获委任为行政总裁与梁先生订立另一份为期5年的雇佣协议。根据其首席执行官职位的雇佣协议，梁先生将有权获得60万美元的年基本工资，并将有资格参与公司奖金计划。梁先生将获得25万份激励股票期权作为股权奖励。

 

 

于2023年10月5日，公司与其首席财务官 Tan Yee Siong先生订立为期5年的雇佣协议。根据雇佣协议，Tan先生将有权获得15万美元的年基本工资，并有资格参加公司奖金计划。谭先生将获得5万份激励股票期权作为股权奖励。

 

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

 

下表提供了有关指定执行官在2025年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。

 

姓名		数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#)				数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#)				期权 运动 价格（$）				期权 到期 日期		数量 股份 股票那 还没有 既得（#）				市场 价值 股份 股票那 还没有 归属（$）
Dennis阮氏			129,685				—			$	97.35			2031年12月			129,685			$	116,717

 

2021年11月16日，董事会授予Dennis Nguyen 10年期期权，以97.35美元的行权价购买129,685股我们的普通股，作为应计未付奖金的支付。

 

董事薪酬表

 

下表提供了有关截至2025年12月31日的财政年度支付给我们董事的薪酬的信息：

 

姓名		已赚费用/ 已支付 现金（美元）				股票 奖项（美元）				期权（$）				其他（美元）				共计（美元）
特拉维斯·沃什科			37,500				37,500				—				—				75,000
文森特·普乔			37,500				37,500				—				—				75,000
Mark Carrington			37,500				37,500				—				—				75,000
迈克尔·弗里德			37,500				37,500				—				—				75,000
Michael Dunn			37,500				37,500				—				—				75,000
Loic Gautier			56,250				—				—				—				56,250

 

追讨误判赔偿款

 

公司已就追回错误判给的赔偿采取了追回政策。

 

注册人的认证会计师的变更。

 

2026年1月6日，公司董事会（i）批准解除Onestop Assurance PAC（“Onestop”）为公司独立注册会计师事务所的职务，并（ii）委任AOGB CPA Limited（“AOGB”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

 

OneStop对截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，以及随后截至2026年1月6日的中期期间，没有：（i）“分歧，”由于该术语在根据1933年《证券法》与OneStop就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义，如果不能解决令OneStop满意的分歧，将导致OneStop在其关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的审计报告中提及此类分歧的主题事项，或（ii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的可报告事件。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2026年1月6日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）（a）对已完成或提议的特定交易适用会计原则，或（b）可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型与AOGB进行磋商，AOGB未向公司提供书面报告或口头建议，认为AOGB得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）属于“分歧”或“可报告事件”主题的任何其他事项。

 

 

某些关系和关联方交易

 

除下文所披露的情况外，除董事薪酬表所述的在日常业务过程中向我们的董事和高级管理人员支付的定期工资和奖金外，自2024年1月1日以来，没有发生任何交易，也没有发生公司曾经或将成为一方的任何目前提议的交易或一系列类似交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且公司任何现任或前任董事或高级管理人员，本公司任何5%或以上的股东或任何该等人士的直系亲属的任何成员已拥有或将拥有直接或间接的重大权益。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司向一名前董事支付的专业费用总额分别为0美元和500,000美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，该公司子公司向其高级职员支付的专业费用总额分别为7148美元和8148美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司向股东支付和应计的专业费用总额分别为0美元和500,000美元。

 

除本所附综合经审核财务报表其他地方详述的交易及结余外，本公司于呈列年度内并无其他重大或重大关联方交易。

 

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

 

下表列出了有关（i）我们的董事和指定的执行官对普通股的实益所有权的信息；（ii）所有的执行官和董事作为一个集团，以及（iii）据我们所知实益拥有我们已发行普通股百分之五以上的任何其他人或集团。

 

我们根据SEC的规则和条例确定了实益所有权。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处置或指挥其处置或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。目前可行使或可在2026年2月5日后60天内行使的受期权约束的普通股股份被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。根据股票期权或认股权证可发行的股票在计算持有此类期权或认股权证的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除以下脚注所表明的情况外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体将对他们将实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。实益所有权的百分比基于截至本招股说明书之日已发行普通股的7,605，525股。

 

		股票数量 实益拥有								受益所有权百分比
实益拥有人名称及地址（一）		共同 股票				X系列 超 投票 首选 股票（2）				百分比 共同 股票				百分比 X系列 超 投票 首选 股票				百分比 投票 股票（3）
被任命为执行官高级职员及董事
Raynauld Liang，首席执行官			265,535				200				3.49	%			4.69	%			5.32	%
Tan Yee Siong，首席财务官			4,790				—				*				—				*
Travis Washko，董事			8,373				—				*				—				*
Mark Carrington，董事			8,600				—				*				—				*
Vincent Puccio，董事			5,940				—				*				—				*
Michael Dunn，董事			7,467				—				*				—				*
迈克尔·弗里德，董事			11,560				—				*				—				*
执行官和董事作为一个群体（共7人）			312,265				200				4.11	%			4.69	%			5.43	%
5%股东
蓝杰资本有限公司			30,015				—				*				—				*
歌斐有限公司			50,580				—				*				—				*
Maroon资本有限公司			72,888				—				*				—				*
Dennis Nguyen			不适用				3,300				不适用				77.45	%			77.81	%

 

*代表少于1%

 

(1)	该公司指定高级职员、董事和5%股东的主要地址是c/o Society Pass Incorporated,701 S. Carson Street，Suite 200，Carson City，NV 89701。
(2)	赋予持有人每股10,000票的权利，并将普通股作为单一类别投票。
(3)	表示作为单一类别的普通股和A系列超级投票优先股的所有股份的总所有权百分比。
(4)	包括（i）以Nguyen先生拥有控股权的Maroon Capital Limited名义持有的72,888股股份；（ii）以Nguyen先生拥有控股权的Gopher Limited名义持有的50,580股股份；（iii）以Nguyen先生拥有控股权的Blue Jay Capital Limited名义持有的30,015股股份和由Nguyen先生持有的行使价为97.35美元的10年期期权的基础129,685股股份。

 

 

我们提供的证券描述

 

我们此次发行最多4,385，964股普通股，基于假设的公开发行价格每股2.28美元，这是我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告价格是在2026年1月29日。此外，我们还向那些在本次发行中购买我们普通股的股份将导致投资者连同其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或根据投资者的选择，拥有9.99%）我们已发行普通股的投资者提供预先融资的认股权证，以代替普通股股份。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股数量将在一对一的基础上减少。我们还将在行使特此提供的预先融资认股权证时提供可不时发行的普通股股份。

 

一般

 

公司获授权发行两类股票。公司获授权发行的股票总数为55,000，000股股本，包括50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中83,500股被指定为六个独立的系列。

 

普通股

 

以下对我们证券的描述仅为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程中包含的股本的实际条款和规定对其整体进行限定。

 

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

 

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。我们的普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。

 

股息权。根据内华达州法律的限制和可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如果有的话）。

 

清算权。在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产，但须遵守我们的优先股持有人的优先权利。

 

其他事项。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有人优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

 

预筹认股权证

 

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在整体上受其限制，预融资认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以完整描述预资权证的条款和条件。

 

期限、行权价格和形式。特此发售的每份预融资认股权证的每股行使价将等于0.00 1美元。预融资认股权证将立即可行权，并可在发行后随时行权，直至预融资认股权证全额行权。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们普通股的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。预筹认股权证将仅以凭证式发行。

 

 

可操性。预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。本次发行中的预融资认股权证的买方可选择在发行定价之后和收盘时发行预融资认股权证之前交付其行权通知，以使其预融资认股权证在发行时立即被行使，并在本次发行结束时获得预融资认股权证的基础普通股股份。持有人（连同其关联公司）不得在持有人在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股的范围内行使预融资认股权证的任何部分，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的预融资认股权证后增加已发行股票的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。本次发行中的预融资认股权证的购买者还可以在预融资认股权证发行之前选择将初始行权限制设定为我们已发行普通股的9.99%。

 

零碎股份。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们或将四舍五入至最接近的整数，或就该等最终零碎支付现金调整，金额等于该零碎乘以行使价。

 

无现金运动。如果在持有人行使其预先出资认股权证时，代替在该行使时向我们支付本应以其他方式支付的现金以支付总行使价，则持有人可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

 

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

 

交易所上市。预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融权证。

 

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

基本面交易。如果发生基本交易，如预融资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%或更多，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%或更多投票权的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

 

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。其地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，电话号码为（212）828-8436。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SOPA”。

 

 

资本股份说明

 

以下对我们证券的描述仅为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程中包含的股本的实际条款和规定对其整体进行限定。

 

一般

 

公司获授权发行两类股票。公司获授权发行的股票总数为55,000，000股股本，包括50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中83,500股被指定为六个独立的系列。

 

普通股

 

以下对我们证券的描述仅为摘要，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程中包含的股本的实际条款和规定对其整体进行限定。

 

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

 

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。我们的普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。

 

股息权。根据内华达州法律的限制和可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如果有的话）。

 

清算权。在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产，但须遵守我们的优先股持有人的优先权利。

 

其他事项。我们普通股的持有人没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有人优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。

 

优先股一般

 

截至2022年2月8日，我们的3,500股优先股被指定为X系列超级投票优先股，全部在流通。

 

超级投票优先股

 

我们已向我们的创始人兼首席执行官Dennis Nguyen发行了3,300股超级投票优先股，向我们的首席财务官发行了200股超级投票优先股。以下是我们的超级投票优先股的重要条款摘要。

 

投票权。我们的超级投票优先股的每一股都赋予其持有人每股10,000票的权利，并在所有有待股东投票或同意的事项上以我们的普通股作为单一类别投票。

 

没有分红权。我们的超级投票优先股的持有人无权获得任何股息权利。

 

没有清算权。超级投票优先股的持有人无权获得任何清算优先权。

 

没有转换权。我们的超级投票优先股的股份不可转换为我们的普通股股份。

 

 

没有赎回权。超级投票优先股不受赎回权限制。

 

股权激励计划。

 

2021年9月23日，我们通过了《Society Pass Incorporated 2021年股权激励计划》（简称“2021年度计划”），该计划获得了我们董事会和股东双方的认可。根据2021年计划，公司可授予激励股票期权、不符合条件的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励。根据该计划，可向公司员工、高级职员、董事、顾问和顾问授予最多3,133，760股普通股。授予类型、归属条款、行权价格、到期日由董事会在授予日确定。没有根据该计划提供任何赠款。

 

在2025年11月7日和2026年1月2日，我们的董事会和大股东分别批准并批准了2026年股权激励计划（“2026年计划”），涵盖至少1,500，000股普通股。2026年计划的目的是通过提高公司吸引和留住合格员工、顾问、高级管理人员和董事的能力，通过为他们对公司及其相关公司的成功所做的贡献创造激励和奖励，促进公司和我们相关公司的利益。

 

额外优先股

 

我们的董事会有权在一个或多个类别或系列中增发优先股，并有权确定指定、权力、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。

 

虽然我们目前没有任何发行任何额外优先股的计划，但发行额外优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

 

	●	限制普通股的股息；
	●	稀释普通股的投票权；
	●	损害普通股的清算权；或者
	●	在股东未采取进一步行动的情况下，推迟或阻止公司控制权的变更。

 

内华达州法律的反收购效力

 

业务组合

 

内华达州修订法规（“NRS”）第78.411至78.444条（含）的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在该人成为相关股东的交易之日后的两年内与任何相关股东进行各种“合并”交易，除非交易在利害关系股东获得该地位的日期之前获得董事会批准，或合并获得董事会批准，此后在股东大会上获得代表至少60%的无利害关系股东所持未行使投票权的股东的赞成票批准，并在两年期限届满后延续，除非：

 

	●	合并在该人成为利害关系股东之前已获董事会批准或该人首次成为利害关系股东所进行的交易在该人成为利害关系股东之前已获董事会批准或合并后获无利害关系股东所持表决权的多数通过；或者
	●	利害关系股东须支付的代价，如至少等于以下最高者：（a）利害关系股东在紧接合并公告日期或其成为利害关系股东的交易前两年内支付的每股最高价，以较高者为准；（b）合并公告日期与利害关系股东取得股份日期的每股普通股市值，以较高者为准；或（c）优先股持有人，优先股的最高清算价值，如果更高的话。

 

 

“合并”一般被定义为包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一项交易或一系列交易中，“感兴趣的股东”具有：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行股票总市值的5%或以上，（c）公司的赚钱能力或净收入的10%或以上，（d）与利害关系股东或利害关系股东的关联公司或联系人进行的某些其他交易。

 

一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多的公司有表决权股票的人。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

 

控制权股份收购

 

NRS第78.378至78.3793条（含）的“控制权份额”条款适用于“发行公司”，这些公司是至少拥有200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民的在册股东，并且直接或间接在内华达州开展业务。控制权份额法规禁止收购人在某些情况下，在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票的股份进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但低于三分之一，三分之一但低于多数，以及多数或更多的未行使投票权。通常，一旦收购人跨越上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的那些股份就成为“控制权股份”，这些控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复该权利。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，所有其他未投票赞成授权控制权股份表决权的股东有权按照为异议人权利确立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

 

公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出选择必须在收购人获得控股权之日的第10天到位，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制权份额法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受到这些法规的约束。

 

内华达州控制权股份法规的效力是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。内华达州控制份额法，如果适用，可能会产生阻止对我们公司的收购的效果。

 

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC。其地址为18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，电话号码为（212）828-8436。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SOPA”。

 

 

分配计划

 

根据日期为2025年9月18日的委聘协议（经修订，“委聘协议”），我们已委聘Rodman & Renshaw LLC作为我们的独家配售代理，以在合理的最大努力基础上征求购买根据本招股章程所提供证券的要约。委聘协议不会导致配售代理作出任何购买我们任何证券的承诺，且配售代理将无权凭借委聘协议对我们具有约束力。配售代理没有购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。这是一次尽力而为的发行，没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理已同意尽合理最大努力安排我们出售该证券。因此，我们可能不会出售所有正在发售的普通股（或预融资认股权证）的股份。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理不保证其将能够在任何预期发行中筹集新资金。配售代理可聘请次级代理或选定的交易商协助发行。

 

投资者购买特此提供的证券将有选择权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力对本次发行中较大的购买者来说是重要的，以此作为执行证券购买协议下他们独有的以下契约的手段：（i）在发行结束后一（1）年内不进行浮动利率融资的契约，但某些例外情况除外；（ii）在发行结束后九十（90）天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。证券购买协议中的陈述、保证和契诺的性质应包括：

 

●

标准发行人就组织、资格、授权、无冲突、无需政府备案、目前在SEC备案、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权事项以及遵守《反海外腐败法》等多项法律等事项作出陈述和保证；和

 

●

关于不与其他发行整合、提交8-K以披露订立这些证券购买协议、没有股东权利计划、没有重大非公开信息、收益用途、对购买者的赔偿、普通股股份的保留和上市，以及自发行结束后九十（90）天内不进行后续股权出售等事项的惯常契约，但有某些例外情况，以及同意自发行结束后一（1）年内不进行浮动利率融资，但有某些例外情况。

 

我们预计将于2026年或前后交付根据本招股说明书提供的证券。没有作为本次发行结束条件的最低证券数量或收益金额。

 

费用及开支

 

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行募集资金总额的7.0%的总现金费用。我们还将向配售代理支付高达100,000美元的法律费用和自付费用以及与此次发行相关的高达15,950美元的清算费用。我们估计我们将支付的本次发行的总发行费用，不包括配售代理费用和开支，将约为120,000美元。

 

尾巴

 

如果在我们与配售代理的委聘协议期限内，配售代理接触或由配售代理介绍给公司的任何投资者在我们与配售代理的委聘协议终止或到期后的八（8）个月内在公开或非公开发行或筹资交易中向我们提供任何资金，我们将就该等投资者的总收益向配售代理支付上述提供的现金和认股权证补偿。根据FINRA规则2010，只有当各方由配售代理直接介绍给我们时，配售代理才有权获得此类费用。

 

 

优先购买权

 

如在委聘协议期限内完成我们的每项证券发售后的四（4）个月期间内，我们或我们的任何附属公司决定以公开发售（包括场内融资）或私募或任何其他股本、股票挂钩或债务证券的集资方式筹集资金，则配售代理（或配售代理指定的任何附属公司）有权担任该等融资的唯一簿记管理人、唯一承销商或唯一配售代理。如果配售代理或其关联公司之一决定接受任何此类参与，则管辖此类参与的协议将包含（其中包括）对类似规模和性质的交易的惯常费用的规定以及与此类交易相适应的参与协议的规定，包括赔偿。

 

锁定协议

 

我们的高级职员和董事，代表我们已发行普通股的4.11%的实益所有权，以及我们的10%或更大的股东，已与我们约定，在证券购买协议日期后的九十（90）天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得要约出售、合同出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的任何证券。如果受让方同意这些锁定限制，则允许在锁定期内进行某些有限转让。我们还同意在本次发行结束后的九十（90）天内对我们的证券的发行和销售实施类似的锁定限制，尽管我们将被允许根据我们现有的计划向董事、高级职员和员工发行股票期权或股票奖励。订立证券购买协议的买方可豁免任何该等锁定协议的条款。

 

此外，除某些例外情况外，我们已同意在本次发行结束日期后的一（1）年期间内，不发行任何根据我们普通股的交易价格或在未来的特定或或有事件进行价格重置的证券，或订立任何以未来确定的价格发行证券的协议。

 

赔偿

 

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）向配售代理作出赔偿，或为配售代理可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

 

此外，除某些例外情况外，我们将就（i）违反我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或（ii）第三方（与该买方有关联的第三方除外）就证券购买协议或相关文件及由此拟进行的交易对买方提起的任何诉讼所引起或与之相关的责任，向本次发行的证券买方作出赔偿，但

 

条例m遵守情况

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

 

其他关系

 

配售代理及其关联机构不时在日常业务过程中向我们提供或可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行等服务，并为此收取或可能收取惯常的费用和佣金。配售代理担任我们与2025年12月最大努力公开发售有关的独家配售代理。然而，除本招股章程所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

 

此外，配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

电子发行

 

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

 

 

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

 

以下是“非美国持有人”（定义见下文）在此次发行中获得的我们普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。本摘要以经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》、据此颁布的《财政部条例》、行政裁决和司法裁决的规定为基础，均截至本文件发布之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（IRS）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

 

本摘要也不涉及根据任何州或地方或非美国司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与和遗产税规则产生的税收考虑，或从其他非所得税规则中产生的税收考虑，但以下规定的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特别税务规则约束的投资者的税务考虑，包括但不限于：

 

	●	银行、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托或其他金融机构；
	●	须缴纳替代性最低税或净投资收入税的人；
	●	由于适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目，因此受特别税务会计规则约束的人；
	●	免税组织或政府组织；
	●	养老金计划和符合税收条件的退休计划；
	●	受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；
	●	合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；
	●	证券或货币的经纪人或交易商；
	●	选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者；
	●	拥有或被视为拥有我们股本百分之五以上的人（以下具体规定的范围除外）；
	●	美国某些前公民或长期居民；
	●	在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中持有我们普通股作为头寸的人；
	●	根据行使任何期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；
	●	没有将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的人；和
	●	根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人。

 

此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或流通实体的合伙企业、实体或安排持有我们的普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙企业或其他实体的活动。将持有我们普通股的合伙企业或其他此类实体的合伙人应就通过合伙企业或其他此类实体持有和处置我们普通股的税务后果（如适用）咨询其自己的税务顾问。

 

 

我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收待遇产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税收后果，咨询您的税务顾问

 

非美国持有者定义

 

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体（或安排）。“美国人”是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

 

	●	美国公民或居民的个人；
	●	作为在美国创建或组织的公司或根据美国法律或其任何政治分支机构应课税的公司或其他实体，或以其他方式被视为美国联邦所得税目的的公司或其他实体；
	●	无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
	●	信托（x），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（y）根据适用的财政部条例作出有效选择的信托（x）被视为美国人。

 

预融资认股权证的处理

 

尽管并非完全没有疑问，但预融资认股权证应该，并且以下讨论假定，出于美国联邦所得税目的，被视为普通股的一股，预融资认股权证的持有人通常应该按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的计税基础应结转到行使时收到的普通股份额，增加每股0.00 1美元的行使价。每个持有人应就根据本次发行购买预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。这种讨论的平衡一般假定上述描述的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。本次讨论中对我们普通股的引用应包括预先出资的认股权证。

 

分配

 

正如标题为“股息政策”的部分所述，我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在此次发行完成后不会就我们的普通股支付任何股息。然而，如果我们确实向非美国持有者分配了我们普通股的现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果这些分配超过了我们当前和我们的累计收益和利润，超出部分将首先构成资本回报，并将减少每个非美国持有者在我们普通股中的调整后税基，但不会低于零。

 

根据以下关于有效关联收入、备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（FATCA）的讨论，支付给非美国持有人的任何股息一般将按股息总额的30%或美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的条约税率，这类非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8，以证明降低的条约税率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的我们普通股的非美国股东可以通过向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。如果该非美国持有人通过金融机构或代表该非美国持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，则该非美国持有人将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。每个非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其自己的税务顾问。

 

非美国持有人收到的股息，如果被视为与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有有效关联，一般可免征30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论。要申请这种豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适当证明这种豁免的适用IRS表格W-8。这种有效关联的股息，虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但按照适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免，但须遵守适用的所得税条约另有规定。此外，如果非美国持有人是一家公司，该非美国持有人获得的与其开展美国贸易或业务有效相关的股息也可能被征收分支机构利得税，税率为30%或美国与该非美国持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率。每个非美国持有者应就我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括可能规定不同规则的任何适用的税务条约。

 

 

处置普通股的收益

 

根据以下关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有人一般无需就出售或以其他方式处置我们的普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

 

	●	该收益与该非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约如此规定，该非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构或固定基地）；
	●	该非美国持有人是指在发生出售或处分的纳税年度内在美国境内累计停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或
	●	由于我们作为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”或USRPHC的地位，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI。

 

我们认为，我们目前没有也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，本讨论的其余部分如此假设。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的美国和全球不动产权益的公平市场价值加上我们的其他业务资产，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，只有当您在您处置我们的普通股之前的五年期间或您持有我们的普通股的持有期中较短者的任何时候实际（直接或间接）或建设性地持有此类定期交易普通股的5%以上时，您的普通股才会被视为美国不动产权益。

 

上述第一个项目中描述的非美国持有人将被要求根据常规累进的美国联邦所得税税率就出售所得收益（扣除某些扣除和抵免）缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能会对其在应纳税年度的有效关联收益和利润中可归属于此类收益的部分按30%的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。较低的税率可由适用的所得税条约规定。

 

上述第二个项目中描述的非美国持有人将对出售所得收益按30%（或适用的所得税条约规定的较低税率）征税，该收益可能会被该非美国持有人在该纳税年度的美国来源资本损失所抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

 

每个非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税或其他条约咨询其自己的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

通常，我们或适用的扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的股息金额、该非美国持有者的姓名和地址，以及预扣税款的金额（如果有的话）。一份类似的报告也发给了这类非美国持有者。根据任何适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以向该非美国持有人居住国的税务机关提供此类报告。

 

我们（或我们的支付代理人）支付给非美国持有人的股息也可能被按24%的现行税率进行备用预扣。但是，如果此类非美国持有人通过提供正确执行且适用的IRS表格W-8建立豁免，或以其他方式建立豁免，则此类信息报告和备用预扣税要求可能会被避免。通常，此类信息报告和备用预扣要求不适用于通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的非美国持有人。尽管有上述规定，备用扣缴和信息报告可能适用，但是，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道此类非美国持有人是美国人。

 

 

备用预扣税不是一种额外的税；相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

外国账户税收合规法案（FATCA）

 

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的财政部条例和行政指导（通常称为FATCA）一般对我们普通股的股息征收30%的美国联邦预扣税，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一种都在《守则》中定义）（在某些情况下包括当这类外国金融机构或非金融外国实体作为中间人时），如果这类实体未能遵守某些披露和报告规则，这些规则一般要求（i）在外国金融机构的情况下，该实体确定并提供有关由美国人和美国拥有的外国实体（直接或间接）持有的与该实体的金融账户的信息，并且（ii）在非金融外国实体的情况下，该实体确定并提供有关该实体的主要美国所有者的信息。

 

如果根据FATCA要求对我们普通股的股息支付进行预扣，否则将不会被预扣（或否则将有权获得降低的预扣率）的投资者通常将被要求向IRS寻求退款或信贷，以获得此类豁免或减免的好处（前提是可以获得此类好处）。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

 

鼓励非美国持有者就FATCA对其投资我们普通股可能产生的影响咨询其税务顾问。

 

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

 

 

法律事项

 

特此发行的证券的有效性将由Fennemore Craig，P.C.为我们传递与本次发行有关的美国联邦和纽约州法律的某些其他法律事项将由Loeb & Loeb LLP为我们传递。某些法律事项将由Haynes and Boone，LLP，New York，New York为配售代理转交。

 

专家

 

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及随后结束的每一年的合并财务报表，均已由独立注册公共会计师事务所Onestop Assurance PAC审计，该报告包括一个解释性段落，表达了对公司持续经营能力的重大怀疑，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明（包括证物、附表及其修订）。本招股说明书是该注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。

 

我们根据《交易法》提交定期报告和当前报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及向美国证券交易委员会提交的其他信息。这些定期报告和其他信息可在SEC地区办事处、公共参考设施和下文提及的SEC网站上查阅和复制。

 

有关我们的普通股和我们的更多信息，请参阅注册声明及其附件。证券交易委员会规则和条例允许的情况下，部分展品已被省略。本招募说明书中就所提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都会将作为证物提交的合同或其他文件的副本提交给注册声明，因此，这些声明通过参考合同或文件对其整体进行了限定。注册声明可从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获取。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。

 

 

财务报表指数

 

	页
截至2025年9月30日和2024年12月31日的简明合并资产负债表	F-2
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表及其他综合亏损	F-3
截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月的简明合并股东权益报表	F-4
截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的简明综合现金流量表	F-5
简明综合财务报表附注	F-6

 

	页
独立注册会计师事务所的报告（One-stop Assurance PAC，PCAOB ID 6732）	F-48
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-49
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合经营报表及其他综合亏损	F-50
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度合并股东（赤字）权益报表	F-51
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-52
合并财务报表附注	F-53

 

 

社会通行证纳入

简明合并资产负债表

截至2025年9月30日和2024年12月31日

（以美元（“US $”）表示的货币）

 

		2025年9月30日				2024年12月31日
		（未经审计）				（已审核）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	6,552,702			$	7,630,079
受限制现金			50,000				53,900
应收账款，净额			1,337,498				1,111,161
库存			82,131				157,734
合同资产			79,826				333,188
定金、预付款和其他应收款			18,532,837				5,189,850
流动资产总额			26,634,994				14,475,912
非流动资产：
无形资产，净值			5,025,703				5,504,047
商誉			81,849				81,849
厂房和设备，净额			342,689				407,871
使用权资产，净额			838,050				751,672
递延所得税资产			11,090				58,350
非流动资产合计			6,299,381				6,803,789
总资产		$	32,934,375			$	21,279,701
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款		$	3,403,161			$	2,997,994
合同负债			750,528				1,426,901
应计负债及其他应付款			14,406,756				18,323,527
应付关联方款项			10,230				8,568
经营租赁负债			264,849				360,621
贷款			123,850				113,041
流动负债合计			18,959,374				23,230,652
非流动负债
经营租赁负债			574,505				392,754
递延所得税负债			69,000				69,000
非流动负债合计			643,505				461,754
负债总额			19,602,879				23,692,406
承诺与或有事项			-
可转换优先股；$ 0.0001 面值， 5,000,000 授权的股份， 4,766,500 和 4,766,500 截至2025年9月30日及2024年12月31日止之股份发行人的证券变动月报表
系列A股： 10,000 股指定； 0 和 0 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通的A系列股票			—				—
B股系列： 10,000 股指定； 0 和 0 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通的B系列股票			—				—
B-1系列股票： 15,000 股指定； 0 和 0 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通的B-1系列股票			—				—
C轮股份： 15,000 股指定； 0 和 0 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通的C系列股票，分别扣除发行成本			—				—
C-1系列股票： 30,000 股指定； 0 和 0 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通的C-1系列股票，分别扣除发行成本			—				—
可转换优先股		—				—
股东权益（赤字）
X系列超级投票优先股，$ 0.0001 面值， 153,500 股指定； 153,500 和 153,500 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通的X系列股票			15				15
普通股；$ 0.0001 面值， 50,000,000 股授权； 6,105,525 和 3,718,030 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别			610				372
应收认购款			( 381,111	)			( 233,000	)
额外实收资本			130,882,463				108,037,513
减：库存中持有的优先股，按成本价计算； 150,000 和 150,000 股份分别于2025年9月30日及2024年12月31日			( 15	)			( 15	)
减：库存中持有的普通股，按成本计算； 0 和 51,902 股份分别为2025年9月30日及2024年12月31日			—				( 54,928	)
累计其他综合收益			16,645				272,917
累计赤字			( 116,607,896	)			( 110,161,683	)
归属于Society Pass Incorporated的总权益（亏损）			13,910,711				( 2,138,809	)
非控股权益			( 579,215	)			( 273,896	)
总股本（赤字）			13,331,496				( 2,412,705	)
总负债和权益（赤字）		$	32,934,375			$	21,279,701

 

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

 

 

社会通行证纳入

简明合并经营报表和

其他全面损失

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月

（以美元（“US $”）表示的货币）

 

		截至9月30日的三个月，								截至9月30日的九个月，
		2025				2024				2025				2024
收入，净额
销售–在线订购		$	10,212				4,931			$	17,591			$	29,360
销售–数字营销			801,422				1,461,480				4,049,548				4,542,073
销售–在线票务和预订			568,673				208,873				1,287,769				650,480
销售–数据			75				106				472				4,849
软件销售			—				504				—				6,721
总收入			1,380,382				1,675,894				5,355,380				5,233,483
销售成本：
网上订餐成本			( 14,788	)			( 6,650	)			( 23,826	)			( 33,281	)
数字营销成本			( 478,222	)			( 1,298,566	)			( 2,564,632	)			( 3,802,729	)
数据成本			( 32	)			2,995				( 897	)			( 47,065	)
软件销售			—				( 8,027	)			—				( 27,808	)
收入总成本			( 493,042	)			( 1,310,248	)			( 2,589,355	)			( 3,910,883	)
毛收入			887,340				365,646				2,766,025				1,322,600
营业费用：
销售和营销费用			( 123,869	)			( 40,263	)			( 229,474	)			( 311,096	)
软件开发成本			( 13,083	)			( 13,635	)			( 39,512	)			( 40,972	)
一般和行政费用			( 5,995,012	)			( 1,486,362	)			( 9,760,202	)			( 7,192,001	)
总营业费用			( 6,131,964	)			( 1,540,260	)			( 10,029,188	)			( 7,544,069	)
经营亏损			( 5,244,624	)			( 1,174,614	)			( 7,263,163	)			( 6,221,469	)
其他（费用）收入：
合资收入
提前终止租赁的收益
商誉减值损失
诉讼和解损失准备
处置厂房及设备（亏损）收益			( 231	)			—				( 5	)			206
提前终止租赁的损失			( 69	)			—				( 69	)			—
无形资产减值损失			—				( 135,000	)			—				( 135,000	)
利息收入			1,415				3,985				4,592				10,114
利息支出			( 833	)			( 40,466	)			( 1,216	)			( 40,924	)
处置子公司损失			( 8,157	)			—				( 8,157	)			—
免除应付贷款			17				382				8,509				43,792
注销厂房及设备			—				( 60	)			—				( 8,480	)
无形资产核销			(209,172	)			—				(209,172	)			—
其他收益			247,468				17,003				962,536				245,007
其他收入（费用）总额，净额			30,438				( 154,156	)			757,018				114,715
所得税前亏损			( 5,214,186	)			( 1,328,770	)			( 6,506,145	)			( 6,106,754	)
所得税			( 66,573	)			( 51,808	)			( 67,878	)			( 56,802	)
净亏损			( 5,280,759	)			( 1,380,578	)			( 6,574,023	)			( 6,163,556	)
归属于非控股权益的净亏损			( 161,770	)			( 2,693	)			( 92,954	)			( 7,403	)
归因于社会的净损失pass incorporated		$	( 5,118,989	)		$	( 1,377,885	)		$	( 6,481,069	)		$	( 6,156,153	)
其他综合损失：
净亏损			( 5,280,759	)			( 1,380,578	)			( 6,574,023	)			( 6,163,556	)
外币折算调整			177,743				( 1,034,016	)			( 469,355	)			( 511,808	)
全面损失		$	( 5,103,016	)		$	( 2,414,594	)		$	( 7,043,378	)		$	( 6,675,364	)
归属于非控股权益的净亏损			( 161,770	)			( 2,693	)			( 92,954	)			( 7,403	)
归属于非控股权益的外币折算调整			( 219,351	)			( 34,962	)			( 213,083	)			( 24,598	)
Society Pass Incorporated应占综合亏损		$	( 4,721,895	)		$	( 2,376,939	)		$	( 6,737,341	)		$	( 6,643,363	)
归属于Society Pass Incorporated的每股净亏损：
–基本		$	( 0.84	)		$	( 0.48	)		$	( 1.06	)		$	( 2.25	)
–稀释		$	( 0.89	)		$	( 0.48	)		$	( 1.30	)		$	( 2.25	)
加权平均已发行普通股
–基本			6,105,525				2,882,349				6,105,525				2,733,145
–稀释			5,737,829				2,882,349				4,989,505				2,733,145

 

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

 

 

社会通行证纳入

股东赤字变动的简明合并报表

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月

（以美元（“US $”）表示的货币）

 

		截至2025年9月30日止三个月及九个月
		优先股								普通股								库存股票																累计
		股票数量				金额				股票数量				金额				股票数量				金额				应收认购款				额外支付的资本				其他综合收益				累计赤字				非控股权益				合计 股东权益
2025年1月1日余额			153,500			$	15				3,718,030			$	372				201,902			$	( 54,943	)		$	( 233,000	)		$	108,037,513			$	272,917			$	( 110,161,683	)		$	( 273,896	)		$	( 2,412,705	)
为市场上（ATM）股票发行计划而发行的股票			—				—				1,250,000				125				—				—				( 403,338	)			2,282,969				—				—				—				1,879,756
可转换票据			—				—				—				—				—				—				—				1,599,895				—				—				107				1,600,002
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				( 162,724	)			—				63,813				( 98,911	)
本期净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				—				(1,841,088	)			(4,560	)			(1,845,648	)
2025年3月31日余额			153,500			$	15				4,968,030			$	497				201,902			$	( 54,943	)		$	( 636,338	)		$	111,920,377			$	110,193			$	( 112,002,771	)		$	( 214,536	)		$	( 877,506	)
可转换票据			—				—				—				—				—				—				—				2,699,820				—				—				180				2,700,000
为应计薪酬而发行的股份			—				—				43,031				4				—				—				—				64,496				—				—				—				64,500
为定向增发而发行的股份			—				—				300,000				30				—				—				—				299,970				—				—				—				300,000
应收认购款的结算			—				—				—				—				( 51,902	)			54,928				255,227				( 286,298	)			—				34,856				—				58,713
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				( 490,642	)			—				( 57,545	)			( 548,187	)
期内净收益			—				—				—				—				—				—				—				—				—				479,008				73,376				552,384
2025年6月30日余额			153,500			$	15				5,311,061			$	531				150,000			$	( 15	)		$	( 381,111	)		$	114,698,365			$	( 380,449	)		$	( 111,488,907	)		$	( 198,525	)		$	2,249,904
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				397,094				—				( 219,351	)			177,743
为应计薪酬而发行的股份			—				—				794,464				79				—				—				—				980,210				—				—				—				980,289
在首次公开发售中出售单位，扣除发售成本			—				—				—				—				—				—				—				15,203,888				—				—				431				15,204,319
本期净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				—				( 5,118,989	)			( 161,770	)			( 5,280,759	)
2025年9月30日余额			153,500			$	15				6,105,525			$	610				150,000			$	( 15	)		$	( 381,111	)		$	130,882,463			$	16,645			$	( 116,607,896	)		$	( 579,215	)		$	13,331,496

 

		截至2024年9月30日止三个月及九个月
		优先股								普通股								库存股票																累计
		数量 股份				金额				数量 股份				金额				数量 股份				金额				应收认购款				额外 实收资本				其他 综合 收入				累计 赤字				非- 控制 利息				合计 股东' 股权
2024年1月1日余额			3,500			$	—				2,217,491			$	222				74,107			$	( 785,525	)		$	—			$	105,606,538			$	( 242,129	)		$	( 99,272,691	)		$	( 277,253	)		$	5,029,162
为服务而发行的股份			—				—				133,333				13				—				—				—				329,987				—				—				—				330,000
为库存股发行的股份			—				—				166,667				17				—				—				—				487,223				—				—				—				487,240
期间股份回购			—				—				—				—				166,667				( 487,240	)			—				—				—				—				—				( 487,240	)
出售库存股票			—				—				—				—				( 176,335	)			1,085,983				—				—				—				( 609,022	)			—				476,961
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				244,054				—				5,329				249,383
本期净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				—				( 2,839,925	)			701				( 2,839,224	)
2024年3月31日余额			3,500			$	—				2,517,491			$	252				64,439			$	( 186,782	)		$	—			$	106,423,748			$	1,925			$	( 102,721,638	)		$	( 271,223	)		$	3,246,282
为薪酬而发行的股份			—				—				57,761				6				—				—								128,694				—				—				—				128,700
为私募发行的股份			—				—				300,000				30				—				—				( 283,000	)			482,970				—				—				—				200,000
为收购附属公司而发行的股份			—				—				24,631				2				—				—				—				75,000				—				—				—				75,002
零碎股份			—				—				70,813				7				—				—				—				( 7	)			—				—				—				—
出售库存股票			—				—				—				—				( 64,439	)			186,782				—				—				—				( 50,884	)			—				135,898
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				267,790				—				5,035				272,825
本期净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				—				( 1,938,343	)			( 5,411	)			( 1,943,754	)
2024年6月30日余额			3,500			$	—				2,970,696			$	297				—			$	—			$	( 283,000	)		$	107,110,405			$	269,715			$	( 104,710,865	)		$	( 271,599	)		$	2,114,953
余额			3,500			$	—				2,970,696			$	297				—			$	—			$	( 283,000	)		$	107,110,405			$	269,715			$	( 104,710,865	)		$	( 271,599	)		$	2,114,953
为收取董事酬金而发行的股份			—				—				77,588				8				—				—				—				183,325				—				—				—				183,333
为库存股发行的股份			—				—				530,000				53				—				—				—				581,097				—				—				—				581,150
为薪酬而发行的股份			—				—				67,405				7				—				—				—				95,193				—				—				—				95,200
为应计薪酬而发行的股份			—				—				67,405				7				—				—				—				95,193				—				—				—				95,200
就发行成本而发行的股份			150,000				15				—				—				—				—				—				—				—				—				—				15
期间股份回购			—				—				—				—				530,000				( 581,150	)			—				—				—				—				—				( 581,150	)
出售库存股票			—				—				—				—				(478,098	)			526,222				—				—				—				( 1,808	)			—				524,414
收到私人资金			—				—				—				—				—				—				50,000				—				—				—				—				50,000
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				( 999,054	)			—				( 34,962	)			( 1,034,016	)
本期净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				—				( 1,377,885	)			( 2,693	)			( 1,380,578	)
本期净收益（亏损）			—				—				—				—				—				—				—				—				—				( 1,377,885	)			( 2,693	)			( 1,380,578	)
2024年9月30日余额			153,500			$	15				3,645,689			$	365				51,902			$	( 54,928	)		$	( 233,000	)		$	107,970,020			$	( 729,339	)		$	( 106,090,558	)		$	( 309,254	)		$	553,321
余额			153,500			$	15				3,645,689			$	365				51,902			$	( 54,928	)		$	( 233,000	)		$	107,970,020			$	( 729,339	)		$	( 106,090,558	)		$	( 309,254	)		$	553,321

 

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

 

 

社会通行证纳入

简明合并现金流量表

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止九个月

（以美元表示的货币（“US $”）

 

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 6,574,023	)		$	( 6,163,556	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
坏账			—				35,699
存货核销
折旧及摊销			434,595				493,306
处置厂房和设备的损失（收益）			5				( 206	)
提前终止租赁的收益
无形资产减值损失			—				135,000
商誉减值损失
处置子公司损失			8,157				—
注销厂房及设备			—				8,480
无形资产核销			209,172				—
免除应付贷款			( 8,509	)			( 43,792	)
以股票为基础的服务报酬			1,044,789				737,248
递延所得税资产			47,260				85,742
库存股
经营性资产负债变动：
应收账款			( 208,491	)			654,686
库存			78,136				174,551
定金、预付款和其他应收款			( 13,267,792	)			( 1,407,828	)
合同资产			258,713				( 338,219	)
合同负债			( 699,290	)			( 49,535	)
应付账款			357,017				1,106,556
应计负债及其他应付款			( 4,202,549	)			3,401,850
向关联方垫款			1,662				( 7,512	)
使用权资产			356,463				365,352
经营租赁负债			( 356,862	)			( 365,970	)
经营活动使用的现金净额			( 22,521,547	)			( 1,178,148	)
投资活动产生的现金流量：
购置厂房和设备			( 3,963	)			( 9,826	)
购买无形资产
购买子公司
购买子公司及业务经营所得现金
投资活动使用的现金净额			( 3,963	)			( 9,826	)
筹资活动产生的现金流量：
定向增发募集资金			300,000				250,000
ATM发行股份所得款项			1,938,469				—
发行可换股票据所得款项			4,300,002				—
贷款收益			—				405,564
偿还贷款			( 91,905	)			( 5,894	)
回购普通股				)				)
公开发售所得款项，扣除发售成本			15,204,319				—
出售库存股所得款项			—				1,137,273
筹资活动提供的现金净额			21,650,885				1,786,943
汇率变动对现金及现金等价物的影响			( 206,652	)			( 48,480	)
现金和现金等价物净变动			( 1,081,277	)			550,489
现金和期初现金等价物			7,683,979				3,723,982
现金及期末现金等价物		$	6,602,702			$	4,274,471
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	1,153			$	41,511
支付所得税的现金		$	—			$	23,647
非现金投融资活动：
以使用权资产换取新增经营租赁负债		$	833,910			$	—
为收购附属公司而发行的股份		$				$
与简明未经审计综合资产负债表金额的对账：
现金及现金等价物		$	6,552,702			$	4,220,371
受限制现金			50,000				54,100
现金、现金等价物和受限制现金总额		$	6,602,702			$	4,274,471

 

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

 

 

社会通行证纳入

简明合并财务报表附注

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止九个月

（以美元（“US $”）表示的货币）

 

附注-1业务和组织的描述

 

Society Pass Incorporated（“公司”）于2018年6月22日在内华达州注册成立，名称为Food Society Inc。2018年10月3日，公司变更公司名称为Society Pass Incorporated。该公司通过其子公司主要在越南销售和分销销售点（POS）应用程序的硬件和软件。该公司还拥有线上生活方式平台，使消费者能够以自有品牌“LeFlair”购买所有品类的高端品牌。公司于2022-2025日历年进行了多项收购，具体如下：

 

●	2022年2月，公司完成收购 100 New Retail Experience Incorporated及Dream Space Trading Company Limited透过其附属公司– Push Delivery Pte Limited的股权占比%，这两家公司主要分别于菲律宾及越南提供线上杂货及食品配送平台。
●	2022年5月，公司完成了另一项收购 100 Gorilla Networks Pte Ltd、Gorilla Mobile Pte Ltd、Gorilla Connects Pte Ltd和送餐服务Gorilla Networks（VN）Co Ltd（统称“Gorilla Networks”）的股权百分比。
●	2022年7月7日，公司及全资子公司Thoughtful Media Group Incorporated集体收购 100 Thoughtful Media Group Incorporated和AdActive Media，Inc.（统称“Thoughtful Media”）的股权百分比，后者的业务为广告商提供服务，有助于提高互联网广告的有效性。
●	2022年7月21日，公司收购 100 Mangan PH Food Delivery Service Corp.（“Mangan”）的股权百分比，该公司是一家菲律宾餐厅和杂货配送企业。
●	2022年8月15日，公司及其 95 持股%的子公司SOPA科技私人有限公司集体收购 75 Nusatrip International Pte Ltd.（“Nusatrip”）流通股本的%，还购买了PT Tunas Sukses Mandiri（“Tunas”）的全部流通股本，这是一家根据印度尼西亚共和国法律存在的公司，均从事在线票务和预订服务。
●	2023年1月1日，公司 100 持股百分比的附属公司Thoughtful Media Group Inc和AdActive Media 加利福尼亚州 Inc收购 100 经营数字营销和活动组织的印度尼西亚公司PT Wahana Cerita Indonesia流通股本的百分比。
●	2023年4月1日，公司 99 %控股子公司Nusatrip International Pte.Ltd.收购 100 越南旅行社Mekong Leisure Travel Company Limited（业务性质由Join Stock Company变更）流通股本的%。
●	2023年7月1日，公司 99 %控股子公司Mekong Leisure Travel Company Limited收购 100 越南旅行社越南国际旅行服务股份公司流通股本的%。

 

2021年2月10日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了750对1的远期股票分割。授权股数和面值保持不变。除非另有说明，否则这些财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息均已对列报的年份进行了追溯调整，以使远期股票分割生效。

 

2021年9月21日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比2.5的反向股票分割。授权股数和面值保持不变。除非另有说明，否则这些财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息均已对所列年度进行了追溯调整，以实现反向股票分割。

 

公司首次公开发行股票注册声明于2021年11月8日起生效。2021年11月8日，公司与Maxim Group LLC（“承销商”）就发行2,888，889股公司普通股（“实盘股份”）订立承销协议，公开发行价格为每股9.00美元。根据包销协议的条款，公司授予包销商一项期权，可行使45天，以购买额外236,111股普通股（“期权股份”）以覆盖超额配售。该公司从首次公开募股和出售期权股份中分别筹集了26,000，001美元和2,124，999美元的总收益。

 

F-6

 

 

于2022年2月8日，公司与“包销商订立包销协议（“包销协议”），内容有关发售3,030，300股公司普通股（“股份”）及认股权证，以购买最多3,030，300股公司普通股（“认股权证”）。每股股票连同一份认股权证一起出售，以购买一股股票，合并发行价为3.30美元。此外，公司授予包销商45天超额配股权，以购买最多454,545股额外股份及/或认股权证，按公开发售价格扣除折扣及佣金。于二零二二年二月十日，包销商向公司发出全面行使其超额配股权的通知，超额配售证券已于二零二二年二月十一日交付。

 

2023年6月30日，公司全资附属内华达州公司NextGen Retail Inc.（“买方”）与澳大利亚公司Story-I Ltd.（“Story-I Australia”）、Story-I Australia全资附属公司新加坡公司Story-I Pte Ltd.（“Story-I Singapore”）及Michael Chan订立证券购买协议，以购买印度尼西亚公司及苹果电脑及其他电子产品在印度尼西亚的零售经销商PT Inetindo Infocom（“公司”）95%的已发行股份（“多数股份”）。买方将向Story-I Australia和Story-I Singapore支付的多数股份的对价为2,787，173澳元，按当前汇率计算约为185万美元。公司于2024年4月12日正式终止协议。

 

2024年5月1日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比15的反向股票分割。授权股数变更为6,333，333股，面值不变。除非另有说明，否则这些财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息均已对呈报的年份进行了追溯调整，以实现反向股票分割。

 

2025年6月2日，该公司将其普通股的注册股数从6,333，333股增加到50,000，000股，面值0.0001美元。

 

上述正向股票分割和反向股票分割交易对优先股的规定价值没有影响，各系列优先股的指定股数和流通股数量根据各自的指定证书保持不变。优先股的授权股数也保持不变。

 

附属公司说明附表

 

附属公司说明附表

姓名		地点和日期 的 合并		主要活动		详情 注册/付费 上调股本		有效 持有权益
Society Technology LLC		美国， 2019年1月24日		知识产权许可		1美元			100	%
SOPA认知分析私人有限公司		印度 2019年2月5日		计算机科学咨询和数据分析		1,238，470印度卢比			100	%
SOPA技术私人有限公司。		新加坡， 2019年6月4日		投资控股		1,250，000新加坡元			95	%
SOPA科技有限公司		越南 2019年10月1日		软件制作		注册：2,307，300,000越南盾； 已缴：1,034，029,911越南盾			100	%
Thoughtful Media（Singapore）Pte.Ltd.（FKA：Hottab Pte Ltd.（HPL））		新加坡 2015年1月17日		数字营销		620,287.75新加坡元			100	%
Hottab越南有限公司		越南 2015年4月17日		出售POS硬件及软件		1,000，000,000越南盾			100	%
Thoughtful Media Group Co. Ltd（FKA：Hottab Asset Company Limited）		越南 2019年7月25日		数字营销		5,000，000,000越南盾			100	%
Nextgen Retail Inc（FKA：LeFlair Incorporated）		美国 2021年12月7日		投资控股		1美元			100	%
Thoughtful Media（Philippines）Incorporated（FKA：SOPA（Phil）Incorporated）		菲律宾 2022年1月11日		投资控股		菲律宾比索11,000，000			100	%
新零售体验纳入		菲律宾 2020年1月16日		线上杂货配送平台		菲律宾比索3,750，000			100	%
Dream Space Trading Co. Ltd		越南 2018年5月23日		在线杂货和送餐平台		500,000，000越南盾			100	%
Push Delivery Pte Ltd		新加坡 2022年1月7日		投资控股		2000美元			100	%
Gorilla Mobile Singapore Pte.Ltd。		新加坡 2020年8月6日		电信经销商		100新加坡元			100	%
Thoughtful Media Group Incorporated		美国 2022年6月28日		投资控股		10美元			89.89	%
Thoughtful（Thailand）Co. Ltd		泰国 2014年9月2日		数字营销		4,000，000泰铢			99.75	%
AdActive Media 加利福尼亚州公司。		美国 2010年4月12日		数字营销		首选：1,929.1938美元 普通：4032.7871美元			100	%
PT Tunas Sukses Mandiri		印度尼西亚 2010年2月8日		在线票务和预订		26,000，000印尼盾			99	%
Nusatrip Malaysia Sdn Bhd		马来西亚 2017年3月1日		在线票务和预订		52,000马币			99	%
Nusatrip新加坡私人有限公司		新加坡 2016年12月6日		在线票务和预订		212,206新加坡元			99	%
Nusatrip International Pte Ltd		新加坡 2015年1月9日		在线票务和预订		905,006.51新加坡元			99	%
PT Thoughtful Media Group Indonesia（FKA：PT Wahana Cerita Indonesia）		印度尼西亚 2022年1月14日		数字营销和活动组织者		51,000，000印尼盾			100	%
湄公河休闲旅游有限公司		越南 2011年10月6日		在线票务、预订和系统		875,460，000越南盾			99	%
越南国际旅行和服务股份公司		越南 2012年11月16日		票务		1,900，000,000越南盾			100	%
Sopa公司		美国 2023年5月22日		投资控股		普通：0.10美元			100	%
Nusatrip公司		美国 2023年5月22日		投资控股		注册：普通：20,000美元 首选：1000美元 付清：普通：1938美元			72.24	%
Thoughtful Media（Malaysia）Sdn Bhd		马来西亚 2023年10月18日		数字营销		1,000马币			100	%
Nusatrip科技（北京）有限公司		中国大陆 2025年5月21日		在线票务和预订及系统		注册：5,000，000元 缴款：715,650元			100	%
Nusatrip香港有限公司		香港 2025年7月2日		在线票务和预订		港币1			100	%
Nusatrip Comm Pte Limited		新加坡 2025年9月1日		电信经销商		10,000新加坡元			100	%
Thoughtful Media Limited		香港 2025年9月26日		数字营销		港币1			100	%
Nusatrip Flight Limited香港		2025年10月21日		在线票务和预订		港币780,000			100	%

 

F-7

 

 

2023年2月23日，Society Pass Incorporated收购Nusatrip International Pte Ltd的额外已发行股本2,225，735股普通股并将其持股量由75%增至99%，并向集团内的附属公司。

 

2023年5月22日，Thoughtful Media Group Inc及Society Pass Inc分别于Thoughtful（Thailand）Co Ltd收购39.7万股及2,000股普通股数目的额外已发行资本，金额分别为198.5万泰铢及1万泰铢。总持股权益不变。

 

2023年8月1日，公司持股95%的附属公司Sopa Technology Pte.Ltd.将其100%持股的附属公司Sopa（Phil）Incorporated之一出售给公司100%持股的附属公司Thoughtful Media Group Incorporated作为内部集团重组。同日，Sopa（Phil）Incorporated更名为Thoughtful Media（Philippines）Inc，并将其主要业务更新为数字营销。

 

2023年10月25日，公司持股95%的子公司Sopa Technology Pte.Ltd.向其100%持股的子公司Hottab Pte.Ltd.收购其100%持股的子公司之一Hottab Vietnam Company Limited，并将Hottab Pte.Ltd.的100%股权处置给其100%持股的子公司Thought Media Group Incorporated。同日，Hottab Pte.Ltd.更名为Thoughtful Media（Singapore）Pte.Ltd.，并将其主要活动更新为数字营销。

 

在2023年期间，根据管理层基于经营业绩、业务战略和未来前景的决定，某些业务逐步停止。这主要是在线订购分部下的线上餐饮和杂货配送业务，包括越南子公司Dream Space Trading Co.，Ltd旗下的“Handycart”和菲律宾子公司New Retail Experience Incorporated旗下的“Pushkart”和“Mangan”。子公司Gorilla Mobile Pte Ltd旗下的电信经销商中也存在本地移动的已终止运营。鉴于运营结果对集团的影响微不足道，且所有这些运营均有持续运营参与，因此根据已终止运营标准，认为无需单独披露。

 

2024年6月3日，NusaTrip Incorporated向Society Pass增发7,999，000股普通股，每股价格为0.0001美元。

 

2024年6月21日，TMG Incorporated向Society Pass增发7900000股普通股，每股价格为0.0001美元。

 

2024年7月12日，TMG Incorporated向Society Pass增发8,000，000股普通股，每股价格为0.0001美元。

 

2024年9月2日，NusaTrip Incorporated向Society Pass增发6,000，000股普通股，每股价格为0.0001美元。

 

于2024年10月18日，附属公司Nusatrip Inc.与出售股东订立证券购买协议。根据证券购买协议，于2024年10月18日，附属公司向出售股东发行本金总额为1,600，002美元的可转换票据（“可转换票据”）（“可转换票据发行”）。根据子公司与投资者订立的日期为2024年11月13日的可转换票据证券购买协议的修订，可转换票据将在登记声明生效后自动转换为我们的普通股股份，转换价格为每股1.50美元。附属公司有义务按年利率6.0%就未偿还本金向售股股东支付利息。可转换票据和权益应在发行日期的九个月周年或IPO完成之前以每股1.50美元的转换价格转换为子公司的普通股股份，以较早者为准。可换股票据转换为合共1,066，668股普通股并向投资者发行，三项私募配售已于2025年2月10日完成。因此，Nusatrip Inc.持股比例由100%降至92.92%。

 

公司分别与Creative Vision Digital Limited、Grit Securities Limited、Su Feng WANG、XuZhong XU、Zhe ZHOU及YuZhang ZHOU各自订立日期为2024年7月1日的具约束力条款清单（统称“7月条款清单”）。每份条款清单都规定了以下条款，其中包括：投资者有权在2024年9月15日之前以每股1.80美元的价格将票据转换为普通股，自该日期及之后开始以每股1.50美元的价格转换；以及允许各方在不可抗力事件时终止的不可抗力条款，其中包括公司有权在任何投资者的“了解您的客户”或其他调查未及时和全面完成时终止，以及各方无法控制的其他事件。

 

于2024年7月17日，公司与上述六名参考投资者就本金额为5,000，000美元的可转换票据私募配售订立证券购买协议（“7月SPA”），其中五项于2024年9月和2024年10月终止。

 

F-8

 

 

子公司Thoughtful Media Group Inc（“TMGUS”）分别与G Bridge Global Investment Limited和GRIT Multi-Strategies Investment Company Limited（统称“8月条款清单”）于2024年8月12日签订了两份额外的具有约束力的条款清单，当时对签署7月条款清单的某些投资者的尽职调查没有以可接受的速度向前推进；这些8月条款清单包含与7月条款清单中包含的条款相同的条款。2024年9月20日，TMGUS认定与上述四名个人（苏丰旺、徐中旭、浙州、裕张洲）有关的审查和尽职调查不令人满意，因此TMGUS与每一名此类个人相互终止了其各自的7月SPA。TMGUS和Grit Multi-Strategies Investment Company Limited根据其8月条款清单（“9月SPA”）于2024年9月20日签署了长格式文件。TMGUS和G Bridge Global Investment Limited根据其8月条款清单（“10月SPA”，连同7月SPA和9月SPA，“SPA”）于2024年10月15日签署了长格式文件。在2024年10月18日提交注册声明修订2之前，公司将Grit Securities Limited作为出售股东除名，因为根据适用的证券法，该实体可能由于其其他业务活动而被视为承销商。这样的事件将超出该投资者的控制范围，因此TMGUS和Grit Securities Limited于2024年10月15日终止了7月份的SPA。

 

TMGUS于2025年6月根据与Creative Vision Digital Limited、GRIT Multi-Strategies Investment Company Limited和G Bridge Global Investment Limited（统称“买方”）的证券购买协议（“SPA”）完成了可转换票据发行。公司于2025年6月17日向G Bridge Global Investment Limited、2025年6月25日向Creative Vision Digital Limited及2025年6月26日向GRIT Multi-Strategies Investment Company Limited发行可转换票据，每张票据的本金总额为900,000美元。

 

可换股票据将于各自发行日期起计六个月后到期，届时全部本金及任何应计利息将到期应付。根据SPA，可转换票据在登记声明生效后自动转换为普通股，转换价格为每股1.50美元。买方选择于2025年6月24日及6月27日悉数转换可换股票据，公司向买方发行合共1,800，000股普通股。

 

因此，公司对TMGUS的持股比例由100%降至89.89%，自2025年6月30日起生效。

 

2025年8月18日，该公司完成了Nusatrip Incorporated 3,750，000股普通股的首次公开发行，发行价格为每股4.00美元。此次发行的总收益约为15,000，000美元。因此，公司对Nusatrip Incorporated的持股比例由92.92%降至74.4%。2025年9月5日，Nusatrip Incorporated向第三方发行56.25万股普通股，进一步稀释公司持股比例至72.24%。

 

Note-2持续经营和流动性

 

随附的未经审核简明综合财务报表乃假设公司将持续经营而编制。如合并财务报表所示，截至2025年9月30日，该公司期间亏损6,574，023美元，营运资本盈余7,675，620美元，累计赤字116,607，896美元，这使人们对其持续经营能力产生了重大怀疑。在评估持续经营时，管理层和董事会考虑了以下几点：

 

1）现金及现金等价物余额6,552，702美元。

 

2）通过与更多的供应商和客户接触，追求数字营销和在线票务和预订的业务增长，以最大限度地提高销量和利润率，并持续改善对所有细分领域的成本控制。

 

虽然公司相信将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但无法保证能够实现这些目标。因此，公司持续监控其资本结构和运营计划，并评估为公司业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金可能需要的各种潜在融资替代方案。

 

全球大事

 

俄乌战争和供应链中断没有影响我们业务的任何特定部分。

 

F-9

 

 

附注-3重要会计政策摘要

 

随附的综合财务报表反映了本附注和随附的未经审计简明综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用情况。

 

●

列报依据

 

公司已根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制了随附的未经审计简明财务报表。这些财务报表未经审计，我们认为，其中包括所有调整，包括正常的经常性调整和为公平列报我们的简明资产负债表、经营报表和其他全面亏损、股东赤字报表和列报期间的现金流量表所必需的应计项目。由于各种因素，所列期间的经营业绩不一定代表任何后续季度或截至2025年12月31日的全年的预期业绩。根据SEC的规则和条例，通常包含在根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。这些简明合并财务报表应与向SEC提交的2024年经审计财务报表和随附的附注一起阅读。

 

●

新兴成长型公司

 

根据《就业法》，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们没有被要求：（i）遵守任何新的或修订的财务会计准则，这些准则对公共和私营公司的生效日期不同，直到这些准则否则将适用于私营公司，（ii）提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制有效性的评估的审计师证明报告，（iii）遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的任何新要求或审计师报告的补充，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，或（iv）遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非SEC另有决定。然而，我们选择“选择退出”（i）中讨论的延长过渡期，因此将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的适用日期遵守新的或修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出这种延长的过渡期的决定是不可撤销的。

 

●

估计和假设的使用

 

在编制这些未经审计的简明综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中的资产和负债的呈报金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计存在重大差异，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。该期间的重大估计包括应收账款呆账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的估值和使用寿命、长期资产的减值、普通股和股票认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方款项的推算利息、存货估值、收入确认、企业合并中的购买对价分配以及递延税项资产和相关估值备抵。

 

●

合并基础

 

未经审核简明综合财务报表包括公司及其附属公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易已在合并时消除。

 

●

企业合并

 

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）ASC主题805、企业合并（“ASC 805”）和ASC主题810、合并（“ASC 810”）。ASC主题805要求企业合并中获得的大部分可识别资产、负债、非控股权益和商誉以“公允价值”入账。该声明适用于所有企业合并。在ASC 805下，所有企业合并均采用收购法进行会计处理。对由此产生的商誉进行会计处理需要管理层做出重大估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况是否表明可能已经发生了价值减值。多种因素可能导致商誉账面价值发生减值。商誉账面价值减记可能导致非现金费用，这可能对公司的经营业绩产生不利影响。

 

●

非控制性权益

 

公司根据ASC主题810对非控制性权益进行会计处理，该主题要求公司在简明综合资产负债表中将非控制性权益作为股东权益总额（赤字）的单独组成部分列报，并在简明综合经营报表和综合亏损报表中明确识别和列报归属于其非控制性权益的综合净亏损。

 

F-10

 

 

●

分部报告

 

ASC主题280，分部报告（“主题280”）建立了在与公司内部组织结构以及未经审计简明综合财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息一致的基础上报告经营分部信息的标准。该公司目前经营六个可报告的经营分部：（i）在线杂货和食品及杂货配送，（ii）数字营销，（iii）在线票务和预订，（iv）电信经销商，（v）电子商务，以及（vi）公司。

 

●

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物按成本列账，指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至该等投资购买日原期限为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2025年9月30日和2024年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物分别为6,552，702美元和7,630，079美元。

 

该公司目前在美国的金融机构有超过FDIC保险限额的银行存款。FDIC保险为高达25万美元的银行存款提供保护，因此截至2025年9月30日和2024年12月31日，未投保余额分别为0美元和56,430美元。此外，截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司在美国境外一家金融机构的未投保银行存款分别为6,332，941美元和7,330，486美元。所有未投保的银行存款都存放在优质信贷机构。

 

●

受限制现金

 

受限制现金是指公司因特定原因而持有，因此无法立即用于日常业务用途的现金。受限制现金代表在已作抵押的银行账户中维持的定期存款。截至2025年9月30日和2024年12月31日，受限制现金金额分别为50,000美元和53,900美元。

 

●

应收账款

 

应收账款按向客户开具发票、不计利息、在合同付款条件内到期的金额入账，一般为服务完成或产品交付后30至90天。信贷是根据对客户的财务状况、客户的信誉及其付款历史的评估而提供的。超过合同付款条件的未偿应收账款被视为逾期。对超过90天和超过指定金额的逾期余额进行单独审查，以确定其可收回性。每季度，公司具体评估个别客户的财务状况、信用记录、当前经济状况，监测应收账款的催收进度。公司记录坏账费用，并为因客户无法支付所需款项而导致的任何估计损失记录呆账备抵。对于逾期或未按付款条件支付的应收款项，采取适当行动寻求一切收款手段，包括寻求法院的法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从呆账备抵中扣除。目前，公司不存在与客户相关的表外信用敞口，截至2025年9月30日和2024年12月31日，均无需计提呆账准备。

 

●

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低列示，成本采用先进先出法确定。成本包括作为商品从公司供应商处采购的硬件设备和周边成本。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时存货提供存货备抵。截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月，公司没有记录过时存货备抵。截至2025年9月30日和2024年12月31日，存货金额分别为82,131美元和157,734美元。

 

F-11

 

 

●

预付费用

 

预付费用指就未来将收到的产品或服务预先支付的款项，并在未来期间按应课税基础摊销为费用，以使该费用受益。由于公司已按流动资产和非流动资产分类的预付费用，与产品或服务相关的利益如预期将在未来十二个月内使用，则视为流动资产；如预期将在超过一年的期间内使用，则视为非流动资产。

 

●

厂房及设备

 

厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，并在考虑其估计残值后，在下列预计可使用年限内：

 

估计使用寿命时间表

		预期使用寿命
电脑设备		3 年
办公设备		5 年
家具和固定装置		3-5年
装修		5 年

 

维修和保养支出在发生时计入费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。

 

●

无形资产

 

无形资产主要包括软件平台、内部开发的应用程序、获得的知识技术以及其他可识别的无形资产。无形资产如果是内部开发的，则按成本入账，如果是在企业合并中获得的，则按公允价值入账。

 

无形资产根据资产预期对未来现金流量作出贡献的期间分类为无限期或无限期。

 

包括某些商标和商号在内的无限期无形资产不进行摊销，但须进行年度减值测试，或在事件或情况变化表明账面值可能无法收回时进行更频繁的减值测试。当账面值超过估计公允价值时确认减值，采用贴现现金流分析或其他适当估值技术确定。

 

确定寿命的无形资产，包括获得的技术、软件许可、软件平台以及应用程序开发和智力技术，按其估计可使用年限按直线法摊销。每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，就会对这些资产进行减值审查。如果账面价值超过估计的未贴现未来现金流量，则账面价值超过公允价值的部分计入减值损失。

 

在开发供内部使用的软件的初步项目阶段发生的成本在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生的符合ASC 350-40项下资本化标准的成本，予以资本化，在软件的预计使用寿命内摊销。

 

研发成本在发生时计入费用，除非符合上述资本化标准。这些费用主要涉及新软件应用程序的设计和开发、现有平台的增强以及其他基于技术的解决方案。

 

公司无形资产的预计使用寿命如下：

 

无形资产预计可使用年限明细表

资产类型		预期使用寿命
软件平台		2.5 年
应用程序开发		3 年
计算机软件		3 年
软件系统		3 年
智力技术		3 年
可辨认无形资产		无限期
其他无形资产		3 – 5 年

 

F-12

 

 

●

长期资产减值

 

根据ASC主题360“长期存在资产的减值或处置”的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司持有和使用的所有长期存在的资产如厂房和设备以及无形资产均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如认为该等资产发生减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月并无减值开支。

 

●

收入确认

 

公司采用了会计准则更新（“ASU”）的《与客户签订的合同收入（主题606）》（“ASU的《2014 — 09》”）。根据ASU2014-09，公司应用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

 

	●	识别与客户的合同；
	●	识别合同中的履约义务；
	●	确定交易价格；
	●	将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
	●	在履约义务履行完毕时确认收入。

 

公司的收入来自多元化的电子商务活动组合，这些活动对应于我们的六个业务部门（商业对消费者或“B2C”）、生活方式（B2C）、杂货和食品配送（B2C）、电信经销商（B2C）、在线票务和预订（B2C）以及为商家的业务增长（商业对企业或“B2B”）、商家POS（B2B）、数字营销（B2B）以及在线票务和预订（B2B）。

 

该公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，一般是通过在线订购平台。该平台允许商家在面向商家的应用程序上创建账户、显示菜单并跟踪他们的销售报告。该平台还允许消费者在面向消费者的应用程序上创建来自商家的账户和订单。该平台允许配送公司接受在线交付请求，并将商家的订单交付或运送给客户。

 

生活方式

 

公司以自有品牌“LeFlair”开发线上生活方式平台（“生活方式平台”），使消费者能够购买多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者在数百个不同类别的选择中搜索或评论他们喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户根据个人购买历史和位置，通过个性化促销，从数百个供应商选择中订购。该平台还与一家总部位于越南的配送公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝配送到消费者家中或办公室。消费者可以下订单送货，也可以在公司的物流中心取货。

 

杂货和食品配送

 

其他线上平台包括越南的线上平台，品牌名为“Handycart”，菲律宾的线上平台，品牌名为“Pushkart”和“Mangan”，以使消费者能够从餐馆购买餐食，并从当地杂货和食品商家处购买食物，并在他们所在的地区交付给他们。该业务分部已逐步停止，但公司于截至2025年9月30日止三个月及九个月内保持持续参与特定营运活动。

 

F-13

 

 

电信

 

公司以“Gorilla”品牌运营新加坡在线电信经销商平台，使消费者能够以不同的订阅套餐订阅本地移动数据和海外互联网数据。Gorilla于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术为其东南亚（SEA）用户运营MVNO。网络覆盖超150个国家，Gorilla提供本地电话、国际漫游、数据、短信等全套移动通信服务。更重要的是，Gorilla通过其创新的基于区块链的专有SwitchBack功能，使客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla GO代币。Gorilla GO代币反过来可以兑换电子凭证，抵消未来的账单，或者兑换其他增值服务。请访问https://gorilla.global/了解更多信息。截至2025年9月30日止三个月及九个月，公司因业务重组重新专注于海外互联网数据服务而停止本地移动数据服务业务。

 

数字营销

 

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的影响力和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在东南亚和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG遍布东南亚的广泛影响者网络，专门营销和销售具有特定位置和效果的广告库存。

 

因此，Thoughtful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大份额的广告收入。Thoughtful Media数据丰富的多渠道网络已上传超过67.5万个视频，视频播放量超800亿。目前拥有263个YouTube频道的网络已有超过8500万订阅用户，月均观看次数超过6亿次。

 

旅行

 

该公司收购了NusaTrip集团，这是一家位于印度尼西亚和整个东南亚的领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，开创了向印尼企业和零售客户提供全方位航空公司和酒店的先河。凭借先发优势，NusaTrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。年内，NusaTrip集团还收购了两家越南公司，品牌名称分别为“VLeisure”和“VIT”，销售机票、酒店预订以及向当地市场提供酒店管理软件。

 

该公司的电子商务业务主要使用LeFlair的生活方式平台进行，具体如下：

 

1)	当客户在LeFlair网站或APP上下单时，系统中会生成销售订单报告。公司将要么从其库存中履行这一订单，要么从制造商或分销商处购买该项目。一旦公司在其配送中心拥有该物品，它将与交付给最终客户的物流合作伙伴签订合同。当物流合作伙伴向最终客户完成交付时，销售即被确认。销售产品提供3至30天不等的有限退货权，自购买之日起不受任何产品保修。公司被视为此次电子商务交易的委托人，并在公司确定产品价格时按总额报告收入，有责任履行订单并保留收款风险。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，该公司在生活方式领域的收入分别为10,212美元和4,931美元。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司在生活方式领域的收入分别为17,591美元和29,360美元。

 

杂货和食品配送包括品牌名称为“Pushkart”的在线杂货和品牌名称为“Handycart”的食品配送服务如下：

 

客户分别通过我们的“Pushkart”、“Mangan”和“Handcart”线上平台下单购买杂货和外卖食品。当杂货或食品商家接收并订购时，我们的平台将指派第三方配送服务来取货并将杂货和/或食品订单交付给客户。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户以现金支付杂货和/或食品订单，按商户成本净额确认。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有从这一流中产生收入。

 

F-14

 

 

作为电信经销商，我们以“Gorilla”品牌提供本地移动数据和海外互联网数据计划，这是我们在2022年5月收购的一组公司。我们为ASC主题606目的记录的电信收入如下：

 

本地移动计划-客户通过我们的“大猩猩”在线平台选择并订阅每月本地移动计划。公司将着手登记SIM卡（实际上是移动电话号码激活卡），并安排向客户交付该SIM卡。SIM卡激活后，系统将捕获每个客户的月度数据使用情况，按照套餐数据容量和月度订阅费率计算，这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将转换为奖励积分，并结转到下个月，用于潜在的后续数据使用。由于奖励积分，公司还确认客户选择通过我们的在线平台使用的订阅费用抵消、代金券兑换、额外数据购买的奖励积分兑换收入。

 

海外互联网数据计划–客户将通过“大猩猩”在线平台或第三方合作伙伴平台下单购买他们想要的海外互联网数据计划。订阅收入于SIM卡交付及激活时确认。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，该公司分别从电信部门获得了75美元和106美元的收入。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司的电信业务收入分别为472美元和4849美元。

 

在线广告服务-公司获得广告收入，主要是在网站和移动设备上向客户销售横幅或赞助。这些服务根据客户协议在固定期限内持续提供。在线广告服务的收入随着时间的推移而确认，在协议的整个存续期内。这种收入确认方法准确地反映了客户在约定期间内展示广告时持续提供的服务和获得的持续收益。

 

 

数字营销收入在公司就交易条款进行谈判时确认，其中包括确定整体价格，或以服务或产品的形式为每项履约义务确定价格，服务或产品已交付给客户，没有关于该服务或产品的未尽义务，并且公司合理地保证已经或将从客户那里收取资金。

 

该公司在ASC 606下的每个收入流汇总如下：

 

来自客户的营销服务

 

收入在通过向客户转让承诺的服务而履行相关履约义务时确认。

 

该公司的收入来自向客户提供数字营销服务。该公司为客户提供一套全面的数字营销服务，以增强他们在社交媒体上的影响力，并覆盖目标受众，特别是Z世代和千禧一代，以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝群方面的经验、其创作者的创造力、参与度以及创作者忠实粉丝群之间的信任来提高他们的品牌知名度并销售产品。该公司提供定制的数字营销解决方案，包括（i）就内容战略和预算提供建议，并推荐特定创作者；（ii）与选定的创作者进行沟通和管理；（iii）制作相关内容并与创作者互动，为客户宣传关键信息；（iv）在创作者的社交媒体渠道上上传品牌内容；（v）通过在社交媒体平台（如谷歌）上提升营销服务，通过精准的媒体策划和购买，扩大创作者和客户内容的覆盖范围；（vi）通过数据分析和报告提供优化服务。

 

公司客户的付款期限一般为履行履约义务并确认收入的30-60天不等。

 

当公司向客户转让服务时，基于活动的营销服务收入被确认为一项独特的单一履约义务，这种情况随着时间的推移而发生。履约义务可能是承诺在某些社交媒体平台上放置品牌内容，并在向客户交付此类相关服务时得到满足。服务期限较短，通常在1-3个月以上。该等收入按公司有权收取的金额、在提供及完成营销服务时分时确认。

 

F-15

 

 

来自社交媒体平台的营销服务（“平台收入”）

 

该公司还通过将其内容货币化，从YouTube等社交媒体平台的频道页面和帖子中获得广告收入。平台收入服务履约义务完成后，付款通常在30天内收到。

 

公司将收入确认为履约义务随着内容的创作在社交媒体平台上发布而得到满足，这种情况发生在某个时间点。广告的投放主要基于社交媒体平台上内容的印象，因此公司在发布期间持续提供广告服务，服务的结果可以同时被社交媒体平台接收和消费。

 

公司记录其收入，扣除增值税（“增值税”），按销售发票价值10%的税率征收。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，该公司从这一流中分别产生了801,422美元和1,461，480美元的收入。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司从这一流中分别产生了4,049，548美元和4,542，073美元的收入。

 

在线票务和预订提供的信息、价格、可用性、预订服务国内和国际机票、酒店、汽车、火车、酒店技术如下：

 

由于旅行供应商主要负责提供基础旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的。机票服务、机票佣金、酒店预订及包括保险佣金和退款保证金在内的辅助服务的收入在履约义务得到履行的时点大幅确认。这些收入涵盖B2B和B2C销售渠道部分。

 

公司有来自越南酒店的软件订阅收入，以及在线广告收入，以毛额为基础报告，为酒店管理目的提供酒店预订管理平台，以及品牌广告目的。这些收入在一段时间内或在履行相关履约义务时按比例确认。

 

票务服务

 

公司根据各种服务协议，通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取票务预订佣金。价差保证金和所提供的票务预订佣金在出票时确认，因为这是公司履行履约义务的时候。公司无权就终端用户取消的机票收取差价保证金和佣金。由于历史上较低的注销率和处理取消所产生的最低管理成本，取消产生的损失并不重要。公司在损益表中按净额列示此类交易的收入，因为公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不承担取消机票预订的库存风险。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司的票务服务收入100%以净额确认，作为代理。

 

酒店预订服务

 

公司通过公司的交易和服务平台从B2B和B2C客户获得差价保证金，并从旅游供应商获得酒店房间预订的佣金。所提供的酒店预订服务的佣金在预订变得不可取消时确认（当预订提供的取消期限届满时），这是公司履行履约义务的时点（成功预订预订预订，其中包括取消期间的某些预订后服务）。与某些旅行供应商的合同包含奖励佣金，通常取决于实现特定绩效目标的情况。激励佣金被视为可变对价，并在公司有权获得此类激励佣金的范围内进行估计和确认。公司一般根据终端用户完成入住的酒店房间预订量，从与酒店的月度安排中获得奖励佣金。由于公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不为已取消的酒店预订承担库存风险，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列报此类交易的收入。

 

F-16

 

 

酒店科技平台软件服务

 

公司通过公司的预订和营销平台从旅游供应商收取酒店客房预订和营销系统的订购费。

 

所提供的酒店技术平台软件服务的订阅费在协议的固定期限内按比例确认为在整个合同期内提供服务，其中通过使用我们的酒店技术平台软件服务履行履约义务。

 

公司在损益表和综合收益表中按毛额列报此类交易的收入，因为公司一般控制旅行供应商向旅行者提供的服务。

 

辅助服务

 

辅助收入主要包括保险佣金和退款保证金。

 

通过公司交易和服务平台销售旅游保险收到的B2B和B2C客户的保险佣金收入。旅行保险的佣金在订单确认并支付时确认，这是公司履行履约义务的时点。从B2B和B2C客户收到的差价退款保证金收入来自客户与旅行供应商之间的预订取消费用。这是在客户和旅行供应商双方确认退款金额时确认的，这是公司履行履约义务的时间点。

 

由于公司一般不控制保险供应商和旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列报辅助服务交易的收入。

 

在线广告服务

 

该公司获得广告收入，主要是在网站和移动设备上向客户销售横幅或赞助。这些服务根据客户协议在固定期限内持续提供。在线广告服务的收入随着时间的推移而确认，在协议的整个存续期内。这种收入确认方法准确地反映了客户在约定期间内展示广告时持续提供的服务和获得的持续收益。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，该公司从这一流中分别产生了568,673美元和209,377美元的收入。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司从这一流中分别产生了1,287，769美元和657,201美元的收入。

 

委托人vs代理人考虑因素

 

根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其客户和供应商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否按毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转移货物之前是否对货物拥有控制权。这次评估确定，公司没有控制确定交易价格，没有管理条款的所有方面，即使承担了活动结果和拖欠付款的风险。

 

合同资产

 

按照ASC主题606，公司在按约定提前收到客户对价的情况下转让货物或履行某项服务，即产生合同资产。一旦公司收取对价的权利成为无条件，合同资产即成为应收款。

 

2025年9月30日、2024年12月31日和2023年12月31日的合同资产余额分别为79,826美元、333,188美元和247,368美元。

 

合同负债

 

根据ASC主题606，合同负债是指当客户预付货物或服务款项时，或当客户对公司仍将提供的货物和服务的对价到期时，公司有义务向客户转让货物或服务，以较早发生者为准。

 

合同负债是指从客户那里收取或向客户开具发票的金额超过确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值会根据开票和确认收入的时间而增减。2025年9月30日和2024年12月31日，该公司的合同负债余额分别为750,528美元和1,426，901美元。

 

F-17

 

 

●

软件开发成本

 

根据有关开发拟出售、租赁或营销的软件的相关FASB会计指南，公司在确定技术可行性之前将产生的成本支出，在此时间及之后这些成本将资本化，直到产品可供客户普遍发布。一旦技术可行性根据ASC主题985，软件确立，公司在资产负债表中将与购置或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本资本化。这些资本化的软件成本在软件的估计使用寿命期间按比例摊销。为增强公司软件产品而发生的成本，在使用该产品的服务一般市场发布后，在其发生期间计入费用。公司仅将内部开发软件的后续添加、修改或升级资本化，前提是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。该公司还在发生时支出网站成本。

 

因开发公司自有软件而产生的研发支出，按发生时计入运营。截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，软件开发成本分别为39,512美元和40,972美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，软件开发成本分别为13083美元和13635美元。基于软件开发过程，在完成一个工作模型后建立技术可行性，这也需要认证和广泛的测试。迄今为止，公司从完成工作模型到产品准备好全面发布之间发生的成本并不重要，并已在发生时计入费用。

 

●

销售成本

 

网络订购项下收入成本由消费者订购的商品成本及相关的运输和装卸成本构成，直接归属于网络订购的销售。

 

与软件销售和许可相关的收入成本包括软件成本和工资成本，这些成本直接归属于软件的销售和许可。与硬件销售相关的收入成本包括硬件成本和工资成本，直接归属于硬件销售。

 

与杂货和食品配送相关的收入成本由外包配送和外包支付网关的成本组成，直接归属于杂货和食品配送的销售。

 

与我们的电信数据经销商分部相关的收入成本包括主要电信服务的成本，这些成本直接归属于电信数据的销售

 

数字营销项下收入成本由初级数字营销服务成本构成，直接归属于数字营销销售。

 

●

运输和装卸费用

 

向客户分销产品不涉及运输和装卸费用，因为这些费用由公司的供应商或分销商为我们的公司业务承担。

 

除我们的电子商务分部外，所有分部的运输和装卸费用均以销售净额入账。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本记录在收入成本中。

 

●

销售与市场营销

 

销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，广告费用分别为229,474美元和311,096美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，广告费用分别为123,869美元和40,263美元。

 

●

产品保修

 

公司计提预计未来保修费用是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和公司供应商提供的保修，公司得出结论，截至2025年9月30日和2024年12月31日，无需承担保修责任。迄今为止，产品津贴和回报微乎其微，根据其经验，该公司认为其产品的回报将继续微乎其微，尽管它每个季度都会审视这个问题以继续支持其主张。

 

F-18

 

 

●

所得税

 

该公司采用了ASC 740所得税条款，该条款涉及确定是否应在未经审计的简明综合财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期将在纳税申报表上声称的税收优惠。根据第740段ASC主题，只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查时，该税务职位很可能会持续下去时，公司才可能确认来自不确定的税务状况的税务利益。在未经审计的简明综合财务报表中从这种情况确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十（50%）的最大利益来衡量。ASC主题740还就所得税、中期会计和要求增加披露的终止确认、分类、利息和罚款提供指导。根据ASC主题740的规定，公司对未确认的所得税优惠的负债没有重大调整，也没有记录截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月期间的任何不确定的税务状况。

 

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的估计未来税收影响在随附的资产负债表中报告，以及税收抵免结转和结转。公司每季度审查其资产负债表上记录的递延税项资产的可收回性，并提供估值备抵，以将这些金额减少到管理层认为将在未来所得税申报表中实现的金额。

 

除美国所得税外，公司及其全资外国子公司还需在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要进行重大判断，可能存在最终纳税认定不确定的交易和计算。公司根据公司目前对税法的理解，对预期的税务审计问题确认负债。如果这些事项的最终税务结果与账面值不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的当期和递延税项拨备。

 

●

外币换算和交易

 

本公司的报告货币为美元（「美元」），所附未经审核简明综合财务报表已以美元S表示。此外，公司的附属公司于新加坡、越南共和国、印度、菲律宾、泰国、马来西亚、印度尼西亚、中华民国及香港经营业务，并以其当地货币新加坡元（“新加坡元”）、越南盾（“越南盾”）、印度卢比（“印度卢比”）、菲律宾比索（“菲律宾比索”）、泰铢（“泰铢”）、马来西亚林吉特（“MYR”）、印度尼西亚卢比（“IDR”）、人民币（“CNY”）及港元（“HKD”）维持账簿及记录，分别为该附属公司进行业务的功能货币。一般而言，为合并目的，将功能货币为非美元的子公司的资产和负债换算成S美元，是按照ASC主题830“财务报表的换算”（“ASC 830”）使用资产负债表日适用的汇率进行的。股东权益采用历史汇率换算。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。外国附属公司财务报表换算产生的损益在未经审核简明综合股东赤字变动表中作为累计其他全面亏损的单独组成部分入账。

 

外币换算和交易时间安排：

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，已按以下汇率将金额从新元换算为美元：

金额汇率折算时间表

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末新加坡元：美元汇率		$	0.77511			$	0.77993
期间平均新加坡元：美元汇率		$	0.76294			$	0.74763

 

F-19

 

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，已按以下汇率将金额从越南盾换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末越南盾美元：美元汇率		$	0.000038			$	0.000041
期间平均越南盾美元：美元汇率		$	0.000039			$	0.000040

 

已按截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月期间的汇率将金额从印度卢比换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末INR $：美元汇率		$	0.01126			$	0.01194
期间平均INR $：美元汇率		$	0.01156			$	0.01199

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，已按以下汇率将PHP的金额换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末PHP：美元汇率		$	0.01717			$	0.01783
期平均PHP：美元汇率		$	0.01752			$	0.01754

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，已按以下汇率将金额从泰铢换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末THB：美元汇率		$	0.03087			$	0.03094
期间平均泰铢：美元汇率		$	0.03020			$	0.02802

 

将金额从马币换算成美元是按照截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间的以下汇率进行的：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末MYR：美元汇率		$	0.23750			$	0.24267
期间平均MYR：美元汇率		$	0.23114			$	0.21592

 

已按截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间的以下汇率将金额从印尼盾换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末IDR：美元汇率		$	0.000060			$	0.000066
期平均IDR：美元汇率		$	0.000061			$	0.000063

 

已按截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月期间的以下汇率将金额从人民币换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末CNY：美元汇率		$	0.14045			$	0.14255
期平均CNY：美元汇率		$	0.13850			$	0.13913

 

已按截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月期间的汇率将金额由HKD换算为美元：

 

		2025年9月30日				2024年9月30日
期末HKD：美元汇率		$	0.12851			$	0.12870
期间平均HKD：美元汇率		$	0.12818			$	0.12800

 

以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的换算损益，视情况按交易发生之日的汇率换算，并在发生时计入经营业绩。

 

●

综合收益

 

ASC主题220，“综合收益”，建立了综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。如所附简明综合股东权益变动表（亏损）所示，累计其他全面收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。

 

F-20

 

 

●

每股收益

 

基本每股金额是使用年内已发行的加权平均股份计算的，不包括未归属的限制性股票单位。公司采用库存股法确定股票期权等稀释性工具的稀释效应。在库存股法下，在计算稀释每股收益时，只有“在钱里”的稀释性工具才会影响稀释计算。稀释计算反映了在行使稀释性期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项将用于按年度平均市场价格回购股份。

 

由于公司的净亏损状况，截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，已发行的稀释加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，在计算稀释后的每股净亏损时没有包括普通股等价物，因为这种包括将是反稀释的。

 

每股摊薄净亏损计算附表：

每股摊薄净亏损计算时间表

 

		截至9月30日的三个月，
		2025				2024
归属于Society Pass Incorporated的净亏损		$	( 5,118,989	)		$	( 1,377,885	)
加权平均已发行普通股–基本			6,105,525				2,882,349
加权平均已发行普通股–稀释			5,737,829				2,882,349
每股净亏损–基本		$	( 0.84	)		$	( 0.48	)
每股净亏损–摊薄			( 0.89	)			( 0.48	)

 

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
归属于Society Pass Incorporated的净亏损		$	( 6,481,069	)		$	( 6,156,153	)
加权平均已发行普通股–基本			6,105,525				2,733,145
加权平均已发行普通股–稀释			4,989,505				2,733,145
每股净亏损–基本		$	( 1.06	)		$	( 2.25	)
每股净亏损–摊薄			( 1.30	)			( 2.25	)

 

以下具有潜在稀释性的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股份的计算之外，因为这类证券具有反稀释影响：

 

已发行普通股附表：

已发行普通股上市时间表

 

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
购买普通股的期权(a)			129,685				129,685
授予包销商的认股权证			253,549				253,549
以C-1系列可转换优先股授予的认股权证			71,200				71,200
普通股等价物合计			454,434				454,434

 

(a)	董事会已批准10年期股票期权，行权价为$ 97.35 可随时行使的每股股份。

 

F-21

 

 

●

租约

 

该公司采用主题842，租赁（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。

 

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日的租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

根据ASC 842中的指导意见，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁组成部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。随后，固定和实质上固定的合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。

 

租赁在租赁期届满前终止时，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人均终止确认ROU资产及相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的收益或损失。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，则将在终止时确定收益或损失时包括此类金额。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司记录的使用权资产分别为838,050美元和751,672美元。

 

●

退休计划费用

 

退休计划的供款（即界定供款计划）在所附简明综合经营报表中记入一般及行政开支，以及在提供相关雇员服务时计入其他全面亏损。

 

●

股份补偿

 

公司遵循ASC主题718，补偿——股票补偿（“ASC 718”），该主题要求对所有以股份为基础的支付奖励（雇员和非雇员），以实体有义务发行的权益工具的授予日公允价值计量和确认补偿费用。限制性股票单位采用授予日公司普通股的市场价格进行估值。公司采用Black-Scholes期权定价模型对员工股票期权在授予日的公允价值进行估值。截至2025年9月30日，为服务补偿而发行的股份和授予的股票期权在授予日期后180天归属，因此这些金额在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月内确认为费用。以股票为基础的补偿在简明综合经营报表和其他综合损失中记入一般和管理费用，并相应记入普通股和额外实收资本。

 

●

认股权证

 

就某些融资、咨询和合作安排而言，公司已发行认股权证以购买其优先股和普通股的股份。未偿认股权证是独立的工具，持有人不可回售或强制赎回，被归类为股权奖励。公司使用Black-Scholes期权定价模型计量截至计量日的奖励的公允价值。公司采用Black-Scholes期权定价模型估算认股权证的授予日公允价值。与发行普通股一起发行的认股权证最初按公允价值记录为额外实收资本的减少（普通股发行费用的会计处理）。所有其他认股权证在授予日公允价值作为必要服务期内的费用入账，如果认股权证立即归属，则在发行日入账，并相应记入额外实收资本。

 

F-22

 

 

●

关联方

 

公司遵循ASC 850-10，关联方披露（“ASC 850”）进行关联方识别和关联交易披露。

 

根据ASC 850，关联方包括a）公司的关联公司；b）需要对其股本证券进行投资的实体，在未选择由投资实体以权益法核算的ASC825（金融工具）下的公允价值选择权的情况下；c）员工福利信托，如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收益分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响的其他方，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益。

 

未经审计的简明合并财务报表应包括披露重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中的其他类似项目。但是，ASC 850并未要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；d）截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。

 

●

承诺与或有事项

 

公司遵循ASC 450，承诺，对或有事项进行会计处理。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这类或有负债，这种评估本质上涉及对判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

 

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则该估计负债将在公司未经审计的简明综合财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。

 

被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据现有信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证如果当前水平的事实和情况在未来发生变化，此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

●

金融工具的公允价值

 

F-23

 

 

公司遵循FASB会计准则编纂的第825-10-50-10段对其金融工具的公允价值进行披露，并采用了FASB会计准则编纂的第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）对其金融工具的公允价值进行计量。FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了以公认会计原则（GAAP）计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三（3）个大级别。公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。FASB会计准则编纂第820-10-35-37段定义的三（3）级公允价值层级描述如下：

 

1级		截至报告日相同资产或负债在活跃市场中可得的市场报价。
2级		除第1级所包括的活跃市场中的报价之外的定价投入，这些投入在报告日可直接或间接观察到。
3级		定价投入一般是可观察到的投入，并没有得到市场数据的证实。

 

当金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一项重要的模型假设或输入是不可观察的时，金融资产被视为第3级。

 

公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。如用于计量金融资产和负债的输入值属于上述一个以上级别，则分类以对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值为依据。

 

公司金融资产及负债的账面值，如现金及现金等价物、应收账款、定金、预付款及其他应收款、合同负债、应计负债及其他应付款、应付关联方款项及经营租赁负债等，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相近。

 

●

最近的会计公告

 

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），其中规定了有效税率调节的组成部分的标准类别，并要求披露满足某些数量阈值的调节项目的额外信息，要求披露已支付的分类所得税，并修改了某些其他与所得税相关的披露。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许在预期基础上采用，并有追溯选项。公司采用该准则，该采用对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流量不产生影响。采用的影响仅限于未经审计简明综合财务报表附注中的扩大披露，如附注17所得税所示。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。”本次更新中的修订要求在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的特定信息。修正案明确了哪些列入销售成本和销售成本、一般、管理费用类别的成本和费用应披露的金额定性说明不单独定量分拆。此外，该修正案要求披露销售费用总额以及实体对销售费用的定义。该更新将在2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效，允许提前采用。2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，以澄清此前传达的生效日期。公共企业实体的修订生效日期为2026年12月15日之后开始的年度报告期，以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期。允许提前收养。公司目前正在评估采用ASU2023-09对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”）。本次更新中的修订提供了与根据FASB会计准则编纂606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失估计相关的实用权宜之计。根据ASU2025-05，要求实体披露其是否选择使用实用权宜之计。要求作出会计政策选择的主体披露后续现金回收评估的日期。ASU2025-05对自2025年12月15日之后开始的财政年度开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的中期期间。公司目前正在评估采用ASU2023-09对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理（“ASU 2025-06”）。这些修订使内部使用软件成本的确认和披露框架现代化，取消了以前的“开发阶段”模式，并引入了一种更基于判断的方法。ASU2025-06在2027年12月15日之后开始的年度报告期间和该财政年度开始的中期报告期间生效。公司目前正在评估采用ASU2023-09对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，衍生品和套期保值（‘主题815’）和与客户签订的合同收入（“主题606”）：衍生品范围细化和收入合同中客户以股份为基础的非现金对价的范围澄清（“ASU 2025-07”）。ASU2025-07，扩大了主题815下的现有范围例外，以排除非交易所交易合约，其中基础基于合约一方特定的操作或活动。公司目前正在评估采用ASU2023-09对其未经审计的简明综合财务报表的潜在影响。

 

其他所有最近发布但尚未生效的2025年会计准则更新预计不会对公司产生影响。

 

F-24

 

 

附注-4收入

 

以下活动产生了收入：

收入时间表

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
在某个时间点：
销售–在线订购		$	17,591			$	29,360
销售–数字营销			2,765,068				2,681,523
销售–在线票务和预订			1,287,769				650,480
销售–数据			472				4,849
一段时间内：
销售–数字营销			1,284,480				1,860,550
软件订阅销售			—				6,721
总收入		$	5,355,380			$	5,233,483

 

		截至9月30日止三个月，
		2025				2024
在某个时间点：
销售–在线订购		$	10,212			$	4,931
销售–数字营销			589,212				812,043
销售–在线票务和预订			568,673				208,873
销售–数据			75				106
一段时间内：
销售–数字营销			212,210				649,437
软件订阅销售			—				504
总收入		$	1,380,382			$	1,675,894

 

确认的合同负债与在线票务和预订、数字营销、电信经销商和软件销售有关，以下是所列期间的对账：

 

合同负债明细表：

合同负债明细表

 

		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
合同负债，结转		$	1,426,901			$	1,265,753
加：确认为递延收入			477,803				1,426,901
减：确认为收入			( 1,154,176	)			( 1,265,753	)
合同负债，结转		$	750,528			$	1,426,901

 

附注-5分部报告

 

ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，其可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。

 

公司的主要经营决策者已确定为首席财务官（“CODM”），他从整体上审查公司的经营成果以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策，具体如下报告分部。

 

（一）		E-Commerce –以“LeFlair”品牌运营一个线上生活方式平台，涵盖时尚和配饰、美容和个人护理、家居和生活方式等多种服务和产品，均由SOPA科技有限公司管理，
（二）		Corporate – is investment holding and head quarter within SOPA entities，
（三）		在线杂货和食品配送–经营“Handycart”和“Mangan”品牌的在线食品配送服务，分别由Dream Space Trading Co Ltd和New Retail Experience Incorporated管理，以及“Pushkart”品牌的在线杂货配送，由New Retail Experience Incorporated管理，

 

F-25

 

 

（四）		电信经销商–提供本地移动电话计划和全球互联网数据提供商计划的销售，这两项服务均由Gorilla Group管理，
（五）		数字营销以创作者和数字营销平台运营数字营销业务，并
（六）		在线票务和预订-经营销售国内外机票和全球酒店预订。

 

在评估公司业绩和就资源分配作出关键决策时，主要经营决策者审查几个关键指标，其中包括一般和行政费用，这些费用包括在随附的简明综合经营报表和其他综合收益（亏损）中。

 

经我们CODM审查的分部损益的关键计量。一般及行政开支由主要经营决策者审查及监察，以管理及预测现金，以确保有足够资本在业务合并期内完成业务合并。主要经营决策者还审查一般和行政成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。

 

分部报告时间表：

分部报告时间表

 

		截至2025年9月30日止九个月
		在线餐饮和杂货配送				数字营销				在线票务和预订				电子商务				电信经销商				企业				合计
来自外部客户的收入
销售–在线订购		$	—			$	—			$	—			$	17,591			$	—			$	—			$	17,591
销售–数字营销			—				3,145,351				757,103				—				147,094				—				4,049,548
销售–在线票务和预订			—				—				1,287,769				—				—				—				1,287,769
销售–数据			—				—				—				—				472				—				472
总收入			—				3,145,351				2,044,872				17,591				147,566				—				5,355,380
销售成本：
网上订餐成本			—				—				—				( 23,826	)			—				—				( 23,826	)
数字营销成本			—				( 2,564,632	)			—				—				—				—				( 2,564,632	)
数据成本			—				—				—				—				( 897	)			—				( 897	)
软件成本			—				—				—				—				—				—				—
收入总成本			—				( 2,564,632	)			—				( 23,826	)			( 897	)			—				( 2,589,355	)
毛收入（亏损）			—				580,719				2,044,872				( 6,235	)			146,669				—				2,766,025
营业费用
销售和营销费用			—				( 11,065	)			( 135,330	)			( 6,233	)			( 76,846	)			—				( 229,474	)
软件开发成本			—				—				—				—				—				( 39,512	)			( 39,512	)
折旧			( 13,173	)			( 22,570	)			( 27,993	)			( 35,053	)			—				( 42,055	)			( 140,844	)
摊销			—				—				( 17,892	)			—				( 214,254	)			( 61,605	)			( 293,751	)
一般和行政费用			( 156,162	)			( 1,410,213	)			( 3,271,078	)			( 122,897	)			( 15,668	)			( 4,349,589	)			( 9,325,607	)
总营业费用			( 169,335	)			( 1,443,848	)			( 3,452,293	)			( 164,183	)			( 306,768	)			( 4,492,761	)			( 10,029,188	)
经营亏损			( 169,335	)			( 863,129	)			( 1,407,421	)			( 170,418	)			( 160,099	)			( 4,492,761	)			( 7,263,163	)
无形资产核销			—				—				—				—				( 209,172	)			—				( 209,172	)
利息收入			11				271				3,287				3				—				1,020				4,592
利息支出			—				( 39	)			( 55	)			—				( 393	)			( 729	)			( 1,216	)
处置子公司（亏损）收益			—				—				—				—				( 10,143	)			1,986				( 8,157	)
提前终止租赁的损失			—				—				( 69	)			—				—				—				( 69	)
处置厂房和设备的损失			—				( 5	)			—				—				—				—				( 5	)
免除应付贷款							—				—				—				—				8,509				8,509
其他收入，净额			—				851				847,743				314				—				113,628				962,536
其他收入（费用）总额，净额			11				1,078				850,906				317				( 219,708	)			124,414				757,018
所得税前亏损		$	( 169,324	)		$	( 862,051	)		$	( 556,515	)		$	( 170,101	)		$	( 379,807	)		$	( 4,368,347	)		$	( 6,506,145	)

 

F-26

 

 

		截至2024年9月30日止九个月
		在线餐饮和杂货 交付				数字营销				在线票务和预订				电子商务				电信经销商				企业				合计
来自外部客户的收入
销售–在线订购			—				—				—				29,360				—				—				29,360
销售–数字营销			—				4,542,073				—				—				—				—				4,542,073
销售–在线票务和预订			—				—				650,480				—				—				—				650,480
销售–数据			—				—				—				—				4,849				—				4,849
软件销售			—				—				6,721				—				—				—				6,721
总收入			—				4,542,073				657,201				29,360				4,849				—				5,233,483
销售成本：
网上订餐成本			( 501	)			—				—				( 32,780	)			—				—				( 33,281	)
数字营销成本			—				( 3,802,729	)			—				—				—				—				( 3,802,729	)
线上平台成本			—				—				—				—				—				—				—
数据成本			—				—				—				—				( 47,065	)			—				( 47,065	)
软件成本			—				—				( 16,469	)			( 11,339	)			—				—				( 27,808	)
收入总成本			( 501	)			( 3,802,729	)			( 16,469	)			( 44,119	)			( 47,065	)			—				( 3,910,883	)
毛收入（亏损）			( 501	)			739,344				640,732				( 14,759	)			( 42,216	)			—				1,322,600
营业费用
销售和营销费用			—				( 75,919	)			( 134,926	)			( 20,848	)			( 17,787	)			( 61,616	)			( 311,096	)
软件开发成本			—				—				—				—				—				( 40,972	)			( 40,972	)
折旧			( 15,946	)			( 18,444	)			( 64,940	)			( 35,053	)			—				( 47,961	)			( 182,344	)
摊销			—				—				( 18,479	)			—				( 269,940	)			( 22,543	)			( 310,962	)
一般和行政费用			( 157,726	)			( 1,248,313	)			( 1,172,476	)			( 343,741	)			( 41,647	)			( 3,734,792	)			( 6,698,695	)
总营业费用			( 173,672	)			( 1,342,676	)			( 1,390,821	)			( 399,642	)			( 329,374	)			( 3,907,884	)			( 7,544,069	)
经营亏损			( 174,173	)			( 603,332	)			( 750,089	)			( 414,401	)			( 371,590	)			( 3,907,884	)			( 6,221,469	)
其他收入（费用）
无形资产减值			—				—				( 135,000	)			—				—				—				( 135,000	)
处置厂房和设备收益			206				—				—				—				—				—				206
利息收入			10				358				1,773				3				—				7,970				10,114
利息支出			—				—				—				—				( 661	)			( 40,263	)			( 40,924	)
免除应付贷款			—				—				—				—				43,792				—				43,792
注销厂房及设备			—				—				—				—				—				( 8,480	)			( 8,480	)
其他收益			3,705				2,009				1,357				3,447				1,748				232,741				245,007
其他收入合计			3,921				2,367				( 131,870	)			3,450				44,879				191,968				114,715
所得税前亏损			( 170,252	)			( 600,965	)			( 881,959	)			( 410,951	)			( 326,711	)			( 3,715,916	)			( 6,106,754	)

 

F-27

 

 

		截至2025年9月30日止三个月
		线上 餐饮和 杂货 交付				数字营销				在线票务 和预订				电子商务				电信 经销商				企业				合计
来自外部客户的收入
销售–在线订购		$	—			$	—			$	—			$	10,212			$	—			$	—			$	10,212
销售–数字营销			—				599,918				200,000				—				1,504				—				801,422
销售–在线票务和预订			—				—				568,673				—				—				—				568,673
销售–数据			—				—				—				—				75				—				75
总收入			—				599,918				768,673				10,212				1,579				—				1,380,382
销售成本：
网上订餐成本			—				—				—				( 14,788	)			—				—				( 14,788	)
数字营销成本			—				( 478,222	)			—				—				—				—				( 478,222	)
数据成本			—				—				—				—				( 32	)			—				( 32	)
收入总成本			—				( 478,222	)			—				( 14,788	)			( 32	)			—				( 493,042	)
毛收入（亏损）			—				121,696				768,673				( 4,576	)			1,547				—				887,340
营业费用
销售和营销费用			—				(1,839	)			(43,865	)			(3,351	)			(74,814	)			—				(123,869	)
软件开发成本			—				—				—				—				—				( 13,083	)			( 13,083	)
折旧			( 3,800	)			( 7,634	)			( 9,502	)			( 11,684	)			—				( 15,817	)			( 48,437	)
摊销			—				—				( 5,964	)			—				( 32,486	)			( 27,322	)			( 65,772	)
一般和行政费用			( 66,773	)			( 640,126	)			( 1,967,147	)			( 40,368	)			( 7,798	)			( 3,158,591	)			( 5,880,803	)
总营业费用			( 70,573	)			( 649,599	)			( 2,026,478	)			( 55,403	)			( 115,098	)			( 3,214,813	)			( 6,131,964	)
经营亏损			( 70,573	)			( 527,903	)			( 1,257,805	)			( 59,979	)			( 113,551	)			( 3,214,813	)			( 5,244,624	)
无形资产核销			—				—				—				—				( 209,172	)			—				( 209,172	)
利息收入			4				57				1,351				3				—				—				1,415
利息支出			—				—				8				—				( 112	)			( 729	)			( 833	)
处置子公司（亏损）收益			—				—				—				—				( 10,143	)			1,986				( 8,157	)
提前终止租赁的损失			—				—				( 69	)			—				—				—				( 69	)
处置厂房和设备的损失			—				( 231	)			—				—				—				—				( 231	)
免除应付贷款			—				—				—				—				—				17				17
其他收益			—				324				244,681				—				—				2,463				247,468
其他收入（费用）总额，净额			4				150				245,971				3				( 219,427	)			3,737				30,438
所得税前亏损		$	( 70,569	)		$	( 527,753	)		$	( 1,011,834	)		$	( 59,976	)		$	( 332,978	)		$	( 3,211,076	)		$	( 5,214,186	)

 

F-28

 

		截至2024年9月30日止三个月
		在线餐饮和杂货配送				数字营销				在线票务和预订				电子商务				电信经销商				企业				合计
来自外部客户的收入
销售–在线订购			—				—				—				4,931				—				—				4,931
销售–数字营销			—				1,461,480				—				—				—				—				1,461,480
销售–在线票务和预订			—				—				208,873				—				—				—				208,873
销售–数据			—				—				—				—				106				—				106
软件销售			—				—				504				—				—				—				504
总收入			—				1,461,480				209,377				4,931				106				—				1,675,894
销售成本：
网上订餐成本			1				—				—				( 6,651	)			—				—				( 6,650	)
数字营销成本			—				( 1,298,566	)			—				—				—				—				( 1,298,566	)
线上平台成本			—				—				—				—				—				—				—
数据成本			—				—				—				—				2,995				—				2,995
软件成本			—				—				( 4,279	)			( 3,748	)			—				—				( 8,027	)
收入总成本			1				( 1,298,566	)			( 4,279	)			( 10,399	)			2,995				—				( 1,310,248	)
毛收入（亏损）			1				162,914				205,098				( 5,468	)			3,101				—				365,646
营业费用
销售和营销费用			—				( 2,053	)			( 37,071	)			( 580	)			( 125	)			( 434	)			( 40,263	)
软件开发成本			—				—				—				—				—				( 13,635	)			( 13,635	)
折旧			( 5,296	)			( 6,287	)			( 21,590	)			( 11,684	)			—				( 16,010	)			( 60,867	)
摊销			—				—				( 6,160	)			—				( 91,248	)			( 7,620	)			( 105,028	)
一般和行政费用			( 15,298	)			( 379,481	)			( 177,439	)			( 106,883	)			( 1,813	)			( 639,553	)			( 1,320,467	)
总营业费用			( 20,594	)			( 387,821	)			( 242,260	)			( 119,147	)			( 93,186	)			( 677,252	)			( 1,540,260	)
经营亏损			( 20,593	)			( 224,907	)			( 37,162	)			( 124,615	)			( 90,085	)			( 677,252	)			( 1,174,614	)
其他收入（费用）
无形资产减值			—				—				—				—				—				(135,000	)			( 135,000	)
处置厂房和设备收益			—				—				—				—				—				—				—
利息收入			1				39				418				—				—				3,527				3,985
利息支出			—				—				—				—				( 203	)			( 40,263	)			( 40,466	)
免除应付贷款			—				—				—				—				382				—				382
注销厂房及设备			—				—				—				—				—				( 60	)			( 60	)
其他收益			( 66	)			658				149				122				1,521				14,619				17,003
其他收入合计			( 65	)			697				567				122				1,700				( 157,177	)			( 154,156	)
所得税前亏损			( 20,658	)			( 224,210	)			( 36,595	)			( 124,493	)			( 88,385	)			( 834,429	)			( 1,328,770	)

 

		2025年9月30日
		在线餐饮和杂货配送				数字营销				在线票务和预订				电子商务				电信经销商				企业				合计
无形资产，净值		$	—			$	1,659,000			$	3,326,320			$	—			$	—			$	122,232			$	5,107,552
可辨认资产		$	96,920			$	4,641,699			$	17,465,574			$	145,489			$	6,373			$	5,470,768			$	27,826,823

 

		2024年12月31日
		在线餐饮和杂货配送				数字营销				在线票务和预订				电子商务				电信经销商				企业				合计
无形资产，净值		$	—			$	1,659,000			$	3,345,161			$	—			$	402,399			$	179,336			$	5,585,896
可辨认资产		$	111,636			$	2,477,449			$	10,190,695			$	214,933			$	21,347			$	2,677,745			$	15,693,805

 

F-29

 

 

下面的销售额是基于客户所在的国家。有关我们地理分部的财务信息汇总如下表所示：

 

地理区段时间表：

地理区段时间表

 

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
印度尼西亚		$	615,265			$	697,337
越南			41,703				557,402
菲律宾			651,805				197,500
新加坡			1,753,635				140,216
美国			1,284,480				2,679,269
泰国			1,008,364				961,356
马来西亚			128				403
收入		$	5,355,380			$	5,233,483

 

		截至9月30日的三个月，
		2025				2024
印度尼西亚		$	212,205			$	167,725
越南			( 121,949	)			70,831
菲律宾			261,209				94,899
新加坡			601,149				55,497
美国			212,210				809,789
泰国			215,546				477,141
马来西亚			2				12
收入		$	1,380,382			$	1,675,894

 

 

附注-6存款、预付款项和其他应收款

其他流动资产明细表

		9月30日，				12月31日，
		2025				2024
存款		$	8,354,065			$	2,370,289
预付款项（a）			9,416,881				1,013,526
增值税			156,237				84,301
应收利息			—				5,950
其他应收款(b)			605,654				1,715,784
合计		$	18,532,837			$	5,189,850

 

(a)	预付款项中包括与并购和业务发展相关的专业费用，将根据合同期在一段时间内摊销。
(b)	2025年9月30日的其他应收款中包括所有其他第三方应收款，2024年12月31日包括其他第三方应收款和为Narain案放置的1,298，495美元担保债券，与2025年的诉讼索赔相抵消。

 

附注-7清单

库存时间表

		9月30日， 2025				12月31日， 2024
成品		$	82,131			$	157,734
总库存		$	82,131			$	157,734

 

所有成品存货均与电商业务相关，由第三方物流持有。截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，销售成本总额分别为23,826美元和32,780美元。

 

F-30

 

 

附注-8无形资产

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，无形资产包括：

 

无形资产明细表

		有用的生活		2025年9月30日				2024年12月31日
按成本：
软件平台		2.5 年		$	8,000,000			$	8,000,000
应用程序开发		3 年			-				932,310
计算机软件		3 年			702,520				712,747
可辨认无形资产		无限期			4,965,654				5,100,654
无形资产，毛额					13,668,174				14,745,711
减：确认减值损失					—				( 135,000	)
减：累计摊销					( 8,642,471	)			( 9,106,664	)
无形资产，净值				$	5,025,703			$	5,504,047

 

于2018年11月1日，公司与CVO Advisors Pte Ltd（CVO）2018订立软件开发协议，以设计及建造一个基于应用程序及网页的平台，总代价为8,000，000美元。CVO是亚洲地区设计、开发、运营包括社交媒体、大数据、销售点、忠诚度奖励、食品配送和技术平台在内的计算机软件应用程序业务的第三方供应商。CVO开发人员执行并接受了软件开发阶段的技术工作，该工作已于2018年12月23日基本完成。公司通过CVO为其技术建设获得第三方许可（Wallet Factory International Ltd）。

 

交付的平台由公司内部技术团队进一步开发（位于诺伊达，Sopa目前正用于忠诚度平台。该平台可从Apple Store或GooglePlay Store（即SOPA App）下载，该公司的网页版在www.sopa.asia上。该平台于2020年9月30日完成开发，估计寿命为2.5年。平台自2020年10月1日起开始摊销。

 

此外，公司与CVO订立认购协议，为软件开发发行8,000股优先股，总额相当于8,000，000美元或按每股1,000美元的规定价值。

 

根据与CVO签订的认购协议，公司发行了8,000股A系列可转换优先股，用于购买软件开发，每股声明价值为1,000美元，总额为8,000，000美元。CVO执行并接受了设计、开发、运营包括面向社交媒体、大数据、销售点、忠诚度奖励、送餐和技术平台的移动和网页应用程序在内的计算机软件应用程序等技术工作。该A系列的持有人同意放弃与他们一起可用的认股权证条款，因此优先A系列在2018年入账。

 

此外，CVO的所有者与公司创始人签订了一份看涨期权协议，以每股10美元的价格出售CVO的所有股份，截至目前，这些期权由公司创始人行使，但CVO Advisors Pte. Ltd.的股权持有人尚未兑现行使看涨期权。目前双方正在诉讼中（参见附注21）。由于行使这项期权，对公司截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月期间的未经审核简明财务报表并无会计影响。

 

电信经销商部门业务下的子公司使用的具有区块链功能的移动应用程序开发阶段的应用程序开发成本为1,006，460美元（2024年：932,310美元），与开发过程中产生的信息技术咨询和服务的资本化有关。这已在截至2025年9月30日的九个月内注销。

 

计算机软件包括从第三方取得的业务和操作软件及许可证。

 

可辨认无形资产是指根据TMG集团、Nusatrip集团和VLeisure的收购活动，通过最终确定购买价格分配而估计的作为利益相关者价值的潜在无形资产。截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止年度，VLeisure的无形资产减值损失分别为0美元和13.5万美元。

 

F-31

 

 

附注-9厂房及设备，净额

 

厂房和设备，净额包括以下各项：

 

物业厂房及设备附表

		2025年9月30日				2024年12月31日
按成本：
计算机		$	527,759			$	526,272
办公设备			51,920				54,658
家具和固定装置			9,992				10,054
装修			555,314				484,475
厂房及设备，毛额			1,144,985				1,075,459
减：累计折旧			( 802,296	)			( 667,588	)
厂房和设备，净额			342,689				407,871

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间的折旧费用分别为48,437美元和60,867美元。

 

截至2025年9月30日和2024年9月的折旧费用分别为140,844美元和182,344美元。

 

附注-10应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

 

应付关联方款项明细表

		2025年9月30日				2024年12月31日
应付关联方款项(a)		$	10,230			$	8,568

 

(a)	这些金额代表向公司关联方（两名高级职员）提供的临时垫款，这些款项为无抵押、免息且没有固定的还款条件。

 

附注-11应计负债和其他应付款

 

应计负债和其他应付款的附表

		2025年9月30日				2024年12月31日
应计工资		$	90,915			$	918,472
应计增值税费用			40,842				177,616
应计税款			1,201,791				1,483,438
应计诉讼赔偿(a)			818,353				2,116,847
客户存款			8,722,473				10,172,396
客户退款			888,292				856,829
其他应付款			779,153				712,185
养老金规定			122,039				111,523
应计销货成本			162,581				47,969
其他应计项目(b)			1,580,317				1,726,252
应计负债和其他应付款总额		$	14,406,756			$	18,323,527

 

	(a)	应计诉讼赔偿包括两项诉讼，包括Narain案$ 1,298,495 包括在截至2024年12月31日的财政年度支付和发行的担保债券以及在附注21承诺和或有事项–诉讼项下披露的金额为818,353美元的Yeah1案例中。
	(b)	其他应计项目包括顾问费、专业费、董事费及一般营运开支。

 

F-32

 

 

注-12租赁

 

我们在一开始就确定一项安排是否为租约。这一确定通常取决于该安排是否在一段时间内明示或默示传达了对已确定的厂房和设备的使用进行控制的权利，以换取对价。如果我们获得了指导使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得了几乎所有的经济利益，则对标的资产的控制权就传递出去了。我们的一些租赁包括租赁和非租赁部分，由于我们选择了实际的权宜之计，这些部分作为单一的租赁部分入账。我们的一些经营租赁协议包括可变租赁成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通货膨胀相关的租金成本增加。基本上我们所有的设备租赁和我们的一些房地产租赁的期限都不到一年，因此，由于我们选择了实际的权宜之计，因此作为短期租赁入账。

 

经营租赁计入简明合并资产负债表的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产和租赁负债在每项租赁开始日根据其各自租赁期内的租赁付款现值确认。当租赁没有明确可用的借款利率时，我们的增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息来确定其租赁付款的现值。经营租赁付款在租赁期内按直线法确认。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们没有融资租赁。

 

截至2025年9月30日，租赁采用加权平均增量借款利率4.90%确定租赁付款额现值。租赁的加权平均剩余年限为2.28年。

 

截至2024年12月31日，租赁采用加权平均增量借款利率5.63%确定租赁付款现值。租赁的加权平均剩余年限为2.32年。

 

截至2025年9月30日止九个月期间，新订立4项租赁安排，并按ASC主题842入账。

 

公司在租赁负债或使用权资产计量中剔除了短期租赁（初始租赁期限在一年以内的）。以下表格汇总了租赁费用，具体如下：

 

租赁费用明细表

		2025				2024
		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
经营租赁费用（每ASC 842）		$	356,463			$	319,559
短期租赁费用（ASC 842除外）			60,656				60,247
租赁费用总额		$	417,119			$	379,806

 

截至2025年9月30日，使用权资产为838050美元，租赁负债为839354美元。

 

截至2024年12月31日，使用权资产为751,672美元，租赁负债为753,375美元。

 

租赁费用构成部分

 

我们在经营租赁期限内按直线法确认租赁费用，在随附的综合经营报表的“一般和行政”费用中报告。

 

F-33

 

 

截至2025年9月30日的未来合同租赁付款

 

下表汇总了我们（i）未来五年及之后的最低租赁付款，（ii）租赁安排隐含利息，以及（iii）未来五年及9月30日之后的未来租赁付款现值：

 

未来租赁付款时间表

截至9月30日止期间，		经营租赁金额
2026		$	300,674
2027			192,526
2028			116,370
2029			116,370
2030			116,370
后			101,668
合计			943,978
减：利息			( 104,624	)
租赁负债现值		$	839,354
减：非流动部分			( 574,505	)
租赁负债现值–流动负债		$	264,849

 

NOTE-13贷款

 

贷款时间表

		2025年9月30日				2024年12月31日
贷款– a（一）		$	7,810			$	13,210
贷款– b（二）			—				99,831
贷款– c（三）			116,040				—
合计			123,850				113,041

 

一）	2021年8月17日，新收购的子公司Gorilla Networks Pte.Ltd.收到新元银行贷款 50,000 ，约$ 35,937 任期 60个月 至2026年8月31日。实际利率为 4.75 %.截至2025年9月30日及2024年9月30日止9个月，公司确认利息开支$ 393 和$ 661 ，分别。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月，公司确认利息开支$ 108 和$ 203 ，分别。
二）	2024年9月30日，公司购买了董事和高级管理人员（D & O）保险，保费为$ 161,692 任期12个月。此外，公司与第一保险基金订立贷款协议，以融资 85 占总保费的%，以偿还保费$ 137,226 .公司支付了首付款$ 24,466 ( 15 %）及剩余余额$ 137,226 ( 85 %）分10期偿还至2025年7月30日，征收利息总额$ 5,390 .截至2025年9月30日及2024年9月30日止9个月，公司确认利息开支$ 2,763 和$ 0 ，分别。截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月，公司确认利息开支$ 100 和$ 0 ，分别。
三）	2025年8月17日，公司购买了董事和高级职员（D & O）保险，保费为$ 145,050 任期12个月。此外，公司与第一保险基金订立贷款协议，以融资 80 占总保费的%，以偿还保费$ 116,040 .公司支付了首付款$ 29,010 ( 20 %）及剩余余额$ 116,040 ( 80 %）分10期偿还至2026年7月30日，利息总额$ 4,124 .截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止三个月及九个月，并无产生利息开支。

 

注-14股东权益（赤字）

 

授权股票

 

公司获授权发行两类股票。公司获授权发行的股票总数为55,000，000股股本，包括50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。2024年5月1日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比15的反向股票分割。这些未经审计的简明财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息已就所列期间进行了追溯调整。

 

公司普通股股东有权享有以下权利：

 

投票权：公司普通股的每一股股份赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。公司普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。

 

股息权：根据内华达州法律的限制和可能适用于公司未来可能决定发行的任何优先股股份的优惠，公司普通股持有人有权按比例收取公司董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如有）。

 

清算权：在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，公司普通股持有人有权在公司所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产，但须遵守公司优先股持有人的优先权利。

 

F-34

 

 

其他事项：公司普通股股东不享有申购、赎回或转换特权。该公司的普通股不赋予其持有人优先购买权。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。公司普通股股东的权利、优先权和特权受公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利约束。

 

已发行普通股

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司已发行和流通的普通股总数分别为6,105，525股和3,718，030股。

 

2021年2月10日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了750比1的股票分割。授权股数和面值保持不变。除非另有说明，本财务报表和脚注中的所有股份和每股信息均已对所列期间进行了追溯调整，以使远期股票分割生效。

 

2021年9月21日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比2.5的股票分割。授权股数和面值保持不变。除非另有说明，本财务报表和脚注中的所有股份和每股信息均已对所列期间进行追溯调整，以实现反向股票分割。

 

2021年11月8日，公司与Maxim Group LLC订立承销协议，涉及发行192,593股公司普通股（“实盘股份”），公开发行价格为每股135.00美元。根据包销协议的条款，公司授予包销商一项期权，可行使45天，以购买额外的236,111股普通股（“期权股份”），以弥补超额配售。公司普通股于2021年11月9日在纳斯达克资本市场上市，并于该日开始交易。发售及出售公司股份及出售236,111股期权股份的截止日期（首次公开发售截止日期）发生于2021年11月12日。与公司股票和期权股票相关的收盘总收益分别为26,000，001美元和2,124，999美元。该公司与IPO相关的支出为2677846美元。

 

IPO结束后，A、B、B-1、C和C-1系列优先股的所有流通股自动转换为公司普通股的59,259股、50,960股、3,200股、31,040股和279,680股，价值分别为8,000，000美元、3,412，503美元、466,720美元、8,353，373美元和5,536，832美元。

 

2024年5月1日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比15的反向股票分割。授权股数变更为6,333，333股，面值不变。除非另有说明，否则这些财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息均已对呈报的年份进行了追溯调整，以实现反向股票分割。

 

上述正向股票分割和反向股票分割对优先股的规定价值没有影响，各系列优先股的指定股数和流通股数量根据各自的指定证书保持不变。优先股的授权股数保持不变。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，公司向顾问发行了0股和133,333股普通股，以换取咨询服务价值分别为0美元和330,000美元。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内，公司没有向顾问发行任何普通股股份以换取咨询服务。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司分别向14名和19名员工发行了837,495股和202,754股普通股，作为价值分别为1,044，789美元和407,233美元的补偿。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，该公司分别向14名和19名员工发行了794,464股和144,993股普通股作为补偿，价值分别为980,289美元和278,533美元。

 

F-35

 

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，该公司分别发行了0股和300,000股普通股进行私募，价值分别为0美元和200,000美元。

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月期间，并无进行股份定向增发。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司分别发行了0股和24,631股普通股，用于结算对价值分别为0美元和75,002美元的子公司的收购。

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月期间，并无发行股份以结算收购附属公司。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司发行了1,250，000股和0股股票，用于市场（ATM）股票发行计划，价值分别为1,879，756美元和0美元。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，公司分别没有为市场上（ATM）股票发行计划发行任何普通股。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，该公司的子公司分别发行了1,800，000股和0股可转换票据，价值分别为2,700，000美元和0美元。可换股票据已全部转换为附属公司的普通股。

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月期间，公司附属公司并无发行任何可换股票据。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司的子公司分别以每股4.00美元的首次公开发行价格发行了Nusatrip Incorporated的3,750，000股和0股普通股，扣除承销折扣、承销商费用津贴和其他费用后分别为13,144，319美元和0美元。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，该公司的子公司分别以2060000美元和0美元的价格向承销商出售了56.25万股和0股Nusatrip Incorporated普通股。

 

认股权证

 

2019年8月，公司向一名员工发行了1400份认股权证，用于购买1400股普通股，作为对其为公司提供服务的补偿，公允价值为17500美元。每份认股权证可转换为一股普通股，行使价为每股0.0015美元。认股权证将于初始发行日期的第二（2）个周年日届满。截至2019年12月31日，认股权证均未获行使。截至2020年12月31日止年度已悉数行使1,400股。

 

2020年12月，公司根据C-1系列认购协议发行了一定数量的认股权证。每份可赎回认股权证允许持有人以每股6300美元的价格购买一股C-1优先股。认股权证可于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日或之前行使。截至2022年12月31日止年度，公司发行了126份认股权证。

 

2020年12月，共有56只认股权证行权，以换取56只C-1系列优先股。（详见附注15）。

 

以下是截至2025年9月30日和2024年12月31日公司已发行和未偿还认股权证的摘要。2020年12月，共838份认股权证行权，换取838份C-1系列优先股：

已发出及未付认股权证附表

		认股权证				加权平均行权价				加权 平均 剩余 契约寿命 （年）
截至2023年12月31日			252,929				53.55				3.02
已发行（c）			—				—				—
截至2024年12月31日			252,929				53.55				2.00
已发行（c）			—				—				—
已锻炼			—				—				—
过期			( 16,263	)			53.55				—
截至2025年9月30日			236,666			$	53.55				1.38

 

F-36

 

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，认股权证没有内在价值。

 

	(a)	普通股将在行使 9,630 内在价值为$的认股权证 0 和$ 73,667 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
	(b)	认股权证行权后将发行C-1系列优先股。C-1系列优先股自动转换为 0 和 77,200 内在价值为$的普通股股份 0 和$ 10,433,580 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
	（c）	认股权证行使时将发行普通股 243,299 截至2022年12月31日没有内在价值的认股权证。

 

2021年4月19日，公司将向C-1系列优先股股东发行的认股权证的到期日从2021年6月30日延长六个月至2021年12月31日。此外，于2021年11月16日，公司将向C-1系列优先股股东发行的认股权证的到期日从2021年12月31日延长六个月至2022年6月30日。该公司认为这份认股权证作为永久股权每ASC主题815-40-35-2，认股权证将不会在每个财务报告日盯市。然而，如果相关认股权证的假设随后发生变化（在即时情况下，延长认股权证的到期日），则根据变更后的假设确定最初记录的金额与新计算的金额之间的差额，并将估值前后的差额记为费用，并相应记入额外实收资本。截至2025年9月30日和2024年9月30日，没有分别记录额外的权证修改费用。

 

公司采用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值，假设如下。

 

股票期权假设附表：

股票期权假设时间表

		之前 修改				后 修改
股息率			0	%			0	%
无风险费率			0.06	%			0.12	%
加权平均预期寿命（年）			9 月份				18 月份
预期波动			25	%			25	%
行权价格		$	1.4			$	1.4

 

公司考虑了从成立到公司普通股上市之日的25%的波动性。

 

前董事的股票期权

 

2021年12月8日，董事会批准向Dennis Nguyen授予10年期股票期权，以每股97.35美元的行权价购买129,685股普通股，该期权已归属并可随时行使。

 

股票期权时间安排：

股票期权时间表

		分享 选项				加权平均 行权价格				加权 平均 剩余 契约寿命 （年）
截至2023年12月31日			129,684			$	97.35				8
截至2024年12月31日			129,684			$	97.35				7
截至2025年9月30日			129,684			$	97.35				6.25

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间归属的期权的总公允价值为0美元。

 

F-37

 

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值，假设如下截至2025年9月30日和2024年9月的九个月：

 

		2021年12月8日
股息率			0	%
无风险费率			1.52	%
加权平均预期寿命（年）			10 年
预期波动			130	%
股价		$	6.49

 

前董事的股票奖励

股票奖励时间表

		股票 奖项				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 契约型 生活
截至2022年12月31日未归属			21,732			$	114.75				0.92 年
既得			( 21,732	)			114.75				—
截至2023年12月31日、2024年和2025年9月30日			—				—				—

 

公司于2021年9月1日（“起始日”）发行54,330股普通股，其中43,464股需归属。股份将按照以下归属时间表归属：10,866股归属股份将每六个月归属，自开始之日起为期两年，首个归属日期为2022年3月1日。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有确认任何股票补偿费用的摊销。

 

注-15首选股票和认股权证

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司优先股指定如下：

优先股时间表

		股数				声明价值
A系列可转换优先股			10,000			$	1,000
B系列可转换优先股			10,000			$	1,336
B-1系列可转换优先股			15,000			$	2,917
C系列可转换优先股			15,000			$	5,763
C-1系列可转换优先股			30,000			$	420
X系列超级投票优先股			153,500			$	0.0001

 

所有A、B、B-1、C和C-1系列优先股均以各自规定的每股价值发行。这些所有系列优先股均包含转换选择权，可转换为固定数量的普通股或可在清算时用现金偿还赎回，因此由于这种清算优先权，根据美国公认会计原则，公司已将所有这些系列优先股归入合并资产负债表中的夹层权益。

 

X系列超级投票优先股按每股面值发行。这一系列优先股不包含转换选择权，因此由于这一清算优先权，根据美国公认会计原则，公司在合并资产负债表中将该系列优先股归类为永久股权。

 

投票权：（1）每一系列优先股的持有人的至少过半数的赞成票应是必要的，以：

 

	(a)	增加或减少A系列优先股的股份面值，更改或更改A系列优先股股份的权力、优先权或权利，或创建、更改或更改公司任何其他股本的权力、优先权或权利，如果在此类更改或更改后，该股本将优先于或与A系列优先股同等权益；和
	(a)	对A系列优先股的股票产生不利影响，包括与合并、资本重组、重组或其他有关。

 

（2）A系列优先股的股份持有人的至少过半数的赞成票必须：

 

(a)

订立被视为公司清算、解散或清盘的交易或一系列相关交易，或自愿清算或解散；

 

F-38

 

 

	(b)	授权合并、收购或出售公司或其任何附属公司的几乎所有资产（不包括专为将公司住所变更至美国另一州而进行的合并）；
	（c）	增加或减少（A系列优先股转换导致的减少除外）公司优先股或其任何系列的授权股数、公司普通股或其任何系列的股数或公司任何其他类别或系列股本的股数；和
	（d）	公司股本的任何回购或赎回，但在服务提供商终止对公司的服务或公司行使适用于该股本的合同优先购买权时按成本进行的任何回购或赎回除外。

 

分红权：公司优先股持有人不享有任何分红权。

 

转换权（A系列优先股）：在本次发行完成后，A系列优先股的已发行和流通股自动转换为公司普通股的数量，该数量等于通过除以（x）已发行和已发行的A系列优先股的合计规定价值加上应付给其持有人的任何其他金额除以（y）公司普通股的发行价格获得的商。如果在转换后90天，公司普通股在纳斯达克报价的收盘市价（“市值”）下降至首次公开发行价格以下，则应向A系列优先股的每个持有人发出认股权证，以购买公司普通股的数量，该数量等于该持有人在转换前按首次公开发行价格持有的（a）总述价值和转换时可发行的普通股股票的市场价值除以（b）市场价值的商的40%。认股权证的期限为五年，可按市值行权。

 

转换权（A系列和X系列超级投票优先股以外的优先股）：在本次发行完成后，B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股的每一股已发行和流通股将自动转换为750股公司普通股。X系列超级投票优先股不得有任何转换为公司普通股的权利。

 

清算权：如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘（“清算事件”），每一系列优先股的持有人均有权因其所有权而获得公司任何资产或盈余资金对公司普通股持有人的任何分配，每股现金金额，等于（x）当时持有的该系列优先股的所有股份的合计规定价值或（y）如果该优先股持有人在紧接清算事件之前转换为普通股，该持有人当时持有的所有该系列优先股（“系列股票清算优先股”）将获得的公司普通股每股应付金额中的较大者。如果在清算事件发生时，如此在优先股持有人之间分配的资金不足以允许向优先股持有人支付所有系列的完整系列股票清算优先权，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按比例在优先股持有人之间按比例分配，否则将支付给每个优先股持有人的合计系列清算优先权。此类付款应构成在清算事件发生时向优先股持有人全额付款。在该等付款应已足额支付，或该等付款所需的资金已由公司以信托方式为优先股持有人的账户预留，以便立即可用于该等付款后，该等优先股持有人将有权不再参与公司资产的分配。出售公司全部或几乎全部资产，或公司作为一方的合并、要约收购或其他业务合并，而在该交易之前公司有表决权的股东不拥有由此产生的实体的多数有表决权证券，或任何个人或团体通过其获得公司或由此产生的实体50%或以上有表决权证券的实益所有权，应被视为清算事件。

 

其他事项：公司优先股持有人无申购、赎回特权，不受赎回限制。该公司的系列优先股不赋予其持有人优先购买权。公司优先股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

 

A系列优先股

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，没有发行A系列优先股。

 

F-39

 

 

IPO结束后，A系列优先股的所有流通股自动转换为公司价值8,000，000美元的888,889股普通股，约合每股9美元。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，分别没有已发行和流通的A系列优先股股票。

 

B系列优先股

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，没有发行B系列优先股。

 

IPO结束后，B系列优先股的所有流通股自动转换为价值3412503美元的764400股公司普通股，约合每股4.46美元。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，分别没有已发行和流通的B系列优先股股票。

 

B-1系列优先股

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，没有发行B-1系列优先股。

 

IPO结束后，B-1系列优先股的所有流通股自动转换为价值466,720美元的4.8万股公司普通股，约合每股9.72美元。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，分别没有已发行和流通的B-1系列优先股股票。

 

C系列优先股

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，没有发行C系列优先股。

 

IPO结束后，C系列优先股的所有流通股自动转换为公司普通股的465,600股，价值8353,373美元，约合每股17.9美元。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，分别没有已发行和流通的C系列优先股股票。

 

C-1系列优先股

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，没有发行C-1系列优先股。

 

公司根据主题480中“对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行会计处理”的指导意见对发行的权证进行会计处理。这些认股权证不符合归类为责任奖励的标准，因此被视为股权奖励，并将C-1系列优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益。

 

IPO结束后，C-1系列优先股的所有流通股自动转换为公司普通股的4195200股，价值5536832美元，约合每股1.21美元。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，分别没有已发行和流通的C-1系列优先股股票。

 

X系列超级投票优先股

 

在截至2024年的三个月期间，Thoughtful Media Group Incorporated和Nusatrip Incorporated向董事发行了7.5万股和7.5万股X系列超级投票优先股。

 

F-40

 

 

2021年8月，公司创立了新的系列优先股，名为“X系列超级投票优先股”，按面值计算，由3,500股组成。X系列超级投票优先股带有某些权利和特权，包括但不限于每股10,000票的权利）对可能提交给公司股东的所有事项进行投票，与普通股一起作为单一类别对所有有待股东投票或同意但无权获得任何股息、清算优先权或转换或赎回权的事项进行投票。X系列超级投票优先股作为权益分类入账。

 

2024年9月3日，子公司Thoughtful Media Group Incorporated和Nusatrip Incorporated各自向各自董事发行7.5万股超级投票优先股，合计15万股。2024年10月14日，子公司注销了此前向其董事发行的公司超级投票优先股，15万股超级投票优先股现作为库存股持有。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，已发行和流通的X系列超级投票优先股分别为15.35万股和15.35万股。

 

附注-16库房股份

 

2023年1月25日，董事会（“董事会”）批准了一项价值2,000，000美元的股票回购计划。随后在2025年2月14日，董事会授权将股票回购计划修改为3,371，000美元。下表列出了截至2025年9月30日和2024年9月的九个月期间回购普通股的信息：

回购普通股的时间表

		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
回购的普通股总数		$	—			$	—
加权平均每股支付价格			—				—
支付总金额		$	—			$	—

 

于2024年10月14日，公司已向前任董事注销公司的超级投票优先股，所发行的150,000股超级投票优先股作为库存股持有。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们分别有至多0美元和0美元的股票回购计划可用。根据股份回购计划，可以不时使用多种方式进行回购，其中可能包括公开市场购买、私下协商交易或其他方式，所有这些都符合SEC的规则和其他适用的法律要求。根据股份回购计划回购我们普通股的任何股份的时间和金额将由我们的管理层根据市场情况和其他因素确定。股份回购计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可以随时或不时酌情修改、暂停或终止。

 

注-17所得税

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，所得税前损失的本地（“内华达州”）和外国部分包括以下部分：

所得税前损失表

		2025				2024
		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
税务管辖权来自：
-本地		$	3,789,274			$	2,369,812
-国外			2,716,871				3,736,942
所得税前亏损		$	6,506,145			$	6,106,754

 

F-41

 

 

所得税拨备包括以下各项：

所得税拨备附表

		2025				2024
		截至9月30日的九个月，
		2025				2024
当前：
-美国-联邦		$	—			$	—
-美国-美国			—				23,647
-越南			—				4,050
-印度			1,735				1,864
-菲律宾			11,553				—
-印尼			53,583				—
-泰国			—				27,241
-中国大陆			1,007				—
-香港			—				—
当期所得税费用			—				—
所得税费用		$	67,878			$	56,802

 

所示年份的有效税率是在适用广泛所得税率范围的各个税收管辖区赚取的收入混合的结果。该公司在其经营所在司法管辖区须缴税的多个国家开展业务，具体如下：

 

美国

 

该公司在内华达州注册，受美国税法约束。

 

截至2025年9月30日，在美国的运营产生了4003.3713万美元的累计净运营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损结转没有到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已针对递延税项资产计提了8,407，080美元的预期未来净经营亏损结转的税收优惠的全额估值备抵。

 

新加坡

 

公司子公司注册地为新加坡共和国，受新加坡税法约束。

 

截至2025年9月30日，在新加坡的运营产生了15,815，441美元的累计净运营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损结转没有到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已针对递延税项资产2688625美元就净经营亏损结转的预期未来税收优惠提供了全额估值备抵。

 

越南

 

公司在越南经营的子公司在其纳税年度按20%的标准所得税率缴纳越南所得税。

 

截至2025年9月30日，在越南的运营产生了6,309，806美元的累计净运营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，净营业亏损结转将在5年后开始到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了1,261，961美元的全额估值备抵。

 

印度

 

公司在印度经营的子公司在其纳税年度按25%的标准所得税率缴纳印度所得税。

 

截至2025年9月30日，在印度的业务产生了6,892美元的净经营收益。该公司已为当期和递延税项费用1735美元提供了全额税收影响免税额。

 

印度尼西亚

 

公司子公司注册地为印尼，受印尼税法约束。

 

截至2025年9月30日，公司在印度尼西亚的子公司业务产生了1,306，049美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，净营业亏损结转将在5年后开始到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为287,331美元的递延税项资产提供了全额估值备抵

 

F-42

 

 

菲律宾

 

公司子公司注册地为菲律宾，受菲律宾税法约束。

 

截至2025年9月30日，公司在菲律宾的子公司业务产生了累计净经营亏损1,375，232美元，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，净营业亏损结转将在3年后开始到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已针对递延税项资产计提了343,808美元的全额估值备抵，以应对净经营亏损结转带来的预期未来税收优惠。

 

泰国

 

公司子公司注册地为泰国，受泰国税法约束。

 

截至2025年9月30日，公司在泰国的子公司业务产生了681,413美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，净营业亏损结转将在5年后开始到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为递延税项资产136,283美元提供了全额估值备抵。

 

马来西亚

 

公司子公司注册地为马来西亚，受马来西亚税法约束。

 

截至2025年9月30日，公司在马来西亚的子公司业务产生了5,367美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，净营业亏损结转将在7年后开始到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，因此公司已针对递延税项资产提供了1288美元的全额估值备抵，以应对净经营亏损结转带来的预期未来税收优惠。

 

中国大陆

 

本公司的附属公司注册于中国内地，并受中国内地税法所规限。

 

公司于中国内地经营的附属公司在其纳税年度须按25%的标准所得税税率缴纳中国内地所得税。

 

截至2025年9月30日，按标准所得税在中国内地的运营产生了20,140美元的净运营收益。该公司已为当期和递延的税项费用1007美元提供了全额税收影响免税额。

 

香港

 

本公司的附属公司在香港注册，并受香港税法的规限。

 

截至2025年9月30日，公司在香港的附属业务产生累计净经营亏损51,531美元，可结转以抵销未来应课税收入。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为8503美元的递延税项资产提供了全额估值备抵。

 

递延税项资产和负债是根据资产和负债的账面值与其各自的计税基础之间的未来税务后果，使用预期差异将转回的纳税年度的有效已颁布税率确认的。公司截至2025年9月30日和2024年12月31日的重大递延所得税资产和负债包括：

 

递延税项资产及负债附表

递延所得税资产负债明细表

		2025年9月30日				2024年12月31日
递延所得税资产：
软件无形资产（美国）		$	150,465			$	150,465
递延股票补偿（美国）			5,864,670				5,864,670
经营亏损结转净额
-美国			8,407,080				7,830,738
-新加坡			2,688,625				2,396,800
-越南			1,261,961				1,199,440
-菲律宾			343,808				316,349
-印尼			287,331				197,995
-泰国			136,283				106,389
-马来西亚			1,288				1,823
-香港			8,503				—
递延所得税资产，毛额			19,150,014				18,064,669
减：估值备抵			( 19,138,924	)			( 18,006,319	)
递延所得税资产，净额		$	11,090			$	58,350

 

F-43

 

 

《国内税收法》包括一项条款，称为全球无形低税率收入（Global Intangible Low Taxed Income，简称“GILTI”），规定对受控外国公司的某些收入征收10.5%的税。我们选择在发生时将GILTI作为期间成本进行核算，而不是为预期反转的基差确认递延税款。

 

该公司须在美国和多个外国司法管辖区缴税。2018年美国联邦所得税申报表及之后继续开放审查。我们和我们的子公司还需要在多个外国司法管辖区缴纳所得税。一般来说，2017年之后的外国所得税申报表仍然可以接受审查。目前没有所得税申报表正在审查中。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠，并继续监控其当前和之前的税收状况是否有任何变化。公司将与未确认的税收优惠相关的罚款和利息确认为所得税费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，没有在所得税费用中记录的罚款或利息。

 

注-18养老金成本

 

公司须根据政府规定的定额供款退休金计划，为其在公司营运的所有国家的合资格全职雇员向其雇员作出供款。要求公司根据参与者的年龄和工资水平，贡献特定比例的相关收入。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，相应提供了216793美元和190251美元的捐款。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月期间，相应提供了113565美元和62865美元的捐款。

 

附注-19关联方交易

 

不时有公司一名股东及董事向公司垫付资金作营运资金用途。这些预付款是无抵押的、不计息的，应要求到期。

 

该公司向关键管理人员支付了截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的工资总额分别为187,500美元和187,500美元。

 

公司向关键管理人员支付了截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的薪酬总额分别为56.25万美元和56.22万美元。

 

该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内分别向关键管理人员发行了16万股和0股普通股，用于奖励19.92万美元和0美元。

 

该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月内分别向关键管理人员发行了160,000股和0股普通股，用于奖励199,200美元和0美元。

 

该公司子公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月内分别向他们的一名高级职员支付了总计1788美元和1855美元的专业费用。

 

该公司子公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月内分别向他们的一名高级管理人员支付了总计5372美元和6299美元的专业费用。

 

该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月内分别向其股东支付和应计的专业费用总额分别为0美元和250,000美元。

 

2025年8月1日，公司以1美元的代价向普通股股东出售了两家子公司Gorilla Networks Pte Ltd和Gorilla Networks（VN）LLC。

 

除这些随附的未经审核简明综合财务报表其他地方详述的交易和结余外，本公司于呈列年度内并无其他重大或重大关联方交易。

 

F-44

 

 

注-20风险集中

 

公司面临以下集中风险：

 

（a）主要客户

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月期间，占公司收入10%或以上的客户及其在年终日期的未偿还应收款项余额，列示如下：

 

收入附表及未清应收款项及销售成本及未清应付款项

		截至2025年9月30日止三个月								2025年9月30日
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	212,210				15.37	%		$	97,371
客户B		$	424,123				30.73	%		$	—

 

		截至2025年9月30日止九个月								2025年9月30日
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	1,284,480				23.98	%		$	97,371
客户B		$	939,844				17.55	%		$	—

 

		截至2024年9月30日止三个月								2024年9月30日
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	809,603				48.31	%		$	277,436

 

		截至2024年9月30日止九个月								2024年9月30日
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	2,679,083				51.19	%		$	277,436

 

（b）主要供应商

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月期间，占公司销售成本10%或以上的供应商及其截至年终日的未偿还应付款项余额，列示如下：

 

		三个月结束 2025年9月30日								9月30日， 2025
供应商		采购				百分比 采购				帐目 应付款项
供应商A		$	29,697				6.02	%		$	3,674
供应商B		$	76,847				15.59	%		$	19,333

 

		九个月结束 2025年9月30日								9月30日， 2025
供应商		采购				百分比 采购				帐目 应付款项
供应商A		$	287,366				11.10	%		$	3,674
供应商B		$	278,464				10.75	%		$	19,333

 

F-45

 

 

		三个月结束 2024年9月30日								9月30日， 2024
供应商		采购				百分比 采购				帐目 应付款项
供应商A		$	281,220				21.46	%		$	108,947

 

		九个月结束 2024年9月30日								9月30日， 2024
供应商		采购				百分比 采购				帐目 应付款项
供应商A		$	802,420				20.52	%		$	108,947

 

（c）信用风险

 

可能面临信用风险的金融工具主要包括贸易应收款。该公司认为，其持续的信用评估过程和相对较短的收款期限大大减轻了其贸易应收款项的信用风险集中度。公司一般不要求客户提供抵押品。公司根据影响特定客户信用风险的因素、历史趋势等信息评估呆账备抵的必要性。

 

（d）汇率风险

 

该公司的报告货币为美元，迄今为止，大部分收入和成本以越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、马币、泰铢、HKD和人民币计价，很大一部分资产和负债以越南盾、新加坡元、印度卢比、印尼盾、马币、泰铢、HKD和人民币计价。因此，公司面临外汇风险，因为其收入和经营业绩可能会受到美元兑越南盾、新元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、马币、泰铢、HKD和人民币汇率波动的影响。如果越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、马币、泰铢、HKD和人民币兑美元贬值，则以美元财务报表表示的越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、马币、泰铢、HKD以及人民币收入和资产的价值将下降。本公司未持有任何衍生工具或其他金融工具暴露于重大市场风险。

 

（e）经济和政治风险

 

该公司的业务在越南共和国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到越南政治、经济和法律环境以及越南经济总体状况的影响。

 

该公司在越南和印度的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。越南和印度的政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和征税方法方面的政策变化，可能会对公司的业绩产生不利影响。

 

附注-21承诺和意外情况

 

截至2025年9月30日，公司不存在重大承诺或或有事项。

 

诉讼

 

该公司目前正就纽约州纽约州最高法院审理的三起案件进行诉讼。

 

两起案件是前雇员提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司的协议获得据称应得的赔偿。这两名雇员均由同一名律师代理，并于2019年12月向纽约州最高法院纽约州郡提起诉讼。

 

F-46

 

 

在其中一项由Rahul Narain提起的诉讼中，一名前雇员声称有权获得赔偿和奖金，总额为56.6万美元和130-195股公司普通股，以及费用。对于他声称未交付的130股股票，他声称损失约为75万美元。该公司对投诉作出回应，并在诉讼中提出反诉，要求赔偿1,500，000美元至4,000，000美元，外加惩罚性赔偿，以及利息和费用，这些费用主要是由前雇员违反合同、不正当竞争、盗用商业秘密和违反信托义务引起的。该前雇员已对公司的反诉作出回应，并进行了发现。发现阶段现已结束。该公司提出了一项请求部分即决判决的动议，以驳回Rahul Narain就与公司普通股130-195股相关的损害索赔。拉胡尔·纳兰（Rahul Narain）已就他的索赔和他声称的与他关于公司没有根据认股权证交付普通股股份的论点相关的损害赔偿提出部分即决判决的动议。在该动议中，他寻求该股票的货币价值，他认为这是749,190美元加上利息，并且还寻求对他寻求566,000美元赔偿的索赔的部分即决判决，特别是针对该动议，他寻求60,000美元。他的动议还寻求驳回公司的反诉。Rahul Narain还在Limine提交了一项动议，要求就公司部分反诉的损害赔偿问题排除公司的专家证人。法院驳回了公司的即决判决动议，并批准了Narain先生就其对手令的索赔和部分工资提出的即决判决动议，使他获得了749,190美元的赔偿，外加截至2019年9月4日的利息，以及2023年9月、10月和11月的每月工资10,000美元，外加利息，并驳回了他的动议的其余部分，包括那些寻求驳回公司反诉和排除公司专家证人的部分。该公司已就该决定提交上诉通知，并已提出动议重新辩论该决定。在准予部分简易判决后，在最高法院书记官办公室作出了一项判决，金额为1,082，078.91美元。随后，Narain先生向公司送达了限制通知，并已提出动议，指定一名接管人出售Thoughtful Media Group Inc.和NusaTrip Inc.，并向Narain先生支付足以满足判决的收益，授予接管人保留律师和银行家的权利，并从此类出售的收益中向他们支付，或者，指示公司向Narain先生支付出售其任何资产以满足判决，并禁止公司在判决得到满足之前将这些资金转给其他任何人。该公司对该判决进行了担保，因此法院在不影响该动议的情况下驳回了该动议。在同一份命令中，法院驳回了公司提出的对Narain先生的部分即决判决动议进行重新辩论的动议。最后，双方最近试图在第一部门上诉庭进行调解，但这些努力并未导致和解。公司打算继续积极为Narain先生的索赔进行辩护。

 

在另一起由前雇员Thomas O’Connor和CVO Advisors Pte. Ltd.提起的雇佣诉讼中，涉及122042.60美元的工资支付和费用报销权利索赔，外加违约金，以及费用。这名前雇员还根据未能交付1,721至2,536股公司普通股提出索赔。对于他声称未交付的1,721股股票，他声称损失了9,918，000美元。此外，这一诉讼还包括一个原告实体的索赔，该实体声称有权获得公司A系列优先股的800万美元股票。该公司对投诉作出回应，并在诉讼中对前雇员提出反诉，要求赔偿1,500，000美元至2,000，000美元，外加惩罚性赔偿，以及因前雇员违反合同、违反信托义务、侵权干预和欺诈等原因产生的费用。前员工已对公司反诉作出回应，此次诉讼仍处于诉讼发现阶段。Thomas O’Connor已提交一项动议，要求取消公司的答复和反诉，或者在替代方案中排除Society Pass提供证据或有条件的生产命令。Thomas O’Connor还就据称未交付的1,721股股票的诉讼因由提交了一份请求部分即决判决的动议，并正在寻求这些股票的现金价值。法院部分批准了该动议，裁定O’Connor先生根据标的认股权证有效行使了1,148股。法院驳回了动议的这一部分，因为这与这些股份的价值有关。奥康纳先生没有聘请专家就其价值作证。该公司已聘请一名专家，该专家已确定股份的价值明显低于所称，并发布了一份关于其意见的报告。CVO已就其价值8,000，000美元的A系列优先股索赔提出了一项即决判决动议，寻求这些股票的所谓现金价值。公司已反对该动议，该动议被否决。此外，该公司已就赔偿责任动议的批准提出上诉，而奥康纳先生已就损害赔偿部分的动议被驳回提出上诉。公司就此提交上诉通知书。此外，O’Connor先生已提出动议，要求限制和禁止公司转让或以其他方式处置其任何资产，包括但不限于向其董事和高级职员支付特别现金或股权/期权，以及转让或以其他方式处置其任何经营资产，包括但不限于Thoughtful Media Group Inc.、NusaTrip Inc.和公司拥有多数股权的任何其他公司子公司。该动议被否决，但部分获得批准的条件是，公司必须立即将出售其子公司的任何协议通知O’Connor先生。法院还安排对奥康纳先生的即决判决动议中授予的股份进行估值听证会，该听证会将于2024年5月29日和30日举行。奥康纳先生提出了一项动议，要求阻止公司的专家在此类估值听证会上作证，但被拒绝了。

 

第三起案件是该公司针对前雇员Narain先生和O’Connor先生提起的，此外他们还创办了两家公司，以Growth Hero的名义运营。公司于2023年5月18日启动了这一行动。该公司指控，除其他外，Narain、O’Connor和Growth Hero盗用了公司的知识产权，并指控与Growth Hero开展的业务有关的其他相关侵权行为。该公司提出了听起来违反合同、违反善意和公平交易默示契约、盗用商业秘密、不正当竞争、违反受托责任、违反存储通信法以及永久禁令的索赔。该公司要求赔偿的数额将在审判时确定。该公司已提出动议，要求延长向O’Connor先生和公司实体送达诉讼程序的时间，并允许通过电子邮件向其送达，还发起了《海牙公约》向其送达国际服务的申请。该动议获得批准的条件是，公司为奥康纳先生服务的时间已经延长，但不影响续约。拉胡尔·纳兰已被送达诉讼程序，并已提出动议，驳回对他的诉讼请求。公司已对此议案提出反对。该动议之所以获得批准，是因为法院认为，在本案中对Narain先生提出的索赔与在Narain先生对公司的诉讼中对他提出的反索赔相同。

 

该公司对上述提及事项中的每一项索赔提出异议，并打算对上述未决诉讼进行抗辩。如果其抗辩全部或部分不成功，可能成为应付的任何损害赔偿的最终结果目前不太可能也无法估计。尽管公司对其对这些未决事项的抗辩充满信心，但无法保证它将胜诉，并且可能判给的任何损害赔偿将不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。

 

截至2025年9月30日止期间的YEAH1诉讼应付款项818,353美元来自仲裁庭针对Adactive Media，Inc.（“Adactive Delaware”）、Adactive Media 加利福尼亚州，Inc.和Thoughtful（Thailand）Co.，Ltd.（“索赔人”）作出的最终裁决（“最终裁决”），命令我们向索赔人发起的仲裁（“基础仲裁”）的被告支付总计705,532美元的法律费用和费用，年利率为5.33%，直至全额支付之日。管理层于2024年9月收到了基础仲裁答辩人之一的公司代表的最终裁决，并决定将该判决记录为公司的责任，即使尚未在加利福尼亚州或泰国启动判决执行或催收程序。

 

公司认为，上述任何行动不会对其业务、财务状况或经营业绩产生单独或总体的重大不利影响。

 

附注-22随后发生的事件

 

2025年10月21日，公司拥有99%权益的附属公司Nusatrip International Pte.Ltd.（“NIPL”）根据香港特别行政区法律以78万港元注册成立Nusatrip Flight Limited（“NFHK”），从事在线票务和预订服务。

 

除上文所披露者外，公司管理层已根据ASC 855的要求对截至该等简明综合财务报表可供出具日期的后续事件进行评估，并确定并无应披露的重大后续事件。

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

向Society Pass Incorporated的股东和董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了Society Pass Incorporated及子公司（统称“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表和其他综合亏损表、合并股东权益表、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营不确定性

 

随附的财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表所示，截至2024年12月31日，该公司净亏损10,237，297美元，营运资金赤字8,754，740美元，股东赤字总额2,412，705美元，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Onestop Assurance PAC

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

PCAOB ID 6732

新加坡

2025年4月15日

 

 

社会通行证纳入

合并资产负债表

截至2024年12月31日和2023年12月31日

（以美元（“US $”）表示的货币）

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	7,630,079			$	3,628,670
受限制现金			53,900				95,312
应收账款，净额			1,111,161				1,338,170
库存			157,734				431,483
合同资产			333,188				247,368
定金、预付款和其他应收款			5,189,850				2,207,774
流动资产总额			14,475,912				7,948,777
非流动资产：
无形资产，净值			5,504,047				6,081,728
商誉			81,849				88,197
厂房和设备，净额			407,871				686,658
使用权资产，净额			751,672				1,407,956
递延所得税资产			58,350				149,858
非流动资产合计			6,803,789				8,414,397
总资产		$	21,279,701			$	16,363,174
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	2,997,994			$	1,690,651
合同负债			1,426,901				1,265,753
应计负债及其他应付款			18,323,527				6,866,169
应付关联方款项			8,568				9,900
经营租赁负债			360,621				563,276
贷款			113,041				21,313
流动负债合计			23,230,652				10,417,062
非流动负债
经营租赁负债			392,754				847,950
递延所得税负债			69,000				69,000
非流动负债合计			461,754				916,950
负债总额			23,692,406				11,334,012
承诺与或有事项			-				-
可转换优先股；$ 0.0001 面值， 5,000,000 授权的股份， 4,766,500 和 4,916,500 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日的未指定股份			-				-
系列A股： 10,000 股指定； 0 和 0 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的A系列股票			—				—
B股系列： 10,000 股指定； 0 和 0 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的B系列股票			—				—
B-1系列股票： 15,000 股指定； 0 和 0 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的B-1系列股票			—				—
C轮股份： 15,000 股指定； 0 和 0 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的C系列股票，分别扣除发行成本			—				—
C-1系列股票： 30,000 股指定； 0 和 0 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的C-1系列股票，扣除发行成本后分别			—				—
可转换优先股			—				—
股东权益（赤字）
X系列超级投票优先股，$ 0.0001 面值， 153,500 股指定； 153,500 和 3,500 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的X系列股票			15				—
优先股，价值			15				—
普通股；$ 0.0001 面值， 6,333,333 股授权； 3,718,030 和 2,217,491 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别 50,000,000			372				222
普通股，价值			372				222
应收认购款			( 233,000	)			—
额外实收资本			108,037,513				105,606,538
减：库存中持有的优先股，按成本价计算； 150,000 和 0 分别于2024年12月31日及2023年12月31日的股份			( 15	)			—
减：库存中持有的普通股，按成本计算； 51,902 和 74,107 股份分别于2024年12月31日及2023年12月31日			( 54,928	)			( 785,525	)
累计其他综合收益（亏损）			272,917				( 242,129	)
累计赤字			( 110,161,683	)			( 99,272,691	)
归属于Society Pass Incorporated的总权益（亏损）			( 2,138,809	)			5,306,415
非控股权益			( 273,896	)			( 277,253	)
总股东的（赤字）权益			( 2,412,705	)			5,029,162
负债总额和股东的（赤字）权益		$	21,279,701			$	16,363,174

 

见合并财务报表附注。

 

 

社会通行证纳入

合并业务报表和

其他全面损失

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元（“US $”）表示的货币）

 

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
收入，净额
销售–在线订购		$	34,808			$	512,124
销售–数字营销			6,173,970				5,966,611
销售–在线票务和预订			885,017				1,606,800
销售–数据			4,898				24,018
软件销售			6,837				62,082
总收入			7,105,530				8,171,635
销售成本：
网上订餐成本			( 38,905	)			( 474,576	)
数字营销成本			( 5,123,662	)			( 4,953,510	)
数据成本			( 50,750	)			( 44,750	)
软件销售			( 29,299	)			( 228,809	)
收入总成本			( 5,242,616	)			( 5,701,645	)
毛收入			1,862,914				2,469,990
营业费用：
销售和营销费用			( 341,461	)			( 577,931	)
软件开发成本			( 54,644	)			( 55,645	)
一般和行政费用			( 10,788,141	)			( 19,796,832	)
总营业费用			( 11,184,246	)			( 20,430,408	)
经营亏损			( 9,321,332	)			( 17,960,418	)
其他收入（费用）：
合资收入			—				7,638
提前终止租赁的收益			—				1,064
处置厂房和设备收益			205				1,438
商誉减值损失			( 6,348	)			—
无形资产减值损失			( 135,000	)			( 276,000	)
利息收入			13,447				160,702
利息支出			( 152,144	)			( 235	)
处置子公司损失			( 75	)			—
诉讼和解损失准备			( 818,352	)			—
免除应付贷款			43,835				192,716
注销厂房及设备			( 75,894	)			( 386,160	)
其他收益			294,900				185,652
其他费用共计，净额			( 835,426	)			( 113,185	)
所得税前亏损			( 10,156,758	)			( 18,073,603	)
所得税			( 80,539	)			( 25,315	)
净亏损			( 10,237,297	)			( 18,098,918	)
归属于非控股权益的净亏损			( 10,019	)			35,210
归因于社会的净损失pass incorporated		$	( 10,227,278	)		$	( 18,134,128	)
其他综合损失：
净亏损			( 10,237,297	)			( 18,098,918	)
外币折算调整			528,422				( 274,604	)
全面损失		$	( 9,708,875	)		$	( 18,373,522	)
归属于非控股权益的净（亏损）收入			( 10,019	)			35,210
归属于非控股权益的外币折算调整			13,376				24,052
Society Pass Incorporated应占综合亏损		$	( 9,712,232	)		$	( 18,432,784	)
归属于Society Pass Incorporated的每股净亏损：
–基本		$	( 3.45	)		$	( 9.39	)
–稀释		$	( 3.45	)		$	( 9.39	)
加权平均已发行普通股
–基本			2,962,528				1,931,474
–稀释			2,962,528				1,931,474

 

见合并财务报表附注。

 

 

社会通行证纳入

合并股东赤字变动表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元（“US $”）表示的货币）

 

		数量 股份				金额				数量 股份				金额				数量 股份				金额				应收认购款				额外支付的资本				累计其他综合收益				累计赤字				非控股权益				股东赤字总额
		截至2024年12月31日止年度
		优先股								普通股								库存股票
		数量 股份				金额				数量 股份				金额				数量 股份				金额				应收认购款				额外支付的资本				累计其他综合收益				累计赤字				非控股权益				股东赤字总额
2024年1月1日余额			3,500			$	—				2,217,491			$	222				74,107			$	( 785,525	)		$	—				105,606,538			$	( 242,129	)		$	( 99,272,691	)		$	( 277,253	)		$	5,029,162
为服务而发行的股份			—				—				133,333				13				—				—				—				329,987				—				—				—				330,000
为应计薪酬而发行的股份			—				—				197,507				20				—				—				—				291,380				—				—				—				291,400
为收取董事费而发行的股份			—				—				77,588				8				—				—				—				183,325				—				—				—				183,333
为收购附属公司而发行的股份			—				—				24,631				2				—				—				—				75,000				—				—				—				75,002
就发行成本而发行的股份			150,000				15				—				—				—				—				—				—				—				—				—				15
注销优先股			—				—				—				—				150,000				( 15	)			—				—				—				—				—				( 15	)
为私募发行的股份			—				—				300,000				30				—				—				( 283,000	)			482,970				—				—				—				200,000
收到私人资金			—				—				—				—				—				—				50,000				—				—				—				—				50,000
为库存股发行的股份			—				—				696,667				70				—				—				—				1,068,320				—				—				—				1,068,390
出售库存股票			—				—				—				—				( 718,872	)			1,798,987				—				—				—				( 661,714	)			—				1,137,273
零碎股份			—				—				70,813				7				—				—				—				( 7	)			—				—				—				—
期间股份回购			—				—				—				—				696,667				( 1,068,390	)			—				—				—				—				—				( 1,068,390	)
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				515,046				—				13,376				528,422
年度净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				—				( 10,227,278	)			( 10,019	)			( 10,237,297	)
2024年12月31日余额			153,500			$	15				3,718,030			$	372				201,902			$	( 54,943	)		$	( 233,000	)			108,037,513			$	272,917			$	( 110,161,683	)		$	( 273,896	)		$	( 2,412,705	)

 

		数量 股份				金额				数量 股份				金额				数量 股份				金额				额外支付的资本				累计其他综合收益				累计赤字				非控股权益				股东权益合计
		截至2023年12月31日止年度
		优先股								普通股								库存股票
		数量 股份				金额				数量 股份				金额				数量 股份				金额				额外支付的资本				累计其他综合收益				累计赤字				非控股权益				股东权益合计
2023年1月1日余额			3,500			$	—				1,805,523			$	181				—			$	—			$	101,429,687			$	56,527			$	( 81,138,563	)		$	( 336,515	)		$	20,011,317
余额，价值			3,500			$	—				1,805,523			$	181				—			$	—			$	101,429,687			$	56,527			$	( 81,138,563	)		$	( 336,515	)		$	20,011,317
为服务而发行的股份			—				—				213,072				21				—				—				1,985,738				—				—				—				1,985,759
为应计薪酬而发行的股份			—				—				52,230				6				—				—				490,167				—				—				—				490,173
根据行使期权发行的股份			—				—				52,229				5				—				—				1,226,788				—				—				—				1,226,793
为收取董事费而发行的股份			—				—				49,250				5				—				—				266,662				—				—				—				266,667
为收购附属公司而发行的股份			—				—				11,854				1				—				—				62,499				—				—				—				62,500
为库存股发行的股份			—				—				33,333				3				—				—				144,997				—				—				—				145,000
期间股份回购			—				—				—				—				74,107				( 785,525	)			—				—				—				—				( 785,525	)
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				( 298,656	)			—				24,052				( 274,604	)
年度净亏损			—				—				—				—				—				—				—				—				( 18,134,128	)			35,210				( 18,098,918	)
2023年12月31日余额			3,500			$	—				2,217,491			$	222				74,107			$	( 785,525	)		$	105,606,538			$	( 242,129	)		$	( 99,272,691	)		$	( 277,253	)		$	5,029,162
余额，价值			3,500			$	—				2,217,491			$	222				74,107			$	( 785,525	)		$	105,606,538			$	( 242,129	)		$	( 99,272,691	)		$	( 277,253	)		$	5,029,162

 

见合并财务报表附注。

 

 

社会通行证纳入

合并现金流量表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元（“US $”）表示的货币）

 

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 10,237,297	)		$	( 18,098,918	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
坏账			102,677				2,189
存货核销			55,112				—
折旧及摊销			651,654				1,271,473
提前终止租赁的收益			—				( 1,064	)
处置厂房和设备收益			( 205	)			( 1,438	)
注销厂房及设备			75,894				386,160
无形资产减值损失			135,000				276,000
商誉减值损失			6,348				—
处置子公司损失			75				—
免除应付贷款			( 43,835	)			( 192,716	)
库存股			—				145,000
以股票为基础的服务报酬			804,733				3,969,392
递延所得税资产			91,508				( 149,858	)
经营性资产负债变动：
应收账款			1,208				( 167,307	)
库存			178,936				550,674
定金、预付款和其他应收款			( 3,185,286	)			592,899
合同资产			( 108,580	)			( 227,058	)
合同负债			277,609				( 260,518	)
应付账款			1,462,898				412,847
应计负债及其他应付款			12,207,945				( 2,522,661	)
应付关联方款项			( 1,332	)			180,305
使用权资产			481,516				569,508
经营租赁负债			( 483,083	)			( 643,043	)
经营活动提供（使用）的现金净额			2,473,495				( 13,908,134	)
投资活动产生的现金流量：
购买无形资产			—				( 143,771	)
购买厂房、设备			( 29,959	)			( 219,214	)
购买子公司			—				( 10,000	)
购买子公司及业务经营所得现金			—				32,739
投资活动所用现金净额			( 29,959	)			( 340,246	)
筹资活动产生的现金流量：
私募收益			250,000				—
贷款收益			885,020				—
偿还贷款			( 795,322	)			—
回购普通股			—				( 785,525	)
出售库存股所得款项			1,137,273				—
筹资活动提供（使用）的现金净额			1,476,971				( 785,525	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			39,490				( 245,449	)
现金和现金等价物净变动			3,959,997				( 15,279,354	)
现金和年初现金等价物			3,723,982				19,003,336
现金及年末现金等价物		$	7,683,979			$	3,723,982
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	151,524			$	235
支付所得税的现金		$	40,065			$	7,225
与经审计合并资产负债表金额的对账：
现金及现金等价物			7,630,079				3,628,670
受限制现金			53,900				95,312
现金、现金等价物和受限制现金总额			7,683,979				3,723,982
非现金投资和融资活动
为收购附属公司而发行的股份		$	—			$	62,500

 

见合并财务报表附注。

 

 

社会通行证纳入

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元（“US $”）表示的货币）

 

附注-1业务和组织的描述

 

Society Pass Incorporated（“公司”）于2018年6月22日在内华达州注册成立，名称为Food Society Inc。2018年10月3日，公司变更公司名称为Society Pass Incorporated。该公司通过其子公司，主要在越南销售和分销销售点（POS）应用程序的硬件和软件。该公司还拥有线上生活方式平台，使消费者能够以自有品牌“LeFlair”购买所有品类的高端品牌。公司在2022-2024日历年进行了多项收购，具体如下：

 

	●	2022年2月，公司完成收购 100 New Retail Experience Incorporated及Dream Space Trading Company Limited透过其附属公司– Push Delivery Pte Limited的股权占比%，这两家公司主要分别于菲律宾及越南提供线上杂货及食品配送平台。
	●	2022年5月，公司完成了另一项收购 100 Gorilla Networks Pte Ltd、Gorilla Mobile Pte Ltd、Gorilla Connects Pte Ltd和送餐服务Gorilla Networks（VN）Co Ltd（统称“Gorilla Networks”）的股权百分比。
	●	2022年7月7日，公司及全资子公司Thoughtful Media Group Incorporated集体收购 100 Thoughtful Media Group Incorporated和AdActive Media，Inc.（统称“Thoughtful Media”）的股权百分比，后者的业务为广告商提供服务，有助于提高互联网广告的有效性。
	●	2022年7月21日，公司收购 100 Mangan PH Food Delivery Service Corp.（“Mangan”）的股权百分比，该公司是一家菲律宾餐厅和杂货配送企业。
	●	2022年8月15日，公司及其 95 持股%的子公司SOPA科技私人有限公司集体收购 75 Nusatrip International Pte Ltd.（“Nusatrip”）流通股本的%，还购买了PT Tunas Sukses Mandiri（“Tunas”）的全部流通股本，这是一家根据印度尼西亚共和国法律存在的公司，均从事在线票务和预订服务。
	●	2023年4月1日，公司 100 持股百分比的附属公司Thoughtful Media Group Inc和AdActive Media 加利福尼亚州 Inc收购 100 经营数字营销和活动组织的印度尼西亚公司PT Wahana Cerita Indonesia流通股本的百分比。
	●	2023年4月1日，公司 99 %控股子公司Nusatrip International Pte.Ltd.收购 100 越南旅行社Mekong Leisure Travel Company Limited（业务性质由Join Stock Company变更）流通股本的%。
	●	2023年7月1日，公司 99 %控股子公司Mekong Leisure Travel Company Limited收购 100 越南旅行社越南国际旅行服务股份公司流通股本的%。

 

2021年2月10日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了750对1的远期股票分割。授权股数和面值保持不变。除非另有说明，否则这些财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息均已对列报的年份进行了追溯调整，以使远期股票分割生效。

 

2021年9月21日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比2.5的反向股票分割。授权股数和面值保持不变。除非另有说明，否则这些财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息均已对所列年度进行了追溯调整，以实现反向股票分割。

 

公司首次公开发行股票注册声明于2021年11月8日起生效。2021年11月8日，公司与Maxim Group LLC（“承销商”）就发行2,888，889股公司普通股（“实盘股份”）订立承销协议，公开发行价格为每股9.00美元。根据包销协议的条款，公司授予包销商一项期权，可行使45天，以购买额外236,111股普通股（“期权股份”）以覆盖超额配售。该公司从首次公开募股和出售期权股份中分别筹集了26,000，001美元和2,124，999美元的总收益。

 

F-53

 

 

于2022年2月8日，公司与“包销商订立包销协议（“包销协议”），内容有关发售3,030，300股公司普通股（“股份”）及认股权证，以购买最多3,030，300股公司普通股（“认股权证”）。每股股票连同一份认股权证一起出售，以购买一股股票，合并发行价为3.30美元。此外，公司授予包销商45天超额配股权，以购买最多454,545股额外股份及/或认股权证，按公开发售价格扣除折扣及佣金。于二零二二年二月十日，包销商向公司发出全面行使其超额配股权的通知，超额配售证券已于二零二二年二月十一日交付。

 

2023年6月30日，公司全资附属内华达州公司NextGen Retail Inc.（“买方”）与澳大利亚公司Story-I Ltd.（“Story-I Australia”）、Story-I Australia全资附属公司新加坡公司Story-I Pte Ltd.（“Story-I Singapore”）及Michael Chan订立证券购买协议，以购买印度尼西亚公司及苹果电脑及其他电子产品在印度尼西亚的零售经销商PT Inetindo Infocom（“公司”）95%的已发行股份（“多数股份”）。买方将向Story-I Australia和Story-I Singapore支付的多数股份的对价为2,787，173澳元，按当前汇率计算约为185万美元。公司于2024年4月12日正式终止协议。

 

2024年5月1日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比15的反向股票分割。授权股数变更为6,333，333股，面值不变。除非另有说明，否则这些财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息均已对呈报的年份进行了追溯调整，以实现反向股票分割。

 

上述正向股票分割和反向股票分割交易对优先股的规定价值没有影响，各系列优先股的指定股数和流通股数量根据各自的指定证书保持不变。优先股的授权股数也保持不变。

 

F-54

 

 

附属公司的说明附表

附属公司说明附表

姓名		地点和日期 合并		主要活动		详情 注册/付费 上调股本		有效 持有权益
Society Technology LLC		美国， 2019年1月24日		知识产权许可		1美元			100	%
SOPA认知分析私人有限公司		印度 2019年2月5日		计算机科学咨询和数据分析		1,238，470印度卢比			100	%
SOPA技术私人有限公司。		新加坡， 2019年6月4日		投资控股		1,250，000新加坡元			95	%
SOPA科技有限公司		越南 2019年10月1日		软件制作		注册：2,307，300,000越南盾； 已缴：1,034，029,911越南盾			100	%
Thoughtful Media（Singapore）Pte.Ltd.（FKA：Hottab Pte Ltd.（HPL））		新加坡 2015年1月17日		数字营销		620,287.75新加坡元			100	%
Hottab越南有限公司		越南 2015年4月17日		出售POS硬件及软件		1,000，000,000越南盾			100	%
Thoughtful Media Group Co. Ltd（FKA：Hottab Asset Company Limited）		越南 2019年7月25日		数字营销		5,000，000,000越南盾			100	%
Nextgen Retail Inc（FKA：LeFlair Incorporated）		美国 2021年12月7日		投资控股		1美元			100	%
Thoughtful Media（Philippines）Incorporated（FKA：SOPA（Phil）Incorporated）		菲律宾 2022年1月11日		投资控股		菲律宾比索11,000，000			100	%
新零售体验纳入		菲律宾 2020年1月16日		线上杂货配送平台		菲律宾比索3,750，000			100	%
Dream Space Trading Co. Ltd		越南 2018年5月23日		在线杂货和送餐平台		500,000，000越南盾			100	%
Push Delivery Pte Ltd		新加坡 2022年1月7日		投资控股		2000美元			100	%
Gorilla Networks Pte.Ltd。		新加坡 2019年9月3日		投资控股		2,620，000美元和730,000新加坡元			100	%
Gorilla Mobile Singapore Pte.Ltd。		新加坡 2020年8月6日		电信经销商		100新加坡元			100	%
Gorilla Networks（VN）LLC		越南 2020年12月16日		电信经销商		233,000，000越南盾			100	%
Thoughtful Media Group Incorporated		美国 2022年6月28日		投资控股		10美元			100	%
Thoughtful（Thailand）Co. Ltd		泰国 2014年9月2日		数字营销		4,000，000泰铢			99.75	%
AdActive Media 加利福尼亚州公司。		美国 2010年4月12日		数字营销		首选：1,929.1938美元 普通：4032.7871美元			100	%
PT Tunas Sukses Mandiri		印度尼西亚 2010年2月8日		在线票务和预订		26,000，000印尼盾			99	%
Nusatrip Malaysia Sdn Bhd		马来西亚 2017年3月1日		在线票务和预订		52,000马币			99	%
Nusatrip新加坡私人有限公司		新加坡 2016年12月6日		在线票务和预订		212,206新加坡元			99	%
Nusatrip International Pte Ltd		新加坡 2015年1月9日		在线票务和预订		905,006.51新加坡元			99	%
PT Thoughtful Media Group Indonesia（FKA：PT Wahana Cerita Indonesia）		印度尼西亚 2022年1月14日		数字营销和活动组织者		51,000，000印尼盾			100	%
湄公河休闲旅游有限公司		越南 2011年10月6日		在线票务、预订和系统		875,460，000越南盾			99	%
越南国际旅行和服务股份公司		越南 2012年11月16日		票务		1,900，000,000越南盾			100	%
Sopa公司		美国 2023年5月22日		投资控股		普通：0.10美元			100	%
Nusatrip公司		美国 2023年5月22日		投资控股		普通：0.10美元			100	%
Thoughtful Media（Malaysia）Sdn Bhd		马来西亚 2023年10月18日		数字营销		1,000马币			100	%

 

公司及子公司以下简称（“公司”）。

 

2023年2月23日，Society Pass Incorporated收购Nusatrip International Pte Ltd的额外已发行股本2,225，735股普通股并将其持股量由75%增至99%，并向集团内的附属公司。

 

F-55

 

 

2023年5月22日，Thoughtful Media Group Inc及Society Pass Inc分别于Thoughtful（Thailand）Co Ltd收购39.7万股及2,000股普通股的额外已发行资本，金额分别为198.5万泰铢及1万泰铢。总持股权益不变。

 

2023年8月1日，公司持股95%的附属公司Sopa Technology Pte.Ltd.将其100%持股的附属公司Sopa（Phil）Incorporated之一出售给公司100%持股的附属公司Thoughtful Media Group Incorporated作为内部集团重组。同日，Sopa（Phil）Incorporated更名为Thoughtful Media（Philippines）Inc，并将其主要业务更新为数字营销。

 

2023年10月25日，公司持股95%的子公司Sopa Technology Pte.Ltd.向其100%持股的子公司Hottab Pte.Ltd.收购其100%持股的子公司之一Hottab Vietnam Company Limited，并将Hottab Pte.Ltd.的100%股权处置给其100%持股的子公司Thought Media Group Incorporated。同日，Hottab Pte.Ltd.更名为Thoughtful Media（Singapore）Pte.Ltd.，并将其主要活动更新为数字营销。

 

在2023年期间，根据管理层基于经营业绩、业务战略和未来前景的决定，某些业务逐步停止。这主要是在线订购分部下的线上餐饮和杂货配送业务，包括越南子公司Dream Space Trading Co.，Ltd旗下的“Handycart”和菲律宾子公司New Retail Experience Incorporated旗下的“Pushkart”和“Mangan”。子公司Gorilla Mobile Pte Ltd旗下的电信经销商中也存在本地移动的已终止运营。鉴于运营结果对集团的影响微不足道，且所有这些运营均有持续运营参与，因此根据已终止运营标准，认为无需单独披露。

 

2024年6月3日，NusaTrip Incorporated向Society Pass增发7,999，000股普通股，每股价格为0.0001美元。

 

2024年6月21日，TMG Incorporated向Society Pass增发7900000股普通股，每股价格为0.0001美元。

 

2024年7月12日，TMG Incorporated向Society Pass增发8,000，000股普通股，每股价格为0.0001美元。

 

2024年9月2日，NusaTrip Incorporated向Society Pass增发6,000，000股普通股，每股价格为0.0001美元。

 

Note-2持续经营和流动性

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如合并财务报表所示，截至2024年12月31日，该公司净亏损10,237，297美元，营运资金赤字8,754，740美元，股东赤字总额2,412，705美元，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。在评估持续经营时，管理层和董事会考虑了以下几点：

 

1）现金及现金等价物余额7630079美元。

 

2）通过与更多的供应商和客户接触，追求数字营销和在线票务和预订的业务增长，以最大限度地提高销量和利润率，并持续改善对所有细分领域的成本控制。

 

管理层正在积极寻求外部融资以支持正在进行的运营，并正在评估战略筹资替代方案

 

虽然公司相信将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但无法保证能够实现这些目标。因此，公司持续监控其资本结构和运营计划，并评估为公司业务发展活动、一般和管理费用以及增长战略提供资金可能需要的各种潜在融资替代方案。

 

全球大事

 

俄乌战争、伊朗-巴基斯坦紧张局势和供应链中断没有影响我们业务的任何特定部分。

 

F-56

 

 

附注-3重要会计政策摘要

 

随附的综合财务报表反映了本附注及随附的综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用。

 

●

列报依据

 

这些随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的。

 

●

新兴成长型公司

 

根据《就业法》，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们没有被要求：（i）遵守任何新的或修订的财务会计准则，这些准则对公共和私营公司的生效日期不同，直到这些准则否则将适用于私营公司，（ii）提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制有效性的评估的审计师证明报告，（iii）遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的任何新要求或审计师报告的补充，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，或（iv）遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非SEC另有决定。然而，我们选择“选择退出”（i）中讨论的延长过渡期，因此将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的适用日期遵守新的或修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出这种延长的过渡期的决定是不可撤销的。

 

●

估计和假设的使用

 

在编制这些综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中的资产和负债的呈报金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。如果实际结果与公司的估计存在重大差异，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。该期间的重大估计包括应收账款呆账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的估值和使用寿命、长期资产的减值、普通股和股票认股权证的估值、股票期权估值、收入确认、企业合并中的购买对价分配以及递延税项资产和相关估值备抵。

 

●

合并基础

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易已在合并时消除。

 

F-57

 

 

●

企业合并

 

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）ASC主题805、企业合并（“ASC 805”）和ASC主题810、合并（“ASC 810”）。ASC主题805要求企业合并中获得的大部分可识别资产、负债、非控股权益和商誉以“公允价值”入账。该声明适用于所有企业合并。在ASC 805下，所有企业合并均采用收购法进行会计处理。对由此产生的商誉进行会计处理需要管理层做出重大估计和判断。管理层对商誉的账面价值进行定期审查，以确定事件和情况是否表明可能已经发生了价值减值。多种因素可能导致商誉账面价值发生减值。商誉账面价值减记可能导致非现金费用，这可能对公司的经营业绩产生不利影响。

 

●

非控制性权益

 

公司按照ASC主题810对非控制性权益进行会计处理，该主题要求公司在合并资产负债表中将非控制性权益作为股东权益总额（赤字）的单独组成部分列报，并在合并经营报表和综合亏损报表中明确识别和列报归属于非控制性权益的合并净亏损。

 

●

分部报告

 

ASC主题280，分部报告（“主题280”）建立了在与公司内部组织结构以及合并财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的信息一致的基础上报告经营分部信息的标准。该公司目前经营六个可报告的经营分部：（i）在线杂货和食品及杂货配送，（ii）数字营销，（iii）在线票务和预订，（iv）电信经销商，（v）电子商务，以及（vi）公司。

 

●

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物按成本列账，指库存现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款以及截至该等投资购买日原期限为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物分别为7630079美元和3628670美元。

 

该公司目前在美国的金融机构有超过FDIC保险限额的银行存款。FDIC保险为高达25万美元的银行存款提供保护，因此截至2024年12月31日和2023年12月31日，未投保余额分别为56,430美元和83,152美元。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司在美国境外一家金融机构的未投保银行存款分别为7,330，486美元和3,262，161美元。所有未投保的银行存款都存放在优质信贷机构。

 

●

受限制现金

 

受限制现金是指公司因特定原因而持有的、因此不能立即用于日常业务用途的现金。受限制现金代表在已作抵押的银行账户中维持的定期存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制现金分别为53,900美元和95,312美元。

 

●

应收账款

 

应收账款按向客户开具发票、不计利息、在合同付款条件内到期的金额入账，一般为服务完成或产品交付后30至90天。信贷是根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估而提供的。超过合同付款条件的未偿应收账款被视为逾期。对超过90天和超过指定金额的逾期余额进行单独审查，以确定其可收回性。每季度，公司具体评估个别客户的财务状况、信用记录、当前经济状况，监测应收账款的催收进度。公司记录坏账费用，并为因客户无法支付所需款项而导致的任何估计损失记录呆账备抵。对于逾期或未按付款条件支付的应收款项，采取适当行动寻求一切收款手段，包括寻求法院的法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从呆账备抵中扣除。目前，公司没有任何与客户相关的表外信用敞口，截至2024年12月31日和2023年12月31日，均无需计提呆账准备。

 

F-58

 

 

●

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低列示，成本采用先进先出法确定。成本包括作为商品从公司供应商处采购的硬件设备和周边成本。公司根据主要根据客户需求确定的过剩和过时存货提供存货备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别记录了0美元和0美元的过时库存备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，库存金额分别为157,734美元和431,483美元。

 

●

预付费用

 

预付费用指就未来将收到的产品或服务预先支付的款项，并在未来期间按应课税基础摊销为费用，以使该费用受益。由于公司已按流动资产和非流动资产分类的预付费用，与产品或服务相关的利益如预期将在未来十二个月内使用，则视为流动资产；如预期将在超过一年的期间内使用，则视为非流动资产。

 

●

厂房及设备

 

厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。折旧按直线法计算，自其完全投入运营之日起，并在考虑其估计残值后，在下列预计可使用年限内：

估计使用寿命时间表

		预期使用寿命
电脑设备		3 年
办公设备		5 年
装修		5 年

 

维修和保养支出在发生时计入费用。当资产已报废或出售时，成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在经营业绩中确认。

 

●

无形资产

 

无形资产主要包括软件平台、内部开发的应用程序、获得的知识技术以及其他可识别的无形资产。无形资产如果是内部开发的，则按成本入账，如果是在企业合并中获得的，则按公允价值入账。

 

无形资产根据资产预期对未来现金流量作出贡献的期间分类为无限期或无限期。

 

包括某些商标和商号在内的无限期无形资产不进行摊销，但须进行年度减值测试，或在事件或情况变化表明账面值可能无法收回时进行更频繁的减值测试。当账面值超过估计公允价值时确认减值，采用贴现现金流分析或其他适当估值技术确定。

 

F-59

 

 

确定寿命的无形资产，包括获得的技术、软件许可、软件平台以及应用程序开发和智力技术，按其估计可使用年限按直线法摊销。每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，就会对这些资产进行减值审查。如果账面价值超过估计的未贴现未来现金流量，则账面价值超过公允价值的部分计入减值损失。

 

在开发供内部使用的软件的初步项目阶段发生的成本在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生的符合ASC 350-40项下资本化标准的成本，予以资本化，在软件的预计使用寿命内摊销。

 

研发成本在发生时计入费用，除非符合上述资本化标准。这些费用主要涉及新软件应用程序的设计和开发、现有平台的增强以及其他基于技术的解决方案。

 

公司无形资产的预计使用寿命如下：

无形资产预计可使用年限明细表

资产类型		预计使用寿命
软件平台		2.5 年
应用程序开发		3 年
计算机软件		3 年
软件系统		3 年
智力技术		3 年
可辨认无形资产		无限期
其他无形资产		3 – 5 年

 

 

●

长期资产减值

 

根据ASC主题360“长期资产的减值或处置”的规定，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司持有和使用的所有长期资产如厂房和设备以及无形资产均会进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的预计未来未折现现金流量进行比较来评估的。如该等资产被视为减值，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额计量拟确认的减值。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已分别确认无形资产减值损失135000美元和276000美元。

 

●

收入确认

 

公司采用了会计准则更新（“ASU”）的《与客户签订的合同收入（主题606）》（“ASU的《2014 — 09》”）。根据ASU2014-09，公司应用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时确认的适当收入金额：

 

●

识别与客户的合同；

 

●

识别合同中的履约义务；

 

●

确定交易价格；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

●

在履约义务履行完毕时确认收入。

 

F-60

 

 

公司的收入来自多元化的电子商务活动组合，这些活动对应于我们的六个业务部门（企业对消费者或“B2C”）、生活方式（B2C）、杂货和食品配送（B2C）、电信经销商（B2C）、旅游在线票务和预订（B2C）以及为商家的业务增长（企业对企业或“B2B”）、商家POS（B2B）、数字营销（B2B）以及在线票务和预订（B2B）。

 

该公司的履约义务包括提供商家和消费者之间的连接，一般是通过在线订购平台。该平台允许商家在面向商家的应用程序上创建账户、显示菜单并跟踪他们的销售报告。该平台还允许消费者在面向消费者的应用程序上创建来自商家的账户和订单。该平台允许配送公司接受在线交付请求，并将商家的订单交付或运送给客户。

 

生活方式

 

公司以自有品牌“LeFlair”开发线上生活方式平台（“生活方式平台”），使消费者能够购买多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者在数百个不同类别的选择中搜索或评论他们喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户根据个人购买历史和位置，通过个性化促销，从数百个供应商选择中订购。该平台还与一家总部位于越南的配送公司Amilo合作，只需按一下按钮，就可以将产品从商家无缝配送到消费者家中或办公室。消费者可以下订单送货，也可以在公司的物流中心取货。

 

杂货和食品配送

 

其他线上平台包括越南的线上平台，品牌名为“Handycart”，菲律宾的线上平台，品牌名为“Pushkart”和“Mangan”，以使消费者能够从餐馆购买餐食，并从当地杂货和食品商家处购买食品，并在他们所在的地区交付给他们。该业务分部已逐步停止，但公司于截至2024年12月31日止年度保持持续参与特定经营活动。

 

电信

 

公司以“Gorilla”品牌运营新加坡在线电信经销商平台，使消费者能够以不同的订阅套餐订阅本地移动数据和海外互联网数据。Gorilla于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术为其东南亚（SEA）用户运营MVNO。网络覆盖超150个国家，Gorilla提供本地电话、国际漫游、数据、短信等全套移动通信服务。更重要的是，Gorilla通过其创新的基于区块链的专有SwitchBack功能，使客户能够将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla GO代币。Gorilla GO代币反过来可以兑换电子凭证，抵消未来的账单，或者兑换其他增值服务。请访问https://gorilla.global/了解更多信息。截至2024年12月31日止年度，由于业务重组重新专注于海外互联网数据服务，公司停止了本地移动数据服务业务。

 

数字营销

 

收购数字媒体平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的影响力和参与度。TMG最初成立于2010年，如今通过其在东南亚和美国的多渠道网络创建和分发数字广告活动。凭借对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务重点，广告商利用TMG遍布东南亚的广泛影响者网络，专门营销和销售具有特定位置和效果的广告库存。

 

因此，Thoughtful Media的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大份额的广告收入。Thoughtful Media数据丰富的多渠道网络已上传超过67.5万个视频，视频播放量超800亿。YouTube现有248个频道的网络已有超过2.51亿订阅用户，月均观看次数超过6亿次。

 

F-61

 

 

旅行

 

该公司收购了NusaTrip集团，这是一家位于印度尼西亚和整个东南亚的领先的雅加达在线旅行社（“OTA”）。收购NusaTrip将公司的业务范围扩展到东南亚区域旅游行业，标志着公司首次进军印度尼西亚。NusaTrip成立于2013年，是首家获得国际航空运输协会认可的印尼OTA，开创了向印尼企业和零售客户提供全方位航空公司和酒店的先河。凭借先发优势，NusaTrip已在全球累计入驻超120万注册用户、超500家航空公司和超20万家酒店，并连接超8000万独立访客。年内，NusaTrip集团还收购了两家越南公司，品牌名称分别为“VLeisure”和“VIT”，销售机票、酒店预订以及向当地市场提供酒店管理软件。

 

该公司的电子商务业务主要使用LeFlair的生活方式平台进行，具体如下：

 

1)

当客户在LeFlair网站或APP上下单时，系统中会生成销售订单报告。公司将要么从其库存中履行这一订单，要么从制造商或分销商处购买该项目。一旦公司在其配送中心拥有该物品，它将与交付给最终客户的物流合作伙伴签订合同。当物流合作伙伴向最终客户完成交付时，销售即被确认。销售产品提供3至30天不等的有限退货权，自购买之日起不受任何产品保修。公司被视为此次电子商务交易的委托人，并在公司确定产品价格时按总额报告收入，有责任履行订单并保留收款风险。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司在生活方式领域的收入分别为34,808美元和414,120美元。

 

杂货和食品配送包括品牌名称为“Pushkart”的在线杂货和品牌名称为“Handycart”的食品配送服务如下：

 

客户分别通过我们的“Pushkart”、“Mangan”和“Handcart”线上平台下单购买杂货和外卖食品。当杂货或食品商家接收并订购时，我们的平台将指派第三方配送服务来取货并将杂货和/或食品订单交付给客户。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户以现金支付杂货和/或食品订单，按商户成本净额确认。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司从这一流中分别产生了0美元和98004美元的收入。

 

作为电信经销商，我们以“Gorilla”品牌提供本地移动数据和海外互联网数据计划，这是我们在2022年5月收购的一组公司。我们为ASC主题606目的记录的电信收入如下：

 

本地移动计划-客户通过我们的“大猩猩”在线平台选择并订阅每月本地移动计划。公司将着手登记SIM卡（实际上是移动电话号码激活卡），并安排向客户交付该SIM卡。SIM卡激活后，系统将捕获每个客户的月度数据使用情况，按照套餐数据容量和月度订阅费率计算，这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将转换为奖励积分，并结转到下个月，用于潜在的后续数据使用。由于奖励积分，公司还确认客户选择通过我们的在线平台使用的订阅费用抵消、代金券兑换、额外数据购买的奖励积分兑换收入。

 

F-62

 

 

海外互联网数据计划–客户将通过“大猩猩”在线平台或第三方合作伙伴平台下单购买他们想要的海外互联网数据计划。订阅收入于SIM卡交付及激活时确认。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的电信业务收入分别为4898美元和24018美元。

 

数字营销收入在公司就交易条款进行谈判时确认，其中包括确定整体价格，或以服务或产品的形式为每项履约义务确定价格，服务或产品已交付给客户，没有关于该服务或产品的未尽义务，并且公司合理地保证已经或将从客户那里收取资金。

 

该公司在ASC 606下的每个收入流汇总如下：

 

来自客户的营销服务

 

收入在通过向客户转让承诺的服务而履行相关履约义务时确认。

 

该公司的收入来自向客户提供数字营销服务。该公司为客户提供一套全面的数字营销服务，以增强他们在社交媒体上的影响力，并覆盖目标受众，特别是Z世代和千禧一代，以实现营销目标。客户可以利用公司在与创作者建立内容和粉丝群方面的经验、其创作者的创造力、参与度以及创作者忠实粉丝群之间的信任来提高他们的品牌知名度并销售产品。该公司提供定制的数字营销解决方案，包括（i）就内容战略和预算提供建议，并推荐特定创作者；（ii）与选定的创作者进行沟通和管理；（iii）制作相关内容并与创作者互动，为客户宣传关键信息；（iv）在创作者的社交媒体渠道上上传品牌内容；（v）通过在社交媒体平台（如谷歌）上提升营销服务，通过精准的媒体策划和购买，扩大创作者和客户内容的覆盖范围；（vi）通过数据分析和报告提供优化服务。

 

公司客户的付款期限一般为履行履约义务并确认收入的30-60天不等。

 

当公司向客户转让服务时，基于活动的营销服务收入被确认为一项独特的单一履约义务，这种情况随着时间的推移而发生。履约义务可能是承诺在某些社交媒体平台上放置品牌内容，并在向客户交付此类相关服务时得到满足。服务期限较短，通常在1-3个月以上。该等收入按公司有权收取的金额、在提供及完成营销服务时分时确认。

 

来自社交媒体平台的营销服务（“平台收入”）

 

该公司还通过将其内容货币化，从YouTube等社交媒体平台的频道页面和帖子中获得广告收入。平台收入服务履约义务完成后，付款通常在30天内收到。

 

公司将收入确认为履约义务随着内容的创作在社交媒体平台上发布而得到满足，这种情况发生在某个时间点。广告的投放主要基于社交媒体平台上内容的印象，因此公司在发布期间持续提供广告服务，服务的结果可以同时被社交媒体平台接收和消费。

 

公司记录其收入，扣除增值税（“增值税”），按销售发票价值10%的税率征收。

 

F-63

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司从这一流中分别产生了6,173，970美元和5,966，611美元的收入。

 

在线票务和预订提供的信息、价格、可用性、预订服务国内和国际机票、酒店、汽车、火车、酒店技术如下：

 

由于旅行供应商主要负责提供基础旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是按净额报告的。机票服务、机票佣金、酒店预订及包括保险佣金和退款保证金在内的辅助服务的收入在履约义务得到履行的时点大幅确认。这些收入涵盖B2B和B2C销售渠道部分。

 

公司有来自越南酒店的软件订阅收入，以及在线广告收入，以毛额为基础报告，为酒店管理目的提供酒店预订管理平台，以及品牌广告目的。这些收入在一段时间内或在履行相关履约义务时按比例确认。

 

票务服务

 

公司根据各种服务协议，通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户收取差价保证金，并从旅游供应商收取票务预订佣金。提供的票务预订产生的价差保证金和佣金在出票时确认，因为这是公司履行履约义务的时候。公司无权就终端用户取消的机票收取差价保证金和佣金费用。由于历史上较低的注销率和处理取消所产生的最低管理成本，取消产生的损失并不重要。公司在损益表中按净额列示此类交易的收入，因为公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不承担取消机票预订的库存风险。在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度内，公司的票务服务收入100%以净额确认，作为代理。

 

酒店预订服务

 

公司通过公司的交易和服务平台，从B2B和B2C客户获得差价保证金，并从旅游供应商获得酒店客房预订的佣金。所提供的酒店预订服务的佣金在预订变得不可取消时（当预订提供的取消期限届满时）确认，这是公司履行履约义务的时点（成功预订预订预订，其中包括取消期间的某些预订后服务）。与某些旅行供应商的合同包含奖励佣金，通常取决于实现特定绩效目标的情况。激励佣金被视为可变对价，并在公司有权获得此类激励佣金的范围内进行估计和确认。公司一般根据终端用户完成入住的酒店房间预订量，从与酒店的月度安排中获得奖励佣金。由于公司一般不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，也不为取消的酒店预订承担库存风险，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列示此类交易的收入。

 

酒店科技平台软件服务

 

公司通过公司的预订和营销平台从旅游供应商收取酒店客房预订和营销系统的订购费。

 

所提供的酒店技术平台软件服务的订阅费在协议的固定期限内按比例确认为在整个合同期内提供服务，其中通过使用我们的酒店技术平台软件服务履行履约义务。

 

F-64

 

 

公司在损益表和综合收益表中按毛额列报此类交易的收入，因为公司一般控制旅行供应商向旅行者提供的服务。

 

辅助服务

 

辅助收入主要包括保险佣金和退款保证金。

 

通过公司交易和服务平台销售旅游保险收到的B2B和B2C客户的保险佣金收入。旅行保险的佣金在订单确认并支付时确认，这是公司履行履约义务的时点。从B2B和B2C客户收到的差价退款保证金收入来自客户与旅行供应商之间的预订取消费用。这是在客户和旅行供应商双方确认退款金额时确认的，这是公司履行履约义务的时间点。

 

由于公司一般不控制保险供应商和旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司在损益表和综合收益表中按净额列报辅助服务交易的收入。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司从这一流产生的收入分别为891,854美元和1,616，687美元。

 

委托人vs代理人考虑因素

 

根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，公司评估与其客户和供应商的协议中的条款，以确定公司在与各方的安排中是否分别作为委托人或代理。是否按毛额或净额记录收入的决定取决于公司在转移货物之前是否对货物拥有控制权。这次评估确定，公司没有控制确定交易价格，没有管理条款的所有方面，即使承担了活动结果和拖欠付款的风险。

 

合同资产

 

按照ASC主题606，公司在按约定提前收到客户对价的情况下转让货物或履行某项服务，即产生合同资产。一旦公司收取对价的权利成为无条件，合同资产即成为应收款。

 

2024年12月31日和2023年12月31日的合同资产余额分别为333,188美元和247,368美元。

 

合同负债

 

根据ASC主题606，合同负债是指当客户预付货物或服务款项时，或当客户对公司仍将提供的货物和服务的对价到期时，公司有义务向客户转让货物或服务，以较早发生者为准。

 

合同负债是指从客户那里收取或向客户开具发票的金额超过确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单。合同负债的价值会根据开票和确认收入的时间而增减。2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的合同负债余额分别为1,426，901美元和1,265，753美元。

 

●

软件开发成本

 

根据有关开发拟出售、租赁或营销的软件的相关FASB会计指南，公司在确定技术可行性之前将产生的成本支出，在此时间及之后这些成本将资本化，直到产品可供客户普遍发布。一旦技术可行性根据ASC主题985，软件确立，公司在资产负债表中将与购置或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本资本化。这些资本化的软件成本在软件的估计使用寿命期间按比例摊销。为增强公司软件产品而发生的成本，在使用该产品的服务一般市场发布后，在其发生期间计入费用。公司仅将内部开发软件的后续添加、修改或升级资本化，前提是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。该公司还在发生时支出网站成本。

 

F-65

 

 

因开发公司自有软件而产生的研发支出，按发生时计入运营。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，软件开发成本分别为54,644美元和55,645美元。基于软件开发过程，在完成一个工作模型后建立技术可行性，这也需要认证和广泛的测试。迄今为止，公司在完成工作模型到产品准备好全面发布之间发生的成本并不重要，并已在发生时计入费用。

 

●

销售成本

 

网络订购项下收入成本由消费者订购的商品成本及相关的运输和装卸成本构成，直接归属于网络订购的销售。

 

与软件销售和许可相关的收入成本包括软件成本和工资成本，这些成本直接归属于软件的销售和许可。与硬件销售相关的收入成本包括硬件成本和工资成本，直接归属于硬件销售。

 

与杂货和食品配送相关的收入成本由外包配送和外包支付网关的成本组成，直接归属于杂货和食品配送的销售。

 

与我们的电信数据经销商分部相关的收入成本包括主要电信服务的成本，这些成本直接归属于电信数据的销售

 

数字营销项下收入成本由初级数字营销服务成本构成，直接归属于数字营销销售。

 

●

运输和装卸费用

 

向客户分销产品不涉及运输和装卸费用，因为这些费用由公司的供应商或分销商为我们的公司业务承担。

 

除我们的电子商务分部外，所有分部的运输和装卸费用均以销售净额入账。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本记录在收入成本中。

 

●

销售与市场营销

 

销售和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告费用分别为341,461美元和577,931美元。

 

●

产品保修

 

he公司计提预计未来保修费用是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和公司供应商提供的保修，公司得出结论，截至2024年12月31日和2023年12月31日，无需承担保修责任。迄今为止，产品津贴和回报微乎其微，根据其经验，该公司认为其产品的回报将继续微乎其微，尽管它每个季度都会审视这个问题以继续支持其主张。

 

F-66

 

 

●

所得税

 

该公司采用了ASC 740所得税条款，该条款涉及确定是否应在合并财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期将在纳税申报表上声称的税收优惠。根据第740段ASC主题，只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查时，该税务职位很可能会持续下去时，公司才可能确认来自不确定的税务职位的税务利益。从这种情况在合并财务报表中确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于百分之五十（50%）的最大利益来衡量。ASC主题740还就所得税、中期会计和要求增加披露的终止确认、分类、利息和罚款提供指导。根据ASC主题740的规定，公司对未确认的所得税优惠的负债没有重大调整，也没有记录截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的任何不确定的税务状况。

 

资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的估计未来税收影响在随附的资产负债表中报告，以及税收抵免结转和结转。公司每季度审查其资产负债表上记录的递延税项资产的可收回性，并提供估值备抵，以将这些金额减少到管理层认为将在未来所得税申报表中实现的金额。

 

除美国所得税外，公司及其全资外国子公司还需在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要进行重大判断，可能存在最终纳税认定不确定的交易和计算。公司根据公司目前对税法的理解，对预期的税务审计问题确认负债。如果这些事项的最终税务结果与账面值不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的当期和递延税项拨备。

 

●

外币换算和交易

 

公司的报告货币为美元（“US $”），所附综合财务报表已以美元S表示。此外，公司的附属公司在越南共和国、新加坡、印度和菲律宾开展业务，并分别以其当地货币越南盾（“越南盾”）、新加坡元（“新加坡元”）、印度卢比（“印度卢比”）、菲律宾比索（“菲律宾比索”）、马来西亚林吉特（“马币”）、泰铢（“泰铢”）和印尼盾（“印尼盾”）作为子公司开展业务的功能货币进行账簿和记录。一般而言，为合并目的，将功能货币为非美元的子公司的资产和负债换算成S美元，是按照ASC主题830“财务报表的换算”（“ASC 830”）使用资产负债表日适用的汇率进行的。股东权益采用历史汇率换算。收入和支出按该期间通行的平均费率换算。境外子公司财务报表折算产生的损益在合并股东权益变动表（亏损）中作为累计其他综合亏损的单独组成部分入账。

 

外币换算和交易时间安排：

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从新元换算为美元：

金额汇率折算时间表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终新加坡元：美元汇率		$	0.7338			$	0.7575
年平均新加坡元：美元汇率		$	0.7484			$	0.7445

 

F-67

 

 

将金额从越南盾换算成美元是按照2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的以下汇率进行的：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终越南盾美元：美元汇率		$	0.000039			$	0.000041
年平均越南盾美元：美元汇率		$	0.000040			$	0.000042

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从印度卢比换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终INR $：美元汇率		$	0.0117			$	0.0120
年平均INR $：美元汇率		$	0.0120			$	0.0121

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将PHP的金额换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终PHP：美元汇率		$	0.0172			$	0.0180
年平均PHP：美元汇率		$	0.0174			$	0.0180

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从泰铢换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终THB：美元汇率		$	0.0291			$	0.0290
年平均泰铢：美元汇率		$	0.0284			$	0.0287

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从马币换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终MYR：美元汇率		$	0.2236			$	0.2175
年平均MYR：美元汇率		$	0.2188			$	0.2193

 

已按截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的以下汇率将金额从IDR换算为美元：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
年终IDR：美元汇率		$	0.000062			$	0.000065
年平均IDR：美元汇率		$	0.000063			$	0.000066

 

以功能货币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的换算损益，视情况按交易发生之日的汇率换算，并在发生时计入经营业绩。

 

F-68

 

 

●

综合收益

 

ASC主题220，“综合收益”，建立了综合收益、其组成部分和累计余额的报告和显示标准。定义的综合收益包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。所附合并股东权益变动表（赤字）中列示的累计其他综合收益包括外币折算的未实现损益变动。该综合收益不计入所得税费用或收益的计算。

 

●

每股收益

 

基本每股金额是使用年内已发行的加权平均股份计算的，不包括未归属的限制性股票单位。公司采用库存股法确定股票期权等稀释性工具的稀释效应。在库存股法下，在计算稀释每股收益时，只有“在钱里”的稀释性工具才会影响稀释计算。稀释计算反映了在行使稀释性期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得款项将用于按年度平均市场价格回购股份。

 

由于公司的净亏损状况，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，已发行的稀释加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，在计算稀释后的每股净亏损时没有包括普通股等价物，因为这种包括将是反稀释的。

 

每股摊薄净亏损计算附表：

每股摊薄净亏损计算时间表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
归属于Society Pass Incorporated的净亏损		$	( 10,227,278	)		$	( 18,134,128	)
加权平均已发行普通股–基本和稀释			2,962,528				1,931,474
每股净亏损–基本及摊薄		$	( 3.45	)		$	( 9.39	)

 

以下具有潜在稀释性的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股份的计算之外，因为这类证券具有反稀释影响：

 

已发行普通股附表：

已发行普通股上市时间表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
购买普通股的期权(a)			129,685				129,685
授予包销商的认股权证			253,549				253,549
以C-1系列可转换优先股授予的认股权证			71,200				71,200
普通股等价物合计			454,434				454,434

 

(a)	董事会已批准10年期股票期权，行权价为$ 97.35 可随时行使的每股股份。

 

 

●

租约

 

该公司采用主题842，租赁（“ASC 842”）来确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁计入合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业及设备、其他流动负债、其他长期负债。

 

F-69

 

 

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司一般采用基于估计利率的增量借款利率，用于在开始日的租赁付款的类似期限内进行抵押借款。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

根据ASC 842中的指导意见，租赁的组成部分应分为三类：租赁组成部分（例如土地、建筑物等）、非租赁组成部分（例如公共区域维护、消耗品等）和非组成部分（例如财产税、保险等）。随后，固定和实质上固定的合同对价（包括任何与非组成部分相关的）必须根据各自的相对公允价值分配给租赁组成部分和非租赁组成部分。

 

租赁在租赁期届满前终止时，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人均终止确认ROU资产及相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的收益或损失。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何对价，则将在终止时确定收益或损失时包括此类金额。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司记录的使用权资产分别为751,672美元和1,407，956美元。

 

●

退休计划费用

 

退休计划供款（即界定供款计划）在提供相关雇员服务时，在随附的综合经营报表中记入一般及行政开支。

 

●

股份补偿

 

公司遵循ASC主题718，补偿—股票补偿（“ASC 718”），其中要求对所有以股份为基础的支付奖励（雇员和非雇员），以实体有义务发行的权益工具的授予日公允价值计量和确认补偿费用。限制性股票单位采用授予日公司普通股的市场价格进行估值。公司采用Black-Scholes期权定价模型对员工股票期权在授予日的公允价值进行估值。截至2024年12月31日，为服务补偿而发行的股份和授予的股票期权在授予日期后180天归属，因此这些金额在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内确认为费用。以股票为基础的薪酬在综合经营报表和其他综合损失中记入一般和管理费用，并相应记入普通股和累计实收资本。

 

●

认股权证

 

就某些融资、咨询和合作安排而言，公司已发行认股权证以购买其优先股和普通股的股份。未偿认股权证是独立的工具，持有人不可回售或强制赎回，被归类为股权奖励。公司使用Black-Scholes期权定价模型计量截至计量日的奖励的公允价值。公司采用Black-Scholes期权定价模型估算认股权证的授予日公允价值。与发行普通股一起发行的认股权证最初按公允价值记录为额外实收资本的减少（普通股发行费用的会计处理）。所有其他认股权证在授予日公允价值作为必要服务期内的费用入账，如果认股权证立即归属，则在发行日入账，并相应记入额外实收资本。

 

F-70

 

 

●

关联方

 

公司遵循ASC 850-10，关联方披露（“ASC 850”）进行关联方识别和关联交易披露。

 

根据ASC 850，关联方包括a）公司的关联公司；b）需要对其股本证券进行投资的实体，在未选择由投资实体以权益法核算的ASC825（金融工具）下的公允价值选择权的情况下；c）员工福利信托，如由管理层管理或由管理层托管的养老金和收益分享信托；d）公司的主要所有者；e）公司管理层；f）公司可能与之交易的其他方如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致可能阻碍交易方一方充分追求其各自的利益；以及g）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益并能够对另一方产生重大影响的其他方，以致可能阻碍交易方一方或多方充分追求其各自的利益。

 

合并财务报表应当包括对重大关联交易、补偿安排、费用备抵以及日常经营过程中其他类似项目的披露。但是，ASC 850并未要求披露在编制合并或合并财务报表时消除的交易。披露内容应包括：a）所涉关系的性质；b）对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括未归属任何金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c）列报损益表的每个期间的交易的美元金额以及确定条款的方法与上一期间所使用的方法的任何变化的影响；d）截至列报的每个资产负债表之日应收或应收关联方的金额，以及（如果没有其他明显的）结算条款和方式。

 

●

承诺与或有事项

 

公司遵循ASC 450，承诺，对或有事项进行会计处理。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这类或有负债，这种评估本质上涉及对判断的行使。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

 

如果对或有事项的评估表明很可能已经发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么该估计负债将在公司的合并财务报表中计提。如果评估表明潜在重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。

 

被视为遥远的损失或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。根据现有信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证如果当前水平的事实和情况在未来发生变化，此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

F-71

 

 

●

金融工具的公允价值

 

公司遵循FASB会计准则编纂的第825-10-50-10段对其金融工具的公允价值进行披露，并采用了FASB会计准则编纂的第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）对其金融工具的公允价值进行计量。FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了以公认会计原则（GAAP）计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三（3）个大级别。公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。FASB会计准则编纂第820-10-35-37段定义的三（3）级公允价值层级描述如下：

 

1级

截至报告日相同资产或负债在活跃市场中可得的市场报价。

 

2级

除第1级所包括的活跃市场中的报价之外的定价投入，这些投入在报告日可直接或间接观察到。

 

3级

定价投入一般是可观察到的投入，并没有得到市场数据的证实。

 

当金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一项重要的模型假设或输入是不可观察的时，金融资产被视为第3级。

 

公允价值等级给予相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。如用于计量金融资产和负债的输入值属于上述一个以上级别，则分类以对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值为依据。

 

公司金融资产及负债的账面值，如现金及现金等价物、应收账款、定金、预付款及其他应收款、合同负债、应计负债及其他应付款、应付关联方款项及经营租赁负债等，由于这些工具的期限较短，与其公允价值相近。

 

●

最近的会计公告

 

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并由公司在指定的生效日期采用。

 

2023年3月，FASB发布了ASU第2023-01号，租赁（主题842）：共同控制安排（“ASU 2023-01”），旨在改进将主题842应用于共同控制下实体之间安排的指南。该ASU要求所有实体（即包括上市公司）在使用期限内将与共同控制租赁相关的租赁物改良摊销给共同控制集团。该标准将在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。如果一个实体在一个临时期间通过了这些修正，它必须在包括该临时期间的财政年度开始时通过这些修正。管理层已评估并得出结论，这对财务报表没有重大影响。

 

2023年10月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-06号，披露改进：为响应SEC的披露更新和简化倡议而进行的编纂修订，修订了FASB会计准则编纂（“编纂”）中与各个子主题相关的披露或列报要求。此次更新将改进各种主题的披露和表述要求，并使FASB编纂中的要求与SEC的规定保持一致。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的潜在影响，但预计影响不大。

 

F-72

 

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07扩大了关于公共实体可报告分部的披露，并要求提供更多关于可报告分部的费用、中期分部损益以及公共实体的主要经营决策者如何在评估分部业绩和分配资源时使用报告的分部损益信息的增强信息。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。管理层已评估并得出结论，这对“分部信息”中披露的财务报表没有重大影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题720）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），其中规定了有效税率调节的组成部分的标准类别，并要求披露满足某些数量阈值的调节项目的额外信息，要求披露已支付的分类所得税，并修改了某些其他与所得税相关的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许在预期基础上采用，并有追溯选项。该公司目前正在评估采用ASU2023-09对其合并财务报表的潜在影响。

 

2024年3月，FASB发布了ASU第2024-02号，从FASB会计准则编纂（“编纂”或ASC）中删除了对董事会概念陈述的引用。ASU是董事会常设项目的一部分，该项目旨在“对技术更正进行编纂更新，例如符合要求的修订、对指南的澄清、对措辞或指南结构的简化，以及其他微小的改进。”该公司管理层认为ASU2024-02的采用不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求实体在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息。ASU中的修订旨在提高透明度和决策有用性，以更好地理解实体损益表的主要组成部分。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效。公司目前正在评估新准则对其合并财务报表的影响，预计这将导致加强披露。

 

所有其他最近发布但尚未生效的2024年会计准则更新预计不会对公司产生影响。

 

附注-4收入

 

以下活动产生了收入：

收入时间表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
在某个时间点：
销售–在线订购		$	34,808			$	512,124
销售–数字营销			3,506,052				3,936,733
销售–在线票务和预订			885,017				1,606,800
销售–数据			4,898				24,018
一段时间内：
销售–数字营销			2,667,918				2,029,878
软件销售			6,837				62,082
总收入		$	7,105,530			$	8,171,635

 

确认的合同负债与在线票务和预订以及数字营销有关，以下是列报年份的对账：

 

F-73

 

 

合同负债明细表：

合同负债明细表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
合同负债，结转		$	1,265,753			$	1,405,090
加：确认为递延收入			1,426,901				1,265,753
减：确认为收入			( 1,265,753	)			( 1,405,090	)
合同负债，结转		$	1,426,901			$	1,265,753

 

预计合同负债将在未来十二个月内确认。

 

附注-5分部报告

 

ASC主题280“分部报告”为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，其可获得单独的财务信息，由公司的主要经营决策者或集团定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。

 

公司的主要经营决策者已确定为首席财务官（“CODM”），他从整体上审查公司的经营成果以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策，具体如下报告分部。

 

	（一）	E-Commerce –以“LeFlair”品牌运营一个线上生活方式平台，涵盖时尚和配饰、美容和个人护理、家居和生活方式等多种服务和产品，均由SOPA科技有限公司管理，
	（二）	Corporate – is investment holding and head quarter within SOPA entities，
	（三）	在线杂货和食品配送–经营“Handycart”和“Mangan”品牌的在线食品配送服务，分别由Dream Space Trading Co Ltd和New Retail Experience Incorporated管理，以及“Pushkart”品牌的在线杂货配送，由New Retail Experience Incorporated管理，
	（四）	电信经销商–提供本地移动电话计划和全球互联网数据提供商计划的销售，这两项服务均由Gorilla Group管理，
	（五）	数字营销以创作者和数字营销平台运营数字营销业务，并
	（六）	在线票务和预订-经营销售国内外机票和全球酒店预订。

  

在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者会审查几个关键指标，其中包括包含在随附运营报表中的一般和管理费用。

 

分部损益的关键计量由我们的主要经营决策者审查。一般和行政费用由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在企业合并期内完成企业合并，并管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。

 

F-74

 

 

分部报告时间表：

分部报告时间表

		线上 餐饮和 杂货 交付				数位 市场营销				线上 票务 和 预订				电子商务				电信 经销商				企业				合计
		截至2024年12月31日止年度
		线上 餐饮和 杂货 交付				数位 市场营销				线上 票务 和 预订				电子商务				电信 经销商				企业				合计
来自外部客户的收入
销售–在线订购			—				—				—				34,808				—				—				34,808
销售–数字营销			—				6,173,970				—				—				—				—				6,173,970
销售–在线票务和预订			—				—				885,017				—				—				—				885,017
销售–数据			—				—				—				—				4,898				—				4,898
软件销售			—				—				6,837				—				—				—				6,837
总收入			—				6,173,970				891,854				34,808				4,898				—				7,105,530
销售成本：
网上订餐成本			( 499	)			—				—				( 38,406	)			—				—				( 38,905	)
数字营销成本			—				( 5,123,662	)			—				—				—				—				( 5,123,662	)
数据成本			—				—				—				—				( 50,750	)			—				( 50,750	)
软件成本			—				—				( 17,769	)			( 11,530	)			—				—				( 29,299	)
收入总成本			( 499	)			( 5,123,662	)			( 17,769	)			( 49,936	)			( 50,750	)			—				( 5,242,616	)
毛收入（亏损）			( 499	)			1,050,308				874,085				( 15,128	)			( 45,852	)			—				1,862,914
营业费用
销售和营销费用			—				( 84,224	)			( 166,289	)			( 22,075	)			( 18,395	)			( 50,478	)			( 341,461	)
软件开发成本			—				—				—				—				—				( 54,644	)			( 54,644	)
折旧			( 21,151	)			( 26,071	)			( 80,443	)			( 46,737	)			—				( 62,257	)			( 236,659	)
摊销			—				—				( 24,638	)			—				( 360,270	)			( 30,087	)			( 414,995	)
一般和行政费用			( 234,917	)			( 1,472,520	)			( 1,901,294	)			( 411,758	)			( 56,471	)			( 6,059,527	)			( 10,136,487	)
总营业费用			( 256,068	)			( 1,582,815	)			( 2,172,664	)			( 480,570	)			( 435,136	)			( 6,256,993	)			( 11,184,246	)
经营亏损			( 256,567	)			( 532,507	)			( 1,298,579	)			( 495,698	)			( 480,988	)			( 6,256,993	)			( 9,321,332	)
处置子公司损失			—				—				—				—				( 75	)			—				( 75	)
利息收入			11				500				2,504				3				—				10,429				13,447
利息支出			—				( 594	)			( 26	)			—				( 838	)			( 150,686	)			( 152,144	)
处置厂房及设备（亏损）收益			205				—				( 67,406	)			—				—				—				( 67,201	)
诉讼和解损失准备			—				( 818,352	)			—				—				—				—				( 818,352	)
免除应付贷款			—				—				—				—				43,835				—				43,835
注销厂房及设备			—				—				—				—				—				( 8,488	)			( 8,488	)
注销商誉			—				—				( 6,348	)			—				—				—				( 6,348	)
无形资产核销			—				—				( 135,000	)			—				—				—				( 135,000	)
其他收入（费用）			3,750				21,680				282,485				7,180				3,583				( 23,778	)			294,900
其他收入总额（费用）			3,966				( 796,766	)			76,209				7,183				46,505				( 172,523	)			( 835,426	)
所得税前收入（亏损）			( 252,601	)			( 1,329,273	)			( 1,222,370	)			( 488,515	)			( 434,483	)			( 6,429,516	)			( 10,156,758	)

 

F-75

 

 

		线上 餐饮和 杂货 交付				数位 市场营销				线上 票务 和 预订				电子商务				电信 经销商				企业				合计
		截至2023年12月31日止年度
		线上 餐饮和 杂货 交付				数位 市场营销				线上 票务 和 预订				电子商务				电信 经销商				企业				合计
来自外部客户的收入
销售–在线订购			98,004				—				—				414,120				—				—				512,124
销售–数字营销			—				5,326,664				639,947				—				—				—				5,966,611
销售–在线票务和预订			—				—				1,606,800				—				—				—				1,606,800
销售–数据			—				—				—				—				24,018				—				24,018
软件销售			—				51,450				9,887				—				—				745				62,082
总收入			98,004				5,378,114				2,256,634				414,120				24,018				745				8,171,635
销售成本：
网上订餐成本			( 103,641	)			—				—				( 370,935	)			—				—				( 474,576	)
数字营销成本			—				( 4,953,510	)			—				—				—				—				( 4,953,510	)
数据成本			—				—				—				—				( 44,750	)			—				( 44,750	)
软件成本			—				—				( 32,682	)			( 194,206	)			—				( 1,921	)			( 228,809	)
收入总成本			( 103,641	)			( 4,953,510	)			( 32,682	)			( 565,141	)			( 44,750	)			( 1,921	)			( 5,701,645	)
毛收入（亏损）			( 5,637	)			424,604				2,223,952				( 151,021	)			( 20,732	)			( 1,176	)			2,469,990
营业费用
销售和营销费用			( 2,465	)			( 48,835	)			( 260,501	)			( 79,581	)			( 33,636	)			( 152,913	)			( 577,931	)
软件开发成本			—				—				—				—				—				( 55,645	)			( 55,645	)
折旧			( 31,256	)			( 20,397	)			( 88,706	)			( 42,803	)			—				( 65,826	)			( 248,988	)
摊销			—				—				( 25,812	)			—				( 179,212	)			( 817,461	)			( 1,022,485	)
一般和行政费用			( 618,061	)			( 1,472,010	)			( 1,720,523	)			( 870,286	)			( 93,944	)			( 13,750,535	)			( 18,525,359	)
总营业费用			( 651,782	)			( 1,541,242	)			( 2,118,032	)			( 992,670	)			( 306,792	)			( 14,819,890	)			( 20,430,408	)
运营收入（亏损）			( 657,419	)			( 1,116,638	)			( 105,920	)			( 1,143,691	)			( 327,524	)			( 14,821,066	)			( 17,960,418	)
其他收入（费用）
股息收入			7,638				—				—				—				—				—				7,638
提前终止租赁的收益			—				1,064				—				—				—				—				1,064
利息收入			18				390				2,452				1,006				—				156,836				160,702
利息支出			( 27	)			—				973				—				( 1,181	)			—				( 235	)
处置厂房和设备收益			( 477,285	)			478,723				—				—				—				—				1,438
免除应付贷款			192,716				—				—				—				—				—				192,716
注销厂房及设备			( 386,160	)			—				—				—				—				—				( 386,160	)
无形资产核销																							( 276,000	)			( 276,000	)
其他收益			4,018				6,946				21,311				10,629				12,483				130,265				185,652
其他收入总额（费用）			( 659,082	)			487,123				24,736				11,635				11,302				11,101				( 113,185	)
所得税前收入（亏损）			( 1,316,501	)			( 629,515	)			153,146				( 1,132,056	)			( 316,222	)			( 14,832,455	)			( 18,073,603	)

 

F-76

 

 

		在线餐饮和杂货配送				数字营销				在线票务和预订				电子商务				电信经销商				企业				合计
		2024年12月31日
		在线餐饮和杂货配送				数字营销				在线票务和预订				电子商务				电信经销商				企业				合计
无形资产，净值			—				1,659,000				3,345,161				—				402,399				179,336				5,585,896
可辨认资产			111,636				2,477,449				10,190,695				214,933				21,347				2,677,745				15,693,805

 

		在线餐饮和杂货配送				数字营销				在线票务和预订				电子商务				电信经销商				企业				合计
		2023年12月31日
		在线餐饮和杂货配送				数字营销				在线票务和预订				电子商务				电信经销商				企业				合计
无形资产，净值			—				1,659,000				3,372,445				—				911,706				138,577				6,081,728
可辨认资产			167,360				2,495,897				3,188,452				361,421				46,625				4,021,691				10,281,446

 

以下收入基于销售发生的国家。有关我们地理分部的财务信息汇总如下表所示：

地理区段时间表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
印度尼西亚		$	892,210			$	1,235,834
越南			634,190				1,256,972
菲律宾			333,598				196,998
新加坡			275,981				459,213
美国			3,506,052				3,936,733
泰国			1,463,055				1,083,080
马来西亚			444				2,805
收入		$	7,105,530			$	8,171,635

 

以下长寿资产基于所在国家。有关我们地理分部的财务信息汇总如下表所示：

长期资产时间表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
印度尼西亚		$	193,106			$	472,116
越南			81,877				71,498
菲律宾			695,944				53,886
新加坡			23,082				1,174,994
美国			14,481				319,512
泰国			150,363				—
印度			690				2,608
长寿资产		$	1,159,543			$	2,094,614

 

F-77

 

 

附注-6存款、预付款项和其他应收款

其他流动资产明细表

		2024				2023
		12月31日，
		2024				2023
存款		$	2,370,289			$	772,427
预付款项			1,013,526				838,721
增值税			84,301				118,167
应收利息			5,950				11,552
其他应收款（a)			1,715,784				466,907
合计		$	5,189,850			$	2,207,774

 

(a)	其他应收款中包括为Narain案设置的担保债券$ 1,298,495 及2024年12月31日的其他第三方应收款及2023年12月31日的所有其他第三方应收款。

 

附注-7清单

库存时间表

		2024				2023
		12月31日，
		2024				2023
成品		$	157,734			$	431,483
减：
过剩和过时库存准备金			—				—
总库存		$	157,734			$	431,483

 

所有成品存货均与电商业务相关，由第三方物流持有。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售成本总额分别为38905美元和474576美元。

 

附注-8无形资产

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，无形资产包括：

无形资产明细表

		有用的生活		2024年12月31日				2023年12月31日
按成本：
软件平台		2.5 年		$	8,000,000			$	8,000,000
应用程序开发		3 年			932,310				966,535
计算机软件		3 年			712,747				744,914
软件系统		3 年			—				—
智力技术		3 年			—				276,000
可辨认无形资产		无限期			5,100,654				5,100,654
无形资产，毛额					14,745,711				15,088,103
减：确认减值损失					( 135,000	)			( 276,000	)
减：累计折旧					( 9,106,664	)			( 8,730,375	)
无形资产，净值				$	5,504,047			$	6,081,728

 

F-78

 

 

于2018年11月1日，公司与CVO Advisors Pte Ltd（CVO）2018订立软件开发协议，以设计及建立一个基于应用程序及网页的平台，总代价为8,000，000美元。CVO是亚洲地区设计、开发、运营包括社交媒体、大数据、销售点、忠诚度奖励、食品配送和技术平台在内的计算机软件应用程序业务的第三方供应商。CVO开发人员执行并接受了软件开发阶段的技术工作，该工作已于2018年12月23日基本完成。公司获得第三方许可（Wallet Factory International Ltd），用于他们由CVO建立的技术。

 

交付的平台由公司内部技术团队进一步开发（位于诺伊达，Sopa目前正用于忠诚度平台。该平台可从Apple Store或GooglePlay Store（即SOPA App）下载，该公司的网页版在www.sopa.asia上。该平台于2020年9月30日完成开发，估计寿命为2.5年。平台自2020年10月1日起开始摊销。

 

此外，公司与CVO订立认购协议，为软件开发发行8,000股优先股，总额相当于8,000，000美元或按每股1,000美元的规定价值。

 

根据与CVO签订的认购协议，公司发行了8,000股A系列可转换优先股，用于购买软件开发，每股声明价值为1,000美元，总额为8,000，000美元。CVO执行并接受了设计、开发、运营包括面向社交媒体、大数据、销售点、忠诚度奖励、送餐和技术平台的移动和网页应用程序在内的计算机软件应用程序等技术工作。该A系列的持有人同意放弃与他们一起可用的认股权证条款，因此优先A系列在2018年入账。

 

此外，CVO的所有者与公司首席执行官签订了一份看涨期权协议，以每股10美元的价格出售CVO的所有股份，截至目前，这些期权由公司首席执行官行使，但CVO Advisors Pte. Ltd.的股权持有人尚未兑现行使看涨期权。目前双方正在诉讼中（参见附注21）。由于这一期权的行使，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，对公司的财务报表没有会计影响。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的无形资产摊销分别为414995美元和1022485美元，记入一般和行政费用。

 

电信经销商部门业务下的子公司使用的具有区块链功能的移动应用程序开发阶段的应用程序开发成本为932,310美元（2023年：966,535美元），与开发过程中产生的信息技术咨询和服务的资本化有关。

 

计算机软件包括从第三方取得的业务和操作软件及许可证。

 

软件系统是根据新零售体验Incorporated下的Mangan业务单元的收购行权，通过最终确定的购买价格分配，对现有的APP开发成本和潜在的软件价值进行估算。这笔款项已在截至2023年12月31日止年度内注销。

 

智能技术是新零售体验Incorporated下收购Pushkart业务部门，通过最终确定购买价格分配而得出的已识别技术价值。这笔款项已在截至2023年12月31日止年度内注销。

 

可辨认无形资产是指根据TMG集团、Nusatrip集团和VLeisure的收购活动，通过最终确定购买价格分配而估计的作为利益相关者价值的潜在无形资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，VLeisure的无形资产减值损失分别为13.5万美元和0美元。

 

F-79

 

 

注-9厂房及设备

厂房及设备，净额

厂房和设备由以下部分组成：

物业厂房及设备附表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
按成本：
计算机		$	526,272			$	526,495
办公设备			54,658				56,098
家具和固定装置			10,054				10,531
装修			484,475				614,143
厂房及设备，毛额			1,075,459				1,207,267
减：累计折旧			( 667,588	)			( 520,609	)
厂房和设备，净额			407,871				686,658

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为236,659美元和248,988美元。

 

附注-10应付关联方款项

 

应付关联方款项包括：

应付关联方款项明细表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应付关联方款项(a)		$	8,568			$	9,900

 

(a)	这些金额代表关联方（两名高级职员）向公司提供的临时垫款，这些款项为无抵押、免息且无固定还款条款。

 

附注-11应计负债和其他应付款

应计负债和其他应付款的附表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应计工资		$	918,472			$	137,096
应计增值税费用			177,616				40,855
应计税款			1,483,438				1,990,994
应计诉讼赔偿(a)			2,116,847				1,298,495
客户存款			10,172,396				402,339
客户退款			856,829				922,784
其他应付款			712,185				897,566
养老金规定			111,523				185,760
应计销货成本			47,969				—
其他应计项目(b)			1,726,252				990,280
应计负债和其他应付款总额		$	18,323,527			$	6,866,169

 

(a)	截至2024年12月31日止年度的应计诉讼赔偿包括两项诉讼，包括Narain案$ 1,298,495 在截至2024年12月31日的财政年度内支付和发行的有担保债券和YEAH1案例$ 818,352 ，均在附注21 –或有事项及承诺–诉讼项下披露。截至2023年12月31日止年度的应计诉讼赔偿为Narain案$ 1,298,495 .
(b)	其他应计费用包括顾问费、专业费、董事费和一般经营费用。

 

F-80

 

 

注-12租赁

 

我们在一开始就确定一项安排是否为租约。这一确定通常取决于该安排是否在一段时间内明示或默示传达了对已确定的厂房和设备的使用进行控制的权利，以换取对价。如果我们获得了指导使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得了几乎所有的经济利益，则对标的资产的控制权就传递出去了。我们的一些租赁包括租赁和非租赁部分，由于我们选择了实际的权宜之计，这些部分作为单一的租赁部分入账。我们的一些经营租赁协议包括可变租赁成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通货膨胀相关的租金成本增加。基本上我们所有的设备租赁和我们的一些房地产租赁的期限都不到一年，因此，由于我们选择了实际的权宜之计，因此作为短期租赁入账。

 

经营租赁计入合并资产负债表的经营租赁使用权资产、流动和非流动经营租赁负债。使用权资产和租赁负债在每项租赁开始日根据其各自租赁期内的租赁付款现值确认。当租赁没有明确可用的借款利率时，我们的增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息来确定其租赁付款的现值。经营租赁付款在租赁期内按直线法确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有融资租赁。

 

截至2024年12月31日，租赁采用加权平均增量借款利率5.63%确定租赁付款现值。租赁的加权平均剩余年限为2.32年。

 

截至2023年12月31日，租赁采用加权平均增量借款利率5.58%确定租赁付款现值。租赁的加权平均剩余年限为2.85年。

 

截至2024年12月31日止年度，未订立新的租赁安排，并按ASC主题842入账。

 

公司在租赁负债或使用权资产计量中剔除了短期租赁（初始租赁期限在一年以内的）。以下表格汇总了租赁费用，具体如下：

租赁费用明细表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营租赁费用（每ASC 842）		$	435,139			$	569,508
短期租赁费用（ASC 842除外）			73,577				119,990
租赁费用总额		$	508,716			$	689,497

 

截至2024年12月31日，使用权资产为751,672美元，租赁负债为753,375美元。

 

截至2023年12月31日，使用权资产为1,407，956美元，租赁负债为1,411，226美元。

 

租赁费用构成部分

 

我们在经营租赁期限内按直线法确认租赁费用，在随附的综合经营报表的“一般和行政”费用中报告。

 

截至2024年12月31日的未来合同租赁付款

 

下表汇总了我们（i）未来三年的最低租赁付款，（ii）租赁安排隐含利息，以及（iii）截至12月31日的未来三年的未来租赁付款现值：

 

未来租赁付款时间表

截至12月31日止年度，		经营租赁金额
财政年度剩余
2025		$	392,520
第一年		$	392,520
2026			239,507
第二年			239,507
2027			172,119
第三年			172,119
第四年
第五年
后
合计			804,146
减：利息			( 50,771	)
租赁负债现值		$	753,375
减：非流动部分			( 392,754	)
租赁负债现值–流动负债		$	360,621

 

F-81

 

 

附注– 13项贷款

贷款

贷款时间表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
贷款– a（一）		$	13,210			$	21,313
贷款– b（二）			99,831				—
合计		$	113,041			$	21,313

 

一）	2021年8月17日，新收购的子公司Gorilla Networks Pte.Ltd.收到新元银行贷款 50,000 ，约$ 35,937 任期 60个月 至2026年8月31日。实际利率为 4.75 %.截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认利息支出$ 838 和$ 1,181 ，分别。
二）	2024年9月30日，公司购买了董事和高级管理人员（D & O）保险，保费为$ 161,692 任期12个月。此外，公司与第一保险基金订立贷款协议，以融资 85 占总保费的%，以偿还保费$ 137,226 .公司支付了首付款$ 24,466 ( 15 %）及剩余余额$ 137,226 ( 85 %）将分10期偿还至2025年7月30日，利息总额为$ 5,390 .截至2024年12月31日未清余额为$ 99,831 有 无 截至2023年12月31日，这笔贷款的未偿还贷款余额。

 

 

注– 14股东赤字

股东权益（赤字）

 

授权股票

 

公司获授权发行两类股票。公司获授权发行的股票总数为11,333，333股股本，包括6,333，333股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。2024年5月1日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比15的反向股票分割。这些财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息均已对所列期间进行了追溯调整。

 

公司普通股股东有权享有以下权利：

 

投票权：公司普通股的每一股股份赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。公司普通股持有人无权就董事选举享有累积投票权。

 

股息权：根据内华达州法律的限制和可能适用于公司未来可能决定发行的任何优先股股份的优惠，公司普通股持有人有权按比例收取公司董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如有）。

 

F-82

 

 

清算权：在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，公司普通股持有人有权在公司所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产，但须遵守公司优先股持有人的优先权利。

 

其他事项：公司普通股股东不享有申购、赎回或转换特权。该公司的普通股不赋予其持有人优先购买权。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。公司普通股股东的权利、优先权和特权受公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利约束。

 

已发行普通股

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已发行和流通的普通股总数分别为3,718，030股和2,217，491股。

 

2021年2月10日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了750比1的股票分割。授权股数和面值保持不变。除非另有说明，本财务报表和脚注中的所有股份和每股信息均已对所列期间进行了追溯调整，以使远期股票分割生效。

 

2021年9月21日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比2.5的股票分割。授权股数和面值保持不变。除非另有说明，本财务报表和脚注中的所有股份和每股信息均已对所列期间进行追溯调整，以实现反向股票分割。

 

2021年11月8日，公司与Maxim Group LLC订立承销协议，涉及发行192,593股公司普通股（“实盘股份”），公开发行价格为每股135.00美元。根据包销协议的条款，公司授予包销商一项期权，可行使45天，以购买额外的236,111股普通股（“期权股份”），以弥补超额配售。公司普通股于2021年11月9日在纳斯达克资本市场上市，并于该日开始交易。发售及出售公司股份及出售236,111股期权股份的截止日期（首次公开发售截止日期）发生于2021年11月12日。与公司股票和期权股票相关的收盘总收益分别为26,000，001美元和2,124，999美元。该公司与IPO相关的支出为2677846美元。

 

IPO结束后，A、B、B-1、C和C-1系列优先股的所有流通股自动转换为公司普通股的59,259股、50,960股、3,200股、31,040股和279,680股，价值分别为8,000，000美元、3,412，503美元、466,720美元、8,353，373美元和5,536，832美元。

 

2024年5月1日，公司对公司普通股的已发行和流通股进行了1比15的反向股票分割。授权股数变更为6,333，333股，面值不变。除非另有说明，否则这些财务报表及其脚注中的所有股份和每股信息均已对呈报的年份进行了追溯调整，以实现反向股票分割。

 

上述正向股票分割和反向股票分割对优先股的规定价值没有影响，各系列优先股的指定股数和流通股数量根据各自的指定证书保持不变。优先股的授权股数保持不变。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别向顾问发行了133,333股和213,072股普通股，以换取价值分别为330,000美元和1,985，759美元的咨询服务。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别向18名和28名员工发行了275,095股和101,480股普通股，作为价值分别为474,733美元和756,840美元的补偿。

 

F-83

 

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，该公司分别发行了价值25万美元和0美元的300,000股和0股普通股进行私募。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别发行了24,631股和11,854股普通股，用于结算对价值分别为75,002美元和62,500美元的子公司的收购。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别为员工行使期权发行了0股和52,229股普通股，每股价格为23.70美元，总额分别为0美元和1,226，793美元。

 

认股权证

 

2019年8月，公司向一名员工发行了1400份认股权证，用于购买1400股普通股，作为对其为公司提供服务的补偿，公允价值为17500美元。每份认股权证可转换为一股普通股，行使价为每股0.0015美元。认股权证将于初始发行日期的第二（2）个周年日届满。截至2019年12月31日，认股权证均未获行使。截至2020年12月31日止年度已悉数行使1,400股。

 

2020年12月，公司根据C-1系列认购协议发行了一定数量的认股权证。每份可赎回认股权证允许持有人以每股6300美元的价格购买一股C-1优先股。认股权证可于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日或之前行使。截至2022年12月31日止年度，公司发行了126份认股权证。

 

2020年12月，共有56只认股权证行权，以换取56只C-1系列优先股。（详见附注17）。

 

以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日公司已发行和未行使认股权证的摘要：2020年12月，共有838份认股权证被行使以换取838股C-1系列优先股：

 

已发出及未付认股权证附表

		认股权证				加权平均行权价				加权平均剩余合同年限（年）
截至2020年12月31日未偿还（a）			137			$	6,300.00				0.60
已发行（b）			142			$	6,300.00				0.50
已发行（a）			9,630			$	148.50				5.00
已锻炼			( 21	)		$	6,300.00				—
过期			—				—				—
截至2021年12月31日未偿还			9,888			$	308.55				4.88
已发行（c）			248,586			$	49.20				4.11
已锻炼			( 5,307	)		$	49.20				0.50
过期			( 238	)		$	6,300.00				—
截至2022年12月31日			252,929			$	53.55				4.03
截至2023年12月31日			252,929			$	53.55				3.02
截至2024年12月31日			252,929			$	53.55				2.00

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，认股权证没有内在价值。

 

(a)

普通股将在行使 9,630 内在价值为$的认股权证 0 和$ 73,667 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

 

(b)

认股权证行权后将发行C-1系列优先股。C-1系列优先股自动转换为 0 和 77,200 内在价值为$的普通股股份 0 和$ 10,433,580 分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

 

（c）

认股权证行使时将发行普通股 243,299 截至2022年12月31日没有内在价值的认股权证。

 

F-84

 

 

2021年4月19日，公司将向C-1系列优先股股东发行的认股权证的到期日从2021年9月30日延长九个月至2021年12月31日。此外，于2021年11月16日，公司将向C-1系列优先股股东发行的认股权证的到期日从2021年12月31日延长六个月至2022年6月30日。该公司认为这份认股权证作为永久股权每ASC主题815-40-35-2，认股权证将不会在每个财务报告日盯市。然而，如果相关认股权证的假设随后发生变化（在即时情况下，延长认股权证的到期日），则根据变化后的假设确定最初记录的金额与新计算的金额之间的差额，并将估值前后的差额记为费用，并相应记入额外实收资本。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有分别记录额外的权证修改费用。

 

公司采用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值，假设如下。

 

股票期权假设附表

股票期权假设时间表

		修改前				修改后
股息率			0	%			0	%
无风险费率			0.06	%			0.12	%
加权平均预期寿命（年）			9 月份				18 月份
预期波动			25	%			25	%
行权价格		$	1.4			$	1.4

 

公司考虑了从成立到公司普通股上市之日的25%的波动性。

 

前董事的股票期权

前董事的奖项时间表

 

2021年12月8日，董事会批准向Dennis Nguyen授予10年期股票期权，以每股97.35美元的行权价购买129,685股普通股，该期权已归属并可随时行使。

 

股票期权附表

 

		购股权				加权平均行权价				加权平均 剩余合同期限（年）
截至2022年12月31日			—				—				—
已获批			129,684				97.35				10
已锻炼			—				—				—
过期			—				—				—
截至2023年12月31日			129,684			$	97.35				9.25
已获批			—				—				—
已锻炼			—				—				—
过期			—				—				—
截至2024年12月31日			129,684			$	97.35				8.25

 

F-85

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的期权公允价值总额为0美元。

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型确定公允价值，假设如下，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度：

 

		2021年12月8日
股息率			0	%
无风险费率			1.52	%
加权平均预期寿命（年）			10 年
预期波动			130	%
股价		$	6.49

 

前董事的股票奖励

前董事的奖项时间表

		股票 奖项				加权平均行权价				加权平均剩余合同期限
截至2022年12月31日未归属			21,732			$	114.75				0.92 年
已发行			—				—				—
既得			( 21,732	)			114.75				—
已取消			—				—				—
截至2023年12月31日			—				—				—
已发行			—				—				—
既得			—				—				—
已取消			—				—				—
截至2024年12月31日			—			$	—				—

 

公司于2021年9月1日（“起始日”）发行54,330股普通股，其中43,464股需归属。股份将按照以下归属时间表归属：10,866股归属股份将每六个月归属一次，自起始日期起为期两年，首个归属日期为2022年3月1日。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认的股票补偿费用摊销分别为0美元和645,750美元。

 

注-15首选股票和认股权证

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司优先股被指定如下：

优先股时间表

		股数				声明价值
A系列可转换优先股			10,000			$	1,000
B系列可转换优先股			10,000			$	1,336
B-1系列可转换优先股			15,000			$	2,917
C系列可转换优先股			15,000			$	5,763
C-1系列可转换优先股			30,000			$	420
X系列超级投票优先股			153,500			$	0.0001

 

F-86

 

 

所有A、B、B-1、C和C-1系列优先股均以各自规定的每股价值发行。这些所有系列优先股均包含转换选择权，可转换为固定数量的普通股或可在清算时用现金偿还赎回，因此由于这种清算优先权，根据美国公认会计原则，公司已将所有这些系列优先股归入合并资产负债表中的夹层权益。

 

X系列超级投票优先股按每股面值发行。这一系列优先股不包含转换选择权，因此由于这一清算优先权，根据美国公认会计原则，公司在合并资产负债表中将该系列优先股归类为永久股权。

 

投票权：（1）每一系列优先股的持有人的至少过半数的赞成票应是必要的，以：

 

(a)

增加或减少A系列优先股的股份面值，更改或更改A系列优先股股份的权力、优先权或权利，或创建、更改或更改公司任何其他股本的权力、优先权或权利，如果在此类更改或更改后，该股本将优先于或与A系列优先股同等权益；和

 

(a)

对A系列优先股的股票产生不利影响，包括与合并、资本重组、重组或其他有关。

 

 

（2）A系列优先股的股份持有人的至少过半数的赞成票必须：

 

(a)

订立被视为公司清算、解散或清盘的交易或一系列相关交易，或自愿清算或解散；

 

(b)

授权合并、收购或出售公司或其任何附属公司的几乎所有资产（不包括专为将公司住所变更至美国另一州而进行的合并）；

 

（c）

增加或减少（A系列优先股转换导致的减少除外）公司优先股或其任何系列的授权股数、公司普通股或其任何系列的股数或公司任何其他类别或系列股本的股数；和

 

（d）

公司股本的任何回购或赎回，但在服务提供商终止对公司的服务或公司行使适用于该股本的合同优先购买权时按成本进行的任何回购或赎回除外。

 

分红权：公司优先股持有人不享有任何分红权。

 

转换权（A系列优先股）：在本次发行完成后，A系列优先股的已发行和流通股自动转换为公司普通股的数量，该数量等于通过除以（x）已发行和已发行的A系列优先股的合计规定价值加上应付给其持有人的任何其他金额除以（y）公司普通股的发行价格获得的商。如果在转换后90天，公司普通股在纳斯达克报价的收盘市价（“市值”）下降至首次公开发行价格以下，则应向A系列优先股的每个持有人发出认股权证，以购买公司普通股的数量，该数量等于该持有人在转换前按首次公开发行价格持有的（a）总述价值和转换时可发行的普通股股票的市场价值除以（b）市场价值的商的40%。认股权证的期限为五年，可按市值行权。

 

F-87

 

 

转换权（A系列和X系列超级投票优先股以外的优先股）：在本次发行完成后，B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股的每一股已发行和流通股将自动转换为750股公司普通股。X系列超级投票优先股不得有任何转换为公司普通股的权利。

 

清算权：如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘（“清算事件”），每一系列优先股的持有人均有权因其所有权而获得公司任何资产或盈余资金对公司普通股持有人的任何分配，每股现金金额，等于（x）当时持有的该系列优先股的所有股份的合计规定价值或（y）如果该优先股持有人在紧接清算事件之前转换为普通股，该持有人当时持有的所有该系列优先股（“系列股票清算优先股”）将获得的公司普通股每股应付金额中的较大者。如果在清算事件发生时，如此在优先股持有人之间分配的资金不足以允许向优先股持有人支付所有系列的完整系列股票清算优先权，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按比例在优先股持有人之间按比例分配，否则将支付给每个优先股持有人的合计系列清算优先权。此类付款应构成在清算事件发生时向优先股持有人全额付款。在该等付款应已足额支付，或该等付款所需的资金已由公司以信托方式为优先股持有人的账户预留，以便立即可用于该等付款后，该等优先股持有人将有权不再参与公司资产的分配。出售公司全部或几乎全部资产，或公司作为一方的合并、要约收购或其他业务合并，而在该交易之前公司有表决权的股东不拥有由此产生的实体的多数有表决权证券，或任何个人或团体通过其获得公司或由此产生的实体50%或以上有表决权证券的实益所有权，应被视为清算事件。

 

其他事项：公司优先股持有人无申购、赎回特权，不受赎回限制。该公司的系列优先股不赋予其持有人优先购买权。公司优先股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。

 

A系列优先股

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有发行A系列优先股。

 

IPO结束后，A系列优先股的所有流通股自动转换为公司价值8,000，000美元的888,889股普通股，约合每股9美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别没有已发行和流通的A系列优先股股票。

 

B系列优先股

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度未发行B系列优先股。

 

IPO结束后，B系列优先股的所有流通股自动转换为价值3412503美元的764400股公司普通股，约合每股4.46美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别没有已发行和流通的B系列优先股股票。

 

B-1系列优先股

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有发行B-1系列优先股。

 

IPO结束后，B-1系列优先股的所有流通股自动转换为价值466,720美元的4.8万股公司普通股，约合每股9.72美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别没有已发行和流通的B-1系列优先股股票。

 

F-88

 

 

C系列优先股

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有发行C系列优先股。

 

IPO结束后，C系列优先股的所有流通股自动转换为公司普通股的465,600股，价值8353,373美元，约合每股17.9美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别没有已发行和流通的C系列优先股股票。

 

C-1系列优先股

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有发行C-1系列优先股。

 

公司根据主题480中“对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行会计处理”的指导意见对发行的权证进行会计处理。这些认股权证不符合归类为责任奖励的标准，因此被视为股权奖励，并将C-1系列优先股归类为综合资产负债表中的夹层权益。

 

IPO结束后，C-1系列优先股的所有流通股自动转换为公司普通股的4195200股，价值5536832美元，约合每股1.21美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别没有已发行和流通的C-1系列优先股股票。

 

X系列超级投票优先股

 

2021年8月，公司创立了新的系列优先股，名为“X系列超级投票优先股”，按面值计算，由3,500股组成。X系列超级投票优先股带有某些权利和特权，包括但不限于每股10,000票的权利）对可能提交给公司股东的所有事项进行投票，与普通股一起作为单一类别对所有有待股东投票或同意但无权获得任何股息、清算优先权或转换或赎回权的事项进行投票。X系列超级投票优先股作为权益分类入账。

 

截至2024年12月31日止年度，附属公司向一名董事各发行7.5万股X系列超级投票优先股。

 

2024年9月3日，子公司Thoughtful Media Group Incorporated和Nusatrip Incorporated各自向各自董事发行7.5万股超级投票优先股，合计15万股。2024年10月14日，子公司注销了此前向其董事发行的公司超级投票优先股，15万股超级投票优先股现作为库存股持有。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的X系列超级投票优先股分别为15.35万股和3500股。

 

F-89

 

 

附注-16库房股份

 

2023年1月25日，董事会（“董事会”）批准了一项价值2,000，000美元的股票回购计划。下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的普通股回购信息：

回购普通股的时间表

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
回购的普通股总数		$	201,902			$	74,107
加权平均每股支付价格			0.27				10.60
支付总金额		$	54,943			$	785,525

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别有至多0美元和1,214，475美元的股票回购计划可用。根据股份回购计划，可以不时使用多种方式进行回购，其中可能包括公开市场购买、私下协商交易或其他方式，所有这些都符合SEC的规则和其他适用的法律要求。根据股份回购计划回购我们普通股的任何股份的时间和金额将由我们的管理层根据市场情况和其他因素确定。股份回购计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可酌情随时或不时修改、暂停或终止。

 

于2024年10月14日，公司已向前任董事注销公司的超级投票优先股，所发行的150,000股超级投票优先股作为库存股持有。

 

注-17所得税

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，所得税前损失的当地（“内华达州”）和外国部分包括以下部分：

所得税前损失表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
税务管辖权来自：
-本地		$	( 4,193,024	)		$	( 11,720,751	)
-国外			( 5,963,734	)			( 6,352,852	)
所得税前亏损		$	( 10,156,758	)		$	( 18,073,603	)

 

所得税拨备包括以下各项：

所得税拨备附表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
当前：
-美国		$	40,065			$	7,225
-新加坡			( 8,598	)			8,598
-越南			4,720				7,078
-印度			2,572				2,414
-泰国			41,780				—
-当期所得税费用			41,780				—
所得税费用		$	80,539			$	25,315

 

F-90

 

 

法定税率与实际税率的调节：

法定与有效税率的调节时间表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
所得税前亏损		$	( 10,156,758	)		$	( 18,073,603	)
美国联邦法定税率			( 2,132,921	)			( 3,795,458	)
州所得税，扣除联邦福利			( 48,992	)			33,579
按不同税率征税的外国收入			158,647				179,713
非应税收入			( 42,742	)			( 119,642	)
不可扣除费用			227,629				218,474
估值备抵调整			1,904,025				3,508,649
上年度所得税拨备项下			14,893				—
所得税费用		$	80,539			$	25,315

 

所示年份的有效税率是在适用广泛所得税率范围的各个税收管辖区赚取的收入混合的结果。该公司在其经营所在司法管辖区须缴税的多个国家开展业务，具体如下：

 

美国

 

该公司在内华达州注册，受美国税法约束。

 

截至2024年12月31日，在美国的业务产生了37,289，228美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损结转没有到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为递延税项资产7830,738美元提供了全额估值备抵。

 

截至2023年12月31日，在美国的运营产生了33,900，937美元的累计净运营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损结转没有到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了全额估值备抵7119,197美元。

 

新加坡

 

公司子公司注册地为新加坡共和国，受新加坡税法约束。

 

截至2024年12月31日，在新加坡的业务产生了14,098，824美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损结转没有到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为239.68万美元的递延税项资产提供了全额估值备抵。

 

截至2023年12月31日，在新加坡的业务产生了10,082，433美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损结转没有到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为递延税项资产1714014美元提供了全额估值备抵。

 

越南

 

公司在越南经营的子公司在其纳税年度按20%的标准所得税率缴纳越南所得税。

 

截至2024年12月31日，在越南的业务产生了5,997，198美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，5年后将到期的净经营亏损结转。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了1,199，440美元的全额估值备抵。

 

F-91

 

 

截至2023年12月31日，在越南的业务产生了4,881，638美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，净营业亏损结转将于2026年开始到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为976,328美元的递延税项资产提供了全额估值备抵。

 

印度

 

公司在印度经营的子公司在其纳税年度按25%的标准所得税率缴纳印度所得税。

 

截至2024年12月31日，在印度的业务产生了9997美元的净经营收益。该公司已针对2499美元的当期和递延税收费用提供了全额税收影响减免。

 

截至2023年12月31日，在印度的业务产生了9,593美元的净经营收益。该公司已针对2398美元的当期和递延税收费用提供了全额税收影响减免。

 

印度尼西亚

 

公司子公司注册地为印尼，受印尼税法约束。

 

截至2024年12月31日，公司在印度尼西亚的子公司业务产生了899,979美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，将在10年内到期的净经营亏损结转。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为197,995美元的递延税项资产提供了全额估值备抵。

 

截至2023年12月31日，公司在印度尼西亚的子公司业务产生了286,423美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损结转没有到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠为递延税项资产提供了63013美元的全额估值备抵。

 

菲律宾

 

公司子公司注册地为菲律宾，受菲律宾税法约束。

 

截至2024年12月31日，公司在菲律宾的子公司业务产生了1265,397美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，5年后将到期的净营业亏损结转。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已为递延税项资产计提了316,349美元的全额估值备抵，以应对净经营亏损结转带来的预期未来税收优惠。

 

截至2023年12月31日，公司在菲律宾的子公司业务产生了982,469美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。净经营亏损结转没有到期。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已就净经营亏损结转的预期未来税收优惠对递延税项资产计提了全额估值备抵245,617美元。

 

F-92

 

 

泰国

 

公司子公司注册地为泰国，受泰国税法约束。

 

截至2024年12月31日，公司在泰国的子公司业务产生了累计净经营亏损531,943美元，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，5年后将到期的净经营亏损结转。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已针对递延税项资产106,389美元就净经营亏损结转的预期未来税收优惠提供了全额估值备抵。

 

马来西亚

 

公司子公司注册地为马来西亚，受马来西亚税法约束。

 

截至2024年12月31日，公司在马来西亚的子公司业务产生了7,595美元的累计净经营亏损，可结转以抵消未来的应税收入。如果未使用，将在10年内到期的净经营亏损结转。由于管理层认为这些资产很可能不会在未来变现，公司已针对递延税项资产计提了1823美元的全额估值备抵，以应对净经营亏损结转带来的预期未来税收优惠。

 

截至2023年12月31日，在马来西亚的业务产生了14,164美元的净经营收益。该公司已为当期和递延税项费用3,399美元提供了全额税收影响免税额。

 

递延税项资产和负债是根据资产和负债的账面值与其各自的计税基础之间的未来税务后果，使用预期差异将转回的纳税年度的已颁布税率确认的。公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的重大递延所得税资产和负债包括：

 

递延税项资产及负债附表

递延所得税资产负债明细表

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
递延所得税资产：
软件无形资产（美国）		$	150,465			$	150,465
递延股票补偿（美国）			5,864,670				5,864,670
经营亏损结转净额
-美国			7,830,738				7,119,197
-新加坡			2,396,800				1,714,014
-越南			1,199,440				976,328
-菲律宾			316,349				245,617
-印尼			197,995				63,013
-泰国			106,389				118,848
-马来西亚			1,823				—
递延所得税资产，毛额			18,064,669				16,252,152
减：估值备抵			( 18,006,319	)			( 16,102,294	)
递延所得税资产，净额		$	58,350			$	149,858

 

《国内税收法》包括一项条款，称为全球无形低税率收入（Global Intangible Low Taxed Income，简称“GILTI”），规定对受控外国公司的某些收入征收10.5%的税。我们选择在发生时将GILTI作为期间成本进行核算，而不是为预期反转的基差确认递延税款。

 

该公司须在美国和多个外国司法管辖区缴税。2018年美国联邦所得税申报表及之后继续开放审查。我们和我们的子公司还需要在多个外国司法管辖区缴纳所得税。通常，2017年之后的外国所得税申报表仍可接受审查。目前没有所得税申报表正在审查中。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何未确认的税收优惠，并继续监控其当前和之前的税收状况是否有任何变化。公司将与未确认的税收优惠相关的罚款和利息确认为所得税费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，所得税费用中没有记录罚款或利息。

 

F-93

 

 

注-18养老金成本

 

公司须根据政府规定的固定缴款退休金计划，为其在公司经营的所有国家的合资格全职雇员向其雇员作出供款。要求公司根据参与者的年龄和工资水平，贡献特定比例的相关收入。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，相应提供了236709美元和280402美元的捐款。

 

附注-19关联方交易

 

不时有公司一名股东及董事向公司垫付资金作营运资金用途。这些预付款是无抵押的、不计息的，应要求到期。

 

公司向董事和关键管理人员支付了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的薪酬总额分别为937,500美元和995,796美元。

 

公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内分别向董事和关键管理人员积累0股和444,861股股份，总购股权金额分别为0美元和712,036美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司向一名前董事支付的专业费用总额分别为500,000美元和1,600，000美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的子公司向其高级管理人员支付的专业费用总额分别为8,148美元和9,867美元。

 

该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内分别向其股东支付和应计的专业费用总额为500,000美元和200,000美元。包括上述在内，公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别发行0股、20万美元和196,078股股份。

 

除本所附综合经审核财务报表其他地方详述的交易及结余外，本公司于呈列年度内并无其他重大或重大关联方交易。

 

注-20风险集中

 

公司面临以下集中风险：

 

（a）主要客户

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，占公司收入10%或以上的客户及其于年终日期的未偿还应收款项余额，列示如下：

 

收入附表及未清应收款项及销售成本及未清应付款项

		年终 2024年12月31日								12月31日， 2024
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	3,506,052				49.34	%		$	253,373

 

		年终 2023年12月31日								12月31日， 2023
客户		收入				百分比 收入				帐目 应收款项
客户A		$	3,936,733				48.18	%		$	340,424

 

F-94

 

 

（b）主要供应商

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，占公司销售成本10%或以上的供应商及其截至年结日的未偿还应付款项余额，列示如下：

 

		年终 2024年12月31日								12月31日， 2024
供应商		采购				百分比 购买				帐目 应付款项
供应商A		$	1,018,846				19.43	%		$	85,745

 

		年终 2023年12月31日								12月31日， 2023
供应商		采购				百分比 购买				帐目 应付款项
供应商A		$	1,027,237				18.02	%		$	111,447

 

（c）信用风险

 

可能面临信用风险的金融工具主要包括贸易应收款。该公司认为，其持续的信用评估过程和相对较短的收款期限大大减轻了其贸易应收款项的信用风险集中度。公司一般不要求客户提供抵押品。公司根据影响特定客户信用风险的因素、历史趋势等信息评估呆账备抵的必要性。

 

（d）汇率风险

 

该公司的报告货币为美元，迄今为止，大部分收入和成本以越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、马币和泰铢计价，很大一部分资产和负债以越南盾、新加坡元、印度卢比、印尼盾、马币和泰铢计价。因此，公司面临外汇风险，因为其收入和经营业绩可能受到美元兑越南盾、新元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、马币和泰铢汇率波动的影响。如果越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、印尼盾、马币和泰铢兑美元贬值，美元财务报表中表示的越南盾、新加坡元、菲律宾比索、印度卢比、马币和泰铢的收入和资产价值将下降。本公司未持有任何衍生工具或其他金融工具暴露于重大市场风险。

 

（e）经济和政治风险

 

该公司的业务在越南共和国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到越南政治、经济和法律环境以及越南经济总体状况的影响。

 

该公司在越南和印度的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。越南和印度的政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和征税方法方面的政策变化，可能会对公司的业绩产生不利影响。

 

F-95

 

 

附注-21承诺和意外情况

 

截至2024年12月31日，公司无重大承诺或或有事项。

 

诉讼

 

该公司目前正就纽约州纽约州最高法院待决的三起案件和美国加州中区联邦地区法院待决的一起案件提起诉讼。

 

两起案件是前雇员提起的雇佣诉讼，他们要求根据与公司的协议获得据称应得的赔偿。这两名雇员均由同一名律师代理，并于2019年12月向纽约州最高法院纽约州郡提起诉讼。

 

在其中一项由Rahul Narain提起的诉讼中，一名前雇员声称有权获得赔偿和奖金，总额为56.6万美元和130-195股公司普通股，以及费用。对于他声称未交付的130股股票，他声称损失约为75万美元。该公司对投诉作出回应，并在诉讼中提出反诉，要求赔偿1,500，000美元至4,000，000美元，外加惩罚性赔偿，以及利息和费用，这些费用主要是由前雇员违反合同、不正当竞争、盗用商业秘密和违反信托义务引起的。该前雇员已对公司的反诉作出回应，并进行了发现。发现阶段现已结束。该公司提出了一项请求部分即决判决的动议，以驳回Rahul Narain就与公司普通股130-195股相关的损害索赔。拉胡尔·纳兰（Rahul Narain）已就他声称的与公司未根据认股权证交付普通股股份的论点相关的赔偿和损害索赔提出部分即决判决的动议。在该动议中，他寻求该股票的货币价值，他认为这是749,190美元加上利息，并且还寻求对他寻求566,000美元赔偿的索赔的部分即决判决，特别是针对该动议，他寻求60,000美元。他的动议还寻求驳回公司的反诉。Rahul Narain还在Limine提交了一项动议，要求就公司部分反诉的损害赔偿问题排除公司的专家证人。法院驳回了公司的即决判决动议，并批准了Narain先生就其对手令的索赔和部分工资提出的即决判决动议，使他获得了749,190美元的赔偿，外加截至2019年9月4日的利息，以及2023年9月、10月和11月的每月工资10,000美元，外加利息，并驳回了他的动议的其余部分，包括那些寻求驳回公司反诉和排除公司专家证人的部分。该公司已就该决定提交上诉通知，并已提出动议重新辩论该决定。在准予部分简易判决后，在最高法院书记官办公室作出了一项判决，金额为1,082，078.91美元。随后，Narain先生向公司送达了限制通知，并已提出动议，指定一名接管人出售Thoughtful Media Group Inc.和NusaTrip Inc.，并向Narain先生支付足以满足判决的收益，授予接管人保留律师和银行家的权利，并从此类出售的收益中向他们支付，或者，指示公司向Narain先生支付出售其任何资产以满足判决，并禁止公司在判决得到满足之前将这些资金转给其他任何人。公司对判决进行了担保，因此法院在不影响该动议的情况下驳回了该动议。在同一份命令中，法院驳回了公司提出的对Narain先生的部分即决判决动议进行重新辩论的动议。最后，双方最近试图在第一部门上诉庭进行调解，但这些努力并未导致和解。公司打算继续积极为Narain先生的索赔进行辩护。截至2024年12月31日，公司在应计负债和其他应付款中累计诉讼赔偿总额为1,298，495美元。

 

F-96

 

 

在另一起由前雇员Thomas O’Connor和CVO Advisors Pte. Ltd.提起的雇佣诉讼中，涉及122042.60美元的工资支付和费用报销权利索赔，外加违约金，以及费用。这名前雇员还根据未能交付1,721至2,536股公司普通股提出了索赔。对于他声称未交付的1,721股股票，他声称损失了9,918，000美元。此外，这一诉讼还包括一个原告实体的索赔，该实体声称有权获得公司A系列优先股的800万美元股票。该公司对投诉作出回应，并在诉讼中对前雇员提出反诉，要求赔偿1,500，000美元至2,000，000美元，外加惩罚性赔偿，以及因前雇员违反合同、违反信托义务、侵权干预和欺诈等原因而产生的费用。前员工已对公司反诉作出回应，本次诉讼尚处于诉讼发现阶段。Thomas O’Connor已提交一项动议，要求取消公司的答复和反诉，或者在替代方案中排除Society Pass提供证据或有条件的生产命令。Thomas O’Connor还就据称未交付的1,721股股票的诉讼因由提交了一份请求部分即决判决的动议，并正在寻求这些股票的现金价值。法院部分批准了该动议，裁定O’Connor先生根据标的认股权证有效行使了1,148股。法院驳回了动议的这一部分，因为它与这些股份的价值有关。奥康纳先生没有聘请专家就其价值作证。该公司已聘请一名专家，该专家已确定股份的价值明显低于所称，并发布了一份关于其意见的报告。CVO已就其价值8,000，000美元的A系列优先股索赔提出了一项即决判决动议，寻求这些股票的所谓现金价值。公司已反对该动议，该动议被否决。此外，该公司已就赔偿责任动议的批准提出上诉，而奥康纳先生已就损害赔偿部分的动议被驳回提出上诉。公司就此提交上诉通知书。此外，O’Connor先生已提出动议，要求限制和禁止公司转让或以其他方式处置其任何资产，包括但不限于向其董事和高级职员支付特别现金或股权/期权，以及转让或以其他方式处置其任何经营资产，包括但不限于Thoughtful Media Group Inc.、NusaTrip Inc.和公司拥有多数股权的任何其他公司子公司。该动议被否决，但部分被批准，条件是公司必须立即将出售其子公司的任何协议通知O’Connor先生。法院还安排在2024年5月29日和30日对奥康纳先生的即决判决动议中授予的股份进行估值听证会。奥康纳先生提出了一项动议，要求阻止公司的专家在此类估值听证会上作证，但被拒绝了。截至2024年12月31日，未计提诉讼赔偿。

 

第三起案件是该公司针对前雇员Narain先生和O’Connor先生提起的，此外他们还创办了两家公司，以Growth Hero的名义运营。公司于2023年5月18日启动了这一行动。该公司指控，除其他外，Narain、O’Connor和Growth Hero盗用了公司的知识产权，并指控与Growth Hero开展的业务有关的其他相关侵权行为。该公司提出了听起来违反合同、违反善意和公平交易默示契约、盗用商业秘密、不正当竞争、违反受托责任、违反存储通信法以及永久禁令的索赔。该公司要求赔偿的数额将在审判时确定。公司已提出动议，要求延长向O’Connor先生和公司实体送达诉讼程序的时间，并允许通过电子邮件向其送达，还发起了《海牙公约》向其送达国际服务的申请。该动议获得批准的条件是，公司为奥康纳先生服务的时间已经延长，但不影响续约。拉胡尔·纳兰（Rahul Narain）已被送达诉讼程序，并已提出动议，驳回对他的诉讼请求。本公司已对此议案提出反对。该动议之所以获得批准，是因为法院认为，在本案中对Narain先生提出的索赔与在Narain先生对公司的诉讼中对他提出的反索赔相同。截至2024年12月31日，未计提诉讼赔偿。

 

第四起案件是Yeah1 Group Corporation针对Thoughtful（Thailand）Co.，Ltd.；ADActive Media 加利福尼亚州，Inc.；及其他公司提交的确认仲裁裁决的请愿书，要求赔偿最终仲裁裁决中出具的超过705,537美元的损害赔偿金。此事于2024年11月26日在美国加州中区地方法院提起诉讼，案件编号2：24-CV-10254。该案件处于初始阶段，将于2025年3月27日之前提交一份对该请愿书作出回应的诉状。没有提交调度命令。管理层于2024年9月收到了基础仲裁答辩人之一的公司代表的最终裁决，并决定将该判决记录为公司的负债，即使尚未在加利福尼亚州或泰国启动判决执行或催收程序。截至2024年12月31日，公司在应计负债和其他应付款中累计诉讼赔偿总额为818,352美元。

 

该公司对上述提及事项中的每一项索赔提出异议，并打算对上述未决诉讼进行抗辩。如果其抗辩全部或部分不成功，可能成为应付的任何损害赔偿的最终结果目前不太可能也无法估计。尽管公司对其对这些未决事项的抗辩充满信心，但无法保证它将胜诉，并且可能判给的任何损害赔偿将不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。

 

F-97

 

 

公司认为，上述任何行动不会对其业务、财务状况或经营业绩产生单独或总体的重大不利影响。

 

注-22随后发生的事件

 

可转换票据

 

于2024年10月18日，附属公司Nusatrip Inc.与出售股东订立证券购买协议。根据证券购买协议，于2024年10月18日，附属公司向出售股东发行本金总额为1,600，002美元的可转换票据（“可转换票据”）（“可转换票据发行”）。根据附属公司与投资者订立的日期为2024年11月13日的可转换票据证券购买协议的修订，可转换票据应在登记声明生效后自动转换为我们的普通股股份，转换价格为每股1.50美元。附属公司有义务按年利率6.0%就未偿还本金向售股股东支付利息。可转换票据和权益应在发行日期的六个月周年或IPO完成之前以每股1.50美元的转换价格转换为子公司的普通股股份，以较早者为准。可换股票据转换为合共1,066，668股普通股并向投资者发行，三项私募配售已于2025年2月10日完成。

 

股权信贷额度– ATM

 

于2023年8月21日，公司与Ascendiant Capital Markets，LLC或ACM订立经修订的《场内发行销售协议》，内容有关截至2025年2月13日的本招股章程补充文件第2号（“招股章程补充文件第2号修订”）及截至2024年5月24日的招股章程补充文件随附的第1号修订（“招股章程补充文件第1号修订”）、截至2023年8月21日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）及截至2023年4月20日的招股章程（“基本招股章程”）。

 

根据经2025年2月13日和2024年5月24日修订的销售协议条款，公司可通过ACM（作为销售代理（“销售代理”）不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.0001美元，总发售价格（“ATM发售”）最高为3,371，000美元，由公司酌情决定。

 

定向增发

 

2025年4月1日，公司与一名投资者签订了一份条款清单，承诺投资至多2,000，000美元，或至多达到公司根据表格S-3的一般说明I.B.6中规定的交易要求可以出售的最高金额，以换取公司表格S-3注册声明下的普通股。

 

根据对资产负债表日之后但财务报表出具前发生的事项建立会计处理和披露一般准则的ASC主题855“期后事项”，本公司根据ASC 855的要求，对截至本合并财务报表可供出具日的期后事项进行了评估，确定除上述已披露事项外，不存在应披露的重大期后事项。

 

 

 

 

社会通行证纳入

 

最多4,385，964股普通股

 

预先出资认股权证购买最多4,385，964股普通股

4,385，964股预筹认股权证的基础普通股

 

 

初步招股章程

 

Rodman & Renshaw LLC

 

, 2026

 

 

 

 

第二部分

 

招股说明书中不需要的信息

 

项目13。发行及分销的其他开支

 

下表列出本登记说明所述与发行有关的开支（配售代理费用及开支除外）。除SEC的注册费和FINRA费用外，所有金额均为估算值。

 

		金额 待付
SEC注册费		$	1,381
FINRA费用		$	2,000
法律费用和开支		$	75,000
会计费及开支		$	30,000
转让代理和注册商费用		$	5,000
杂项费用		$	6,619
合计		$	120,000

 

项目14。董事及高级人员的赔偿

 

根据我们的公司章程及附例，我们已同意向每名曾经或现在成为当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查（以下简称“程序”）的人作出赔偿，由于他或她（或他或她为其代表的人）是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求以任何职位或身份为任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（以下简称“受偿人”）服务，此类诉讼的依据是否是以官方身份或任何其他身份被指控的诉讼，应由公司在内华达州允许的最大范围内就该受偿人因与此相关而招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）进行赔偿并使其免受损害；但前提是，就强制执行赔偿权利的诉讼而言，只有在该程序（或其部分）获法团董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。

 

只要根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目15。近期出售未登记证券。

 

2025年6月23日，公司与一名认可投资者签订了股份购买协议，据此，公司发行并出售了总计300,000股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股1.00美元，总收益为300,000美元。此次发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的条例D，在免于登记的私募交易中进行的。

 

于2023年10月5日，公司与Strattners FZCO（“Strattners”）订立结构性融资协议。根据该协议，公司有权但无义务在2023年10月5日开始的承诺期内的任何时间，应公司的要求，向Strattners提供和出售最多40,000，000美元的普通股，并在协议日期36个月周年之后的下一个月的第一天终止。就协议的执行而言，公司向Strattners发行了总计500,000股普通股作为承诺费。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的条例D，此次发行是在免于登记的私募交易中进行的。

 

 

项目16。展品和财务报表附表。

 

（a）展品

 

请参阅下面的附件索引列表，该列表通过引用方式并入本文。

 

展览指数

 

附件编号		说明
3.1		公司章程（通过引用公司注册声明第333-258056号的附件 3.1并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.2		公司章程（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.2并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.3		A系列可转换优先股的指定证书通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.3并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.4		A系列指定证书的更正证书于2019年5月提交，通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.4并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.5		2020年12月提交的A系列指定证书更正证书（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.5并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.6		B系列可转换优先股的指定证书（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.6并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.7		B系列指定证书的更正证书（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.7并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.8		B-1系列可转换优先股的指定证书（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.8并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.9		B-1系列指定证书的更正证书（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.9并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.10		C系列可转换优先股的指定证书（通过参考公司第333-258056号注册声明的附件 3.10纳入，最初于2021年7月20日提交）。
3.11		C系列指定证书更正证书（通过引用附件 3.11并入公司第333-258056号注册声明，最初于2021年7月20日提交）。
3.12		C-1系列可转换优先股的指定证书（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.12并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.13		X系列超级投票优先股的指定证书（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.13并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.14		更改公司法定资本的公司章程修订证书，于2018年12月4日提交（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.14并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.15		更改公司名称的公司章程修订证书，于2018年10月2日提交（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.15并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.16		实施反向股票分割的公司章程修订证书（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.16并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.17		X系列超级投票优先指定证书的修订证书（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 3.17并入，最初于2021年7月20日提交）。
3.18		向内华达州部长提交的变更证明（通过引用公司于2024年5月1日以表格8-K提交的当前报告的附件 3.1并入）。
3.19		修订公司注册证书（通过参考公司于2025年6月6日以表格8-K提交的当前报告的附件 3.1并入）。
4.1*		预先出资认股权证的形式
4.2		日期为2022年2月11日的认股权证代理协议表格（通过引用公司第333-262177号注册声明的附件 4.3纳入，最初于2022年1月14日提交）。
5.1*		Fennemore Craig，P.C.的法律意见书
10.1		Society Pass Incorporated与Ascendiant Capital Markets，LLC于2025年2月13日对销售协议作出修订（通过参考公司于2025年2月14日以表格8-K提交的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.2		股份购买协议（通过参考公司于2025年6月27日提交的以表格8-K提交的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.3#		公司与其购买方于日期为2025年12月29日的证券购买协议表格（通过参考公司于2025年12月31日就表格8-K提交的当前报告的附件 10.1纳入）
10.4		公司2026年股权激励计划（参照附件A纳入公司DEF14C，于2026年1月5日备案）。
10.5		Society Pass Incorporated与Liang Wee Leong Raynauld签订的日期为2020年9月1日的雇佣协议（通过引用公司第333-258056号注册声明的附件 10.5纳入，最初于2021年7月20日提交）。
10.6		Society Pass Incorporated与Ascendiant Capital Markets，LLC于2024年5月25日对销售协议进行了修订（通过参考公司于2024年5月25日以表格8-K提交的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.7		日期为2025年6月23日的股份购买协议（通过参考公司于2025年6月27日以表格8-K提交的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.8#		与Gorilla Networks Pte Ltd.的认购协议（通过参考公司于2026年1月21日以表格8-K提交的当前报告的附件 10.1并入）。
10.9#		与Sapience AI Incorporated的认购协议。（通过参考公司于2026年1月21日以表格8-K提交的当前报告的附件 10.2并入）。
10.10*		证券购买协议的形式
10.11*		与2025年12月融资若干投资者的豁免及参与权协议表格
16.1		Onestop Assurance PAC致美国证券交易委员会的信函，日期为2026年1月6日（通过引用公司于2026年1月6日以表格8-K提交的当前报告的附件 16.1并入）。
21.1		公司附属公司名单（透过参考公司于2025年4月16日以表格10-K提交的年报的附件 21.1并入）。
23.1**		同意一站式保证PAC
24.1*		授权书（包括在本登记声明的签字页中）。
107*		费用表

 

*	先前提交
**	随函提交

#根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表的副本。

 

(b)	财务报表附表。上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

 

 

项目17。承诺。

 

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与低或高以及估计的最高发售范围的任何偏差，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发售价格的20%变化；和

 

（三）

包括与本登记说明中先前未披露的分配计划有关的任何重大信息或本登记说明中对此类信息的任何重大变更；

 

但前提是，如果注册声明采用S-1表格，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

 

	(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
	(3)	通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
	(6)	为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

	（一）	根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
	（二）	由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
	（三）	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和
	（四）	以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

 

	(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
	（h）	就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外），则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

（一）

以下签名的注册人在此承诺：

 

	(1)	为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。
	(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-1上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2026年2月6日代表其签署登记声明的第1号修正案，并因此获得正式授权。

 

	社会通行证纳入
	签名：	/s/Raynauld Liang
		Raynauld Liang
		首席执行官

 

根据1933年《证券法》的要求，登记声明的第1号修正案已由以下人员在所示日期签署。

 

签名		标题		日期
/s/Raynauld Liang		首席执行官		2026年2月6日
Raynauld Liang		（首席执行官）
/s/谭艺雄		首席财务官		2026年2月6日
谭艺雄		（首席财务会计干事）
*		董事		2026年2月6日
特拉维斯·沃什科
*		董事		2026年2月6日
Mark Carrington
*		董事		2026年2月6日
Michael Dunn
*		董事		2026年2月6日
迈克尔·弗里德
*		董事		2026年2月6日
文森特·普乔

 

*签名：	/s/Raynauld Liang
实事求是的律师