美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

 

 

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

 

☒

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐	根据规则14a-12征集材料

Sunopta Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☐

不需要收费。

 

☐	之前用前期材料支付的费用。

 

☒	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

初步代理声明–以完成为准

Sunopta公司。

橡树道阴部7078号

明尼苏达州伊甸草原55344

952-820-2518

    , 2026

尊敬的股东：

诚邀您参加根据加拿大联邦法律成立的公司Sunopta Inc.（“公司”或“Sunopta”）的股东特别会议（“股东大会”），我们将于2026年（东部时间）以虚拟方式召开该会议。

2026年2月6日，Sunopta、Pegasus BidCo B.V.（一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（“母公司”）与2786694 Alberta Ltd.（“买方”）（一家根据阿尔伯塔省法律成立的公司，也是母公司的全资子公司）订立一项安排协议（“安排协议”），据此，根据协议中规定的条款和条件，买方已同意收购公司资本中的所有已发行和流通在外的普通股（“普通股”），代价为每股普通股6.50美元现金，减去任何适用的预扣款，通过法院根据《加拿大商业公司法》第192条批准的法定安排（“安排”）。母公司和买方均为Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“KKR”）管理的投资基金的关联公司，该公司是一家领先的投资公司。如果该安排完成，每位普通股持有人将有权就其拥有的每一股普通股获得6.50美元现金（减去任何适用的预扣税）。

在股东大会上，股东将被要求就批准该安排的决议进行审议和投票。股东批准是拟议安排的几个条件之一。我们的董事会一致建议您对股东大会将审议的每一项提案投“赞成”票，包括批准该安排。所附特别会议通知包含有关股东大会的更多详细信息，该会议将于美国东部时间2026年在www.virtualshareholdermeeting.com/STKL2026SM上以虚拟方式举行。

此外，美国证券交易委员会通过了一些规则，要求我们就与完成安排相关的可能支付或将支付给公司指定执行官的某些款项寻求不具约束力的咨询投票。公司董事会一致建议，你们对管理层信息通函及委托书（“通函及委托书”）中所述的这项与安排相关的补偿提案投“赞成”票。

通函及代理声明描述了安排协议及安排，并提供了有关股东大会的详细信息。我们鼓励贵方仔细阅读通函和代理声明，包括附录，因为其中列出了有关这些事项的重要信息。收到现金以换取安排中的普通股将构成对美国人的美国联邦所得税目的和对加拿大人的加拿大联邦所得税目的的应税交易。

你的投票很重要。除非安排决议获得至少66项批准，否则安排无法完成²⁄₃Sunopta股本中普通股股东（“公司股东”）及特别股份持有人（“特别股份”）（特别股份持有人，连同公司股东，“有表决权的股东”）所投票的百分比，作为单一类别、亲自出席或由代理人代表出席股东大会。

无论您是否计划出席股东大会，我们都要求您提交一份委托书（在普通股或特别股登记持有人的情况下）或投票指示表（在

普通股的非注册（实益）拥有人）根据代理或投票指示表的形式以及通函和代理声明中所述的指示，让您的股份在股东大会召开之前进行投票。您的代理或投票指示表必须不迟于代理截止日期2026年（东部时间）或（如股东大会有任何延期或延期）不少于48小时收到，周六、周日和节假日除外，在重新召开的股东大会召开时间之前。股东大会主席可自行决定放弃或延长代理截止期，恕不另行通知。普通股的非登记（实益）拥有人应认真遵循从其中间人收到的投票指示，以便对其实益拥有的普通股进行投票。如果您是非注册公司股东，并通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介持有您的普通股，您应认真遵循您的中介的指示，确保您的普通股在股东大会上按照您的指示进行投票，安排您的中介完成必要的传送文件，并确保您在安排完成后收到您的普通股的付款。

如果您在投票您的股份时有任何问题或需要帮助，请通过电话1-833-830-8285（北美）或1-289-695-3075（北美以外地区）联系我们的代理律师Sodali & Co，或发送电子邮件至assistance@investor.sodali.com。

感谢您一直以来对Sunopta的支持。

非常真正属于你，

Brian W. Kocher

首席执行官兼董事

美国证券交易委员会或任何美国州或加拿大省或地区证券监管机构均未批准或不批准该安排、传递该安排的优点或公平性或传递本文件中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

管理层资料通函及代表声明日期已过，正先于当日或前后邮寄予股东。

初步代理声明–以完成为准

Sunopta公司。

橡树道阴部7078号

明尼苏达州伊甸草原55344

952-820-2518

拟于2026年实质上召开的股东特别会议通知

兹发出通知，根据安大略省高等法院（商业清单）（“法院”）日期为2026年的临时命令（可能经修订、修改或更改“临时命令”），即Sunopta Inc.（“公司”或“Sunopta”）股本中普通股（“普通股”）的持有人（“公司股东”）和特别股份持有人（连同公司股东，“有表决权的股东”）（即“特别股份”）的特别会议（“股东会”）将于东部时间2026年举行。股东大会将为以下目的举行：

1.安排决议。考虑根据临时命令，并在认为适当的情况下，通过一项决议（“安排决议”）（不论是否有变动），其全文载于随附的Sunopta管理层信息通函及代理声明（“通函及代理声明”）的附录B，根据加拿大商业公司法（“CBCA”）第192条，根据公司、Pegasus BidCo B.V.（“母公司”）于2026年2月6日订立的安排协议（“安排协议”）所载的条款及条件，批准一项法定安排（“安排”），和2786694 Alberta Ltd.（“买方”），据此，买方将收购所有已发行普通股，所有这些都在通函和委托书中进行了更具体的描述。

2.高管薪酬提案。以谘询及非具约束力的基准，批准就完成该安排而可能支付或须支付予公司指定行政人员的薪酬（“行政人员薪酬建议”）。

3.其他业务。办理股东大会或股东大会任何休会前可能适当办理的其他事项。

Sunopta董事会已将营业时间截止日2026年（“登记日”）确定为确定有权收到股东大会通知并在股东大会上投票的有表决权股东的登记日。诚邀所有有表决权的股东参加股东大会。

公司将以完全虚拟的线上会议形式召开股东大会，会议将通过网络直播进行，所有有投票权的股东，无论地理位置和股权所有权如何，都将有平等的机会参加股东大会，并与公司董事和管理层以及其他有投票权的股东进行接触。有表决权的股东将不能亲自出席股东大会。以各自名义持有普通股或特别股的投票股东（“登记股东”）和正式任命的代理持有人将能够在www.virtualshareholdermeeting.com/STKL2026SM在线出席、参加、提交问题和投票。通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中间人（“实益股东”）持有普通股且未正式指定自己为代理持有人的公司股东，也可以虚拟方式作为嘉宾出席。嘉宾将可以虚拟出席和收听股东大会，但无法在股东大会上投票或提问。

根据CBCA及临时命令，为使安排决议生效，安排决议须由至少66人通过²⁄₃有表决权的股东投票的百分比，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表出席股东大会。

对高管薪酬提案的投票是咨询性的，因此对公司没有约束力；但是，如果赞成该提案的投票占对该提案投票总数的多数，则高管薪酬提案将获得批准。

经审慎考虑，公司董事会已一致通过该安排及安排协议，并建议有投票权的股东投票“赞成”通过该安排决议。公司董事会还建议有投票权的股东投票“支持”高管薪酬提案。

本股东特别会议通知随附通函及代表声明、代表委任表格或投票指示表格（如适用），以及登记投票股东的转递函表格。

安排协议及安排计划（“安排计划”）的概要载于通函及委托书，而各自的全文分别作为通函及委托书的附录A及附录C附后，亦可于www.sedarplus.ca的电子文件分析及检索系统（“SEDAR +”）及www.sec.gov的电子数据收集、分析及检索系统（“EDGAR”）的Sunopta简介下查阅。临时命令全文附于通函及代表声明附录D。有投票权的股东应仔细审阅及考虑通函及代理声明中的所有资料。

根据及根据临时命令及CBCA第190条（经临时命令、安排计划及法院任何其他命令修订或补充）的规定，注册公司股东已获授予就该安排提出异议的权利，如该安排生效，则可获支付相当于其普通股公允价值的金额（“异议权”）。异议权，以及行使异议权的程序，载于通函及代表声明「异议权」项下。未能严格遵守通函及代理声明所述的异议程序，将导致丧失或无法获得任何异议权利。异议程序要求希望行使异议权的登记公司股东向Sunopta发送对安排决议的反对书面通知，地址为其位于7078 Shady Oak Road，Eden Prairie，Minnesota，55344的办公室，注意：总法律顾问，并附一份副本给TERMA的加拿大法律顾问Davies Ward Phillips & Vineberg LLP，155 Wellington Street West，Toronto，Ontario M5V 3J7，注意：Patricia Olasker和Kevin Greenspoon，以便不迟于紧接股东大会召开日期前两个营业日当天下午5时（东部时间）（可能不时延期或延期）收到。实益拥有以中间人名义登记的普通股并希望提出异议的实益股东应了解，只有登记的公司股东才有权提出异议。据此，希望行使异议权的实益股东必须作出安排，在要求Sunopta收到对安排决议的书面反对通知之前，将该公司股东实益拥有的普通股登记在公司股东名下，或者，为该普通股的登记持有人作出安排，以代表实益股东行使该异议权。异议股东只能就代表任何一名实益持有人持有并登记在该异议股东名下的所有普通股提出异议。因此，希望行使异议权的非登记股东必须作出安排，在要求公司收到对安排决议的书面反对之前，将该持有人实益拥有的普通股登记在持有人名下，或者作出安排，让该普通股的登记持有人代表持有人提出异议。强烈建议任何希望提出异议的公司股东寻求独立法律意见，因为未能严格遵守经临时命令和安排计划修改的CBCA规定，可能会导致该公司股东的异议权被没收。

如阁下为登记股东，有关完成及交回代理的指示载于代理表格及通函及代理声明内。如您计划以邮寄方式投票，您必须按照委托书表格上所载的指示填写、签署并注明日期并交回您的委托书，并在本

通函及代理声明。如果您计划在股东大会召开之前通过互联网投票，您必须访问www.proxyvote.com并按照该网站上的说明进行操作。如果您计划在股东大会期间通过互联网投票，您必须提前在网站www.virtualshareholdermeeting.com/STKL2026SM进行注册，并在完成注册后使用通过电子邮件提供给您的唯一链接在股东大会期间登录虚拟会议平台。如计划电话投票，可拨打电话1-800-690-6903，按照录音说明进行。建议按照www.proxyvote.com上的说明，在股东大会召开之前对您的普通股和特别股进行投票。你的代理可根据通函及代理声明所载的程序予以撤销。

如果你是实益股东，并通过经纪人、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有你的普通股，你应认真遵循你的中介机构的指示，确保你的普通股在股东大会上按照你的指示进行投票，安排你的中介机构完成必要的传送文件，并确保如果安排完成，你收到你的普通股的付款。

你的投票非常重要，无论你拥有多少普通股或特别股。无论你是否预期出席股东大会，我们强烈鼓励你阅读随附的通函和代理声明，并在股东大会召开前以电子方式、电话或邮件方式，遵循本股东特别会议通知随附的代理或投票指示表（如适用）形式所载的指示，提交你的投票。为确保您的投票及时记录，请您尽早投票，即使您计划参加股东大会。您的代理或投票指示表必须不迟于2026年（东部时间）的代理截止日期或（如股东大会有任何延期或延期）不少于48小时收到，周六、周日和节假日除外，在重新召开的股东大会召开时间之前。如果你是实益股东，你的中间人可能会有更早的截止时间来接收你的投票指示。

如果您在投票您的股份时有任何问题或需要帮助，请通过电话1-833-830-8285（北美）或1-289-695-3075（北美以外地区）联系我们的代理律师Sodali & Co，或发送电子邮件至assistance@investor.sodali.com。

该通函及代理声明的日期为2026年，并于2026年或前后首次邮寄给有投票权的股东。

 

								根据董事会的命令，
				日期：，2026年				莱斯利·斯塔尔
								椅子

目 录

 

总结			1
各方			1
股东大会及所需表决			2
公司董事会及特别委员会的建议及作出安排的理由			3
Lazard观点			3
Scotia Capital的意见			4
安排的融资			4
安排			4
Sunopta董事及高级职员在该安排中的权益			5
投票和支持协议			6
监管批准			6
盟约			7
其他要约的招揽限制			7
建议变动			8
融资援助			8
完成安排的条件			9
终止			10
终止费			11
安排生效日期			11
某些加拿大联邦所得税考虑因素			11
美国联邦所得税的某些后果			11
费用			12
董事会辞职			12
与该安排有关的风险			12
异议权			12
关于股东大会及会议安排的问答			13
安排			13
投票权及征集代理人			17
关于前瞻性陈述的警示性说明			23
货币			24
股东大会			24
股东大会的目的			24
本次股东大会及股权登记日			24
有权投票的人			25
法定人数			25
代理相关材料的可用性			25
参加股东大会情况			25
一般代理事项			29
征集代理人			29
委任及撤销代理人			29
代表签署			30
代理人的投票			30
行使酌情权代表			31
对实益股东的建议			31
安排			33
安排概要			33
安排步骤			33
安排的背景			36
公司董事会及特别委员会的建议及作出安排的理由			53
Lazard观点			59
Scotia Capital的意见			66

 

i

若干未经审核的预期财务资料			74
Sunopta董事及高级职员在该安排中的权益			76
安排的融资			85
监管批准			85
安排生效程序			87
公司股东批准			88
法院批准该安排			88
投票和支持协议			89
时机			91
费用			91
安排协议			92
安排的Structure和效果			92
安排生效日期			93
考虑			93
申述及保证			93
盟约			96
监管批准			99
获取信息；保密			100
股东大会			100
其他要约的招揽限制			101
建议变动			103
辞职			105
公开公告			105
员工事项			106
员工股票购买计划			106
若干事项的通知			106
融资			107
融资援助			109
保险和赔偿			110
证券交易所除牌			111
细则16b-3事项			111
现有债务的处理			111
完成安排的条件			112
终止			113
终止费			115
修正			115
管治法			116
具体履行/禁令救济			116
主要法律事项			117
加拿大证券法事项			117
除牌及注销登记			118
某些加拿大联邦所得税考虑因素			118
持有人居住在加拿大			119
持有人非加拿大居民			121
美国联邦所得税的某些后果			123
安排的后果			124
被动外资公司规则			124
信息报告和备份扣留			125
风险因素			125
股份过户及收取对价的程序			129
交回证明书的程序			129
权利的取消			131
买方支付代价			131
存管服务			132

 

二、

异议权			132
提交股东大会审议的议案			134
议案一：本次安排决议			134
议案二：高管薪酬议案			135
有关SUNOPTA的信息			136
一般			136
普通股市场价格			136
股息			137
若干受益所有人及管理层的证券所有权			137
审计员			141
其他事项			141
附加信息			142
知情人士在重大交易中的利益			142
未完成安排对SUNOPTA的影响			142
在哪里可以找到更多信息			143
术语汇总表			144
批准通函及代理声明			154
Lazard的同意			155
Scotia Capital的同意			156
附录A –安排协议			A-1
附录B –安排决议			B-1
附录C –安排计划			C-1
附录D –临时订单			D-1
附录e – Lazard公平意见			E-1
附录F – Scotia Capital Fairness Opinion			F-1
附录G – CBCA第190条			G-1
附录H –投票资料			H-1
附录I –申请最终订单的申请通知			I-1

 

三、

 

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22

关于前瞻性陈述的警示性说明

本通函及委托书中的某些陈述，包括有关完成Sunopta、母公司和买方之间交易的预期时间表、交易的结果、效果、利益和协同效应、Sunopta的未来机会、未来财务业绩和条件、指导以及有关Sunopta未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他陈述，这些陈述均为基于目前认为有效的假设的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述。“预期”、“相信”、“确保”、“预期”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“潜在”、“可能”、“可能”、“计划”、“定位”、“战略”以及类似表述或其他类似含义的词语及其否定，旨在识别前瞻性陈述。具体的前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易的计划和预期以及拟议交易对Sunopta及其股东的预期影响的陈述；交易未决期间事项的状态；与交易相关的预期时间和需要完成的各个步骤，包括收到股东、法院和监管机构的批准；以及完成交易的预期时间。这些前瞻性陈述旨在遵守经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》以及适用的加拿大证券法提供的安全港。

这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于：（1）与完成交易相关的风险，包括（a）可能无法在预期时间线上获得公司股东批准的风险，或根本无法获得批准，（b）各方未能确保根据HSR法案适用的任何等待期终止或到期或未能根据任何其他适用的反垄断法获得任何必要的批准或许可的风险，（c）可能无法满足交割的任何其他条件的风险，（d）安排交割可能被延迟或根本不会发生的风险，（e）Sunopta未能按预期时间表从法院获得最终命令的可能性，或根本没有，（f）买方的全部或部分融资可能无法获得的风险，或（g）安排完成成本可能比预期的更高的可能性，包括由于意外因素或事件；（2）预期邮寄通函及委托书的时间或股东大会的召开时间可能无法实现或无法实现的风险；（3）可能导致安排协议终止的任何事件、变更或其他情况的风险以及任何终止安排协议可能对Sunopta及其业务产生的影响，包括若该安排未完成可能导致Sunopta股价大幅下跌的风险，或Sunopta可能被要求支付终止费的风险；（4）该安排的公告或未决对Sunopta及其业务可能产生的影响，包括由此可能导致的风险：（a）Sunopta的业务、经营业绩或股价可能受到影响，（b）Sunopta目前的计划和运营可能受到干扰，（c）Sunopta留住或招聘关键员工的能力可能受到不利影响，（d）Sunopta的业务关系（包括客户和供应商）可能受到不利影响，或（e）Sunopta管理层或员工的注意力可能被转移到其他重要事项上；（5）安排协议对Sunopta经营业务、向公司股东返还资本或从事替代交易的能力施加的限制的影响；（6）与该安排有关的诉讼风险；（7）政府法规或执行惯例发生变化的风险；（8）该安排公告或完成后可能导致运营成本和业务中断大于预期的事实。

可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素，可在Sunopta最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中找到，这些报告已在SEC存档，可在Sunopta网站www.sunopta.com的“投资者关系”选项卡下查阅，以及在向SEC提交的其他文件中以及在其关于电子文件分析和检索系统（SEDAR +）的简介下找到的Sunopta。

 

23

所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。除非适用的证券法要求，否则Sunopta不承担更新前瞻性陈述以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。

货币

除另有说明外，本通函及代理声明中的所有美元金额均以美元表示，提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，提及“加元”均指加元。2026年，加拿大央行公布的美元兑换加元汇率为1.00美元=加元，加元兑换美元汇率为1.00加元=美元。

如果您是注册股东，您将收到您根据该安排有权获得的以美元减去任何适用预扣款项的总付款，除非您行使您在转递函中选择的权利，在指定的时间之前并按照其中指定的指示以加元接收此类付款。如果您是实益股东，您将收到您有权以美元获得的总付款，除非您联系您持有普通股的中介机构并要求中介机构选择代表您以加元接收此类付款。我们促请希望以加元收取代价的实益股东在生效日期之前很早就与他们的中介人联络，寻求指示和协助。

将用于将付款从美元兑换成加元的汇率将是存管人以外汇服务提供者的身份在资金兑换当日确定的汇率，该汇率将以该日期的现行市场汇率为基础。任何汇率波动的风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将由参与的注册股东单独承担。存托人将在此类货币转换交易中担任委托人。

股东大会

股东大会的目的

于股东大会上，有投票权的股东将被要求考虑及（如认为可取）通过（不论是否有变动）安排决议案（其全文载于本通函及委任代表声明附录B）及处理股东大会之前可能适当进行的其他业务。截至本通函及代理声明日期，公司董事会及公司管理层并不知悉除就安排决议案及高管薪酬建议进行表决外，任何其他预计将于股东大会前举行的事项。有关实施该安排所需的公司股东批准的说明，请参见“该安排——公司股东批准”。

本次股东大会及股权登记日

股东大会将于2026年（东部时间）通过www.virtualshareholdermeeting.com/STKL2026SM在线现场音频网络直播以纯虚拟形式举行。

公司董事会已将营业时间截止日期定为2026年，作为确定有权收到股东大会通知并在股东大会或任何

 

24

延期或延期。任何在该日期后取得普通股或特别股的人士，就该等普通股或特别股（如适用）而言，均无权收到股东大会的通知或在股东大会或其任何休会或延期会议上投票。

有权投票的人

公司法定资本由无限数量的普通股和无限数量的特别股组成，可系列发行。截至记录日期，有普通股和特别股已发行和流通。根据公司组织文件，普通股和特别股的每个持有人有权对每一普通股或特别股拥有一票投票权，普通股和特别股的持有人作为一个单一类别共同投票。因此，截至记录日期，可在股东大会上就安排决议投票表决普通股和特别股的总和。本通函及代表声明统称公司股东及Oaktree受托人（作为特别股份的登记持有人，根据及根据投票信托协议为Oaktree投资者作为B-1系列优先股持有人的利益以信托形式）为「投票股东」。

法定人数

如果至少有两名持有不少于三分之一已发行普通股的有表决权股东以虚拟方式出席或由代理人代表，则有表决权股东的法定人数将出席股东大会。

代理相关材料的可用性

公司已选择不使用National Instrument 54-101 – Communication with a Reporting Issuer的证券受益所有人（“NI 54-101”）中概述的通知和访问传递程序来分发与股东大会相关的代理相关材料的副本。因此，所有有投票权的股东将通过预付邮件收到通函和委托书及相关材料的纸质副本，其中包括登记股东和实益股东。

本通函及代表声明现寄发予登记股东及实益股东。未反对其中介披露其实益所有权的实益股东称为非反对实益拥有人（“NOBO”），而反对其中介披露其实益所有权的实益股东称为反对实益拥有人（“OBO”）。根据NI 54-101，公司已选择通过中介间接发送代理相关材料的副本，包括代理形式或投票指示表，以继续分发给NOBO和OBO。该公司还将根据NI 54-101向OBO提供此类代理相关材料的服务，支付中介机构的费用和成本。中介机构必须将此类代理相关材料转发给每个受益股东（除非受益股东放弃接收此类材料的权利），并经常使用服务公司（例如Broadridge），允许受益股东代表受益股东指挥中介机构持有的普通股的投票。

参加股东大会情况

所有有表决权的股东，不论地理位置和股权归属，均享有平等机会参加股东大会。有表决权的股东将不能亲自出席股东大会。登记股东和正式任命的代理持有人，包括已正式任命自己为代理持有人的实益股东，将能够以虚拟方式出席股东大会、在www.virtualshareholdermeeting.com/STKL2026SM上投票或以其他方式参加股东大会。实益股东必须妥为委任自己为代理持有人，以便投票或

 

25

以其他方式参加股东大会。嘉宾及未妥为委任代理持有人的实益股东可虚拟出席及聆听股东大会，但不能投票或以其他方式参与。

要以登记股东身份参加股东大会，您将需要您的代理表格中包含的16位控制号码，而要以实益股东身份参加股东大会，您将需要您的投票指示表中包含的16位控制号码。

线上股东大会将确保出席股东大会的有表决权的股东获得与亲自出席会议相同的参与和提问权利和机会。登记股东和正式指定的代理持有人，包括已正式指定自己为代理持有人的实益股东，将能够通过会议平台向股东大会主席发送书面信息，通过在线会议平台“实时”提问。股东大会主席和出席股东大会的管理层成员将回答与待表决事项有关的问题，然后再就该事项（如适用）进行表决。一般性问题将在问答环节的股东大会结束时讨论。

在线会议平台全面支持跨浏览器和运行最新版本适用软件插件的设备。您将需要一个互联网连接设备，例如笔记本电脑、电脑、平板电脑或智能手机，以便访问股东大会，并且您应该确保您在打算参加股东大会的任何地方都有一个强大的互联网连接，最好是高速的互联网连接。股东大会将于2026年（东部时间）准时开始。网上报到将于15分钟前开始。你应该留出充足的时间办理网上报到手续。

如任何寻求出席股东大会的公司股东或嘉宾在访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电844-986-0822（美国或加拿大）或303-562-9302（国际）寻求帮助。

如何投票–登记股东

登记在册的股东可以以下列方式之一进行投票：

 

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通过互联网：登记在册的股东可在股东大会召开前通过互联网访问www.proxyvote.com并按照该网站上的说明进行投票。登记股东也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/STKL2026SM上以虚拟方式在线参加股东大会，并在出现提示时通过在线投票方式在股东大会上投票。如在股东大会之前或会议上通过互联网投票，登记股东必须提供在交付给该登记股东的代理表格上找到的16位控制号码。

 

•

电话方式：登记股东可拨打电话1-800-690-6903进行投票。如果通过电话投票，登记股东必须提供交付给该登记股东的代理表格上的16位控制号码。

 

•

邮寄方式：登记在册的股东可通过填写、签署、注明日期并邮寄本通函及委托说明书所附信封内的代表委任表格的方式进行投票。

如以网络或电话投票，记名投票股东必须不迟于（东部时间）2026年代理截止日或（如遇股东大会休会或延期）不少于重新召开的股东大会召开时间之前的48小时（周六、周日及节假日除外）投票。如果通过邮寄方式投票，记名投票股东必须确保其填妥、签名并注明日期的委托书在不迟于2026年（东部时间）的代理截止日期（2026年）或（如股东大会有任何延期或延期的情况）不少于重新召开的股东大会召开时间之前的48小时（星期六、星期日及节假日除外）之前由位于51 Mercedes Way，Edgewood，New York USA 11717的布罗德里奇公司收到。股东大会主席可自行决定放弃或延长代理截止时间，恕不另行通知。

 

26

只有登记股东或正式委任的代理持有人以虚拟方式出席股东大会，才可在股东大会上投票。

如登记股东在股东大会召开前交回填妥、已签署及注明日期的代表委任表格或使用电话或互联网投票，以代表委任表格指定为代表的人士将按照所提供的指示进行投票。

即使一名登记股东目前计划以虚拟方式出席股东大会，建议他们也按上述方式提交一份委托书，以便在其后来决定不出席股东大会时，其投票将被计算在内。股东大会召开前通过网络、电话、邮件方式提交委托代理，不影响登记股东在股东大会召开期间的表决权。

如何投票–实益股东

实益股东可以以下列方式之一进行表决：

 

•

通过互联网：实益股东可在股东大会召开前通过互联网投票，方法是访问www.proxyvote.com并按照该网站上的说明进行。已正式任命自己为代理持有人的实益股东也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/STKL2026SM上以虚拟方式在线参加股东大会，并在收到提示时通过在线投票方式在股东大会上投票。如果在股东大会之前或会议上通过互联网投票，受益股东必须提供交付给该受益股东的投票指示表上的16位控制号码。

 

•

电话：实益股东可拨打电话1-800-690-6903进行投票。如果通过电话投票，受益股东必须提供在交付给该受益股东的投票指示表上找到的16位控制号码。

 

•

邮寄方式：实益股东可以在实益股东代名人提供的截止日期和时间的业务回复信封中填写、签名、注明日期并邮寄投票指示表的方式进行投票。

实益股东应认真遵循从其中介机构收到的投票指示，以便在他们以虚拟方式出席时对其实益拥有的普通股进行投票。

未妥为委任自己为代理持有人的实益股东，将只能以嘉宾身份虚拟出席股东大会，并听取股东大会的意见，但不能在股东大会上参与、提问或投票。如果受益股东希望在股东大会上投票，他们必须指定自己为其代理持有人，方法是在发送给他们的投票指示表上提供的空格中插入自己的姓名，并且他们必须遵守其中介机构提供的所有适用指示，包括截止日期。有关详细信息，请参阅“一般代理事项”。

实益股东希望在股东大会或其任何休会或延期会议上对通过中介机构持有的普通股进行投票，必须认真遵循其中介机构提供的投票指示表上的指示。中介机构可能会在股东大会召开之前设定比本通函和委托书所载的更早的投票截止日期。实益股东如未收到投票指示表或对如何参加股东大会或在股东大会上投票有任何疑问，请与其中介机构联系。

在所有情况下，Broadridge必须在2026年（东部时间）之前收到投票指示，或在股东大会休会或延期的情况下，在重新召开的股东大会召开时间之前不少于48小时（周六、周日和节假日除外）收到投票指示。受益股东如计划参加股东大会（或由其有效委派

 

27

代理持有人出席股东大会），除非Broadridge在2026年（东部时间）之前完成并收到适当的文件，否则实益股东或其有效指定的代理持有人将无权投票或提问，如股东大会有任何延期或延期，则在重新召开的股东大会召开之前不少于48小时，周六、周日和节假日除外。实益股东如想参加股东大会，或让其有效指定的代理人代为参加，请在股东大会召开前与其中介机构联系，并按照其指示进行。

有关代理征集及代理投票和撤销的更多信息，请参见“一般代理事项”。

 

28

一般代理事项

征集代理人

本通函及代表本公司管理层就将于2026年（东部时间）举行的股东大会或其任何休会或延期举行的股东大会上使用的代理进行征集而提供。股东大会将以纯虚拟形式举行，将通过www.virtualshareholdermeeting.com/STKL2026SM上的现场音频网络直播进行。虽然预计股东大会的代理征集将主要通过邮寄方式，但公司董事、高级职员和员工也可能通过个人、广告或电话方式征集代理。公司的董事、高级职员和雇员将不会因此类活动而获得任何额外补偿。该公司还聘请Sodali & Co作为股东通讯顾问和代理征集代理，除其他外，协助征集代理。就这些服务而言，如果安排决议在股东大会上获得批准，Sodali & Co预计将获得16万加元的费用，并将获得其合理的自付费用补偿。招标的全部费用将由公司承担。有投票权的股东可致电1-833-830-8285（北美）或1-289-695-3075（北美以外地区）与Sodali & Co联系，或发送电子邮件至assistance@investor.sodali.com。

公司可能会利用Broadridge QuickVoteTM系统，该系统涉及Sodali & Co联系非反对实益股东，通过电话获得投票指示并将其转发给Broadridge（代表非反对实益股东的中介）。虽然Sodali & Co的代表正在代表公司管理层征集代理，但有投票权的股东无需按照公司董事会推荐的方式投票。QuickVoteTM系统旨在协助无异议的实益股东进行投票；然而，任何实益股东并无义务使用QuickVoteTM系统进行投票，而实益股东可在任何其他时间及以本通函及代理声明所述的任何其他适用方式进行投票（或更改或撤销其投票）。受益股东使用QuickVoteTM系统提供的任何投票指示将被记录下来，该受益股东将收到Broadridge（代表受益股东的中介）的信函，以确认其投票指示已被接受。

委任及撤销代理人

无法出席股东大会的在册股东，应在股东大会召开前对其普通股和特别股进行投票表决。有关完成及交回代理的指示以代理形式及在本通函及代理声明中载列。每名有表决权的股东均有权委任其选择的另一人（不必是有表决权的股东）出席股东大会并代其行事，或其任何休会或延期。

登记股东可以选择以代理形式指定的指定代理持有人作为其代理持有人，或者可以指定另一人（不必是公司股东）或公司作为其代理持有人。为行使该权利，应在提供的空白处划掉指定的代理持有人的姓名，并清晰地打印登记股东的受委人员的姓名。代表委任表格必须由登记股东或其书面授权的代理人签署，如登记股东为法团，则须盖上其法团印章（如适用）或由该登记股东的正式授权人员或代理人签署。如果普通股或特别股登记在一个以上的名字，所有登记的人都必须在代理表格上签名。如果普通股或特别股登记在公司名下或除执行代理表格的人的名字以外的任何名字，则登记股东必须提供文件，显示签字人授权为该登记股东签署代理表格。

登记股东未行使选择他人或公司作为其代理持有人的权利的，将指定在代理表格上指定的指定代理持有人有权投票表决其

 

29

股东大会上的普通股和特别股或其任何休会或延期。

如果已提交代理的登记股东出席虚拟股东大会并在股东大会上提交新的代理，则该登记股东在股东大会上通过网络投票所投的任何投票将被计算在内，而先前提交的代理将不予考虑。

已提供代理人的登记股东可藉将由该登记股东或其律师签立并获书面授权的书面文书交存其法团印章（如适用）或由正式授权的高级人员或律师以送达公司位于7078 Shady Oak Road，Eden Prairie，Minnesota，USA，55344的办事处的方式予以撤销，注意：总法律顾问，在股东大会或任何重新召开的股东大会之前的最后一个营业日（包括该日）的任何时间。

此外，登记股东可通过使用其控制号码登录股东大会并在股东大会上提交新的代理，或通过邮件、电话或互联网及时提交较晚日期的代理，以便在2026年上午（东部时间）（或在会议休会或延期的情况下，在重新召开的股东大会召开时间之前不少于48小时、周六、周日和节假日除外），撤销先前提供的代理。该登记股东在股东大会上通过网络投票所投的任何选票将被计算在内，而先前提交的代理将不予考虑。如果登记股东不希望撤销先前提交的投票，则不应在股东大会上以网络投票方式进行投票。

希望撤销其投票指示的实益股东应联系其中介机构，了解是否可以更改其投票指示以及应遵循何种程序。中介机构可为收到撤销通知设定比此处规定的更早的截止日期，因此，任何此类撤销应在投票指示表格规定的截止日期之前完成，以确保其在股东大会上生效。

代表签署

代表委任表格必须由登记股东或其书面授权的代理人签署，如登记股东为法团，则须盖上其法团印章（如适用）或由正式授权的人员或代理人签署。如果普通股或特别股登记在一个以上的名字，所有登记的人都必须在代理表格上签名。如果普通股或特别股以公司名义或除执行代理表格的人的名义以外的任何名义登记，则登记股东必须提供文件，显示签字人授权为该登记股东签署代理表格。

由作为代理人、被执行人、管理人或受托人，或以某种其他代表身份签署的代理人，应当体现该人的完整头衔。

代理人的投票

正式提交的代理或投票指示表所代表的普通股和特别股将由有效任命的代理持有人在股东大会上投票，或者在没有此种任命的情况下，由指定的代理持有人按照填妥的代理或投票指示表中的指示进行投票。

签署所附的代理表格或投票指示表格，授权有效委任的代理持有人，或在没有此种委任的情况下，指定的代理持有人根据其中提供的指示在股东大会上对受该代理管辖的普通股或特别股进行投票。

 

30

在没有此类指示的情况下或如果表明有多个选择：（a）有效任命的代理持有人可决定如何在股东大会上对普通股和特别股进行投票；（b）如果代理持有人是指定的代理持有人之一，则这些指定的代理持有人将投票支持安排决议和高管薪酬提案。

行使酌情权代表

登记股东的代表委任表格中所指名的人士将对本通函及代表声明所指事项的修订或更改以及可能适当提交股东大会的其他事项拥有酌情权。于印刷本通函及代理声明时，公司管理层并不知悉有任何该等修订、变动或其他事项须提交股东大会。然而，如果管理层现在不知道的任何此类修订、变更或其他事项应适当提交股东大会，以代理形式指定的人员将根据其最佳判断就此类其他业务进行投票。

对实益股东的建议

本节所述信息提供给实益股东。实益股东应注意，只有在公司记录中作为普通股登记持有人出现的登记公司股东存放的代理人才能在股东大会上得到认可和采取行动。如果普通股在中间人提供给受益股东的账户报表中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股将不会在公司或转让代理保存的记录中登记在受益股东的名下。此类普通股更有可能登记在受益股东的中介机构或该中介机构的代理人名下。在加拿大，这类普通股的绝大多数登记在CDS & Co.（CDS Clearing and Depository Services Inc.的注册名称，该公司担任许多加拿大经纪公司的代名人）名下。在美国，这些普通股登记在Cede & Co.（存托信托公司（“DTC”）的代理人名下，该公司代表DTC处理股票证书的转让事宜）。中介机构或其被提名人持有的普通股只能根据受益股东的指示进行投票。在没有具体指示的情况下，一般禁止中介机构或被提名人为其客户投票证券。公司不知道以CDS & Co.和Cede & Co.名义登记的普通股是为谁的利益而持有。因此，实益股东不能在股东大会上被承认为亲自或通过代理投票表决普通股的目的，但下述情况除外。

适用的监管政策要求中介机构在有投票权的会议召开前征求实益股东的投票指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序，并提供自己的退货指示，受益股东应认真遵守这些指示，以确保他们的普通股在股东大会上获得投票。通常，由其中介机构提供给受益股东的投票指示表与提供给登记公司股东的代理形式基本相同；然而，其目的仅限于指导中介机构如何代表受益股东投票。现在，大多数中介机构将从客户那里获得指令的责任委托给美国和加拿大的布罗德里奇。Broadridge将投票指示表格邮寄给实益股东，并要求实益股东将投票指示表格退回给Broadridge，或通过提交投票指示的其他允许方式，例如通过互联网或电话，如上文“股东大会——参加股东大会”中所述。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并就将在股东大会上代表的普通股投票提供适当指示。从Broadridge收到投票指示表的实益股东不能使用该投票指示表在股东大会上直接对普通股进行投票，因为投票指示表必须在股东大会召开之前很久就按照Broadridge的指示退回，才能让普通股在股东大会上投票。

 

31

尽管受益股东可能不会因投票表决以其中间人（或中间人的代理人）名义登记的普通股而直接在股东大会上被承认，但受益股东可以作为中间人的代理持有人（可能是登记的公司股东）出席股东大会并以该身份投票表决普通股。实益股东如希望出席股东大会并作为登记股东的代理持有人对其普通股进行投票，应在提供给他们的投票指示表的空白处输入自己的姓名，并按照该中介（或代理人）提供的指示将其退回给其中介（或中介的代理人），且应在股东大会召开之前很久。

实益股东应联系其持有普通股的中介机构，并获得有关撤销先前提供给该中介机构的任何投票或代理持有人指示的程序的指示。

 

32

安排

安排概要

公司于2026年2月6日与母公司及买方订立安排协议。安排协议副本作为附录A附于本通函及代理声明。

根据安排协议中规定的条款和条件，买方已同意通过CBCA第192条规定的法定法院批准的安排计划，以每股普通股6.50美元现金（减去适用的预扣款）的代价收购所有已发行和流通在外的普通股。根据安排计划，公司股东（异议股东除外）将根据安排计划收取紧接生效时间前所持每股普通股的代价。此外，根据安排计划，每一股B-1系列优先股将交换405.9 555467股普通股（即其条款所设想的B-1系列优先股的汇率），而每一优先股股东将根据安排计划在紧接生效时间之前持有的B-1系列优先股的股份转换时收到的每一股普通股的对价。于安排完成后，公司将成为母公司的间接全资附属公司。

安排的主要特点总结在下文“安排——安排步骤”中。

该安排的完成须受若干条件规限，包括但不限于收到公司股东批准、最终命令及根据适用反垄断法的若干批准，以及安排协议所载的完成的若干其他条件。

安排计划作为附录C附于本通函及委托书后。我们鼓励您完整阅读每一份安排协议及安排计划。

安排步骤

以下有关安排计划的说明，藉藉参考本通函及委托书附录C所附安排计划全文而作整体限定。

根据该安排，以下每项事件将发生，并将被视为按下述顺序发生，而无需任何进一步的授权、作为或形式，在每种情况下，除非安排计划中另有说明，自生效时间起每隔两分钟生效：

 

(1)

根据股东权利计划发行的所有权利将被取消，而无需就其支付任何款项，股东权利计划将终止，其结果将不再具有任何效力或效力，此后，任何人将对股东权利计划下的前权利持有人承担任何进一步的责任或义务，而该等权利的前持有人将永久停止拥有股东权利计划下的任何权利。

 

(2)

每份在紧接生效时间前尚未行使的股票期权，不论已归属或未归属，将被视为无条件归属及可行使，而每份该等股票期权的持有人将向公司交出，以换取公司支付的现金，金额相当于股票期权相关普通股的对价超过该股票期权的行使价的金额（如有），乘以受该股票期权约束的普通股数量，则每份该股票期权将立即被取消和终止，如果该数量为零或为负值，则每份该股票期权，无论已归属或未归属，均将被取消，无任何

 

33

对价，以及就根据本步骤交还的每份股票期权而言，自该交还生效时起：（i）其持有人将不再是该股票期权的持有人，（ii）其持有人将不再作为持有人就该股票期权或根据任何员工股份计划就该股票期权享有任何权利，但收取该持有人根据本步骤有权获得的对价的权利除外，（iii）该持有人的姓名将从适用的名册中删除，及（iv）所有协议（但仅限于与该股票期权有关的范围）、授予、证书及与之有关的类似文书将被取消。

 

(3)

在紧接生效时间前尚未偿还的每个PSU，尽管有任何雇员股份计划或与其有关的任何适用授予协议的条款，将由其持有人向公司交出，以换取（x）在每个未归属的PSU的情况下，没有对价，或（y）在每个已归属的PSU的情况下，根据适用的预扣款，公司支付的现金相当于该已归属PSU的每一普通股的对价，而每个该等未归属的PSU和已归属PSU将立即被注销和终止，并且，自该等放弃生效时起：（i）其持有人将不再是该等PSU的持有人，（ii）其持有人将不再就该等PSU或根据任何雇员股份计划就该等PSU拥有任何作为持有人的权利，但收取该持有人根据本步骤有权获得的代价的权利除外，（iii）该持有人的姓名将从适用的名册中删除，以及（iv）所有协议（但仅限于与该等PSU相关的范围）、授予，证书和与此有关的类似文书将被注销。

 

(4)

尽管有任何员工股份计划或与之相关的任何适用授予协议的条款，但截至紧接生效时间之前尚未行使的每个受限制股份单位（无论已归属或未归属）将由其持有人向公司交出，以换取公司在适用的预扣款的情况下支付的与该受限制股份单位相关的每一普通股的对价相等的现金付款，每个该等受限制股份单位将立即被注销和终止，并且，自该放弃生效时起：（i）其持有人将不再是该受限制股份单位的持有人，（ii）其持有人将不再就该受限制股份单位作为持有人，或根据任何雇员股份计划就该受限制股份单位作为持有人享有任何权利，但收取该持有人根据本步骤有权获得的代价的权利除外，（iii）该持有人的姓名将全部从适用的名册中删除，以及（iv）所有协议（但仅限于与该受限制股份单位有关的范围）、授予，证书和与此有关的类似文书将被注销。

 

(5)

优先股股东持有的每一股已发行普通股将转让给买方，而无需由其持有人或其代表采取任何进一步行动，以换取对价，减去任何适用的预扣款，并且：

 

(a)

每股该等普通股的持有人将不再是该等普通股的持有人，并拥有除根据安排计划获支付代价的权利外的任何作为公司股东的权利；

 

(b)

保存人作为买方的代理人及代表买方持有的金额的一部分，相当于就该等已发行普通股应付的总代价，将随即由保存人作为该等普通股的前持有人的代理人及代表持有，将于安排完成后根据安排计划支付予该等持有人；及

 

（c）

买方将作为如此转让的普通股的持有人被记录在由公司或代表公司保存的普通股持有人名册中，并将被视为其合法和实益拥有人。

 

(6)

尽管有B-1系列优先股的条款，在紧接生效时间之前已发行的每一股B-1系列优先股将在不由其持有人或其代表采取任何进一步行动的情况下转让给公司，以换取相同数量的普通股

 

34

到系列B-1优先股兑换率（为免生疑问，在任何情况下都不会B-1系列在紧接生效时间之前已发行的优先股将被交换为少于根据上述计算的普通股的全部数量），并且

 

(a)

B-1系列优先股的每一股此类股份的持有人将不再是其持有人，并拥有作为其持有人的任何权利；

 

(b)

与B-1系列优先股有关的所有协议，包括投资者权利协议、交换和支持协议以及投票信托协议，将被取消，并且不再具有任何效力或影响；

 

（c）

优先股股东将被视为此类普通股的持有人，并将作为此类普通股的持有人被记录在由公司或代表公司保存的普通股持有人名册中，并将被视为其合法和实益拥有人；和

 

（d）

公司将作为如此转让的B-1系列优先股持有人被记录在由Sunopta Foods Inc.或其代表维护的B-1系列优先股持有人名册中，并将被视为其合法和实益拥有人。

 

(7)

在进行上一步所述交易的同时，所有特别股份将被注销，而无需就此支付任何款项，也无需由其持有人或其代表采取任何进一步行动，并且：

 

(a)

特别股份的登记或实益拥有人（“特别股东”）将不再拥有作为特别股东的任何权利，投票信托协议将被取消且不再具有任何效力或影响；及

 

(b)

特别股东的名字将从公司或代表公司保存的特别股份持有人名册中删除。

 

(8)

异议股东持有的每一股已发行普通股将被视为已转让，而无需由持股人或代表持股人向买方采取任何进一步行动，并且：

 

(a)

该异议股东将不再是该普通股的持有人，并作为公司股东享有任何权利，但买方根据安排计划获得其普通股公允价值的权利除外；

 

(b)

该异议股东的名字将从公司或代表公司保存的普通股股东名册中删除；和

 

（c）

买方将作为如此转让的普通股的持有人被记录在由公司或代表公司保存的普通股持有人名册中，并将被视为其合法和实益拥有人。

 

(9)

每一股已发行普通股（为了获得更大的确定性，包括为交换上述B-1系列优先股而向优先股股东发行的每一股普通股，但不包括（i）如上所述优先股股东转让给买方的普通股和（ii）如上所述已有效行使其各自异议权的异议股东转让给买方的普通股）将在不由持有人或代表持有人采取任何进一步行动的情况下转让给买方以换取对价，减去任何适用的预扣，并且：

 

(a)

每股该等普通股的持有人将不再是该等普通股的持有人，并拥有除根据安排计划获支付代价的权利外的任何作为公司股东的权利；

 

(b)

保存人作为买方代理人和代表买方持有的金额的一部分，相当于就该等已发行普通股应付的总对价，将

 

35

因此由存托人作为该等普通股的前持有人的代理人并代表其持有，将在根据安排计划完成安排后支付给该等持有人；

 

（c）

该持有人的姓名将从由公司或代表公司维持的普通股持有人名册中删除；和

 

（d）

买方将作为如此转让的普通股的持有人被记录在由公司或代表公司保存的普通股持有人名册中，并将被视为其合法和实益拥有人。

安排的背景

该安排是公司和母公司的代表及其各自的法律和财务顾问公平协商的结果。以下是导致执行安排协议和公开宣布安排的主要事件、会议、讨论和谈判涉及或涉及公司和母公司的摘要。

公司董事会和公司高级管理层定期审查和讨论公司的长期计划和战略机遇，以增加长期股东价值，包括公司的业绩、业务战略和在食品行业的竞争地位。作为这一持续评估的一部分，公司董事会与公司高级管理团队不时考虑各种战略选择，以加速增长和提高股东价值，包括与食品行业其他公司进行战略合并的可能性、收购、处置、筹集资金和其他战略交易。

2025年2月25日，公司董事会在位于明尼苏达州伊甸草原的公司总部举行会议，高级管理层成员、公司顾问代表和拥有董事会观察员权利的Oaktree Investors代表出席了会议。顾问的代表向公司董事会提供了资本市场前景的概述，强调了关键趋势和对公司的潜在影响。该报告包括对市场状况和战略考虑的分析，包括观察到：（a）近期市场走强，许多金融指数创下历史新高，（b）收购规模大、具有协同效应的资产以换取现金和股票的机会必须与公司完成任何此类收购机会所需的额外股权融资相平衡，（c）收购方对拥有无菌产品线的公司有浓厚兴趣，但任何机会都需要结合价值和增长前景进行评估，（d）趋势显示战略买家和金融赞助商在食品和饮料领域的投资活动增加。在介绍之后，公司董事会和高级管理层考虑了公司寻求潜在转型收购的潜在理由。特别是，公司董事会和高级管理层讨论了：（i）高级管理层认为分散的低酸无菌市场已为整合做好准备，这可能会加速公司的增长计划；（ii）规模化组合的潜力，以释放显着的运营（网络优化和绩效协调）、采购和财务协同效应，以推动未来增长；（iii）与规模相关的技术因素（即流动性、投资者肤色、市值）对公司股票表现的影响；（iv）转型收购的潜力，以减轻与执行公司三年计划相关的执行和时间风险；（v）小型“补强”收购不太可能有能力有意义地加速公司的增长计划，并降低公司执行其三年计划的风险。因此，在考虑这些因素和其他因素后，公司董事会指示管理层扩大其当前的企业发展方法，以积极为公司寻找更具转型性质的交易机会，包括考虑出售公司。

在2025年3月14日左右，战略和企业发展副总裁Michael Mulgrew在回复第三方的介绍性电子邮件时，联系了Parent的首席财务官 Bill McFarland。

 

36

2025年4月22日，公司董事会通过视频会议方式召开会议，高级管理层成员及橡树投资者代表出席。高级管理层成员向公司董事会提供了2025年2月25日公司董事会会议后为进一步推动管理层考虑公司潜在交易机会而开展的工作流程的概览。该介绍包括对潜在收购方案的概述以及与某些潜在交易对手的初步讨论的最新情况。

2025年4月30日，公司与一家私募股权发起人（我们称之为“甲方”）订立了相互保密协议，其中包括惯常的保密和员工不招揽条款，以促进与甲方为公司潜在收购交易提供融资有关的初步讨论。与甲方的保密协议还包括惯常的停顿条款，这些条款将在宣布收购提议时终止。该公司最初于2025年4月聘请Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（“Faegre”）参与谈判保密协议。

2025年5月7日，Parent的代表在公司位于明尼苏达州伊甸草原的总部与公司代表会面，就潜在的合作机会进行了一般性讨论。会上没有讨论具体的交易或交易条款。

2025年5月9日，Oaktree Investors的一位代表就乙方的投资组合公司可能成为公司收购目标以及乙方愿意探索更广泛的合作机会的问题，连线了公司首席执行官Brian W. Kocher与一家私募股权保荐人（我们称之为“乙方”）的代表。

2025年5月21日，公司与乙方订立相互保密协议，其中包括惯常的保密和员工不招揽条款，以促进与探索合作机会相关的初步讨论。

2025年6月4日，Mulgrew先生与乙方代表通话，讨论公司与乙方代表于2025年6月8日举行会议的议程。

2025年6月5日，公司代表与一家私募股权发起人的代表会面，我们将其称为“丙方”，讨论重叠领域和潜在的无机合作机会。

2025年6月8日，公司代表通过视频会议方式与乙方代表会面，期间公司高级管理层成员介绍了公司及并购战略相关情况。乙方提出了乙方收购公司的选择权，但表示乙方需要对公司的潜在收购进行分析，然后才能探索公司在被乙方收购后可能获得的额外并购机会。

2025年6月10日，公司与母公司的关联公司签订了相互保密协议，其中包括惯常的保密和员工不招揽条款，以促进与计划访问公司位于德克萨斯州达拉斯附近的制造设施有关的初步讨论。与母公司的保密协议还包括惯常的停顿条款，这些条款将在宣布收购提议时终止。

同样在2025年6月10日，公司代表与甲方代表会面，讨论公司可能需要融资的潜在收购交易。

2025年6月12日，公司代表和Parent代表参观了公司在德克萨斯州Midlothian的制造工厂和Parent在德克萨斯州Fort Worth的制造工厂。双方重申对探索合作机会持开放态度。

 

37

2025年6月16日，乙方代表要求提供与公司历史财务业绩相关的信息，以协助其评估公司的一项收购，该收购是公司于2025年6月24日提供给乙方的。

2025年6月24日，应公司高级管理层的要求，通过视频会议召开了可能成为独立董事委员会成员候选人的独立董事会议，公司高级管理层成员出席了会议。除其他项目外，与会者讨论了建立独立董事特别委员会的潜在好处，以根据公司董事会2025年2月积极寻求转型交易机会的授权、该特别委员会的重点和任务以及转型交易机会的前景评估公司可能获得的战略增长机会。高级管理层成员指出，根据法律咨询意见，由在并购事项方面具有重要专业知识和经验的董事组成的特别委员会可以促进公司董事会迅速考虑和评估可能不时出现的潜在转型机会的能力，并可以根据适用的加拿大法律减轻潜在或被认为存在利益冲突的风险。

2025年7月22日，公司董事会在位于明尼苏达州伊甸草原的公司总部召开会议，高级管理层成员和Oaktree Investors的代表出席了会议。公司董事会决定成立一个独立董事特别委员会（“特别委员会”），由Diego Reynoso（主席）、David Lemmon和Mahes Wickramasinghe组成，以考虑、评估公司可能获得的战略增长机会（每一个，“拟议的增长机会”），包括对任何人、法人团体、信托或其他实体的任何证券或资产进行资本重组、购买、出售或回购，包括公司或涉及公司的任何业务合并或类似或其他增长机会。公司董事会批准特别委员会的任务，除其他外，（a）审查和考虑公司可能获得的任何拟议增长机会，并与其顾问一起考虑拟议增长机会的可取性，并审查、审查和评估其优点和风险，（b）与公司董事会和公司管理层协商，监督任何拟议增长机会的谈判和确定最终条款，前提是，未经公司董事会事先批准，不会做出接受或完成任何拟议增长机会的承诺，（c）如果就任何拟议增长机会需要或认为适当的估值或公平性意见，则监督估值或公平性意见的编制，并与估值师或意见提供人一起审查编制估值或意见时使用的关键因素、方法和假设，（d）与其顾问一起并根据公司管理层的适当投入，考虑、建议并酌情认为适当，确定拟议的增长机会是否符合公司的最佳利益并应由公司追求，并在必要或适当的情况下，就拟议的增长机会向公司董事会报告和提出建议，或者，如果没有向公司董事会提出建议，则说明不这样做的理由，以及（e）监督与拟议增长机会相关的任何必要或可取的文件的编制，包括但不限于任何新闻稿、通函或其他披露文件。

2025年8月8日，Mulgrew先生联系了乙方代表，询问其对公司潜在收购的评估情况。

2025年8月18日，公司和乙方的代表举行了一次会议，期间乙方分享了其对寻求收购公司不感兴趣，因为从财务角度来看这种机会是不可行的。

2025年9月15日，Kocher先生在Parent位于佛罗里达州坦帕市的办公室会见了McFarland先生和Parent北美首席运营官Brad Goist。

2025年9月19日，特别委员会通过视频会议召开会议，高级管理层和公司董事会成员以及Oaktree Investors的一名代表出席了会议。除其他项目外，

 

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与会者讨论了两个潜在的转型收购候选者，但指出，高级管理层与几家大型银行就这些收购进行的对话表明，只要有办法在12个月内降低该杠杆，公司就可以收购一个候选者并将其债务杠杆提高至4倍备考EBITDA，购买价格在7至8亿美元范围内可能需要公司发行额外股权，而这种机会将被描述为战略性的“重新IPO”，其执行将需要一个由银行合作伙伴组成的扩展银团。与会者还与财务主办人，例如甲方、乙方和丙方，讨论了某些“私下”交易，但这些财务主办人在与高级管理层的讨论中注意到，他们不确定从财务角度来看这些机会是否可行。与会者还讨论了与母公司进行“私有化”交易的潜在机会。与会者重申，目前没有任何可行的选择来寻求几个小型收购机会，因为这些交易加起来将与实现一项大型转型交易一样困难、昂贵和耗时。

2025年10月7日，公司和甲方代表进一步讨论了甲方在转型交易中支持公司的机会。鉴于相对于公司市值所需的股权规模，甲方提出了一种替代方法，即甲方将与公司合作收购一个转型目标，然后甲方将在收购完成后同时着手将合并后的实体私有化。公司和甲方同意继续探索此类合作的机会。

2025年10月21日，公司董事会在德克萨斯州Grapevine举行会议，高级管理层成员和Oaktree Investors的代表出席了会议。在讨论的其他项目中，高级管理层成员向公司董事会提供了企业发展更新，包括寻求公司董事会的授权以识别、审查和考虑转型收购的状态。演讲内容包括对潜在战略机会的概述、与潜在战略和财务赞助者讨论的最新情况以及下一步行动。

同样在2025年10月21日，Oaktree Investors的一位代表给Mulgrew先生发了电子邮件，确定了一家私募股权发起人，我们称之为“丁方”，作为战略合并和追求买入并建立并购战略的潜在合作伙伴。

2025年10月28日，Mulgrew先生与D方代表进行了初步对话，讨论战略机遇，并同意在2025年12月于加利福尼亚州的一次会议上进行连线，继续他们的讨论。

2025年11月12日，公司和甲方代表进一步讨论了甲方于2025年10月7日概述的方法。

于2025年11月13日，公司与丁方订立相互保密协议，其中包括惯常的保密条款，以促进有关潜在交易勘探的初步讨论。

2025年11月14日，Kocher先生接到了McFarland先生和母公司首席执行官Steve Presley的电话，他们在电话中告知，母公司将发送一份非约束性的母公司有意收购公司的指示，但需经过尽职调查。当天晚些时候，McFarland先生向Kocher先生递交了一份书面的非约束性收购公司的意向书，现金收购价格为每股5.00美元– 5.25美元（“母公司IOI # 1”）。

2025年11月17日，公司和甲方的代表进行了后续通话，以便甲方能够就甲方于2025年10月7日提出的方法的潜在流程、结构和时间表提供更多细节，并讨论潜在的收购目标。

 

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2025年11月19日，特别委员会通过视频会议召开会议，高级管理层成员出席。与会者讨论了母公司IOI # 1，并考虑了母公司在各种估值方法下与公司内部估值模型相关的估值区间。经过讨论，特别委员会确定母公司IOI # 1中的估值区间低于管理层基于成功执行其三年计划（以及其他估值方法所暗示的）以及高级管理层对其成功实现公司增长计划能力的信心而对公司内在价值的评估。据此，特别委员会决议建议公司董事会拒绝母公司IOI # 1，并指示高级管理层聘请财务顾问协助公司评估未来交易机会。在此次会议之后，高级管理层确定了Lazard为公司理想的财务顾问。

2025年11月20日，Kocher先生与Presley先生和McFarland先生就家长IOI # 1进行了交谈，其间Kocher先生告知Presley先生和McFarland先生，家长IOI # 1不可行，Kocher先生将就家长IOI # 1发送正式回复。Kocher先生还告知Presley先生和McFarland先生，该公司有信心能够实现其三年计划，这与其对2026财年的指导以及其公开传达的2026财年之后的增长算法是一致的。当天晚些时候，Kocher先生致函Presley先生和McFarland先生，表示母公司IOI # 1没有显示公司董事会将进行交易的价值，因为公司对其战略和运营计划以及由此产生的短期和长期股东价值创造以及资本扩张计划和这些投资产生的增量价值充满信心。为了让公司聘请顾问并投入寻求出售业务所需的时间和内部资源，母公司需要提交一份明显改进的报价，以更好地反映公司业务的基本面。

2025年11月21日，麦克法兰先生致电Kocher先生，建议母公司可能愿意更新其母公司IOI # 1，以包括每股5.25美元– 5.75美元的价格范围。根据特别委员会先前的反馈，Kocher先生告知McFarland先生，这一增加的估值区间仍低于公司的内部估值模型，不太可能对公司股东具有吸引力，但Kocher先生将把这一更新通知公司董事会。

同样在2025年11月21日，公司就拟议交易过程聘请了Davies Ward Phillips & Vineberg LLP（“Davies”）作为公司的外部加拿大法律顾问。

2025年11月21日和2025年11月24日，Mulgrew先生和甲方代表召开电话会议，继续讨论联合收购的结构、流程和潜在目标。

2025年11月24日，公司董事会通过视频会议方式召开会议，高级管理层成员及橡树投资者代表出席。除其他事项外，高级管理层成员向公司董事会提交了最新情况，包括特别委员会在与高级管理层讨论后建议拒绝母公司IOI # 1。Kocher先生向公司董事会更新了他在2025年11月20日和2025年11月21日与母公司就母公司IOI # 1、母公司提议的每股5.25美元至5.75美元的提价区间以及公司高级管理层和特别委员会关于公司聘请财务顾问以协助公司评估未来交易机会的建议进行的讨论。公司董事会讨论称，母公司是一个认真的买家，似乎在优先考虑这个机会，并对其报价进行了研究，但母公司可能正在寻求利用普通股低迷的交易价格。鉴于公司三年计划所反映的预期增长，公司董事会对提议的每股5.25美元至5.75美元的增长表示失望。公司董事会指示高级管理层安排与母公司代表的后续会议，介绍公司的三年计划，并重申公司对实现三年计划的信心和信念。公司董事会进一步指示高级管理层告知母公司，公司董事会不会准备在没有明显更具吸引力的情况下承担与全面尽职调查相关的成本、费用和资源转移

 

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家长的提议。公司董事会还指示高级管理层就未来的交易机会聘请Lazard担任财务顾问。

2025年11月24日晚些时候，McFarland先生向Kocher先生递交了第二份书面非约束性收购公司的意向书，现金收购价格为每股5.25美元至6.00美元（“母公司IOI # 2”）。

2025年12月1日，Kocher先生就母公司IOI # 2致电McFarland先生，告知他母公司IOI # 2仍未达到公司需要考虑进行尽职调查的价值，公司建议与母公司分享其对公司基本计划的预测和观点，以便为公司对价值创造机会的信心提供背景信息。

2025年12月4日，Kocher先生和Mulgrew先生亲自出席了在佐治亚州亚特兰大与Presley先生和McFarland先生举行的会议，公司首席财务官 Greg Gaba远程参加了会议。在此次会议上，Kocher先生、Mulgrew先生和Gaba先生概述了公司的三年计划，并表达了公司对其成功实现增长计划的能力的信心。Presley先生和McFarland先生解释说，母公司是一家收购型公司，该公司将是一个很好的选择。Presley先生和McFarland先生还指出，Parent不会继续对自己出价，只会再回到他们的监事会（“监事会”）一次。Presley先生和McFarland先生建议在当前区间的两端增加0.25美元。Kocher先生重申，公司董事会对公司的三年计划有信心和信念，并建议，根据公司董事会先前的反馈（在特别委员会2025年11月19日会议和公司董事会2025年11月24日会议上），公司董事会将更好地接受在该范围的每一端增加0.50美元。Presley先生和McFarland先生表示，他们将与母公司的监事会进行讨论，并迅速对任何进一步修订的提案做出回应。

随后在2025年12月4日，特别委员会通过视频会议召开了一次会议，高级管理层成员和Lazard的代表出席了会议。高级管理层成员向特别委员会提供了当天早些时候与Parent讨论的最新情况。特别委员会就母公司提议的交易所需的尽职调查细节进行了讨论。Lazard的代表审查并与特别委员会进行了详细讨论，内容涉及高级管理层编制的初步财务分析，并在2025年10月的会议上与公司董事会分享，包括三年财务预测和支持性假设。在这次会议上，特别委员会批准Wildeboer Dellelce LLP（“Wildeboer”）担任特别委员会的外部法律顾问。

2025年12月6日，McFarland先生通过电话与Kocher先生联系，并告知他母公司有意发送第三份书面非约束性意向，表示有意收购该公司。当天晚些时候，麦克法兰先生提交了第三份书面非约束性意向收购公司，收购价格为每股5.75美元– 6.50美元（“母公司IOI # 3”）的现金收购价格，并要求查阅保密的尽职调查材料。母公司IOI # 3确定了母公司需要迅速对公司在德克萨斯州米德洛锡安和华盛顿州奥马克工厂的某些举措进行详细调查。

2025年12月8日，Kocher先生、Gaba先生和Mulgrew先生在加利福尼亚州洛杉矶会见了丙方代表。丙方表示初步有兴趣购买公司的交易，但未讨论具体细节。

2025年12月9日，Kocher先生、Gaba先生和Mulgrew先生在加利福尼亚州洛杉矶会见了D方代表。在这次会议上，Kocher先生、Gaba先生和Mulgrew先生讨论了公司的三年计划，并表示公司对其实现该计划所反映的增长和战略的能力充满信心。

2025年12月10日，公司董事会通过视频会议方式召开会议，高级管理层成员以及Davies、Lazard、Wildeboer和Oaktree Investors的代表出席了会议。在

 

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在会议上，戴维斯概述了一家加拿大公司的董事职责以及适用于涉及该公司的潜在交易的其他法律考虑因素。这一概述包括：（a）适用的加拿大法律规定的董事的受托责任和注意义务；（b）商业判决规则；（c）公司董事会和特别委员会在根据加拿大法律规定的潜在法定法院批准的安排计划方面各自的作用和责任。高级管理层成员在Lazard代表的支持下，随后向公司董事会提供了其对公司当前财务状况评估的概览，其中包括：（i）公司的历史股价表现和当前资本化情况；（ii）公司的一致调整后EBITDA估计；（iii）中盘食品和饮料领域选定可比公司的市场估值；（iv）公司当前的财务预测；（v）基于贴现现金流方法、交易可比数据和选定的先例交易对公司进行的初步估值分析，连同相关的敏感性分析；及（vi）概述公司目前可用的战略替代方案，包括维持当前的三年计划，并通过收购和可能出售公司来追求增长。公司董事会注意到，母公司IOI # 3中每股5.75美元至6.50美元区间上限的要约价格总体上与内部和外部估值基准保持一致，如果完成，与母公司在其估值区间上限的交易将降低实现公司价值创造目标的风险。公司董事会注意到，母公司IOI # 3中的提议比母公司先前表示的兴趣大幅增加，反映了相对于近期交易水平的显着溢价，并包含了与高级管理层财务计划得出的估值倍数一致的估值倍数。公司董事会进一步考虑了母公司确认其提案得到Refresco执行委员会和监事会的全力支持、母公司表示准备立即开始详细的尽职调查以及母公司要求对公司设施的关键运营举措进行重点调查的问题。经过讨论并收到财务和法律咨询意见后，公司董事会授权公司继续与母公司进行下一阶段的接触，包括回应母公司的尽职调查请求，并允许公司管理团队为实地访问和其他尽职调查会议提供便利。公司董事会还告知高级管理层，它只会考虑在母公司提议的估值区间上限进行交易，并指示高级管理层向母公司传达，它将收到额外的尽职调查信息，以帮助其缩小估值区间并支持在其估值区间上限进行更知情的谈判。此外，董事会审议并批准了特别委员会经修订和重述的任务授权，除其他外，明确和扩大特别委员会的任务授权，以审查和审议家长的提议及其任何可用的替代方案（包括现状）。

当天晚些时候，特别委员会通过视频会议举行会议，高级管理层成员和维尔德博尔代表出席了会议。除其他项目外，特别委员会讨论了家长IOI # 3。Wildeboer的代表还向特别委员会成员概述了特别委员会的任务、加拿大法律规定的董事受托责任和注意义务、商业判决规则及其对特别委员会决策的实际影响，以及特别委员会在根据加拿大法律的法院监督安排计划中的作用。Wildeboer的代表还讨论了召开独立委员会和确保每个成员不受任何实际或感知的利益冲突的重要性。高级管理层证实，他们认为特别委员会成员具备在委员会任职所需的技能和经验。特别委员会指示Wildeboer编制并向特别委员会成员分发调查问卷，以协助公司董事会、特别委员会和外部法律顾问确认特别委员会每个成员的独立性。

同样在2025年12月10日，Kocher先生通过电话联系了McFarland先生，并告知McFarland先生，公司董事会已指示公司的管理团队为母公司对公司的尽职审查提供便利。Kocher先生重申，公司董事会只会考虑在母公司提议的指示性区间每股5.75美元至6.50美元的上限与母公司进行交易。当天晚些时候，Kocher先生和McFarland先生介绍了Lazard的代表和摩根大通的代表

 

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Stanley & Co. LLC，母公司的财务顾问（“摩根士丹利”），为了协调勤勉尽责而相互提供。

2025年12月11日，Lazard的代表和摩根士丹利的代表通过视频会议举行了一次会议，讨论了流程时间表，包括预计在2026年1月底之前收到详细的尽职调查名单和目标完成工作。

同样在2025年12月11日，Kocher先生联系了丁方代表，讨论了公司与丁方之间的交易将产生的协同效应，以及丁方提交不具约束力的意向书所需的努力。Kocher先生重申，D方需要紧急着手，以保持与其他潜在收购方的竞争力。

同样在2025年12月11日，Kocher先生联系了丙方代表，在此期间，他们与Lazard的代表讨论了聘请丙方的问题。

2025年12月12日，Lazard代表与丁方财务顾问代表通过视频会议方式召开会议，就一笔潜在交易、交易流程、丁方融资来源等进行了讨论。

同样在2025年12月12日，Kocher先生、Gaba先生和Mulgrew先生通过视频会议与甲方代表会面，分享公司已收到对公司的一项收购的入境兴趣，并让甲方知道进一步的讨论将通过Lazard的代表进行。当天晚些时候，Lazard的代表还通过视频会议与甲方代表会面，并告知他们，鉴于入境兴趣，甲方提出的更复杂的汇总交易不再可行，在四到六周的时间范围内单独收购该公司是唯一可行的前进道路。

2025年12月15日，Lazard的代表与摩根士丹利的代表通过视频会议的方式召开了一次会议，讨论了尽职调查流程。

在2025年12月15日至《安排协议》签署期间，公司代表和Lazard代表与母公司和摩根士丹利的代表进行了各种尽职调查视频电话会议和现场访问，包括参观了公司的所有八个设施（包括总部）。

2025年12月15日、2025年12月16日，Lazard代表与丁方财务顾问代表就公司股份全面稀释事宜进行了信息交流，以协助丁方对潜在交易要约进行分析。

于2025年12月16日，公司与丙方订立相互保密协议，其中包括惯常的保密和不招揽条款，以促进与潜在交易的勘探有关的初步讨论。与丙方的保密协议还包括惯常的停顿条款，这些条款将在宣布收购提议时终止。

2025年12月17日，Lazard代表与丙方代表会面，讨论交易流程及时间安排。Lazard的代表强调，鉴于其他各方的兴趣，这一过程需要迅速采取行动。

也是在2025年12月17日，Parent向Lazard的代表提出了14场专家会议和7次现场访问的请求，以推进其尽职调查。

同样在2025年12月17日，丁方作出非约束性意向表示，以每股5.60美元的价格收购公司（“丁方IOI # 1”）。公司代表就丁方IOI # 1与

 

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Lazard的代表。注意到，除其他外，丁方IOI # 1中的要约大大低于公司从母公司收到的最近的提议，并且融资风险大大高于公司从母公司收到的最近的提议，因为丁方得到的财务资源比母公司更有限的支持。

2025年12月18日，甲方代表告知Lazard代表，甲方对收购公司不感兴趣，因为甲方对更复杂的汇总交易感兴趣，这些交易的完成时间可能比公司目前首选的时间框架所允许的要长。

2025年12月19日，公司董事会通过视频会议方式召开会议，高级管理层成员及橡树投资者代表出席。在会议上，高级管理层成员总结了2025年11月和部分2025年12月的财务业绩，并向公司董事会更新了各种潜在企业发展项目的状态，包括与母公司、丙方和丁方的接触现状，经过讨论，公司董事会指示Lazard的代表代表公司拒绝D方IOI # 1，并与丁方沟通，因为它必须针对其先前未提供足够价值的提案进行母公司，公司对其三年计划充满信心，公司董事会不准备以丁方IOI # 1中提出的估值进行交易。

当天晚些时候，Lazard的代表联系了D方财务顾问的代表，告知该顾问公司董事会拒绝了D方IOI # 1。丁方财务顾问的代表表示，将与丁方协商如何进行，但丁方认为，它提出了一个令人信服的报价，没有更多的进一步增值能力。Lazard的代表和丁方财务顾问的代表同意进行有限的额外尽职调查，以便丁方以增加的估值提交修改后的报价。

2025年12月23日，Lazard的代表向Parent的代表及其顾问提供了访问一个包含机密尽职调查信息的虚拟数据室的权限。同样在2025年12月23日，Lazard的代表向D方提供了进一步的有限尽职调查，以试图引诱D方提交估值增加的修改后的报价。

同样在2025年12月23日，母公司的美国境外法律顾问Faegre，Davies，Simpson Thacher & Bartlett LLP（“Simpson”）和母公司的加拿大境外法律顾问Bennett Jones LLP（“Bennett Jones”）的代表通过视频会议举行会议，讨论了尽职调查的时间表、交易文件、税务结构考虑以及B-1系列优先股的处理。

2025年12月29日，Kocher先生、Gaba先生和Mulgrew先生会见了丙方代表，介绍了公司三年规划。

2025年12月30日，丁方再次提出以每股6.00美元的价格收购公司的非约束性意向（“丁方IOI # 2”），这表明丁方正在确保融资承诺的过程中，但融资不会成为成交条件。

2025年12月31日，为便利进一步获取机密尽职调查信息，公司与丁方订立了一项习惯性停顿协议，该协议将在一项收购提议公布后终止。

2026年1月5日，公司与母公司订立惯常的廉洁团队协议，以便利公司披露某些信息。

经与公司高级管理人员根据公司董事会事先反馈意见进行讨论，2026年1月7日，Lazard代表告知丁方代表丁方IOI # 2为

 

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不足以让公司进行交易，但公司愿意向丁方提供进一步的尽职调查，以便允许丁方评估并提交经修订的要约。Lazard的代表还要求获得有关D方此次交易融资来源的进一步信息，并告知D方代表，基于2025年第四季度的业绩好于此前预期，公司将于2026年1月12日上调2025财年的收入和调整后EBITDA前景。

2026年1月8日，Lazard代表与摩根士丹利代表通过视频会议方式召开会议，讨论勤勉尽责事宜。Lazard的代表还预览了该公司第四季度的经营业绩。

2025年1月9日，丙方提出以每股5.50-6.00美元的价格收购公司（“丙方IOI”）的非约束性意向，这表明丙方正在确保融资承诺的过程中。

同样在2026年1月9日，Kocher先生通过电话联系了McFarland先生，并告知McFarland先生，基于2025年第四季度的业绩好于此前的预期，公司将在2026年1月12日上调2025财年的收入和调整后EBITDA前景。同样的信息，Lazard的代表也在当天传达给了丙方代表。

2026年1月9日和2026年1月10日，Kocher先生与特别委员会成员就交易过程进行了交谈。

2026年1月12日，在加拿大和美国股市开盘前以及2026年ICR大会召开之前，该公司发布了一份新闻稿，上调了2025财年的收入和调整后EBITDA展望。

同样在2026年1月12日，Lazard的代表和摩根士丹利的代表通过视频会议的方式召开会议，讨论尽职调查过程并且Lazard的代表为公司董事和高级职员向Parent的代表提供了安排协议以及投票和支持协议的拍卖草案。

2026年1月13日，特别委员会通过视频会议方式召开会议，高级管理层成员以及Wildeboer和Lazard的代表出席了会议。会上，与会者审议并评估了：（a）母公司IOI # 3、丁方IOI # 2和丙方IOI的拟议条款，包括关键经济条款、融资风险、估值区间和拟议交易结构；（b）高级管理层、Lazard代表与母公司、丙方和丁方各自的讨论情况，包括迄今为止进行的尽职调查的范围和状态；（c）Lazard保密市场审查的结果；（d）提出下一步措施和交易时间表。Lazard的代表还向特别委员会更新了C方和D方将进行的尽职调查过程，关于Lazard的市场审查，Lazard的代表提供了市场检查的最新情况，指出了可能在公司中拥有战略或经济利益的其他潜在各方，并总结了与这些各方相关的可能影响其以令人信服的条款与公司进行交易的意愿或能力的因素。特别委员会讨论了扩大与更多潜在要约人的外联是否合适或有益，作为市场检查的一部分，以适当评估母公司、丙方和丁方现有提案的条款，并得出结论认为，市场检查过程在当前阶段仍然适当且足够稳健。Lazard的代表还概述了估值调整与签署安排协议之间所需的关键步骤，包括最终确定最终文件和披露时间表、处理治理和薪酬相关事宜、获得公平性意见和公司董事会批准、建立内部和外部沟通计划以及准备所需的监管和证券法文件。Lazard的代表进一步审查了潜在的谈判杠杆，包括有限的上架期或分层终止费，以支持价值最大化并在公司收到上级提案时保留选择权。最后，Lazard的代表介绍了其初步

 

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估值分析。Lazard的代表指出，母公司IOI # 3属于，在某些情况下超过了这些方法所指示的估值范围，并且高于丙方和丁方提交的初步价格范围。根据高级管理层成员和Lazard代表的介绍，特别委员会得出结论认为，在该阶段不宜就下一步措施向公司董事会提出建议。

2026年1月13日，Lazard的代表向丙方代表及其顾问提供了访问一个包含机密尽职调查信息的虚拟数据室的权限。

2026年1月14日，Lazard的代表向D方代表及其顾问提供了访问权限，该虚拟数据室包含机密的尽职调查信息。

2026年1月15日，McFarland先生通过电话联系Kocher先生，讨论即将举行的尽职调查会议的议程。

亦于2026年1月15日，公司与丁方订立惯常清洁团队协议。

2026年1月16日，公司董事会通过视频会议方式召开会议，高级管理层成员以及Davies、Faegre、Lazard、Wildeboer和Oaktree Investors的代表出席了会议。在会议上，公司董事会收到了Wildeboer代表的最新消息，称特别委员会正在继续审查有关潜在交易的信息，但特别委员会尚未就建议或下一步措施达成决定。此外，Wildeboer的代表报告了特别委员会成员填写的独立性调查问卷，公司董事会成员确认他们对特别委员会成员的独立性感到满意。Lazard的代表向公司董事会提供了有关母IOI # 3、丙方IOI和丁方IOI # 2状态的最新信息以及与这些方的讨论，以及可能在公司拥有战略或财务利益的其他潜在方的摘要，这些信息与2026年1月13日提供给特别委员会的最新信息一致。Lazard的代表还提供了母公司对比丙方和丁方的分析：在Lazard看来，考虑到预期协同效应的水平及其财务能力，母公司具有明显更大的支付意愿和能力，代表了最小的关闭风险，并且考虑到其在尽职调查和交易文件方面相对更先进的进展，代表了最小的市场风险。Davies的一位代表在当前情况下概述了加拿大法律下董事的受托责任和注意义务。在进行讨论并收到财务和法律建议后，公司董事会指示Lazard的代表继续与母公司和摩根士丹利的进程，争取在2026年2月2日签署最终交易文件，同时仍与丙方和丁方接触，以确定任何一方是否可以提出在合理的时间内以比母公司IOI # 3更优惠的条款收购公司的提议。

2026年1月18日，辛普森的代表向费格雷的代表提供了一份《安排协议》的修订草案。除其他事项外，经修订的安排协议规定，交割发生在满足或放弃交割条件后不少于四个营业日的当月最后一个营业日（受限于在此之前不可能发生交割的内部日期），更具扩展性的陈述和保证，母公司或买方在执行日交付已执行的债务承诺函和要求母公司和买方的契诺，另一方面，公司就债务融资采取某些行动，在临时经营契约签署和结束之间对公司业务运营的额外限制、母公司或其关联公司没有义务就反垄断审批程序采取政府监管机构要求的任何行动、对公司回应主动收购提议的能力的额外限制以及删除允许公司对干预事件作出不利建议变更的干预事件概念、与第三方同意和异议权相关的结束条件，如果在初始截止日期之前未获得监管批准，则延长截止日期，支付与在任何重大方面违反不招标契约有关的终止费，并取消与“讨价还价的利益”损害赔偿有关的条款。

 

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2026年1月20日，Lazard代表与摩根士丹利代表通过视频会议方式举行会议。摩根士丹利的代表提供了有关时间安排的最新信息，并告知Lazard的代表，正在准备顾问报告，讨论潜在交易的母监事会会议将在下周初举行。Lazard的代表和摩根士丹利的代表还讨论了潜在交易中B-1系列优先股的处理方式，包括将B-1系列优先股交换为普通股，而不是假设根据橡树投资者对B-1系列优先股的权利以其清算价值进行赎回。Lazard的代表告知摩根士丹利，有多方在进行尽职调查，时机选择至关重要，并重申了这样的信息，即母公司需要处于母公司IOI # 3中估值区间的高端，其每股价格才能保持竞争力。

2026年1月22日，特别委员会通过视频会议召开会议，高级管理层成员和Wildeboer的代表出席了会议。高级管理层报告称，Parent在过去六周内已基本完成了尽职调查。母公司还交付了安排协议草案的加价，目前正在敲定内部批准，预计将在下周召开监事会会议。除其他项目外，特别委员会成员讨论了母公司IOI # 3、丙方IOI和丁方IOI # 2，并就母公司、丙方和丁方各自的可信度、严肃性和交割确定性与高级管理层进行了讨论。特别委员会还决定以固定费用为基础聘请Scotia Capital作为独立财务顾问，而不取决于任何交易的完成。

于2026年1月22日，公司董事会批准并与公司订立与Lazard的聘书，以担任公司的财务顾问。

2026年1月23日，特别委员会批准并按固定费用与Scotia Capital签订聘书，担任特别委员会的财务顾问，并应要求提供公平意见。

2026年1月23日，公司董事会通过视频会议方式召开会议，高级管理层成员以及Davies、Faegre、Lazard、Wildeboer和Oaktree Investors的代表出席了会议。在会上，高级管理层向公司董事会提供了有关2025年第四季度和年初至今的收入和调整后EBITDA表现的财务更新。Wildeboer向公司董事会提供了有关特别委员会会议的最新情况，以及与Scotia Capital进行尽职调查和准备公平意见的持续努力。Lazard的代表告知公司董事会，母公司在过去六周内已基本完成了尽职调查。Lazard的代表还表示，该公司已向摩根士丹利传递了关于价值和时机预期的信息，并且摩根士丹利确认了母公司和公司在将B-1系列优先股以“作为交换”的方式纳入完全稀释后的股份数量方面保持一致。Lazard的代表告知，丙方和丁方正在继续推进尽职调查，并计划在未来几周内举行专家尽职调查会议和现场访问。

2026年1月23日，Lazard代表与摩根士丹利代表通过视频会议方式举行会议。摩根士丹利的代表告知Lazard的代表，母公司的监事会会议定于2026年1月29日（星期四）举行，并要求法律顾问同时通过安排协议的加价工作，以进一步推进潜在交易的进展。

在2026年1月23日至2026年2月5日期间，公司、Lazard和D方的代表就公司进行了六次尽职调查专家会议，并对公司的两个设施进行了访问。2026年1月23日至2026年2月4日期间，公司、Lazard及丙方代表就公司进行了六次尽职调查专家会议，并对公司的四个设施（含总部）进行了走访。

 

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2026年1月27日，Faegre的代表向辛普森的代表提供了一份经修订的安排协议草案，以及一份公司披露信函的初稿。除其他事项外，经修订的安排协议规定，在满足交割条件（并取消内幕日期构造）后的五个工作日内完成交割，取消某些陈述和保证并在其他陈述和保证中插入重要性和知识限定词，减少在签署和交割之间对公司业务运营的限制，为政府当局为获得反垄断批准而需要采取的行动插入繁重的条款和条件例外，插入关于公司董事会做出不利建议变更的能力的干预事件条款，取消与第三方同意有关的结束条件，以及如果一定比例的公司股东行使异议权但将门槛从5%提高到已发行和流通普通股的10%，则接受异议权结束条件，插入两级终止费（如果安排协议在执行后45天内终止，则支付较低的金额），并插入“讨价还价的利益”损害赔偿条款。

2026年1月28日，特别委员会通过视频会议举行会议，高级管理层成员以及Wildeboer和Scotia Capital的代表出席了会议。除其他项目外，参与者讨论了由Lazard的代表提供的信息，即预计在本周末之前从母公司收到价值指示，以及与所有潜在收购方的潜在流程时间安排和下一步措施，这取决于这些母公司估值指示的结果。Scotia Capital的代表就其作用和相关经验向特别委员会提供了建议，并描述了其在编制和发布公平意见方面适用的内部流程、协议和委员会结构。

2026年1月29日，Lazard代表与摩根士丹利代表通过视频会议方式举行会议。摩根士丹利的代表通知Lazard的代表，Parent有后续的尽职调查请求需要周末才能解决。摩根士丹利的代表没有提供其与该公司拟议交易的更新价值，但告知Lazard的代表，母公司的股权持有人正在与各自的投资委员会讨论估值，他们预计将在下周初提供价值更新。

2026年1月30日，公司董事会通过视频会议方式召开会议，高级管理层成员以及Davies、Faegre、Wildeboer和Lazard的代表出席了会议。在会议上，Lazard的代表提供了有关与母公司、丙方和D方讨论状态的最新信息，Lazard的代表告知D方在勤勉审查方面取得了进展，并在继续推进其分析。Lazard的代表进一步报告说，该公司尚未收到母公司关于价值和时间预期的回复以宣布一项潜在交易，而摩根士丹利的代表已通知Lazard的代表，母公司要到下周才会提供关于价值的最新观点。公司董事会讨论了潜在各方达成交易的相对确定性、各自的融资能力，以及每个潜在购买者能够提交充分知情提议的预期时间。鉴于这些发展，并且为了保持结构化和竞争性的流程，同时确保每一方都收到关于预期和下一步措施的明确指导，公司董事会决定，向母公司、丙方和丁方各自发送一封流程信函，要求他们在2026年2月11日之前提交更新的收购提案是适当的。

随后在2026年1月30日，Lazard代表与摩根士丹利代表通过视频会议方式举行了会议。Lazard的代表通知摩根士丹利的代表，潜在交易的流程信函即将发出。在那次讨论之后，2026年1月30日，Lazard的代表向摩根士丹利的代表发送了一封流程信函，要求在2026年2月11日之前提供最终报价。

同样在2026年1月30日，Lazard的代表与丙方和丁方各自的代表进行了交谈，并告知他们潜在交易的流程信函即将发布。紧随其后

 

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讨论情况，2026年1月30日，Lazard的代表向丙方和丁方各自的代表发送了一封流程信函，要求在2026年2月11日之前修改报价，并为公司董事和高级职员以及Oaktree Investors向此类各方提供了安排协议的拍卖草案以及投票和支持协议草案。丙方告知Lazard的代表，在关键尽职调查领域，包括客户管道、资本支出要求和运营指标方面，有额外的尽职调查要求。

2026年1月31日，Lazard的代表与D方代表就（其中包括）潜在交易的流程以及潜在交易将获得公司董事会有利考虑的价格进行了交谈。丁方表示，丁方很难给出超过每股6.00美元的对价，这是在将26财年7500万美元增长资本支出的融资需求纳入其估值模型之前。

2026年2月1日，Faegre的代表向辛普森的代表提供了Oaktree投票和支持协议的拍卖草案。

2026年2月3日晚，摩根士丹利的代表联系了Lazard的代表，告知他们母公司准备按照辛普森当晚晚些时候向Faegre提供的一份安排协议草案中规定的条款，以每股普通股6.50美元的价格报价，其中包括B-1系列优先股的所有流通股（即“最终母公司提案”），而母公司的报价开放时间为48小时。2026年2月3日晚些时候，辛普森公司代表向Faegre公司代表提供了安排协议修订草案、相应的披露信函以及公司董事和高级管理人员以及Oaktree Investors的投票和支持协议。除了反映最终的母公司提案外，修订后的安排协议还规定了公司更广泛的陈述和保证，对公司在签署和完成之间运营业务的能力进行了额外限制，对反垄断事项的繁重条款和条件例外（包括构成负担条件的EBITDA减少10,000，000美元或更多）的更广泛定义，这减少了母公司和买方采取反垄断监管机构要求的某些行动的义务，取消了公司董事会做出不利建议变更的干预事件例外，将需要行使异议权以导致异议权成交条件失败的已发行普通股的百分比从10%降至5%，终止费45,000，000美元，约占公司股权价值的5.45%，加上该金额的毛额，用于预扣和扣除税款，并取消“讨价还价的好处”损害赔偿条款。当天晚上，戴维斯将Oaktree投票和支持协议的修订草案发送给Oaktree Investors的法律顾问Kirkland & Ellis LLP（简称“Kirkland”）的代表。

2026年2月4日，丙方代表到公司位于明尼苏达州伊甸草原的总部，与公司高级管理层进行会谈。

也是在2026年2月4日，特别委员会通过视频会议方式举行了一次会议，维尔德波尔和Lazard的代表出席了会议。Lazard的代表提供了最新消息，称其代表于2026年2月3日与摩根士丹利进行了讨论，期间摩根士丹利重申了最终的母公司提案，母公司的报价在48小时内有效。Lazard的代表还向特别委员会提供了有关尽职调查的最新情况以及与丙方和丁方进行讨论的情况，特别委员会讨论了在当时情况下就丙方和丁方的提议与丙方和丁方进行适当沟通的情况，以及可能授予Parent较短排他期的情况，以便将与Parent的谈判窗口期延长至即将到来的周末。经考虑后，特别委员会决议向公司董事会提出建议，即公司与母公司进行谈判以授予排他性，但须首先向丙方和丁方提供机会，以每股购买价格超过最终母公司提案的价格提交可信提案，供特别委员会考虑，以代替与母公司的交易。特别委员会进一步建议，给予丙方和丁方至2026年2月5日（星期四）午夜，以回应公司、

 

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随后，公司准备于2026年2月6日上午以商业上合理的短期条款与母公司订立排他性协议。在达成这一建议时，特别委员会强调了维护纪律严明和公平的程序以及为公司及其股东保留选择权的重要性。

随后的2026年2月4日，公司董事会通过视频会议召开了会议，高级管理层成员以及Davies、Faegre、Lazard、Wildeboer和Oaktree Investors的代表出席了会议。Lazard的代表向公司董事会提供了与当天早些时候在特别委员会会议上传达的类似的状态更新。公司董事会还收到了Lazard代表就流程考虑以及与母公司、丙方和丁方的持续沟通所作的介绍。公司董事会就谈判状态、利害关系方的比较可信度以及确保公司流程保持稳健、保密并符合公司最佳利益并为其股东带来合理可达到的最佳价值所需的步骤进行了广泛讨论。特别委员会成员和特别委员会顾问提供了关于特别委员会建议的最新情况。据指出，当天发生的事件超过了特别委员会原本打算就该过程的后续步骤向公司董事会提出的某些建议。经过讨论，公司董事会指示管理层和法律顾问继续推进与母公司及其顾问的最终协议。公司董事会还指示Lazard的代表与D方联系，以表明另一方出价6.50美元/股，并准备迅速宣布一项交易，因此，如果D方无法出价超过6.50美元/股，则第二天不应继续进行现场访问。

继2026年2月4日的公司董事会会议之后，Lazard的代表向D方代表传达了另一方在价值和时间安排上大幅领先的信息。

也是在2026年2月4日，Faegre的代表通过电话联系了辛普森的代表，讨论了家长修订的安排协议草案。除其他项目外，各方讨论了（a）终止费，（b）反垄断契约，（c）异议权条件，（d）母公司修订的安排协议草案中的陈述和保证对公司造成的勤勉责任，以及（e）公司和母公司的主要负责人将进一步讨论的与公司员工有关的某些事项。Faegre的代表随后向辛普森发送了一份《安排协议》的修订草案，其中包括：（i）提议对反垄断努力契约进行某些修订，要求母公司及其子公司针对反垄断监管机构的调查采取某些行动，但对可能对母公司及其关联公司造成负担的行动（包括取消基于EBITDA减少的负担条件）的此类义务进行更有限的排除，（ii）提议对未有效行使异议权的结束条件设定7.5%的门槛，（iii）提出3300万美元的终止费，约占股权价值的4%，将不受税收预扣和扣除的总额限制。

同样在2026年2月4日，Faegre的代表向Simpson的代表提供了安排计划的初步草案，并且Davies的代表联系了Bennett Jones的代表，讨论了安排计划所设想的交易步骤。

稍后在2026年2月4日，公司董事会获悉，摩根士丹利已向Lazard表示，母公司希望签署一份最终安排协议，并在2026年2月6日加拿大和美国股票市场开盘前宣布交易，并且Lazard的代表和高级管理层表示，这样做将降低地缘政治和资本市场风险。

同样在2026年2月4日，Gaba先生为公司董事会进行了审查，公司董事会批准了更新后的管理层财务预测，并指示Lazard和Scotia Capital在向公司董事会提出公平性意见并进行财务分析时使用这些预测。更新后的管理层预测与2025年12月23日提供给投标人的财务模型一致。

 

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2026年2月5日，Kocher先生通过电话联系了McFarland先生，与McFarland先生讨论了关键的交易条款，包括解约费、异议权条件和某些员工事务的处理。

也是在2026年2月5日上午，辛普森的代表联系了Faegre的代表，并告知Faegre，家长不会考虑2026年2月4日分发给辛普森的《安排协议》修订草案中提出的任何修改。

2026年2月5日中午（美国中部时间），公司董事会通过视频会议召开了会议，高级管理层成员以及Davies、Faegre、Lazard、Wildeboer和Oaktree Investors的代表出席了会议。在会上，Lazard的代表提供了与母公司、丙方和D方谈判状态的最新情况，Lazard的代表重申，母公司已表示希望签署最终安排协议并在2026年2月6日开市前宣布交易并讨论了如果安排协议届时未能获得批准和执行，母公司将撤回其要约并终止与公司讨论的风险。Lazard的代表告知公司董事会，丙方在尽职调查方面取得了进展，但告知，根据丙方的口头反馈，他们预计丙方IOI中规定的要约不会带来有意义的价值增长。Lazard的代表告知，丁方正在确定是否可以增加丁方IOI # 2中规定的报价，并要求将电话会议安排在当天下午晚些时候，但有关丁方的资金来源及其尽职调查状态的问题仍然存在。公司董事会指示Lazard的代表进一步与D方接触，以确定其提议的要约、时间表以及股权和债务融资来源和承诺。公司董事会和高级管理层随后与其法律和财务顾问讨论了安排协议谈判的状态、剩余的未决问题，包括参考法律顾问编写的陈述，概述了拟议的安排和安排协议的主要条款和条件，以及母公司表示拒绝接受进一步的实质性变更。据指出，母公司6.50美元的报价代表了公司股东的令人信服的价值，董事们认为，该报价的好处超过了接受母公司在安排协议中未决问题上的立场的风险，而不是在终止费结构方面。公司董事会指示高级管理层和公司外部法律和财务顾问与母公司顾问讨论终止费结构，以了解母公司的立场并努力取得双方满意的结果，并以其他方式完成与母公司就安排协议和其他最终交易文件的剩余开放条款的谈判，并准备公司在交易获得公司董事会批准后在执行后立即发布公告。

继公司董事会会议之后，在2026年2月5日下午，Lazard的代表联系了摩根士丹利的代表，Davies的代表联系了Bennett Jones的代表，以讨论终止费以及预扣和扣除税款的毛额。在这些谈话之后，摩根士丹利的代表致电Lazard的代表，告知Parent准备将终止费降低至41,450，000美元，约为股权价值的5%，并去除预扣税款和扣税的毛额。后来，在2026年2月5日晚，辛普森的代表向费格雷的代表提供了一份《安排协议》的修订草案。

同样在公司董事会会议之后，Lazard的代表与D方代表举行了预定的电话会议，D方在电话会议上提供了更新的口头要约，以每股6.70美元的价格收购该公司，该要约需经过尽职调查，随后未得到书面确认。丁方表示，其已基本完成商业尽职调查，其税务尽职调查正在进行中，尚未开始法律尽职调查，但可在大约一周内完成尽职调查。丁方的报价没有包括安排协议草案的问题清单或加价，尽管丁方也表示可以在一周内执行最终协议。丁方还表示，虽未有股权或债务承诺函到位，但已安排大型财务主办人为其要约提供外部股权和债务融资。

 

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2026年2月5日加拿大和美国股市收盘后，特别委员会通过视频会议方式召开了会议，Wildeboer、Lazard和Scotia Capital的代表出席了会议。Lazard的代表向特别委员会提供了与D方沟通的最新情况，Lazard的代表报告称，D方已表示口头报价为每股6.70美元，并指出，尽管D方声称其商业尽职调查已完成，但鉴于D方的税务尽职调查仍在进行中，且未进行法律尽职调查，未聘请法律顾问，也未完成对某些公司设施的访问，因此D方的尽职调查工作范围存在不确定性。Lazard的代表告知，D方已表示大约需要额外一周的时间来完成此类尽职调查。丁方也没有为全现金交易提供承诺融资的证据，尽管其口头表示已安排了股权和债权融资。经与Lazard的代表进一步讨论后，特别委员会注意到其对丁方能够以指明的价格或按丁方提出的雄心勃勃的时间表成功完成收购的信心下降，并对母公司将在2026年2月6日开市前按建议条款订立安排协议充满信心。Lazard还注意到，如果公司延迟签署，母公司将放弃谈判的风险。Scotia Capital随后向特别委员会提供口头Scotia Capital公平意见，随后以书面形式送达特别委员会（其全文作为本通函和代理声明的附录F），大意是，截至2026年2月5日，基于并受限于Scotia Capital公平意见中所载的分析、假设、限制和资格，从财务角度来看，公司股东根据该安排将收到的对价是公平的，致公司股东（详见题为“本次安排——丰业资本意见”一节）。经考虑与母公司及丁方的要约有关的资料后，特别委员会一致认为该安排对公司股东公平，安排的条款公平合理，认定该安排符合公司的最佳利益，并建议公司董事会根据安排协议所载的条款及条件批准该安排及安排协议所拟进行的交易（包括该安排），并向公司股东建议其对该安排决议投赞成票。

薪酬委员会随后通过视频会议召开会议，高级管理层成员以及Davies、Faegre、Lazard和Wildeboer的代表出席了会议。薪酬委员会、高级管理层和公司顾问讨论了解决安排协议中与薪酬相关的少数剩余未解决问题，包括PSU的待遇、关键员工的拟议保留计划、对公司遣散计划的修订以及2026年普通课程股权激励奖励的拟议发放。薪酬委员会注意到，这些调整都不会导致价值从公司股东转向员工。经讨论后，薪酬委员会批准了《安排协议》中规定的PSU处理以及对公司遣散计划的修订，并授权公司管理层就员工保留和2026年奖励奖励与母公司进行谈判。

公司董事会随后于2026年2月5日通过视频会议召开了第二次会议，高级管理层成员以及Davies、Faegre、Lazard、Wildeboer和Oaktree Investors的代表出席了会议。Lazard的代表将当天下午收到的丁方口头报价告知公司董事会。公司董事会、高级管理层和公司顾问讨论了丁方的口头要约、丁方要约产生可执行交易的可能性以及这样做的时间表，考虑到丁方仍需进行的尽职调查、丁方的财务能力、其外部融资来源缺乏确定性，以及丁方尚未提供问题清单或安排协议或投票和支持协议的修订草案或债务和股权承诺函草案。公司董事会、高级管理层和公司顾问还讨论了如果安排协议未在2026年2月6日开市前获得批准和执行，母公司将撤回其要约并终止与公司的讨论的可能性。公司董事会随后讨论了丁方完成尽职调查和谈判所需时间明显超过一周的可能性

 

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最终交易协议，以及如果母公司退出流程，丁方基于勤勉或由于不存在竞争紧张而降低其要约价格的可能性。公司董事会、管理层及其顾问随后讨论了与母公司就终止费进行谈判的情况，以及母公司提出的将终止费降至股权价值的5%，即41,450，000美元的提议，没有预扣和扣税的毛额。在进一步讨论和考虑了《安排协议》、该安排以及《安排协议》所拟进行的其他交易后，Davies就其职责向公司董事会提供了法律意见，Lazard的代表向公司董事会提供了其口头公平意见，该意见随后以送达书面意见的方式得到确认，即：截至2026年2月5日，并基于并受制于所作出的各种假设、所遵循的程序、考虑的事项以及Lazard就其意见所进行的审查范围的资格和限制，如其中所述，根据安排协议向普通股股东（但有权就其普通股适当行使异议权的任何该等持有人除外）支付的对价，从财务角度来看，对该等持有人是公平的（详见题为“该安排—— Lazard意见”一节中更全面的描述）。公司董事会随后一致（a）认定公司订立安排协议及完成安排符合公司最佳利益，（b）认定该安排对公司股东公平，安排条款公平合理，（c）决议建议公司股东投票赞成该安排决议，及（d）授权订立安排协议及公司履行其在安排协议项下的义务。

继2026年2月5日举行的第二次公司董事会会议之后，Lazard的代表向丙方代表传达了另一方在价值和时间安排上大幅领先的信息。

此后，于2026年2月5日晚间及2026年2月6日凌晨，Faegre、Davies和Lazard的代表代表公司，Simpson、Bennett Jones和摩根士丹利的代表代表母公司，以及就Oaktree投票和支持协议，Kirkland进行了多次电话交流，交换了安排协议草案、相应的披露函、安排计划以及投票和支持协议。在此期间，各当事方及其律师敲定了交易文件中的未决项目，包括安排协议、安排计划以及投票和支持协议。

2026年2月6日上午，公司、母公司和买方签署并交付了安排协议（其中包括作为证物的安排计划），与之同时，投票和支持协议分别由各方签署并交付。此后，在2026年2月6日加拿大和美国股票市场开盘前，公司和母公司发布新闻稿，宣布执行和交付安排协议。

公司董事会及特别委员会的建议及作出安排的理由

公司董事会及特别委员会的建议

特别委员会及公司董事会审慎考虑安排协议及安排协议拟进行的交易，包括安排，并谘询公司管理层，以及特别委员会的外部法律及财务顾问及公司的外部法律及财务顾问。特别委员会和公司董事会考虑了许多因素，包括但不限于以下所列的重大因素。经仔细考虑，包括分析拟议交易的可能替代方案以及与此类可能替代方案相关的风险，以及该安排对共同利益以外的利益相关者的预期影响

 

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股东，包括对员工、运营连续性、客户和供应商的潜在影响，特别委员会在其2026年2月5日的会议上一致：（a）确定该安排对公司股东公平，且该安排的条款公平合理，（b）确定该安排符合公司的最佳利益，以及（c）建议公司董事会根据安排协议中规定的条款和条件在每种情况下批准安排协议和安排协议所设想的交易，包括该安排，并向公司股东建议，他们对该安排决议投赞成票。随后，公司董事会于2026年2月5日的会议上一致：（a）认定公司订立安排协议及完成安排符合公司的最佳利益，（b）认定该安排对公司股东公平，安排条款公平合理，（c）决议建议公司股东投票赞成公司股东批准该安排的特别决议案，及（d）授权订立安排协议及公司履行其在安排协议项下的责任。

公司董事会一致建议，阁下投票（1）「赞成」通过安排决议的建议，及（2）「赞成」建议，以不具约束力的谘询投票方式，批准就安排及安排协议所设想的可能支付或将支付予公司指定行政人员的特定薪酬。

安排的原因

关于各自的决定，特别委员会和公司董事会考虑并评估了多项因素和益处，包括但不限于以下重大因素和益处（不一定按重要性排序），特别委员会和公司董事会认为每一项因素和益处都支持其一致决定：

 

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令人信服的价值：鉴于每股6.50美元对价所暗示的公司企业价值所代表的EBITDA倍数以及该对价相对于普通股交易价格的溢价，特别委员会和公司董事会认为，与如果安排完成，普通股的交易价格相比，在近期至中期内不太可能为公司股东带来更大的价值。每股6.50美元的对价代表公司的企业价值约为11亿美元，较公司截至2026年2月5日的20个交易日成交量加权平均价格溢价44%，基于公司截至2026年1月3日财年最新调整后EBITDA指引的中心点计算的收购倍数约为12.0倍，基于公司截至2027年1月2日财年最新调整后EBITDA指引的中心点计算的收购倍数约为10.8倍。

 

•

可能的最高价格和可能的最佳条款：特别委员会和公司董事会认为，与母公司协商的对价代表了母公司愿意支付的最高价格，以及安排协议的条款是母公司愿意同意的最有利的，该信念是基于（其中包括）与母公司及其法律顾问的谈判以及安排协议的最终条款，所有这些均在上文标题为“安排的背景”一节中详述。

 

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价值确定性：全现金交易对价为公司股东提供了其股份的价值确定性和流动性，同时消除了对公司单独长期经营计划的执行风险。

 

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批准门槛：有投票权的股东将有机会就安排决议进行投票，这需要至少66票通过2⁄3亲自出席或由代理人代表出席股东大会的有表决权股东的投票得票%。

 

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与现状相关的风险：在考虑管理层的独立长期业务计划时，特别委员会和公司董事会考虑了管理层的财务预测

 

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和展望，与公司业务和管理层独立计划的执行相关的当前和预期的未来风险，以及特别委员会和公司董事会认为公司继续其增长轨迹所需的重大投资和相关风险。特别委员会和公司董事会认为，根据各自财务顾问的财务建议以及与管理层的讨论，每股6.50美元现金的对价对股东更有利，而不是在合理的时间范围内继续作为一家独立、上市公司追求管理层当前独立的长期业务计划可能产生的潜在价值（考虑到与此相关的风险和不确定性，包括但不限于升级和增加产能以维持公司增长所需的重大投资（有机或通过交易），与客户集中度较高相关的商业风险，以及与现有客户和新客户一起推动增长以充分利用可用产能的需求，未来关税和其他地缘政治风险的不确定性，以及作为一家规模不足、交易流动性有限的上市公司的潜在影响）。

 

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战略替代方案审查和出售流程：公司董事会正在对战略替代方案进行评估，以实现股东价值的长期最大化，包括管理层独立的长期业务计划，以及公司管理团队在近一年的时间里一直在与第三方就潜在的转型收购和其他战略替代方案进行接触超过一个季度，并且在母公司向公司提出其最初的兴趣表示后，聘请Lazard与母公司接触，以寻求使母公司提供的价格最大化，并确定并与其他潜在方接触，这些方可以最大限度地提高公司股东在任何此类战略替代方案中作为对价可能获得的价格（如“安排的背景”中进一步描述），并且特别委员会和公司董事会认为，考虑到公司财务顾问和公司高级管理人员提供的观点，很不确定另一方是否能够以超过母公司提供的价值的价格执行交易，每股6.50美元的对价是公司股东可以合理获得的最佳价值。

 

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Lazard和Scotia Capital的财务分析及收到公平意见：Lazard和Scotia Capital就该安排进行的财务分析如下：

 

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随后以书面确认的Lazard向公司董事会作出的口头意见，大意是，截至2026年2月5日，并基于并受制于所作出的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及Lazard就其意见所进行的审查范围的资格和限制，根据安排协议将向普通股股份持有人（但有权就其普通股股份适当行使异议权的任何该等持有人除外）支付的对价是公平的，从财务的角度来看，给这样的持有人（详见标题为“— Lazard意见”部分）。截至2026年2月5日，载有（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对提出其意见所进行的覆核的限制的Lazard公平意见全文已作为附录E纳入本通函及委托书，并以引用方式并入本文。

 

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向特别委员会提交的口头Scotia Capital公平性意见，随后以书面送达特别委员会（其全文作为本通函及代理声明附录F），大意是，截至2026年2月5日，并基于并受限于Scotia Capital公平性意见中所载的分析、假设、限制及资格，公司股东根据该安排将收到的代价，从财务角度而言，对公司股东而言是公平的，正如下文“—— Scotia Capital的意见”一节中更全面地描述的那样。特别委员会确定，Scotia Capital在MI 61-101的含义内是独立的，没有任何部分

 

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应付给Scotia Capital的费用取决于其意见的结果或安排或任何其他交易的完成。

 

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特别委员会的作用：评估和谈判过程已由特别委员会监督，完全由独立（在适用证券法的含义内）董事组成，并由经验丰富和合格的财务和法律顾问提供建议。

 

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重要股东对安排的支持：公司所有董事及高级管理人员，以及持有普通股及特别股合计约占股东大会上有权就安排决议作为单一类别投票的普通股及特别股的Oaktree投资者（统称“支持股东”），已与母公司及买方订立投票及支持协议，据此，支持股东同意（其中包括）对其普通股及特别股（如适用）进行投票，赞成股东大会上的安排决议和持有B-1系列优先股所有流通股的Oaktree Investors已同意在安排中处理B-1系列优先股，所有这些都在下文“投票和支持协议”一节中进行了更全面的描述。

 

•

接受收购建议及终止交易以接受优先建议的机会：公司有权在安排协议指明的情况下，回应及磋商在公司股东批准安排决议前提出的非邀约收购建议及公司董事会（在遵守安排协议的条款后）的权利，以及在特定情况下终止安排协议以接受优先建议的权利，下文“安排协议”一节中有更全面的描述，但须向母公司支付41,450，000美元的终止费，考虑到母公司和买方提供的对价，以及母公司不愿意接受较低的终止费，公司董事会认为在当时情况下该金额是合理的。

 

•

异议权：CBCA规定的异议权可提供给遵守CBCA规定的所有必要程序（经安排计划修改）的公司普通股持有人，该程序允许此类持有人寻求评估其普通股的公允价值，如下文“异议权”一节中更全面地描述。

 

•

完成的可能性高且完成的时间安排合理：特别委员会和公司董事会认为完成安排的可能性很高，特别是考虑到安排协议的条款和完成条件，包括：母公司及时执行安排性质的交易的能力和可信度，包括相对于在其出售过程中表示有兴趣与公司进行战略交易的其他第三方而言；安排协议中不存在融资条件，母公司在安排协议中表示，在安排结束时，在满足安排协议中充分描述的某些条件的情况下，其将拥有完成安排和公司评估母公司信誉所需的充足可用资金；母公司承诺尽其合理的最大努力采取某些行动（受约定的限制）以获得完成安排的反垄断许可；在安排协议规定的时间范围内获得完成安排的所有适用的反垄断许可和法院批准的可能性，包括在可能延长的外部日期之前；以及母公司和买方完成安排的义务受制于特别委员会和公司董事会认为在当时情况下合理的有限数量的惯例条件。

 

•

与安排协议有关的公平条款和其他因素：安排协议的条款和条件以及该协议的谈判过程，其中

 

56

独立进行并接受特别委员会的监督，其中包括：

 

•

公司在特定情况下向提出非邀约收购建议的第三方提供信息并与其进行讨论或谈判的能力，详见“安排协议——对征集其他要约的限制”；

 

•

公司董事会在某些情况下改变其支持安排协议所设想的交易的建议并终止安排协议（经与其外部法律顾问和财务顾问协商后）的能力，包括就上级提议订立最终协议，但须符合某些条件（包括向母公司支付终止费和母公司给予其匹配上级提议的机会的某些权利），详见“安排协议——对征集其他要约的限制”；

 

•

倘安排协议根据其条款终止，包括如公司董事会授权公司就优先建议订立最终协议，投票及支持协议将终止；

 

•

公司董事会认为安排协议的外部日期条款允许有足够时间完成安排；

 

•

该安排完成后，须经法院作出司法裁定，认为该安排公平合理；

 

•

公司有权要求母公司和买方就其在安排协议下的义务进行具体履行，包括在满足某些成交条件的情况下履行其完成安排的义务；和

 

•

公司在母公司或买方违反安排协议时寻求损害赔偿的能力。

特别委员会及公司董事会亦考虑有关安排协议及安排的若干不明朗因素及风险，包括以下事项：

 

•

公司股东在安排完成后将不会参股公司，不会参与任何潜在的未来盈利增长或受益于公司未来的任何价值增长，也不会参与任何潜在的未来向第三方出售公司或普通股价格可能在未来上涨至高于每股6.50美元的价格的可能性。

 

•

该安排的公告和未决，或未能完成该安排，可能会对公司与其员工的关系（包括增加吸引和留住关键人员的难度以及关键管理、销售和其他人员的可能流失）、供应商和客户造成重大损害。公司董事会认识到，这些因素可能导致公司的业务、销售、运营和财务业绩在执行期内或在安排未完成的情况下受到影响。

 

•

安排可能无法完成的风险，包括由于公司无法控制的事件，以及由此产生的终止安排协议的公开公告对普通股交易价格可能产生的不利影响。

 

•

要求在某些情况下，公司可能被要求向母公司支付41,450，000美元的终止费，该终止费在类似交易中处于此类终止费的高端。

 

•

安排协议中限制公司征集替代收购建议和向其提供保密尽职调查信息的能力的条款，或参与讨论

 

57

与，有兴趣寻求替代收购提议的第三方，如“安排协议——对其他要约的征集的限制”中进一步讨论的，尽管公司董事会认为此类条款是合理的，不太可能显着阻止另一方提出更优的收购提议。

 

•

持有公司5%及以上普通股股东行使异议权的，母公司可以在不完成安排的情况下终止安排协议。

 

•

在安排完成前对公司业务开展的限制，包括要求公司在所有重大方面在正常过程中开展业务，但须受特定限制，这可能会延迟或阻止公司承接在安排完成前可能出现的商业机会，以及在没有安排协议的情况下，公司可能会追求的商业机会。

 

•

就美国和加拿大联邦所得税而言，该安排将是对公司股东的应税交易。

 

•

可能无法取得公司股东为完成安排协议所拟进行的交易所需的批准。

 

•

将就普通股支付的代价将以美元支付，且美元与加元之间的汇率将在安排结束前波动，使得加拿大公司股东无法确定他们将就其普通股收到的代价的加元价值；

 

•

可能无法获得债务承诺函所设想的债务融资，导致母公司和买方没有足够的资金来完成该安排，尽管该安排协议中不存在融资条件。

 

•

事实上，该安排的完成将需要美国、加拿大和越南的反垄断许可。

 

•

与需要从法院获得临时命令和最终命令相关的风险。

 

•

公司股东就《安排协议》或《安排协议》拟进行的交易产生诉讼的风险。

 

•

订立安排协议所涉及的重大成本（即使安排未完成）以及公司高级管理层完成安排所需的大量时间和精力，可能会扰乱公司的业务运营，并转移员工对公司日常业务运营的注意力。

 

•

母公司和买方收购公司的可能替代方案、这些替代方案对公司股东的潜在利益范围以及实现这些替代方案目标的时机和可能性，以及公司董事会的评估，即这些替代方案均不具备为公司股东创造更大价值的合理可能性。

 

•

公司董事和高级管理人员在该安排中拥有的利益可能与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益（见题为“该安排—— Sunopta董事和高级职员在该安排中的利益”部分）。

 

•

在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中描述的类型和性质的风险。

特别委员会和公司董事会的结论是，与交易相关的不确定性、风险和潜在负面因素被其预期公司及其公司股东将因交易而实现的潜在利益所抵消。

 

58

上述讨论并非详尽无遗，而是总结了特别委员会和公司董事会在就安排决议及其所设想的交易达成结论和建议时所考虑的重要因素、信息和分析。在考虑这些因素和其他因素以及信息量后，特别委员会和公司董事会得出结论，该安排的潜在好处超过了不确定性和风险。鉴于特别委员会和公司董事会考虑的各种因素以及这些因素的复杂性，特别委员会和公司董事会认为在达成其决定和建议时提供对上述因素的具体评估并不可行，也没有量化或以其他方式赋予上述因素的相对权重。此外，特别委员会和公司董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，可能对不同的因素赋予了不同的权重。根据向特别委员会及公司董事会呈交并经其考虑的全部资料，特别委员会及公司董事会一致通过安排协议及根据安排协议的条款及条件完成安排，而公司董事会建议公司股东采纳安排决议案。此外，在达成其建议时，公司董事会及特别委员会均知悉本通函及委托书中题为“该安排— Sunopta的董事及高级职员在该安排中的权益”的章节所述的公司若干高级职员及董事的利益。

Lazard观点

公司就该安排聘请了Lazard为其财务顾问。关于Lazard的参与，该公司要求Lazard从财务角度评估将在安排中支付给这些持有人的对价对普通股持有人（异议股东除外）的公平性。2026年2月5日，在公司董事会会议上，Lazard向公司董事会提出口头意见，该意见随后通过送达日期为2026年2月5日的书面意见得到确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于所作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及Lazard就其意见进行的审查的资格和限制，将在该安排中向普通股股东（异议股东除外）支付的对价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。

Lazard于日期为2026年2月5日的书面意见全文，其中描述了Lazard就其意见作出的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，该意见全文载于本通函及委托书附录E，并以引用方式整体并入本文。本通函及委托书所载日期为截至2026年2月5日的Lazard公平性意见摘要，其全文藉藉参考本通函及委托书附录E所附的Lazard书面意见全文予以保留。我们鼓励您仔细及完整地阅读本通函及委托书所载的Lazard公平性意见及摘要。Lazard的聘用及其意见是为了公司董事会（以其本身的身份）的利益，而Lazard的公平性意见是就公司董事会对该安排的评估而向公司董事会提出的，并且仅涉及截至该意见发表之日，从财务角度来看，将在该安排中向该等持有人支付的对价对普通股持有人（异议股东除外）的公平性。Lazard公平意见无意亦不构成向任何公司股东就该公司股东应如何就该安排或与其有关的任何事项投票或采取行动的建议。

结合意见，Lazard：

 

•

审查了日期为2026年2月5日的安排协议草案的财务条款和条件；

 

•

审查了与公司有关的某些公开的历史业务和财务信息；

 

59

•

审阅公司向Lazard提供的与本公司业务有关的各项财务预测及其他数据；

 

•

与公司高级管理层成员就公司的业务和前景进行了讨论；

 

•

审查了有关某些其他业务领域公司的公开信息，这些公司被认为在评估该公司的业务时具有普遍相关性；

 

•

审查了某些业务合并的财务条款，这些合并涉及业务范围内的公司，这些公司被认为在评估公司业务时具有普遍相关性；

 

•

审查了普通股的历史股价和交易量；和

 

•

进行了Lazard认为适当的其他财务研究、分析和调查。

Lazard承担并依赖上述信息的准确性和完整性，未经对该等信息进行独立核实。Lazard未对公司的任何资产或负债（或有或其他）或涉及公司偿债能力或公允价值进行任何独立的估值或评估，亦未向Lazard提供任何该等估值或评估。关于Lazard分析中使用的财务预测，Lazard在征得公司同意的情况下假设这些预测是在反映目前可获得的对公司未来财务业绩的最佳估计和判断的基础上合理编制的。对于任何此类预测或其所基于的假设，Lazard不承担任何责任，也不发表任何看法。Lazard进一步假设，经该公司同意，对代价的调整（如有）于任何方面对Lazard的分析或意见而言并不重大。

此外，Lazard公平性意见必然基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及截至其意见发表之日向Lazard提供的信息。Lazard进一步指出，信贷、商品及金融市场的波动可能对公司或该安排产生影响，而Lazard并无就该等波动对公司或该安排的影响发表意见。Lazard不承担根据该日期之后发生的情况或事件更新或修改其意见的责任。对于该安排公告后任何时间普通股可能的交易价格，Lazard均未发表任何意见。此外，Lazard公平性意见并未涉及该安排相对于公司可能从事的任何其他交易或业务战略的相对优点，或公司从事该安排的相关决定的优点。

Lazard于发表意见时假设，经公司同意，该安排将按安排协议所述条款完成，而无任何重大条款或条件的豁免或修改。该公司的代表告知Lazard，而Lazard假定，该安排协议一经执行，将在所有重大方面符合Lazard审查的草案。Lazard还假设，经公司同意，就安排获得必要的政府、监管或第三方批准和同意将不会对公司或安排产生不利影响。Lazard并未就该安排可能导致的任何税务或其他后果发表任何意见，Lazard公平意见也未涉及任何法律、税务、监管或会计事项，对此Lazard了解到公司已从合资格的专业人士处获得其认为必要的建议。对于该安排的任何条款或其他方面（意见中明确指明的范围内的对价除外），包括但不限于该安排的形式或结构、向公司转让B-1系列优先股以换取等于B-1系列优先股汇率的普通股数量，或母公司、买方和某些普通股持有人之间签订的投票和支持协议，Lazard均未发表任何观点或意见。此外，对于相对于对价或其他方面向安排任何各方的任何高级职员、董事或雇员或该等人士的类别的薪酬的金额或性质的公平性，或与此有关的任何其他方面，Lazard概无发表任何看法或意见。

 

60

Lazard财务分析汇总

以下是Lazard认为与发表意见相关的重大财务分析和审查的摘要。下文提供的Lazard财务分析和审查摘要并非对Lazard公平意见所依据的财务分析和审查的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的分析和审查方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此不容易受到概括性描述的影响。选择下文所描述的财务分析部分，而不将下文所描述的财务分析作为一个整体来考虑，可能会创建对Lazard公平性意见背后的财务分析和审查的不完整视图。

Lazard在得出其意见时，考虑了其财务分析的结果，对其考虑的任何因素或财务分析没有给予特别的重视；而是在考虑了其全部财务分析的结果后，Lazard根据自身的经验和专业判断，对其公允性进行了认定。出于财务分析和审查的目的，Lazard考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项，其中许多事项超出了公司的控制范围。任何公司、业务或交易在Lazard的财务分析中使用并经审阅作为比较，均与公司或安排协议所设想的安排及相关交易不完全相同，且对该等财务分析及审阅结果的评估并不完全是数学上的。

相反，财务分析和审查涉及复杂的考虑和判断，这些考虑和判断涉及财务和经营特征以及可能影响Lazard财务分析和审查中使用的公司、业务或交易的安排、公开交易或其他价值的其他因素。Lazard的财务分析和审阅中包含的估计以及任何特定财务分析或审阅产生的数值范围并不一定代表实际值或对未来结果或数值的预测，这可能比Lazard的财务分析和审阅所建议的要有利或不利得多。此外，与公司、业务或证券的价值有关的财务分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Lazard的财务分析和审查中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性。

下文提供的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Lazard的财务分析和审核，表格必须与每份摘要全文一并阅读。这些表格本身并不能完整描述Lazard的财务分析和审查。考虑下表中的数据而不考虑对财务分析和审查的完整叙述性描述，包括财务分析和审查所依据的方法和假设，可能会对Lazard的财务分析和审查产生误导性或不完整的看法。

除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2026年2月3日或之前存在的市场数据为基础，并不一定表示当前的市场状况。

贴现现金流分析

利用预计的财务信息，Lazard对公司进行了现金流折现分析。

贴现现金流分析是一种估值方法，用于通过计算公司预计未来现金流的现值得出公司的估值。一家公司的“预计未来现金流”是其预计的无杠杆自由现金流，“现值”是指今天的价值或截至

 

61

未来现金流量或金额的假定日期，并通过考虑宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、资本结构、所得税、预期回报和其他适当因素的贴现率对估计的未来现金流量或金额进行折现而得。

为进行本分析，Lazard计算了公司的隐含企业价值范围，折现为现值，使用的贴现率范围为9.00%-10000 %，由Lazard根据其对公司加权平均资本成本的分析（使用资本资产定价模型并基于Lazard在其专业判断和经验中认为相关的考虑确定，同时考虑到某些财务指标，包括资本结构、公司和一组可比公司的beta和市场风险）并使用年中惯例，（i）管理层预测（“管理层预测”）所反映的公司自2026财年初至2030财年末将产生的估计税后无杠杆自由现金流；（ii）公司的一系列终值。

终值是通过根据管理层预测对2030财年估计的无杠杆自由现金流应用2.25%至2.75%的永续增长率范围得出的。永续增长率由Lazard根据其专业判断和经验并考虑管理层预测进行测算。

然后，Lazard根据公司管理层提供的信息，从隐含的企业价值范围中减去公司截至2026年1月3日的净债务，得出公司总股权价值的范围。然后，Lazard根据公司提供的关于截至2026年1月30日已发行稀释性证券的信息计算出的每股普通股的隐含股权价值范围，方法是将公司的总股权价值除以完全稀释的普通股数量（使用库存股法确定并考虑了优先交换）。这一分析结果暗示，每股普通股的股权价值区间为5.45美元至7.30美元（四舍五入至最接近的每股0.05美元）。

交易可比数据分析

利用公开备案和数据来源，Lazard审查并分析了与选定的公开交易的中型食品和饮料公司（在本节中简称“选定公司”）相关的某些财务信息、估值倍数和市场交易数据，Lazard根据其专业判断和经验认为，其操作与本分析的目的大致相关。Lazard将所选公司的此类信息与公司的相应信息进行了比较。此次分析的入选公司如下：

 

精选公司		EV/2026E 经调整EBITDA				EV/2026E 调整后息税前利润
Post Holdings, Inc.			8.0X				12.7X
Lamb Weston控股公司			8.8X				13.5X
BellRing品牌公司。			8.2X				9.2X
Flowers Foods, Inc.			7.8X				11.3X
Utz Brands, Inc.			9.9X				11.5X
Simply Good Foods公司			6.5X				6.9X
Treehouse Foods, Inc.（截至9/26/25，被Investindustrial收购前未受影响的日期）			6.3X				10.7X
Westrock咖啡公司			12.8X				n.m。

没有一家被选中的公司与公司具有直接可比性，其中某些公司的特征可能与公司的特征存在重大差异。基于自身的专业判断和经验，Lazard认为，单纯的定量分析孤立地讲，并不是决定性的

 

62

该安排的背景，以及有关公司与选定公司的业务、财务和经营特点及前景之间可能影响每家公司的公开交易价值的差异的定性判断也是相关的。

对于每家入选公司，Lazard审查并比较了截至2026年2月3日入选公司的企业价值（定义为股票市值加上总债务，加上未偿还的保理应收款项，加上优先股和非控股权益，减去现金和现金等价物），作为这类选定公司（i）预计2026财年调整后EBITDA（尽可能与公司计算的调整后EBITDA一致计算）（在本节中称为“EV/2026E调整后EBITDA”）和（ii）预计2026财年调整后EBIT（在本节中称为“EV/2026E调整后EBIT”）的倍数。选定公司的财务数据是（a）基于FactSet Research Systems和这些公司的公开文件，（b）假设12月31日的财政年度结束，与该期间公司的财政年度结束一致计算得出的。该分析结果汇总于下表：

 

多个参考范围

高

低

平均

EV/2026E调整后EBITDA

12.8x

6.3x

8.6倍

EV/2026E调整后息税前利润

13.5x

6.9x

10.8x

基于经验和专业判断，在考虑（其中包括）这些观察到的倍数后，Lazard根据管理层的预测选择并应用（i）EV/2026调整后EBITDA为7.5x – 9.5x（“2026年调整后EBITDA倍数范围”）对公司2026财年估计调整后EBITDA的倍数范围，以及（ii）EV/2026调整后息税前利润为12.0x – 14.0x（“2026年调整后息税前利润倍数范围”）对公司2026财年估计调整后息税前利润的倍数范围，基于管理层的预测。分析得出，在应用2026年调整后EBITDA倍数范围时，每股普通股的隐含价值范围为（1）3.80美元至5.45美元；在应用2026年调整后EBIT倍数范围时，则为（2）3.40美元至4.35美元。

选定的先例交易分析

利用公开备案和其他公开可得信息，Lazard审查并分析了Lazard认为在评估该安排时大体相关的选定先例交易。在进行这些分析时，Lazard分析了与选定交易中的公司有关的某些财务信息和交易倍数，并将这些信息与安排的相应信息进行了比较。

具体而言，Lazard回顾了自2021年3月以来公布的食品和饮料行业的11笔收购交易，Lazard认为，基于其经验和专业判断，与本分析的目的大致相关。这些交易列于下文。

 

公告日期		收购方		目标		EV/EBITDA
2025年11月		InvestIndustrial		Treehouse Foods, Inc.			8.0x
2025年7月		费列罗国际公司。		WK家乐氏 Co			11.4x
2025年1月		Advent国际		绍尔品牌公司。			11.0x
2024年12月		Treehouse Foods, Inc.		Harris Freeman & Co（茶叶业务）			8.5x
2023年12月		Clayton Dubiler & Rice		希勒食品			10倍
2023年10月		普利兹克私人资本		Sugar Foods Corporation			10倍
2023年8月		PAI合作伙伴		阿尔菲亚公司。			10.7x
2022年8月		InvestIndustrial		Treehouse Foods, Inc.（备餐业务）			13.6x
2021年4月		奥兰食品配料		奥尔德·汤普森			11.5x
2021年4月		贝恩资本私募股权		甜品控股			13倍
2021年3月		Aryzta AG（北美）		林赛·戈德堡			13.6x

选定交易中没有一家目标公司与公司具有直接可比性并且没有一家选定交易与安排具有直接可比性，并且这些选定交易中的某些交易和

 

63

目标公司可能分别具有与该安排和公司的特征存在重大差异的特征。基于自身的专业判断和经验，Lazard认为，孤立地看，纯粹的定量分析在交易背景下并不是决定性的，关于安排条款与公司与选定交易和目标公司的业务、财务和经营特点及前景之间的差异可能影响每笔选定交易和目标公司的交易倍数和交易价值的定性判断也是相关的。

对于每笔选定的交易，Lazard计算企业价值（定义为目标公司基于在适用交易中支付的对价加上总债务、加上未偿还的保理应收款项，再加上优先股和非控制性权益，在完全稀释基础上的隐含企业价值），作为该选定公司在交易公告时过去十二个月EBITDA的倍数（计算时尽可能与公司计算的调整后EBITDA一致）（在本节中称为“EV/LTM调整后EBITDA”）。选定交易和标的的财务数据基于MergerMarket、两家公司的公开申报和其他公开信息。该分析结果汇总于下表：

 

多个参考范围

高

低

平均

EV/LTM调整后EBITDA

13.6x

8.0x

10.9x

基于考虑到（其中包括）每笔选定交易的此类观察倍数后的专业判断，Lazard根据管理层的预测，选择并应用了9.0x – 12.0x的EV/LTM调整后EBITDA的倍数范围（“LTM调整后EBITDA倍数范围”）至公司2025财年的调整后EBITDA。该分析得出，在应用LTM调整后EBITDA倍数范围时，每股普通股的隐含价值范围为4.35美元至6.60美元。

其他分析

下文描述的分析和数据仅提供给公司董事会供参考，并不为Lazard公平性意见的提出提供基础，在其他方面也不重要。

说明性杠杆收购分析

Lazard根据管理层的预测进行了说明性杠杆收购分析，以确定财务买方愿意支付的每股价格范围，以单独收购公司，并具有Lazard认为在当前市场上可以实现的说明性资本结构。为进行本分析，Lazard假设所需的内部收益率在17.5%至22.5%之间，按SOFR加500个基点计算的净杠杆约为5.5倍，对公司2026财年估计的调整后EBITDA的退出倍数范围为8.0倍至10.0倍。该分析显示，每股隐含股权价值为4.30美元至6.35美元，四舍五入至最接近的0.05美元。

52周交易区间分析

Lazard审查了截至2026年2月3日的52周期间普通股的交易价格区间。Lazard观察到，在此期间，普通股的收盘价从每股3.35美元到每股7.64美元不等。

溢价付费分析

利用公开备案信息和其他可公开获得的信息，Lazard分析了自2009年1月1日以来公布的上市公司精选收购支付的溢价，总计

 

64

企业价值5亿美元以上涉及美国标的，不含房地产、金融业、政府相关、关联方交易。对于每笔先例交易，Lazard根据每笔交易中的每股对价超过相关交易前目标公司20天成交量加权平均价格的金额，以百分比计算隐含溢价。

根据其专业判断和经验，Lazard随后对截至2026年2月3日的前20天期间的每股普通股VWAP应用约25%至45%的每股价格溢价范围，即4.43美元，从而计算出普通股每股隐含股权价值范围为5.55美元至6.40美元，四舍五入至最接近的0.05美元。

杂项

关于Lazard就该安排担任公司财务顾问的服务，该公司同意向Lazard支付估计交易费用总额约为1700万美元，在该安排完成时支付，其中100万美元将在提交公允性意见时支付。此外，公司已同意向Lazard偿还与Lazard的聘用有关的合理的自付费用，包括合理的律师费，并在特定情况下赔偿Lazard可能因聘用而产生或与之相关的各种责任，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

Lazard，作为其投资银行业务的一部分，持续从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售、杠杆收购以及为公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。Lazard过去曾向公司的主要股东Oaktree Capital Management，L.P.和/或其某些关联公司（统称“Oaktree Capital”）提供、目前正在提供以及未来可能提供某些投资银行服务，对于这些服务，Lazard已收到并可能收到补偿，包括Oaktree Capital和其为成员的特设债权人小组目前的业务，以及在过去两年中，已就2024年宣布出售CEBAT S.P.A.向Oaktree Capital提供意见或建议：Oaktree Capital就2024年宣布出售Asacha Media Group向Oaktree Capital提供意见或建议；就SI Group 2025年重组向Oaktree Capital（包括Oaktree Capital）提供意见的特设债权人小组；就2025年重组SI Group向Oaktree Capital（包括Oaktree Capital（包括Oaktree Capital）提供意见或建议的特设债权人小组就2025年重组Franchise Group, Inc.Lazard过去曾提供、目前正在提供以及未来可能向由KKR管理或关联的实体提供某些投资银行服务，Lazard已经收到并可能收到的赔偿，包括KKR及其关联公司和KKR或其关联公司为其成员的特设债权人小组目前的聘用，以及在过去两年中，TERM3或其关联公司为其成员的特设债权人小组。此外，在日常过程中，某些Lazard及其关联公司及其员工为他们自己的账户和他们的客户的账户交易证券，因此，持有和/或可能随时持有公司、母公司和某些他们各自的关联公司的证券的多头或空头头寸，并且Lazard的某些关联公司也代表客户交易和持有证券，这些客户包括和/或可能在任何时候包括公司、母公司和他们各自的某些关联公司。下发Lazard公平性意见获Lazard意见委员会审核通过。Lazard是一家国际公认的投资银行业务公司，提供全方位的财务顾问等服务。经考虑Lazard的资质、独立性、专业知识、国际声誉、食品饮料行业知识以及在类似的合伙企业和战略交易中担任财务顾问的经验，选择Lazard担任公司财务顾问。

Lazard编制这些分析的唯一目的是，从财务角度来看，向公司董事会提供关于对普通股持有人（持不同政见的股东除外）的公平性的意见，而这些分析是就此提交给公司董事会的。Lazard并无向公司董事会建议任何具体考虑，亦无建议任何特定考虑构成该安排的唯一适当考虑。

 

65

Lazard公平性意见是公司董事会就该安排考虑的众多因素之一，详见“该安排——公司董事会和特别委员会的推荐以及该安排的原因”。因此，不应将上述分析视为公司董事会就安排决议提出的建议或公司董事会是否愿意同意不同考虑的决定性因素。

Scotia Capital的意见

在建议公司董事会确定该安排符合公司的最佳利益并对公司股东公平时，特别委员会审议了（其中包括）Scotia Capital编制的Scotia Capital公平意见。

2026年2月5日，Scotia Capital在特别委员会会议上提供了口头Scotia Capital公平意见，随后以书面形式送达特别委员会（其全文作为本通函和代理声明的附录F），大意是，截至2026年2月5日，基于并受限于Scotia Capital公平意见中所载的分析、假设、限制和资格，公司股东根据该安排将收到的对价从财务角度而言对公司股东是公平的。

Scotia Capital公平性意见是根据加拿大投资监管组织（“CIRO”）正式估值和公平性意见的披露标准编制的，但CIRO并未参与Scotia Capital公平性意见的编制或审查。

以下丰业资本公平意见摘要通过参考作为附录F附于本通函和代理声明的书面丰业资本公平意见全文进行整体限定。丰业资本公平意见并非就任何公司股东应如何就与该安排有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。书面Scotia Capital Fairness Opinion全文载列就Scotia Capital Fairness Opinion进行的审查所作出的假设、遵循的程序、审查的信息、考虑的事项以及限制和资格。敦促公司股东仔细完整阅读Scotia Capital公平性意见。

任务和专业费用

Scotia Capital是一家投资交易商，也是新斯科舍银行（“BNS”）的全资子公司，于2026年1月18日首次就潜在交易与Scotia Capital进行接触，随后特别委员会根据日期为2026年1月23日的委约函（“Scotia Capital Engagement Agreement”）聘请其根据要求向特别委员会提供关于公司股东根据该安排将收到的对价从财务角度的公平性的意见。在与特别委员会举行多次会议讨论安排的拟议条款和相关事项后，Scotia Capital于2026年2月5日向特别委员会口头递交了Scotia Capital公平意见，随后又以书面形式递交，其全文作为附录F附于本通函和代理声明。Scotia Capital公平意见的形式和内容由Scotia Capital的一个专业委员会批准发布，他们每个人都在合并、收购、剥离、意见、估值和资本市场事务方面经验丰富。

Scotia Capital Engagement协议的条款规定，Scotia Capital将在Scotia Capital公平性意见交付时收到100万加元的固定费用。根据Scotia Capital Engagement Agreement应付Scotia Capital的费用并非全部或部分取决于安排是否完成或Scotia Capital在Scotia Capital公平性意见中达成的结论。此外，Scotia Capital参与协议要求公司向Scotia Capital偿还履行其参与所产生的任何合理自付费用，并在某些情况下就其参与可能产生的任何责任向Scotia Capital作出赔偿。

 

66

Scotia Capital的全权证书和独立性

Scotia Capital构成了北美首屈一指的金融机构之一BNS的全球企业和投资银行业务以及资本市场业务。在加拿大，Scotia Capital是该国最大的投资银行公司之一，业务涉及企业和政府金融、并购、股权和固定收益销售以及交易和投资研究的各个方面。Scotia Capital参与了大量涉及私营和上市公司的交易，在准备公平性意见方面拥有丰富的经验。特别委员会确定，Scotia Capital有资格并有能力提供Scotia Capital Engagement Agreement项下的服务。

Scotia Capital或其任何关联公司均不是公司、收购人、KKR、PAI Partners SAS、不列颠哥伦比亚省投资管理公司（“BCI”）或其各自的任何关联公司或关联公司（统称“相关方”）的内幕人士、关联人或关联公司（这些术语在《证券法》（安大略省）中定义）。除根据Scotia Capital Engagement协议和本文所述外，Scotia Capital及其任何关联公司均未受聘提供任何财务咨询服务，Scotia Capital或其任何关联公司也未参与过去两年内涉及相关方（不包括投资组合公司）的任何融资。在过去两年内，Scotia Capital不时向KKR & Co.Inc.提供若干金融服务，包括（i）就两项顾问分派及一项主动顾问分派担任财务顾问；（ii）就一项股本证券发售担任联席账簿管理人；及（iii）就三项债务证券发售担任联席账簿管理人。在过去两年内，Scotia Capital不时向BCI及其关联公司提供某些金融服务，包括（i）就一项已终止的咨询任务和一项主动咨询任务担任财务顾问；及（ii）就八项债务证券发行担任联席账簿管理人或联席管理人。

就上述事项应付给Scotia Capital的费用，包括根据Scotia Capital参与协议应付给Scotia Capital的费用，对Scotia Capital而言在财务上并不重要。Scotia Capital与相关方之间不存在任何关于未来业务往来的谅解、协议或承诺。丰业资本未来可能在其日常业务过程中，为利害关系方提供财务顾问或投资银行服务。此外，Scotia Capital为其全资子公司的BNS或BNS的一个或多个关联机构可能在日常业务过程中向一个或多个利害关系方提供银行或其他金融服务。Scotia Capital在加拿大、美国和其他地方的金融市场上担任交易员和交易商，既担任委托人，又担任代理人，因此，它和BNS可能已经并可能不时持有利害关系方证券的头寸，并可能已经或可能代表这些公司或客户执行其可能已经收到或可能收到赔偿的交易。作为投资交易商，Scotia Capital进行证券研究，并可能在日常业务过程中就投资事项向其客户提供研究报告和投资建议，包括与相关方有关，或与安排有关。

Scotia Capital公平性意见摘要

以下摘要全文以本通函所附的书面丰业资本公平意见全文及作为附录F的代理声明为准。

在编制Scotia Capital公平性意见时，Scotia Capital审查、审议并依赖（未试图独立核实其完整性或准确性），其中包括：

 

•

安排协议的高级草案；

 

•

Oaktree投票和支持协议的高级草案；

 

•

致股东的年度报告及公司截至2023年及2024年止两个财政年度的10-K表格年度报告；

 

•

公司10-Q表季度报告；

 

67

•

公司日期为2024年4月12日及2025年4月11日的代理声明；

 

•

由公司管理层或代表公司管理层编制或提供的内部管理层预测、预测、估计和预算；

 

•

公司内部财务、经营和公司信息或报告；

 

•

与公司管理层的讨论；

 

•

与特别委员会及其法律顾问的讨论；

 

•

有关公司和我们认为相关的其他选定公众公司的业务、运营、财务业绩和股票交易历史的公开信息；

 

•

关于我们认为相关的具有可比性质的其他交易的公开信息；

 

•

我们认为相关的股票研究分析师和行业消息人士发布的报告；

 

•

普通股的历史市场价格和交易活动；

 

•

公司高级管理人员就Scotia Capital公平意见所依据的信息向Scotia Capital发出的日期为本协议日期的证书中所载的陈述；和

 

•

Scotia Capital认为在当时情况下必要或适当的其他企业、行业和金融市场信息、调查和分析。

据其所知，Scotia Capital没有被公司拒绝访问Scotia Capital要求的任何信息。

假设和限制

经特别委员会批准并按照Scotia Capital参与协议的规定，Scotia Capital依赖其从公开来源获得的所有财务和其他信息、数据、建议、文件、意见、评估、估值和陈述的完整性、准确性和公平列报，或公司及其联系人、关联公司和顾问就Scotia Capital的参与向其提供的信息（统称“信息”）。Scotia Capital公平性意见以信息的完整性、准确性和公平呈现为条件。以Scotia Capital的专业判断为准，Scotia Capital未尝试独立验证信息的完整性、准确性或公允列报。

Scotia Capital不是法律、监管、会计或税务专家，依赖公司及其顾问就此类事项作出的评估。Scotia Capital假定并依赖公司经审计的财务报表和审计师关于该报表的报告以及公司的中期未经审计财务报表的准确和公平的列报方式。Scotia Capital假定，向他们提供并用于支持Scotia Capital公平性意见的分析的预测、预测、估计和预算，是根据反映公司管理层目前可获得的最佳估计和对所涵盖事项的判断的基础合理编制的。

公司高级管理人员已在截至2026年2月5日交付的证书中向Scotia Capital表示，除其他事项外：（a）据其所知，公司没有任何信息或知识公开或以其他方式未具体提供给Scotia Capital的与公司或其任何子公司有关的任何事实，这些信息或知识可以合理地预期会在任何重大方面影响Scotia Capital公平性意见；（b）除下文（d）中提及的预算、预测、预测或估计外，由Scotia Capital提供的信息，或在公司及其附属公司的高级人员在场的情况下，就Scotia Capital公平意见而言，是或，在

 

68

历史信息或数据，在编制之日，在所有重大方面均为真实和准确的，不需要额外的材料、数据或信息，以使公司向Scotia Capital提供的数据不因编制时的情况而具有误导性；（c）在上述（b）中确定的任何信息为历史信息的范围内，自相关日期以来，并无任何重大事实或新的重大事实的变化，而这些变化并未向Scotia Capital披露或由已披露的更多当前信息更新；（d）提供给Scotia Capital的构成预算、预测、预测或估计的信息的任何部分是使用其中确定的假设编制的，而公司管理层合理地认为，这些假设在当时情况下是（或在编制时是并继续是）合理的，而公司管理层并不合理地认为，在任何重大方面具有误导性；（e）据其所知，没有对公司、其证券或重大资产的估值或评估，包括先前的估值（定义见MI 61-101），这些估值或评估是在公司拥有或控制或知情的证书日期之前的两年期间内编制的（向Scotia Capital提供的估值或评估除外，或在公司不在其控制范围内已知的估值或评估的情况下，已向Scotia Capital发出通知）；（f）据其所知，在过去24个月内并无任何涉及公司或其任何附属公司的全部或任何重大财产的要约或拟议交易未向Scotia Capital披露；（g）除已向Scotia Capital披露外，公司方面并无与该安排有关的协议、承诺、承诺或谅解；（h）公司公开披露文件的内容，截至其各自提交之日，在所有重大方面均属真实和正确，且不包含任何虚假陈述（如《证券法》（安大略省）中对该术语的定义），且该等披露文件在所有重大方面均符合截至其各自提交日期适用证券法的所有要求；（i）公司已在所有重大方面遵守安排协议；（j）公司事务中没有任何未向Scotia Capital披露的“重大变更”（如《证券法》（安大略省）中所定义）的计划或提议。

在编制Scotia Capital公平性意见时，Scotia Capital作出若干假设，包括安排协议的最终执行版本将在所有重大方面与其审阅的最新草案相同，安排将根据安排协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改任何条款或条件，且通函和代理声明将在所有重大方面符合适用的公司法和证券法的要求。此外，Scotia Capital假定，完成安排的先决条件可在适当时候得到满足，相关第三方或监管机构的所有同意、许可、豁免或命令将在没有不利条件或资格的情况下获得，实施安排所遵循的程序将符合所有适用法律。

Scotia Capital公平性意见是根据证券市场和截至执行之日的经济、金融和一般商业条件以及公司及其子公司和关联公司的财务和其他方面的条件和前景提出的，这些条件和前景已反映在信息中，并且已代表Scotia Capital与公司管理层及其代表进行讨论。Scotia Capital在其分析和编制Scotia Capital公平性意见时，就行业表现、一般商业和经济状况等事项作出了许多假设，其中许多超出了Scotia Capital或该安排所涉任何一方的控制范围。

Scotia Capital公平性意见仅供特别委员会和公司董事会在其审议该安排时使用和受益，且不得被任何其他人使用或依赖。Scotia Capital公平性意见并非旨在，也不构成向特别委员会或公司董事会提出的关于他们是否应批准该安排或向任何有表决权的股东提出的关于该有表决权的股东应如何就该安排或其普通股进行投票或采取行动的建议。Scotia Capital公平性意见没有以任何方式涉及公司证券的价格 将以任何价格交易

 

69

时间。Scotia Capital公平性意见并未涉及该安排与公司或公司为实现该安排的基础业务决策可能可用的其他交易或业务战略相比的相对优点。

Scotia Capital将Scotia Capital Fairness Opinion建立在多种因素的基础上。Scotia Capital认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的部分和具体因素，而不将所有因素和分析一起考虑，可能会对Scotia Capital公平性意见背后的考虑因素产生误导性看法。意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。任何这样做的企图都可能导致过分强调任何特定因素或分析。

以下是Scotia Capital就Scotia Capital公平性意见进行的重大财务分析的摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Scotia Capital使用的财务分析，表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。本摘要通过参考作为附录F附于本通函和代理声明的书面Scotia Capital公平性意见全文对其进行整体限定。除另有说明外，以下量化信息在基于市场数据的范围内，均基于2026年2月5日或之前存在的市场数据，并不一定表明当前的市场状况。

方法和方法学

Scotia Capital公平性意见是基于Scotia Capital认为适当的技术和假设，以便达成Scotia Capital公平性意见中提出的意见。Scotia Capital在得出其意见时并未将任何特定的定量加权归因于个别方法，而是根据其提出此类意见的经验以及就每种方法的重要性和相关性的普遍情况作出定性判断。

特别是，选择可比公司和可比交易，以及编制贴现现金流分析，具有主观性，需要运用专业判断，以财务顾问的经验和专长为依据。在Scotia Capital公平意见的背景下，Scotia Capital准备了下文更详细描述的分析。最后，如下文所述，Scotia Capital审查并考虑了历史交易和经纪人价格目标提供的参考点，但并未依赖这些分析得出其关于Scotia Capital Fairness Opinion中所载Scotia Capital Fairness Opinion的结论。

丰业资本财务分析的应用

精选上市公司可比公司分析

Scotia Capital审查并比较了公司的某些财务信息与以下上市公司的相应财务信息、比率和公开市场倍数：

自有品牌/联合制造/非品牌焦点

 

公司		EV/2026E EBITDA				EV/2027E EBITDA
Post Holdings, Inc.			8.2x				7.9x
Lamb Weston控股公司			9.4x				9.0x
绿芯集团有限公司			8.9x				7.8x
拉松德工业公司。			6.4x				6.0x
Westrock咖啡公司			12.1x				不适用。

 

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中盘品牌食品饮料

 

公司		EV/2026E EBITDA				EV/2027E EBITDA
Flowers Foods, Inc.			8.5x				8.4x
Marzetti公司			12.8x				12.5x
BellRing品牌公司。			8.3x				7.8x
National Beverage Corp.			11.9x				11.7x
B&G食品公司			8.7x				8.2x
UTZ品牌公司。			10.0x				9.5x
Simply Good Foods公司。			6.7x				6.2倍
JJSF食品公司			8.0x				7.6倍

尽管没有一家被选中的公司与公司具有直接可比性，但之所以选择这些被选中的公司，是因为它们是相关行业的上市公司，其运营情况，就分析而言，可能被视为与公司的某些运营类似。

Scotia Capital根据截至2026年2月4日的财务和交易数据计算并比较了各种财务倍数，Scotia Capital从公开文件和FactSet Research Systems Inc.估计中获得的信息。对于选定的公司，Scotia Capital计算的隐含企业价值为2026年EBITDA（“EV/2026年EBITDA”）和2027年EBITDA（“EV/2027年EBITDA”）的倍数。

基于上述计算结果以及Scotia Capital的专业判断和经验，Scotia Capital应用（i）公司2026年调整后EBITDA的EV/2026年EBITDA倍数为7.75x至9.75x的参考范围和（ii）公司2027年调整后EBITDA的EV/2027年EBITDA倍数为6.75x至8.75x的参考范围，每一项均提供并批准供Scotia Capital供公司管理层使用，以得出公司的一系列隐含企业价值。Scotia Capital然后减去公司截至2026年1月3日的净债务（根据公司管理层提供的信息根据应收账款融资进行调整），并将结果除以完全稀释的已发行普通股的数量，在每种情况下，由Scotia Capital提供并批准供公司管理层使用，使用库存股法。利用对公司预测的管理，Scotia Capital根据EV/2026年EBITDA倍数得出每股普通股隐含价值的参考范围为4.01美元至5.65美元，根据EV/2027年EBITDA倍数分别得出4.24美元至6.19美元。

精选交易分析

Scotia Capital分析了自2012年以来自有品牌和非品牌食品和饮料行业中与以下选定交易相关的某些信息。对于每笔选定的交易，Scotia Capital根据公开文件、新闻稿和投资者关系文件中的信息，根据交易中支付的对价作为目标公司过去12个月EBITDA（“EV/LTM EBITDA”）的倍数，计算并比较了适用的目标公司的隐含企业价值。虽然没有一家参与选定交易的公司与该公司具有直接可比性，但参与选定交易的公司是一些业务，就分析而言，可能被认为与该公司的某些结果、市场规模和产品概况相似的公司。

 

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下表列出了这一分析的结果：

 

公告 日期		选定交易				EV/LTM EBITDA
		收购方		目标
2012年11月		康尼格拉食品公司。		Ralcorp控股			12.2x
2013年9月		Post Holdings, Inc.		Dakota Growers Pasta Company，Inc。			8.4x
2014年6月		Treehouse Foods, Inc.		石板食品			11.5x
2015年7月		Sunopta，公司。		Sunrise Holdings，Inc。			11.5x
2015年11月		Treehouse Foods, Inc.		康尼格拉食品公司的自有品牌运营			9.0x
2016年11月		绿芯集团有限公司		孔雀食品			10.0x
2017年7月		Refresco Group N.V。		科特公司的装瓶业务			9.2x
2017年10月		PAI Partners SAS & British Columbia Investment Management Corporation		Refresco Group N.V。			8.5x
2018年10月		炉边食品解决方案有限责任公司		Greencore集团的美国业务			14.2倍
2022年8月		InvestIndustrial SA		TreeHouse的备餐业务			13.6x
2023年10月		Nature’s Touch冷冻食品有限责任公司		Sunopta的冻果资产			9.4x
2024年6月		拉松德工业公司。		夏园食品制造			8.4x
2024年12月		Treehouse Foods, Inc.		哈里斯茶的自有品牌子公司			8.5x
2025年5月		绿芯集团有限公司		巴卡沃集团有限公司			10.7x
2025年6月		Post Holdings, Inc.		8th Avenue Food & Provisions，Inc。			7.7x
2025年11月		InvestIndustrial SA		Treehouse Foods, Inc.			8.4x

基于上述计算结果以及Scotia Capital的专业判断和经验，Scotia Capital对公司管理层提供并批准供Scotia Capital使用的公司2025年调整后EBITDA应用了8.5倍至11.5倍的EV/LTM EBITDA倍数参考范围，以得出公司的一系列隐含企业价值。Scotia Capital然后减去公司截至2026年1月3日的净债务（根据公司管理层提供的信息根据应收账款融资进行调整），并将结果除以完全稀释的已发行普通股的数量，在每种情况下，由Scotia Capital提供并批准供公司管理层使用，使用库存股法。利用对公司预测的管理，Scotia Capital得出了每股普通股隐含价值的参考范围为3.96美元至6.19美元。

贴现现金流分析

Scotia Capital利用Scotia Capital提供并批准公司管理层使用的预计财务信息，对公司进行了贴现现金流分析，得出每股普通股现值的范围。使用年中惯例对现金流量和贴现率进行折现，折现率范围为8.5%至9.5%，反映了对公司加权平均资本成本的估计（由Scotia Capital通过应用资本资产定价模型得出，该模型需要一定的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、未来适用的边际税率和公司的贝塔，以及加拿大和美国金融市场一般的某些财务指标），Scotia Capital折现为截至12月31日的现值，2025年（i）对公司2026至2030财年无杠杆自由现金流的估计，（ii）截至2025年12月31日未使用的净经营亏损1.95亿美元，在每种情况下均由Scotia Capital提供并批准供公司管理层使用，以及（iii）公司的一系列终值，这些终值是通过对公司将产生的无杠杆自由现金流的终端年度估计应用1.5%至2.5%的永续增长率范围计算得出的，正如公司管理层的预测所反映的那样（其中分析了隐含的退出企业价值对调整后EBITDA倍数的终端年度估计，范围为6.8倍至9.1倍）。永续增长率的范围是由Scotia Capital利用其专业判断和经验，考虑到公司管理层提供的预测、相关行业的增长率和长期北美通货膨胀率进行估计的。

Scotia Capital通过将上面得出的现值范围相加，得出了公司的企业价值范围。Scotia Capital然后从它为公司得出的企业价值范围中减去公司的净债务金额（根据管理层提供的信息根据应收账款融资进行调整

 

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公司），截至2026年1月3日，由Scotia Capital提供并批准由公司管理层使用，为公司得出一系列股权价值。Scotia Capital然后将其得出的股权价值范围除以完全稀释的已发行普通股的数量，这是由Scotia Capital提供并经批准供公司管理层使用的，使用库存股法并考虑到B-1系列优先股的交换。利用对公司预测的管理，Scotia Capital得出了每股普通股的现值范围，从5.16美元到7.67美元不等。

Scotia Capital对该公司进行了额外的贴现现金流分析，使用了上述相同的假设，还包括每年650万美元的税前上市公司成本节省，由Scotia Capital提供并批准供该公司管理层使用。连同公司管理层的预测，Scotia Capital得出的每股普通股现值范围从5.63美元到8.27美元不等。

溢价付费分析

Scotia Capital使用从Bloomberg LP、FactSet Research Systems Inc.和上市公司披露获得的信息，审查并分析了2008年至2025年宣布的收购交易的收购溢价，其中涉及一家总部位于加拿大的上市公司作为交易披露的企业价值大于1亿加元的标的。对于整个期间，Scotia Capital使用公开信息，计算了观察交易中支付的价格相对于交易公告前标的最后一次不受干扰的收盘股价的溢价均值和中值。该分析表明，整个期间的溢价中位数为40%。利用这一分析，Scotia Capital对截至2026年2月4日的每股普通股4.92美元的不受干扰的收盘价应用了30%至50%的参考溢价范围，并计算出了每股普通股6.40美元至7.38美元的隐含股权价值范围。

其他信息

Scotia Capital观察到了其他参考点，这些参考点未被视为Scotia Capital财务分析中有关其意见的一部分，但被视为特别委员会的参考数据，包括题为“历史交易分析”和“经纪人价格目标”的章节中描述的以下信息。

历史交易分析

仅供参考，Scotia Capital查阅了截至2026年2月4日的52周期间的普通股历史交易数据，并指出，在此期间，每股普通股的最高收盘价为7.64美元，每股普通股的最低收盘价为3.35美元。

此外，Scotia Capital就（i）2026年2月4日的每股普通股收盘价，（ii）截至2026年2月4日的前20天期间的每股普通股VWAP和（iii）截至2026年2月4日的前30天期间的每股普通股VWAP分析了根据安排协议将支付给公司股东的每股价格。

该分析表明，根据安排协议将向公司股东支付的每股价格代表：

 

•

以2026年2月4日每股普通股收盘价4.92美元计算，溢价32.1%；

 

•

基于截至2026年2月4日的前20天期间每股普通股的VWAP为4.49美元，溢价44.9%；和

 

73

•

基于截至2026年2月4日的前30天期间每股普通股的VWAP为4.28美元，溢价51.9%。

经纪人价格目标

Scotia Capital回顾并分析了目前由五位股票研究分析师编制和发布的普通股公开市场交易价格目标，仅供参考。股票分析师的目标价格区间为7.90美元至8.00美元。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映普通股的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括公司未来的财务业绩和未来的金融市场状况。

公平性意见结论

基于并受制于上述情况，Scotia Capital认为，截至2026年2月5日，公司股东根据该安排将收取的代价从财务角度而言对公司股东而言是公平的。

一般

Scotia Capital进行了上述分析，作为其对根据公司股东的安排将收到的对价公平性的分析的一部分，并与向特别委员会交付Scotia Capital公平性意见有关。这些分析并不声称是评估。

提供Scotia Capital公平性意见是为了特别委员会在其审议该安排时的使用和利益。Scotia Capital公平性意见并非旨在，也不构成向任何有投票权的股东提出的关于该有投票权的股东应如何就该安排或任何普通股投票或采取行动的建议。

Scotia Capital公平意见是在其日期给出的，Scotia Capital已明确表示不承担任何承诺或义务，将影响Scotia Capital公平意见的任何事实或事项的任何变更告知任何人，该变更可能会在该日期之后引起或提请Scotia Capital注意。在不限制前述内容的情况下，如任何事实或事项在其日期之后发生任何影响Scotia Capital公平意见的重大变化，Scotia Capital保留更改、修改、修正、补充或撤回Scotia Capital公平意见的权利，但没有义务。Scotia Capital在此对普通股的未来交易价格不发表任何意见，也不就该安排向任何有投票权的股东提出建议。

若干未经审核的预期财务资料

鉴于（其中包括）基础假设和估计的不确定性，公司理所当然不会公开披露对其未来财务业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。就其对该安排的评估而言，公司董事会和特别委员会审议了公司管理层编制的与公司有关的2026至2030财年的某些非公开未经审计的预期财务信息（“预计财务信息”）。2026至2028财年的预计财务信息由公司管理层编制，并于2025年12月10日由公司董事会最终确定并批准。预计财务信息中包含的2029和2030财年的预测是公司管理层使用公司的长期增长假设从三年期间推断出来的。预计财务信息按“该安排—安排的背景”项下所述向母公司、丙方和丁方提供，并向Lazard和丰业资本提供其在“该安排— Lazard的意见”和“该安排—丰业资本的意见”项下总结的财务分析和意见时的使用和依赖。

 

74

预计财务信息并非为公开披露而编制，但由于预计财务信息已提供给公司董事会、特别委员会、母公司、其他利害关系方、Lazard和Scotia Capital，并在导致执行安排协议的过程中使用，因此预计财务信息的摘要已包含在本通函和委托书中。纳入这些信息不应被视为表明公司董事会、特别委员会、母公司、Lazard、Scotia Capital或预计财务信息的任何其他接收方认为或现在认为，预计财务信息能够预测未来的实际结果，也不应将其解释为财务指导，也不应将其视为财务指导。本通函及代理声明不包括预计财务资料摘要，以诱使任何公司股东投票赞成将于股东大会上表决的安排决议或其他提案，或影响任何公司股东作出任何投资决定，包括是否就普通股寻求异议权。

应结合本通函和代理声明中披露的限制、假设和其他因素，以及向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的历史财务报表和有关公司的其他信息，评估预计的财务信息（如果有的话）。

对预计财务信息的限制

编制预计财务信息的目的并不是为了遵守美国适用的公认会计原则（“GAAP”）、美国证券交易委员会公布的关于预测和前瞻性陈述的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。此外，公司独立核数师或任何其他独立会计师均未就预测财务资料编制、审查或履行任何程序，亦未就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，亦不对预期财务资料承担任何责任，亦不否认与该等资料有任何关联。

尽管预测财务信息和某些基本假设的摘要以数字上的特殊性呈现，但这些信息本质上是不确定的，不应被视为预测未来的实际结果。预计的财务信息反映了许多假设和估计，其中许多是高度不确定的，甚至是投机性的。 预计财务信息涵盖的周期较长，此类信息就其性质而言，每隔一年就会变得不那么具有预测性（这既是因为预测更遥远未来的固有限制，也是因为不合适的假设或估计的影响可能会复合并被放大）。

预计财务信息构成前瞻性信息。可能影响实际结果并导致预计财务资料无法实现的重要因素包括一般经济状况、若干会计假设的准确性、实际或预计现金流量的变化、竞争压力、税法变化以及本通函及代理声明中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节所述的其他因素。敦促公司股东审查公司提交给SEC的文件，以了解与公司业务相关的风险因素的描述。

因此，无法保证预计财务信息将实现，实际结果可能比预计财务信息中包含的结果大得更好或更差。本公司或其任何联属公司、董事、高级人员、顾问或其他代表均未就与预测财务资料所载资料相比的本公司最终表现或任何预测将会实现向本公司任何股东作出或作出任何陈述。

预计财务资料并未考虑在编制日期后发生的任何情况或事件，因此不会使该安排生效。除法律规定外，该

 

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公司不打算且明确表示不承担任何责任更新或以其他方式修改预计财务信息，以反映公司编制预计财务信息之日之后存在的情况或反映未来事件的发生或一般经济或行业状况的变化，即使预计财务信息所依据的任何假设被证明不合适。公司无法保证，倘预测财务资料已于安排协议日期或于本通函及委托书日期编制，将会使用类似的估计及假设。

鉴于上述因素及预测财务资料所固有的不确定性，请本通函及委托书的读者注意不要依赖任何预测财务资料。

预计财务信息

预计财务信息包括以下对公司未来财务业绩的估计：

 

（金额以百万计）		2026年E				2027年E				2028年E				2029年E				2030e
总收入		$	873			$	958			$	1,021			$	1,103			$	1,191
毛利		$	131			$	157			$	176			$	198			$	223
调整后EBITDA（1）		$	105			$	125			$	146			$	169			$	194
未加杠杆的税前收入（2）		$	49			$	68			$	83			$	99			$	121
税后无杠杆净经营利润（3）		$	48			$	67			$	82			$	95			$	97
无杠杆自由现金流（4）		$	(25	)		$	63			$	26			$	106			$	108

(1)	调整后的EBITDA是来自持续经营业务的收益（亏损），不包括某些营业外支出，例如利息、应收账款出售损失和所得税，以及非现金支出，例如折旧、摊销和基于股票的补偿。调整后EBITDA进一步排除了公司管理层确定的影响公司经营业绩可比性的其他不寻常项目。

(2)	未加杠杆的税前收入是调整后的EBITDA，进一步调整以排除折旧和摊销、基于股票的补偿和相关调整。

(3)	税后未加杠杆的净营业利润为未加杠杆的税前收入，并根据税收作进一步调整。

(4)	无杠杆自由现金流是经进一步调整以排除折旧和摊销、净营运资本变化、维护资本支出和增长资本支出的无杠杆税后净营业利润。

非GAAP财务指标

预计财务信息中包含或衍生的某些计量属于非公认会计准则财务计量。非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息隔离或作为替代来考虑，预计财务信息中使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的非GAAP指标进行比较。向董事会或财务顾问提供的与拟议业务合并相关的财务措施，例如在预计财务信息中，不受SEC关于非GAAP财务措施披露所需披露的规则的约束，例如提供非GAAP财务措施与最直接可比的GAAP财务措施的对账。因此，公司没有提供预计财务信息中包含的非公认会计原则财务指标的对账。

Sunopta董事及高级职员在该安排中的权益

在考虑公司董事会对安排决议案投赞成票的建议时，有投票权的股东应知悉公司若干董事及高级人员在

 

76

可能有别于或有别于一般投票股东利益的安排。特别委员会和公司董事会在评估安排的条款和结构、监督安排的谈判以及在批准安排协议和安排计划方面，除其他事项外，均了解并仔细考虑了这些利益。这些利益描述如下。就下文所述的公司高管薪酬和福利计划及协议而言，该安排将是“控制权变更”。

与家长的安排

根据安排协议（并在对价最终确定后协商），母公司已同意为包括执行官在内的某些公司员工管理公司的2026年短期激励计划，并且自生效时间起将为该计划下的每位员工提供目标短期激励奖励，据此，将根据某些绩效指标的结果在2026年底之后支付现金。此外，母公司已同意向包括下表所列执行官在内的某些公司员工进行一次性长期现金奖励授予，该奖励自生效时间起生效，具体目标金额以及与母公司长期激励计划条款基本相似的经济、归属、业绩和其他条款。该等一次性长期激励奖励旨在构成替代或替代补偿，以代替本应由公司在安排协议签署至安排结束期间授予的基于股权的奖励。

下表根据执行安排协议时有效的高级管理人员基薪金额，列示了前款规定下每位执行人员的目标短期现金激励奖励和目标长期现金激励奖励的价值：

 

执行干事		目标空头- 定期现金 奖励奖励 ($)				目标多头- 定期现金 奖励奖励 ($)
Brian Kocher			1,031,250				2,062,500
格雷格·加巴			348,750				581,250
珍妮弗·卡罗			210,000				350,000
布莱恩·克拉克			228,000				380,000
Rob Duchscher			236,400				334,900
丹妮尔·杜赞			210,000				297,500
贾斯汀·科布勒			237,000				395,000
克里斯·麦卡洛			225,000				318,750
劳伦·麦克纳马拉			225,000				375,000

除上文所述外，于本通函及代理声明日期，概无公司执行人员与母公司或买方或其各自的任何联属公司订立协议，内容有关于安排完成后受雇于任何他们或其联属公司，或有权购买或参与其中任何一方或其联属公司的股权。然而，在安排结束之前或之后，执行干事可与母公司、买方和/或其各自的任何关联公司讨论或订立此类协议，涉及与他们中的任何一家或其一家或多家关联公司的雇佣关系，或购买或参与其股权的权利。

公司股权奖励和普通股的处理

公司董事和高管持有已发行普通股、股票期权、RSU和/或PSU。正如在“安排——安排步骤”项下详述的那样，紧随生效时间之后并根据安排协议和安排计划的条款：

 

•

普通股。每股已发行普通股将在不采取任何进一步行动的情况下转让给买方，以换取对价，减去任何适用的预扣款。

 

77

•

股票期权。紧接生效时间之前尚未行使的每份股票期权，不论已归属或未归属，均应被视为无条件归属和可行使，且该股票期权的持有人应将该股票期权交还公司，以换取公司支付的现金，该现金支付相当于股票期权相关普通股的对价超过该股票期权的行权价格的金额（如有），乘以受该股票期权约束的普通股数量；每股行使价大于或等于对价的每份股票期权（所谓“水下”或虚值期权），无论已归属或未归属，均将被注销，不计任何对价。

 

•

RSU。截至紧接生效时间之前尚未偿还的每份受限制股份单位（不论已归属或未归属），应由其持有人向公司交还，以换取公司支付的现金，金额相当于该受限制股份单位相关的每一普通股的对价，但须遵守任何适用的预扣税。

 

•

PSU。紧接生效时间前未偿还的每个PSU应由其持有人向公司交还，以换取（x）在每个未归属PSU的情况下，没有对价，或（y）在每个已归属PSU的情况下，根据任何适用的预扣款，公司支付的现金相当于就该已归属PSU相关的每个普通股的对价。

根据安排计划，“既得PSU”是指以下情况的PSU：（a）适用股权计划下的适用履约期已于2026年1月3日当作归属确定日（“归属确定日”）或之前结束，而（i）已根据适用股权计划下公司的实际表现归属但截至生效日期尚未结算，或（ii）如该等PSU的归属日截至生效日期尚未发生，如果归属日期发生在生效日期或之前而没有任何按比例分配，则本应根据实际业绩归属；或（b）根据适用的股权计划有一个在归属确定日期之后结束的履约期，如果（i）该等PSU的归属日期发生在生效日期，并且（ii）该等PSU的履约期已在归属确定日期结束，则本应根据实际业绩归属，为免生疑问，基于截至任何日期（包括归属确定日期）已过的适用履约期部分的任何比例分配。归属私营部门服务单位的归属将根据安排计划按安排计划所列金额加快。“未归属的事业单位”是指任何不属于已归属事业单位的事业单位。

下表列出，截至2026年2月25日，为每位董事及公司执行人员：（1）每名该等董事或执行人员所持有的普通股数目；（2）每名该等董事或执行人员所持有的普通股的价值或根据该安排应付的现金数额；（3）每名该等董事或执行人员所持有的价内股票期权（代价超过行使价的股票期权）的基础普通股数目；（4）根据该安排应付的现金的价值或数额就每名该等董事或执行人员所持有的价内股票期权而言；（5）每名该等董事或执行人员所持有的受限制股份单位的数目；（6）每名该等董事或执行人员所持有的受限制股份单位的价值或根据该安排应付的现金数额；（7）每名该等董事或执行人员所持有的既得PSU的数目；及（8）每名该等董事或执行人员所持有的既得PSU的价值或根据该安排应付的现金数额。下表中描述的Kocher先生拥有的普通股包括一个信托中的84,000股普通股，Kocher先生是该信托的共同受托人，以及他的配偶。

下表假设在2026年2月25日至生效时间期间没有行使既得股票期权，在2026年2月25日至生效时间期间没有根据其条款结算受限制股份单位，并且在2026年2月25日至生效时间期间没有根据其条款结算受限制股份单位。此外，下表不包括任何未归属的私营部门服务单位，如上文所述，根据安排计划，这些单位将被无偿注销，且该表不包括在

 

78

2023年根据公司长期激励计划，哪些事业单位将根据其条款被无偿注销。

 

执行干事和 董事		数量 共同 股份（#） （% 发行和 优秀 投票 股）				价值 收盘 考虑 对于共同 股份 ($)				数量 股份 底层 价内 股票 期权 (#)				价值 收盘 考虑 为 价内 股票期权 ($)				数量 RSU (#)				价值 收盘 考虑 对于RSU（美元）				数量 既得 PSU (#)				价值 收盘 考虑 为既得者 PSU ($)
Brian Kocher			229,716				1,493,154				447,464				780,555				175,109				1,138,209				738,400				4,799,600
			(0.19	%)
格雷格·加巴			110,970				721,305				97,248				170,814				73,997				480,981				160,134				1,040,871
			(0.09	%)
珍妮弗·卡罗			0				0				0				0				62,821				408,337				57,229				371,989
布莱恩·克拉克			51,022				331,643				76,851				129,742				29,306				190,489				106,058				689,377
			(0.04	%)
Rob Duchscher			11,322				73,593				128,793				165,745				37,525				243,913				102,424				665,756
			(0.01	%)
丹妮尔·杜赞			0				0				0				0				47,085				306,053				43,343				281,730
贾斯汀·科布勒			25,372				164,918				41,494				107,055				48,011				312,072				111,304				723,476
			(0.02	%)
克里斯·麦卡洛			10,797				70,181				41,240				87,552				72,402				470,613				67,427				438,276
			(0.01	%)
劳伦·麦克纳马拉			114,111				741,722				70,279				126,984				53,116				345,254				101,684				660,946
			(0.09	%)
莱斯利·斯塔尔			144,979				942,364				5,830				18,948				39,740				258,310				0				0
			(0.12	%)
Albert Bolles			231,646				1,505,699				0				0				20,193				131,255				0				0
			(0.19	%)
Rebecca Fisher			141,672				920,868				5,830				18,948				20,193				131,255				0				0
			(0.12	%)
Dean Hollis			586,665				3,813,323				0				0				20,193				131,255				0				0
			(0.48	%)
大卫·莱蒙			20,517				133,360.50				0				0				20,193				131,255				0				0
			(0.01	%)
迭戈·雷诺索			59,372				385,918				0				0				20,193				131,255				0				0
			(0.05	%)
马赫斯·维克拉马辛哈			49,778				323,557				0				0				35,476				230,594				0				0
			(0.04	%)

指定执行干事遣散安排

就本通函及代理声明的披露而言，以下为公司的“指定行政人员”。这些人在公司2025年年度和特别股东大会的代理声明中被点名；虽然在该代理声明中还有其他个人也被点名为执行官，但这些人自那时起终止了与公司的雇佣关系，因此没有资格获得与该安排有关的任何补偿或其他福利。就本通函及代理声明而言，指定的执行人员为：

 

•

Brian Kocher，首席执行官

 

•

Greg Gaba，首席财务官

 

•

Justin Kobler，供应链高级副总裁

 

•

Bryan Clark，研发和FSQ高级副总裁

 

79

Kocher先生

公司与Kocher先生签订了截至2023年12月1日的高管雇佣协议（“Kocher协议”），该协议规定了与“控制权变更”（定义见Kocher协议）相关的合格终止时的某些遣散费，其中将包括该安排。Kocher协议规定，如果Kocher先生的雇佣在公司控制权发生变更后的12个月内被公司无故终止（定义见Kocher协议）或Kocher先生有正当理由终止（定义见Kocher协议），或在某些情况下，在该控制权发生变更前的两个月内，Kocher先生有权：

 

•

一次性支付相当于（i）其基本工资和（ii）其目标年度奖金之和的两（2）倍的款项（每一笔，按紧接其终止日期前12个月期间有效的最高比率）；

 

•

在终止日期发生的会计年度之前的会计年度赚取但尚未支付的任何年度奖金；

 

•

在终止日期后最多18个月内以相同级别和相同费用继续覆盖公司的团体健康计划；

 

•

所有未归属的特别RSU、匹配的RSU和特别期权（各自定义为与Kocher先生被任命为首席执行官有关的那些奖励，如Kocher协议中所述）应在终止日期立即归属；

 

•

截至终止日尚未归属的所有特别事业单位（定义为与Kocher先生被任命为首席执行官有关的那些被授予的事业单位，如Kocher协议中所述，以及与特别RSU、匹配的RSU和特别期权，“特别奖励”）应根据公司根据授予协议截至控制权变更之日的实际业绩归属，并将根据该业绩归属的特别事业单位的数量乘以零头，其中分子为Kocher先生受雇于公司的履约期天数，分母为履约期总天数；

 

•

每项未完成的基于股权的激励奖励须遵守基于时间的归属标准（特别奖励除外），应立即成为完全归属；和

 

•

每项受基于业绩的归属标准（特别奖励除外）约束的未偿还股权激励奖励应根据公司在控制权变更之日根据奖励协议（或奖励协议可能规定的其他期间）的实际表现归属，并将根据该表现归属的PSU数量乘以分数，其分子为Kocher先生受雇于公司的业绩期间的天数，其分母为业绩期间的总天数。

如上所述，Kocher先生持有的根据安排计划被视为“已归属的PSU”的PSU将加速其与该安排相关的归属，如上文“——公司股权奖励和普通股的处理”中所述，而不是上述要点中所述的处理方式。

如果Kocher先生收到的与控制权变更有关的任何付款或福利导致产生国内税收法第280G条含义内的280G消费税，那么公司向Kocher先生支付的款项将可能减少，如果这种减少将导致Kocher先生获得更大的净收益。公司支付款项的义务以Kocher先生执行而不是撤销索赔解除为条件。

 

80

加巴先生

公司与Gaba先生签订了截至2023年10月11日的高管雇佣协议（“Gaba协议”），该协议规定了与“控制权变更”（定义见Gaba协议）相关的合格终止时的某些遣散费，其中将包括该安排。Gaba协议规定，如果Gaba先生的雇佣在公司控制权发生变更后的12个月内被公司无故终止（定义见Gaba协议），或者在某些情况下，在该控制权发生变更前的两个月内，Gaba先生有权：

 

•

一次性支付相当于（i）其基本工资、（ii）其目标年度奖金之和的一个半（1.5）倍；

 

•

在终止日期发生的会计年度之前的会计年度赚取但尚未支付的任何年度奖金；和

 

•

所有未归属的特殊RSU（即就Gaba先生被任命为首席财务官而授予的RSU奖励，如《Gaba协议》所述）应立即归属。

Gaba协议还规定，在终止雇用时，Gaba先生将按照适用法律的要求继续获得雇员福利。

如果Gaba先生收到的与控制权变更有关的任何付款或福利导致280G消费税，在《国内税收法典》第280G条的含义内，那么公司向Gaba先生支付的款项将可能减少，如果这种减少将导致Gaba先生获得更大的净收益。公司支付款项的义务以Gaba先生执行而不是撤销索赔解除为条件。

其他指定的执行干事

Kobler先生和Clark先生是2026年2月5日修订的经修订和重述的Sunopta Foods，Inc.遣散费计划（“遣散费计划”）的参与者。遣散计划规定，如果公司在控制权变更后的12个月内非自愿终止该高级职员的雇佣，其中将包括该安排，该高级职员将有权：

 

•

一次性支付相当于（i）其基本工资和（ii）其目标年度奖金之和的一倍半（1.5）；和

 

•

COBRA在终止日期后的12个月内，在公司的团体健康计划下以相同水平和相同费用继续承保。

遣散费计划还规定，如果参与者因控制权变更而收到的任何付款或利益导致国内税收法第280G条含义内的280G消费税，那么公司向参与者支付的款项将可能减少，如果这种减少将导致参与者获得更大的净收益。公司支付款项的义务以指定的执行官执行而不是撤销索赔解除为条件。

股权授予协议

适用于指定执行官的未偿股权奖励的奖励协议和股权计划（不包括为Kocher先生提供的与上述首次任命有关的特别奖励）规定，如果公司（或其继任者）在控制权变更后的12个月内无故（如股权计划中所定义）终止指定执行官的雇佣关系，或该指定执行官因正当理由（如股权计划中所定义）终止其雇佣关系，这将包括该安排，然后，所有被指定的执行官的未归属股票期权和RSU应立即归属，以及适用的业绩障碍已被授予的任何未归属的PSU

 

81

信纳自控制权变更之日起，应立即自该终止之日起归属，在每种情况下，前提是指定的执行官执行并交付解除索赔。然而，根据安排计划被视为“既得PSU”的指定执行官所持有的PSU将加速其与安排相关的归属，如上文“——公司股权奖励和普通股的处理”中所述，而不是本段所述的处理。

量化支付给指定执行干事的款项和福利

下表中列出的信息旨在遵守SEC条例S-K的第402（t）项，该条款要求披露有关基于或以其他方式与该安排相关的公司每位指定执行官的某些薪酬的信息。这种补偿被适用的SEC披露规则称为“金色降落伞”补偿，在本节中，我们使用这个术语来描述将或可能支付给指定执行官的与该安排相关的补偿。有关下文所述付款和福利条款的更多详细信息，请参阅本节上文的讨论。下文表格和脚注中概述的有关指定执行官的薪酬须经公司股东进行不具约束力的咨询投票，如下文“提案2：高管薪酬提案”所述。

下表及其脚注列出了在安排结束时（在单一触发福利的情况下）或如果个人因安排结束而经历合格终止（在双重触发福利的情况下），根据其薪酬水平和未偿股权奖励并根据上述安排，每位指定的执行干事将获得的估计付款和福利金额。

表格和脚注中反映的金额是使用每股6.50美元的普通股价格确定的，即安排协议中规定的对价。

以下估计金额是基于在相关日期可能未实际发生或不准确的多个假设，包括下文和表格脚注中所述的假设，并不反映在安排完成之前可能发生的某些补偿行动。为计算这些数额，采用了以下假设：

 

•

假设截止日期为2026年2月25日，仅用于本节披露和确定的目的；

 

•

每位被任命的执行官在假定的结束日期经历合格的终止雇佣；

 

•

每名获指定行政人员的基本薪金及目标年度花红与截至本通函及代理声明日期有效的基本薪金及目标年度花红保持不变；

 

•

计划在实际截止日期之前发生的付款和股权奖励归属包括在所示估计金额中；

 

•

本节中描述的潜在付款和福利不在受“削减”影响的水平，以避免根据《守则》第4999节可能征收的“黄金降落伞”消费税；和

 

•

每一位被点名的执行官都已正确执行了任何必要的释放，并遵守了所有必要的要求，以便获得此类付款和福利。

由于上述假设，指定执行官将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下所列金额存在重大差异。

 

82

金降落伞补偿

 

任命为执行干事		现金(1) ($)				股权(2) ($)				附加条件/ 福利(3) ($)				合计 ($)
Brian Kocher			4,096,745				6,570,649				32,891				10,700,285
格雷格·加巴			1,350,572				1,680,804				21,688				3,053,064
贾斯汀·科布勒			1,036,310				1,142,603				21,927				2,200,840
布莱恩·克拉克			996,956				983,530				6,463				1,986,949

(1)	就每位指定的执行官而言，本栏中的金额代表根据雇佣协议或遣散计划（如适用）应付的现金遣散费，如上所述。现金遣散费包括（i）一次性现金遣散费，包括（a）基本工资和目标年度奖金之和和和（b）该指定执行官适用的遣散费倍数的乘积，以及（ii）定于2026年3月下旬支付的指定执行官2025财年短期奖励付款的现金部分。第（i）条所述的现金遣散费金额是“双重触发”，只有在控制权发生变更后（或在某些情况下，在不久之前）符合条件的终止雇佣时才能支付，如上文“—指定的执行官遣散安排”中所述。上述“现金”栏中包含的每笔此类付款的估计金额如下表所示：

 

任命为执行干事		现金 遣散费 ($)				现金部分 2025年短期 奖励金 ($)
Brian Kocher			3,712,500				384,245
格雷格·加巴			1,220,625				129,947
贾斯汀·科布勒			948,000				88,310
布莱恩·克拉克			912,000				84,956

 

(2)	对于每位指定的执行官，本栏中的金额由其持有的公司股权奖励的价值组成，该价值将（i）在未归属股票期权的情况下，归属并转换为收取现金付款的权利，金额等于股票期权基础普通股的对价超过该股票期权的行使价格的金额（如有）乘以受该股票期权约束的普通股数量，（ii）在未归属的RSU的情况下，归属并被转换为就该等受限制股份单位相关的每一普通股收取相当于代价的现金付款的权利，以及（iii）就已归属的PSU而言，被转换为就该等已归属的PSU相关的每一普通股收取相当于代价的现金付款的权利。未归属股票期权、未归属受限制股份单位及已归属事业单位根据安排计划的加速归属为“单一触发”利益，于安排完成时自动触发。

上述“权益”栏中包含的每笔此类付款的预计金额如下表所示：

 

任命为执行干事		数量 股份 受制于 未归属股票 期权 (#)				聚合 价值 未归属股票 期权 ($)				数量 未归属 RSU (#)				聚合 价值 未归属 RSU ($)				数 既得者 PSU (#)				聚合 价值 既得PSU ($)
Brian Kocher			293,595				632,840				175,109				1,138,209				738,400				4,799,600
格雷格·加巴			70,525				158,952				73,997				480,981				160,134				1,040,871
贾斯汀·科布勒			41,494				107,055				48,011				312,072				111,304				723,476
布莱恩·克拉克			44,419				103,664				29,306				190,489				106,058				689,377

 

(3)	显示的金额反映了向被指名者提供的持续健康福利的估计总成本

 

83

雇佣协议和遣散计划下的执行官。本栏显示的金额是“双重触发”的，除非指定的执行官在控制权变更后（或在某些情况下，在不久之前）有符合条件的终止雇用，否则将不予支付。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出截至2026年1月3日根据股票激励计划和ESPP授权发行的证券。

 

计划类别		数量 证券到 被发行 运动时 杰出的 选项， 认股权证， 和权利				加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利				证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不含证券 反映在列 （a））
		(a)				(b)				（c）
证券持有人认可的股权补偿方案：
股票激励计划			3,275,859	(1)		$	5.36	(3)			1,895,341
ESPP			—				—				255,941
未获证券持有人认可的股权补偿方案			592,414	(2)		$	5.54	3)			—
合计			3,868,273			$	5.39	(3)			2,151,282

(1)	指根据股票激励计划授予的1,079，612份股票期权、854,188份受限制股份单位和1,342，059份事业单位可发行的普通股。

(2)	代表就与2024年1月2日任命Brian Kocher为公司首席执行官有关的230,804份股票期权、72,802份RSU和288,808份PSU的特别授予而可发行的普通股。

(3)	既得RSU和PSU使持有人有权获得每单位一股普通股，而无需支付额外对价。因此，出于计算加权平均行使价的目的，这些单位将被忽略。

该公司日期为2023年4月14日的委托书附有一份股票激励计划副本，作为附件“A”。ESPP的副本作为附件“A”附于公司日期为2025年4月11日的委托书。这两份代理声明均根据Sunopta在www.sedarplus.ca的SEDAR +和www.sec.gov的EDGAR上的个人资料提交。

董事及执行人员的负债

任何该等人士的现任或前任董事、行政人员或联系人目前或自公司最近完成的财政年度开始以来的任何时间均未对公司或其任何附属公司负债。

任何该等人士的现任或前任董事、行政人员或联系人的债务均不属于或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间均不属于公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

赔偿及保险

根据安排协议的条款，Sunopta的董事和高级职员将有权根据董事和高级职员责任保险政策获得某些持续的赔偿和承保范围。看到

 

84

题为“安排协议——契约——保险和赔偿”的部分，对此类持续的赔偿和保险范围义务进行了描述。

安排的融资

在执行安排协议的同时，母公司与债务融资来源订立债务承诺函，据此，根据债务承诺函所载的条款和条件，债务融资来源承诺向母公司提供本金总额不超过12.50亿美元的高级有担保增量定期贷款融资。债务承诺函项下的承诺于外部日期后五个营业日的日期届满，因此该日期可根据安排协议的条款（于债务承诺函日期生效）予以延长。增量定期融资的收益将与母公司和买方在生效日期可动用的其他资金一起用于为该安排以及支付相关费用和开支提供资金。

债务融资的条件是根据安排协议完成安排，以及债务承诺函中规定的其他惯例条件，包括但不限于：

 

•

债务融资来源收到的某些习惯性法律意见、高级职员结账证明、秘书证明、组织文件、授权的习惯性证据和在组建/组织法域的良好信誉，在每种情况下，关于借款人和担保人、母公司高级授权财务官的偿付能力证明和习惯性借款通知；

 

•

（i）公司在安排协议中的某些陈述和保证以及（ii）母公司及其子公司在有关债务融资的所有重大方面的最终最终文件中的某些特定陈述和保证的准确性；

 

•

自债务承诺函发出之日起至生效日期未发生重大不利影响；

 

•

在受到某些限制的情况下，执行和交付有关债务融资的最终文件，与债务承诺函基本一致；

 

•

发生在债务承诺函日期后至少30天的日期的生效日期；

 

•

在生效日期之前或实质上同时，偿还公司现有的信贷额度，终止与其有关的所有承诺和义务，并解除与其有关的所有留置权和担保；

 

•

支付与债务融资有关的所有适用费用和开支；和

 

•

债务融资来源至少在生效日期前三个工作日收到文件和债务融资来源至少在生效日期前十个工作日合理要求并根据适用和惯常的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和受益所有权条例）要求的关于借款人和担保人的其他信息。

监管批准

美国高铁等待期

根据HSR法案及其颁布的规则，包括该安排在内的某些交易可能要等到向FTC和DOJ反垄断部门发出通知并提供信息以及满足所有法定等待期要求后才能完成。该安排的完成取决于HSR法案规定的适用等待期届满或终止。

 

85

根据HSR法案，在根据HSR法案提交合并前通知和报告表格后的30个日历日等待期到期或终止之前，该安排可能无法完成。等待期可以通过重新提交合并前通知和报告表来延长，或者DOJ或FTC可以通过发出额外信息和文件材料请求（“第二次请求”）来延长根据HSR法案应予通报的交易的30天等待期。如果任一机构发出第二次请求，则与该安排有关的等待期将延长至提交方实质性遵守第二次请求之日后的第30个日历日。等待期届满后，未经备案各方同意，只能通过法院命令阻止该安排。

在任何时候（无论是否在HSR法案规定的法定等待期到期或终止之前或之后，或在安排生效时间之前或之后），FTC或DOJ可根据适用的反垄断法采取行动，包括寻求禁止完成该安排、撤销该安排，或有条件地允许完成该安排，但须遵守监管条件或其他补救措施。此外，美国州检察长可以根据适用的反垄断法采取他们认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括但不限于寻求禁止完成该安排或允许在符合监管条件的情况下完成。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据适用的反垄断法采取法律行动。尽管公司不认为该安排将阻止或减少，或很可能阻止或减少在美国的实质性竞争，但无法保证不会基于反垄断理由对该安排提出质疑，或者，如果提出此类质疑，则不会成功。

加拿大竞争法许可

《竞争法》第IX部分要求，某些规定类别交易的当事人在超过《竞争法》第109条和第110条规定的适用阈值且不适用豁免的情况下向专员提供通知（“应通报交易”）。除某些有限的例外情况外，在交易各方各自向专员提交了根据《竞争法》第114（1）款规定的信息（“通知”）并且适用的等待期已过、提前终止或专员提供了适当的豁免（定义见下文）之前，应通报交易无法完成。

等待期为须予公布交易的订约方提交各自完整通知之日后30天。

当事人有权在30天期限结束时完成其应通报交易，除非专员根据《竞争法》第114（2）款通知当事人，专员要求提供与专员对应通报交易的评估相关的额外信息（“补充信息请求”）。如果专员发出补充资料请求，则须在遵守该补充资料请求后30天内才能完成应通报交易，前提是竞争审裁处没有发布任何有效的命令禁止在相关时间完成。专员对应通报交易的实质性评估可能会超出法定等待期。如果当事人依赖于法定等待期届满，而交易未在提交通知后一年内或专员可能指定的更长期限内完成，则适用《竞争法》第IX部分，如同未发出通知或提供信息一样。

除提交通知外，或作为提交通知的替代办法，应通报交易的一方当事人可向专员申请事先裁定证书，以确认专员信纳他或她没有充分理由根据《竞争法》第92条向竞争法庭申请命令以禁止完成交易，或者，在专员不准备签发事先裁定证书的情况下，可向专员申请不采取行动的信函，表明专员当时没有，打算根据《竞争法》第92条向竞争法庭申请命令，以

 

86

禁止交易完成。如果专员签发了事先裁定证书，当事人可免于提交通知；如果专员签发了不采取行动的信函，根据当事人的请求，专员可以免除当事人提交通知的要求，如果当事人提供了与其通知所提供的信息基本相似的信息（“弃权”）。

如果专员认为合并阻止或减少，或很可能在加拿大实质上阻止或减少竞争，则专员可在竞争法庭完成前的任何时间或完成后一年内对应通报交易提出质疑。如果竞争法庭得出结论认为合并阻止或减少，或很可能实质性地阻止或减少在加拿大的竞争，它可以发布禁止交易的命令，前提是交易在该时间尚未完成，或者它可以命令剥离已经完成交易的股份或资产。专员不得根据与签发事先裁定证书所依据的事实基本相同的事实基础对应通报交易提出质疑，条件是应通报交易在签发事先裁定证书后一年内完成。此类禁止对应通报交易提出质疑的规定不因发出不采取行动的信函而适用。

安排协议拟进行的交易构成应予公布的交易，因此，公司、母公司及买方必须遵守《竞争法》第IX部分的合并通知条款。根据安排协议，《竞争法》下的许可是完成安排的相互条件。尽管公司不认为该安排将阻止或减少，或可能阻止或减少在加拿大的实质性竞争，但无法保证不会根据《竞争法》第92条对该安排提出质疑，或者，如果提出此类质疑，则不会成功。

越南2018年竞争法

根据2018年《竞争法》，在获得越南竞争委员会（“VCC”）的批准之前，该安排可能无法完成。

尽管公司不认为该安排将阻止或减少，或可能阻止或减少在越南的实质性竞争，但无法保证VCC不会对该安排进行官方评估或提供许可。

其他批准

适用法律或我们的某些执照和许可证的条款和条件可能会规定就安排通知或获得适用监管机构批准的要求。然而，该安排并不以作出或取得任何该等通知或批准为条件。

安排生效程序

有关安排将根据《财联社》第192条以法定法院批准的安排计划的方式实施。根据安排计划，公司股东（异议股东除外）将获得紧接生效时间之前所持有的每一股普通股的对价。此外，根据安排计划，B-1系列优先股的每一股将交换405.9 555467股普通股（即其条款所设想的B-1系列优先股的汇率），每个优先股股东将收到其在紧接生效时间之前持有的B-1系列优先股的股份转换时收到的每一股普通股的对价。于安排完成后，公司将成为母公司的间接全资附属公司。

 

87

为使该安排生效，必须采取以下程序性步骤：

 

•

安排决议须以临时命令所载方式取得公司股东批准后方可批准；

 

•

法院必须授予批准该安排的最终命令；

 

•

安排协议中规定的安排的所有其他先决条件必须由适当的一方或多方（如适用）满足或放弃；和

 

•

有关该安排的安排条款须向CBCA董事备案，并须由CBCA董事签发安排证书。

在符合上述规定的情况下，根据CBCA第192条，该安排将于令该安排生效的安排证明书所示日期上午12时01分（东部时间）或公司与买方书面同意的其他时间生效。公司须向CBCA董事提交安排章程，而生效日期将于安排协议所载安排的先决条件达成或获豁免后的第五个营业日，或订约方可能以书面协定的其他日期发生。

倘该安排决议未能因取得公司股东批准而获得批准，或该安排因任何其他原因未能完成，公司股东将不会就其与该安排有关的任何普通股获得任何付款，而普通股将继续在多伦多证券交易所和纳斯达克上市。

公司股东批准

在股东大会上，根据临时命令，将要求有投票权的股东考虑并在认为可取的情况下通过安排决议，无论是否有变动。安排决议全文载于本通函及代理声明附录B。如临时命令所规定，为生效，安排决议须至少获得（a）66批准²⁄₃有投票权的股东就安排决议所投的多数票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表出席股东大会，及（b）如加拿大证券法规定，有投票权的股东所投的多数票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表出席股东大会，在排除MI 61-101要求排除的投票后，简称“少数股东批准”（“公司股东批准”）。该安排不构成MI 61-101下的“业务合并”，因此不受其下的少数批准要求的约束。据此，倘安排决议案获至少66项批准，将取得公司股东批准²⁄₃有表决权的股东就安排决议所投票数的百分比，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表出席股东大会。见“主要法律事项—加拿大证券法事项— MI 61-101”。

法院批准该安排

在本通函及代理声明日期之前，于2026年，公司取得法院的临时命令，授权及指示公司召集、举行及举行股东大会，并将安排决议提交有投票权的股东批准。临时命令副本作为附录D附于本通函及代理声明。

为使该安排生效，法院必须授予批准该安排的最终命令（以母公司和公司各自可接受的形式和实质内容，合理行事）。在符合安排协议的条款及于股东大会上收到公司股东批准的情况下，公司将采取一切必要或合宜的步骤向法院提交安排，并将在合理可行的情况下尽快努力寻求最终命令的申请，但无论如何不

 

88

迟于取得公司股东批准后的五个营业日，但须视乎法院的可用性而定。任何公司股东或其他利害关系人如欲出席最终命令申请的聆讯并获聆讯，必须遵守临时命令所述的若干程序规定，包括透过各自的律师向公司及母公司送达出庭通知，并在合理可行的范围内尽快向法院提交该通知，无论如何，不得迟于最终命令聆讯日期前四个营业日的下午四时（多伦多时间）。申请批准该安排的最终命令的申请通知书副本作为附录I附于本通函及代理声明。

有关最终命令的听证会预计将于2026年在法院举行，或在律师可能听到的情况下，在法院提供的虚拟听证会地点通过视频会议进行。在聆讯中，法院会考虑（其中包括）有关安排的公平性及合理性。法院可按法院指示的任何方式，包括按其认为合适的条款和条件，批准该安排。

投票和支持协议

在执行及交付安排协议的同时：（a）Oaktree投资者及Oaktree受托人与母公司及买方订立Oaktree投票及支持协议，据此，除其他事项外，Oaktree投资者及Oaktree受托人已同意（其中包括）将其各自合法及/或实益拥有、或控制或指示的所有普通股及特别股份投票或促使投票，以支持安排，包括安排决议；及（b）公司各董事及高级人员，以其普通股持有人的身份，与母公司及买方订立D & O投票及支持协议，据此，彼等各自同意（其中包括）将各自合法及/或实益拥有、或控制或指示的所有普通股投票赞成该安排，包括该安排决议。

据公司所知，截至记录日期：（a）Oaktree Investors实益拥有或行使控制权或指向%的已发行和已发行普通股；（b）Oaktree受托人为Oaktree Investors作为B-1系列优先股持有人的利益以信托方式持有100%已发行和已发行特别股的登记持有人，根据并根据投票信托协议，合共代表在股东大会上有权作为单一类别就安排决议投票的普通股和特别股的约%；及（c）公司董事和高级职员实益拥有或行使控制权或指示合计%的已发行和已发行普通股，合共代表在股东大会上有权作为单一类别就安排决议投票的普通股和特别股的约%。因此，根据投票及支持协议，代表在股东大会上有权就安排决议作为单一类别投票的普通股及特别股约%的有投票权股东已同意将其实益拥有或控制的所有普通股及特别股投票赞成安排决议。

投票和支持协议表格的副本已由公司在www.sedarplus.ca的SEDAR +和www.sec.gov的EDGAR的发行人资料下提交。以下仅为投票和支持协议的某些条款的摘要，并受制于投票和支持协议的每一种形式的全文，并由其整体限定。

Oaktree投票和支持协议

根据Oaktree投票及支持协议的条款，Oaktree Investors及Oaktree受托人各自已（a）除其他事项外，并在若干限制下，同意（i）在股东大会（包括任何延期或延期）上投票或安排投票其实益拥有或行使控制权或酌情权的所有普通股及特别股，以支持

 

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安排，包括安排决议及完成安排所需的任何其他事项；及（ii）投票或促使投票反对其拥有的所有普通股及特别股份反对任何收购建议及任何其他可合理预期会严重延迟、严重阻碍或阻止完成安排或安排协议所设想的其他交易的事项，及（b）同意在安排中处理B-1系列优先股及特别股份。除其他事项外，Oaktree投资者和Oaktree受托人各自还同意，除其他事项外，除某些例外情况外，不（i）处置、质押、转让或转让其在其任何普通股或特别股中的权利（根据安排协议、投票和信托协议或交换和支持协议除外）；（ii）征求、协助、发起、有意鼓励或有意促进构成或可能合理预期会导致的任何调查、要约或提议（无论是公开的还是其他的），收购建议；（iii）就该安排或安排协议或任何替代交易（如Oaktree投票和支持协议中所定义）所设想的其他交易行使根据任何适用法律或其他方式规定的任何异议或评估权利，包括任何异议权利；或（iv）开始任何行动或程序或采取任何旨在或将合理预期会实质性延迟、实质性阻碍或阻止或以其他方式对该安排提出异议的任何其他行动。根据Oaktree投票和支持协议，Oaktree投资者和Oaktree受托人各自已同意在安排结束时终止以下协议：（a）交换和支持协议；（b）投资者权利协议；（c）投票信托协议；（d）与其拥有的普通股和特别股有关的任何认购或其他购买协议；以及（e）任何协议项下的任何权利，规定赎回权、认沽权，购买权或公司股东一般无法获得的其他类似权利（安排计划提供的任何权利除外）。

Oaktree投票及支持协议将于生效时间与根据其条款终止安排协议两者中较早者自动终止。Oaktree投票和支持协议也可由Oaktree投资者在以下情况下终止：（i）买方或母公司，未经Oaktree投资者事先书面同意，修订安排协议或安排计划（x），以减少根据安排应付予Oaktree Investors的代价或更改根据安排应付予Oaktree Investors的代价形式（据了解，根据安排协议第1.10节因公司支付中期股息而减少将不构成代价减少）或（y）以对Oaktree Investors造成重大不利影响的方式；（ii）买方或母公司在Oaktree投票及支持协议所载的任何契诺或条件的任何重大方面违约，该等违约很可能会在实质上延迟、阻碍或阻止安排的完成，且该等违约未在Oaktree Investors向买方发出该等违约的书面通知后10个营业日内得到纠正；（iii）买方或母公司在Oaktree投票和支持协议执行之日根据该协议作出的任何陈述或保证，或在任何重大方面变得不真实或不正确，前提是此类不准确合理地可能会在实质上延迟、阻碍或阻止安排的完成；或（iv）生效时间未在2月6日发生，2027.

D & O投票和支持协议

根据D & O投票及支持协议的条款，公司每名董事及高级人员以普通股持有人的身份，已同意（其中包括）（a）在股东大会上投票或安排投票（包括任何延期或延期）该董事或高级人员拥有的所有普通股，以支持该安排，包括安排决议及任何其他合理预期将促进该安排的事项；及（b）投票或安排投票，该董事或高级人员针对任何收购建议及任何其他可合理预期会（i）导致公司违反安排协议或导致安排协议的董事或高级人员违反或（ii）实质上延迟、实质上阻碍或阻止完成安排或安排协议所设想的其他交易而拥有的所有普通股。各董事及高级人员亦已同意（其中包括）不（i）处置、质押、转让或转让其在其任何普通股中的权利（包括任何普通股的建设性出售）；（ii）征求、协助、发起、有意鼓励或有意促进任何查询、要约或建议（不论

 

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公开或其他方式）构成或可合理预期会导致收购建议；（iii）撤回其对安排协议拟进行的交易的支持（包括批准或建议收购建议）；（iv）就该安排或安排协议拟进行的其他交易行使根据任何适用法律或其他方式规定的任何评估权或异议权，包括任何异议权，或采取任何旨在或合理预期会产生重大延迟的其他行动，实质上阻碍或阻止该安排；或（v）采取任何有意或合理预期会实质上延迟、实质上阻碍或阻止该安排的行动。

D & O投票及支持协议将于生效时间与安排协议根据其条款终止两者中较早者自动终止。

时机

该安排将于安排生效证明书所示日期上午12时01分（东部时间）或公司与买方书面同意的其他时间生效。公司须向CBCA董事提交安排章程，而生效日期将于安排协议所载安排的先决条件达成或获豁免后的第五个营业日，或订约方可能以书面协定的其他日期发生。

尽管生效日期在股东大会后尽快发生是双方的目标，但生效日期可能会因多种原因而延迟，包括但不限于在审理最终命令申请时法院提出的异议或在满足安排协议中规定的安排的其他先决条件方面的任何延迟，包括根据适用的反垄断法获得某些批准。

费用

公司估计，与该安排及相关事项有关的开支总额约为百万美元，包括但不限于法律、财务顾问及会计费用、编制、印刷及邮寄本通函及委托书及其他相关文件的费用、与股东大会有关的费用、证券交易所及监管备案费用以及与公平性意见有关的费用。

 

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安排协议

以下为《安排协议》的重要条款摘要，以《安排协议》全文（包括《安排计划》）为准。安排协议副本作为附录A附于本通函及委托书，安排计划副本作为附录C附于本通函及委托书。我们促请您阅读《安排协议》和《安排计划》全文，因为它们是管辖该安排的法律文件。

安排协议及以下对安排协议的描述已包括在内，以向公司股东提供有关安排协议条款的信息，并无意提供有关公司、母公司、买方或其各自的附属公司和关联公司的任何其他事实信息。安排协议中所载的陈述、保证、契诺和其他协议仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受到为在该协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而作出的保密披露的限定和修改，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。公司股东不应依赖陈述、保证、契诺和其他协议，或其中的任何描述，作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的定性。此外，有关陈述、保证、契诺及其他协议的标的的信息可能会在安排协议日期后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

安排的Structure和效果

根据安排计划，于生效日期，自生效时间开始：（1）根据股东权利计划发行的所有权利将被取消，而无需就其支付任何款项，股东权利计划将终止；（2）公司未偿还的股权奖励将以现金结算，减去任何适用的预扣款项，或无偿注销（如适用）；（3）优先股股东持有的每一股已发行和流通在外的普通股将以现金6.50美元的代价（“代价”）转让给买方，减去任何适用的预扣款；（4）B-1系列优先股的每一股已发行和流通在外的股份，将转让给公司以换取405.9 555467股普通股；（5）每一股已发行和流通在外的特别股将被注销，而无需就此支付任何款项；（6）异议股东持有的每一股已发行和流通在外的普通股将转让给买方，且每一异议股东将不再拥有作为公司股东的任何权利，但买方根据安排计划获得其普通股公允价值的权利除外，减去任何适用的预扣款；（7）每一股已发行和流通的普通股，不包括优先股股东根据上文第（3）步转让的普通股和异议股东持有的普通股，但包括上文第（4）步发行的普通股，将转让给买方作为对价，减去任何适用的预扣款。

有关在紧接生效时间之前未完成的股票期权、PSU和RSU的处理方式的信息，请参见标题为“安排——安排步骤”的部分。

于安排完成时，公司将成为母公司的全资间接附属公司，并将根据适用的加拿大证券法申请不再是报告发行人，并将在安排完成后在切实可行范围内尽快根据《交易法》注销其证券，并将普通股从多伦多证券交易所和纳斯达克退市。

 

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安排生效日期

该安排将于生效时间或公司与买方于生效日期前以书面协定的其他时间起生效。生效日期应发生在下文“安排协议——完成安排的条件”中所述的安排协议所载先决条件满足或放弃后的第五个营业日（不包括根据其条款在生效日期之前无法满足的条件，但须满足或在不受禁止的情况下，由条件对其有利的适用一方或多方放弃，截至生效日期的条件）或双方可能书面同意的其他日期；但在任何情况下，未经买方书面同意，生效日期均不得发生在安排协议日期后30天的日期之前。

尽管公司、母公司和买方的目标是让生效日期在股东大会之后尽快发生，但生效日期可能会因多种原因而延迟，包括但不限于在获得最终订单或满足完成安排的其他条件方面的任何延迟，包括获得适用的监管批准和许可。

有关该安排的更多信息，包括法院程序、对任何未偿股权的考虑和处理，请参阅标题为“该安排”的部分。

考虑

买方将且母公司将促使买方不迟于生效日期且在提交《安排条款》之前向存托人存入足够的资金，以向公司股东支付每股普通股现金6.50美元的总对价，不计利息。此外，经公司预先要求不少于生效日期前三个营业日，买方应以无息贷款的方式提供充足的资金，以使公司能够结算股权奖励、支付特定的补偿性和与交易相关的款项（包括与股权奖励和补偿性付款有关的税款）、支付咨询费和开支，并在交割时满足付款函要求的金额。代价须就公司于中期期间宣布或支付的任何有记录日期的现金股息或分派作出调整。

申述及保证

公司已在安排协议中作出惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证须遵守安排协议、与之相关的披露信函（“披露信函”）或公开文件中所载的特定例外情况和资格。这些陈述和保证除其他外涉及：

 

•

本公司及各公司子公司的组织、有效存续、信誉良好、经商资格及拥有、租赁、经营其财产、权利和资产并开展业务的权力和权限；

 

•

公司及公司子公司组织文件；

 

•

公司的资本结构，以及公司若干附属公司的股权不存在限制或产权负担；

 

•

公司执行及交付安排协议的权力及授权，以及在公司股东批准及最终命令的情况下，完成安排协议所拟进行的交易；

 

•

安排协议对公司的可执行性；

 

•

不存在与组织文件或适用法律相冲突或违反的情况，不存在任何必要的同意、冲突或违约或其他不利权利或义务

 

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在任何重大合同下产生，在每种情况下，由于公司根据安排协议所设想的交易执行、交付和履行或完成（所披露或合理预期不会产生重大不利影响的除外）；

 

•

订立、履行或完成安排协议所设想的交易，除安排协议所列情况外，不需要政府实体的批准、同意、授权或许可、向其提交备案或向其发出通知；

 

•

公司自2023年1月1日以来向相关证券管理局提交的备案情况，公司遵守加拿大证券法和美国证券法以及TSX和纳斯达克上市规则的情况，以及其他证券法事项；

 

•

1940年美国投资公司法，经修订的与公司及公司子公司有关的事项；

 

•

公司的财务报表、遵守某些报告义务、财务报告的内部控制以及披露控制和程序；

 

•

自2025年9月27日以来，没有采取任何已经产生或将合理预期会产生重大不利影响的行动以及某些其他变化和事件；

 

•

截至（包括）与公司核数师订立安排协议之日，不存在任何“应报告事件”（定义见National Instrument 51-102 —持续披露义务）；

 

•

据公司所知，没有任何“关联方”接受“附带利益”（因为这些术语在多边文书61-101 ——特殊交易中的少数证券持有人保护中有定义）；

 

•

自2025年9月27日以来，公司或任何公司子公司不存在根据公认会计原则要求在资产负债表上披露的未披露负债；

 

•

拥有公司及公司附属公司拥有、租赁及经营公司及任何公司附属公司的物业、设施及资产以及经营及经营公司及任何公司附属公司目前进行的业务所需的所有许可，如公司或任何公司附属公司未有任何未遵守该等许可，以及公司及任何公司附属公司的业务在遵守适用法律的情况下进行的行为（除此类许可或法律外，不遵守或不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响）；

 

•

公司及公司子公司与公司或公司子公司的董事、高级管理人员、员工遵守反贿赂法、反洗钱法、出口管制法，未收到处分；

 

•

没有针对公司或任何公司附属公司的任何诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序（所披露的除外）；

 

•

关于员工福利计划的合规性；

 

•

与公司及公司附属公司有关的雇佣及劳工事宜；

 

•

与本公司及本公司附属公司有关的税务事宜；

 

•

公司及公司子公司拥有和租赁的不动产并遵守不动产租赁，对所有自有不动产拥有良好、可销售且有效收费的简单所有权，免于留置权，以及相关信息、保险、文件和预算；

 

•

与公司及公司附属公司遵守环境法有关的事宜；

 

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