附件 99.2

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层的讨论和分析旨在为您提供关于我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止六个月的财务状况和经营业绩的叙述性解释。本节应与我们未经审计的合并财务报表以及本中期报告其他部分中包含的相关说明一并阅读。见“附件 99.1 —截至2024年6月30日和2024年12月31日（未经审计）以及截至2023年12月31日止六个月（未经审计）和2024年12月31日止六个月（未经审计）的简明综合财务报表。”我们还建议您阅读我们管理层的讨论和分析以及我们2024财年经审计的合并财务报表及其附注，这些报表出现在我们于2024年10月25日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年6月30日止年度的20-F表格年度报告或年度报告中。

除非另有说明或文意另有所指，所有提及“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似术语均指Baijiayun Group Ltd、其子公司及其可变利益实体。所有提及“中国”或“中国”均指中华人民共和国。凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国法定货币。所有提及的“$”、“美元”、“$”或“美元”均指美利坚合众国的法定货币。

所有这些财务报表都是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。我们对本次管理层讨论分析中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们是一家一站式AI视频解决方案提供商，在SaaS和PaaS解决方案方面拥有核心专长。我们利用行业领先的以视频为中心的技术，提供丰富的以视频为中心的技术解决方案，包括SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业AI和系统解决方案，以满足各种规模和跨行业企业不断变化的通信和协作需求。

我们的收入主要来自我们的SaaS/PaaS解决方案、云和软件相关解决方案以及企业AI和系统解决方案。我们一般向SaaS/PaaS解决方案的客户收取基于使用的实时参与服务、短信服务和CDN服务的费用。对于云和软件相关解决方案，我们一般会向客户收取定制平台开发服务费，或软件许可费。我们的企业AI和系统解决方案的收入通常来自硬件的销售，以及为客户的需求量身定制或从第三方购买并集成到硬件中的AI解决方案。

截至2023年12月31日和2024年12月31日的六个月，我们的收入分别为3050万美元和2530万美元。收入减少主要是由于截至2024年12月31日止六个月的实时参与服务和云相关服务收入减少。我们在截至2023年12月31日的六个月录得净亏损1920万美元，在截至2024年12月31日的六个月录得净收益0.6百万美元。

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的净收入（亏损）作为额外的非公认会计原则衡量标准，以审查和评估我们的经营业绩。非美国通用会计准则财务指标的列报不打算被孤立地考虑或作为根据美国通用会计准则编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的净收入（亏损）定义为不包括股权激励费用的净收入（亏损）。截至2023年12月31日的六个月，我们的调整后净亏损为430万美元，2024年同期的调整后净收入为100万美元。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的未经审计的综合经营报表摘要，均为绝对金额。这些信息源自我们未经审计的合并财务报表，应与之一并阅读。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

非GAAP财务指标

为了补充我们按照美国公认会计原则列报的未经审计的合并财务报表，我们还使用调整后的净收入（亏损）作为额外的非公认会计原则财务指标。我们提出非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩。我们还认为，非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营业绩，并在比较各个会计期间的财务业绩以及与我们的同行公司的财务业绩方面。

我们将调整后的净收入（亏损）定义为不包括股权激励费用的净收入（亏损）。我们认为，调整后的净收入（亏损）为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。非GAAP财务指标针对我们认为不代表我们业务运营绩效的项目的影响进行调整，不应孤立地考虑或将其解释为净收入（亏损）或任何其他绩效衡量指标的替代方案，或作为我们运营绩效的指标。鼓励投资者将历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。

此处提供的调整后净收入（亏损）可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

下表列出了我们在所示期间的净收入（亏损）与非公认会计原则调整后净收入（亏损）的对账。

截至2024年12月31日止六个月对比截至2023年12月31日止六个月

收入

截至2024年12月31日止六个月的总收入为2530万美元，较截至2023年12月31日止六个月的3050万美元下降17.2%。总收入减少主要是由于（1）实时参与服务收入从截至2023年12月31日止六个月的1020万美元减少23.6%至截至2024年12月31日止六个月的780万美元，（2）定制平台开发服务收入从截至2023年12月31日止六个月的250万美元减少74.8%至截至2024年12月31日止六个月的60万美元，及（3）软件许可及其他云相关服务的收入由截至2023年12月31日止六个月的190万美元减少45.9%至截至2024年12月31日止六个月的100万美元。收入减少是由于客户对这些服务的需求减少。

收入成本

截至2024年12月31日止六个月的收入成本为2040万美元，与截至2023年12月31日止六个月的2370万美元相比下降14.0%，主要是由于（1）实时参与服务产生的成本从截至2023年12月31日止六个月的640万美元下降27.6%至截至2024年12月31日止六个月的460万美元，以及（2）定制平台开发服务从截至2023年12月31日止六个月的230万美元下降71.9%至截至2024年12月31日止六个月的60万美元。收入成本的下降与收入的减少是一致的。

毛利

由于上述原因，毛利由截至2023年12月31日止六个月的680万美元减少28.5%至截至2024年12月31日止六个月的490万美元。毛利率由截至2023年12月31日止六个月的22.4%下降至截至2024年12月31日止六个月的19.4%。

营业费用

总运营费用从截至2023年12月31日止六个月的2690万美元下降71.8%至截至2024年12月31日止六个月的760万美元。

销售和营销费用。销售和营销费用从截至2023年12月31日止六个月的310万美元下降26.4%至截至2024年12月31日止六个月的230万美元。减少的主要原因是以股份为基础的薪酬支出减少。

一般及行政开支。总务及行政开支由截至2023年12月31日止六个月的1860万美元减少81.0%至截至2024年12月31日止六个月的350万美元。减少的主要原因是以股份为基础的薪酬支出减少。

研发费用。研发费用由截至2023年12月31日止六个月的520万美元减少66.1%至截至2024年12月31日止六个月的180万美元。减少的主要原因是，由于我们精简了研发团队，以股份为基础的薪酬支出减少，以及与研发人员相关的一般工作人员薪酬减少

经营亏损

由于上述原因，截至2024年12月31日止六个月的经营亏损为270万美元，而截至2023年12月31日止六个月的经营亏损为2010万美元。

其他收益

截至2024年12月31日止六个月的其他收入为320万美元，而截至2023年12月31日止六个月的其他收入为120万美元。

所得税优惠（费用）

截至2024年12月31日止六个月的所得税收益为0.2百万美元，而截至2023年12月31日止六个月的所得税费用为0.1百万美元。基于股份的补偿目前不能用于所得税目的的扣除。

净收入（亏损）

由于上述原因，截至2024年12月31日止六个月的净收入为60万美元，而截至2023年12月31日止六个月的净亏损为1920万美元。

流动性和资本资源

我们主要通过运营产生的现金、发行股权和债务证券的收益以及关联方的贷款为我们的运营提供资金。截至2024年6月30日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为870万美元和1450万美元，限制性现金分别为40万美元和40万美元。截至2024年12月31日，我们约54%的现金和现金等价物以及限制性现金在中国持有。现金及现金等价物主要包括银行存款和原期限在三个月以下的高流动性投资，在提取或使用方面不受限制。受限制现金包括为发行承兑票据而向银行作抵押的银行存款。

2024年12月，我们与一家机构投资者（“该投资者”）签订了一份备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，我们可以在SEPA日期后的24个月内发行和出售最多50,000，000美元的A类普通股，但须遵守SEPA规定的条款和条件。根据SEPA，投资者将在满足若干条件的情况下，向公司垫付本金最高1500万美元（“预付垫款”），并将以可转换承兑票据（每份为“可转换票据”，统称为“可转换票据”，连同“SEPA”，“发售”）作为证明。截至2024年12月31日，我们收到净收益6,580，000美元，相当于扣除发行折扣、代理费以及其他费用和报销后的8,000，000美元预付预付款本金。 

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及预期的运营现金流，连同可转换票据的所得款项净额，将足以满足我们自本中期报告日期起未来12个月的一般公司用途的预期现金需求。然而，我们用于运营和扩张计划的确切收益金额将取决于我们的运营产生的现金数量以及我们可能做出的任何可能改变我们的扩张计划的战略决策以及为这些计划提供资金所需的现金数量。然而，我们可能会决定通过额外的资本和融资来增强我们的流动性状况或增加我们未来投资的现金储备。如果我们遇到业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

下表列出所列期间的现金流量总表：

经营活动

截至2024年12月31日止六个月的经营活动所用现金净额为130万美元，反映净收入为60万美元，经（i）非现金项目净增加140万美元调整，主要包括呆账准备金、折旧和摊销、递延所得税、股份补偿和债务发行成本摊销，以及（ii）经营资产和负债变动净减少330万美元。经营资产和负债变动减少的主要原因是：（1）应收账款增加400万美元，（2）存货增加310万美元，（3）预付款项增加140万美元，（4）应计费用和其他负债减少340万美元，部分被（1）预付费用和其他流动资产减少300万美元，（2）应付账款和应付票据增加290万美元，以及（3）合同负债增加310万美元所抵消。

截至2023年12月31日止六个月的经营活动所用现金净额为30万美元，反映净亏损1920万美元，经（i）非现金项目净增加1770万美元调整后，主要包括呆账准备金、折旧和摊销、递延所得税、股权报酬和短期投资的投资收益，以及（ii）经营资产和负债变动净增加120万美元。经营资产和负债变动净增加的主要原因是：（1）应收账款减少350万美元；（2）预付款项减少150万美元；（3）其他非流动资产减少180万美元；（4）合同负债增加260万美元，但被（1）存货增加240万美元和（2）应付账款和应付票据减少510万美元部分抵消。

投资活动

截至2024年12月31日止六个月用于投资活动的现金净额为15,148美元，原因是购买了财产和设备。

截至2023年12月31日的六个月，投资活动提供的现金净额为570万美元，主要是由于赎回了1300万美元的短期投资，部分被购买的750万美元的短期投资所抵消。

融资活动

截至2024年12月31日的六个月，融资活动提供的现金净额为730万美元，包括发行可转换票据所得款项净额660万美元和偿还短期贷款净额所得款项70万美元。

截至2023年12月31日止六个月，融资活动提供的现金净额为2000万美元，包括相关平价贷款3000万美元，部分被偿还公司于2023年2月发行的可转换票据1000万美元所抵消。

资本支出

我们的资本支出主要与购置财产和设备如计算机设备有关。截至2023年12月31日和2024年12月31日的六个月，我们的资本支出分别为607美元和15,148美元。

表外安排

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关于前瞻性陈述的警示性声明

我们在本报告中做出了构成前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们的计划、目标、期望、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“可以”和类似表达等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于一系列已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效；除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本报告所载的前瞻性陈述除其他外涉及：

您应该彻底阅读这份当前报告以及我们在这份当前报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本报告其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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