附件 4.1

执行版本

Office Properties Income Trust

此处所指的附属担保人

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人和抵押代理人

截至2024年12月11日

________________________

2027年到期的444,992，000美元3.250%优先有担保票据

________________________

目 录

页

第一条

附录

附录a –与票据有关的条文

附件

附件 A –附注表格

附件 B –受让方代表书格式

附件 C –补充义齿的形式

附件 D –按揭的形式

日程安排

附表a –第一留置权抵押财产

附表b –第二留置权抵押财产

附表C –若干不包括在内的附属公司

附表d –第一留置权担保人

附表e –第二留置权担保人

附表F –指明担保人

附表g – 2029年3月票据无抵押担保人

契约，日期为2024年12月11日，在Office Properties Income Trust中，一家根据马里兰州法律组织和存在的房地产投资信托基金（“公司”），其主要办公室位于Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 02458，本协议签名页所列的其他实体（受托人（定义见下文）除外）（“初始子公司担保人”）和U.S. Bank Trust Company，National Association，一家根据美国法律组织和存在的全国性银行组织，作为受托人（担任该角色，“受托人”）和抵押品代理人（在这种角色下，“抵押品代理人”）。

简历

然而，公司已正式授权创设和发行本金总额为444,992，000美元、利率为3.250%、于2027年到期的优先有担保票据；及

然而，公司和最初的附属公司担保人已正式授权执行和交付本契约（定义见本契约）。

因此，现就该处所及其持有人购买票据的代价，为所有票据持有人的平等及成比例利益，相互议定本契约见证如下：

第一条

一般适用的定义及其他规定

第1.01节。定义

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）此处使用的《信托契约法》中定义的所有其他术语，无论是直接定义的还是在其中引用的，都具有其中赋予它们的含义；

（c）本文未另行定义的所有会计术语具有根据美国公认会计原则赋予它们的含义；

（d）除非本文另有具体规定，否则任何人的所有计算或决定均须按照公认会计原则在综合基础上进行或作出；

（e）除文意另有所指外，凡提述“条文”或“条文”，均指本指引的条文或条文（视属何情况而定）；及

（f）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语及其他具有类似意义的词语指的是本义齿的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“20 Massachusetts Ave Property”具有第10.11（a）节规定的含义。

“20 Massachusetts Ave Sale”具有第10.11（a）节规定的含义。

“2029年交换票据”指（i）公司根据2029年交换票据6月契约发行的2029年到期的9.000%优先有担保票据及（ii）公司根据2029年交换票据10月契约发行的2029年到期的9.000%优先有担保票据。

“2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议”指2029年交换票据受托人、受托人、公司及公司若干其他附属公司不时签署的日期为发行日期的若干债权人间协议。

「 2029年兑换票据六月契约」指公司、公司若干其他附属公司不时作为订约方及美国银行信托公司、全国协会作为受托人及抵押品代理人（「 2029年兑换票据六月受托人」）之间日期为2024年6月20日的若干契约，经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

「 2029年兑换票据10月契约」指公司、公司若干其他附属公司不时作为订约方及美国银行信托公司、全国协会作为受托人及抵押品代理人（「 2029年兑换票据10月受托人」）之间日期为2024年10月8日的若干契约，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“2029年兑换券受托机构”是指2029年兑换券6月受托机构和2029年兑换券10月受托机构。

“可接受的初级债权人间协议”是指与（连同其他相关人员）贷款人（或任何抵押代理人和/或其他与此相关的授权代表）就任何债务达成的高级优先/初级优先债权人间协议，该债务由允许的初级留置权作为其条款担保，只要该债务不被禁止发生并由本契约的条款如此担保，该债权人间协议应规定该等准许的初级留置权相对于为票据和相关担保提供担保的留置权的从属地位，其条款与2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定（票据和相关担保被视为优先债务的除外）基本相似，以及此类债权人间安排的其他合理惯例（由公司善意确定）。

“可接受的优先债权人间协议”是指与（连同其他相关人员）贷款人（或任何抵押代理人和/或与此相关的其他授权代表）就2029年交换票据（或由不违反本契约的许可优先留置权担保的任何其他债务）达成的优先/次级优先债权人间协议，该债权人间协议应（i）规定为票据提供担保的留置权和部分或全部第二留置权抵押品上的相关担保从属于为2029年交换票据（或由不违反本契约的许可优先留置权担保的任何其他债务）提供担保的留置权，以及（ii）在全额偿还所有义务和终止该债务下的所有承诺后，仅向票据和相关担保的持有人授予该第二留置权抵押品任何剩余价值的剩余权益，在每种情况下，条款与2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款基本相似，以及此类债权人间安排的其他合理惯例（由公司善意确定）。

“获得的债务”是指（i）在该人成为子公司时存在的人的债务，或（ii）在向该人收购资产时承担的债务，在每种情况下，但与该人成为子公司或此类收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“法案”，当用于任何持有人时，具有第1.04条规定的含义。

“额外担保人”是指公司的任何直接或间接子公司，其中（a）是在发行日期之后成立或收购的，并且不是被排除的子公司，或（b）在发行日期或任何未来日期是被排除的子公司，随后不再是被排除的子公司，并且在（a）或（b）的情况下，根据第14.03节交付对票据义务的担保。

“调整后总资产”具有第10.07（a）节规定的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；而“控制”和“受控”这两个术语具有与上述相关的含义。为免生疑问，只要RMR是公司的唯一业务经理人，则任何受RMR直接或间接控制的人，或受其控制的人或与其直接或间接共同控制的人，均视为公司的关联方。

“年度还本付息”是指截至任何日期，公司及其子公司在任何12个月期间的债务利息支出的最高金额，不包括债务贴现摊销和递延融资成本。

“资产出售”是指公司或其任何附属担保人对任何第一留置权抵押、第二留置权抵押或非抵押资产的出售、转让、转让、投资或其他处置（包括对整个不动产的任何净租赁或售后回租（包括其上的改良））；但明确不包括公司和附属担保人作为一个整体的全部或几乎全部资产的出售、出租、转让或其他处置（受第8.01条管辖）。

虽有前述规定，以下任何一项均不视为资产出售：

（i）公司或任何附属公司之间或与任何其他附属公司之间的资产出售、租赁、转易或以其他方式处置；但任何该等出售、租赁、转易或以其他方式处置抵押品须受为该等抵押品作担保的任何抵押规限，而如属向附属公司担保人以外的附属公司出售、租赁、转易或以其他方式处置抵押品，则与该等出售、租赁、转易或以其他方式处置同时进行，该附属公司成为附属公司担保人，并根据补充契约或其他文件或文书以受托人合理满意的形式明确承担票据文件项下作为附属公司担保人的所有义务；

（ii）任何被当作与第10.09条不加禁止的留置权的设定或授予有关而发生的转让、转让或其他处分；

（iii）受止赎程序约束的财产或资产的销售、租赁、转易或其他处分、灭失事件或合同权利的放弃或放弃，或与财产或资产有关的任何种类的合同、侵权或其他债权的结算、解除或放弃；但在与公司的关联公司（公司或附属公司担保人除外）订立上述任何一项的范围内，该等交易的公允市场价值或对公司或适用的附属公司更有利；

（iv）任何租赁、转租、许可、分许可、地役权、空间租赁、使用权或占用权，或经营或进行业务的其他权利或在日常业务过程中任何种类的任何其他类似安排（包括为免生疑问而修订或重铸于发行日期生效的任何前述规定）；但在与公司的关联公司（公司或附属公司担保人除外）订立前述任何规定的范围内，该等交易以公平市场价值或对公司或适用的附属公司更有利；

（v）处置（对公司任何联属公司（公司或附属公司担保人除外）的任何不按公平市场价值或高于公平市场价值的处置除外）和/或终止租赁、转租、许可或分许可；

（vi）任何有关不动产或个人财产的期权协议到期；及

（vii）与任何合营财产有关的任何合营企业交易；但为免生疑问，合营企业权益的任何出售、租赁、转易或其他处置均应被视为资产出售。

“认证代理人”是指受托人根据第6.14条授权代表受托人对票据进行认证的任何人。

「授权报刊」是指按惯例在每个营业日（不论是否在星期六、星期日或节假日）以英文或出版国的官方语言出版的报纸，并在使用该词的每个地方或在每个该等地方的金融界普遍发行。要求在授权报刊上连续刊发的，可以在同一城市符合前述要求的同一报刊或不同报刊上连续刊发，并在每种情况下于任何营业日刊发。

“破产法”是指经修订的1978年《美国破产法》标题11，或任何类似的美国联邦或州法律，涉及债务人的破产、无力偿债、接管、清盘、清算、重组或救济，或任何此类法律的任何修订、继承或变更。

“董事会”是指公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳并于该等核证日期具有完全效力及效力并交付予受托人的决议副本。

“营业日”，当用于任何支付地点时，是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭该支付地点的银行机构的日子。

“股本”是指，就任何人而言，该人的任何股本（包括优先股）、股份、权益、参与或其他所有权权益（无论是否指定，无论是否投票）以及购买任何权利（可转换为或可交换股本的债务证券除外）、认股权证或期权。

“现金等价物”是指与银行或其他金融机构的活期存款、存款证或回购协议、由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保及时付款的可销售债务，或在购买时被穆迪评为“P-2”（或其等价物）或更好或被标准普尔评为“A-2”（或其等价物）或更好的任何商业票据或其他债务。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），是或成为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但一个人将被视为拥有该人有权获得的所有证券的“实益拥有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使），直接或间接超过公司当时已发行的有表决权股票总投票权的25.0%；

（2）在发行日期后结束的任何连续12个月期间内，在任何该等12个月期间开始时组成公司董事会的个人（连同其由该董事会选举或其由公司股东选举的提名经当时仍在任的受托人的多数投票批准的任何新受托人，这些受托人要么在该期间开始时为受托人，要么其选举或选举提名先前如此批准）因任何理由不再构成当时在任的公司董事会的多数；或者

（3）RMR应因任何理由停止担任公司的唯一业务经理。

“控制权要约变更”具有第11.09（a）节规定的含义。

“控制权变更支付”具有第11.09（a）节规定的含义。

“控制权支付日期变更”具有第11.09（b）节规定的含义。

“抵押品”是指所有抵押品财产和质押抵押品，在每种情况下，作为抵押品根据担保文件的条款为票据债务提供担保。

“抵押财产”是指任何第一留置权抵押财产或第二留置权抵押财产。

“佣金”是指证券交易委员会。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由管理受托人、其首席执行官、首席运营官、首席财务官、总裁或副总裁以及由其财务主管、助理财务主管、财务总监、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

任何时期的“可用于偿债的合并收益”是指公司及子公司的经营收益加上已扣除的金额，再减去已增加的金额，用于以下（不重复）：

（i）公司及其附属公司的债务利息，

（ii）公司及其附属公司基于收入的税项拨备，

（iii）债务溢价/折价摊销及递延发债成本，

（iv）物业损益拨备及物业折旧及摊销，

（v）因会计原则变更而产生的任何非现金费用对确定该期间的经营收益的影响，以及

（vi）递延费用摊销。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，该办公室在本协议日期位于One Federal Street，3rd Floor，Boston，Massachusetts 02110。

“公司”是指公司、协会、合伙、有限责任、股份制或其他公司、房地产投资信托或商业信托。

“违约”具有第13.03条规定的含义。

“信贷便利”是指信贷便利，统称为

（i）日期为2024年1月29日的第二份经修订及重述信贷协议（经修订、重述、补充、放弃、替换（不论是否在终止时，以及是否与原贷款人或其他方面）、不时重组、偿还、退还、再融资或以其他方式修改，包括任何协议或契约延长其期限、再融资、替换或以其他方式重组根据该等协议或协议或契约或契约或任何继承或替换协议或协议或契约或契约或契约或以其他方式重组债务的全部或任何部分，或增加根据该协议借出或发行的金额或更改其期限，“授信协议”），在OPI富国银行借款人LLC、OPIWF Holding LLC、公司、其中注明的担保人、其中注明的金融机构以及TERM4银行、全国协会作为行政代理人；和/或

（ii）第（i）条所指的协议是否仍未履行，如公司指定列入“信贷便利”的定义，一项或多项（a）债务融资或商业票据融资，提供循环信用贷款、定期贷款或信用证，（b）债务证券、契约或其他形式的债务融资（包括可转换或可交换债务工具或银行保函或银行承兑汇票），和/或（c）证明任何其他债务的工具或协议，在每种情况下，与相同或不同的借款人、担保人或发行人或贷款人或贷款人集团，以及在每种情况下，经修订、补充、修改、延期、重组、更新、再融资、重述、替换或不时全部或部分退还。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

本公司或任何附属公司的“债务”指，在没有重复的情况下，本公司或任何附属公司的任何债务，不论是否或有，就以下方面而言：

（i）借入款项或以债券、票据、债权证或类似票据作为证明；

（ii）以公司或任何附属公司拥有的财产上存在的任何留置权作担保的借款，以（x）如此担保的债务金额和（y）受该留置权约束的财产的公平市场价值两者中较低者为限；

（iii）与实际签发的任何信用证（为就公司或任何附属公司的其他债务提供信用增级或支持而签发的信用证除外）或代表任何财产或服务的购买价款的递延未付余额的金额有关的或有或其他偿付义务，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，或任何所有权保留协议项下的所有有条件出售义务或义务；

（iv）公司或任何附属公司就任何不合资格股份的赎回、偿还或以其他方式购回而承担的所有责任的本金；或

（v）公司或作为承租人的任何附属公司根据公认会计原则在公司综合资产负债表中反映为资本化租赁的任何物业租赁，

在上述（i）至（v）项下的负债项目的情况下，根据公认会计原则，任何该等项目（信用证除外）将在公司的综合资产负债表上适当分类为负债。债务（1）不包括已就其作出撤销或契诺撤销或解除的任何债务（a）（或向受托人作出不可撤销的存款，金额至少等于该等债务的未偿还本金、就该等债务向（但不包括）适用的到期日或赎回日期支付的剩余预定利息，以及该等债务条款中规定的任何溢价或其他方式），或已根据该等债务的条款进行回购、退休、偿还、赎回，不可撤销地要求赎回（以及向受托人作出不可撤销的存款，金额至少等于该债务的未偿还本金、截至但不包括该赎回日期的剩余预定利息付款，以及任何溢价）或以其他方式获满足或（b）以不可撤销地存放于受托人的现金或现金等价物作担保的金额，在本条款（b）的情况下，至少等于该债务的未偿还本金金额及其剩余预定利息付款，以及（2）包括，在未另有包括的范围内，公司或任何附属公司作为义务人、担保人或其他方式（公司或任何附属公司除外）对另一人的债务承担或支付的任何义务（公司或任何附属公司除外）（但有一项谅解，即每当公司或该附属公司就该等债务设定、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务均视为由公司或任何附属公司承担）。

“违约利息”具有第3.07节规定的含义。

“违约”具有第13.02条规定的含义。

“存托人”是指，就可全部或部分以一种或多种全球票据形式发行的票据而言，根据《交易法》注册的、被指定为义齿所设想的此类票据的存托人的清算机构。存托人最初应为存托信托公司、其代名人及其各自的继任者。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据该股本的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在任何事件或其他情况发生时，该人的任何股本，

（i）到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式（但仅可赎回以换取并非不合格股票的股本或次级债务的股本除外），

（ii）可转换为或可交换或可行使债务（次级债务或不合格股票除外），或

（iii）可由票据持有人选择全部或部分赎回（股本除外，该股本可仅作为交换股本而赎回，而股本并非不合格股票或次级债），在每宗个案中，均于票据本金的规定到期日或之前赎回。

任何时期的“运营收益”意味着

（i）净收益，不包括

（一）出售投资损益，

（二）非常项目，

（三）债务提前清偿损益，

（4）物业估价损失，以及

（五）权益法投资损益中的权益，加

（ii）在未计入净收益的范围内，公司或其子公司从Equity Method Investments收到的现金分配，在每种情况下均反映在公司及其子公司该期间的财务报表中，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“ECF抵押财产NOI”是指，就其确定的任何日期（不重复）的总和而言的所有第一留置权抵押财产而言：（a）从该等第一留置权抵押财产收到的租金和其他收入（包括租金损失或业务中断保险的收益（但不超过以其他方式应支付的实际租金）但不包括租赁终止付款），减去（b）与该等第一留置权抵押财产的所有权、运营或维护相关的所有已支付费用，包括但不限于地租、物业税、评估等、保险、公用事业、工资成本、维护、维修和园林绿化费用，营销费用、物业管理费以及一般和行政费用，在每种情况下，由适用的第一留置权担保人负责，而不是由适用的租户直接支付。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“权益法投资”是指在确定时：

（i）属于在全国性或区域性证券交易所或认可的场外交易市场交易的一类股本证券的一部分；

（ii）由以下实体发行：（a）公司当时的经理人或公司当时的经理人的附属公司向其提供管理服务，（b）以旨在根据经修订的1986年《国内税收法》第856至860条将该实体作为“房地产投资信托”征税资格的方式运营，以及（c）不是公司的合并子公司；和

（iii）目前或以往任何期间均采用权益会计法在公司综合财务报表中入账。

“违约事件”具有第5.01节规定的含义。

“灭失事件”就抵押品而言是指任何（i）伤亡、灭失、损坏、破坏或其他类似损失，（ii）因任何公共改进或谴责或（iii）代替上文第（ii）条，由政府当局在征用权下谴责、夺取或扣押资产或财产或其中任何部分或权益，供公共或准公共使用。

“损失赎回事件”具有第10.11（c）节规定的含义。

“超额现金流期”是指自公司截至2025年12月31日的会计年度开始的每个会计年度。

“超额收益”是指公司或公司任何子公司在2024年10月1日或之后就所持有的非抵押资产的资产出售而收到的超过150,000，000美元的净收益总额；但前提是用于自愿赎回、偿还或以其他方式回购票据的净收益，但为避免疑问，不根据任何强制摊销或季度摊销付款，应构成“超额收益”。

“交易法”是指1934年《证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

「除外附属公司」指公司的任何直接或间接附属公司：（a）被适用法律禁止或限制为票据义务提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，（b）是公司的非全资附属公司，根据该附属公司经营所在行业惯常的合资安排为善意经营目的而存在，（c）被禁止或限制通过未在考虑中订立的任何合同义务为票据义务提供担保，（d）持有不超过微量资产，（e）是一家非美国子公司，其对票据义务的担保将导致对公司或其任何子公司或直接或间接股权所有人产生重大不利的税务后果（包括但不限于《守则》第956节或由于任何适用司法管辖区类似《守则》第956节的任何法律或法规），在每种情况下，在公司合理确定的情况下，（f）OPIWF借款人LLC、OPIWF Holding LLC以及信贷协议下的担保人，在每种情况下，只要信贷协议限制这些子公司为票据提供担保，或（g）列于本协议所附的附表C；但尽管有本协议中的任何相反规定，作为2029年交换票据下义务人的任何子公司均不构成本协议项下的除外子公司。

“现有抵押票据”指，统称（i）UBS AG（作为贷款人）与CLAY AVE WACO LLC和PRIMERICA PKWY GA LLC（作为借款人）于2023年9月13日签署的某些贷款协议；（ii）作为贷款人的摩根大通银行（National Association）与作为借款人的Sterling PARK LLC（作为借款人）于2023年6月23日签署的某些贷款协议；（iii）作为贷款人的摩根大通银行（National Association）与作为借款人的RIO ROBLES 加利福尼亚州 LLC于2023年6月30日签署的某些贷款协议；（iv）日期为2023年5月25日的某些贷款协议，作为贷款人的摩根大通银行与作为借款人的3300 75AVENUE LLC之间；（v）作为贷款人的摩根大通银行与作为借款人的EWING BOULEVARD LLC之间日期为2023年6月27日的某些贷款协议；及（vi）作为贷款人的摩根大通银行与作为借款人的ECHELON PKWY MS LLC之间日期为2023年8月8日的某些贷款协议（在每种情况下，经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改）。

“现有按揭物业”指于发行日期，在现有按揭票据项下须受制于贷款人或代理人的留置权的不动产。

“到期日”具有第1.04条规定的含义。

“公允市场价值”是指（i）仅用于与第10.07（a）、10.07（b）、10.07（c）和10.08节相关的“债务”定义以及其中直接或间接使用的任何定义，在无强制出售的情况下知情且愿意的卖方与无强制购买的情况下知情且愿意的买方之间的公平交易中将支付的价格，由公司善意确定，（ii）否则，由公司董事会独立成员一致确定的在无强制出售情况下知情且愿意的第三方卖方与在无强制购买情况下知情且愿意的第三方买方之间的公平交易中将支付的价格。

“公允价值”是指，就权益法投资而言，以下两者中的较低者：（i）该投资的原始成本；或（ii）在估值时主要交易该投资所属于的股本证券类别的交易所或市场上最后报告的销售价格。

“第一留置权抵押品”是指所有第一留置权抵押品财产和第一留置权质押抵押品，在每种情况下，作为抵押品根据担保文件的条款为票据债务提供担保。

“第一留置权抵押资产出售赎回”具有第10.11（b）节规定的含义。

“第一留置权抵押品超额现金流”是指，在任何期间，（a）第一留置权抵押品财产在该期间的ECF抵押品财产NOI，减去（b）本金、利息、费用以及公司、付款代理人或持有人实际直接或间接就票据义务或就该期间任何由留置权担保的债务支付的任何成本和开支，减去（c）仅就第一留置权抵押品财产进行的某些翻新、改进和资本支出的总和，在上述（b）和（c）的每一种情况下，可以从任何来源获得资金。

“第一留置权抵押财产”是指根据本契约的规定，在附表A中确定的尚未解除为票据债务提供担保的留置权的每一项收费拥有的不动产。

“第一留置权抵押品财产解除”具有第14.04（c）节规定的含义。

“第一留置权担保人”是指本协议所附附表D所列实体或公司任何附属公司收购并直接持有一项或多项第一留置权抵押财产，这些抵押财产是受票据担保留置权约束的抵押品。

“第一留置权质押担保物”具有质押协议规定的含义。

“融资债务”是指借入资金的债务或作为债务人、担保人或其他方式承担或支付此类借入资金债务的任何义务。

“公认会计原则”是指，仅为确定是否遵守要求计算任何财务比率或百分比的第10.07和10.08节的任何规定，美利坚合众国公认会计原则，于2017年7月20日生效。就所有其他目的而言，“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府义务”具有第13.04（a）节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定工具、权力、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体（包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或任何有权对一方当事人进行法律约束的仲裁员。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，或有义务或其他义务，或该人的任何直接或间接、或有义务或其他义务：

（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议keep-well、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（ii）为（全部或部分）以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或为保护该债权人免受有关损失而订立；但条件是“保证”一词将不包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“持有人”是指以其名义在证券登记册中登记票据的人；但仅就第1.04条第三款而言，“持有人”应包括票据权益的“实益拥有人”。

“契约”是指可能以任何方式（无论是在终止时或之后或以其他方式）修订、重述、补充、修改、更新、退还、增加、延长、替换或不时进行全部或部分再融资的该契约。

“初始违约”具有第5.02节规定的含义。

“初始子公司担保人”具有序言部分规定的含义。

“债权人间协议”指2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何可接受的初级债权人间协议和/或任何可接受的高级债权人间协议。

“付息日”具有第2.01（a）节规定的含义。

“发行日”是指2024年12月11日。

「合营企业权益」指公司及其附属公司的资产，构成对房地产资产或其他财产的股权投资，或对持有房地产资产或其他财产的实体的股权投资，一方面由公司及其附属公司与一名或多于一名不构成公司附属公司的其他人士共同拥有，另一方面，不包括任何实体或财产（i）为附属公司或在其共同所有权（如果在单独实体中）将构成或将已构成附属公司的情况下为财产，或（ii）在确定时，公司经理在该时间或公司经理的关联公司在该时间提供管理服务。在任何情况下，合营企业权益均不得包括属于在国家或区域证券交易所或经认可的场外交易市场交易的一类权益证券的权益证券或对债务证券、抵押或其他债务或权益法投资的任何投资。

“初级优先留置权”是指根据确立此类优先权的债权人间协议，对在已融资债务方面为主要债务提供担保的资产的任何留置权，该资产根据确立此类优先权的债权人间协议，对在此类资产上为其他已融资债务的主要债务提供担保的一个或多个其他留置权的任何留置权。

“JV Grid”是指下面列出的表格：

“合资权益”具有第10.11（e）（ii）条规定的含义。

“合营物业”是指合营企业网格中“物业地址”一栏标识的任何物业。

“合营公司赎回”具有第10.11（e）（i）条规定的含义。

“JV解除价格”是指，对于任何JV物业，在JV网格中“解除价格（百万）”一栏中列出的对应美元金额。

「合营交易」指与一名或多于一名不构成本公司或本公司附属公司的其他人士订立的交易，据此，向一名或多于一名不构成本公司或本公司附属公司的其他人士出售本公司附属公司少于全部股本或不动产。

“KPI”具有第10.10（b）节规定的含义。

“最新完成的财政季度”具有第10.07（a）（i）节规定的含义。

“租赁终止付款”是指就任何拒绝、终止、放弃或取消任何租赁（包括在任何破产案件中）或任何租户的任何租赁买断或放弃付款（包括与未摊销的租户改善和/或租赁佣金有关的任何付款）而支付的所有款项，无论如何描述。

“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、留置权、押记、质押、担保权益或任何种类的其他产权负担。

“主要租赁”是指第一留置权抵押财产的任何租赁，其终止面积等于或大于200,000平方英尺的可出租总面积。

“强制摊销”具有第11.03（a）节规定的含义。

“2029年3月票据”是指公司根据2029年3月票据契约发行的本金总额为300,000，000美元、于2029年3月31日到期的9.000%优先有担保票据。

「 2029年3月票据契约」指公司、公司若干其他附属公司不时作为订约方及美国银行信托公司、全国协会作为受托人及抵押品代理人之间的日期为2024年2月12日的若干契约，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“2029年3月票据无担保担保人”是指附表G所列的实体。

“重大不利影响”是指对（a）公司及附属公司担保人的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况（作为一个整体）、（b）公司及附属公司担保人作为一个整体履行其在本契约项下的付款义务的能力或（c）持有人的权利和补救措施已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

就票据而言，“到期日”是指此类票据的本金或本金分期到期应付的日期，如票据中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式，但不包括由于在原定支付该票据的日期之前偿还、赎回或回购任何此类本金的任何或有义务而导致此类证券的本金到期应付的任何日期。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“抵押”是指任何抵押、信托契据或其他协议，为抵押代理人及受托人和票据持有人的利益，就任何实质上以本协议所附抵押形式作为附件 D的抵押或足以传达或证明对抵押代理人有利的留置权的任何抵押、信托契据或其他协议，为抵押代理人及受托人和票据持有人的利益，就任何抵押财产（在每种情况下，由公司诚意决定）。

“所得款项净额”指，就任何第一留置权抵押、第二留置权抵押或非抵押资产的任何资产出售或任何第一留置权抵押的损失事件而言，现金收益（包括现金等价物和随后收到（在收到时）就最初收到的非现金对价收到的现金收益），扣除：

（i）销售成本和自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、转让和类似税款以及公司对公司或附属公司担保人或其各自的任何附属公司或合资企业（包括根据税收共享安排或任何税收分配）就该等销售、租赁、转让或其他处置而支付或应付的任何收入（然而，计价）、毛收入、特许或类似税款的善意估计），

（ii）根据公认会计原则就与该资产出售或损失事件相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债提供的准备金金额（但在任何该等金额从该准备金中解除的范围和时间内（与该等负债有关的付款除外），该等金额应构成净收益），

（iii）任何债务（票据除外）的本金、溢价或罚款（如有的话），而该等债务是由在该资产出售中出售的资产直接或间接担保的，或受损失事件的规限，而该等债务因该资产出售或损失事件而须予偿还或以其他方式到期并获偿还（由该资产的买方承担的任何该等债务除外）；但如该等资产为抵押品，此类债务由此类资产上的留置权担保，该留置权（并且根据本契约的条款被允许）优先于为票据债务提供担保的此类资产上的留置权，

（四）[保留]，

（v）根据资产出售或损失事件收到的资金的现金托管（直至解除托管给公司或任何附属公司）及

（vi）与损失事件有关的任何费用、付款或开支（包括但不限于（a）任何退出或处置费用，（b）受损失事件或任何相关环境补救费用、收费或付款的影响而更换、修理或重建受损资产的费用，（c）任何罚款或罚款，（d）公司或任何附属公司对该等资产的租户、经营者或管理人的任何持续或未履行的义务，以及（e）与该损失事件导致的任何诉讼或行政程序有关的任何费用、和解付款或其他费用）。

如果公司无法就任何损失事件合理确定必须从任何现金收益和现金等价物中扣除的金额，则在公司知悉该等将被扣除的金额之前，不应将该等现金收益和现金等价物视为已收到。

“非抵押资产”具有第10.11（h）节规定的含义。

“非抵押资产出售赎回”具有第10.11（i）节规定的含义。

“票据文件”是指本契约、票据、相关担保、担保文件和债权人间协议。

「票据」指公司根据本契约发行、经不时修订或补充的2027年到期的3.250%优先有担保票据。

「票据义务」指公司及附属公司担保人根据票据文件应付的本金、溢价（如有）、利息（如有）、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿、责任及其他款项的所有义务。

“通知”具有第1.17条规定的含义。

“违约通知”是指第5.01（d）和5.01（g）条规定类型的书面通知。

“高级职员证书”是指由公司的管理受托人、首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务总监、总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书代表公司签署并交付给受托人的证书。

“律师意见”是指法律顾问向受托人提出的书面意见。大律师可能是公司或任何关联公司的雇员或大律师。

“可选赎回”具有第11.01（a）节规定的含义。

“未偿还”，当用于票据时，是指截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（i）经受托人注销或交付予受托人注销的票据；

（ii）其所需款额的付款或赎回款项已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其本身的付款代理人）为该等票据的持有人以信托方式搁置及分离的票据，但如该等票据将予赎回，则有关该等赎回的通知已依据本契约妥为发出或已作出受托人信纳的条文；

（iii）已根据第13.02条作出撤销或已根据第四条作出抵偿及解除的说明；及

（iv）已依据第3.06条支付的票据，或已依据本指引认证及交付其他票据作为交换或代替的票据，但就任何该等票据而言，须已向受托人出示令其信纳的证明，证明该等票据由一名善意买方持有，而该等买方手中的该等票据是公司的有效债务；

但条件是，仅在确定截至任何日期，未偿还票据所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，或出席票据持有人会议的法定人数时，（a）应被视为未偿还的票据本金金额应为在该日期加速到期时到期应付的本金金额，（b）如果截至该日期，应付本金金额无法确定，应被视为未偿还的票据的本金金额应为在规定的到期日到期应付的本金金额，（c）公司或任何其他债务人在票据上拥有的票据或公司的任何关联公司或该其他债务人的票据应被忽略并被视为未偿还，但在确定受托人是否应依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，除外，或在任何有关是否存在法定人数的确定下，仅注意到受托人的负责人员实际知道如此拥有，则应如此忽略。如质权人确立质权人就该等票据如此行事的权利令受托人信纳，且质权人并非公司或该等票据上的任何其他债务人或公司的任何关联公司或该等其他债务人，则如此拥有且已善意质押的票据可被视为未偿付。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付票据本金（及溢价，如有）及任何利息的人士。

“许可信贷融资留置权”是指对任何抵押品的全部或部分的任何留置权（定义见在发行日生效的信贷协议）。

“允许的初级留置权”是指根据可接受的初级债权人间协议的条款，对任何第一留置权抵押品的全部或部分的任何留置权，其优先权低于为票据和相关担保提供担保的第一留置权抵押品的留置权。

“许可留置权”是指：

（i）担保票据债务的留置权及于发行日期存在的任何其他留置权（本定义第（x）、（xi）、（xii）或（xiii）条所容许的任何留置权除外）；

（ii）保证（1）任何政府当局（x）施加的税项、评税及其他收费或征费，而该等税项、评税及其他收费或征费当时并未到期应付，或（y）如到期应付，正由适当的法律程序善意地提出争议，并已根据公认会计原则在该人的帐簿上为其建立足够的储备金，或（2）物料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东就劳工、材料、供应品或租金或在日常业务过程中招致的其他费用（定义见本协议所附的抵押形式，作为附件 d）的留置权，在每一种情况下，（x）如果未能支付将不会合理地预期会导致重大不利影响，或（y）如果该留置权是财务上负责的租户、抵押人或管理人的责任解除；

（iii）就任何财产而言，作为地役权、契诺、条件、通行权、分区限制、侵占、产权负担、不动产使用的权利或记录限制以及影响所有权的其他类似记录事项的留置权，并不（1）担保支付款项的义务或（2）合计，实质上损害公司或任何附属担保人在正常进行该人的业务时将受影响财产用于其预期目的；

（iv）任何租客就其在物业内的租赁产业所授出的留置权；

（v）物业的租客、营运者或经理人的利益；

（vi）判决留置权（用于支付税款、评估或其他政府收费的除外）确保判决和其他程序不构成本协议项下的违约事件；

（vii）在日常业务过程中对知识产权的非排他性许可（与公司任何关联公司（公司或任何附属公司担保人除外）进行的任何此类至少不是为了公平市场价值的交易除外）；

（viii）在发行日或之前向担保物代理人提供或由担保物代理人获得的任何产权报告、承诺或政策中披露的事项；

（ix）就第一留置权抵押品而言，准许的初级留置权；

（x）就第二留置权抵押品而言，准许优先留置权，为免生疑问，该留置权可在所有方面优先于担保票据的留置权，担保于发行日期未偿还的本金总额不超过（x）610,000，000美元的债务，加上（y）与此有关的平仓费用、开支、折扣及其他已付款项的金额；

（十一）允许的信贷融资留置权，为任何信贷融资提供担保，在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）425,000，000美元加上（y）与任何信贷融资的置换或再融资有关的惯常结算费用、费用和其他金额；

（xii）在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）177,400，000美元加上（y）结账费、开支、折扣和与之相关的其他金额的现有抵押票据（或其任何允许的再融资债务）和其他相关文件项下的所有债务的担保留置权；

（xiii）为2029年3月票据（或与其有关的任何许可再融资债务）和其他相关文件项下的所有债务提供担保的留置权，在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）300,000，000美元加上（y）与此相关的结算费、开支、折扣和其他已支付金额；或者

（xiv）与本契约不加禁止的任何合资交易有关而产生的留置权。

「准许再融资债务」指公司或其任何附属公司为交换而发行的债务，或其所得款项净额用于或用于延长、再融资、修改、续期、替换、解除、解除或退还公司或其任何附属公司的其他债务（公司间债务除外）；但条件是：

（a）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过如此延期、再融资、修改、续期、替换、解除或退还的债务的本金额（或增值，如适用），但与该等修改、再融资、退款、替换、替换有关的应计和未付利息及溢价（包括投标溢价）加上已付的其他金额以及所招致的费用和开支的金额除外，续期或延期，并以相当于任何现有循环承诺下未使用的金额为限，前提是任何现有和未使用的循环承诺被再融资的部分被允许在紧接此类再融资之前提取，且此类提取应被视为已进行；

（b）准许再融资债务在发生该等准许再融资债务时的到期加权平均年限不少于被延长、再融资、修改、续期、替换、失效、解除或退还的债务的剩余加权平均到期年限；和

（c）如果正在展期、再融资、修改、续期、替换、失效、解除或退还的债务在受偿权上从属于票据，则因该等展期、再融资、修改、更新、替换、失效、解除或退还而产生的许可再融资债务在受偿权上从属于票据，其条款至少与管辖正在展期、再融资、修改、更新、替换、失效、解除或退还的债务的文件中所载的条款一样对持有人有利。

为免生疑问，准许再融资债务包括同一债务的连续发生准许再融资债务。

此外，在为票据再融资而产生任何债务的范围内，只有当该债务对当时未偿还票据的全部本金总额进行再融资时，该债务才构成允许的再融资债务。

“许可优先留置权”是指根据2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何可接受的优先债权人间协议的条款，对任何第二留置权抵押品的全部或部分的任何留置权，其排名优先于为票据和相关担保提供担保的第二留置权抵押品的留置权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“支付地点”是指根据第10.02条的规定支付票据本金（以及溢价，如有）和任何利息的一个或多个地点。

「质押协议」指公司与若干附属公司担保人为抵押品代理人、受托人及持有人的利益而签立的日期为发行日的若干质押协议，经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“质押担保物”具有质押协议规定的含义。

“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；就本定义而言，根据第3.06条认证和交付的任何票据，以换取或代替残缺、毁坏、丢失或被盗的票据，应被视为证明与残缺、毁坏、丢失或被盗的票据相同的债务。

“优先股”就任何人而言是指在清算、解散或清盘时或在分配或股息方面优先于任何其他类别股本的任何和所有股本，包括优先合伙权益，无论是普通的还是有限的，或该人的优先股或优先股，无论是在发行日已发行或其后发行的，包括所有系列和类别的此类优先股或优先股。

“物业”是指任何一宗不动产，连同其上的所有改善。

“合格评估”是指由具有国家、既定声誉的第三方M.A.I.评估公司对商业物业进行的评估，类似于适用的第一留置权抵押财产或第二留置权抵押财产。

任何付息日（如有）的应付利息的“记录日期”指紧接该付息日之前的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（在每种情况下，无论是否为营业日）。

“赎回日期”指根据或根据本契约确定的赎回票据的日期。

“赎回价格”是指根据本契约赎回票据的价格。

“再投资选举”具有第10.11（d）节规定的含义。

“再投资窗口”具有第10.11（d）节规定的含义。

“解除条件”是指，在该确定日期，发生（a）当时未偿还票据的本金总额除以截至该日期的第一留置权抵押财产所代表的调整后总资产总额，在调整后总资产已确定的季度之后对任何资产出售（包括与此相关的任何收益收取）产生备考影响后，低于三分之七点五（37.5%）或（b）未偿还票据的本金总额低于150,000，000美元。

“负责任的官员，”就受托人而言，指董事会主席或任何副主席、董事会执行委员会主席或任何副主席、信托委员会主席、总裁、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、司库、任何助理司库、出纳、任何助理出纳、任何信托高级人员或助理信托高级人员、控制人或任何助理控制人或受托人的任何其他高级人员惯常履行与上述任何指定人员所履行的职能相似的职能，亦指，就某一特定公司信托事项而言，因了解和熟悉该特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员，他们应负责管理本契约。

“RMR”是指The RMR Group LLC及其子公司、继任者和允许的受让人。

“第二留置权抵押品”指所有第二留置权抵押品财产和第二留置权质押抵押品，在每种情况下，作为抵押品根据担保文件的条款为票据债务提供担保。

“第二留置权抵押资产出售赎回”具有第10.11（g）节规定的含义。

“第二留置权抵押财产”是指根据本契约的规定，附表B中确定的尚未解除为票据债务提供担保的留置权的每一项收费拥有的不动产。

“第二留置权担保物财产解除”具有第14.04（d）节规定的含义。

“第二留置权超额收益”具有第10.11（g）节规定的含义。

“第二留置权担保人”指本协议所附附表E所列实体或公司任何附属公司取得并直接持有一项或多项第二留置权抵押财产，这些抵押财产是受票据担保留置权约束的抵押品。

“第二留置权质押担保物”具有质押协议规定的含义。

“担保债务”是指以公司或其子公司的财产上的留置权为担保的债务。

“证券法”是指1933年《证券法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“担保文件”指质押协议、抵押物、为担保代理人的利益而在担保物上授予留置权的任何其他文件（包括为授予合资公司权益的担保权益而订立的任何担保文件）、受托人的利益和持有人的应课税利益，作为票据债务支付的担保。

“安全登记册”和“安全登记官”具有第3.05（a）节规定的各自含义。

“重要附属公司”是指属于公司“重要附属公司”（根据《证券法》委员会颁布的条例S-X的含义）的任何附属公司。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第3.07条确定的日期。

附表F所列实体的“特定担保人”。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或其任何继任者。

“规定到期日”，当用于票据或其任何分期本金或利息时，是指票据中指定的日期，作为该票据的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“次级债务”是指根据此类债务的条款，在受偿权方面与票据上的本金、利息和溢价（如有）处于从属地位的债务。

「附属公司」指任何公司或其他人士，其（i）有投票权股本证券的投票权或（ii）其未行使股本权益的多数由公司或公司的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有，并须根据公认会计原则予以合并。就本定义而言，“有表决权的股本证券”是指在选举董事或担任类似董事职能的人员方面具有投票权的股本证券，无论是在任何时候还是仅在任何高级类别的证券因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

“附属担保”个别指附属担保人根据本契约第十二条的条款就票据的付款提供的任何担保。

「附属担保人」指各第一留置权担保人、第二留置权担保人、无担保担保人、2029年3月票据无担保担保人、额外担保人及本公司根据本契约为票据提供附属担保的任何其他附属公司；但前提是（i）在该人根据本契约解除或解除其附属担保时，该人不再是附属担保人，且（ii）尽管任何票据文件中有任何相反的规定，在任何情况下，被排除的子公司只要是被排除的子公司，均不得被要求为子公司担保人。

截至任何日期的“总资产”指（i）未折旧房地产资产、（ii）公司及其附属公司的所有权益法投资的公允价值及（iii）公司及其附属公司于该日期根据公认会计原则确定的所有其他资产（但不包括应收账款和无形资产）的总和；但公司及其附属公司的权益法投资应占总资产的部分不得超过35%。

截至任何日期的“未设押资产总额”是指（i）那些未折旧的房地产资产没有为任何部分的有担保债务提供担保，（ii）公司及其子公司的所有权益法投资没有为任何部分的有担保债务提供担保的公允价值，以及（iii）公司及其子公司在该日期没有为任何部分的有担保债务提供担保的所有其他资产的总和（但不包括应收账款和无形资产）；但前提是，在为本契约第10.08节所载契约的目的确定未设押资产总额占公司及其子公司在综合基础上的无担保债务未偿本金总额的百分比时，应将合营企业权益排除在未设押资产总额之外，前提是该等合营企业权益将被包括在其中；并进一步规定，归属于公司及其子公司的权益法投资的未设押资产总额部分不得超过35%。

“信托契约法”是指在本文书执行之日起生效的1939年《信托契约法》；但是，如果在该日期之后对1939年《信托契约法》进行修订，则“信托契约法”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类人，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典。

截至任何日期的“未折旧房地产资产”是指公司及子公司在该日期的房地产资产成本（原始成本加上资本改良），在折旧和摊销前，按照公认会计原则在合并基础上确定。

“无担保债务”是指公司或其子公司的任何非有担保债务。

“无担保担保人”是指（i）初始附属担保人和（ii）任何额外担保人，在每种情况下，均不是第一留置权担保人、第二留置权担保人或2029年3月票据无担保担保人。

“副总裁”，当用于公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

第1.02节。合规证书和意见

除（x）与在本指引另有指明的发行日期或（y）（或紧随其后）发行票据有关的任何行动有关外，在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取或不采取任何行动的任何申请或要求时，公司须应受托人的要求，向受托人提供（i）一份高级人员证明书，述明在签署人看来，所有先决条件（如有的话），本指引就建议行动订定的条文已获遵守，及（ii）律师的意见指出，该律师认为，所有该等先决条件已获遵守。

每份有关遵从本指引所订定的条件或契诺的证明书或意见（第10.04条所订定的证明书除外），须包括

（i）每名签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件及本文中与该契诺或条件有关的定义的声明；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）每名该等个人认为该等个人已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节。交付受托人的文件格式

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则无须所有该等事项仅由一名该等人士的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明或意见，如与法律事务有关，可根据大律师的证明或意见，或大律师的陈述。任何该等证明书或大律师的任何意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见，或由其陈述，述明与该等事实事项有关的资料由公司管有。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第1.04节。持有人的行为；记录日期

由持有人提出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由本义齿提供或允许的其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中并由其证明；除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付给公司。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，且（除第6.01条另有规定外）具有有利于受托人及公司的结论性证明。

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权采取契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他或她确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成其权限的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

票据所有权由证券登记簿证明。尽管有上述规定，仅为确定是否授权根据本契约采取或同意采取的任何行动，全球票据实益权益的所有者应被视为持有人，该所有权可通过以下方式确立：（i）证明所有权的DTC参与者声明，（ii）附有高级职员证书的经纪人声明，或（iii）受托人可接受的任何其他方法。

票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对票据的每一未来持有人和在票据转让登记时发行的每份票据的持有人具有约束力，或作为交换条件或代替条件，对受托人或公司所依赖的所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论是否在该票据上作出该等行动的标记。

公司可将任何一天定为记录日期，以确定未偿还票据持有人有权给予、作出或采取本契约规定或准许由票据持有人给予、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动；但公司不得就给予或作出下一段所提述的任何通知、声明、请求或指示设定记录日期，且本款的规定不适用于该记录日期。如任何记录日期是根据本款设定的，则该记录日期的未偿票据持有人而非任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等行动在该记录日期的未偿票据所需本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动不得根据本协议生效。本段的任何规定均不得解释为阻止公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取任何行动的情况下自动取消且没有任何效果），本段的任何规定均不得解释为使未偿票据的必要本金金额持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知以书面形式按第1.06条所述方式给予受托人及每名票据持有人。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与（i）任何违约通知、（ii）第5.02条所提述的任何加速声明、（iii）第5.07（b）条所提述的任何提起法律程序的请求或（iv）第5.12条所提述的任何指示的未偿还票据持有人，在每一情况下均与票据有关。如任何记录日期是依据本款设定的，则在该记录日期的未偿票据持有人而非任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期的未偿票据所需本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动不得根据本协议生效。本款的任何规定均不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消，且不具有任何效力），本款的任何规定均不得解释为使未偿付的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，受托人须（费用由公司承担）安排以书面形式向公司及以第1.06条所述方式向每名票据持有人发出有关该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知。

对于根据本条第1.04条设定的任何记录日期，设定该记录日期的本协议一方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何更早或更晚的一天；但除非在现有的到期日或之前以书面形式向另一方和以第1.06条规定的方式向每一票据持有人发出拟议的新的到期日的通知，否则该等变更不得生效。如果未就依据本条第1.04条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与其相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就票据根据本协议采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，每名代理人均可根据该委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

第1.05节。向受托人及公司发出通知等

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件应在本义齿上提出、给予或提供给或提交或提交给

（i）任何持有人或公司的受托人，如以书面作出、给予、提供或存档（可藉电子邮件）予受托人或在其公司信托办事处向受托人提交，或向其提交，则该受托人须足以作本协议项下的每项用途，注意：Office Properties Income Trust；2027年到期的3.250%优先有担保票据；或

（ii）由受托人或任何持有人作出的公司，如以书面及以电子传送方式送达或送达第1.16条所列的地址，则该公司须足以作本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定）。

第1.06节。予持有人的通知；豁免

凡本契约订定向任何事件的持有人发出通知，则该通知须以书面及邮寄方式（预付一等邮资）向受该事件影响的每名持有人发出，并须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话）及不早于最早日期（如有的话）的证券注册纪录册内所显示的持有人的地址发出（除非本契约另有明文规定）。尽管本义齿或票据的任何其他规定，但明确指出本款不适用于票据的规定除外，当本义齿或票据规定以全球形式（无论是通过邮寄还是其他方式）向票据持有人发出任何事件的通知（包括任何赎回通知）时，如果按照该保存人的习惯程序向票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第1.07节。信托契约法案

除本契约条款中明确提及的《信托契约法》的具体条款外，《信托契约法》不适用于本契约和票据，也不适用于本契约和票据。

第1.08节。标题和目录的效果

本文的条款、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文的施工。

第1.09节。继任者和受让人

公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。

第1.10节。可分离性条款

如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。义齿的好处

本契约或票据中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和票据持有人以外的任何人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。管治法

本契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

第1.13节。法定假日

倘任何付息日、赎回日，包括根据资产出售或票据亏损事件或强制性摊销或季度摊销，或票据本金的规定到期日落在非营业日的某一日，则在该日以其他方式应付的款项将于下一个营业日到期应付，且自该付息日、赎回日（包括根据资产出售或亏损事件、强制性摊销、季度摊销，或所述到期日（视情况而定）至下一个营业日。

第1.14节。通知的语言等。

本契约所规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文提出，但任何已公布的通知可以公布国的官方语文提出。

第1.15节。无个人责任

经修订的2009年6月8日向马里兰州国家评估和税务部提交的经修订和重述的信托建立办公室财产收入信托（以前称为Select Income REIT）声明规定，任何受托人、官员、股东、雇员或办公室财产收入信托代理人均不得对任何个人责任、共同或所有以任何方式办理办公物业收入信托的人，其任何款项的支付或任何债务的履行，均应只看办公物业收入信托的资产。

第1.16节。通告

向公司或任何附属公司担保人发出的通知应发送至Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 02458-1634，邮箱：ir@opireit.com，收件人：总裁；向受托人发出的通知应发送至One Federal Street，3rd Floor，Boston，Massachusetts 02110，邮箱：david.doucette@usbank.com，传真号码（617）603-6683，收件人：Corporate Trust Department，回复：Office Properties Income Trust 3.250% 2027年到期的优先有担保票据，或就任何一方而言，发送至该一方在给其他各方的书面通知中指定的其他地址。所有通知和通信（发送给票据持有人的通知和通信除外）均应视为已妥为送达：以专人送达的时间，如亲自送达；以挂号或挂号邮件发送的，在邮寄后五（5）个日历日，预付邮资（但地址变更通知在收件人实际收到前不得视为已发出）；确认收货时，如以电子邮件或传真方式发送；及时送达快递员后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递方式发送。

第1.17节。对口单位

本契约可在若干对应方签立，每份契约应为正本，所有契约均应构成一份相同的文书。本义齿或与本义齿或票据有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似导入的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签名和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律（包括2000年ESIGN法、纽约州电子签名和记录法以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《UCC》的任何州法律允许的最大范围内，应与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。受托人有权接受根据本义齿以电子传送（包括电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）收到的任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转移指示（每一项，“通知”）并根据这些通知、指示或其他通信采取行动，并且没有任何义务确认发送该通知的人实际上是被授权这样做的人。被受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他由本协议任何其他方识别并被受托人接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的的原始签名。本契约的另一方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下要求以带有人工签名的原始文件形式向受托人交付一份通知，以代替或补充任何此类电子通知。

第二条

利率；利息支付

第2.01节。利率；利息支付

（a）除非先前已赎回，否则票据将按年利率3.250%计息，于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日按季支付（票据本金于规定到期日应付的利息除外，须于规定到期日支付），自2024年12月31日（各为“付息日”）起，于记录日期的营业时间结束时（即6月15日3月15日）向以其名义在证券登记册登记的人支付，9月15日或12月15日（在每宗个案中，不论是否为营业日）（视属何情况而定），紧接该利息支付日期前（除非在所述到期日应付利息的情况下，该利息将于所述到期日之前14个历日的营业时间结束时支付予以其名义在证券登记册上登记票据的人）。

（b）票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

（c）如任何预定利息支付日、所述到期日、任何赎回日期，或与强制性摊销或季度摊销有关的任何付款发生在非营业日的某一天，则适用的付款将在下一个营业日支付，且自该利息支付日、所述到期日或该赎回日期起及之后的期间内不会产生任何利息。

第三条

笔记

第3.01节。表格和日期

与票据有关的规定载于附录A，该附录在此并入并明确成为本契约的一部分。附注和受托人（或认证代理人）的认证证书均应基本采用随附的附件 A形式，并应有本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体。票据可能有法律、公司受其约束的任何证券交易协议的规则（如有）或用法所要求的注释、图例或背书；但任何此类注释、图例或背书的形式为公司合理接受的形式。公司应批准票据的形式。每份说明应注明其认证日期。票据形式中包含的条款和规定应构成并在此明确规定为本契约的一部分。

第3.02节。面额

票据应仅以记名形式发行，不带息票，且仅以本金2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍发行。

第3.03节。执行、认证、交付和约会

票据须由负责人员代表公司签立。上述任何人员在《说明》上的签字可采用手工、电子（包括DocuSign或其他电子平台）或传真方式。

载有在任何时候担任公司适当高级人员的个人的手册、电子（包括DocuSign或其他电子平台）或传真签名的票据，对公司具有约束力，即使该等个人或其中任何一人在该等票据的认证和交付之前已停止担任该等职务，或在该等票据的日期并未担任该等职务。

公司应于发行日（或紧接其后）签立并在收到公司命令后，受托人应（不论是本身或透过认证代理）认证原始发行的票据，该等认证可能是通过人工、电子（包括DocuSign或其他电子平台）或传真签署，本金总额不超过444,992，000美元。

受托人可委任公司合理接受的认证代理人对票据进行认证。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可在受托人可能进行认证票据时进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括任何此类代理的身份验证。认证代理人与任何证券登记官、共同证券登记官、付款代理人或转账代理人享有与公司或公司关联机构打交道的同等权利。

任何票据不得有权根据本指引获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该票据上出现由受托人以手工或电子签字签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何票据上的此种证书应是确凿证据，也是唯一的证据，证明该票据已根据本协议得到正式认证和交付。尽管如此，如任何票据已根据本契约认证及交付，但从未由公司发行及出售，而公司须按第3.09条的规定将该票据交付受托人注销，则就本指引的所有目的而言，该票据须当作从未根据本契约认证及交付，且永远无权享有本指引的利益。

第3.04节。临时票据

在编制最终票据之前，公司可签立、并在公司命令下，受托人须认证和交付以任何授权面额印制、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时票据，这些临时票据基本上与最终票据的发行期限相同，并附有执行该等票据的高级人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，其签立该等票据即为证明。

如发行临时票据，本公司将促使最终票据的编制不会出现不合理的延迟。最终票据编制完成后，临时票据在公司在支付地点的办事处或代理机构交出临时票据时可兑换为最终票据，不向持有人收取费用。任何一张或多于一张临时票据在交付注销后，公司须签立，而受托人须认证并交付一张或多于一张最终票据，以换取任何认可面额及相同期限及本金总额的最终票据。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有本契约下的相同利益。

第3.05节。登记、过户登记及交换

（a）公司须安排在公司按照第10.02条备存的办事处或代理机构备存一份注册纪录册（即根据第10.02条为登记票据转让而指定的保安注册主任及所有转让代理人的合并注册纪录册，有时统称为“保安注册纪录册”），在该等注册纪录册内，公司须在符合其订明的合理规例的规限下，就票据登记及票据转让登记作出规定。受托人特此获委任“证券登记官”，以按本条例规定登记票据及转让票据。

（b）票据应以记名形式发行，只有在交出一张票据进行转让登记并符合附录A的情况下才可转让。票据的受让人应被视为已代表并同意附录A规定的事项。违反附录A要求的转让应自一开始就无效。

（c）除第3.05（b）条另有规定外，任何票据在依据第10.02条为该目的而在该票据的付款地点维持的公司办事处或代理机构交出以作转让登记后，公司须签立，而受托人须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一张或多于一张任何认可面额、期限相同及本金总额的新票据。

（d）在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据，均为公司的有效债务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在该转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

（e）为办理转让登记或交换而呈交或交还的每份票据（如公司或受托人或任何转让代理人有此要求），须由票据持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为签注，或附有公司及证券注册处处长妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。

（f）不得就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换票据的登记有关而可能征收的任何税款或其他政府收费的款项，但依据第3.04、9.05或11.08条进行的交换除外，并不涉及任何转让。

（g）如票据将被部分赎回，则公司无须（a）在任何选定将予赎回的票据开始15天前的一段期间内发行、登记转让或交换任何票据，并于有关赎回通知书邮寄当日的营业时间结束时结束，或（b）登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

第3.06节。残废、毁损、遗失、被盗的纸币

如有任何残缺的票据交还受托人，公司须签立，而受托人须认证并交付一张新的票据，作为交换，该票据的期限和本金金额相同，并附有一个数目并非同时未偿还的票据。

如须向公司及受托人交付（a）任何票据的销毁、遗失或失窃令其信纳的证据，及（b）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人通知该票据已由善意购买者取得的情况下，公司须执行及受托人须认证及交付，以代替任何该等已销毁、遗失或失窃的票据，A new note of like tenor and principal amount and bearing a number not contemporary outstanding。

尽管有前两款的规定，如任何该等残缺、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，公司可酌情代替发行新票据，支付该票据。

在根据本条发出任何新票据时，公司可要求缴付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与该票据有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的每一张新票据，以代替任何已销毁、遗失或失窃的票据，均构成公司原有的额外合同义务，不论该已销毁、遗失或失窃的票据是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的任何及所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第3.07节。支付利息；保留的利息权利

任何于任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在该利息的记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。

在票据义务已根据第5.02条加速履行的范围内，或在第5.01（a）条、第5.01（b）条、第5.01（e）条或第5.01（f）条规定的违约事件已发生且仍在继续的范围内，公司应按相当于每年12.000%的利率支付所有逾期金额的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）。

任何票据于任何利息支付日（或相应的下一个营业日）须支付但未按时支付或未妥为规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即因其曾为该持有人而停止于有关记录日期向该持有人支付，而该等违约利息可由公司在每种情况下根据下文（a）或（b）条的规定自行选择支付：

（a）公司可选择向票据（或各自的前身票据）在营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该特别记录日期须按以下方式确定。公司须将拟就票据支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于拟就该等违约利息支付的总额的款项，或须于拟支付的日期前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权享有本条第3.07条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款通知后不少于10日。受托人应将该特别记录日期迅速通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排以第1.06条规定的方式向每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，但不得少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据以下（b）条支付。

（b）公司可以不抵触该等票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付该等票据的任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在依据本条3.07向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条第3.07条前述条文另有规定外，在登记转让任何其他票据或交换任何其他票据或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第3.08节。人士视为拥有人

本公司、各附属公司担保人、受托人及本公司任何代理人、任何附属公司担保人或受托人在到期前，可将该票据以其名义登记的人视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有）及任何利息（如有）（根据第3.07条），以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而本公司、任何附属公司担保人、受托人或本公司任何代理人，任何附属担保人或受托人应受到相反通知的影响。

第3.09节。取消

为支付、赎回、转让登记或交换而交还的所有票据，如交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并由其及时注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证并交付的票据交付受托人注销，并可将公司尚未发行和出售的任何先前根据本协议认证的票据交付受托人（或交付任何其他人以交付给受托人）注销，如此交付的所有票据应由受托人迅速注销。除本指引明示准许外，任何票据不得代替或交换本条3.09所规定注销的任何票据进行认证。受托人持有的所有已注销票据应按公司命令指示处置，或在没有该公司命令的情况下，按受托人的惯常方式处置，该方式应以书面形式通知公司。

第3.10节。货币

每份到期应付票据的本金应在公司信托办公室出示和退保时支付，以支付时为公共或私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。

第3.11节。ISIN/CUSIP号码

公司在发行票据时可能会使用“ISIN”和/或“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知中使用该等“ISIN”和/或“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知不得述明，对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将就“ISIN”和/或“CUSIP”号码的任何变更通知受托人。

第3.12节。金额

根据本契约可认证和交付的票据本金总额等于在发行日发行的票据本金总额。可在发行日根据本契约认证和交付的票据本金总额为444,992，000美元。

在发行日期后，公司不得在未通知持有人或未征得持有人同意的情况下，根据本契约创设或发行额外票据。

第四条

满意度和出院

第4.01节。义齿的满足及解除

经公司要求，本契约应不再具有进一步效力（本协议明文规定的转让或交换票据登记的任何尚存权利除外），并且受托人应在公司承担费用的情况下签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除，当

（a）任一

（i）所有在此之前认证及交付的票据（（除（a）已被销毁、遗失或被盗并已按第3.06条规定予以替换或支付的票据及（b）其付款款项已在此之前以信托方式存放或由公司分离及以信托方式持有，其后已偿还予公司或已解除该等信托（如第10.03条所规定）的票据）已交付予受托人注销；或

（ii）此前未交付予受托人注销的所有该等票据

（a）已到期应付，或

（b）将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或

（c）须根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，

而公司，在上述（a）、（b）或（c）的情况下，已向受托人存入或安排存入（i）金额的款项，或（ii）政府债务，而透过按照其条款就该等款项按计划支付本金及利息，将在不迟于任何付款到期日前一天提供金额的款项，或（iii）其组合，在每种情况下，金额均足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等票据的全部债务，就该等票据的本金（及溢价（如有的话）及任何应计及未付利息（如有的话）至该等存款日期（如属已到期应付的票据）或至所述到期日或赎回日期（视属何情况而定）而言，但就赎回日期而言，如全部或部分赎回价格是基于或由要求在该赎回日期前指定天数按库藏利率或其他浮动或可调整利率计算的赎回溢价组成，则所存入的金额须足够，以存放于受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的赎回溢价为限，而在赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前存入受托人（有一项谅解，即任何抵偿及解除须受制于其后的条件，即该等赤字事实上已获支付）；

（b）公司已支付或安排支付公司根据本协议应付的所有其他款项；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第6.07条对受托人的义务、受托人根据第6.14条对任何认证代理人的义务，以及如款项已根据本条（a）条第（ii）款存放于受托人，则受托人根据第4.02条及第10.03条最后一段的义务在该等满足及解除后仍有效。

第4.02节。信托资金和政府义务的适用

除第10.03条最后一段的条文另有规定外，根据第4.01条存放于受托人的所有金钱及政府债务（包括其收益），须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向有权获得该款项的人支付本金（及溢价，如有的话）及任何利息，该等票据，其付款该等款项已存入受托人。

公司须就依据第4.01条存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等债务所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

第五条

补救措施

第5.01节。违约事件

“违约事件”是指下列事件中的任何一项（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（a）在所述到期日、在赎回或其他情况下（包括根据第一留置权抵押资产出售赎回、第二留置权抵押资产出售赎回、非抵押资产出售赎回、合资企业赎回、损失赎回事件、强制摊销或季度摊销）支付票据本金（和溢价，如有）的违约在适用的要约或通知中指定的日期；

（b）票据的任何利息在到期应付时出现拖欠，并将该等拖欠持续30天；

（c）就向公司或任何重要附属公司支付超过25,000，000美元的款项而作出的最终判决或命令（不包括在保险范围内，将任何免赔额、自保或保留视为不包括在保险范围内），而该等判决或命令不得支付、中止、驳回或解除，而在导致该等金额超过25,000，000美元的最终判决或命令后，须有一段连续60天的期间，在此期间中止执行该最终判决或命令并不有效；

（d）（i）公司或任何附属公司担保人在本契约中的任何契诺（第10.12条除外）的履行或违反方面的失责，以及该等失责或违反的持续期限为60天后，已通过挂号或挂号邮件发出，由受托人向公司或由未偿还票据本金超过25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”或（ii）在履行或违反第10.12条方面的违约，以及该等违约或违约持续45天；

（e）公司、附属公司担保人或重要附属公司，依据或在任何破产法的含义范围内（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对其的救济令，或（iii）同意为其全部或基本全部财产指定托管人；

（f）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令：（i）在非自愿案件中针对公司、附属公司担保人或重要附属公司的救济，（ii）委任公司、附属公司担保人或该等重要附属公司的保管人或其全部或基本全部财产，或（iii）命令公司、附属公司担保人或该等重要附属公司进行清算，而该命令或判令仍未中止并有效90天；

（g）公司或附属担保人的任何债券、债权证、票据或其他借债证据项下的违约，或公司或附属担保人的任何抵押、契约或其他文书项下的违约，根据该等抵押、契约或其他文书，可能有发行或可能有担保公司或附属担保人（或任何附属公司、公司或附属担保人已担保或公司或附属担保人作为债务人或担保人对其直接负责或承担责任）的借债，此种债务现在是否存在或以后是否应产生，该违约应构成未能在与此有关的任何适用宽限期届满后支付到期和应付的本金总额超过25,000，000美元的此种债务，并应已导致本金总额超过25,000，000美元的此种债务在本应到期和应付的日期之前成为或被宣布到期和应付；但前提是，倘公司或附属担保人的任何本金总额为25,000，000美元或以下的债务项下并无因违约而加速到期的其他优先债务，则本条款中对25,000，000美元的提述应以（i）公司或附属担保人当时现有的优先担保信贷融资（如有的话）所载的债务交叉违约金额（如有的话）和（ii）该等其他优先债务中的较低者取代，只要该等金额高于25,000，000美元，则不超过50,000，000美元。如债务已获解除，或该加速已被撤销或废止，则该等违约不应构成违约事件，而该等债务须在受托人以挂号或挂号邮件方式向公司或持有人以超过未偿还票据本金总额25%的方式向公司及受托人发出后的10天内，一份书面通知，指明该等违约，并要求公司促使该等债务被解除或促使该等加速被撤销或废止，并说明该通知为本契约项下的“违约通知”；

（h）附属担保人的任何附属担保停止完全有效（本契约条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或任何附属担保人否认或否认其在本契约或其附属担保项下的义务（视情况而定）；

（i）除非该等留置权已按照本契约或担保文件有关该等留置权的条文或根据适用的债权人间协议的条文予以解除，否则就合计公允市场价值超过25,000，000美元的抵押品而言，有利于持有人的留置权不再有效或可强制执行，而该等失责持续30天，或公司须主张或任何附属担保人须在任何有管辖权的法院的任何诉状中主张，与公允市场价值总额超过25,000，000美元的抵押品有关的担保权益无效或不可执行（本义齿或适用的担保文件或债权人间协议的条款所设想的除外），并且，就任何附属担保人而言，公司不得在公司实际知悉该等断言后30天内促使该附属担保人撤销该等断言；或

（j）公司或任何附属公司担保人在通知后60天内或在适用的担保文件中可能规定的较长期限内未能遵守该等担保文件所载的其他协议，在每种情况下，但对持有人不具有重大意义且不会对抵押品整体价值产生重大影响的失败除外。

第5.02节。加速到期；撤销和废止

倘违约事件（第5.01（e）或5.01（f）条所指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则在每宗该等情况下，受托人或未偿还票据本金不少于多数的持有人可藉向公司（如持有人发出则向受托人）发出书面通知，宣布票据本金加上应计及未付利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等声明后，该等本金金额即告到期应付。倘发生第5.01（e）或5.01（f）条所指明的违约事件，票据的本金加上应计及未付利息（如有的话）须自动成为即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在就票据作出该等加速声明后的任何时间，以及在按本条下文规定由受托人取得有关支付到期款项的判决或判令前，未偿还票据本金过半数的持有人可藉向公司及受托人发出书面通知，撤销该等声明及其后果，如

（a）公司已向受托人支付或存入一笔足以支付

（i）已到期的票据的本金（及溢价（如有的话），而该等票据并非藉该加速申报及其任何利息而到期，

（ii）在支付该等利息合法的范围内，票据逾期利息的利息，及

（iii）受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；及

（b）除仅因该加速申报而到期的票据本金未获偿付外，所有违约事件均已按第5.13条的规定予以纠正或豁免。

该撤销不得影响其后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

如果发生与另一项违约（此种其他违约，“初始违约”）有关的未报告或未交付所需证书的违约，则在此种初始违约得到纠正时，因未能报告或未能交付与初始违约有关的所需证书而导致的违约也将在不采取任何进一步行动的情况下得到纠正，而因未能遵守第10.10条所订明的时间段或未能以其他方式依据本义齿的任何其他规定交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件，应在交付第10.10条所要求的任何此类报告或适用的通知或证书时被视为得到纠正，即使此类交付不在本契约规定的规定期限内。

第5.03节。受托人追讨债项及强制执行诉讼

公司承诺，如果：

（a）当任何票据的利息到期应付且该违约持续30天时，在支付该票据的利息方面发生违约，或

（b）在票据到期时未能支付本金（及溢价，如有的话），公司将应受托人的要求，为该等票据持有人的利益，向其支付该等票据当时到期应付的本金（及溢价，如有的话）及票据利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，支付任何逾期本金（及溢价，如有的话）及任何逾期利息的利息，此外，足以支付催收费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。

如与票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情采取受托人认为为保护和强制执行任何该等权利而合理需要的适当司法程序，以保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，不论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第5.04节。[保留]。

第5.05节。受托人可在不管有票据的情况下强制执行债权

根据本契约或票据提出的所有诉讼权利及申索，可由受托人在与该契约或票据有关的任何法律程序中，在不管有任何票据或出示该票据的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已就其收回该等判决的票据持有人的应课税利益。

第5.06节。所收款项的应用

受托人或抵押代理人根据本条收取的任何款项，应按以下顺序并在受托人确定的一个或多个日期适用，但须遵守担保文件和债权人间协议的条款，并且，如果在出示票据时因本金或任何溢价或利息而分配该款项，并在票据上注明付款（如果仅部分支付）和在交出时（如果已全额支付）：

FIRST：支付根据第6.07条应付给受托人的所有款项和根据第14.05条应付给抵押代理人的款项；

第二：根据该等票据到期应付的本金（及溢价，如有）及任何利息分别按比例支付该等票据到期应付的本金（及溢价，如有）及任何利息的票据本金（及溢价，如有）及该等款项已收取或为其利益收取该等款项的票据的任何利息；及

第三：对公司。

第5.07节。诉讼时效

任何持有人均无权就本契约或票据提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就本契约或票据下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非

（a）该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（b）未偿还票据本金不少于多数的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序；

（c）如有要求，该等持有人或持有人已就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提出合理弥偿；

（d）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及

（e）在该60天期间内，未偿还票据本金过半数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人均不得凭借或利用本契约或任何票据的任何条文，以任何方式有权影响、扰乱或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约或任何票据项下的任何权利，但以本契约或其中所规定的方式及为所有该等持有人的平等及可予评定的利益，则属例外。

第5.08节。持有人无条件获得付款的权利

尽管本契约另有规定，任何票据的持有人有权收取该票据的本金（及溢价，如有的话），以及该票据在该票据中所述的相应到期日的任何利息（或在赎回的情况下，在赎回日期），并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。

第5.09节。恢复权利和补救措施

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第5.10节。权利和补救措施累计

除第3.06条最后一款中关于替换或支付残缺、毁损、遗失或被盗的票据另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的所有其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第5.11节。延迟或遗漏不放弃

受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第5.12节。持有人的控制

未偿还票据本金过半数的持有人有权就票据指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的任何信托或权力；但

（a）该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及

（b）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

第5.13节。过去违约的豁免

持有未偿还票据本金不少于多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃根据本协议就该等票据及其后果作出的任何过往违约，但违约除外

（a）在支付票据的本金（及溢价，如有）或利息（包括但不限于强制摊销及季度摊销），或

（b）就任何契诺或条文而言，而根据第九条，未经每名受影响的未偿还票据持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第5.14节。承担费用

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼的费用的承诺，并可针对任何该等一方诉讼当事人评估费用，按照《信托契约法》规定的方式和范围；规定本第5.14条和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院要求作出此类承诺或在公司提起的任何诉讼中作出此类评估。

第5.15节。豁免高利贷、中止或延展法律

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何高利贷、中止或延期法在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效，这可能会影响契诺或本契约的履行；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或好处，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第六条

受托人

第6.01节。若干职责及责任

受托人的职责和责任由本契约规定。尽管有上述规定，本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。

第6.02节。违约通知

如果根据本协议就票据发生违约，则受托人应按照《信托契约法》的规定并在其范围内向票据持有人发出违约通知；但条件是，如果发生第5.01条（d）款就票据规定的任何性质的违约，则在其发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。就本节而言，“违约”一词是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者都将成为票据违约事件的事件。

第6.03节。受托人的若干权利

在不违反第6.01节规定的情况下：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、债务的其他证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护；

（b）本文所述公司的任何要求或指示须以公司要求或公司命令作充分证明，而董事会的任何决议须以董事会决议作充分证明；

（c）每当受托人在管理本指引时，须认为某事项在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动前证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员证明书；

（d）受托人可向其自行选定的大律师谘询，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（e）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的担保或弥偿；

（f）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、纪录及处所；

（g）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委以应有注意的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（h）受托人无须对其善意采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任，并被其合理地认为是获授权的，或在本指引赋予其的酌处权或权利或权力范围内；

（i）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提述票据及本契约，否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知；及

（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至根据本协议以每一身分的受托人，以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的人，并由其强制执行。

第6.04节。不负责朗诵或发行笔记

本文及附注中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请票据或其收益负责。

第6.05节。可能持有票据

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可在符合第6.08及6.13条的规定下，以其他方式与公司处理其在非受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

第6.06节。以信托形式持有的款项

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第6.07节。补偿和偿还

公司同意

（a）不时就其根据本协议提供的所有服务向受托人支付合理补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

（b）除本指引另有明文规定外，就受托人根据本指引的任何条文招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿及其代理人及大律师的开支及付款），应受托人的要求向受托人作出补偿，但可归因于其疏忽或不诚实的任何开支、付款或垫款除外；及

（c）就受托人因接受或管理根据本协议订立的信托或信托而产生或与之有关而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就行使或履行其根据本协议订立的任何权力或职责而提出的任何申索或法律责任而为自己辩护的费用及开支。

第6.08节。利益冲突

如果受托人已经或将获得《信托契约法》含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。在该法案允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为与票据和公司的任何其他契约存在利益冲突。

第6.09节。所需的公司受托人；资格

在任何时候，就票据而言，本协议项下应有一名（且仅有一名）受托人，该受托人可为票据项下的受托人。每个受托人应是根据《信托契约法》有资格担任此类职务的人，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元。如果任何此类人员根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，并在《信托契约法》允许的范围内，该人员的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如在任何时候，有关票据的受托人根据本条的规定不再符合资格，则应立即按本条下文指明的方式和效力辞职。

第6.10节。辞职及免职；委任继任人

在继任受托人根据第6.11条的适用要求接受任命之前，不得根据本条辞职或罢免受托人以及不得任命继任受托人。

受托人可随时就票据向公司发出书面通知而辞职。如第6.11条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则该辞职受托人可就票据向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

受托人可随时就已交付给公司的未偿票据本金多数持有人的票据采取行动而被免职。

如果在任何时候：

（i）在公司或任何善意持有票据至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第6.08条，或

（ii）受托人根据第6.09条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（iii）受托人变得无行为能力或被判定破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何该等情况下，（a）公司可藉董事会决议罢免所有票据的受托人，或（b）在符合第5.14条的规定下，任何已成为票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表该持有人及所有其他情况类似的人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就所有票据罢免受托人及委任继任受托人或受托人。

如受托人须就票据辞职、被免职或变得无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，则公司须藉董事会决议，迅速就票据委任一名或多于一名继任受托人（但有一项谅解，即任何该等继任受托人可就票据委任，且在任何时间就票据而言只有一名受托人），并须遵守第6.11条的适用规定。如在该等辞职、被免职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，票据的继任受托人应根据交付给公司的未偿票据本金多数持有人和退任受托人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其根据第6.11条的适用要求接受该等指定后立即成为票据的继任受托人，并在此范围内取代公司指定的继任受托人。如任何有关票据的继任受托人不得已获公司或票据持有人如此委任，并按第6.11条所规定的方式接受委任，任何已成为票据善意持有人至少六个月的持有人，可代表该持有人及所有其他情况类似的人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就票据委任继任受托人。

公司须按第1.06条规定的方式，就票据向所有票据持有人发出每次辞呈及每次罢免受托人的通知，以及就票据向所有持有人发出每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括有关票据的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第6.11节。接任者接受委任

如根据本协议就所有票据委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该等委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付其费用后，签署并交付将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

如根据本协议就票据委任继任受托人，公司、退任受托人及该等继任受托人就票据须签立及交付一份补充契约，其中该继任受托人须接受该等委任，并须载有必要或可取的条文，以将所有权利、权力转移及确认予各继任受托人，并将其归属于各继任受托人，退任受托人有关票据的信托及职责，并于签署及交付该等补充契约时，退任受托人的辞职或免职须在该等补充契约规定的范围内生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，须获授予退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的票据的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须妥为转让，将该退任受托人根据本协议就该继任受托人的委任所关乎的票据而持有的所有财产及款项转让及交付予该继任受托人。

根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及肯定地将前款第一或第二项（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第6.12节。合并、转换、合并或继承业务

受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的公司，均为本协议项下受托人的继承者；但该公司应在本条下具有其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人作出的继承者，可采用该认证，并交付经如此认证的票据，其效力犹如该继承受托人本身已认证该等票据一样。

第6.13节。优先收取对公司的索偿

受托人应受《信托契约法》第311（a）条的约束，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。就《信托契约法》第311（b）（4）和（6）条而言：

（a）“现金交易”是指在货物或证券交付后七天内以货币或支票或向银行或银行开出的其他订单支付并按要求支付的任何交易；以及

（b）“自动清算票据”是指公司为购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品提供资金而作出、提取、议定或招致的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品或销售所产生的应收款项或收益的所有权、占有或留置权的文件作担保，先前构成该证券的商品或商品；前提是该证券由受托人在与公司产生因汇票、汇票、承兑或义务的制作、提款、谈判或产生而产生的债权人关系的同时收到。

第6.14节。委任认证代理人

受托人可就票据委任一名或多于一名的认证代理人，而该等代理人须获授权代表受托人认证在原始发行和交换、转让登记或部分赎回其票据时或依据第3.06条发行的票据，而如此认证的票据有权享有本契约的利益，并在所有目的上均属有效和强制性，犹如根据本契约由受托人认证一样。任何该等委任须由受托人的负责人员签署的书面文书作为证明，并须迅速向公司提供该文书的副本。凡本契约中提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如该认证代理人根据法律或该监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人如在任何时候根据本条规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均应继续为认证代理人；但该法团根据本条应符合其他资格，而无须受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理。

在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第1.06条规定的方式向该认证代理人将服务的所有票据持有人发出该委任通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

受托人同意就其根据本条提供的服务不时向每名认证代理人支付合理补偿，受托人有权就该等付款获得补偿，但须遵守第6.07条的规定。

如依据本条作出与《说明》有关的委任，《说明》除受托人的认证证书外，可在其上批注以下形式的替代认证证书：

这是内述义齿中提及的Notes之一。

如果所有票据可能不是一次原始发行的，并且如果受托人在公司希望票据在原始发行时得到认证的付款地点没有能够在原始发行时对票据进行认证的办事处，则受托人，如果公司以书面提出要求（该书面要求不必遵守第1.02条，也不必附有律师意见），须按照本条委任一名认证代理人，在公司就该等票据指定的付款地点设有办事处。

第6.15节。受托人的规则

受托人可以为任何持有人行为或票据持有人会议制定合理的规则。

第6.16节。受托人可提出申索证明

如根据任何破产法进行的任何程序或与公司或附属公司担保人有关的任何其他司法程序未决，则受托人（不论受托人是否已向公司提出任何要求）有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

（a）就票据及所有其他票据债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许持有人及受托人的申索（包括就受托人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项。

本协议所载的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据义务或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

持有人在此不可撤销地授权受托人，在大多数持有人的指示下，对全部或任何部分票据义务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部抵押品以清偿部分或全部票据义务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第11章第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品（a），经修订的1978年美国破产法，或公司或附属公司担保人须遵守的任何其他法域的任何类似破产法，或（b）在受托人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行（或经其同意或在其指示下）的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。

就任何此类信用投标和购买而言，欠持有人的票据义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础进行信用投标（附票据义务，涉及在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）受托人应被授权组成一个或多个收购工具以进行出价，（ii）受托人应被授权采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但受托人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地受过半数持有人的投票管辖，无论票据是否终止，也不影响本契约第9.01条第一个但书（a）至（i）条所载的对大多数持有人行动的限制）和（iii）受托人应被授权由持有人按比例将相关票据义务转让给任何此类收购工具，因此，每一持有人应被视为已收到此类收购工具因票据义务转让为信用投标而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何持有人或收购工具采取任何进一步行动。

第七条

受托人及公司的持有人名单及报告

第7.01节。公司将提供受托人的名称及持有人的地址

公司将向受托人提供或安排提供

（a）每季度（不迟于每个记录日期后15天）或如属任何不须支付季度利息的票据，则在受托人指明的季度日期（最初为利息支付日期）后不超过15天，按受托人合理要求的格式，列出截至记录日期或季度日期（视属何情况而定）的票据持有人的姓名及地址，及

（b）在受托人以书面要求的其他时间，在公司接获任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单的时间前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单；

将受托人以证券登记官身份收到的任何此类名单上的姓名和地址排除在外。

第7.02节。保存资料；与持有人的通讯

受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第7.01条所规定向受托人提供的最新名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以保安司法常务官身分接获的持有人的姓名及地址。受托人在接获如此提供的新名单后，可将第7.01条规定向其提供的任何名单销毁。

持有人就其在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》第312（b）条规定。

每一位票据持有人，通过接收并持有该票据，同意公司和受托人的意见，即公司和受托人及其他人应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

第八条

合并、合并、转让、转让或租赁

第8.01节。公司可能会合并等，只是在某些条件下

公司不得与任何其他人合并或合并，或将公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及资产整体转让、转让或出租予任何人（公司的直接或间接全资附属公司除外），且公司不得容许任何人（公司的直接或间接全资附属公司除外）与公司合并或合并，除非：

（a）公司为尚存的法团（如本文所定义），或如公司须与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上全部财产及资产转让、转让或出租予任何人，则由该等合并所组成的人或公司合并为其中的人或以转易或转让方式取得或出租公司全部或实质上全部财产及资产的人，须为根据美利坚合众国法律组织并有效存在的法团（如所定义），美国的任何州或哥伦比亚特区，并应以受托人和抵押代理人满意的形式，通过可能签署并交付给受托人和抵押代理人的补充契约或其他文件或文书，明确承担所有票据的本金和任何溢价和利息的到期和准时支付，以及公司履行或遵守本契约的每一项契诺和担保文件项下的所有义务将被履行或遵守；

（b）紧接在该交易生效后，将因该交易而成为公司或任何附属公司的义务的任何债务视为公司或该附属公司在该交易发生时已招致的债务，不发生违约事件，亦不发生任何经通知或时间推移或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，且该事件已发生并仍在继续；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如就该等交易需要补充契约或其他文件或文书，则该等补充契约及可能签立并交付予受托人及抵押代理人的任何其他文件或文书均符合本条第8.01条的规定，而本条文就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

一旦公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或根据本条第8.01条将公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及资产进行任何转易、转让或租赁，则由该等合并所组成或公司并入其中或作出该等转易、转让或租赁的承继人，须继承、取代并可行使其每项权利及权力，本契约下的公司，其效力犹如该承继人已在本契约中被指定为公司一样，其后，除租约的情况外，被继承人应被解除在本契约和票据下的所有义务和契诺。

第8.02节。子公司担保人可能会合并等，仅在某些条件下；继任者被取代。

附属担保人不得与任何其他人合并或并入或将其全部或实质上全部财产和资产转让、转让或出租给任何其他人（公司或其他附属担保人除外），附属担保人不得允许任何其他人（公司或其他附属担保人除外）与其合并或并入，除非：

（a）（1）附属担保人是存续实体，或（2）由任何该等合并或合并所组成或存续的人（如附属担保人除外），或已向其作出该等转易、转让或租赁的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体，通过补充契约或其他可能签立并交付给受托人的文件或文书，以受托人满意的形式明确假定，附属公司担保人在票据文件项下的所有义务以及对其全部或几乎全部财产的任何转让、转让或租赁均受制于为该等财产提供担保的任何抵押；

（b）紧接该交易生效后，并将因该交易而成为附属担保人、任何其他附属公司或公司的义务的任何债务视为已由附属担保人、该附属公司或公司在该交易发生时招致的债务，不发生任何违约事件，亦不发生任何经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

（c）公司已向受托人及抵押代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，如就该等交易需要补充契约或其他文件或文书，则该等补充契约及任何可能签立及交付予受托人及抵押代理人的其他文件或文书均符合本条第8.02条的规定，而本契约就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从；

但本第8.02条不适用于符合第10.11条的交易或根据第12.04条免除该附属担保人在其附属担保和本契约下的义务的交易。

在附属担保人与任何其他人合并或附属担保人并入任何其他人或根据本条第8.02条将附属担保人的全部或实质上全部财产和资产转让、转让或出租时，由该合并所组成或该附属担保人并入其中或向其作出该等转让、转让或租赁的继承人应继承、取代并可行使其所有权利和权力，附注文件项下的该附属担保人，其效力犹如该承继人已在本契约中被指定为附属担保人一样，其后，除租赁情况外，前任附属担保人应被解除本契约及其附属担保项下的所有义务和契诺。

第九条

修正、补充和放弃

第9.01节。未经持有人同意

未经任何持有人同意，公司在董事会决议授权下，以及受托人及抵押代理人可随时及不时为以下任何目的修订或补充本契约、担保文件、债权人间协议、任何担保及票据：

（a）证明另一人继承公司或附属担保人，以及任何该等承继人承担公司在本协议及票据中的契诺、其在担保文件或任何债权人间协议下的义务或该附属担保人在本协议下的契诺、其在附属担保或其在担保文件或任何债权人间协议下的义务；

（b）为票据持有人的利益而加入公司或任何附属担保人的契诺，或放弃本条例赋予公司或任何附属担保人的任何权利或权力；

（c）为票据持有人的利益而增加任何额外的违约事件；

（d）在所需的范围内增加或更改本指引的任何条文，以容许或便利以无记名形式发行票据、可注册或不可注册为本金，并附息票或不附息票，或容许或便利以无证明形式发行任何票据；

（e）增加对票据或其任何担保的担保或担保，包括就任何或所有票据和/或担保增加抵押品；

（f）证明任何附属担保人或票据的任何担保人已按照本契约予以解除；

（g）依据本指引（包括适用的第6.11条或第14.01条）的规定，就继任受托人、继任抵押代理人或继任付款代理人就票据接受根据本指引作出的委任提供证据及订定条文，并依据本指引（包括适用的第6.11条或第14.01条）为订定或便利由多于一名受托人管理根据本指引作出的信托而须增补或更改本指引的任何条文；

（h）纠正任何模棱两可之处、更正或补充本协议或本协议所补充的任何契约所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与本协议或任何补充契约所载的任何其他条文不一致；

（i）在许可或便利票据的撤销（不论是法律或契诺撤销）或抵偿及解除所需的范围内，补充本契约的任何条文；但任何该等诉讼不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

（j）就有关保安文件而言，如有关保安文件所规定；

（k）遵守任何适用的保存人的规则；

（l）就根据本指引产生的事宜或问题作出任何其他规定，但根据本（l）条作出的该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

（m）就不时进行的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或本契约不加禁止的其他修改，就担保文件的任何各方（以及任何行政或部级性质的修订）的继承作出规定；

（n）[保留]；

（o）在担保文件、债权人间协议和/或本契约（包括依据第10.11条和第14.04条）允许或要求的情况下，解除任何担保物作为票据担保的留置权；

（p）作出、完成或确认任何财产或资产的留置权或担保权益的授予，作为担保票据义务的额外抵押品，包括在本契约或担保文件允许或要求的情况下；或

（q）在本契约或其中所规定的情况下签立或修订任何担保文件或任何债权人间协议（或任何上述任何补充或合并协议）。

第9.02节。经持有人同意

经受影响的未偿还票据本金不少于多数的持有人同意，根据上述持有人向公司和受托人交付的行为，公司在董事会决议授权时，以及受托人和抵押代理人可修订或补充本契约、担保文件、债权人间协议，任何担保及票据，以任何方式增加或更改本契约的任何条文，或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人在本契约下的权利；但条件是，未经每项未偿还票据的持有人同意，任何该等修订或补充不得：

（a）更改任何票据的本金或任何分期的本金或利息的规定到期日，或减少本金金额或利率或时间，或减少在赎回该票据时到期的金额（包括任何应付溢价的金额），或减少在根据第5.02条宣布加速到期时到期和应付的票据本金金额，或在强制摊销或季度摊销时到期和应付的票据本金金额，在每种情况下，根据第11.03条，或更改任何票据可能须强制摊销或按季摊销的日期，或更改任何票据、溢价（如有的话）或其利息的支付地点或硬币或货币，或损害在该票据规定的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；但前提是，本条款修订或补充第10.11条（或任何与之有关的定义），无须每项未偿还票据的持有人同意（且只须取得受影响未偿还票据本金不少于多数的持有人同意）；

（b）减少未偿还票据的本金额百分比、任何该等修订或补充所需其持有人的同意，或就本契约所规定的任何放弃（遵守本契约的某些条文或本契约下的某些违约及其后果）所需其持有人的同意；

（c）修改本条、第5.08条或第5.13条的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经受其影响的每一张未偿还票据的持有人同意不得修改或放弃本契约的某些其他条文除外；但条件是，根据本契约（包括第6.11条，第14.01条和第9.01条（如适用）（g）款）；

（d）以任何整体上对持有人具有重大不利的方式，更改或更改担保票据在抵押品的任何重要部分上的留置权的优先权，但根据本契约或担保文件的条款规定的除外；或

（e）更改任何担保文件或本契约中有关担保物或担保物的信托收益应用的条文，其效果是解除对担保票据的全部或基本上全部担保物的留置权，但根据本契约或担保文件的条款规定的除外。

根据本条，持有人的任何行为无需批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该法案应批准其实质内容，则该行为就足够了。

第9.03节。补充契约的执行

受托人和担保代理人（如适用）应签署根据第3.12节或本第九条授权的任何修改、补充或放弃；但受托人和担保代理人可以但不应承担义务，订立任何影响其各自在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的任何此类补充契约。在执行或接受由第3.12节或本条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，受托人和担保代理人应有权收到，并且（在不违反第6.01节的情况下）应在依赖时得到充分保护，律师的意见表明，执行此类补充契约是由本契约授权或允许的。

第9.04节。补充义齿的效力

在根据第3.12条或本条签署任何补充契约时，本契约应根据该契约进行修改，而就所有目的而言，此种补充契约应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一位票据持有人均应受此约束。

第9.05节。补充契约附注中的参考

根据第3.12节或本条在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以并应在受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如公司须如此决定，经修订以致受托人及公司认为符合任何该等补充契约的新票据，可由公司拟备及签立，并由受托人认证及交付，以换取未偿还票据。

第十条

盟约

第10.01款。本金、保费及利息的支付

本公司承诺并同意，其将按照票据及本契约的条款，妥为及准时支付票据的本金（及溢价，如有）及票据的任何利息。

第10.02节。维持办事处或机构

公司将在票据的每个付款地点维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交还票据以供付款，在该办事处或代理机构可交还票据以作转让或交换登记，以及可就票据及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，而该等办事处或机构可于任何或所有该等目的出示或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在每个票据付款地点维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

第10.03节。将以信托方式持有的票据付款款项

如公司须在任何时间就票据担任其本身的付款代理人，则公司将于任何票据的本金（及溢价（如有的话）及任何票据的任何利息的每个到期日期或之前，为有权享有该等票据的人的利益而分离及以信托方式持有一笔足以支付票据本金（及溢价（如有的话）及任何利息的款项，如此到期，直至该等款项应按本条规定支付予该等人士或以其他方式处置，并将迅速通知受托人其行动或未能如此行事。

每当公司须有一名或多于一名票据的付款代理人时，公司将于任何票据的本金（及溢价，如有）及任何票据的任何利息的每个到期日期前，向付款代理人存入一笔足以支付本金（及溢价，如有）及任何利息的款项，因此成为到期，该等款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金（及溢价，如有）及利息的人士的利益，及（除非该付款代理人为受托人）公司将及时通知受托人其作为或不作为。

公司将促使除受托人以外的票据的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的情况下与受托人约定，该付款代理人将（1）遵守作为付款代理人适用于其的《信托契约法》的规定，以及（2）在公司（或票据上的任何其他债务人）在就票据支付任何款项的任何违约持续期间，应受托人的书面请求，随即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项，以支付有关票据的款项。

公司可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何票据的本金（及溢价，如有）及任何利息，以及在该等本金（及溢价，如有）及任何利息到期及应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的全部法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人的全部法律责任，随即终止；但如受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在各付款地点的授权报刊上刊发一次有关该等款项仍无人认领的通知，并须在其中指明的日期后，即自该等公布日期起计不少于30天，该等款项的任何无人认领余额届时剩余将偿还予本公司。

第10.04节。高级人员关于违约的声明

公司将在本协议日期后结束的公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明据其签署人所知，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如果公司存在违约，则指明所有此类违约以及他们可能知道的违约的性质和状态。

第10.05节。存在

在不违反第八条的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以保持其存在、权利（章程和法定）和特许经营权并使其充分生效；但前提是，如果董事会裁定在公司开展业务时不再需要保留任何该等权利或特许经营权，则公司无须保留该等权利或特许经营权。

第10.06节。[保留]。

第10.07节。对发生债务和发行优先股的限制。

（a）公司将不会亦不会容许任何附属公司产生任何额外债务，如在紧接令该等额外债务的产生及所得款项的运用生效后，公司及其附属公司根据公认会计原则厘定的综合基础上所有未偿还债务的本金总额高于（不重复）的总和的60%：

（i）截至公司10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的财政季度末的总资产，在发生此类额外债务之前最近一次向委员会提交（或者，如果根据《交易法》不允许或要求提交此类文件，则向受托人提交）（该季度，“最新完成的财政季度”）；和

（ii）公司或任何附属公司自该最后一个已完成财政季度结束以来所收购的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的金额（在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括因产生该等额外债务而获得的收益。

“调整后总资产”是指上述（i）和（ii）的总和。

（b）公司将不会、亦不会容许任何附属公司产生任何额外的有担保债务，如果在紧接令该等额外有担保债务的产生及所得款项运用生效后，公司及其附属公司根据公认会计原则厘定的综合基础上所有未偿还的有担保债务的本金总额高于经调整总资产的40%。

（c）公司将不会亦不会容许任何附属公司产生任何额外债务，如果在紧接产生该等额外债务生效后，并在备考基础上，包括应用所得款项，在将产生该等额外债务的日期之前最近结束的连续四个财政季度的可用于偿债的综合收入与年度偿债的比率低于1.5至1.0，并根据以下假设计算：

（i）该等债务及公司及其附属公司自该四个季度期间的第一天起在综合基础上所招致的任何其他债务，以及有关所得款项的运用，包括为其他债务再融资，均已于该期间开始时发生；

（ii）公司及其附属公司自该四个季度期间的第一天起以综合基准偿还、报废或以其他方式清偿任何其他债务已于该期间开始时发生（但在作出该等计算时，任何循环信贷融资项下的债务金额须根据该期间该等债务的平均每日余额计算）；

（iii）就已取得的债务或与任何收购有关或考虑进行任何收购而招致的债务（包括任何成为附属公司的人）而言，自该四季期的第一天起，有关收购已于该四季期的第一天发生，并就该收购作出适当调整，并已包括在该备考计算中；及

（iv）如公司及其附属公司自该四季期首日起以综合基准对任何资产或资产组进行任何收购或处置，不论是透过合并、股票购买或出售，或资产购买或出售，则该等收购或处置或任何相关的债务偿还已于该四季期首日发生，而有关该等收购或处置的适当调整已包括在该备考计算中。

如果引起需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则为计算年度还本付息，该债务的利率应按备考基准计算，如同在该四季期的整个期间本应有效的平均利率是该期间的整个适用利率一样。

（d）第一留置权担保人不会、公司亦不会容许任何第一留置权担保人或第一留置权担保人的任何附属公司产生任何融资债务或发行任何不合格股票或优先股的股份；但上述限制不适用于：

（i）票据（包括其任何担保）或与其有关的任何准许再融资债务；或

（ii）（x）任何第一留置权担保人所招致的任何融资债务，而该债务并非以第一留置权抵押品的任何部分（许可的初级留置权除外）和/或（y）任何优先股的留置权作担保；但根据本条（ii）所招致的该等融资债务或优先股的到期日（或如适用，该等优先股的强制赎回日期）不少于票据的规定到期日后180天。

（e）公司将不允许任何第二留置权担保人、无担保担保人或任何2029年3月票据无担保担保人产生任何融资债务；但上述限制不适用于：

（i）票据（包括其任何担保）或与其有关的任何准许再融资债务；

（ii）现有按揭票据（包括其任何担保）或与其有关的任何准许再融资债务；

（iii）2029年兑换票据（包括其任何担保）；

（iv）2029年3月票据（包括其任何担保）或与其有关的任何准许再融资债务；但该等准许再融资债务不得由公司任何并非正在进行再融资的债务的发行人或担保人的附属公司招致或担保；

（v）任何时候未偿还本金总额高达175000000美元的已融资债务；或

（vi）任何第二留置权担保人所招致的任何未获第二留置权抵押品的任何部分的留置权担保的已融资债务；但根据本条第（vi）款所招致的该等已融资债务的到期日不少于票据所述到期日后的180天。

（f）公司将不允许持有任何不受留置权担保债务的财产的任何子公司发行任何优先股股份，除非该子公司是子公司担保人；但上述限制不适用于与出售或其他处置（包括通过合并或合并）有关的优先股发行，或与票据文件未禁止的合资交易有关的优先股发行。

（g）公司不得允许其任何属于除外责任附属公司的任何附属公司：

（i）发行优先股；或

（ii）为公司或其任何附属公司的任何其他融资债务提供担保，除非票据由该等附属公司按照本契约的条款按比例平等担保，但以下情况除外：

（a）任何信贷融资的已融资债务担保，在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）425000000美元加上（y）与任何信贷融资的置换或再融资有关的惯常结账费、费用和其他金额；

（b）就本契约未另有禁止的合资交易而授出的担保；或

（c）在发行日期存在的任何担保及其任何准许的再融资债务。

（h）尽管有本条第10.07条（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）款、第10.08条及第10.09条所载的限制，公司及其附属公司仍可产生准许再融资债务（为2029年兑换票据再融资的准许再融资债务除外）。

第10.08节。维持未设押资产总额。

本公司及其附属公司将根据公认会计原则在任何时候维持不低于本公司及其附属公司在综合基础上的无抵押债务未偿还本金总额的150%的未设押资产总额。

第10.09节。对留置权的限制。

（a）公司不会、也不会导致或允许任何附属担保人设立、招致、承担或以其他方式导致存在或生效（i）任何抵押品上的任何债务担保留置权或（ii）公司或附属担保人的任何资产上的任何未平等和按比例担保票据的债务担保留置权，在每种情况下均不包括许可留置权。

（b）公司不会、也不会促使或允许任何附属公司就（i）抵押品（定义见于发行日期生效的信贷协议）设立、招致、承担或以其他方式促使存在或生效的任何初级优先留置权，但为2029年交换票据提供担保的初级优先留置权、（ii）现有抵押财产或（iii）抵押品（定义见于发行日期生效的2029年3月票据契约）除外。为免生疑问，非初级优先留置权的留置权，在每种情况下均不受本条10.09（b）的限制。

第10.10节。提供财务信息。

（a）无论公司是否受《交易法》第13或15（d）条的约束，如果公司被要求向委员会提交年度报告、季度报告和其他文件，它将在每个相应日期后的15天内：

（1）以邮递方式向所有持有人（如其姓名及地址出现在证券注册纪录册内）传送其根据《交易法》第13或15（d）条本须向证监会提交的年度、季度及其他报告、财务报表及其他文件的副本，而该等文件如受该等条文规限，则无须向该等持有人支付费用，

（2）向受托人提交年度、季度及其他报告、财务报表及其他文件的副本，而根据《交易法》第13或15（d）条，如该等报告、财务报表及其他文件受该等条文规限，则该等报告、财务报表及其他文件本须向委员会提交，及

（3）应书面请求并支付复制和交付的合理费用，迅速向任何潜在持有人提供此类文件的副本；但前提是，如果在适用的时间段内，上述材料可在委员会的EDGAR系统或公司网站上获得，则应视为满足上述要求。

（b）在根据第10.10（a）节提供年度或季度报告时，公司应提交、提供或以其他方式公开报告与第一留置权抵押财产有关的投资组合层面的经营财务信息和关键绩效指标（“KPI”），其方式应与日期为2024年10月30日的Office Properties Income Trust收益演示文稿的幻灯片27一致，作为2024年10月30日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 99.2提交。

（c）仅在违约事件发生后和违约事件持续期间，不迟于根据第10.10（a）节提供年度或季度报告之后的十五（15）个工作日，公司应向受托人提交一份报告，列出抵押品财产清单，并提供关于第一留置权抵押品和第二留置权抵押品的财产级别报告，其中将包括租金卷、资本承诺、经营报表、现金流量表和关键绩效指标。

（d）受托人对公司提交的任何该等报告、财务报表、文件或信息的归档、及时性或内容不承担任何责任或责任，向受托人交付该等报告、财务报表、文件或信息仅供参考，收到该等通知或其中包含的任何信息不构成建设性通知。

（e）尽管有上述规定，如果票据在任何时候获得公司任何直接或间接母公司的担保，公司可以通过提供与该直接或间接母公司有关的财务信息来履行其根据本条第10.10条就与公司有关的财务信息所承担的义务；但条件是，该票据同时附有合并信息，以合理详细的方式解释与该直接或间接母公司及其除公司及其子公司以外的任何子公司有关的信息之间的差异，以及与公司及其附属公司有关的独立资料，另一方面。

第10.11节。资产出售限制；灭失事件。

（a）公司及第一留置权担保人不得且公司不得促使或允许任何第一留置权担保人完成任何第一留置权抵押品的资产出售，除非：

（i）公司（或第一留置权担保人（视属何情况而定）在该等第一留置权抵押品的资产出售时收取代价（包括通过免除或由任何承担任何负债、或有负债或其他责任的其他人）至少相当于已发行或出售或以其他方式处置的第一留置权抵押品的公平市场价值（在该等第一留置权抵押品按合同约定由公司善意出售的任何日期确定）；和

（ii）公司或该等第一留置权担保人（视属何情况而定）在该等第一留置权抵押品的资产出售中所收取的代价的100%为现金或现金等价物形式。

尽管有上述规定，对于位于20 Massachusetts Ave NW，Washington，D.C. 20529的第一留置权抵押财产的资产出售（该财产、“20 Massachusetts Ave财产”和该资产出售、“20 Massachusetts Ave出售”），（x）20 Massachusetts Ave出售的总收益应超过65,000，000美元，或（y）在给予20 Massachusetts Ave出售和相应的第一留置权抵押资产出售赎回的形式效应后，满足任何解除条件。

为免生疑问，第10.11（a）条不适用于受第10.11（e）条规限的合资交易。

（b）不迟于收到任何第一留置权抵押品的资产出售所得款项净额后的第10个营业日，公司须发出通知，以赎回票据本金总额（按比例）相等于该资产出售所得款项净额，赎回价格相等于该等票据本金金额的100%（该赎回，“第一留置权抵押品资产出售赎回”），加上截至赎回日期（但不包括）的应计及未付利息。任何第一留置权抵押资产出售赎回应根据第11.04至11.08条的规定进行。为免生疑问，任何第一留置权抵押品的资产出售所得款项净额不得再投资，且必须用于第一留置权抵押品资产出售赎回。

（c）如就任何第一留置权抵押品发生任何损失事件，导致公司或任何附属公司担保人变现或收到有关该第一留置权抵押品的净收益，则公司（或适用的附属公司担保人，视情况而定）须于该等净收益变现或收到该等净收益日期后的第20个营业日或之前，运用该等净收益（按比例）赎回该等票据本金总额，相等于就该等损失事件的净收益，如有，则按相当于该等票据本金100%的赎回价格（该赎回，即“损失赎回事件”），加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息；但任何损失赎回事件须根据第11.04至11.08条的规定进行；但进一步规定，对于公司（或适用的附属担保人，不得根据本条10.11（c）要求就所得款项净额的该部分发生损失赎回事件，视情况而定）拟根据第10.11（d）条进行再投资或使用。

（d）就受上述第10.11（c）条条文规限的任何损失事件而收取的任何收益净额而言，根据公司（或适用的附属担保人，视情况而定）的选择，公司或附属担保人可在收到收益净额后的120个日历日内（“再投资窗口”），（i）选择将该等收益净额的全部或任何部分再投资以取代，修理或重建第一留置权抵押品，但须受灭失事件的影响，或选择收购将成为第一留置权抵押品的置换财产，（ii）选择使用该等净收益的全部或任何部分，以偿付公司或任何附属担保人在灭失事件的情况下对第一留置权抵押品财产的租户、经营者或管理人承担的任何持续或未履行的义务，以及（iii）上述任何组合（在每种情况下，a“再投资选择”）；但如公司或附属担保人未在再投资窗口内作出再投资选择或任何所得款项净额不再拟用于公司或附属担保人作出再投资选择后的再投资选择，相等于未用于再投资选择的任何该等净收益的金额，须在（a）公司或附属公司担保人合理确定该等净收益将不会用于再投资选择或不再打算或不可能用于再投资选择的日期（以较早者为准）后的20个营业日内适用于第10.11（c）条所述的损失赎回事件，用于再投资选择或（b）如公司或适用的附属担保人未作出再投资选择，则再投资窗口将届满；此外，条件是公司（或适用的附属担保人，视情况而定）可选择在收到该等净收益之前作出该等再投资选择，并认为如此投资或用于根据第10.11（c）节适用的金额。

（e）公司、第一留置权担保人及第二留置权担保人不得就抵押品订立任何合营交易。尽管有上述规定，在以下情况下，公司与第一留置权担保人可就任何合营财产订立合营交易：

（f）公司及第二留置权担保人不得，且公司不得促使或允许任何第二留置权担保人完成任何第二留置权抵押品的资产出售，除非：

（i）公司（或该等第二留置权担保人（视属何情况而定）在该等第二留置权抵押品的资产出售时收取代价（包括通过免除或由任何其他承担任何负债、或有负债或其他责任的人）至少相当于已发行或出售或以其他方式处置的第二留置权抵押品的公平市场价值（在该等第二留置权抵押品按合同约定由公司善意出售的任何日期确定）；和

（ii）公司或该第二留置权担保人（视属何情况而定）在该等第二留置权抵押品的资产出售中所收取的代价的100%为现金或现金等价物形式。

尽管有上述规定，公司或任何附属公司可完成根据该第二留置权抵押品上的留置权所担保的任何债务的条款所允许的第二留置权抵押品的任何资产出售。

（g）任何第二留置权抵押品的资产出售的任何净收益可用于赎回或以其他方式偿还或回购2029年交换票据，其后的任何剩余净收益应构成“第二留置权超额收益”。不迟于就第二留置权抵押品的资产出售收取第二留置权超额收益后的第60个营业日（或该较后日期，前提是出于证券法对提出回购要约时间的考虑，为遵守2029年交换票据的条款而需要的较后日期），公司须发出通知，以赎回票据本金总额（按比例）相当于该资产出售的第二留置权超额收益，赎回价格相当于该票据本金金额的100%（该赎回，“第二留置权抵押资产出售赎回”），加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。为免生疑问，公司不得被要求使用不构成第二留置权超额收益的资产出售净收益赎回（或发出任何赎回通知）票据。任何第二留置权抵押资产出售赎回应根据第11.04至11.08条的规定进行。

（h）公司不得且公司不得促使或允许其任何附属公司完成资产出售任何股本或抵押品以外的任何不动产（或其上的改良）（统称为“非抵押品资产”），除非：

（i）公司（或该附属公司（视属何情况而定）在资产出售任何该等非抵押资产时收到代价（包括通过免除或由任何其他承担责任的人承担任何负债、或有负债或其他方式）至少等于已发行或出售或以其他方式处置的非抵押资产的公平市场价值（在该等非抵押资产按合同约定由公司善意出售或以其他方式处置的任何日期确定）；和

（ii）公司或该附属公司（视属何情况而定）在任何该等非抵押资产的资产出售中所收取的代价的100%为现金或现金等价物形式。为免生疑问，公司可完成任何非抵押资产的资产出售。

尽管有上述规定，公司或任何附属公司仍可完成根据以该等非抵押资产的留置权所担保的任何债务的条款所允许的任何非抵押资产的资产出售。

（i）不迟于收到构成超额收益的非抵押资产资产的资产出售所得款项净额后的第10个营业日，公司须发出通知，以赎回票据本金总额（按比例）相等于该资产出售的超额收益，赎回价格相等于该票据本金金额的100%（该赎回，“非抵押资产出售赎回”），加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。为免生疑问，不得要求公司使用不构成超额收益的资产出售净收益赎回（或发出任何赎回通知）票据。任何非抵押资产出售赎回应根据第11.04至11.08节的规定进行。

（j）就本条第10.11条（而无其他条文）而言，以下款项须当作现金或现金等价物：

（i）任何负债（反映在根据本协议提供的公司最近的资产负债表或其脚注中）的本金金额和账面价值中的较大者，或如果在该资产负债表日期之后发生、应计或增加，则该等负债本应反映在公司的资产负债表（或其脚注中）中，如果该等发生、应计或增加发生在该资产负债表日期或之前，由公司、公司或任何附属担保人善意确定，根据解除公司或该附属公司担保人该等负债的书面协议，由任何该等资产的受让人承担（或就与该等资产出售有关的交易以其他方式消灭）的按其条款从属于票据义务的负债除外；及

（ii）公司或该附属公司担保人自该等受让方收到的任何证券，该证券由公司或该附属公司担保人在适用的资产出售结束后120天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）。

（k）尽管本指引另有相反规定，公司及其附属公司无须就任何第二留置权抵押或非抵押资产适用任何资产出售所得款项净额，以在该情况下遵守根据本条第10.11条所述的条文，并在以下情况下，任何由该等资产上的留置权担保的债务，如果优先于该等资产上的票据上的留置权（或在没有票据上的留置权的情况下）（x）要求将该等资产出售的收益用于任何该等债务，（y）自愿赎回、回购、变现或以其他方式以该等资产出售的收益偿还或预付，或（z）将被根据本契约条款的净收益申请违反或违反。

（l）尽管本契约另有相反规定，公司及附属担保人不得、亦不得容许附属担保人同意或完成任何资产出售予公司任何附属公司（以本契约不加禁止的方式在附属担保人之间除外）。

第10.12节。关闭后的抵押贷款。

（a）就每项第一留置权抵押财产及第二留置权抵押财产而言，公司须于发出日期后5个营业日内向抵押代理人提供抵押及任何必要的UCC夹具备案，连同：

（i）证明（a）该等抵押的对应方已妥为签立、确认及交付，而该等抵押及任何相应的UCC或同等夹具归档（如适用）的格式适合于为受托人的利益在该等第一留置权抵押财产或第二留置权抵押财产上设定有利于抵押代理人的有效且存续的留置权而合理需要的所有归档或记录办事处归档或记录，抵押代理人和票据持有人各自的担保金额等于票据本金；但前提是，对于位于司法管辖区的任何第一留置权抵押财产或第二留置权抵押财产，需要根据该抵押中所述的最大有担保债务支付抵押记录税（或等值），该等司法管辖区的抵押人将获得与其公平市场价值相等的金额（由公司确定并在发行日期为抵押代理人合理接受），（b）公司已授权一家国家认可的产权保险公司尽快提交此类抵押和任何相应的UCC或同等夹具备案以供记录或备案（如适用），以及（c）所有备案和记录税费均已缴纳或以其他方式作出规定；

（ii）由公司选定并经抵押代理人批准的适用司法管辖区内的国家认可产权保险公司签发的、形式和实质上由抵押代理人合理要求并向相关抵押提供保险的全额缴款的备考贷款人的产权保险保单，就每项第一留置权抵押财产而言，该保单已设定（x）、其中所述不动产上的有效且存续的第一优先权以及其在该抵押中表示拥有的优先权或优先权，以及（y）就每项第二留置权抵押财产而言，对其中所述不动产的第二优先权有效且存续的留置权，其排序或其在该抵押中表示拥有的优先权，在每种情况下仅受许可留置权的约束，并附有抵押代理人合理要求并在适用法域可用的肯定性保险和背书，其中应包括以商业上合理的条款可用的范围内的搭售背书，在每种情况下均附有在抵押记录后迅速签发的最终填妥的所有权保单。产权保险每份此类保单的金额应等于第一留置权抵押财产或第二留置权抵押财产按比例分配的贷款金额（如适用），基于其公平市场价值（由公司确定并在发行日为抵押代理人合理接受），前提是该保单包括搭售背书，允许该保单与可能需要的其他保单搭售，以提供所有权覆盖（在考虑该搭售背书后），金额至少等于适用的第一留置权抵押财产和第二留置权抵押财产的公平市场价值；否则，此类保单的金额应等于第一留置权抵押财产或第二留置权抵押财产（如适用）的公平市场价值（由公司确定，并由抵押代理人在发行日合理接受）；和

（iii）如抵押品代理人提出要求，并在该等文件由公司管有的范围内，提供任何调查、分区报告、评估和环境报告的副本。

第10.13节。附加附属契约

（a）与第一留置权抵押品有关的所有物业管理协议将受制于与止赎有关的终止权，该止赎相当于最多一（1）年的剩余费用的现值；但在RMR继续管理第一留置权抵押品的范围内，该公司有权获得根据该物业管理协议本应欠其的所有费用和成本，并且RMR有权在该止赎时由RMR免费终止任何该等物业管理协议。

（b）仅在违约事件发生后和持续期间，重大租赁和相关资本承诺的执行须经抵押品代理人批准（不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）。

（c）仅在违约事件发生后和违约事件持续期间，公司应从第一留置权抵押品产生的任何现金流量中建立用于租户改善和与在到期前一（1）年内到期的经批准的主要租赁和主要租赁空间相关的租赁佣金成本的惯常准备金（“主要租赁准备金”）。主要租赁准备金应存放在担保物代理人控制的账户中（据了解，公司可以善意、不违反本契约自由使用该等现金）。

（d）仅在违约事件发生后和违约事件持续期间，不迟于任何超额现金流期后根据第10.10（a）节要求交付年度财务报表的最后日期后十五（15）个工作日，公司应（i）计算该超额现金流期的第一留置权抵押品超额现金流量，以及（ii）如果该第一留置权抵押品超额现金流量超过0美元，并在此范围内，将该等收益置于由抵押品代理人控制的账户中（据了解，公司可出于善意而非违反本契约自由使用该等现金）。

第10.14节。负质押

（a）公司不得允许任何第一留置权担保人、第二留置权担保人、额外担保人或指定担保人为任何其他债务提供担保，或允许这些实体持有的抵押品以任何留置权作保，但在每种情况下本义齿未予禁止的除外。

（b）公司不得、也不得促使或允许其子公司采取任何将禁止该子公司为票据提供担保的行动，除非该子公司（a）（i）是被排除的子公司（或其继承者）或（ii）持有被排除的子公司持有的资产，在任何一种情况下，在该行动之前，或（b）将因本契约第10.11条未禁止的资产出售或合资交易而成为公司的非全资子公司。

第10.15节。活动有限

（a）除以下情况外，第一留置权担保人不得且公司应促使各第一留置权担保人不得从事任何经营或业务活动或以其他方式拥有、持有或承担任何资产、负债或其他投资的责任：

（i）取得、开发、拥有、持有、出售、租赁、转让、交换、管理和/或经营一项或多项第一留置权抵押财产；

（ii）与维持其法人或组织存在有关的活动及合约权利，或与本条第10.15（a）条所准许的任何其他活动有关的活动及合约权利；

（iii）股本的所有权；

（iv）履行其作为缔约方的说明文件项下的义务以及与之合理相关的经营和活动；和

（v）从事第8条第10.07、10.08和10.09条明确允许的活动。

第十一条

赎回票据

第11.01节。公司可选择赎回

（a）在任何时间，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合选择赎回全部或部分票据（“可选赎回”），赎回价格相当于将予赎回的票据本金额的100%加上其应计及未付利息（如有的话），以但不包括，适用的赎回日（受限于于有关记录日期的票据持有人有权收取于赎回日期或之前发生的有关付息日到期的利息）。

（b）因任何可选赎回而赎回的任何票据，应按以下顺序被视为减少本契约下的义务：

（i）首先，减少与强制摊销有关的要求赎回的金额；

（ii）第二，在强制性摊销已获信纳（或根据前述第（i）条当作已信纳）后，减少任何季度摊销所需赎回的金额，而较早到期的季度摊销则被视为先信纳；及

（iii）第三，在所有季度摊销已获满足（或根据前述第（ii）条被视为已满足）后，减少剩余票据所需赎回的金额。

（c）任何赎回及赎回通知可由公司酌情决定须符合第11.05条所规定的多一项先决条件；但在任何情况下，该等条文或先决条件均不得限制公司根据第10.11、11.03或11.09条回购或赎回票据的义务。

（d）本契约中的任何内容均不会限制公司或其关联公司通过赎回（无论是通过要约收购、交换要约、公开市场回购、私下协商交易或其他方式）以外的方式回购或退还票据的能力。

第11.02节。选举赎回；向受托人发出的通知

如公司选择赎回少于全部票据，则公司须于公司订定的赎回日期（除非较短的通知须令受托人信纳）最少15日前，将该赎回日期及将予赎回的票据本金额通知受托人。

第11.03节。强制赎回

（a）于2026年3月1日，公司须赎回票据本金金额相等于：（i）125,000，000美元，减（ii）于该日期或之前已以其他方式赎回（或已交付不可撤销赎回通知）的票据本金金额（为免生疑问，任何季度摊销除外），价格相等于该票据本金金额的100%加上至适用赎回日期（但不包括）的应计未付利息（“强制摊销”）。

（b）在2025年3月31日或之后发生但在票据规定到期日之前的每个付息日期，公司将被要求赎回本金金额等于（i）6,500，000美元减去（ii）在该日期或之前已以其他方式赎回（或已交付不可撤销赎回通知）的票据本金金额（本契约要求的强制摊销或任何其他非自愿赎回除外，包括任何损失赎回事件、第一留置权抵押资产出售赎回，第二留置权抵押资产出售赎回或非抵押资产出售赎回），价格等于其本金的100%加上截至但不包括赎回日的应计未付利息（每次此类赎回，“季度摊销”）。

（c）在不重复第11.03（a）及（b）条所述的扣除的情况下，公司须按第11.01（b）条规定的优先顺序，按特定赎回或其他预付款项或还款的规定，减少支付强制性摊销及/或季度摊销的义务。

（d）公司只须按第10.11、11.03及11.09条的规定就票据作出强制赎回，否则票据将不会受到强制赎回或任何偿债基金付款的规限。

（e）就强制性摊销或季度摊销而须赎回的票据本金的任何计算，须由公司作出，并依据高级人员的证明交付予受托人。

第11.04节。受托人选择将予赎回的票据

如须赎回的票据少于全部，则不得多于赎回日期前60天，则受托人须按受托人认为适当的方法，从先前并无要求赎回的未偿还票据中，选择须赎回的票据，作为按比例转嫁分配本金，而该方法可就选择赎回任何票据本金的一部分作出规定，但任何票据本金的未赎回部分须为该票据的授权面额（不得低于最低授权面额）。如须赎回的票据少于全部，则须由受托人在赎回日期前不超过60天（在符合第11.05条的规定下），从先前未按照上一句要求赎回的未偿还票据中选择待赎回票据。

受托人应及时以书面通知公司上述选择赎回的票据，如有任何票据如上述选择部分赎回，则应将赎回的本金金额通知公司。

对于仅影响单一票据的任何赎回，无论该票据是全部赎回还是部分赎回，均不适用前两款的规定。就任何该等部分赎回而言，该票据本金的未赎回部分须为该票据的授权面额（不得低于最低授权面额）。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与赎回票据有关的所有条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的票据的情况下，均须与该等票据本金中已经或将被赎回的部分有关。

只要票据由存托信托公司（或其他存托人）持有，票据的赎回，包括选择要赎回的票据，应按照存托人的政策和程序进行。

第11.05节。赎回通知

赎回通知应按第1.06条规定的方式在赎回日期前不少于10天但不超过60天向拟赎回票据持有人发出，但任何赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是根据本协议第十三条就票据的撤销或根据本协议第四条就本契约的清偿和解除而发出的。就任何赎回票据而言，任何该等赎回可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知可述明，公司可酌情延迟赎回日期（包括发出通知后60天以上），直至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免）为止，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足（或由公司全权酌情豁免）的情况下被撤销。

所有赎回通知应说明：

（a）赎回日期，

（b）赎回价格，

（c）如须赎回的未偿还票据少于全部，则须将须赎回的票据的识别（以及在部分赎回任何该等票据的情况下，本金金额），如须赎回的未偿还票据少于全部，则须将须赎回的票据的本金金额，

（d）于赎回日期，赎回价格将于待赎回票据时到期应付，而（如适用）该赎回价格的利息将于该日期及之后停止累积，

（e）为支付赎回价款而须交回该等票据的一个或多个地方，

（f）适用的“ISIN”和/或“CUSIP”号码（如有），及

（g）如适用，该等赎回可能须符合一项或多项先决条件。

根据第1.06条的设想而刊发的赎回通知书，无须指明须予赎回的特定票据。

将于公司选举时赎回的票据的赎回通知，须由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

第11.06节。赎回价款的交存

在任何赎回日期的东部时间上午11：00或之前，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按本契约第10.03条的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付将于该赎回日期赎回的所有票据的赎回价款的金额。

第11.07节。赎回日应付票据

已如前述发出赎回通知，因此将予赎回的票据须于赎回日到期并按其中指明的赎回价格支付，而自该日期起及之后（除非公司未能支付赎回价格及应计利息）该等票据将停止计息。一旦根据上述通知交出任何票据以作赎回，公司须按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息（如有的话）支付该等票据；但规定于赎回日期或之前到期的分期利息须支付予该等票据的持有人，或一份或多于一份根据其条款及第3.07条的规定于有关记录日期营业结束时登记为该等票据的先前票据的持有人。

如任何被要求赎回的票据在交还赎回时不得如此支付，则本金及溢价（如有的话）须按票据所订明的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

第11.08节。部分赎回的票据

任何只须赎回部分的票据，须在该票据的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须附有公司及受托人妥为签立的适当背书，或由该票据持有人或该持有人妥为书面授权的受权人妥为签立的格式令公司及受托人满意的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该票据的持有人交付一份或多于一份相同期限的新票据，不收取服务费，该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分。

第11.09节。控制权要约变更

（a）一旦发生控制权变更，除非公司已根据可选赎回、根据第13.02条作出的撤销或根据第四条作出的清偿和解除而行使其权利以全数赎回票据（或以其他方式满足票据义务），否则公司须向每名票据持有人提出要约（“控制权变更要约”），以购回该持有人票据的全部或任何部分（超过2,000美元且为1,000美元的整数倍），按相当于其本金总额的101%的现金回购价格加上截至但不包括适用赎回日期的应计未付利息（“控制权变更付款”）。

（b）在任何控制权变更后30天内，或由公司选择在任何控制权变更前，但在构成或可能构成控制权变更的交易的公告发布后，公司应以电子方式向每个持有人交付或邮寄通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易，并提议在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不得早于30天，且（除非该通知以发生控制权变更为条件）不迟于该通知以电子方式交付或邮寄之日起60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）。控制权变更支付日期可参照控制权变更发生日期指定，而非具体日期。通知如在控制权变更完成日期之前以电子方式交付或邮寄，应说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更为条件。

（c）如第三方按照规定的方式和时间提出该等要约，且在其他方面符合适用于该等要约的规定，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则公司无须作出控制权要约的变更。此外，公司可能不会回购任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生契约项下的违约事件，但控制权变更时控制权变更付款的支付违约除外。

（d）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更时有效投标并未在回购票据的要约中撤回该等票据，而公司或任何第三方在控制权变更时代替公司提出回购票据的要约，如紧接前（c）条所述，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，给予控制权变更支付日期后不超过30天，以现金赎回所有于该等购买后仍未偿还的票据，赎回价格相当于其本金的100%，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准）。

（e）公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，但以这些法律法规适用于控制权变更要约为限。任何证券法律法规的规定如与本条第11.09条或《票据》相抵触，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因遵守该等证券法律法规而被视为违反其在本条第11.09条或《票据》项下的义务。

（f）尽管契约中有任何相反的规定，为免生疑问，公司在控制权变更时回购票据的义务可由未偿还票据本金总额不少于多数的持有人放弃。

第十二条

附属担保

第12.01节。子公司担保。

在不违反本条第十二条的情况下，各附属担保人在此共同、个别和无条件地保证，并在第一留置权担保人和第二留置权担保人有担保的情况下，向受托人认证和交付的每一票据持有人以及受托人及其继承人和受让人，无论本契约、票据或公司在本契约或票据项下的义务的有效性和可执行性如何，保证：

（a）票据的本金、溢价（如有的话）及利息须在到期时（不论是在规定的到期日、在赎回或回购时、以加速或其他方式）迅速全额支付，而公司根据本义齿或票据对票据持有人或受托人的所有义务须迅速全额或迅速履行（视属何情况而定），全部按照本契约和票据的条款进行；及（b）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则须在到期时或根据延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、在赎回或回购时、以加速或其他方式）履行时立即全额支付。任何如此担保的金额到期未支付或因任何原因未能履行如此担保的任何其他义务，各附属担保人均有义务立即支付，或履行或导致履行相同的。各附属担保人同意，这是付款的保证，而不是收款的保证。

各附属担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行的行动，任何票据持有人就本契约或票据的任何规定作出的任何放弃或同意，任何其他附属担保人的解除，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同的行动或任何其他可能构成附属担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。各附属担保人特此放弃在适用法律允许的范围内，在公司破产或破产的情况下，勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权的任何权利，要求首先对公司提起诉讼、抗诉、通知和所有要求，以及除非通过完全履行票据和本契约所载义务，否则不得解除本附属担保的任何权利和约定。

除非且直至根据本契约第12.04条就任何附属担保人获解除，否则本附属担保应保持完全有效，并在任何由公司提出或针对公司提出清算或重组的呈请、公司破产或为债权人的利益作出转让或公司的全部或任何部分资产应指定托管人、受托人、清盘人或其他类似官员时继续有效。如票据的任何持有人或受托人被任何法院或政府当局要求或以其他方式被要求向公司、任何附属担保人或与公司或该附属担保人有关的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似的官员行事，则公司或该附属担保人向受托人或该持有人、票据及该附属担保支付的任何款项，在已获解除的范围内，应恢复完全有效。各附属担保人进一步同意（在法律允许的最大范围内），就其与票据持有人和受托人而言，（a）在不违反本条第十二款的情况下，为本附属担保的目的，可以按照本义齿第五条的规定加速履行特此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就特此担保的义务加速履行的情况，以及（b）在此类第五条规定的义务加速履行的情况下，该等债务（不论是否到期应付）应随即由附属担保人就本附属担保之目的而到期应付。

第12.02节。子公司担保人责任限制。

各附属担保人，并通过其接受票据、票据的各持有人，在此确认，所有此类当事人的意图是，该附属担保人的附属担保在适用于任何附属担保的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、票据持有人及附属担保人在此不可撤销地同意，各附属担保人在其附属担保和本契约项下的义务将在该附属担保人根据该等法律所相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，以及在从，就该其他附属担保人在其附属担保和本契约下的义务从任何其他附属担保人或代表任何其他附属担保人收取分摊或付款的权利，导致该附属担保人在其附属担保和本契约下的义务不构成此类法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。

尽管本契约中有任何相反的规定，任何附属担保人根据本契约担保的票据债务总额的上限应为，且不得超过该附属担保人根据截至发行日的任何适用的未偿担保债务条款允许担保的最高金额。

各附属担保人在其附属担保项下进行支付的，有权根据各附属担保人调整后的净资产，按比例获得对方附属担保人的出资，只要该权利的行使不损害票据持有人在本次附属担保项下的权利。

第12.03节。附属担保的执行和交付。

为证明其在本契约第12.01节中所述的附属担保，各附属担保人兹同意，本契约或由该附属担保人（视情况而定）在此所订立的实质上为本契约所附的附件 C形式的补充契约，应由该附属担保人的高级职员或其他获授权的签字人代表该附属担保人执行。

各附属担保人在此同意，本契约第12.01节中规定的其附属担保应保持完全有效，即使该附属担保在票据上没有任何背书。

如任何附属担保人的高级人员或其他获授权签字人的签名在本契约上或由该附属担保人订立的补充契约（视属何情况而定）在受托人认证任何票据时不再担任该职位或不再是该获授权签字人，则该附属担保人的附属担保就该票据而言仍然有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下认证后，即构成代表附属担保人到期交付本契约所载附属担保。

第12.04节。解除附属公司担保人。

附属担保人的附属担保自动终止并解除，该附属担保人在本契约项下的所有其他义务自动终止并自动解除该附属担保人在其附属担保项下的义务及其在本契约项下的其他义务：

（a）如出售或以其他方式处分该附属公司担保人的全部或实质上全部财产或资产（包括以合并或合并的方式）予并非（在该交易生效之前或之后）该公司或附属公司的人，则该出售或以其他方式处分并无违反本契约第八条的规定；

（b）如将该附属公司担保人的股本出售或以其他方式处置（包括透过合并或合并但不包括任何合营交易）予并非（在该交易生效之前或之后）该公司或附属公司及该附属公司担保人因出售或以其他方式处置而不再是附属公司，则该出售或其他处置并无违反本契约第10.11条的规定；

（c）如发生涉及该附属担保人或该附属担保人的附属公司的股本或持有的不动产的合营交易，如该合营交易不违反本契约第10.11条的规定，且该附属担保人除持有该合营交易产生的剩余权益外，不持有任何重大资产；

（d）票据根据本指引第四条或第十三条获满足及解除、失效或契约失效时；

（e）在该附属公司担保人清算或解散时，前提是（i）没有发生本契约项下的违约或正在继续的违约事件；（ii）该附属公司担保人拥有的任何重大资产已转让给公司或另一附属公司担保人，并且在该等资产构成抵押品的范围内，已或将根据担保文件作质押；

（f）任何该等附属公司成为被排除的附属公司时；

（g）在出售、转让或以其他处分，或（如适用）第一留置权抵押财产解除或第二留置权抵押财产解除时，所有第一留置权抵押财产及第二留置权抵押财产（在任何情况下）均由该第一留置权担保人或第二留置权担保人（如适用）根据或遵守本契约的条款直接或间接拥有；但该附属担保人并无其他资产或财产。

尽管本协议另有相反规定，任何附属担保人的附属担保应自动终止并解除，该附属担保人在本契约下的所有其他义务应自动终止，且该附属担保人应根据任何适用的债权人间协议的条款自动解除其在附属担保下的义务和其在本契约下的其他义务。

应公司要求，并在向受托人交付高级职员证书及律师意见后，各自述明本契约中规定的解除附属担保人的附属担保的所有条件均已获遵守（但提供该等律师意见的法律顾问可就事实事项依赖公司的一份或多份高级职员证书），受托人须签立及交付任何证明该等释放的适当文书（有一项谅解是，未能取得任何该等文书不应损害依据本条第12.04条作出的任何释放）。

第12.05节。惠益得到认可。

各附属担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其根据其附属担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第12.06节。放弃代位权。

在所有票据被解除并全额支付之前，各附属公司担保人在此不可撤销地放弃并同意不行使其现在或以后可能向公司获得的因公司在票据或本契约下的义务以及该附属公司担保人在本附属担保和本契约下的义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，在任何此类情况下，包括但不限于任何代位权、偿还、免责、分担、赔偿的权利，以及参与票据持有人对公司的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于股权，或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他资产或通过抵销或以任何其他方式从公司收取或收取因该索赔或其他权利而产生的付款或担保的权利。如违反前一句规定向任何附属担保人支付任何款项，而根据票据或本契约欠受托人或票据持有人的任何款项，亦未获足额支付，则该款项须当作已为该附属担保人的利益而向该附属担保人支付，并为该附属担保人的利益而以信托方式持有，受托人或票据持有人，并须随即为其本身或该等持有人的利益而向受托人支付款项，以根据本契约的条款贷记并适用于有利于受托人或该等持有人（视属何情况而定）的债务，不论是否已到期或未到期。

第12.07节。同币；不抵销。

附属担保人在其附属担保项下须支付的每笔款项，须以公司在票据或本契约项下的相应付款责任的计价货币支付，并须在不抵销、反诉、减少或减少任何种类或性质的情况下作出。

第12.08节。担保义务持续。

各附属担保人在本契约项下的义务应是持续的，并应保持完全有效，直至所有该等义务均已付清并全部履行完毕。各附属担保人与受托人同意，在适用法律允许的最大范围内，其将不时以受托人的法律顾问可能合理要求的形式向受托人交付对这种持续责任的适当确认，并将防止就本义齿下的任何违约而对其提起的任何诉讼受到现在或以后生效的任何诉讼时效的禁止，并且在附属担保人未能这样做的情况下，兹不可撤销地指定受托人为该附属担保人的代理人及代理人，根据受托人根据大律师的建议作出的判断，作出、执行和交付不时变得必要或合理可取的书面确认或确认或其他文书，以充分维持该附属担保人在本契约下的责任并使其保持有效。

第12.09节。不合并、不放弃；累计补救。

在适用法律允许的最大范围内，任何附属担保不得以合并附属担保人在任何其他协议下的任何义务的方式运作。在适用法律允许的最大范围内，受托人或票据持有人在行使本契约或票据项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得有任何未行使或延误，均应作为对其的放弃而运作；也不得根据本契约或票据项下或根据本契约或票据项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。在适用法律允许的最大范围内，附属担保人和/或公司与受托人和票据持有人之间在本契约、票据和任何其他文件或文书中的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第12.10节。处理公司及其他。

持有人和受托人在不解除、解除、限制或以其他方式影响任何附属担保人在本契约项下的全部或部分义务和责任且未经任何附属担保人同意或通知的情况下，可在适用法律允许的最大范围内：

（a）向公司或任何其他人授出时间、续期、延期、妥协、减让、豁免、释放、解除及其他宽限；

（b）采取或不采取公司或附属担保人的担保或担保物或完善公司或附属担保人的担保或担保物；

（c）解除、解除、妥协、实现、强制执行或以其他方式处理或作出（不论是否考虑）公司、附属公司担保人或任何第三方就本契约或票据所设想的义务或事项所提供的任何及所有抵押品、抵押或其他担保的任何作为或事情；

（d）接受公司的妥协或安排；

（e）在任何时间将从公司或从任何担保收到的所有款项适用于持有人认为合适的附属公司担保人根据本契约第12.01条承担的部分义务，或不时更改持有人认为合适的全部或部分任何该等申请；及

（f）以其他方式处理、或放弃或修改其与公司及所有其他人士及持有人或受托人认为合适的任何证券的权利。

第12.11节。强制执行；费用。

如任何附属担保人未履行其在本契约项下的任何义务，则受托人可以其作为本契约项下受托人的名义，通过法律规定的任何补救办法（不论是通过法律程序或其他方式）对该附属担保人强制执行该等义务。各附属担保人共同及个别同意支付受托人、票据任何持有人或受托人或任何持有人的代理人、顾问或大律师在强制任何附属担保人履行其在本契约项下的义务时所招致的所有成本、费用及开支（包括但不限于法律顾问的合理费用及开支）。

第十三条

失责及契约失责

第13.01节。公司作出撤销或契约撤销的选择权

公司可随时选择在符合本条下文所列条件后，将第13.02条或第13.03条中的任何一条适用于《说明》。

第13.02节。撤销及解除

当公司根据第13.01条行使本第13.02条所设想的票据的撤销权时，公司须当作为已在第13.04条所列条件获满足之日解除其与该等未偿还票据有关的义务（以下简称“撤销权”）。为此目的，此种撤销是指公司应被视为已支付和解除票据所代表的全部债务，并已履行其在该票据和本契约项下就该票据而言的所有其他义务（而受托人应由公司承担费用，以签署适当的文书确认该义务），但以下情况除外，这些文书在本协议项下以其他方式终止或解除之前应继续有效：（a）该等票据持有人的权利，仅来自第13.04条所述的信托基金，并如该节更全面地规定，在该等票据到期时，就该等票据的本金以及任何溢价和利息（如有）支付款项，（b）公司根据第3.04、3.05、3.06、10.02和10.03条就该等票据承担的义务，（c）受托人根据本条款和（d）本条享有的权利、权力、信托、义务和豁免。在符合本条规定的情况下，公司可根据本条行使其选择权，尽管已根据第13.03条事先行使其选择权。

第13.03节。契约失责

当公司根据第13.01条行使本条第13.03条所设想的票据的撤销权时，（a）公司须免除其根据第8.01条、第8.02条、第10.05条、第10.07条、第10.08条、第10.09条、第10.10条、第10.11条、第10.12条、第10.13条、第10.14条、第10.15条就该等票据承担的义务，第11.03条及第11.09条及依据第9.01条（b）款为该等票据持有人的利益而提供的任何契诺，以及（b）第5.01条（d）款所指明的任何事件的发生（就第8.01条、第8.02条、第10.05条、第10.07条、第10.08条、第10.09条、第10.10条、第10.11条、第10.12条、第10.13条、第1.014条及第10.15条、第11.03条，第11.09条或第9.01条（b）款）在第13.04条规定的条件得到满足之日及之后不应被视为违约事件（以下简称“违约”）。为此目的，该等公约失效是指，就该等票据而言，公司可能因任何该等条文或条款所载的任何条款、条件或限制而直接或间接地因本文其他地方对任何该等条文或条款的任何提述或因任何该等条文或条款中对本文或任何其他文件中的任何其他条文的任何提述而忽略遵守且不承担任何法律责任，但本契约及该等票据的其余部分不因此而受影响。

第13.04节。撤销或契约撤销的条件

以下是适用于票据（视情况而定）的失效或契约失效的条件：

（a）公司须不可撤销地已向受托人（或满足第6.09条所设想的规定并同意遵守适用于其的本条条文的继任受托人）存放或安排存放为信托资金，以进行以下付款，具体质押为票据持有人利益的担保，并专门用于（i）一定金额的款项，或（ii）政府债务，而政府债务将透过按照其条款就该等款项按计划支付本金及利息而提供，不迟于任何款项、金额或（iii）其组合的到期日期前一日，在每宗个案中均足以支付及解除，而该等款项须由受托人（或任何该等其他合资格受托人）根据本义齿及票据的条款，在有关订明的到期日或适用的赎回日期申请支付及解除该等票据的本金（及溢价，如有的话）及利息，但就赎回日期而言，如果赎回价格的全部或部分是基于或由要求在该赎回日期前指定天数的库存利率或其他浮动或可调整利率计算的赎回溢价组成，如如此存入的赎回价格是使用相当于在该存款日期前的指定天数使用该库存利率或其他浮动或可调整利率计算的溢价的金额计算的，则该存入的金额须足以就紧接前一句而言。如本文所用，“政府义务”就票据而言是指（x）发行该票据计价货币的政府的直接义务的证券（或者，如果该票据以欧元计价，作为欧洲货币联盟成员国的任何政府的直接义务）以该政府的完全信任和信用作抵押的付款或（y）受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件保证支付该政府的完全信任和信用义务，在任何一种情况下，不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就相关政府为美利坚合众国的任何政府债务发行的存托凭证，或该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府债务的特定本金或利息的支付，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该政府债务或该存托凭证所证明的该政府债务的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

（b）如有选择对票据适用撤销，公司须已向受托人交付一份大律师意见，述明（i）公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布一项裁决，或（ii）自本契约日期起，适用的联邦所得税法已发生变化，在任何情况下（i）或（ii），大意是未偿还票据的持有人将不会因该存款而为联邦所得税目的确认收益或损失，违约和解除，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此种存款、违约和解除。

（c）如有选择使契约失效适用于票据，公司须已向受托人交付大律师意见，大意是未偿还票据的持有人将不会因该存款和契约失效而为联邦所得税目的确认收益或损失，并须按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如该存款和契约失效未发生的情况。

（d）与票据有关的任何违约事件均不得在该存款发生时发生且仍在继续（但与借入资金或借入资金同时发生的交易导致的违约事件除外，该交易将适用于正在偿还、回购、赎回、失效（无论是法律或契约失效）或解除的该存款或其他债务，以及在每种情况下，授予与此相关的留置权）。

（e）该等失责或契约失责不会导致违反或违反任何重要协议或文书（本契约或任何规管公司作为一方或公司受其约束的正在偿还、回购、赎回、解除（不论是法律或契约失责）或解除的任何其他债务的协议或文书除外），或构成违约。

（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均须述明该项撤销或《盟约》撤销的所有先决条件已获满足。

撤销或契约撤销将于上述所有适用条件均获满足之日起生效。

在满足该等条件后，受托人须应书面请求签立适当文书，承认该等失责或契约失责（视属何情况而定）。

第13.05节。存放款项和拟以信托方式持有的政府债务；杂项规定

除第10.03条最后一段的条文另有规定外，根据第13.04条就任何票据存放于受托人或其他合资格受托人（仅就本条及第13.06条而言，受托人及任何该等其他受托人统称为“受托人”）的所有款项及政府债务（包括其收益），须以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的条文适用于付款，直接或透过受托人可能厘定的任何该等付款代理人（包括本公司作为其本身的付款代理人）向该等票据的持有人厘定本金及溢价（如有的话）及利息的所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司须就依据第13.04条存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律上由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

尽管本条第十三款中有任何相反的规定，但受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付其根据本协议第13.04条规定持有的任何款项或政府义务，而该等款项或义务根据国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估公司在其书面证明中所表达的意见或依据，在交付给受托人的书面证明中，超过了随后将被要求存入以实现同等失效或契约失效的金额，视情况而定。

第13.06节。复职

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第13.02或13.03条申请任何款项，则公司在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，如同没有根据第十三条发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据第13.02或13.03条申请所有此类款项；但前提是，如公司在其债务恢复后支付任何票据的本金（及溢价，如有）及任何利息，则公司须代位行使票据持有人从受托人或付款代理人所持款项收取该等款项的权利。

第十四条

抵押品和安全

第14.01节。抵押品代理人。

（a）通过接受票据，每一持有人将被视为已不可撤销地指定担保代理人担任适用的担保文件和任何债权人间协议项下的担保代理人，并不可撤销地授权担保代理人（i）履行职责并行使根据担保文件、任何债权人间协议和其作为一方的任何其他文件特别赋予其的权利和权力，以及（ii）执行将由担保代理人代表其签署的每一份文件、任何担保文件，任何债权人间协议以及与任何此类担保文件或债权人间协议有关的所有其他文书。持有人不得单独或集体采取任何直接行动强制执行担保文件或债权人间协议。除本协议或适用的担保文件和债权人间协议中明确规定的义务或义务外，担保代理人将不对担保物承担任何义务或义务，并且不得将任何默示的契约或义务解读为针对担保代理人的此类文件。抵押品代理人将不对其在自身没有重大过失、故意不当行为或恶意（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。附属代理人将有权依赖任何通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，而不会因依赖该通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任，而该通知、要求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件被其善意地认为是真实的，并已由适当的人签署或发送。担保物代理人可咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，将不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。在不限制前述一般性的情况下，担保物代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约事件是否已发生及是否仍在继续；

（ii）并无任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，亦无须采取其认为或其大律师认为可能使抵押代理人承担法律责任或违反任何担保文件、债权人间协议或适用法律的任何行动；

（iii）如公司以任何身分向担任抵押代理人的人或其任何附属公司传达或取得与公司或任何附属公司有关的任何资料，则该公司并无任何责任披露，亦不对未能披露该等资料承担法律责任；

（iv）无须就其（i）在其本身并无重大过失、故意不当行为或不诚实（由具有主管司法管辖权的法院在最终及不可上诉的决定中裁定）或（ii）依赖公司高级人员证明书而采取或未采取的任何行动承担法律责任，该证明书述明该等行动为本契约条款所容许。抵押代理人应被视为不知道本协议项下的任何违约事件，除非且直至该抵押代理人收到受托人或公司的描述该违约事件的书面通知；和

（v）无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何担保文件或债权人间协议中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约事件，（iv）任何担保文件或债权人间协议或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，票据或单证，或声称由任何担保单证或债权人间协议设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何票据债务的任何担保物的存在、价值或充分性，或（vi）满足任何关于票据债务、任何担保单证或任何债权人间协议的任何执行协议中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该担保物代理人的物品除外。

本文中使用“代理人”一词来指称担保代理人，并不旨在意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，但作为“代表”除外，因为该术语在UCC第9-102（a）（72）（e）节中使用。

每一持单人通过接受一份照会，将被视为已不可撤销地同意本条第14.01（a）款的上述规定，并应在法律允许的最充分范围内受这些协议的约束。

（b）担保代理人应遵守根据本义齿、担保文件和债权人间协议适当给予的指示。除本契约、担保文件和债权人间协议明确要求或其他符合前一句的情况外，担保代理人不承担以下义务：

（i）根据看来是由任何其他人向其交付的指示行事；

（ii）取消对保证票据或任何保证的任何留置权的赎回权或以其他方式强制执行；或

（iii）就（w）担保票据的留置权、（x）担保、（y）担保文件或（z）债权人间协议的任何或全部，或就抵押品采取任何其他行动。

（c）抵押代理人可通过或通过其认为与本协议有关的必要或适当的方式履行其任何和所有职责并行使其权利和权力，并获授权和授权指定一名或多名共同代理人或次级代理人或事实上的律师，并且不对其善意选定的任何此类代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

（d）在下述规定的指定和接受继任抵押代理人的情况下，该抵押代理人可随时通过通知公司和受托人的方式辞职。在任何该等辞职后，公司有权委任一名继任人；但根据本条例第5.01（a）、（b）、（e）或（f）条，在违约事件存在和持续期间，票据本金过半数的持有人有权委任一名继任人。如任何继任人不得由公司如此委任（或如适用，则为票据本金过半数的持有人），且须在退任抵押代理人发出辞职通知后30天内已接受该委任，则该退任抵押代理人可代表持有人及受托人向有管辖权的法院呈请委任一名继任抵押代理人，费用由公司承担。继任人接受其作为本协议项下的抵押代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任抵押代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。除非公司与该承继人另有约定，否则公司应付给承继人抵押代理人的费用应与应付给其前任的费用相同。担保物代理人在本协议项下离职后，本条第十四条和第六条的规定应为该退任担保物代理人、其子代理人及其各自关联人在担任担保物代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益而继续有效。

（e）本条例第6.03及6.07条所指的受托人的利益、保障及赔偿，须经比照适用于以其本身身分的附属代理人，包括但不限于收取及依赖高级人员的证明书及律师意见、补偿及赔偿的权利；但附属代理人就本条例第6.03及6.07条所适用的注意标准须为重大过失、故意不当行为及恶意。

（f）每一持有人接受任何票据，即视为已同意并同意每份担保文件和债权人间协议的条款，这些条款最初有效，并根据其条款或本义齿的条款不时予以修订、补充或替换；并授权和授权受托人对其为一方当事人的适用担保文件和债权人间协议（如有）中规定的持有人具有约束力，并履行其义务并行使其在此项下的权利和权力。尽管有上述规定，任何该等同意或当作同意不得被视为或解释为代表对本指引或票据的任何条文的全部或部分修订或放弃。

（g）受托人或担保物代理人均不对任何担保物的存在、真实性或价值负责，或对任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，对担保物或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性负责，对公司或任何设保人对担保物的所有权的有效性负责，对担保物投保或对担保物支付税款、费用、评估或留置权或对担保物的其他维护负责。

（h）在对其羁押过程中行使合理注意之外，受托人或抵押品代理人均不得对其管有或控制的任何抵押品或任何代理人或受托人管有或控制的任何抵押品或其任何收入或对针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全承担任何责任，受托人或抵押品代理人均不得负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品的任何担保权益的完善。受托人和担保物代理人各自对其所管担保物的保管，如给予担保物与其给予其自有财产的待遇基本相等的待遇，则应视为已采取合理的谨慎态度，并且不对任何担保物的价值因受托人或担保物代理人善意选定的任何承运人、转运机构或其他代理人或受托人的作为或不作为而造成的任何损失或减少承担责任或承担责任。

（i）受托人或担保物代理人均不对任何担保物的存在、真实性或价值负责，也不对任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律实施或因其根据本协议行事的任何作为或不作为而受损，对担保物或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性负责，对公司对担保物的所有权的有效性负责，为担保物投保或支付税款、费用，对抵押品的评估或留置权或与抵押品的维护有关的其他方面。受托人和担保物代理人没有义务确定或查询公司或附属担保人是否履行或遵守本契约、担保文件或债权人间协议的任何条款。

（j）尽管有本协议的任何其他规定，除本协议或其中明确规定的义务外，担保代理人或受托人均不得根据本协议或任何担保文件或债权人间协议承担任何义务或义务。在不限制上述一般性的情况下，如果抵押品代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何受托或信托义务，而根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”），42 U.S.C. § 9601等条款，抵押品代理人或受托人可自行决定将其视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致其根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押代理人和受托人各自保留权利，而不是采取此类行动，要么辞职，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。抵押代理人或受托人均不得因抵押代理人根据本协议授权、授权和指示的行动和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为而对任何人根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例提出的任何环境索赔或贡献行动承担责任。如担保物在任何时候由设保人以外的任何人占有、拥有、经营或管理是必要或可取的，则多数持有人应指示担保物代理人或受托人（如适用）指定一名适当合格的人，由他们指定该人占有、拥有、经营或管理（视情况而定）担保物。

（k）为免生疑问，受托人和担保代理人应仅在美国境内行事，不受任何外国法律的约束，被要求在位于美国境外的任何司法管辖区行事或被要求执行任何外国法律管辖的文件。

（l）尽管本条例另有相反规定，受托人及/或附属代理人（如适用）在此获授权及指示，并在此同意，不论是在发出日期当日或之后：

（i）订立和/或加入其预期为一方的担保文件（以及在此预期的任何合并、补充或修订），

（ii）订立和/或加入任何可接受的初级债权人间协议（以及特此设想的任何合并、补充或修订协议），

（三）[保留]，

（iv）订立和/或加入任何可接受的高级债权人间协议（以及特此设想的任何合并、补充或修订协议），

（v）订立和/或加入2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议（以及特此设想的任何合并、补充或修订协议），

（vi）[保留]，

（vii）作出担保文件、2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何可接受的初级债权人间协议及/或任何可接受的高级债权人间协议所载的持有人的任何陈述，

（viii）根据担保文件、2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何可接受的初级债权人间协议及/或任何可接受的高级债权人间协议及

（ix）履行和遵守其在担保文件、2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何可接受的初级债权人间协议和/或任何可接受的高级债权人间协议项下的义务。

受托人和/或担保代理人进入和/或合并任何担保文件、可接受的初级债权人间协议、可接受的高级债权人间协议和/或2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议（以及在此设想的任何合并、补充或修订协议）应由公司指示并承担费用，并应受托人和/或担保代理人（如适用）的请求，应附有一份高级人员证书，其中说明执行是根据本契约授权或允许的（但有一项谅解，在交付该指示时，高级人员证书，受托人和/或抵押代理人（如适用）应订立该等协议）；但本契约应构成有关受托人和抵押代理人（如适用）于发行日期订立质押协议和2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议的指示，且无须就订立质押协议和2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议提供高级职员证书或法律顾问意见，以及受托人或抵押代理人（如适用）于发行日期订立2029年交换票据第一留置权/第二留置权债权人间协议。

（m）尽管本文有任何相反的规定，本义齿、票据、任何担保文件或任何债权人间协议中与任何担保权益的授予、有效性、可执行性、完善性或优先权有关的任何陈述、保证或契诺（如适用）均不得发生不准确或违反的情况，并且在任何情况下，均不得因本条第十四条或任何债权人间协议中所述的担保代理人和债权人间安排而发生违约或违约事件或以其他方式违反本协议或其项下条款的情况。

第14.02节。接受担保文件和债权人间协议。

受托人和各持有人通过接受任何票据和附属担保，确认如担保文件和债权人间协议中更充分规定的那样，现在或以后构成的担保物应为所有持有人、担保物代理人和受托人的利益服务，并且在与票据有关的担保文件中就受托人、担保物代理人和持有人授予的留置权在所有方面受制于担保文件和债权人间协议以及根据其可能采取的行动，并受其限定和限制。

第14.03节。进一步保证。

如任何人于发行日后成为公司的直接或间接附属公司（除除外附属公司），包括于发行日为除外附属公司但于发行日后不再为除外附属公司的任何人士，则公司须（a）立即（且不迟于该等事件发生后30天或受托人可能同意的较长期间后）促使该附属公司通过签署实质上为附件 C形式的补充契约而成为本协议项下的附属公司担保人，（b）在任何第一留置权担保人或任何第二留置权担保人的情况下，通过执行质押协议的补充而质押或促使该附属公司的股权被质押，以及（c）采取所有该等行动并执行和交付，或促使执行和交付受托人合理要求的所有该等文件、文书、协议、法律意见和证书。就各该等附属公司而言，公司须迅速（且不迟于该附属公司须成为附属公司担保人的日期或受托人可能同意的较长期间）向受托人寄发一份通知，就该人而言，载列该人成为公司额外担保人的日期。

在符合债权人间协议的情况下，公司与各第一留置权担保人、各指定担保人、各附加担保人及各第二留置权担保人，须并须促使各附属公司即为第一留置权担保人、指定担保人、附加担保人或第二留置权担保人，向受托人签立及交付或促使签立及交付任何及所有该等文件、协议、文书、证书、通知及确认书，并须采取或促使采取该等进一步行动（包括，如适用，融资报表和/或其修订及其他文件的备案和记录，以及法律可能要求或受托人可能（无义务这样做）不时合理要求执行本义齿和担保文件的条款和条件并确保担保文件在担保物中设定或拟设定的留置权的设定、完善和优先权的根据第十四条或担保文件（包括证书和公司和组织文件）所述类型的其他行为或交付，在每种情况下，以安全文件为准，所有费用由公司承担。

本公司及各第一留置权担保人及各第二留置权担保人将（i）更正任何担保文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有可能不时需要的进一步作为（包括向第三方发出的通知）、契据、证书、保证及其他文书，以便更有效地执行担保文件的目的。

票据的本金、溢价（如有）及利息的到期及按同样的时间准时支付，不论是在付息日或到期日，以及违约利息，以及公司及附属担保人根据本契约、票据、担保及担保文件根据本契约或其下的条款向持有人、受托人或抵押品代理人履行所有其他票据义务，均须以担保文件所规定的抵押品作担保，其中定义了为票据债务提供担保的留置权的条款，但须遵守债权人间协议的条款。受托人、担保物代理人、本公司、第一留置权担保人、指定担保人、追加担保人和第二留置权担保人在此确认并同意，根据债权人间协议的条款并按第十四条的进一步规定，担保物代理人将根据担保文件的条款为持有人、受托人和担保物代理人以及某些其他有担保方的利益而持有担保物。

为免生疑问，本公司及其附属公司均无须就其任何资产或财产（抵押品除外）提供担保权益，包括但不限于为任何2029年兑换票据提供担保的任何额外抵押品。

公司应尽商业上合理的努力（a）在（a）条满足后立即促使Clay Holdco LLC拥有Clay Ave Waco LLC的股本和（b）在（a）条满足后立即促使Clay Holdco LLC通过执行实质上以证明附件 C形式的补充契约（此时附表F应被视为包括Clay Holdco LLC）成为本协议项下的指定担保人。尽管在任何说明文件中有任何相反的规定，将Clay Ave Waco LLC的股本从公司转让给Clay Holdco LLC应获得许可和授权。

第14.04节。释放留置权。

解除对构成票据担保物的财产或资产的留置权及附属担保人的担保，有下列一种或多种情形之一的，自动无条件发生：

（a）就所有抵押品而言，在全额支付本金（及溢价，如有）后，加上票据的应计未付利息（如有）及与本契约项下票据有关的所有其他非或有债务、在支付该等本金（及溢价，如有）时或之前到期应付的担保及担保文件，加上应计未付利息（如有）；

（b）就任何抵押品而言，在公司或公司附属公司向公司或公司附属公司以外的任何人完成出售、转让或以其他方式处分该抵押品时，在本契约不禁止该出售、转让或以其他方式处分的范围内，包括但不限于与根据第10.11条所准许的资产出售或合资交易有关；

（c）就任何第一留置权抵押财产而言，在根据第11.01条完成可选赎回票据本金总额至少等于（x）该等第一留置权抵押财产价值的100%（截至公司厘定的发行日期）中较高者时；（y）该等第一留置权抵押财产在该赎回日期前六个月内取得的合格评估所反映的“原样”市场价值的100%，以及（z）第10.11条对该等第一留置权抵押财产所要求的金额，及公司根据交付予受托人及抵押代理人的公司命令请求解除为票据债务提供担保的留置权（“第一留置权抵押财产解除”）；

（d）就不受任何准许优先留置权规限的任何第二留置权抵押财产而言，在依据第11.01条完成可选赎回票据本金总额至少等于该第二留置权抵押财产价值（截至公司厘定的发行日期）的（x）100%中较高者时，（y）在该赎回日期前六个月内取得的合资格评估所反映的该等第二留置权抵押财产的“原样”市场价值的100%和（z）第10.11条规定的该等第二留置权抵押财产所需的金额，以及公司根据交付给受托人和抵押代理人的公司命令要求解除为票据义务提供担保的留置权（“第二留置权抵押财产解除”）；

（e）就任何第二留置权抵押品而言，在该时间该第二留置权抵押品不再受保证2029年兑换票据的留置权所规限，但任何第二留置权抵押品不再受保证2029年兑换票据的留置权所规限，而该留置权抵押品与清偿和解除有关，或由于全额付款和2029年兑换票据的终止；

（f）就依据本契约条款解除附属担保的第一留置权担保人或第二留置权担保人而言，就该第一留置权担保人或第二留置权担保人（视属何情况而定）提供的抵押品而言，在该第一留置权担保人或第二留置权担保人解除其附属担保时；

（g）就任何属股本的抵押品而言，如将该股本所代表的实体的全部或实质上全部财产或资产（包括以合并或合并方式）出售、转让、以其他方式处分予公司或公司附属公司以外的人，但该出售、转让或以其他方式处分在本契约不受禁止的范围内；

（h）就任何属于股本的抵押品而言，在本契约不加禁止的该股本的发行人解散或清算时；

（i）就全部或实质上全部抵押品而言，须经当时未偿还票据的100%持有人同意；否则，就任何抵押品而言，须经当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意；

（j）就根据第十三条规定的撤销或契约撤销或根据第四条规定的抵偿及解除本契约时的全部抵押品而言；或

（k）就任何抵押品而言，根据根据适用法律根据具有主管司法管辖权的法院的最终且不可上诉的命令或判决而作出的命令。

尽管有任何与此相反的规定，为票据和附属担保提供担保的所有抵押品上的担保权益应根据任何适用的债权人间协议的条款自动无条件解除。

就任何留置权的解除而言，受托人和/或抵押代理人应公司的请求并由公司承担全部成本和费用，签立该等文件或文书，包括但不限于交付抵押终止及与之相关的任何文件，以作为证据，并应作出或安排作出所有合理必要的其他行为，以实现根据本契约、担保文件或任何适用的债权人间协议允许解除的任何留置权的解除和解除。如公司要求受托人或抵押代理人签立任何必要或适当的文书或文件，以证明或确认任何担保票据义务的任何留置权的解除、清偿或终止，则受托人或抵押代理人（如适用），应有权获得一份高级职员证书，其中说明本契约和此类解除的担保文件下的所有先决条件均已得到遵守，并且允许受托人和/或担保代理人签署和交付公司要求的与此类解除有关的文书或文件。任何该等文书或文件须由公司编制。受托人或抵押代理人概不对依赖任何该等高级人员证书而进行的任何该等解除承担法律责任，且尽管本协议或任何与此相反的担保文件中有任何条款，受托人或抵押代理人均无义务解除任何该等留置权，或签立及交付任何该等文书或有关的解除、抵偿或终止文件，除非及直至其收到该等高级人员证书。

第14.05节。赔偿和赔偿。

在不重复本协议第6.07节规定的任何欠款的情况下，抵押代理人有权获得本协议第6.07节规定的补偿和赔偿（其中对受托人的提及被视为对抵押代理人的提及，其中对本义齿的提及被视为对本义齿、担保文件和债权人间协议的提及），并受本协议第14.01（e）节的约束。

第14.06节。债权人间协议。

尽管有任何与此相反的规定，本契约的条款受根据本契约订立的任何债权人间协议条款的约束，公司或任何附属担保人均无须根据本契约采取受上述限制的任何行动。如果任何债权人间协议的条款（一方面）与本义齿的条款（另一方面）发生任何冲突，则应以该债权人间协议的条款为准。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

[签名页到义齿]

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附录A

有关票据的条文

第1.1节定义。

本附录A中使用但未定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。以下大写术语具有以下含义：

“适用程序”是指，就涉及全球票据或其中实益权益的任何转让或交易而言，该全球票据、Euroclear或Clearstream的保存人的规则和程序，在每种情况下，在适用于该交易的范围内并不时生效。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme或任何后续证券清算机构。

“最终票据”是指经证明的票据，如有要求，则附有本附录A第2.2（e）节所载的适用的受限制证券图例。

就任何票据而言，“分销合规期”指连续四十（40）天的期间，自（a）首次依据S条例向分销商以外的人（定义见S条例）发售该票据之日起（包括其中较晚者）开始，公司应迅速向受托人发出通知，以及（b）就该票据或该票据的任何前身发行的日期。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear System或任何后续证券清算机构的运营商。

“IAI”是指根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条属于“认可投资者”且不是QIB的机构。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“转让受限制票据”是指确定票据和任何其他带有或被要求带有本附录A第2.2（e）（i）节中所述图例的票据。

“美国人”是指S条例中定义的“美国人”。

“不受限制的全球票据”是指不承担或不需要承担受限制票据图例的任何全球形式的票据。

第2.1节表格和日期。

（a）除非根据《证券法》进行了注册或豁免注册，否则票据将根据《证券法》第501条规则（a）（1）、（2）、（3）或（7）项含义内的“认可投资者”的机构（“IAI票据”）以及根据S条例（“S条例票据”）转售给非美国人，最初仅依据第144A条规则（“144A条票据”）转售给QIB。此后，如此发行的票据可依据S条例转让给（其中包括）QIB、机构“合格投资者”和购买者，但须遵守此处规定的转让限制。

（b）全球说明。每一系列IAI票据应以一张或多张全球IAI全球票据（“IAI全球票据”）的形式初始发行，S条例票据应以一张或多张全球S条例全球票据（“S条例全球票据”）的形式初始发行，第144A条票据应以一张或多张完全注册形式的永久性全球票据（“144A条全球票据”）的形式初始发行，在每种情况下均不带息票并附有全球票据图例和限制性票据图例，并须代表由其代表的票据买方存放于托管人，并以保存人或保存人代名人的名义登记，由公司妥为签立，并按本指引的规定由受托人认证。IAI全球票据、规则144A全球票据和条例S全球票据在此分别称为“全球票据”，在此统称为“全球票据”。每份全球票据须代表其所附的“全球票据权益交换附表”所指明的未偿还票据，且每份票据均须规定，该票据须代表不时在其上背书的票据本金总额，而该票据所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加（如适用），以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，按照义齿第3.05节和本附录A第2.2（c）节的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。

（c）记账条款。本条第2.1（c）款仅适用于存放于或代表保存人存放的全球票据。

公司须签立及受托人须根据本条第2.1（c）及第3.01或第3.03条（如适用）订立义齿，并依据由公司一名高级人员签署的公司命令，认证并初步交付一份或多于一份全球票据，该等票据（i）须以该全球票据或全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，及（ii）须由受托人交付予该保存人或根据该保存人的指示或由受托人作为保管人持有。

存托人的成员或参与者（“代理成员”）对由存托人或作为托管人的受托人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据在义齿下不享有任何权利，而存托人可被公司、受托人和公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其代理成员之间损害该保存人规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（d）明确说明。除本附录A第2.2节或第2.3节另有规定外，Global Notes的实益权益所有人无权接收确定票据的实物交割。

第2.2节转让和交换。

（a）将确定票据转让和交换为确定票据。当向证券登记官提出明确说明并提出请求时：

（i）登记该等确定性票据的转让；或

（ii）将该等确定票据兑换为其他认可面额的等额本金的确定票据，

证券登记官应在满足其对此类交易的合理要求的情况下按要求登记转让或进行交换；但前提是为转让或交换而交出的最终票据：

（a）须妥为背书或附有一份书面转让文书，格式合理地令公司及保安处长满意，并由该文书的持有人或其妥为书面授权的受权人妥为签立；及

（b）在转让受限制票据的情况下，这些票据是根据《证券法》或根据本附录A第2.2（b）节或根据受限制票据图例以其他方式根据有效的登记声明进行转让或交换的，并附有转让人以附件A中票据表格反面提供的格式提供的证明，以用于交换或登记转让，并在适用时交付据此可能要求的法律意见、证明和其他信息。

（b）对转让全球票据受益权益的确定票据的限制。除非满足下述要求，否则不得将确定票据交换为全球票据的受益权益。受托人在收到一份正式票据后，妥为背书或附有一份书面转让文书，其格式令公司及证券注册处处长合理满意，连同：

（i）转让人提供的用于交换或登记转让并（如适用）交付据此可能被要求的法律意见、证明和其他信息的、在附件 A附注表格反面提供的格式的证明；和

（ii）指示受托人作出或指示托管人就该全球票据对其簿册和记录作出调整，以反映全球票据所代表的票据本金总额增加的书面指示，该等指示载有关于将记入该增加项下的存托账户的资料，

受托人应取消该等确定票据，并根据存托人和托管人之间现有的常设指示和程序，促使或指示托管人促使将全球票据所代表的票据本金总额增加将交换的确定票据的本金总额，并应将全球票据的实益权益记入或促使记入该等指示中指定的人的账户，该实益权益等于如此取消的确定票据的本金。如果适用的全球票据当时没有未偿付，公司应根据公司命令发行和受托人认证新的适用的全球票据，本金金额适当。

（c）全球票据的转让和交换。

（i）全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本指南（包括本附录A第2.2（d）节规定的适用的转让限制，如有）和保存人的程序进行。全球票据实益权益的转让人应向证券登记官交付一份按照保存人程序发出的书面命令，其中应载有关于将在该全球票据中享有实益权益的保存人的参与人账户的信息，或另一全球票据，该账户应按照该命令记入适用的全球票据的实益权益的贷方，进行转让的人的账户应借记相当于所转让的全球票据的实益权益的金额。

（二）如果拟议转让是将一张全球票据的实益权益转让给另一张全球票据的实益权益，证券登记官应在其账簿上反映该权益转让给的全球票据的日期和本金额的增加，数额等于将如此转让的利息的本金额，证券登记官应在其账簿上反映并记录该权益转让给的全球票据的日期和本金额的相应减少。

（iii）尽管有本附录A的任何其他规定（本附录A第2.3节的规定除外），全球票据不得转让，除非是由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（d）对全球票据转让的限制；自愿将转让受限制全球票据的权益交换为不受限制全球票据的权益。

（i）由IAI全球票据或第144A条规则的全球票据的实益权益所有人向通过另一转让收取该权益的受让人进行的转让限制性全球票据应按照适用程序和限制性票据图例进行，且仅应在受托人收到转让人就转让进行交换或登记而以在附件 A中的票据表格反面提供的格式提供的证明后，并在适用的情况下交付该等法律意见，认证和根据其可能要求提供的其他信息。此外，在转让S条例全球票据的实益权益的情况下，或就IAI全球票据的权益转让规则144A全球票据的情况下，受让方必须向受托人提供一份大体上以附件 B形式签署的信函。

（ii）在适用的分销合规期届满之前，（a）就《证券法》第903条和第904条而言，每项条例S Global Note应为临时全球证券，无论该票据是否在票面上被指定为临时全球证券，以及（b）该条例S Global Note的实益所有权权益只能通过Euroclear或Clearstream持有。在适用的分配合规期内，S条例全球票据的实益所有权权益只能在适用的分配合规期届满之前根据适用程序、该条例S全球票据上的限制性票据图例以及美国任何州的任何适用证券法通过Euroclear或Clearstream出售、质押或转让，S条例全球票据的实益权益所有人向通过第144A条全球票据或IAI全球票据收取该等权益交付的受让人进行的转让，仅应根据适用程序和限制性票据图例并在受托人收到转让人就该实益权益提供的用于交换或转让登记的丨证物A表格反面提供的表格的书面证明后，方可进行。适用的分销合规期届满后，不再要求提供此类书面证明。在适用的分配合规期届满时，S条例全球票据中的受益所有权权益应可根据适用法律和本契约的其他条款进行转让。

（iii）在适用的分销合规期届满时，条例S全球票据中的实益权益经认证后，可交换为无限制全球票据中的实益权益，其形式为在附件 A中票据表格反面提供的表格，以换取从条例S全球票据到无限制全球票据的交换。

（iv）属于规则144A全球票据或IAI全球票据的转让受限制票据的实益权益可以交换为无限制全球票据的实益权益，前提是持有人以书面向证券登记官证明其关于此类交换的请求是关于依据规则144进行的转让（该等证明应采用在附件 A中票据表格反面所列的格式）和/或在交付公司或受托人可能合理要求的此类法律意见、证明和其他信息时。

（v）如果在上述第（iii）和（iv）条所设想的转让时没有未偿还的非限制性全球票据，公司应根据公司命令发行和受托人认证新的本金金额适当的非限制性全球票据。

（vi）票据的受让人应被视为已代表并同意如下：

（a）其理解并承认，未根据《证券法》、任何其他与证券登记有关的联邦、州或其他地方法律或任何州或其他司法管辖区的任何证券监管机构进行登记的票据和担保，不得提供、出售或以其他方式转让，除非符合《证券法》或任何其他适用的证券法的登记要求或根据豁免，且在每种情况下均符合本附录A和义齿中的转让条件。此类受让人不得转售或以其他方式转让任何此类票据和担保，除非本附录A和义齿中有规定。委员会进一步承认并同意，就依据S规例出售的票据而言，直至（i）发行日期后40天及（ii）票据及担保或票据的任何前身首次依据S规例向分销商以外的人（定义见S规例第902条）首次提呈时为止的所有要约及销售，均须仅根据S规例第903或904条作出，根据《证券法》对证券进行登记或根据《证券法》登记要求的现有豁免。

（b）其同意就转让该等票据及担保的任何限制向其转让该等票据及担保的每名人士发出通知。它承认，公司和受托人（视情况而定）保留在任何要约、出售或其他转让之前要求交付律师意见、证明和/或公司和受托人满意的信息的权利，如本附录A和义齿所规定的那样。它承认，在任何拟议的以凭证形式转让票据或全球票据的实益权益（在每种情况下，根据有效登记声明除外）之前，票据和担保持有人或全球票据的实益权益持有人（视情况而定）可能被要求提供与此种转让方式有关的证明和其他文件，并提交本附录A和义齿中规定的证明和其他文件。

（c）其承认公司及其他人将依赖上述承认、陈述及协议的真实性及准确性，并同意如其购买票据及担保而被视为已作出的任何承认、陈述或协议不再准确，其应及时通知公司。如果其作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买票据和担保，则表示其对每个此类账户拥有投资酌处权，并全权代表每个账户作出上述确认、陈述和协议。

（e）传说。

（i）除本附录A第2.2（d）条及本第2.2（e）条所准许外，证明全球票据及最终票据（以及作为交换票据或替代票据而发行的所有票据）的每份票据证明书，均须载有大致如下形式的图例（图例中的每个定义术语仅为图例的目的而定义为此种形式）（“限制性票据图例”）：

本说明未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本票据或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被转卖、出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。[对于IAI而言，它注意到：通过在此获得，此处的持有人表示它是（a）“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条规则所定义），或（b）机构“经认可的投资者”（如《证券法》第D条规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所定义），并同意在该期限内转售或以其他方式转让本票据】[在第144a条规则票据和条例S票据的情况下：本票据的持有人通过其在此接受，同意代表其自己和代表其已购买证券的任何投资者账户提供、出售或以其他方式转让该票据，在日期（“转售限制终止日”）之前，即[在第144a条规则的情况下注意到：在此处的原始发行日期和公司或公司的任何附属公司为本票据的所有者（或该票据的任何前身）的最后日期的较晚日期之后的一年（或该票据的任何前身）] [在条例S注的情况下：在此处的原始发行日期和本票据所在日期的较晚日期之后的40天（《证券法》下的条例s）依赖第s条]，仅（a）对公司或其任何子公司，（b）根据根据《证券法》宣布生效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》（“第144a条”）有资格根据第144a条进行转售，对于它有理由认为是第144a条规则所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为其自己的账户或为其收到通知的合格机构买方的账户购买转让是根据第144a条规则进行的，（d）根据在美国境外发生的根据条例s非规则的含义向非美国人提供和销售（3）或（7）根据《证券法》，不是合格的机构买方，并且正在为自己的账户或另一机构认可投资者的账户购买证券，在每种情况下，证券的最低本金至少为250,000美元，或（f）根据《证券法》的另一项可用豁免注册要求，但须遵守公司的认证和/或其他信息令他们每个人都满意。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。【在条例S注的情况下：通过其在此获得的收益，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得本票据。】

本票据的条款受限于仲裁员协议的条款，因为它们可能会根据契约不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

每份最终票据应附有以下附加图例（“最终票据图例”）：

就任何转让而言，持有人将向证券登记官交付此类证券登记官可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。

每份Global Notes应附有以下附加图例（“Global Notes Legend”）：

除非本证明书由存管信托公司（一家纽约公司）的授权代表（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或由DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.支付的任何款项，或由DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处，均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于全部而非部分转让给DTC、DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球票据的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

每张纸币还应带有以下附加图例（“CPDI Notes图例”）：

就内部收入代码第1273和1275节而言，本票据是一种或有支付债务工具，将在公司为美国联邦所得税目的的“可比收益率”下产生原始发行折扣。公司同意，并通过接受票据的受益所有权权益，票据的每个受益持有人将被视为已同意，为美国联邦所得税目的，（i）将票据视为受美国财政部条例第1.1275-4条下的或有支付债务文书条例（“CPDI条例在CPDI条例的含义内，就票据和以公司确定的可比收益率计提原始发行折扣。经书面请求，公司可迅速向本票据的任何持有人提供以下信息：（1）票据的发行价格和日期，（2）票据上的原始发行折扣金额，以及（3）票据的可比收益率和预计付款时间表。持有人应与公司首席财务官联系，地址为Two Newton Place，255 WASHINGTON Street，SUITE 300，NEWTON，MA 02458-1634。

（ii）在任何出售或转让作为确定票据的转让受限制票据时，证券登记处处长应允许其持有人将该等转让受限制票据交换为不载有受限制票据传奇和最终票据传奇的最终票据，并解除对该等转让受限制票据的转让的任何限制，前提是该持有人以书面向证券登记处处长证明其此类交换请求是关于依据第144条进行的转让（该证明应采用附件 A中票据表格反面所列表格的格式）并提供该等法律意见，公司或受托人可能合理要求的认证和其他信息。

（f）取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销时，该全球票据应由存托人退回受托人注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、被赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金数额应予减少，并应由证券登记处或托管人就该全球票据对证券登记官（如果当时是该全球票据的托管人）的簿册和记录作出调整，以反映该减少。

（g）票据转让和交换方面的义务。

（i）为准许转让和交换的登记，公司应在证券登记官的要求下执行和受托人应认证、确定票据和全球票据。

（ii）不得就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换票据的登记有关而可能征收的任何税款或其他政府费用的款项，但依据义齿第3.04、9.05或11.08条而不涉及任何转让的交换除外。

（iii）公司、各附属公司担保人、受托人、付款代理人或证券登记处处长在任何票据的转让登记适当呈交前，为收取该票据的本金、溢价（如有的话）及利息的付款，以及为所有其他目的（不论该票据是否逾期），均须将该票据登记在其名下的人视为并视为该票据的绝对拥有人，而公司、任何附属公司担保人、受托人、付款代理人或证券登记处处长概不受相反通知的影响。

（iv）每份呈交或交还以作转让登记或交换之用的票据（如公司或受托人或任何转让代理人有此要求），须由票据持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为背书，或附有公司及证券注册处处长妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。

（v）为将任何转让受限制票据的权益进行任何转让或交换，以换取不带有受限制票据图例且未根据《证券法》进行登记的票据的权益，如果证券登记官提出要求或适用程序有此要求，律师的意见，其形式为证券登记官合理接受，大意为无需根据《证券法》就此类交换或转让或由其受益持有人重新出售此类权益进行登记，须交付证券注册处处长及受托人。

（h）没有受托人的义务。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、保存人的成员、或保存人的参与者或任何其他人的记录的准确性，对票据的任何所有权权益，或对向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知（包括任何赎回或回购通知）或支付任何金额，不承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据将向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人（在全球票据的情况下应为保存人或其代名人）发出或作出。任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。受托人在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

（ii）受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让（包括任何全球票据的存托参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

第2.3节明确说明。

（a）除以下规定外，Global Notes的实益权益所有人无权获得最终票据。根据本附录A第2.1节交存于保存人或作为托管人交存于受托人的全球票据，可以最终票据的形式转让给其实益拥有人，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以换取该全球票据，只有当此类转让符合本附录A第2.2节的规定且（i）存托人通知公司其不愿意或无法继续作为此类全球票据的存托人，或者存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未在此类通知后90天内或在公司知悉此类终止后指定继任存托人，（ii）违约事件已发生且仍在继续，而证券注册处处长已收到保存人提出的要求，或（iii）公司全权酌情决定并在符合保存人程序的情况下，以书面通知受托人，其选择根据本契约安排发行确定票据。此外，公司的任何联属公司或作为全球票据全部或部分实益拥有人的任何附属担保人可通过向公司和受托人提供书面请求以及本契约或公司或受托人可能要求的律师意见、证书或其他信息，将该联属公司的实益权益以确定票据的形式转让给该联属公司。尽管本条2.3中有任何相反的规定，但在适用于该条例S全球票据的分配合规期结束以及受托人和公司根据《证券法》第903（b）（3）（ii）（b）条收到其中任何一方所要求的任何证书之前，不得将S条例全球票据交换为确定票据。

（b）任何可依据本条第2.3条转让予其实益拥有人的全球票据，须由保存人将全部或不时部分如此转让的全球票据无偿交还予受托人，而受托人须在转让该全球票据的每一部分时认证并交付相等的认可面额的确定票据本金总额。根据本条2.3款转让的全球票据的任何部分，应仅以最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍执行、认证和交付，并以保存人指示的名称登记。除本附录A第2.2（d）节另有规定外，为交换属于转让限制性票据的全球票据的权益而交付的任何确定票据应载有限制性票据图例。

（c）如发生本附录A第2.3（a）条所指明的任何事件，公司须迅速向受托人提供以全面登记形式的合理供应的最终票据，且不附带利息息票。

展品A

票据的形式

[票据票面形式]

【根据义齿的规定插入受限制票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入全球票据图例（如适用）】

【根据义齿的规定插入最终票据图例（如适用）】

[根据义齿的规定插入CPDI Notes图例（如适用）。]

CUSIP [ ● ]

ISIN [ ● ]

[ IAI ] [第144a条] [第s条]全球说明

Office Properties Income Trust

没有。[●]

3.250% 2027年到期的高级有担保票据

Office Properties Income Trust，一种根据马里兰州法律正式组织和存在的房地产投资信托基金（此处称为“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，在此承诺向______________________________或注册受让人支付本金额为______________________________美元，经2027年3月15日所附全球票据增减附表修订。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

这是内述义齿中提及的Notes之一。

【倒注的形式】

1.一般。公司根据日期为2024年12月11日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修订，“契约”）发行本票据，由公司、初始附属公司担保人和美国银行信托公司、National Association作为受托人和抵押品代理人。本说明的条款包括义齿中所述的条款。此处使用但未定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

2.兴趣。除非先前已赎回，否则票据将按年利率3.250%计息，于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日按季支付（票据本金于规定到期日应付的利息除外），自2024年12月31日起，支付予于记录日期营业时间结束时（即3月15日、6月15日、9月15日或12月15日）以其名义在证券登记册登记的人（在每种情况下，不论是否为营业日）（视属何情况而定），紧接该利息支付日期前（在所述到期日应付利息的情况下除外，该利息将于所述到期日之前14个历日的日期营业时间结束时支付予以其名义在证券登记册上登记票据的人）。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘任何预定付息日、所述到期日或任何赎回日落在非营业日的某一天，则该款项将于下一个营业日支付，且自该付息日、所述到期日或该赎回日起及之后的期间不会因此而产生利息。

3.付款方式。公司须在不迟于任何票据的本金及溢价（如有的话）及利息到期应付之日的东部时间上午11时前，向付款代理存入一笔足够即时可用资金的款项，以在到期时支付该等本金、溢价（如有的话）及利息。在任何利息支付日期须支付、并已及时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一张或多张先前票据）在紧接前3月15日、6月15日、9月15日及12月15日（在每宗个案中，不论是否为营业日）营业结束时在公司根据义齿第10.02条为此目的维持的办事处或代理机构登记的人。票据的本金（及溢价，如有）及利息，须在公司为美国境内所维持的用途而指定的付款代理人或证券注册官的办事处或代理机构，或在公司根据义齿第10.03条为该用途而可能维持的其他办事处或代理机构支付；但条件是，根据公司的选择，本金（及溢价，如有）及利息，可通过以下方式支付：（i）支票邮寄至有权获得该地址的人的地址，因为这些地址应出现在安全登记册上，或（ii）电汇至受款人维持的位于美国的账户，但须遵守本款最后一句。全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价（如有的话）和利息）应通过电汇立即可用的资金到存托信托公司或任何后续存管机构指定的账户进行。任何票据的任何本金、溢价（如有）和利息到期应付的付款，应在没有代扣代缴的情况下进行，并且免交任何税款，但适用法律要求的除外。

4.付款代理和安全注册官。最初，U.S. Bank Trust Company、National Association或其关联机构之一将担任付款代理和安全注册商。公司或其任何关联公司可担任付款代理人、证券登记官或共同证券登记官。

5.可选赎回。

在任何时间，公司可在不少于10天或多于60天的通知下，在任何一个或多个场合选择赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%加上有关的应计及未付利息（如有的话）至适用的赎回日期（但不包括）（但以有关记录日期的票据持有人有权收取于赎回日期或之前发生的有关利息支付日期到期的利息为限）。

任何赎回和赎回通知可由公司酌情决定，但须满足义齿第11.05条规定的另一项先决条件。

本票据或契约中的任何内容均不会限制公司或其关联公司通过赎回（无论是通过要约收购、交换要约、公开市场回购、私下协商交易或其他方式）以外的方式回购或退还票据的能力。

6.强制赎回。

于2026年3月1日，公司将须赎回本金金额等于：（i）125,000，000美元，减（ii）于该日期或之前已以其他方式赎回（或已交付不可撤销赎回通知）的票据本金金额（为免生疑问，任何季度摊销除外），价格相当于该票据本金金额的100%加上至适用赎回日期的应计及未付利息，但不包括该日期。

在2025年3月31日或之后发生但在票据规定到期日之前的每个付息日，公司将被要求赎回本金金额等于（i）6,500，000美元减去（ii）在该日期或之前已以其他方式赎回（或已交付不可撤销赎回通知）的票据本金金额（本契约要求的强制摊销或任何其他非自愿赎回除外，包括任何损失赎回事件、第一留置权抵押资产出售赎回，第二留置权抵押资产出售赎回或非抵押资产出售赎回），价格等于其本金金额的100%加上截至但不包括赎回日的应计未付利息。

因任何可选赎回而赎回的任何票据，应按以下顺序被视为减少票据项下的义务：

（i）首先，减少与强制摊销有关的要求赎回的金额；

（ii）第二，在强制性摊销已获信纳（或根据前述第（i）条当作已信纳）后，减少任何季度摊销所需赎回的金额，而较早到期的季度摊销则被视为先获信纳；及

（iii）第三，在所有季度摊销已获满足（或根据前述第（ii）条被视为已满足）后，减少剩余票据所需赎回的金额。

此外，根据损失赎回、第一留置权抵押资产出售赎回、合资企业赎回、第二留置权抵押资产出售赎回或非抵押资产出售赎回的事件，在每种情况下，根据并受义齿条款的约束，票据可能会不时在到期前被赎回。除本附注第5条及本第6条所述外，票据将不受强制赎回或任何偿债基金付款的规限。

7.控制权变更要约。一旦发生控制权变更，除非公司已行使其可选择的赎回权、根据义齿第13.02条作出的撤销或根据义齿第四条作出的清偿和解除，否则票据的每个持有人将有权要求公司回购该持有人的全部或部分票据，如义齿中进一步描述的那样。

8.解除和撤销。义齿包含在任何时候解除或撤销本票据的全部债务或与本票据有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

9.违约和补救措施。如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金加上应计和未付利息（如有）可按契约规定的方式和效果宣布到期和应付。

10.持有人的行动。除其中规定的某些例外情况外，契约允许修订及修改公司的权利和义务以及票据持有人根据契约、担保文件、债权人间协议、任何担保和票据在任何时候由公司和受托人及抵押品代理人在不少于当时受影响的未偿票据本金总额的多数持有人同意下受影响的权利和义务。义齿还包含允许持有当时未偿票据本金特定百分比的持有人代表所有票据持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果的条款。本说明持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本说明及在本说明的转让登记时或作为交换或代替本说明而发出的任何说明的所有未来持有人，均具决定性及约束力，不论是否在本说明上注明该等同意或放弃。

根据义齿条文的规定及在符合义齿条文的规定下，本票据的持有人无权就义齿或本票据提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据其提出的任何其他补救措施，除非该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，未偿票据本金不少于多数的持有人应已向受托人提出书面请求，就其作为义齿下的受托人以自己的名义发生的违约事件提起诉讼，并应要求就遵守该请求将产生的成本、费用和责任向受托人提供合理的赔偿，且受托人在当时不得从未偿票据本金多数的持有人收到与该书面请求不一致的指示，并在收到该通知、请求和提供（如请求）赔偿后的60天内未提起任何该等程序。上述情况不适用于本票据持有人在本票据所述的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金支付或本票据的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

11.付款未受损。尽管本票据和/或义齿中有任何其他规定，本票据持有人仍有权收取本票据本金（和溢价，如有）的付款，以及本票据在此处所述的相应期限上的任何利息（或，在赎回的情况下，在赎回日），并就任何此类付款的强制执行提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

12.面额、转让、交换。根据义齿的规定，并在受其中所列的某些限制的规限下，本票据的转让可于证券登记册内登记，在本票据的本金及任何溢价及利息须予支付的任何地方、由本票据的持有人或其获正式书面授权的律师妥为背书或随附一份格式令公司和证券登记官满意的书面转让文书交还本票据后，据此，将以指定受让人或受让人的名义发行一份或多于一份任何授权面额及相同期限及本金总额的新票据。

这些票据只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。根据契约的规定，并在受契约所载的某些限制的规限下，票据可根据持有人的要求，以不同的授权面额交换相同的本金总额和相同的期限。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费的款项。

13.人视为拥有人。在适当呈交本票据登记转让前，公司、各附属担保人、受托人及公司任何代理人、任何附属担保人或受托人可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，而公司、任何附属担保人、受托人或公司任何代理人、任何附属担保人或受托人均不受相反通知的影响。

14.无人认领的钱。任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何票据的本金（及溢价，如有）及任何利息，以及在该等本金（及溢价，如有）及任何利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司索取该等款项，而受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人的所有法律责任，随即即告终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在各付款地点的授权报刊上刊登一次该等款项仍无人索取的通知，并在其中指明的日期后，自该公布日期起计不少于30日，该等款项当时余下的任何无人认领余额将会偿还予公司。

15.子公司担保。票据将有权享有为票据持有人的利益而作出的若干附属担保的利益。兹参考义齿，以了解附属担保人、受托人及持有人各自在其项下的权利、权利限制、义务及义务的声明。

16.安全。本票据和其他票据将由担保物上的担保权益作担保，但须遵守许可的留置权以及根据义齿第十四条规定的担保物为担保单证和债权人间协议所设想的票据义务提供担保的任何其他限制。

17.不得对他人采取追索措施。本公司或任何附属担保人的受托人、董事、高级人员、雇员、入主人、成员或股东本身，对本公司或附属担保人在本票据、其他票据、担保、义齿、担保文件或债权人间协议项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而产生的任何债权，概不承担任何责任。每一持票人接受一张票据，即免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

18.没有个人责任。经修订的2009年6月8日向马里兰州国家评估和税务部提交的经修订和重述的信托成立办公室财产收入信托（以前称为Select Income REIT）声明规定，任何受托人、官员、股东、雇员或办公室财产收入信托代理人均不得对任何个人责任、共同或所有以任何方式办理办公物业收入信托的人，其任何款项的支付或任何债务的履行，均应只看办公物业收入信托的资产。

19.认证。在受托人的获授权人员（或认证代理人）以手工或电子方式在本说明另一面签署认证证书之前，本说明无效。

20.缩写。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

21.ISIN和/或CUSIP号码。公司可能会导致在票据上打印ISIN和/或CUSIP号码，如果是这样，受托人应在赎回通知中使用ISIN和/或CUSIP号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作任何陈述，而只能依赖于票据上的其他识别号码。

22.管辖法律。本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

*参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

将于交易所交付的证书或
转让受限制票据的转让登记

本证书涉及下列签署人在_____簿记或______确定表格中持有的__________美元票据本金金额（勾选适用空间）。

下列签署人（在下面勾选一个方框）：

就本证明书所证明的任何票据的任何转让而言，以下签署人确认该等票据正根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框

除非其中一个方框被选中，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但条件是，如果方框（5）、（6）、（7）或（8）被选中，公司或受托人可在登记票据的任何此类转让之前要求提供公司或受托人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》的注册要求。

如上述第（4）款被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何该等账户为规则144A所指的“合格机构买方”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已决定不要求提供此类信息，并且其知道转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。

根据该契约附录A第2.2（d）（iii）节的规定，如果持有人要求从条例的全球票据交换为无限制的全球票据，则完成¹

下列签署人声明并保证：

¹仅包括条例S全球票据。

全球票据的利益交换时间表*

这张全球票据的初始未偿本金金额为____________美元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

*只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

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形式

受让人代表信函

Office Properties Income Trust
Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300

马萨诸塞州牛顿，电话：02458-1634
注意：总法律顾问

女士们先生们：

本凭证的交付是为了请求转让Office Properties Income Trust（“公司”）于2027年到期的[ ] 3.250%美元优先有担保票据（“票据”）。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下：

下列签署人向你们声明并保证：

1.我们是一家机构“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），为我们自己的账户或为这样一家机构“认可投资者”的账户购买至少250,000美元本金金额的票据，我们购买票据是出于投资目的，而不是为了进行任何违反《证券法》的分配，或与此相关的要约或出售。我们在财务和商业事务方面拥有知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们，以及我们所代理的任何账户，都能够各自承担我们或其投资的经济风险，包括我们投资的全部损失。

2.我们的理解是，票据并未根据《证券法》进行注册，除非进行了注册，否则不得出售，除非在以下句子中允许。我们代表我们自己和代表我们购买票据的任何投资者账户同意，仅根据票据上的限制性票据图例（该术语在发行票据所依据的契约中定义）和美国任何州的任何适用证券法，在原始发行日期与公司或公司任何关联公司成为该等票据（或其任何前身）所有者的最后日期（以较晚者为准）后一年的日期之前出售或以其他方式转让该等票据。上述回售限制在回售限制终止日之后不再适用。此外，我们将通知票据的任何购买者上述的转售限制，每个后续持有人都必须这样做。如票据的任何转售或其他转让是根据在转售限制终止日期之前发行票据所依据的契约的附录A第2.2（d）节提议进行的，向IAI进行或就IAI票据的权益进行，转让方应向公司和受托人交付一份由受让方以本函形式大致相同的函件，其中应规定（其中包括）受让方为第501（a）（1）、（2）条所指的机构“认可投资者”，（3）或（7）根据《证券法》，并表示其收购此类票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分销。每名买方承认，公司和受托人保留在票据的转售限制终止日期之前的要约、出售或其他转让之前就受限制票据传说中描述的适用转让要求交付公司和受托人满意的律师意见、证明和/或其他信息的权利。

签名：

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补充契约的形式

补充契约，日期为[·]，20 [ ● ]（本“补充契约”）由Office Properties Income Trust（“公司”）、在本协议签字页上列为新担保人的其他各方（各自为“新担保人”，统称为“新担保人”）以及作为受托人（在此身份下称为“受托人”）和抵押代理人（在此身份下称为“抵押代理人”）的美国银行信托公司，National Association。

W I T N E S E T H

然而，公司、受托人、抵押代理人及其其他各方此前已签署并交付日期为2024年12月11日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，“契约”），规定公司发行本金总额为444,992，000美元、利率为3.250%、于2027年到期的优先有担保票据（“票据”）。

然而，根据契约第9.01条，公司、受托人及抵押代理人获授权签立及交付本补充契约；及

然而，已采取一切必要行动，根据本补充契约的条款，使本补充契约成为各新担保人的合法、有效和具有约束力的协议。

因此，考虑到上述情况和为其他良好和有价值的对价，现确认收到，双方为了持有人的平等和可评定的利益，相互订立契约和约定如下：

第一条
定义

第1.1节大写术语。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

第二条
约定受约束

第2.1节约定担保。新担保人承认其已收到并审查了一份义齿副本以及其认为为订立本补充义齿而审查的所有其他文件，并承认并同意（i）加入并成为义齿的一方，如下文其签名所示；（ii）自本协议之日起受义齿的约束，如同由本协议的每一签署人作出的一样；以及（iii）根据义齿履行附属担保人所要求的所有义务和职责。新担保人在此同意按契约中规定的条款和条件提供担保，包括但不限于其第十二条。在符合债权人间协议的情况下，新担保人进一步同意签署并向受托人交付或安排签署并交付任何及所有该等文件、协议、文书、证书、通知和确认，并应采取或安排采取该等进一步行动（包括（如适用）提交和记录融资报表和/或对其和其他文件的修订以及根据义齿第十四条或担保文件（包括证书以及公司和组织文件）所述类型的此类其他行动或交付），法律可能要求或受托人可能（无义务这样做）不时合理要求执行义齿和担保文件的条款和条件，并确保担保文件设定或拟设定的留置权的设定、完善和优先权，在每种情况下，均受担保文件的约束。

第2.2节执行和交付。新担保人同意，即使票据上没有任何有关该担保的背书，该担保仍应保持充分的效力和效力。

第三条
杂项

关于法律的第3.1节。这一补充契约应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律建造。

第3.2节可分割性。如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第3.3节批准。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，在此之前或之后的每一位持有人均受此约束。受托人和担保物代理人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或保证。

第3.4节对应方。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签名的复印件，足以证明这份补充契约。以传真或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签字页，即构成对本补充义齿当事人的有效执行和交付。以传真或其他电子传送方式传送的当事人签字，一切视为其签字原件。

第3.5节标题的效果。本文标题仅供参考之用，不影响本文的施工。

第3.6节受托人和担保物代理人。受托人和担保物代理人不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由新的担保人单独作出。

3.7节利益得到承认。新担保人的担保受契约中规定的条款和条件的约束。新担保人承认，其将从义齿和本补充义齿所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据其担保、担保文件和本补充义齿作出的担保和放弃以及授予的担保权益是在考虑这些利益时明知而作出的。

第3.8节继任者。新担保人在本补充契约中的所有约定对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定的除外。受托人与担保物代理人在本补充契约中的一切约定，对其继承人具有约束力。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次书面日期。

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抵押贷款的形式

（见附件。）

最终

记录并返回：
[●]

抵押，转让
租赁和租金、担保协议和固定资产备案¹

日期截至[ ● ]，202 [ ● ]
由和从

[●],
作为抵押人

到

美国银行信托公司，美国国家协会，
以抵押品代理人的身份，
作为抵押权人

物业位置：
（[插入地址]）

抵押品是或包括固定物
（[插入市、州、县]）

¹新台币：将对表格作出的适用更改，以转换为适用国家的信托契据。个人按揭按每套房产分拆。

抵押，转让
租赁和租金、担保协议和固定资产备案

这笔抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案（“担保文书”），日期为[ ● ]，202 [ ● ]，由[ ● ]，一家特拉华州有限责任公司作出，该公司的办事处位于Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 0 2458（“抵押人”），有利于美国银行信托公司NATIONAL ASSOCIATION，这是一家全国性银行组织，地址位于One Federal Street，3rd Floor Boston，Massachusetts 02110，作为抵押权人（以这种身份，连同其继任者和/或受让人，“抵押人”）。

简历

A.尽管如此，Office Properties Income Trust，一家根据马里兰州法律组织和存在的房地产投资信托基金（“公司”），其主要办公室位于Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 0 2458，Indenture签名页所列的其他实体（定义见下文）和Mortgageee作为受托人和票据抵押代理人，于2024年12月11日订立该特定契约（同样可能会不时修订、补充、修改或修订及重列，“契约”），据此，2027年到期的3.250%优先有担保票据（“票据”）已由公司作为发行人（“发行人”）发行，到期本金总额为444,992，000美元。Mortgagor是义齿的附属担保方。此处使用但未定义的任何大写术语应具有义齿中赋予的含义。

B.然而，发行人直接或通过其子公司拥有Mortgagor的所有已发行和流通股。

C.然而，除其他事项外，抵押人已根据契约无条件地为债务提供担保。

D.然而，抵押人将从执行、交付和履行义齿和其他票据文件项下的义务中获得大量利益，因此愿意订立本担保文书。

E.然而，作为根据契约向发行人提供财务便利的条件，抵押权人已要求抵押人执行和交付本担保文书。

F.然而，本担保文书是由抵押人为票据持有人的利益而为抵押人作出和给予的，以保证所有债务的支付和履行。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互契诺，并为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，拟受法律约束的抵押人承诺并同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。此处使用但未另行定义的在义齿中定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的含义。如本文所用，以下术语应具有以下含义：

（a）“收费”是指任何和所有当前和未来的房地产、财产和其他税收、评估和特别评估、征费、费用、所有供水和下水道租金和收费以及所有其他由政府征收或评估的收费，以及所有索赔（包括但不限于对房东、承运人、机械师、工人、修理工、劳动者、材料工、供应商和仓库管理员留置权的索赔和其他因法律运作而产生的索赔）、针对财产的全部或任何部分的判决或要求或任何性质的其他金额，如果未支付，可能导致或允许产生，对财产的留置权或可能导致对财产的全部或任何部分丧失赎回权的留置权，但在每种情况下允许的留置权除外。

（b）“票据持有人”：指义齿中定义的“持有人”。

（c）“负债”：指以下所有情况：

（i）附属担保项下抵押人的责任；

（ii）为保护和保全财产和留置权以及特此设定的担保权益而依据本担保文书垫付的所有款项的支付；

（iii）抵押人的债务（如本文所定义的）在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）迅速全额支付，无论该债务是现在存在的还是以后不时产生的，以及

（iv）任何一名或多于一名抵押权人及票据持有人根据义齿及其他票据文件就债务或其任何部分而招致的所有预付款项及成本及开支的支付、债务或其任何部分的任何续期、延期、变更或替代，或为此而取得或完善担保，不论是应抵押人、抵押权人或票据持有人的要求而作出或招致的。

【在任何情况下，本担保文书均不得被视为担保发行人根据契约或与之相关的任何票据所承担的任何直接义务，但应担保债务，即抵押人根据契约所载的附属担保所承担的担保义务。】²

²新台币：亚拉巴马州、佛罗里达州和乔治亚州的抵押/信托契据将包括的语言。为其他国家提供的抵押/信托契约中应删除的语言。

（d）“义务”：指义齿中定义的“票据义务”、抵押人支付债务的义务和其他义务的履行（在此定义）。

（e）“其他义务”：指抵押人根据本协议和其他说明文件承担的所有协议、契诺、条件、保证、陈述和其他义务。

（f）“财产”：指抵押人在（1）本协议所附并以此引用方式并入的附件 A中更具体描述的不动产，连同下文可能由抵押人获得的其中任何更大或更多的财产（统称“土地”），（2）抵押人现在拥有或以后获得的、现在或在任何时间位于、放置或建造在该土地上的所有改良（统称“改良”），（3）现有或以后订立的空间、租赁、特许经营协议、许可、占用或特许权协议的所有租赁和转租，（4）任何及所有租金、额外租金、特许权使用费、现金、保证、信用证、债券、保证人或根据任何租约存放的证券，以确保承租人履行根据该租约承担的义务、收入、收益、利润和收入、预付租金、为转让、转租或放弃租约而发生的付款、被没收的押金索赔和损害赔偿索赔，无论是否以任何方式记录在案，现在到期或以后到期，就任何租赁而言，对抵押人根据任何租赁或其他方式所支付的款项、成本和开支的任何赔偿或补偿，以及在租赁下的任何租户或担保人破产时的任何裁决（统称“租金”），（5）抵押人现在拥有或以后获得的所有材料、用品、设备、设备和其他个人财产物品，现在或以后附着于、安装于或与任何改善或土地有关的或使用的所有物品，以及水、煤气、电气、电话，Mortgagor现在拥有或以后获得的风暴和卫生下水道设施以及所有其他公用事业，无论是否位于地役权（“固定装置”）中，（6）所有货物、账目、一般无形资产、票据、文件、动产纸张和所有其他任何种类或性质的个人财产，包括《UCC》（定义见下文）中定义的个人财产项目，现在由Mortgagor拥有或以后获得，并且现在或以后贴在土地上、放置在土地上、与土地有关、产生或以其他方式与土地有关的用途（统称“个人财产”），（7）所有权利、特权、物业单位、遗产、路权、地役权，与现在拥有或以后获得的上述有关的附属物和附属物，（8）任何和所有现金收益和非现金收益，包括所有（i）自愿或自愿将任何财产或其任何部分转换为现金或已清算债权的收益，（ii）就任何财产不时应付给抵押人或抵押人的任何保险、赔偿、保证、担保或索赔的收益，（iii）就任何征用、没收、谴责不时向抵押人作出或到期应付的付款（以任何形式），任何政府当局（或任何代表政府当局行事的人）扣押或没收全部或任何部分财产，以及（iv）根据任何财产或与任何财产有关而不时支付或应付的其他款项，包括但不限于退还房地产税和评估，包括其利息（统称为“收益”）和（9）抵押人在任何和所有图纸、图则、规格、档案材料、运营和维护记录、目录、租户名单、通信、广告材料、运营手册、保证、担保，专门与物业有关的研究和数据或与物业有关的任何变更的建造（“记录”）。本担保文书中使用的“财产”一词系指上述全部或（在上下文允许或要求的情况下）任何部分或其中的任何权益。

（g）“UCC”：指[ ● ]国的统一商法典。

第二条

赠款

第2.1节授予担保所有权。抵押人特此向抵押权人及其继承人授予、讨价还价、出售、转让、转让和转让，并在具有变卖权的情况下，为抵押权人及其继承人和受让人的使用、利益和利益而转让该财产，并特此向抵押权人、其继承人和受让人授予对该全部财产的抵押留置权以及对该全部财产的担保权益和担保所有权，为其利益和票据持有人的利益，为确保及时偿付和全额履行到期债务（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式）的目的。

第2.2节担保债务。本抵押物担保，且该财产为抵押担保，义务到期及时兑付、足额履行。

第2.3节未来进展。本抵押应为所有债务提供担保，包括但不限于以后就任何票据文件或根据任何票据文件作出的未来垫款，并且不仅应为票据文件项下目前存在的债务提供担保，而且还应为票据文件项下以后可能欠抵押人的任何和所有其他债务提供担保，无论是否发生利息、折扣或其他情况，以及是否应根据票据文件将这些债务递延、应计或资本化，包括未来垫款和再垫款，无论这些垫款是强制性的还是由抵押人选择作出的，或其他情况，以及所有此类义务的任何延期、再融资、修改、替换或续期，无论抵押人是否执行任何延期协议或续期文书，在每种情况下，其程度与此类未来垫款是在本抵押执行之日作出的程度相同。

第2.4节负债的最高金额。本抵押在本协议日期或以后任何时间可能获得担保的、或在任何或有事项下的所有债务的最高总额为$ [ ]²（“担保金额”），在适用法律允许的范围内，加上收款费用、为支付税款、评估、维护和修理费、保险费和为保护在此设押的担保或本协议的留置权而发生的任何其他费用而预付的款项，以及抵押人因抵押人在本协议条款下的任何违约而发生的费用，连同利息，所有这些金额均应在本协议中予以担保。

第2.5节最后一美元获得保障。只要债务总额超过担保金额，债务的任何付款和偿还不得被视为适用于担保金额或减少担保金额。

第2.6节禁止发布。本按揭书所载的任何规定，均不得解除按揭人根据或就任何财产履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议的履行，亦不得解除任何人根据或就任何财产承担的任何法律责任，亦不得对按揭人施加任何履行或遵守任何该等条款、契诺的义务，抵押人方面的条件或协议须如此履行或遵守，或须就抵押人与其有关的任何作为或不作为，或就抵押人方面违反本抵押或任何其他票据文件所载或根据或就该财产作出或就该财产作出的或就该财产作出的任何陈述或保证而对抵押人施加任何法律责任。本第2.6节所载的抵押人义务在本协议终止和抵押人在本抵押和其他票据文件项下的其他义务解除后仍然有效。

第2.7节条款冲突。尽管有本文或其他任何相反规定，在任何情况下，由抵押人担保和/或由本抵押担保的债务总额不得超过截至发行日任何适用的未偿有担保债务条款允许由抵押人担保和/或担保的最高金额。

第三条

授权书、代表和盟约

第3.1节保证、申述及契诺。根据每份债权人间协议的条款，Mortgagor认股权证、向Mortgagee陈述和承诺如下：

（a）财产所有权。抵押人拥有财产，没有任何留置权、债权或权益，但允许的留置权和本担保文书除外。本安全文书创建一个有效的、可执行的[第一优先] [第二优先]³为票据持有人的利益而以抵押人为受益人的财产上的抵押留置权，但仅限于许可留置权，。

²将插入的义齿的全部金额，但在记录本文书将根据此处所述的最大有担保债务缴纳税款的司法管辖区除外，在这种情况下，插入的金额应为公司和抵押权人商定的公平市场价值。

³新台币：对第一留置权抵押财产使用“第一优先”，对第二留置权抵押财产使用“第二优先”。

（b）地位。抵押人应当保全和保护[第一优先] [第二优先]⁴本担保文书和其他票据文件的留置权和担保权益状态（以允许的留置权为准）。如果针对该财产主张任何留置权或担保权益（许可的留置权或本担保文书除外），抵押人应在其根据义齿和/或其他票据文件提出异议的权利的前提下，迅速并自费，（a）就该留置权或担保权益（包括来源、金额和其他条款）向抵押人发出合理详细的书面通知，以及（b）全额支付基础债权或采取其他行动以促使其被解除。

（c）付款和履约。抵押人应在票据文件项下的债务到期时支付或促使债务得到支付，并应在要求其履行时全额履行或促使其履行义务。

（d）其他盟约。Mortgagor在义齿中的所有契约均通过此引用并入本文。

（e）支付费用。除非及在票据文件的条款不加禁止的范围内，否则抵押人须在同一事项产生留置权（许可留置权除外）之前不时缴付及解除或促使缴付及解除所有押记。抵押人应根据抵押人的合理书面请求，在抵押人可合理获得的范围内，向抵押人交付证明已支付所有此类费用的收据。

（f）适当执行、交付和可执行性。抵押人向抵押权人声明并保证，此抵押已由抵押人正式执行和交付，并构成抵押人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律，以及一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这些原则的适用）。

（g）更换固定装置和人员。除契约未禁止的情况外，未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得允许在任何时候从土地或改善物上移走任何固定装置或人物，除非移走的物品是临时移走进行维护和维修的，或者，如果永久移走，则已过时，并由抵押人拥有的、受本抵押和其他票据文件的留置权和担保权益以及其他许可的留置权限制的同等或更好的适当性和价值的物品取代，且不受任何其他留置权或担保权益的限制，除非根据契约或经抵押权人首次书面批准可能不被禁止。

⁴新台币：对第一留置权抵押财产使用“第一优先”，对第二留置权抵押财产使用“第二优先”。

第3.2节谴责裁决。抵押人以抵押方式将其有权因任何定罪或其他采取或任何代替购买而获得的所有裁决和赔偿转让给抵押权人，并授权抵押权人收取和接受此类裁决和赔偿，并为此提供适当的收据和无罪开释，在每种情况下均须遵守票据文件和债权人间协议的条款。抵押人将针对财产损失或损坏投保的任何保险单的所有收益抵押转让给抵押人，在每种情况下均受票据文件和债权人间协议条款的约束。Mortgagor授权Mortgageee收取和接收此类收益，并授权并指示每份此类保单的签发人直接向Mortgageee支付所有此类损失，而不是共同向Mortgageor和Mortgageee支付，在每种情况下均受票据文件和债权人间协议条款的约束。

第3.3节禁止转让。除票据文件未加禁止的情况外，未经抵押权人事先书面同意，抵押人不得出售、出租或转让该财产的全部或任何部分。

第四条

违约；销售权

第4.1节补救办法。根据每份债权人间协议的条款，在任何违约事件（如义齿中所定义）发生时和持续期间，抵押权人可根据抵押权人的选择行使以下任何或所有权利、补救措施和追索权：

（a）财产入境。进入该物业，并独家占有该物业及与该物业有关或位于该物业之上的所有簿册、纪录及帐目。如果抵押人在发生违约事件后仍占有该财产，且未经抵押人事先书面同意，抵押人可以援引任何法律补救措施来处分抵押人。

（b）财产的经营。根据抵押权人在当时情况下认为合理的条款和条件持有、出租、开发、管理、经营或以其他方式使用该财产（不时进行抵押权人认为必要或可取的修理、变更、增加和改进以及采取其他行动），并根据本协议第4.7节的规定适用抵押权人就此收取的所有租金和其他金额。

（c）销售权。根据适用法律行使在此授予的销售权。

（d）接收方。向有管辖权的法院提出申请，并作为严格权利事项从该法院取得，而无须通知抵押人或考虑到财产是否足以作为偿付和履行债务的担保，指定财产的接管人，而抵押人不可撤销地同意该指定。任何该等接管人在类似情况下拥有接管人的所有通常权力和职责，包括根据法院可能批准的条款出租、维护和以其他方式经营财产的全部权力，并应根据本协议第4.7节的规定适用该等租金；但条件是，尽管有任何接管人的任命，抵押权人仍有权作为质权人占有和控制任何现金、存款或票据，这些现金、存款或票据在当时由抵押人持有或根据契约条款应付或交付给抵押人。

（e）止赎。根据任何适用的法律条款对本担保文书的完全止赎提起诉讼，在这种情况下，财产或其中的任何权益可以在一个或多个宗地或几个权益或部分中以现金或赊销的形式出售，并按抵押权人在其唯一和绝对酌处权下选择的任何顺序或方式出售，抵押权人在此被明确授予取消本担保文书的止赎并在公开拍卖中出售该财产并将其转让给买方的权力。对于根据UCC要求或允许的任何通知，抵押人同意，提前十（10）个工作日的书面通知应被视为具有商业合理性。在凭借任何司法程序、出售权力或任何其他合法权利、补救或追索权进行的任何此类出售中，对任何此类财产的所有权和占有权应转移给该财产的购买人，并且在法律允许的最大范围内，抵押人应被完全和不可撤销地剥离其所有权利、所有权、利息、债权、股权、赎回权益，以及在所售财产中和对所售财产提出的任何要求，并且此类出售应在法律上和权益上对抵押人构成永久禁止，及针对所有其他声称或声称出售的财产或其任何部分的人，由抵押人、通过抵押人或根据抵押人。抵押权人可能是此类出售的购买者。如果抵押权人是出价最高的人，抵押权人可以将购买价款中将分配给抵押权人的部分贷记在债务上，而不是支付现金。如果此抵押被司法诉讼取消赎回权，则免除对该物业的评估。抵押权人可不时将其根据本协议或凭藉本协议作出的任何出售押后，并可在指定的时间及地点就该等出售或就该等押后出售或出售作出公告，而抵押权人可在该等出售须如此押后的时间及地点作出该等出售，而无须另行通知或刊发公告。

（f）其他。行使根据票据文件授予或以其他方式在法律上或权益上可用的所有其他权利、补救措施和追索权。

（g）加速。在符合及按照票据文件的任何条文的规定下，宣布该等债务即时到期及应付，而无须出示、要求、抗诉或任何其他任何种类的通知（每一项通知均在此获抵押人明确放弃），据此，该等债务即告到期及应付。

第4.2节单独销售。根据每份债权人间协议的条款，该财产可分一个或多个宗地出售，并按抵押权人全权酌情选择的方式和顺序出售；因任何违约事件而产生的出售权利不应因任何一项或多项出售而用尽。

第4.3节累计、并发、非排他性补救措施。在遵守每份债权人间协议的条款的情况下，抵押权人应拥有票据文件中授予的并在法律上或权益上（包括UCC）可获得的所有权利、补救措施和追索权，这些权利（a）应是累积和并发的，（b）可分别、先后或同时针对抵押人或根据票据文件承担义务的其他人，或针对财产，或针对其中任何一项或多项，由抵押权人全权酌情决定，（c）可酌情经常行使，而行使或不行使其中任何一项，不得解释为放弃或解除或任何其他权利、补救或追索，及（d）旨在且应为非排他性。抵押权人在强制执行票据文件项下的任何权利、补救措施或追索权或以其他方式在法律或权益上采取的任何行动均不得被视为纠正任何违约事件。

第4.4节解除和诉诸抵押品。在遵守每份债权人间协议条款的情况下，抵押权人可以解除财产的任何部分，而不论是否考虑且无须向财产上的任何从属留置权持有人发出任何通知或征得其同意，而就剩余部分而言，不以任何方式损害、影响、从属或解除在票据文件中设定或证明的留置权或担保权益或其作为[第一优先权] [第二优先权]的地位⁵对财产的留置权和担保权益（受允许的留置权限制）。为偿付债务，抵押权人可按抵押权人可能选择的顺序和方式诉诸抵押人、发行人或任何附属担保人为其授予的任何其他担保，但须遵守每份债权人间协议的条款。

第4.5节放弃赎回、通知和封送资产。根据每份债权人间协议的条款，在法律允许的最大范围内，抵押人在此不可撤销和无条件地放弃和解除（a）根据任何现行或未来的诉讼时效或法律或司法裁决可能产生的所有利益，该诉讼时效或法律或司法裁决豁免财产在执行时被扣押、征收或出售或规定任何中止执行、豁免民事程序、赎回或延长付款时间，（b）任何违约事件或抵押人选择行使或实际行使任何权利的所有通知，票据文件规定的补救或追索，以及（c）资产编组或以相反的转让顺序出售的任何权利。抵押人不得在依据本抵押或根据任何有管辖权的法院的任何法令、判决或命令可能作出的财产出售或出售之前，要求、获取或坚持任何现行或以后有效的法律规定对财产或其任何部分进行估价或评估的任何利益或优势。抵押人承诺不妨碍、延迟或阻碍执行本抵押授予或转授给抵押人的任何权力，但须承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无订立或颁布该等法律或法律一样。

第4.6节中止程序。根据每份债权人间协议的条款，如果抵押权人应已着手援引票据文件允许的任何权利、补救或追索权，其后应因任何理由选择中止或放弃，则抵押权人应拥有这样做的无保留权利，并且在此情况下，抵押人和抵押权人应恢复其在债务、义务、票据文件、财产和其他方面的先前地位，如同从未援引过该权利、补救或追索权，以及权利、补救，抵押权人的追索权和权力应继续存在，犹如从未援引过该权利、补救或追索权一样，但任何该终止或放弃均不得放弃当时可能存在的任何违约事件或抵押权人此后根据票据文件就该违约事件行使任何权利、补救或追索权的权利。

⁵新台币：对第一留置权抵押财产使用“第一优先”，对第二留置权抵押财产使用“第二优先”。

第4.7节收益的适用。受托人或抵押权人只能根据义齿第5.06节，根据每份债权人间协议的条款，申请他们根据义齿第五条在本协议下收取的款项。

第4.8节售后占用。根据每份债权人间协议的条款，根据本协议第4.1（c）节出售的任何财产或其任何部分将剥离抵押人在所出售财产中和对所出售财产的所有权利、所有权和权益。根据适用法律和每份债权人间协议的条款，此类出售的任何购买者将立即获得所购买财产的占有权。如果抵押人在此类出售后保留对此类财产或其任何部分的管有权，则根据每份债权人间协议的条款，抵押人将被视为买方所容忍的承租人，如果抵押人在要求移除后仍保持管有权，则将受到强制或其他形式的驱逐和移除，无论是否有法律程序。

第4.9节额外预付款和付款；强制执行费用。根据每份债权人间协议的条款：

（a）抵押权人根据本担保文书并按照本担保文书在任何时候发生的所有垫付款项和合理费用，应承担从该款项被垫付或发生的费用之日起至（包括）偿还之日的利息，按义齿中规定的利率计算，所有该等款项及其利息均应由本担保文书担保。

（b）抵押人应按照义齿的条款，支付完善和强制执行本担保文书和其他票据文件，或强制执行、妥协或解决债务或债务或义务或根据本担保文书和其他票据文件提出的任何债权的所有合理费用（包括合理的律师费和开支）或附带费用，以及为纠正这些费用，或为捍卫或主张抵押权人在此方面的权利和债权，通过诉讼或其他方式。

第4.10节没有抵押权人占有。根据本条第四条的任何补救措施的强制执行、本合同第五条下的租金和租赁的转让、本合同第六条下的担保权益，或根据票据文件在法律上或在股权上给予抵押权人的任何其他补救措施，均不得导致抵押权人被视为或被解释为占有该财产的抵押权人，使抵押权人承担租赁该财产的义务或试图这样做，或采取任何行动，产生任何费用，或履行或解除任何义务，任何租约或其他情况下的责任或法律责任。

第五条

租赁和租金的转让

第5.1节任务。作为全额偿付和履行债务的额外担保，抵押人在此绝对和无条件地向抵押人转让、出售、转让和转让其在所有租赁中的所有权利、所有权和权益以及对所有租赁的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后订立的，以及其在所有租金中的所有权利、所有权和权益。这一任务是绝对的任务，而不是仅仅为了额外的安全而进行的任务。根据每份债权人间协议的条款，抵押人应拥有并在此获得抵押权人的可撤销许可，以行使根据租约延伸至房东的所有权利，包括收取和收取所有租金以及以信托方式持有租金以用于支付和履行债务以及以其他方式使用这些权利的权利。上述许可的授予受不应发生违约事件且仍在继续的条件限制。根据每份债权人间协议的条款，在违约事件发生时和持续期间，无论法律程序是否已经启动，并且不考虑浪费，抵押人的债务或偿付能力的担保是否充足，本协议授予的许可应自动到期并终止，而无需经抵押人通知（抵押人在此明确放弃的任何此类通知），只要该违约事件仍在继续。

第5.2节录音时的完善。抵押人确认，抵押人已采取一切必要的合理行动来提供，并且在本担保文书记录后，抵押权人应在适用法律允许的范围内并在遵守每份债权人间协议的条款和其他允许的留置权的情况下，拥有有效且完全完善的，[第一优先] [第二优先]⁶现转让租赁产生的租金及该等租赁的所有担保。Mortgagor承认并同意，在本担保文书记录后，Mortgageee在租金中的权益应被视为已完全完善、“选择”并强制执行于Mortgagor和所有第三方，包括但不限于根据《美国法典》（“破产法”）第11条在任何情况下的任何随后指定的受托人，而无需就本担保文书启动止赎诉讼、提出正式租金要求、获得接管人的任命或采取任何其他肯定行动。

第5.3节破产条款。在不限制本协议项下租金转让的绝对性质的情况下，抵押人和抵押人同意：（a）本担保文书应构成《破产法》第552（b）条所指的“担保协议”，（b）本担保文书设定的担保权益延伸至抵押人在破产案件启动前获得的财产以及作为租金支付的所有金额，以及（c）此类担保权益应延伸至破产案件启动后遗产获得的所有租金。

第5.4节不得合并产业。只要在此担保的部分债务仍未支付和未清偿，该财产的费用和租赁财产不得合并，但应保持分离和不同，尽管此类财产通过购买或其他方式在抵押人、抵押人、任何租户或任何第三方中合并。

⁶对第一留置权抵押财产使用“第一优先”，对第二留置权抵押财产使用“第二优先”。

第六条

担保协议

第6.1节担保权益。本担保文书构成《UCC》和其他适用法律含义内的个人财产上的“担保协议”，并且与租约、租金、固定装置、人格、收益和记录有关。为此，抵押人向抵押人授予抵押人对作为个人财产的租赁、租金、固定装置、人格、收益和所有其他财产的全部权利、所有权和权益的担保权益，以保证债务的偿付和履行，并且抵押人同意，在违约事件发生时和存续期间，抵押人享有有担保方根据《UCC》就该财产享有的所有权利和补救措施。在遵守每份债权人间协议的条款的情况下，抵押权人在根据UCC采取任何行动之前至少十（10）个工作日就租约、租金、固定装置、人格、收益和记录向抵押人发送的任何出售、处分或其他拟采取行动的通知，应构成对抵押人的合理通知。

第6.2节融资报表。在遵守每份债权人间协议条款的情况下，抵押人应向抵押人交付抵押人可能不时合理认为必要的融资报表和进一步保证，以设定、完善和维护抵押人在本协议项下的担保权益，而抵押人可安排在法律可能要求或允许的时间和地点记录和归档此类报表和保证，以如此设定、完善和维护此类担保权益。

第6.3节夹具归档。本安全文书还应构成就UCC而言的“夹具归档”，针对所有正在或将要成为夹具的财产，并且以下信息适用于此类夹具归档，以便于：

此外，在遵守每份债权人间协议的条款的情况下，抵押人授权（但不责成）抵押权人根据法律可能要求的在财产所在司法管辖区有效的UCC提交适当的融资和延续报表，以建立、维护和保护根据本担保文书拟授予抵押权人的财产留置权和担保权益。

第七条

杂项

第7.1节通知。根据本担保文书要求或允许发出的任何通知应根据义齿第1.16节发出。

第7.2节税法变更。根据每份债权人间协议的条款，在任何适用法律颁布或发生变化（包括但不限于解释发生变化）时（i）扣除或允许抵押人从财产价值中扣除对其任何留置权或担保权益征税的目的，或（ii）使抵押人或票据的任何持有人承担任何税款或改变抵押、担保债务的契据、信托契据或由此担保的其他留置权或债务的征税基础，或此类税款的征收方式，在每一种此种情况下，为了影响本担保文书、债务或抵押权人，其结果是增加对抵押权人征收的税款或维持债务的成本，或减少根据本协议应收的任何付款的金额，那么，在任何此种情况下，抵押人应按要求向抵押权人支付额外的金额，以补偿此类增加的成本或减少的金额，但前提是，如果任何此类付款或偿付是非法的，或对抵押权人征税，或将构成高利贷或使债务根据适用法律全部或部分高利贷，然后，抵押权人可以选择宣布债务立即到期应付或要求抵押人支付或偿还抵押权人支付其合法和非高利贷部分的款项。

第7.3节契据和/或无形资产税。根据每份债权人间协议的条款，抵押人应（i）在到期时支付根据财产所在国的税法就本担保文书的执行、交付和记录而对其或对抵押人或票据的任何持有人征收的任何税款，以及（ii）编制、执行和归档所需编制、执行和归档的与此相关的任何表格。

第7.4节实际律师。根据每份债权人间协议的条款，抵押人在此不可撤销地指定抵押权人及其继承人，并指派作为其具有完全替代权力的事实上的代理人，与权益相关联的是，（a）执行和/或记录任何完成、停止劳动的通知或抵押权人认为适当的任何其他通知以保护抵押权人的利益，如果抵押权人在抵押权人提出书面请求后三十（30）天内未能这样做，（b）在根据本担保文书的止赎或交付代替止赎的契据签发契据时，签立与财产、租约、租金、固定装置、人格、收益和记录有关的所有转让、转易或进一步保证文书，且为此目的可能是必要或可取的，以及（c）编制、签立和归档或记录融资报表、延续报表、登记申请以及设定、完善或保全抵押权人在任何财产上或对任何财产的担保权益和权利所必需的类似文件，如果抵押人在抵押权人提出书面请求后十（10）天内未能这样做；但，但：（1）抵押权人在任何情况下均无义务履行抵押人的任何义务；（2）抵押人在该履行中垫付的任何款项，应加在债务中并计入债务，并按当时对债务计算利息的一个或多个利率计息；（3）抵押人作为该事实上的代理人，仅对抵押人实际收到的资金负责；及（4）按揭人无须就其根据本条第7.4条获授权采取的任何行动而对按揭人或任何其他人或实体承担法律责任。

根据本条第7.4条为抵押权人的利益而授予抵押权人的权力仅是为了保护抵押权人在该财产中的权益，并不对抵押权人施加任何行使任何该等权力的义务。

第7.5节继承人和受让人。本担保文书对抵押权人和抵押人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。在转让全部或任何债务的情况下，本协议项下的权利，在适用于如此转让的债务的范围内，可以与此种债务一起转让。

第7.6节不放弃。抵押权人未能坚持严格履行票据文件的任何条款、规定或条件，不应被视为对其放弃，而抵押权人（如适用法律要求）应有权随时坚持严格履行所有该等条款、规定和条件。

第7.7节义齿。除本协议第7.9节外，如果本担保文书与义齿之间存在任何冲突或不一致，则应以义齿为准。关于适用的法律，尽管义齿的任何不一致的规定，本协议第7.9节将适用。

第7.8节发布。在全额偿付债务或根据义齿的规定出售财产时，抵押权人（按适用法律的要求）应解除本担保文书设定的留置权和担保权益，费用由抵押人承担。

第7.9节适用法律。本担保文书关于设定、完善和强制执行此处授予的留置权和担保权益的规定，应受财产所在国法律管辖和解释。本担保文书的所有其他规定应受纽约州法律（包括但不限于《纽约州一般义务法》第5-1401节）管辖，不考虑法律冲突原则。

第7.10节标题。此处插入的条款、章节和小节标题仅供参考，不得以任何方式更改、修改或定义或用于解释该等条款、小节或小节的文本。

第7.11节全部协议。本担保文书和其他说明文件构成抵押权人和抵押人之间关于本协议标的的全部协议和谅解，并取代这些当事人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解。因此，任何说明文件都不得因当事人事先、同时或随后的口头协议的证据而相互矛盾。本协议标的相关各方不存在不成文的口头约定。任何修订、修改、补充、终止或放弃本协议的任何条文，或同意抵押人离开本协议的任何条文，除非以书面形式并经抵押人签署，否则不得生效。

第7.12节减少担保金额。如果本担保文书所担保的金额低于义齿所证明的债务总额，则担保金额应仅按抵押人或发行人或任何附属担保人就债务偿还的最后和最后一笔款项减少，不得因任何干预偿还债务而减少。只要债务余额超过担保金额，债务的任何付款均不得被视为适用于或减少本担保文书担保的债务部分。相反，此类付款应被视为仅减少由位于财产所在国以外的其他抵押品担保或无担保的债务部分。

第7.13节抵押代理人。抵押权人有权获得义齿中提供给它的所有保护、豁免、权利和赔偿，所有这些都在此通过引用比照纳入本文。

第7.14节进一步行动。除每份债权人间协议的条款另有规定外，抵押人须按抵押人的合理成本及费用，作出、执行、承认及交付按抵押人不时合理要求的所有及每一项进一步作为、契据、转易、抵押、转让、转让通知、转让、融资报表、延续报表、文书及保证，而该等进一步作为、契据、转易、转让、转让、融资报表、延续报表、票据及保证，可能是按抵押人不时作出的合理判断向抵押人保证、完善、转易、转让、抵押、转让及确认所必需的，特此转让或转让的财产和权利，或抵押人可能或以后可能有义务将其转让或转让给抵押权人，或为执行意图或促进履行本协议的条款或本协议的备案、登记或记录。在遵守每份债权人间协议条款的情况下，抵押人应支付或促使支付与此类备案、登记和记录有关的所有税费，以及与编制、执行和确认此类备案、登记和记录以及任何进一步保证文书有关的所有费用，以及因执行和交付此类文书而产生或与之相关的所有联邦或州印花税或其他税费、关税和费用。如果抵押权人垫付任何款项以支付前一句所述的金额，则此种垫款应由本担保文书作担保。

第7.15节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃就本担保文书直接或间接产生的、根据本担保文书产生的或与本担保文书有关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被（其中包括）MM诱导进入本证券文书

第7.16节债权人间协议的一般情况。根据本协议被授予留置权或为其利益而根据本协议被授予留置权的每一人，通过接受特此提供的担保的利益，（i）同意（或被视为同意）每一债权人间协议中规定的任何留置权的从属地位，（ii）同意（或被视为同意）其将受每一债权人间协议中的规定的约束，并且不会采取任何违反该规定的行动，（iii）授权（或被视为授权）代表该人的担保代理人订立并根据，每份债权人间协议和（iv）确认（或被视为确认）每份债权人间协议的副本已交付或提供给该人。尽管有本担保文书所载的任何其他规定，本担保文书、在此设定的留置权以及本担保文书所规定的权利、补救办法、义务和义务在所有方面均受每个债权人间协议的规定以及在其中规定的范围内适用的票据文件的规定的约束。如本担保文书的规定与任何债权人间协议发生任何冲突或不一致，应以适用的债权人间协议的规定为准。如任何债权人间协议规定了有利于行政代理人或担保物代理方的某些权利，包括持有占有式担保物或凭证式担保物的权利，则在与本担保文书的条款发生任何冲突时，该债权人间协议的条款应加以控制（并且在根据适用的债权人间协议交付给该其他代理人时，抵押人应被视为已履行其在本担保文书下向担保物代理人交付任何担保物的义务）。尽管本文有任何相反的规定，本担保文书在任何担保权益的授予、有效性、可执行性、完善或优先权方面不应发生本担保文书适用的不准确或违反，在任何一种情况下，均不应因任何债权人间协议中所述的担保机构和债权人间安排而发生违约或违约事件或其他违反本协议或其项下条款的情况。

第7.17节从属地位。本担保文书对本文所述财产设定的留置权是并将从属于现在或以后授予U.S. Bank Trust Company，National Association的任何抵押、信托契据、质押、担保协议或类似文书所设定的对此类财产的留置权，其身份是票据持有人的受托人和抵押代理人（连同其继任者和/或受让人，“高级代理人”），并在2029年交换票据6月契约和2029年交换票据10月契约下产生或与之相关，提供原始本金总额为609,999，000美元的票据，在截至2024年12月11日高级代理人与U.S. Bank Trust Company，NATIONAL ASSOCIATION（一家根据美国法律组织和存在的全国性银行组织，作为受托人和抵押代理人）之间的某些交换票据1L/2L从属和债权人间协议（“从属协议”）规定的范围内和方式下。抵押权人和本担保文书的每一后续持有人的权利和补救措施，应被视为凭借该持有人获得本担保文书，已同意履行和遵守“初级代理人”或任何“初级有担保方”根据从属协议将履行或遵守的所有条款、契诺和条件。在从属协议的条款与本担保文书发生任何冲突时，从属协议的条款应予管辖和控制。高级代理人是本节的意向第三方受益人，有权强制执行。未经高级代理人事先书面同意，不得修改本节，本安全文书的其他条款只能根据从属协议进行修改。

第7.18节记录文件以确保安全性。抵押人应不时迅速安排将本抵押权以及与任何财产或与拟受本协议留置权约束的任何财产或在此设定的担保权益有关的任何融资报表、延续报表或类似文书以任何现行或未来法律可能要求的方式和地点进行备案、登记和记录，并应采取抵押人认为必要的行动，以便公布留置权通知并充分保护留置权、转让的有效性和优先权，以及据称在财产上设定的担保权益以及抵押权人在其中的权益和权利，在每种情况下均受债权人间协议条款的约束。抵押人应支付或促使支付与此种备案、登记和记录有关的所有税费，以及与编制、执行和确认此种备案、以及任何进一步保证文书有关的所有费用，以及因执行和交付此种文书而产生或与之有关的所有联邦或州印花税或其他税费、关税和费用，在每种情况下均须遵守债权人间协议的条款。如果抵押权人垫付任何款项以支付前一句所述的金额，则此种垫款应由本抵押担保，在每种情况下均受债权人间协议条款的约束。

第7.19节财产的增加。抵押人的所有权利、所有权和权益，以及对由抵押人获得或释放给抵押人或由抵押人在土地上建造、组装或放置的财产的所有延期、修订、搬迁、重置、改良、改良、续期、替代和替换，以及对其所有添加和附属物的所有权利、所有权和权益，以及由此构成的担保的所有转换，在该等取得、解除、建造、组装、放置或转换（视情况而定）时立即，并且在每种情况下，无需抵押人的任何进一步抵押、转让、转让或其他行为，应成为受本抵押的留置权和担保权益的完全和完整的约束，其效力与现在由抵押人拥有并在上述财产的授予中具体描述的相同，但在任何和所有时间，抵押人将执行并向抵押权人交付抵押权人可能合理要求的任何和所有进一步保证、抵押、转易或转让，以明确和具体地使其受本抵押的留置权和担保权益约束。

第八条

【国家规定】⁷

⁷新台币：适用的国家特定条文（包括但不限于将此表格转换为信托契据或其他适当文件）以此表格插入适当的地方。下文每个州特定条款中使用的任何定义术语都将被纳入适用抵押的最终版本。

作为证明，本担保文书已由抵押人执行和交付，自上述首次书面生效之日起生效，导致本文书获得适当授权。

马萨诸塞州联邦

米德尔塞克斯，党卫军。

202年____月的这个____日[ ● ]，在我面前，以下署名的公证人，亲自出现了Brian E. Donley，通过我个人对其身份所知的满意的身份证明向我证明，是在前述或所附文件上署名的人，并向我承认，其作为________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________