附件 99.1

Profound Medical Corp.

股东周年大会及特别会议通知将于
于2025年5月14日举行

和

管理信息通告

截至2025年4月4日

Profound Medical Corp.

年度股东特别大会通知

兹通知，Profound Medical Corp.（“公司”）股本中普通股（“普通股”）的持有人（“股东”）年度特别会议（“会议”）将于2025年5月14日（星期三）上午10：00（多伦多时间）在安大略省密西沙加6单元2400 Skymark Avenue，L4W 5K5举行，并将通过网络广播，可通过电话会议1-800-715-9871（免费电话）或1-646-307-1963（美国）会议ID：3298070或在https://edge.media-server.com/mmc/p/mtghfpx8/上在线访问，用于以下目的：

股东应参阅随附的管理层信息通告，以获得有关会议将审议的事项的更详细信息。

欲于2025年5月14日上午10：00（多伦多时间）收看会议网络直播，请拨打电话会议电话1-800-715-9871（免费电话）或1-646-307-1963（美国）会议ID：3298070或在线访问https://edge.media-server.com/mmc/p/mtghfpx8/。

公司鼓励所有登记股东在会议前投票，方法是在2025年5月12日（星期一）上午10：00之前将随附的代理表格注明日期并执行，并通过邮寄或快递将其退回TSX信托公司，寄至100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，M5H 4H1或通过互联网www.voteproxyonline.com，或者如果会议休会或延期，在任何此类休会或延期之前至少48小时（周六、周日和节假日除外）。如果您因为拥有以不同名称或地址注册的普通股而收到不止一份代理表格，则应填写并返回每份代理表格。

如果您不是登记股东，通过您的经纪人或通过其他中介接收这些材料，请按照您的经纪人或其他中介提供给您的指示填写并交回随附的投票指示表。

只有截至2025年4月4日登记在册的股东才有权收到会议通知，并有权在会议上以及在任何延期或休会时投票。

由董事会命令

Profound Medical Corp.

管理信息通告

代理的招揽

本管理层信息通函（本“通函”）乃就Profound Medical Corp.（“公司”或“公司”）管理层征集代理事宜而提供，以供公司股本中普通股（“普通股”）的持有人（“股东”）的年度及特别会议（“会议”）上使用。会议将于2025年5月14日（星期三）上午10：00（多伦多时间）在安大略省密西沙加6单元2400 Skymark Avenue，L4W 5K5或可能休会的其他时间或地点举行，目的载于本通函随附的年度及特别会议通知（“通知”）。虽然预计征集代理人将主要以邮寄方式进行，但也可能通过电话、传真或其他电子通讯方式征集代理人。根据National Instrument 54-101--与报告发行人证券受益所有人的沟通（“NI 54-101”），已与经纪行和其他中介机构、清算机构、托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的普通股的受益所有人，公司可以补偿这些人在这样做时产生的合理费用和支出。其费用将由公司承担。

欲于2025年5月14日上午10：00（多伦多时间）收看会议网络直播，请拨打电话会议电话1-800-715-9871（免费电话）或1-646-307-1963（美国）会议ID：3298070或在线访问https://edge.media-server.com/mmc/p/mtghfpx8/。

根据适用的美国证券法，该公司是“外国私人发行人”，因此不受经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）下的代理规则的约束。因此，本通函是根据加拿大证券法和法规编制的。此外，作为一家外国私人发行人，公司被允许遵循母国惯例，而不是纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则中规定的某些治理要求，前提是该公司披露其治理实践与纳斯达克要求的治理实践之间的任何重大差异。有关这些差异的更多信息，请参阅本通告和公司于2025年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告。

这些证券持有人材料正在发送给证券的注册和非注册（受益）所有人。如果您是非注册所有人，且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，您的姓名和地址以及有关您的持股或证券的信息已按照适用的证券监管要求从代您持有的中介机构处获得。

本通函随附（并已向适用的证券监管机构备案）为会议上使用的代理形式。鼓励每名有权出席会议的股东参加会议，并促请股东亲自或委托代理人对拟审议事项进行投票表决。

除另有说明外，本通告所载资料截至2025年4月4日止。本通告中所有时间提述均为多伦多时间提述。除非另有说明，所有提及“$”均指美元，提及“C $”均指加元。

委任及撤销代理

登记股东

委任代理人

那些希望通过代理出席会议的股东必须填写并通过邮寄或快递方式向TSX Trust Company（“转账代理”）、100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，M5H 4H1或通过互联网www.voteproxyonline.com提交适当的代理表格。

以本通函随附的代理形式被指定为代理持有人的人士由公司管理层指定，并为公司管理层出席会议的代表。股东如希望委任除以代表形式指定的管理层提名人以外的其他人（不必是股东）出席会议并代表该股东行事，可采取以下任一方式：（i）划掉管理层提名人的姓名，并在随附的代表表格中提供的空白处清晰地打印另一人的姓名；或（ii）填写另一份有效的代表表格。在任何一种情况下，填妥的代理表格必须在此处规定的地点和时间内交付给转让代理，以存放代理。股东如委任代理人，而该代理人并非以代理人形式委任的管理层代表，则应将委任通知被提名人，取得被提名人同意担任代理人，并就如何投票表决普通股提供指示。被提名人应携带个人身份证件出席会议。在任何情况下，代理表格应由股东或书面授权的律师注明日期并签署，并附上此种授权的证明（如律师签署了代理表格）。

为了有效地指定代理人，必须在2025年5月12日（星期一）上午10：00（多伦多时间）之前由转让代理人（地址如上所述或以代理人的形式）收到代理表格，或者如果会议休会或延期，则在任何此类休会或延期之前至少48小时（不包括周六、周日和节假日）。在此时间之后，会议主席可酌情接受或拒绝交付给他的一份代理表格，但没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理表格。

撤销代理人

有效地给予代理人的股东，可以就其中指定的代理人尚未对其进行表决的任何事项撤销该代理人。除以法律允许的任何其他方式撤销外，可在会议日期前的最后一个营业日（或将使用该代理的任何延期或休会）或在会议日期当日交存该会议主席的任何延期或延期之前的任何时间（包括该日期），凭一份签署并交付给公司注册办事处或转让代理人、100 Adelaide Street West，Suite 301，Toronto，Ontario，M5H 4H1的书面文书撤销代理，或交存于该会议当日的该会议主席，或其任何延期或延期。用于撤销代理的文件必须是书面的，并由股东或其书面授权的代理人填写和签署，如果股东是一家公司，则须盖上其公司印章或由其正式授权的高级职员或代理人签署。

在代理人上签名

代表委任表格必须由股东或其正式委任的书面授权律师签立，如股东为法团，则须由正式授权人员签立，其头衔必须注明。由代理律师或以某种其他代表身份签署的代理人表格应表明该人的身份（在其签字后），并应附有证明行事资格和授权的适当文书（除非该文书先前已向公司提交）。

代表投票

每位股东可通过填写委托书表格上的空白部分，指示其代理人如何对其普通股进行投票。

所附委托书所代表的普通股将根据任何指示以投票或其他方式对任何动议进行投票或拒绝投票。如果股东就任何拟采取行动的事项指定选择，普通股将被相应投票。在没有这种指示的情况下，这些普通股将被投票支持以代理形式和下文所述的决议。

随附的代表委任表格授予其中指名的人士酌处权，可就通知所指事项的任何修订或更改以及就可能适当提交会议或其任何休会或延期的其他业务或事项进行投票。截至本报告所述之日，公司管理层不知道有任何此类修改或变更或其他事项将提交会议。

实益（非登记）股东

本节所述信息对许多股东具有重要意义，因为相当数量的股东并不以自己的名义持有普通股。通过存管机构（例如CDS & Co.，CDS Clearing and Depository Services Inc.的注册名称）、经纪商、中间人、受托人或其他人士持有普通股的股东，或以其他方式不以自己的名义持有普通股的股东（本通函中简称“实益股东”），应注意，只有作为登记股东的股东（即其姓名出现在转让代理人作为登记普通股持有人保存的记录上的股东）存放的代理人才会在会议上被认可并采取行动。

在没有具体指示的情况下，经纪人（或其代理人和被提名人）被禁止为经纪人的客户投票。根据以下有关NOBOs（如本文所定义）的讨论，公司不知道以CDS & Co.、经纪人或其他代名人的名义登记的普通股是为谁的利益而持有。

就适用的证券监管政策而言，在向受益股东传播代理相关材料和其他证券持有人材料的机制以及向这些受益股东请求投票指示方面，有两类受益股东。非反对实益拥有人（“NOBOs”）是指已告知其中间人（例如经纪人或其他代名人）他们不反对其中间人向公司披露所有权信息的实益股东，这些信息包括他们的姓名、地址、电子邮件地址、证券持有量和首选通信语言。证券立法将该信息的使用限制在与公司事务严格相关的事项上。反对的实益拥有人（“OBO”）是已告知其中间人他们反对其中间人向公司披露此类所有权信息的实益股东。

根据NI 54-101的要求，公司正在将通知、本通函和投票指示表或代理表格（如适用）（统称为“会议材料”）直接发送给NOBO，并通过中介机构间接发送给OBO。NI 54-101允许公司酌情从中介机构获得其NOBO名单，并使用此类NOBO名单，以便直接向此类NOBO分发会议材料，并直接寻求此类NOBO的投票指示。因此，公司有权通过两种方式向实益股东交付会议材料：（a）直接向NOBO和通过中间人间接向OBO；或（b）通过中间人间接向所有实益股东交付。根据NI 54-101的要求，该公司正在将会议材料直接发送给NOBO，并通过中间人间接发送给OBO。公司将根据NI 54-101向OBO支付中介机构在向OBO交付会议材料方面的服务的费用和开支。

该公司已使用NOBO名单将会议材料直接发送给那些名字出现在该名单上的NOBO。如果公司已将这些材料直接发送给NOBOO，则该NOBOO的名称和地址以及有关其所持普通股的信息已根据适用的证券监管要求从代表NOBOO持有此类股份的中介机构处获得。因此，公司的任何NOBOO都可以期望收到转让代理的投票指示表。NOBOs应在提供的信封中填写并将投票指示表退还给转账代理。转让代理将把从NOBO收到的投票指示表格的结果制成表格，并将在会议上就此类投票指示表格所代表的股份提供适当的指示。

适用的证券监管政策要求中介机构在收到间接向实益股东寻求投票指示的会议材料后，在股东大会召开前通过表格54-101F7-中介机构提出的投票指示请求（“表格54-101F7”）向实益股东寻求投票指示。每个中间人都有自己的邮寄程序，并提供自己的退货指示，受益股东应认真遵守这些指示，以确保他们的普通股在会议上投票或任何休会或延期。通常，其经纪人向受益股东提供的代理形式与向登记股东提供的代理形式相同；然而，其目的仅限于指导登记股东如何代表受益股东投票。实益股东如希望亲自出席会议并投票，应根据其中介机构的指示和表格54-101F7指定为自己的代表出席会议。实益股东也可以写下他们希望出席会议并代表他们投票的其他人的名字。除非法律禁止，其姓名写在表格54-101F7所提供的空格内的人将有全权向会议提出事项及就会议上提出的所有事项进行表决，即使该等事项未在表格54-101F7或本通告中列出。

大多数经纪商现在将获取客户指示的责任委托给Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）。布罗德里奇通常会邮寄投票指示表格，而不是代理形式。请实益股东填写并通过邮寄或传真方式将投票指示表交回布罗德里奇。然后，Broadridge将向转让代理提供汇总投票指示，转让代理将结果制成表格，并就将代表出席会议的股份的投票或其任何休会或延期提供适当指示。通过选择将会议材料直接发送给NOBO，公司（而不是代表你持有普通股的中间人）承担了（i）将这些材料发送给你；以及（ii）执行你适当的投票指示的责任。请按投票指示请求书中的规定退回您的投票指示。

除非另有特别说明，否则本通函及随附的代表委任表格及通知中所有提述股东的内容均指登记股东。

表决权证券及表决权证券的主要持有人

截至2025年4月4日登记在册的股东有权收到会议通知并出席会议并参加表决。截至本报告发布之日，公司拥有已发行在外流通普通股30,053，142股。每股普通股赋予持有人就可能提交会议的任何事项进行一次投票的权利。

根据公司章程，如有两名或两名以上有投票权人士亲自出席并获授权合计投票不少于所有普通股所附投票总数的10%，则出席会议的法定人数即为法定人数。

据公司董事和高级人员所知，截至本协议日期，除以下情况外，没有任何人或公司直接或间接实益拥有或对已发行和已发行普通股的10%以上行使控制或指示：

董事及高级管理人员的负债

自公司最后一个完整财政年度开始以来的任何时间，公司的任何董事或高级人员，或任何拟被提名为公司董事的代名人，或其中任何一方的任何联系人或关联公司，均不直接或间接对公司或其附属公司负债或曾经负债。

知情人士对重大交易的兴趣

除本通函所披露者外，公司的任何董事或高级人员，或任何拟当选为公司董事的代名人，或公司的任何其他内部人士，或其中任何一方的任何联系人或联属公司，自公司最后一个完整财政年度开始以来的任何时间，均没有或已经在任何已对公司产生重大影响或将对公司产生重大影响的交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的重大权益。

拟在会议上审议的事项

财务报表

公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核财务报表及有关的核数师报告（「财务报表」）将于会议上提交股东，但无须或建议股东就财务报表进行表决。财务报表由安大略省多伦多的普华永道会计师事务所审计，可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca。

选举董事

在会议上，股东须选出公司的董事，任期至下一届股东周年大会或该等董事的继任人当选或委任为止。股东将被要求在会议上就六名董事的选举进行投票，如下所述。该公司目前有六名董事。

在随附的代理表格中指定为代理持有人的人士（没有相反指示）拟投票支持上述董事的选举。公司不考虑任何此类被提名人将无法担任董事；但是，如果任何拟议的被提名人因任何原因不能参选或无法担任董事，则在随附的代理形式中被指定为代理持有人的人所持有的代理人将酌情投票给另一名被提名人，除非该股东已在其代理形式中指明将不让其普通股在董事选举中投票。

董事会通过了一项政策，赋予每位股东以个人为基础为每位被提名人投票的权利。此外，董事会通过了一项政策，规定如果会议上赞成选举董事提名人的票数少于投票和拒绝投票的普通股的多数（50% + 1票），则被提名人应在会议结束后立即向董事会提交辞呈以供审议。人力资源及企业管治委员会应考虑并向董事会建议是否接受辞呈。董事会将在没有需要适用的董事继续在董事会任职的特殊情况下接受辞职。董事会将在适用的年度会议后90天内决定是否接受辞呈。在作出上述决定后，应立即发布新闻稿，披露董事会的决定（以及拒绝辞职的原因，如适用）。被提名人将不会参加任何人力资源和公司治理委员会或董事会对辞职提议的审议。该政策不适用于涉及有争议选举的情况。

下表列出每名拟获提名参选公司董事的人士的姓名、该等被提名人目前在公司担任的所有职务和职务、被提名人的市、省或州和居住国、前五年内的主要职业、被提名人担任董事的期间，以及被提名人直接或间接实益拥有的普通股和购买普通股（“期权”）的期权（“期权”）的数量和百分比，或对其行使控制或指示。

导演传记

Arun Menawat –首席执行官兼董事– Menawat博士自2016年起担任Profound的首席执行官。他在医疗保健行业拥有卓越的行政领导成功史。在2016年8月加入Profound之前，他曾于2003年至2016年担任Novadaq Technologies Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克上市公司，销售用于手术室的医学成像和治疗设备。此前，他是另一家上市医疗影像软件公司Cedara Software的总裁兼首席运营官和董事。他的教育背景包括华盛顿特区哥伦比亚特区大学生物学理学学士学位和马里兰州大学帕克分校化学工程博士学位，包括马里兰州贝塞斯达国立卫生研究院生物医学工程研究生研究。他还获得了伊利诺伊州埃文斯顿西北大学J.L. 家乐氏管理学院的执行工商管理硕士学位。

Brian Ellacott –董事–埃拉科特先生是一位经验丰富的全球医疗器械高管。Ellacott先生自2017年12月起担任贝尔蒙特仪器公司的首席执行官。贝尔蒙特仪器公司是一家总部位于波士顿的私募股权拥有的医疗设备公司，在液体加温和输液系统方面处于全球领先地位。在加入贝尔蒙特仪器公司之前，埃拉科特先生是Laborie的总裁兼首席执行官。Laborie是一家泌尿外科和消化科医疗器械公司，总部位于多伦多，在多伦多、蒙特利尔、NL、瑞士阿蒂康和新罕布什尔州朴茨茅斯设有制造工厂。Ellacott先生于2013年7月加入私募股权公司Laborie担任总裁兼首席执行官，并在四年内完成了14项全球收购，使Laborie的收入增加了两倍，EBITDA增加了八倍。该公司被评为全球增长最快、盈利能力最强的医疗器械公司之一。在加入Laborie之前，Ellacott先生曾担任Invacare（NYSE：IVC）价值10亿美元的北美和南美家庭护理和康复业务的执行副总裁兼总经理。Ellacott先生还曾在百特国际和American Hospital Supply担任高管职务，在加拿大、澳大利亚和美国有任务。埃拉科特先生是贝尔蒙特仪器公司的董事会成员，是加拿大辅助设备协会董事会的前任主席。Ellacott先生拥有加拿大安大略省滑铁卢Wilfrid Laurier大学工商管理学士学位，拥有美国和加拿大双重国籍。

Cynthia Lavoie –董事– Lavoie博士自2018年8月起担任AllosteRX Capital Management Inc.（“AllosteRX”）联席总裁兼董事总经理。她还自2020年8月起担任CCRM Enterprises总裁兼首席投资官。在共同创立AllosteRx之前，Cynthia是TVM Life Science Management Inc.（“TVM”）的普通合伙人，TVM Life Science Management Inc.是一家全球风险投资集团，在慕尼黑和蒙特利尔设有主要办事处。她是从VG（VenGrowth）Partners Inc.招聘到TVM的，她是该公司的合伙人，并共同领导该公司的生命科学基金。辛西娅目前是多伦多一家纤维化公司Fibrocor Therapeutics的董事会主席，也是多伦多一家细胞治疗初创公司Apiary Therapeutics的董事会董事。Lavoie博士是一位经验丰富的医疗投资专业人士，在风险投资方面拥有20年的经验，他的专长包括从头创建公司，并领导对开发治疗、设备和诊断工具的企业进行投资。辛西娅在位于加拿大和美国的公司从初创到创收阶段的董事会中发挥了积极作用。其中包括Acer医疗（NASDAQ：ACER）（已被辉瑞收购）、Cytochroma（已被OPKO保健收购）、VisualSonics（已被SonoSite收购，现为FujFilm SonoSite）、延龄草治疗（NASDAQ：TRIL）（已被TERM4收购）。在加入投资界之前，Lavoie博士曾在多个学术和科学领导职位任职10年，与研究机构和生命科学公司合作。辛西娅在多伦多大学罗特曼管理学院以一级荣誉获得MBA学位，并在麦吉尔大学以迪安的荣誉获得分子生物学博士学位。

Murielle Lortie –董事– Lortie女士在全球生命科学行业拥有卓越的财务领导成功史。她目前自2021年9月起担任Claridge Inc.的首席财务官，自2024年1月起担任首席运营官。在加入Claridge Inc.之前，Lortie女士于2018年9月至2021年9月担任Liminal BioSciences Inc.（“Liminal”）这一在纳斯达克上市的临床阶段生物制药公司的首席财务官。在加入Liminal之前，Lortie女士是Pharmascience Inc.的副总裁兼首席财务官和全球战略、并购首席执行官顾问。此前，她曾在Bristol Myers Squibb担任财务方面的高级职位，包括Bristol Myers Squibb Canada Co.的财务副总裁和支持BMS总部的财务全球总监。Lortie女士是一名特许专业会计师，也是魁北克职业会计委员会成员。她拥有康考迪亚大学会计学研究生文凭和毕晓普大学工商管理学士学位。她拥有丰富的公司治理经验，曾在Bellus Health Inc.和Pharmascience Barbados Ltd. & Pharmascience International Ltd.的董事会任职。Lortie女士目前是Bishops University的董事会主席。

Arthur L. Rosenthal –董事– Rosenthal博士自2018年6月起担任Profound的董事。Rosenthal博士曾担任英国全球性医疗技术公司LivaNova PLC的董事和薪酬委员会主席。此前，Rosenthal博士曾于2007年1月至2015年10月在会上厂商董事会担任非执行董事和薪酬委员会主席。自2010年6月起，罗森塔尔博士担任波士顿大学生物医学工程系实践教授。自2011年12月以来，罗森塔尔博士还担任了他与他人共同创立的GEYECue，Ltd.的首席执行官，该公司是一家处于发展阶段的医疗设备公司，致力于下消化道和上消化道癌症筛查的引导活检。2011年6月至2012年7月，罗森塔尔博士担任Cappella Medical Devices Ltd.（现为ArraVasc Ltd.）的执行副董事长，该公司是一家处于发展阶段的公司，专注于冠状动脉疾病的新型设备解决方案。从2009年6月到2011年6月，Rosenthal博士担任Cappella，Inc.的总裁兼首席执行官。Rosenthal博士从2002年1月起担任Labcoat，Ltd.的董事长，并从2005年1月开始担任首席执行官，直到2008年12月该公司被波士顿科学国际有限公司收购。从1994年1月到2000年5月，Rosenthal博士是波士顿科学的高级副总裁、公司官和首席开发官，从2000年5月到2005年1月退休，他是波士顿科学的高级副总裁、首席科学官和执行委员会成员。从2000年到2010年，罗森塔尔博士担任非执行董事，从2006年到2009年，担任薪酬委员会主席，Renovo，Ltd.是一家总部位于英国的制药公司，于2006年上市。2009年7月，罗森塔尔博士加入Interface Biologics，Inc.的董事会，该公司是一家总部位于多伦多的发展阶段公司，专注于药物递送装置，担任非执行董事。2011年4月，罗森塔尔博士当选Interface Biologics，Inc.董事长。2013年4月至2015年5月，罗森塔尔博士担任Arch Technologies，Inc.非执行董事和薪酬委员会成员，目前是Arch临床咨询委员会成员。2015年，罗森塔尔博士被任命为工业咨询委员会成员，CURAM（位于爱尔兰戈尔韦的国立大学）。自2003年以来，罗森塔尔博士一直是美国医学和生物工程研究所的研究员。

Kris Shah –董事– Kris Shah是Baylis Medical Technologies，Inc.（“Baylis”）的总裁，该公司是放射学和神经外科领域创新医疗设备开发和商业化的领导者。贝利斯公司总部设在加拿大，还为一些世界领先的医疗器械公司提供合同制造服务。Kris于1989年加入Baylis，担任联合创始人，并从2015年开始担任总裁，直到2022年该公司被波士顿科学收购。Baylis是一家领先的介入心脏病学专业医疗设备开发商、制造商和分销商。Baylis此前曾于2009年将介入性疼痛管理业务剥离给Kimberly Clark Corporation（现为Avanos Medical, Inc.），并于2016年将其骨肿瘤消融业务（OsteoCool）剥离给美敦力 PLC。Kris还于1991年与他人共同创立了咨询业务OME集团，并于2011年将其出售给安永会计师事务所。Kris是AdvaMed Accel和IntelliJoint Surgical的活跃董事会成员。过去，他曾在Venture Lab、MEDEC以及HTX和Conavi Medical Inc.的商业咨询委员会任职。他的成就清单包括众多专利、魁北克省安永企业家医疗保健奖（2011年）和滑铁卢大学校友成就奖（2014年）。Kris拥有滑铁卢大学电气工程学士学位。

停止贸易令、破产和处罚

任何拟任董事在本协议日期之前的10年内均不是或曾经是任何公司的董事、首席执行官或首席财务官：

除下文所述外，任何拟任董事均不是或在本协议日期前10年内一直是任何其他发行人的董事或执行官，而该人在以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人获委任持有该人的资产。

Menawat博士曾于2020年9月至2021年7月担任Spartan Bioscience Inc.（“Spartan”）的董事。2021年4月5日，Spartan向破产总监办公室提交了根据《破产和破产法》提交提案（“NOI”）的意向通知。2021年6月21日，根据《公司债权人安排法》，NOI程序继续进行。2021年12月1日，Spartan进入破产程序。

任何拟任董事均未在本协议日期前10年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人获委任持有该人的资产。

任何拟任董事均未受到法院就证券立法或任何证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或已受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟任董事时具有重要意义。

批准未分配期权

一般

《多伦多证券交易所公司手册》第613（a）节规定，在建立基于证券的补偿安排后每三年，该安排下的所有未分配权利、期权或其他权利，如果没有固定的根据该安排可发行的证券的最大数量，则必须获得发行人董事的多数和发行人的证券持有人的批准。由于公司经修订和重述的购股权计划（“购股权计划”）被视为基于担保的补偿安排，且由于根据购股权计划可发行的普通股的最大数量不是固定数量，而是等于已发行普通股的13%，会议正寻求批准根据购股权计划授予未分配期权（“期权”）。期权在发行时被视为根据购股权计划“获分配”，而根据购股权计划仍可供授出的购股权则被称为“未获分配”。

于本通函日期，有2,111，036份已发行及未行使期权，占已发行普通股约7.0%。因此，根据股票期权计划，仍有1,795，872份期权未分配并可供授予，约占已发行普通股的6.0%。购股权计划的条款在本通函“高管薪酬声明–购股权计划”标题下有详细描述。

股东批准

于会议上，股东将被要求通过以下普通决议案，批准根据购股权计划可发行的未分配购股权：

“是不是它决定了：

1.公司购股权计划项下所有未获分配的购股权，现予批准；

2.公司有能力根据公司的购股权计划继续授出购股权，直至2025年5月14日，即自本协议日期起计三年的日期；及

3.现授权及指示公司任何一名董事或高级人员以公司名义及代表公司签立或安排签立及交付或安排交付所有该等文件，并作出或安排作出该等董事或高级人员认为为执行本决议的条款而可能需要或可取的一切作为及事情，这种对10的认定，以此类文件的执行和交付或任何此类行为或事情的实施为确凿证据。”

倘于会议上获得批准，公司将无须寻求进一步批准根据购股权计划授出未分配购股权，直至2028年5月14日。若未能在会议上获得批准，截至2025年5月14日尚未分配的期权以及截至2025年5月14日尚未行使且随后被取消、终止或行使的期权将无法根据购股权计划获得新的授予期权。先前分配的期权将继续不受决议批准或不批准的影响。如果未能在会议上获得批准，董事会将不得不考虑其他形式的基于绩效的薪酬，包括额外的现金奖金、股票增值计划或其他方式，以吸引和留住合格的人员。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持上述决议。在随附的代理形式中被指定为代理持有人的人（没有相反的指示）打算投票支持上述决议。

委任核数师

在会议上，股东须委任公司的核数师。股东将被要求就任命普华永道会计师事务所进行投票，并授权董事会确定他们的薪酬。

在随附的代理表格中被指定为代理持有人的人（没有相反的指示）打算投票支持上述审计师的任命。

行政补偿声明

薪酬讨论与分析

目标

Profound在制定高管薪酬方面依赖董事会和人力资源与公司治理委员会的经验。在考虑薪酬奖励时，人力资源和公司治理委员会考虑了其高管的技能水平以及具有类似能力和经验的个人的可比薪酬水平。关于Profound目前的高管薪酬安排，人力资源和公司治理委员会考虑了Profound目前的财务状况、中期对Profound财务状况的估计以及吸引和留住Profound长期成功所必需的关键高管的需要等因素。人力资源和公司治理委员会已确定，在Profound的现阶段，以基本工资、期权、潜在奖金奖励和某些福利计划的形式进行补偿是适当的。

Profound成立了人力资源和公司治理委员会，由三名独立董事组成，现任董事为Arthur Rosenthal（主席）、Brian Ellacott和Kris Shah。人力资源和公司治理委员会负责监督公司的薪酬政策和做法。人力资源及企业管治委员会的主要职责包括：

人力资源和公司治理委员会章程的副本可在Profound的网站上查阅，网址为https://profoundmedical.com/investors/#governance。

补偿方案的补偿理念与目标

Profound采用并适用于其执行官的高管薪酬计划旨在：

薪酬计划的目标是吸引和留住最有相关经验的合格人员，在短期和长期的基础上激励和奖励这类个人，并在企业业绩和薪酬之间建立一致性。人力资源和公司治理委员会和董事会打算，薪酬的总现金部分（基本工资加上年度现金奖金）的目标是具有类似市值的可比行业的基准组（“薪酬同行组”）的中位数。

应支付给每个NEO（定义见下文）的总薪酬（包括年度现金奖金和基于股权的薪酬）基于某些绩效目标的实现情况。绩效目标每年制定，旨在与公司的战略目标保持一致。如下文更详细描述，绩效目标影响基于股权的薪酬授予和年度现金奖金。

Profound不认为其薪酬计划鼓励过度或不适当的风险承担，因为：（i）员工获得固定和可变薪酬，固定（工资）部分提供稳定的收入，而无论普通股价值如何，这使员工能够专注于业务；（ii）由于期权的归属条款，购股权计划鼓励长期观点（见下文“购股权计划”）；（iii）只有在公司的短期目标实现时才能获得年度奖金。Profound认为，薪酬计划具有适当的结构和平衡，以激励其高管并奖励实现年度业绩目标，以及实现股东价值的长期增长。NEO和董事不得购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、项圈或交换资金单位，这些工具旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接授予或持有的作为补偿的股本证券的市值下降。

调整管理层和股东

该公司的薪酬计划寻求通过将薪酬与业绩挂钩的短期和长期激励措施，使管理层利益与股东利益保持一致。短期激励为年度现金奖金，与个人绩效和公司绩效挂钩。此外，期权赠款的长期奖励构成了公司近地天体（如本文所定义）总体报酬的很大一部分。人力资源和公司治理委员会认为这是适当的，因为它在公司股价的变化（部分基于公司的财务业绩）与其近地天体的报酬之间建立了直接的关联，从而使公司高管和股东的利益保持一致。

追回政策

该公司采用了一项回拨政策，该政策适用于向近地天体和董事会不时确定的任何其他个人发放的现金奖金奖励和授予的RSU。根据追回政策，如果NEO因涉及重大过失、欺诈、盗窃、不诚实或故意不当行为的行为被起诉或定罪，可能会触发追回。除其他补救行动外，追回政策的执行可能涉及没收或取消未支付的现金奖金奖励或未归属的RSU，并收回此类奖励的价值。人力资源和公司治理委员会将继续不断审查这一政策，作为其定期风险审查的一部分。

补偿同行组

在审查和批准该公司的2024年薪酬方案时，人力资源和公司治理委员会审议了首席执行官的建议，这些建议基于薪酬同行集团可获得的公开披露信息。人力资源和公司治理委员会保留了Aon Hewitt的业务部门Radford的服务，作为其外部独立薪酬顾问，以审查该公司的高管薪酬方案。2024年，Radford组装了一份基准同行群体报告，作为补偿目的的比较器。对比公司的选择标准基于收入、市值、业务重点和员工人数。Radford在2024年获得了4万美元的高管薪酬相关费用，2023年获得了1.18万美元，在这些年没有其他费用。Radford最初于2017年被保留。

在Radford基准同行小组报告的协助下，建立了以下2024年薪酬同行小组。

基本工资

基本工资旨在反映执行官在公司结构内的职位、其多年的经验和责任水平，以及该行业和一般市场的薪酬规范。因此，有关执行官基薪水平的决定并非基于客观可识别的绩效衡量标准，而是在很大程度上是通过参考类似角色和责任级别的竞争性市场信息，以及更主观的绩效因素，如领导力、承诺、问责制、行业经验和贡献来确定的。该公司的观点是，有竞争力的基薪是留住合格执行官的必要因素，因为它为个人留在Profound创造了有意义的激励，不会不合理地受到该公司竞争对手招聘努力的影响。

在确定指定执行官（如本文所定义）的基薪时，董事会考虑到：（i）招聘和留住对Profound的成功和提高股东价值至关重要的高管；（ii）提供公平和有竞争力的薪酬；（iii）平衡管理层和股东的利益；（iv）奖励业绩，无论是在个人基础上还是在一般运营方面。

长期激励

长期激励，以期权的形式，旨在使Profound的董事及其执行官的利益与股东的利益保持一致，提供长期激励，奖励这些个人对创造股东价值的贡献，并减少Profound原本必须支付的现金补偿。购股权计划由董事会管理。在确定将授予任何特定执行官的期权数量时，提到了授予涉及类似业务的其他公司高管的期权数量。董事会在决定是否进行任何新的期权授予以及任何此类授予的规模和条款时，还会考虑以前授予的期权和相对于已发行普通股数量的已发行期权的总数，以及通过其努力程度、时间、责任、能力、经验、承诺水平和业绩目标在确定激励购股权薪酬水平时所证明的执行官的表现。

奖金奖励

董事会将考虑在最近完成的财政年度向执行人员发放酌情现金奖金是否合适，是否符合公司的最佳利益，如果合适，奖金数额是多少。可能会颁发现金红利，以奖励通过财产收购或资产剥离、形成新的战略或合资关系和/或筹资努力为股东带来价值增加的业绩。

量化绩效目标包括实现公司的收入目标、部门和个人目标，这些目标可能是定量的，也可能是定性的。这些目标是由董事会根据这些公司/个人目标与首席执行官保持一致为每位执行官制定的，包括研究和产品开发、公司生产力、收入增长和公司长期战略指导等目标。这些企业、部门和个人目标构成了审查执行官和与董事会在每年年底确定现金奖金的基础。这些奖项每年进行审查，以确保企业绩效指标和个人目标每年保持一致。

奖金奖励支付基于以下评估：

在截至2024年12月31日的财政年度，为每个近地天体核准了以下目标，占基薪的百分比：

福利计划

被点名的执行官有权享受人寿保险、健康和牙科福利。

性能图

下图展示了在假设现金分配和/或股息再投资的情况下，与同期标准普尔/多伦多证券交易所指数和标准普尔/纳斯达克综合指数的累计总回报率相比，从2019年12月31日到2024年12月31日，100美元普通股投资的累计股东回报。

上述图表显示的趋势并不一定与公司在上述披露期间对近地天体（如本文所定义）的赔偿趋势相对应。公司在确定适当的薪酬水平时会考虑许多因素，包括但不限于具有医疗器械行业经验的熟练专业人员的需求和供应、个人业绩、公司的业绩（不一定完全与TSX和纳斯达克的普通股交易价格挂钩）以及上文“薪酬讨论与分析”下讨论的其他因素。

指定执行干事

就披露而言，以下个人被视为“指定执行官”或“NEO”：

补偿汇总表

下表列出了截至最近完成的财政年度支付给指定执行官的最近完成的三个财政年度的总薪酬的信息。Menawat博士是该公司唯一同时担任该公司董事的高级管理人员。

（1）Nil表示额外津贴和其他个人福利不超过50,000加元或该财政年度NEO工资总额的10%。

杰出的基于期权和基于股票的奖励

下表列出了截至2024年12月31日尚未行使的根据股票期权计划授予的未行使期权和根据公司长期激励计划（“LTIP”）授予NEO的RSU的信息。

激励计划奖励——截至2024年12月31日止年度归属或赚取的价值

下表列出了关于截至2024年12月31日止年度内归属的期权价值以及截至2024年12月31日止年度内授予近地天体的现金奖金的信息。

终止及变更控制权利益

Menawat博士、Dewan先生、Burtnyk博士、Tamberrino先生和Goodman女士都是与公司签订的高管雇佣协议（“高管雇佣协议”）的一方。高管雇佣协议期限不定，包含标准的保密和不招揽条款。Profound已根据高管雇佣协议同意，Menawat博士、Dewan先生、Burtnyk博士、Tamberrino先生和Goodman女士每人将获得由董事会确定的基本工资，并可能获得酌情奖金、期权授予、RSU授予、费用报销、福利和高管雇佣协议中规定的某些额外福利，2024年就此类事项支付的金额在薪酬汇总表中列出。

下表列出了有关如果导致终止雇用的事件发生在2024年12月31日，每个当前近地天体将有权获得的估计美元总额的信息。

董事薪酬

除现任首席执行官外，该公司的董事在截至2024年12月31日的财政年度获得了5万美元的服务年费。审计委员会主席有权获得5000美元的额外年费，人力资源和公司治理委员会主席有权获得5000美元的额外年费。审计委员会成员有权获得2500美元的额外年费，人力资源和公司治理委员会成员有权获得2500美元的额外年费。公司董事在加入董事会时也有资格获得期权和/或递延股份单位（“DSU”）作为首次授予，并每年一次。除下述情况外，董事没有资格获得其他报酬。

补偿汇总表

下表列出截至2024年12月31日止年度有关支付予非执行董事的薪酬的资料。

杰出的基于期权和基于股票的奖励

下表列出了截至2024年12月31日尚未行使的根据股票期权计划授予的未行使期权和根据LTIP授予非执行董事的DSU的信息。

激励计划奖励——截至2024年12月31日止年度归属或赚取的价值

下表列出有关截至2024年12月31日止年度已归属期权的价值以及截至2024年12月31日止年度授予非执行董事的现金奖金的信息。

注意事项：

购股权计划

公司经修订及重列的购股权计划（“购股权计划”）由董事会管理，董事会可不时将根据购股权计划授予董事会的全部或任何权力转授予董事会的委员会。购股权计划最初于2015年6月4日获董事会采纳，后于2016年12月8日修订及重述，并于2018年7月13日再次修订及重述。

于2018年7月13日作出的修订如下：（i）纳入内幕人士参与限制（如本文所定义）；（ii）取消TSX Venture Exchange（“TSXV”）要求参与限制，因为该公司已不再在TSXV上市；（iii）澄清股份储备，因为该公司已在TSX上市，并根据购股权计划，储备金由固定数字变为固定百分比，如下所述；（iv）对需要股东批准的修订清单列入额外修订（即取消或超过内幕人士参与限制）；（v）具有内务性质的其他修订。

购股权计划规定，董事会可不时酌情向董事、高级职员、雇员、顾问及受聘向公司提供持续服务的任何其他个人或实体授予不可转让的购股权，但根据购股权计划保留发行的普通股的最高数量等于任何购股权授予时公司股本中已发行和已发行股份的13%。倘任何期权因任何理由而被行使、取消、到期、放弃或以其他方式终止，则行使、取消、到期、放弃或以其他方式终止（视属何情况而定）的期权所涉及的普通股数量将再次可根据计划授予的期权进行购买。截至2024年12月31日，根据购股权计划已授出2,291，152份购股权，占公司于2024年12月31日已发行及已发行普通股的7.6%。截至2024年12月31日，根据购股权计划可供授出的购股权有798,023份，占公司于2024年12月31日股本中已发行及已发行股份的2.7%。

可（i）在任何一年期间内向公司内部人员发行的普通股总数，或（ii）可在任何时间向公司内部人员发行的普通股总数，在每种情况下，仅根据购股权计划或与公司所有其他基于担保的补偿安排相结合时，不得超过已发行普通股的10%（“内部人员参与限制”）。

董事会应确定期权的行权价格，但不得低于授予日普通股的市场价格。就购股权计划而言，“市价”指在紧接待厘定市价的有关日期前五个交易日内，在普通股的大部分成交量和价值发生的证券交易所的普通股成交量加权平均价格。

期权的到期日不应晚于授予期权之日的10周年，但受限于与公司禁售期相关的到期日或该禁售期届满后的5个工作日内，在这种情况下，到期日将延长至禁售期届满后的第10个工作日。

除非董事会另有规定，每份期权一般在授出日期一周年的1/4和其后每个日历月的第一天的1/36归属和可行使。董事会有酌情权允许加速归属期权。

公司不向期权持有人提供任何财务资助，以便利购买根据行使购股权计划下的购股权而发行的普通股。根据购股权计划授出的购股权不可转让或转让（购股权人的遗产除外），且在购股权人存续期内，除购股权人或其法定代表人外，任何人不得行使任何购股权。

购股权计划载有以下有关期权持有人受雇状况发生变化后行使和注销期权的规定。在以下情况下：

董事会可在不发出通知及无须股东批准的情况下，酌情不时修订、修改、更改、暂停或终止购股权计划或根据该计划授出的任何购股权，但任何有关修订、修改、更改、暂停或终止购股权计划或根据该计划授出的任何购股权，均不得严重损害购股权人的任何权利或在未经购股权人同意的情况下大幅增加购股权人在该计划下的任何义务，除非董事会认为为了遵守任何适用的证券法或证券交易所的要求，此类调整是必要的或可取的。董事会无需股东批准即可作出的修订包括但不限于内务修订、为遵守适用法律或证券交易所规则而作出的修订、为使期权符合适用税法规定的有利待遇而作出的必要修订、对购股权计划或任何购股权的归属条款的修订、包括或修改无现金行使特征的修订、对购股权计划或任何购股权的终止或提前终止条款的修订，以及为暂停或终止购股权计划而作出的必要修订。对购股权计划作出以下修订，须经股东批准：

根据《多伦多证券交易所公司手册》第613条的要求，该公司的年度烧钱率，即根据股票期权计划授予的期权数量除以截至一个财政年度结束时已发行普通股的加权平均数，在2022年为7.3%，2023年为6.9%，2024年为5.4%。

公司LTIP的说明

于2020年5月20日，股东批准采纳LTIP。LTIP是一种基于激励的股权补偿计划，规定授予RSU和DSU。

受限制股份单位可根据授予协议所载条款及条件，授予董事会在决议中指定的公司或其任何关联公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问以及任何该等人士的个人控股公司（“受限制股份单位参与者”）。DSU可根据授予协议中规定的条款和条件授予公司指定参与LTIP并同意参与LTIP的任何董事（“DSU参与者”，连同RSU参与者，“参与者”）。在获得董事会批准的情况下，每个财政年度一次，DSU参与者可以选择以DSU的形式最多获得本年度董事会聘金的100%，剩余余额（如果有的话）以现金支付。

董事会于2023年4月3日对LTIP的修订条款进行了修订和重述，该修订条款旨在更密切地跟踪TSX修订条款要求和治理最佳实践（如下文进一步描述）。除修订条文外，对LTIP作出的修订均无需股东批准。对LTIP作出的无需股东批准的修订包括将根据LTIP可发行的普通股的最大数量从已发行普通股的13%降至已发行普通股的4.9%，但前提是，根据公司所有基于担保的补偿安排可保留发行的普通股的最大数量不得合计超过已发行和已发行普通股的13%，包括新的非雇员董事参与限制，包括DSU的新的默认归属时间表，允许持有既得DSU的DSU参与者选择结算时间（受某些限制），使公司能够选择既得DSU是以普通股还是现金结算，包括回拨条款，以及其他行政或“内务管理”性质的修订。这些修订不需要股东批准，因为LTIP的修订条款允许在没有股东批准的情况下进行这些修订。

LTIP旨在通过以下方式促进公司的利益：（i）向参与者提供额外奖励；（ii）通过发行单位奖励参与者的业绩；（iii）增加参与者对公司成功的专有利益；（iv）鼓励参与者留在公司或其关联公司；以及（v）吸引新的董事、雇员、高级管理人员和顾问加入公司或其关联公司。

LTIP将由董事会和人力资源与公司治理委员会管理。董事会负责（其中包括）向RSU参与者授予RSU、向DSU参与者授予DSU、确定此类授予的条款以及解释LTIP和根据其订立的所有协议。根据LTIP，在任何特定时间授予的受限制股份单位（包括部分受限制股份单位）的数量将通过以下方式计算：（i）此类授予的美元金额除以（ii）普通股在适用的授予日的市场价值，即等于紧接该日期前五（5）个交易日在TSX（或普通股上市的其他交易所）交易的所有普通股的成交量加权平均交易价格（“市场价值”）。在任何特定时间授予的DSU（包括部分DSU）的数量将通过将（i）此类授予的美元金额除以（ii）在适用的授予日普通股的市场价值来计算。

受限制股份单位将在原授予的第一个、第二个和第三个周年日各归属1/3，条件是受限制股份单位参与者持续受雇于公司或其任何关联公司或为其服务，直至相应的归属日期。董事会可以自行决定添加任何基于业绩的归属标准。在RSU归属后，加拿大RSU参与者可就其希望结算的任何或所有已归属RSU向公司交付结算通知。美国RSU参与者必须在此类RSU归属后70天内结清任何已归属的RSU，除非授予协议中另有规定。公司可选择以现金、库藏发行的普通股或其组合结算既得RSU。由于结算形式（即现金和/或普通股）由公司选择，所有RSU必须不迟于提供产生RSU的服务的次年的第三个日历年度的12月31日进行结算。

2023年4月3日之前批出的DSU，以及董事选择接收以代替年度现金董事会保留人的任何DSU，将在DSU终止日期归属，该日期是DSU参与者因任何原因不再担任董事以及（如适用）公司雇员的日期。于2023年4月3日或之后批出的DSU将于原批出的第一、第二及第三个周年日各归属1/3，但前提是DSU参与者持续服务于公司或其任何关联公司，直至相应的归属日期。

在DSU归属后，在DSU参与者停止在公司担任所有职务后，参与者可以选择何时结算该参与者的既得DSU（受某些限制），公司将选择在该DSU参与者的名义账户中结算此类DSU，以换取现金、从库存发行的普通股或其组合。美国DSU参与者应在该DSU参与者产生1986年美国国内税收法第409A条含义内的“离职”之日起70天内结算任何既得DSU。

根据长期投资计划可保留发行的普通股的最大数量不得超过非稀释基础上不时发行的已发行和已发行普通股的4.9%（截至2024年12月31日总计为1,471，951股普通股），但前提是董事会可对可发行普通股或应付金额进行适当调整，以防止由于公司资本结构的合并、股份分割或类似变化而导致长期投资计划下的利益被稀释或扩大，须经任何证券交易所或监管机构的任何必要批准。截至2024年12月31日，根据长期投资计划，共有416,291个单位，约占已发行和已发行普通股的1.4%。截至2024年12月31日，根据长期投资计划，共有399,709个单位可供授予，约占已发行在外普通股的1.3%。

对授予的某些其他限制适用，包括：（i）根据LTIP和任何其他基于担保的补偿安排（包括股票期权计划）在任何时候可向内部人员（作为一个集团）发行的普通股数量不得超过公司已发行和已发行普通股的10%；（ii）在一年期限内向内部人员（作为一个集团）发行的普通股数量，根据LTIP和任何其他基于证券的薪酬安排，不得超过公司已发行和流通普通股的10%；（iii）公司不得根据公司任何基于证券的薪酬安排（其中不超过100,000美元可归属于股票期权）每年根据单位的授予日公允价值向公司任何个人非雇员董事授予价值超过150,000美元的奖励，但授予非雇员董事的奖励以代替按价值计算的现金费用除外。

根据长期投资计划，公司将不会就参与者结算单位向参与者提供财务资助。除委员会另有决定外，如受限制股份单位参与者因任何理由（包括但不限于因其辞职、自愿或非自愿终止（包括有或无因由）、退休、残疾或死亡）而不再是受限制股份单位参与者，则该受限制股份单位参与者所持有的任何未归属受限制股份单位将失效。每位DSU参与者有权通过向公司指定人员提交终止通知来终止其对LTIP的参与。此后，该DSU参与者的年度董事会聘金应付的任何部分以及随后的所有年度董事会聘金应以现金支付。

在任何情况下，参与者在LTIP下的权利或权益均不得以任何方式转让、设保、质押、转让或转让，除非某些权利可能在参与者死亡时通过遗嘱或通过继承和分配法律转移给受益人或法定代表人。

任何根据适用法律、证券交易所上市要求或公司采用的政策（包括公司的回拨政策）而受到追回、注销、没收、撤销或补偿的单位，将受到根据此类法律、证券交易所上市要求或政策可能要求的扣除、注销、没收、撤销、补偿和回拨。

如果发生控制权变更、合并、合并、安排、企业合并或其他交易，据此将公司的普通股转换为或交换其他财产，无论是以另一实体的证券、现金或其他形式，任何存续或收购公司必须：（i）以与LTIP基本相同的经济条款和条件承担LTIP下的任何未偿还单位；或（ii）替代或替换限制性股份单位和递延股份单位，适用于在基本相同的经济条款和条件下在LTIP下未履行的RSU和DSU。如果任何存续或收购公司忽视或拒绝（由董事会决定，合理行事）承担任何单位或替代或替换类似的受限制股份单位和递延股份单位（如适用），以替代与此类事件有关的那些未偿还的RSU和DSU，则就参与者持有的任何单位而言，这些单位的归属将自动加速并完全归属。此外，董事会可酌情：（a）有条件或以其他方式并按其认为合适的条款终止在成功完成该事项后未结算的受限制股份单位；（b）加速、有条件或以其他方式并按其认为合适的条款归属单位或以其他方式修改单位条款，以协助参与者在该事项期间获得持有普通股的优势。

在收购要约后可能发生控制权变更的情况下，董事会可酌情有条件或以其他方式并按其认为合适的条款，加速将参与者的所有未归属单位归属至该收购要约或要约到期日期之前的日期，以便参与者的所有单位将在该时间立即归属。在这种情况下，所有如此归属的受限制股份单位可有条件或以其他方式结算，从该日期起直至其各自的到期日期，以便允许参与者根据收购要约或要约投标在此类结算时收到的普通股。

董事会可在不寻求股东批准的情况下对LTIP或根据其未偿还的任何单位作出某些修订，包括但不限于内务修订、为遵守适用法律或证券交易所规则而作出的修订、为使单位有资格根据适用税法获得有利待遇所必需的修订、对LTIP或任何单位的归属条款的修订、对LTIP或任何单位的终止或提前终止条款的修订，以及暂停或终止LTIP所必需的修订。只有以下类型的修订将无法在未获得股东批准的情况下进行：

根据《多伦多证券交易所公司手册》第613节的要求，该公司的年度烧钱率，即根据长期投资计划授予的单位数量除以截至一个财政年度结束时已发行普通股的加权平均数，在2022年为2.4%，2023年为2.7%，2024年为1.7%。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出截至公司最近完成的财政年度结束时根据购股权计划和长期投资计划授权发行的公司证券。

企业管治

董事会致力于高标准的公司治理实践。董事会认为，这一承诺不仅符合股东的最佳利益，而且还促进了董事会层面的有效决策。董事会认为，其公司治理方法是适当的，并将继续努力与目前有效并载于国家政策58-201-公司治理准则中的建议保持一致，下文将讨论这些建议。

董事会授权

董事会对公司的管理负有责任。董事会已通过一项书面授权（“授权”），以确认和加强董事会对公司的持续管理职责和责任，该授权副本可在公司网站www.profoundmedical.com上查阅，并作为附表“a”附后。董事会最终负责监督公司业务和事务的管理，在这样做时，需要以公司的最佳利益行事。董事会一般直接或通过审计委员会和人力资源及企业管治委员会履行职责。《任务规定》中规定的董事会的具体职责包括：

董事会的组成

董事独立性

Brian Ellacott、Cynthia Lavoie、Murielle Lortie、Arthur Rosenthal和Kris Shah都是“独立的”，因为该术语由National Instrument 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices定义。Arun Menawat担任公司首席执行官，具有非独立身份。每名独立董事与公司并无直接或间接的重大关系，包括任何可合理预期会干扰董事为公司最佳利益而行事的能力或可合理预期会干扰行使董事独立判断的业务或其他关系。

董事长不独立的，独立董事可以推选其一名成员出任董事会首席独立董事（“首席独立董事”），任期由独立董事确定。首席独立董事负责主持独立董事的会议，并寻求确保董事会能够履行其职责。

Arun Menawat博士代行董事会主席职务。由于Menawat博士不具有独立性，因此Brian Ellacott被任命为董事会首席独立董事。

下表显示了目前的董事会和委员会成员。

独立董事会议

董事会全体独立董事和各委员会定期开会，管理层不在场。董事会主席在董事会会议上主持这些会议，每个委员会的主席在委员会会议上主持这些会议。在截至2024年12月31日的上一个财政年度，独立董事有六次此类会议。

董事会主席

Arun Menawat博士是公司的首席执行官，因此没有达到董事会的独立性标准。主席的主要职能是促进理事会的运作和审议以及履行理事会根据其授权承担的职责。董事长的主要职责包括与向董事会提供全面领导、主持董事会和股东会议、担任管理层、董事会成员和董事会各委员会主席之间的联络人以及与股东和监管机构沟通有关的职责。主席的职责每年由人力资源及企业管治委员会审查，并由董事会审议批准。

董事任期限制及董事会换届的其他机制

董事会没有为董事设立任何任期限制，因为董事会认为，任期限制是一种任意罢免董事的机制，可能导致有价值、有经验的董事仅因服务年限而被迫离开董事会。董事会的优先事项仍然是确保董事会中有适当的技能组合，以优化公司的效益。董事会对个别董事、董事会各委员会和董事会主席进行年度评估，由人力资源和公司治理委员会监督，以确保实现这些目标。见“董事会评估”。

董事会会议

董事会每年至少举行一次定期季度会议和一次公司战略会议，并根据需要举行额外会议。在每次定期安排的董事会和委员会会议上，根据需要举行一次董事非公开会议，以便董事会的独立成员有机会在董事会管理层成员不在场的情况下举行会议。

会议出席情况

定向和继续教育

根据授权，董事会有责任为新董事提供入职培训计划，并为所有董事提供持续的教育机会。预计新董事将在公司高级管理人员在场的情况下参加关于公司的初步信息会议，以了解公司的业务、财务状况和战略规划等情况。所有董事将收到有关公司的公开信息记录，以及其他相关的公司和业务信息，包括公司的公司治理实践、董事会及其常设委员会的结构、其公司组织、董事会及其常设委员会的章程、守则（如本文所定义）和其他相关公司政策。

继续教育机会旨在使个别董事能够保持或提高其作为董事的技能和能力，并确保他们对公司事务的知识和理解保持最新。董事通过定期报告和在董事会和委员会会议上的介绍，随时了解可能影响公司运营的事项。

商业行为和道德准则

公司已为董事、高级职员和雇员采用了书面的商业行为和道德准则（“准则”），可在我们的网站www.profoundmedical.com上查阅。本网站上包含的或可通过本网站访问的信息不构成本报告的一部分，也不以引用方式并入本文。守则的目标是为维护公司及其附属公司的诚信、声誉、诚实、客观和公正提供指引。该守则涉及遵守法律、利益冲突、公司机会、保密、与客户、供应商、竞争对手、管理人员和雇员的公平交易、保护和正确使用公司资产以及会计投诉。董事会对《守则》的管理负有最终责任，并负责考虑任何豁免《守则》的请求。对《守则》条款的任何放弃均受适用证券法的披露和其他规定以及公司证券上市和上市交易的任何和所有证券交易所的适用规则的约束。该守则的副本可在公司网站www.profoundmedical.com上查阅。如果我们对《守则》作出任何修订或授予对《守则》某项条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在SEC规则和条例要求的范围内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。有关适用于我们的董事、首席执行官或首席财务官的《守则》条款的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免日期后的四个工作日内以表格8-K的当前报告中包含，除非网站登载或发布此类修订或豁免的新闻稿，然后是纳斯达克股票市场规则允许的。

委员会监测《守则》的遵守情况，并至少每年对其进行审查，以确定更新是否适当。凡董事或高级人员与公司的合约或业务关系有任何利害关系或感知到的冲突，则该董事或高级人员被排除在有关合约或关系的所有讨论和审议之外，而该董事对此投弃权票。董事和执行官已向公司披露该成员担任的所有董事职务，以及可能导致与公司发生冲突情况的任何利益的存在和性质。

董事会还通过了与举报不当活动有关的举报人政策（“举报人政策”），以鼓励和促进符合道德的商业行为文化。举报人政策旨在鼓励和便利报告有问题的会计、内部会计控制或审计事项。

提名董事

人力资源和公司治理委员会有责任通过考虑（其中包括）董事会的规模及其成员的特定能力和技能来审查董事会的组成。人力资源和公司治理委员会在与董事会主席和首席执行官协商后，将确定潜在的董事会提名人，并根据每个新成员在公司需求背景下所拥有的能力和技能，推荐这些被提名人当选为董事。然后，董事会作为一个整体负责提名新的董事。人力资源和公司治理委员会完全由独立董事组成。

董事会寻求具有以下特征的被提名人：（i）在一般业务管理方面的业绩记录；（ii）在公司战略利益领域的特殊专长；（iii）投入时间的能力；（iv）支持公司的使命和战略目标。

虽然公司没有通过关于确定和提名女性董事的书面政策，但它认识到多样性是公司竞争力的经济驱动因素，它努力促进有利于任命合格人员的环境和文化，以便有适当的多样性，以最大限度地实现公司目标。潜在候选人的性别是人力资源和公司治理委员会在选择执行官和高级管理人员任命候选人以及董事会及其委员会成员时考虑的因素总清单中的一个组成部分。人力资源和公司治理委员会认为，如果性别是决定董事会提名人选择的压倒一切的因素，这可能会不适当地限制董事会选择最合适的被提名人和候选人的能力。该公司没有通过关于董事会中的女性或担任执行官和高级管理职位的女性的目标，因为考虑到董事会的规模以及董事提名过程承认多样性的好处，该公司认为目前没有必要制定此类目标。董事会目前有两名女性。

董事及高管薪酬

人力资源和公司治理委员会监督公司的薪酬政策和做法。人力资源和公司治理委员会的主要职责包括：（i）考虑公司的整体薪酬战略，并在有信息的情况下，利用外部来源进行比较，核实现有薪酬水平的适当性；（ii）在考虑相关比较信息、独立专家建议和公司财务状况的同时，将公司董事和执行人员薪酬的性质和金额与当年设定的目标进行业绩比较，以及（iii）就董事和执行人员薪酬事项向董事会提出建议，以确保股东从保留高质量董事会和执行团队成员中获得最大利益为总体目标。

董事会评估

联委会负责确保建立一个流程，每年根据首席执行官、联委会、联委会各委员会、联委会主席和个别董事的适用职权范围或职位说明评估其有效性和贡献。

评估的目标是确保审计委员会在履行职责方面持续有效，并为持续改进进程作出贡献。除了董事会认为相关的任何其他事项外，评估可能会在董事会或委员会的情况下考虑适用的职权范围、适用的职位说明，以及每位董事预计将为董事会带来的能力和技能。

人力资源和公司治理委员会每年审查并就此类评估的方法和内容向董事会提出建议，并监督评估过程。

董事会委员会

董事会下设两个常设委员会，分别为审核委员会及人力资源及企业管治委员会。以下是对这些委员会及其现有成员的描述。

审计委员会

审计委员会监督公司财务报表的会计和财务报告做法和程序。审计委员会的主要职责包括：（一）公司合并财务报表的完整性；（二）公司遵守法律和监管要求；（三）公共会计师的资格和独立性；（四）公司内部审计职能和公共会计师的履行情况。审计委员会应监督编制和审查公司须纳入公司年度代理声明的任何和所有证券监管机构的规则要求的报告。审计委员会章程作为附表“b”附后。

审计委员会的组成

以下为审计委员会现任成员：

相关教育和经验

审计委员会每位成员的相关教育和经验，在上文“选举董事”标题下提供。根据TSX的要求，所有审计委员会成员都独立于公司管理层，每个成员都具有财务知识，因为每个成员都有能力阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现了会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与公司财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当。

审计委员会监督

自公司最近完成的财政期间开始以来，审计委员会从未提出过提名或补偿董事会未采纳的外部审计师的建议。

审批前政策与程序

审计委员会已就所附附表“b”中所述的非审计服务的聘用采取了具体政策和程序。

外聘审计员服务费（按类别）

公司外聘审计员最近两个会计年度的收费总额如下：

人力资源和公司治理委员会

人力资源和公司治理委员会由Brian Ellacott、Kris Shah和Arthur Rosenthal组成。三名成员均为独立董事。

人力资源和公司治理委员会的主要职责包括：

职位说明

董事会制定了书面职位说明，确定了董事会主席和首席执行官的职责。联委会没有为联委会每个委员会的主席制定书面职位说明。审计委员会认为，审计委员会和人力资源及公司治理委员会的章程充分界定了这些委员会主席的作用。审计委员会和人力资源及公司治理委员会各自负责定期审查各自的章程，并不时向董事会建议认为适当的任何变更。

公司治理

根据《交易法》第3b-4条的规定，该公司有资格成为“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克上市要求，公司可能会依赖母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。

尽管该公司自愿选择提交注册声明、定期报告和当前关于美国国内发行人表格的报告，但该公司将保持其作为外国私人发行人的地位。虽然公司自愿遵循大多数纳斯达克公司治理规则，但它可能会选择利用以下有限豁免：

该公司打算遵循加拿大的公司治理实践，以代替纳斯达克的公司治理要求如下：

该公司打算根据多伦多证券交易所上市规则采纳并批准对股权激励计划的重大变更，该规则不对此类行动施加股东批准的要求。此外，公司打算在私募方面遵循多伦多证券交易所上市规则，而不是在纳斯达克要求，以获得股东对某些稀释性事件（例如将导致控制权变更的发行、涉及发行美国20%或更多权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股票或资产的某些收购）的批准，以及股东大会的最低法定人数要求。根据纳斯达克上市规则，股东大会所需的最低法定人数为已发行普通股的331/3%，而该公司的最低法定人数要求仅为所有已发行普通股所附投票权总数的10%。

尽管公司可能依赖于某些母国的公司治理实践，但公司必须遵守纳斯达克的违规通知要求（纳斯达克规则5625）和投票权要求（纳斯达克规则5640）。此外，公司必须有一个符合纳斯达克规则5605（c）（3）的审计委员会，该规则涉及审计委员会的职责和权力，并要求审计委员会由符合纳斯达克规则5605（c）（2）（a）（二）的独立性要求的成员组成。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC采用的规则和纳斯达克上市规则的适用公司治理要求，该公司打算采取一切必要行动，以保持作为外国私人发行人的合规性。因此，公司的股东将不会享有向受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

致我们董事会的股东通讯

一般股东如有疑问或疑虑，请致电647-476-1350与公司投资者关系团队联系。然而，任何希望直接向董事会提出有关公司业务问题的股东，或任何个人董事，应以书面形式向董事会主席提出问题，地址为2400 Skymark Ave. Unit # 6，Mississauga，Ontario，L4W5K5，Canada。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责无关的项目可排除在外。

审计员

该公司的审计员是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），特许专业会计师，持牌公共会计师，普华永道大厦，18 York Street，Suite 2500，Toronto，on M5J 0B2。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）自2015年6月22日起担任该公司的审计师。

管理合同

公司目前没有任何管理合同。

补充资料

与公司有关的财务信息在财务报表和相关管理层的讨论和分析中提供。财务报表和相关管理层的讨论和分析的副本可通过联系投资者关系部Stephen Kilmer获得，地址为2400 Skymark Avenue，Unit 6，Mississauga，Ontario，L4W 5K5。有关该公司的更多信息，请访问SEDAR +网站www.sedarplus.ca。

董事批准

本通函的内容及其发送予公司股东、董事及核数师已获董事会批准。

“Arun Menawat（签名）”

Arun Menawat
董事兼首席执行官
2025年4月4日

附表“a”

Profound Medical Corp.
（“公司”）

董事会任务

介绍

此处所称“公司”指的是Profound Medical Corp.，“董事会”指的是公司董事会。

董事会由股东选举产生，负责管理公司的业务和事务。董事会寻求通过审查、讨论和批准公司的战略规划和组织结构以及监督管理层来履行这些责任，以监督上述内容增强和保持公司的潜在价值。

尽管董事可能由股东选举产生，以便为董事会审议带来特殊的专业知识或观点，但他们并不是被选为代表特定的选区。公司整体的最佳利益在任何时候都必须是至高无上的。

董事任职资格

大多数董事将“独立”。除非董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或作为与公司有重大关系的组织的高级职员、股东或合伙人与公司没有重大关系，否则任何董事都不会被视为独立。董事会将遵守根据公司证券上市和交易的任何和所有证券交易所的规则以及其他适用法律法规确定董事独立性的所有附加标准。董事会应每年审议并肯定地确定每位董事个人是否独立。

董事的职责

董事会履行监督公司业务管理的职责，将公司日常管理的职责授予公司高级管理人员。董事会直接或通过其委员会、审计委员会和人力资源及企业管治委员会履行职责。只有独立成员才能在董事会的上述任何委员会任职。除这些经常委员会外，董事会可定期任命特设委员会，以处理某些更具短期性质的问题。董事会的每个常设委员会将有自己的章程。章程将规定每个委员会的职责、委员会的程序以及委员会将如何向董事会报告。

董事必须在遵守所有适用法律法规的情况下履行与其对公司的受托责任相一致的责任。董事将考虑股东、雇员、公司经营所在社区的成员以及公司所有其他利益相关者的利益。

除了董事会的主要职责是监督公司业绩和提供管理的质量、深度和连续性以实现公司的战略目标外，主要职责还包括但不限于以下类别：

管理层的委任

董事会组织

战略规划

监测财务业绩和其他财务报告事项

风险管理

政策和程序

通信和报告

职位说明

定向和继续教育

董事人力资源

在履行这些职责时，董事会将考虑人力资源和公司治理委员会的建议和意见。

董事会评估

年度审查

附表“b”

Profound Medical Corp.
（“公司”）

审计委员会章程

目的

审计委员会（“委员会”）是由Profound Medical Corp.（“公司”）董事会（“董事会”）任命的常设委员会。该委员会的成立是为了协助董事会履行其对公司财务的监督责任，包括以下责任：

此外，如有需要，委员会应根据适用的规则和条例编制审计委员会报告，以纳入与公司年度股东大会有关的代理通函。

委员会的职能是监督。委员会或其成员没有义务或责任（i）计划或进行审计，（ii）确定公司的财务报表完整、准确并符合美国公认会计原则（“GAAP”），或（iii）进行其他类型的审计或会计审查或类似程序或调查。委员会成员及其主席是董事会成员，被任命为委员会成员，负责对公司的财务、风险和控制相关活动进行广泛监督，具体不对此类活动的日常运营或绩效负责或负责。特别是，被认定为审计委员会财务专家的委员或委员，如有，对公司财务信息的内部或外部审计发表专业意见不负责任。

管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性。管理层还负责确保根据委员会确定的会计政策设计和实施适当的风险评估和内部控制和程序系统，以合理保证资产得到保护，交易得到适当授权、记录和报告，并确保运营的有效性和效率、财务报告的可靠性以及遵守会计准则和适用的法律法规。内部审计师（如有）负责监督和报告内部控制制度的充分性和有效性。外部审计师负责根据公认会计原则规划和执行对公司年度财务报表的审计，以提供合理保证，除其他外，此类财务报表符合公认会计原则。

程序

委员会的所有成员都必须具备“金融知识”（因为该术语是根据证券法和公司证券上市交易的任何证券交易所的规则不时根据审计委员会服务的要求或准则定义的，如果没有这样定义，则为该术语由董事会在其商业判断中解释），或者必须在他们被任命为委员会成员后的合理时间内具备金融知识。此外，经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）下的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的委员会至少一名成员应被指定为“审计委员会财务专家”

委员会的审计责任

基本力量

外聘审计员的甄选和监督

内部审计师的委任及监督（如有）

监督和监督审计

监督及检讨会计原则及实务

监督和监测内部控制

与他人的交流

监督及监察公司的财务披露

此类审查应在发布任何财务结果摘要或向适用的监管机构提交此类报告之前进行。

监督财务和财务风险事项

批准关联交易¹

¹S-K条例第404（b）项要求公司在公司的代理声明中描述其对根据第404（a）项要求报告的任何交易的审查、批准或批准的政策和程序。因此，我们增加了这一要求，作为审计委员会的一项职责；尽管董事会的任何委员会（由独立董事组成）都可能被授予这一职责。此外，根据本条例第G条所述明的责任及政策，可予修订，并可因应特定法团而订制。

项目404（b）说明如下：

“虽然此类政策和程序的实质性特征将因具体情况而异，但在特定情况下，此类特征的例子可能包括：

第404（b）项还要求公司在其代理声明中确定自公司上一会计年度开始以来（对于较小的报告公司，为较小的报告公司上一会计年度之前的会计年度）根据第404（a）项要求报告的任何交易，其中此类政策和程序不需要审查、批准或批准，或此类政策和程序未得到遵守。

额外责任

《宪章》

委员会应酌情定期审查和重新评估本《宪章》的适当性，并向理事会提出修改建议。委员会的业绩应每年参照本《宪章》进行评估，或在理事会认为适当的情况下定期进行评估。

²“直系亲属”是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与执行官、董事或5%实益拥有人共享家庭的任何人（租户或雇员除外）。

B-8