美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月25日
（《章程》指明的注册人的确切姓名）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
| Boylston街1325号，套房500 马萨诸塞州波士顿 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
登记人的电话号码，包括区号：（617）370-8701
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
正如先前在2023年8月9日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中披露的那样，特拉华州公司Decibel Therapeutics, Inc.（“公司”）与纽约公司再生元制药公司（“母公司”）和特拉华州公司Symphony Acquisition Sub，Inc.（母公司的全资子公司）签订了日期为2023年8月8日的合并协议和计划（“合并协议”）。
根据合并协议，买方于2023年8月25日开始要约收购公司所有已发行和流通的普通股（每股面值0.00 1美元）（“普通股”），以换取（i）每股4.00美元，在收盘时以现金支付，不计利息，并可扣除任何适用的预扣税款（“现金对价”），加上（ii）每股一项不可交易的合同或有价值权（每一项，“CVR”），这使持有人有可能获得每股CVR总计3.50美元的或有支付，根据2023年9月25日由母公司、买方、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（现金对价加上一份CVR，合称“要约对价”）签订的或有价值权协议（“CVR协议”）的条款和条件，在实现某些特定的里程碑时，不计利息，并可减免任何适用的预扣税款。
上述对《CVR协议》的描述并不完整，其全部内容以《CVR协议》全文为准，该协议的副本作为附件 2.2提交本协议，并以引用方式并入本文。
要约已于美国东部时间2023年9月22日晚上11时59分（该日期及时间，即“到期时间”）后一分钟如期失效，并未延期。Computershare Trust Company，N.A.以要约的保管人和付款代理人（“保管人和付款代理人”）的身份告知买方，截至到期时间，根据要约，19,797，530股普通股已被有效投标，但未被有效撤回，这些股份连同买方及其关联公司拥有的普通股股份，约占已发行和已发行普通股的86.12%。投标的普通股股份数目符合要约的条件，即有有效投标但未有效撤回的普通股股份，连同买方及其附属公司（包括母公司）拥有的所有其他股份（如果有的话），占要约期满时已发行普通股股份总数的50%以上。2023年9月25日，买方接受支付根据要约有效投标但未有效撤回的所有普通股股份。
要约完成后，根据合并协议的条款和条件，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）条，在未经公司股东会议或投票的情况下，买方于2023年9月25日与公司合并（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。
根据合并协议的条款，自合并生效之日（“生效时间”）起，由于合并而在没有任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（不包括（i）由公司拥有或在公司库房中持有的普通股，（ii）当时由母公司或买方持有的普通股，及（iii）当时由母公司的任何全资附属公司（买方除外）或公司的任何全资附属公司所持有的普通股股份自动转换为其后仅代表收取要约代价的权利。
此外，根据《合并协议》，在生效时，购买公司普通股的每一项尚未行使的补偿性期权（每一项“公司期权”）全部归属，并得到以下处理：
| • | 每份每股行使价低于现金对价金额的公司期权（每份为“第1批期权”）被注销，并以（A）的现金金额换取（x）在紧接第（A）批之前受该第1批期权约束的股份总数的乘积。 |
| 生效时间乘以（y）现金对价金额超过该第1批期权的每股适用行使价的部分，以及（B）在紧接生效时间之前，就受该第1批期权约束的每股股份提供一份CVR； |
| • | 每股行使价等于或大于现金对价金额，但小于现金对价金额和DB-OTO里程碑付款金额之和（定义见CVR协议）的每份公司期权（每份“第2批期权”），每股行使价等于或大于现金对价金额和DB-OTO里程碑付款金额之和，但小于现金对价金额之和的每份公司期权，DB-OTO里程碑付款的金额和登记研究里程碑付款的金额（定义见CVR协议）（每一项为“第3批期权”，与每一批第1批期权和第2批期权合称为“特定期权”）在紧接生效时间之前被注销，并与受该特定期权约束的每一股份交换为一份CVR；和 |
| • | 除指定期权以外的每项公司期权，不论是否已获授予，均已取消，且无需就此支付任何代价。 |
尽管如此，根据《CVR协议》：
| • | 就第2批期权收到的任何CVR而言，DB-OTO里程碑付款将等于该第2批期权超过每股行使价6.00美元的部分，而注册研究里程碑付款将等于每股CVR 1.50美元；以及 |
| • | 就第3批期权收到的任何CVR而言，注册研究里程碑付款将等于该第3批期权的每股行使价超出的7.50美元（在实现DB-OTO里程碑后不支付任何款项）。 |
此外，根据合并协议，在生效时间，公司的每一股已发行的受限制股份单位（每一股为“公司受限制股份单位”），不论是否已归属，均已注销，并作为交换，有权收取（i）一笔现金付款，该现金付款等于（x）在紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束的股份总数乘以（y）现金代价及（ii）在紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束的每一股的一份CVR。
上述对要约、合并和合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议对其整体进行了限定。合并协议的副本已作为公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目2.01。 | 资产购置或处置的完成 |
正如上文的介绍性说明所述，2023年9月25日，买方不可撤销地接受了在到期时间或之前根据要约有效投标但未有效撤回的所有普通股股份。2023年9月25日，合并根据DGCL第251（h）条完成，无需公司股东投票。合并完成后，本公司成为母公司的全资子公司。
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.01。 | 除牌通知或不符合持续上市规则或标准；转让上市 |
2023年9月25日，公司通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）合并完成，并要求纳斯达克（i）暂停普通股股票交易，（ii）暂停普通股股票交易并将其摘牌，（iii）向美国证券交易委员会提交一份取消上市和/或登记表格25的通知，以便根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）条将所有普通股股票从纳斯达克摘牌并将这些普通股股票注销。此外，公司打算在表格15上向证券交易委员会提交一份终止登记的证明和通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止普通股的登记，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停公司的报告义务。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的重大修改 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03所载资料已作为参考纳入本项目3.03。
| 项目5.01。 | 注册人控制权的变更 |
由于合并完成，本公司的控制权发生变更，本公司成为母公司的全资子公司。现金对价是通过母公司手头的现金支付的。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01和5.02中所载的信息以引用方式并入本项目5.01。
| 项目5.02。 | 某些人员离职；选举董事；任命某些人员；某些人员的补偿安排 |
本报告表8-K的介绍性说明中列出的信息以引用方式并入本文。
根据合并协议的条款，（i）William Carson、Alison Finger、Matthew Kapusta、Kevin McLaughlin、Saraswathy Nochur和Laurence Reid各自辞去公司董事会及其所有委员会成员的职务，自生效时间起生效；（ii）在紧接生效时间之前，买方的唯一董事Nouhad Husseini成为公司的唯一董事，自生效时间起生效。董事辞职是与合并有关的，并非由于公司与董事在与公司运营、政策或惯例有关的任何事项上存在分歧。
在合并完成后立即生效，在合并生效前，公司所有现任高级职员均被解除公司高级职员的职务。在生效时间之后，公司的管理人员如下：董事总经理Nouhad Husseini、首席财务官Robert E. Landry、秘书Joseph J. LaRosa和财务主管Leonard N. Brooks。
| 项目5.03。 | 公司章程或附例的修订；财政年度的更改 |
根据合并协议的条款，在合并生效时，公司的公司注册证书和公司章程均作了全面修订和重述。经修订及重述的成立为法团的证明书及经修订及重述的附例的副本分别作为附件 3.1及附件 3.2以表格8-K形式附于本报告内，并以参考方式并入本报告内。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和类似的附件已被省略。本公司同意应要求向证券交易委员会补充提供附件 2.1的任何省略的附表或类似附件。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Decibel Therapeutics, Inc. | ||||||
| 日期：2023年9月25日 | 签名： | S/Nouhad Husseini |
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| 姓名： | 努哈德·侯赛尼 | |||||
| 职位： | 董事总经理 | |||||