美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年9月30日止季度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为_______至________的过渡期
委托档案号：001-39389
GAMESQUARE HOLDINGS，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
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|
（州或其他管辖 公司或组织） |
（IRS雇主 识别号） |
6775 Cowboys Way，Ste. 13 35
美国德克萨斯州弗里斯科75034
（主要行政办公地址）（邮编）
(216) 464-6400
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量。
| 类 | 2025年11月11日未偿还 | |||||
| 普通股-$面值 | ||||||
关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表格季度报告（本“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展、预期的未来财务业绩、基于ETH的财务计划的预期回报，以及有关可能或假设的未来运营结果的任何信息。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们的现金和投资是否足以满足我们的流动性需求； | |
| ● | 我们有限的经营历史和不确定的未来前景和增长率由于我们有限的经营历史，包括我们执行业务计划的能力和其他预期； | |
| ● | 我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力； | |
| ● | 我们保持和壮大品牌声誉实力的能力； | |
| ● | 公司实现目标的能力； | |
| ● | 我们有效管理增长的能力； | |
| ● | 我们保留现有和吸引新的电子竞技专业人士、内容创作者和影响者的能力； | |
| ● | 我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、董事和其他关键员工或独立承包商，或进行了必要的变更； | |
| ● | 我们维持和加强我们的品牌合作伙伴、参与的消费者、内容创作者、影响者和电子竞技专业人士社区的能力，以及我们与这些和其他第三方战略关系的成功； | |
| ● | 我们在行业内有效竞争的能力； | |
| ● | 我们在互联网和各种第三方大众媒体平台上的存在； | |
| ● | 与数据安全和隐私相关的风险，包括网络攻击或其他安全事件的风险； | |
| ● | 我们的全球业务带来的风险； | |
| ● | 我们维持我们的普通股在纳斯达克上市的能力； | |
| ● | 我们证券的潜在流动性和交易，包括我们证券的价格可能会波动； | |
| ● | 未来发行、出售或转售我们的证券； | |
| ● | 我们最近承销发行的影响，包括对现有股东的潜在稀释、我们资本结构的变化，以及我们部署收益的方式； | |
| ● | 注册权的授予和未来的行使； |
| ● | 如果需要，我们确保未来融资的能力，以及我们在到期时偿还任何未来债务的能力； | |
| ● | 公司以可接受的条款完成发行的能力； | |
| ● | 我们行业的监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括我们遵守复杂监管要求的能力； | |
| ● | 数字资产的波动性、流动性和市场接受度； | |
| ● | 适用于数字资产的会计、税收或估值标准的变化； | |
| ● | 我们执行加密国库分配、多样化和对冲策略的能力； | |
| ● | 我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力； | |
| ● | 我们应对总体经济状况的能力，包括市场利率； | |
| ● | 我们对未来收购、合并或处置的执行能力；和 | |
| ● | 会计原则和准则的变更。 |
我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日目前可获得的信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本季度报告的10-Q表格之日发表。前瞻性陈述不能保证业绩。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。本报告其他章节描述了可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。
我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新，除非法律要求。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到上述警示性陈述的明确限定。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，都可能出现在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中，这些文件可以或将（酌情）在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。
我们定期在我们的网站gamesquare.com的“投资者”栏目中为投资者发布重要信息。我们可能会使用我们的网站作为有关公司的重要信息的分发渠道。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、提交给SEC的文件、公开电话会议、演示文稿和网络广播外，还应关注我们网站的“投资者”部分。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式纳入本季度报告表格10-Q，亦不是其中的一部分。
GAMESQUARE HOLDINGS，INC。
指数
| 页 | |||
| 第一部分–财务信息 | |||
| 项目1。 | 财务报表（未经审计） | ||
| 简明合并资产负债表– 2025年9月30日和2024年12月31日 | 1 | ||
| 简明综合经营报表及其他综合（亏损）收益-截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月及九个月 | 2 | ||
| 简明合并股东权益报表–截至2025年9月30日及2024年9月的九个月 | 3 | ||
| 简明合并现金流量表–截至2025年9月30日及2024年9月的九个月 | 4 | ||
| 简明综合财务报表附注 | 6 | ||
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 28 | |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 | |
| 项目4。 | 控制和程序 | 46 | |
| 第二部分–其他信息 | |||
| 项目1。 | 法律程序 | 48 | |
| 项目1a。 | 风险因素 | 49 | |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 51 | |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 51 | |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 51 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 51 | |
| 项目6。 | 附件 | 52 | |
| 附件指数 | 52 | ||
| 签名 | 54 |
第一部分–财务信息
项目1。财务报表
GAMESQUARE HOLDINGS，INC。
简明合并资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 数字资产 |
|
|||||||
| 政府汇款 |
|
|
||||||
| 应收本票，流动 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 投资 |
|
|
||||||
| 投资ETH基金 |
|
|||||||
| 应收本票，非流动 |
|
|
||||||
| 物业及设备净额 |
|
|
||||||
| 商誉 |
|
|
||||||
| 无形资产，确定寿命，净额 |
|
|
||||||
| 无形资产，无限期 |
|
|||||||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
||||||
| 玩家责任账户 |
|
|
||||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债的流动部分 |
|
|
||||||
| 信用额度 | ( |
) |
|
|||||
| 按公允价值列账的可换股债，现 |
|
|||||||
| 认股权证责任 |
|
|
||||||
| 递延购买对价 |
|
|||||||
| 仲裁准备金 |
|
|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 按公允价值列账的可换股债，非流动 |
|
|||||||
| 或有购买对价，非流动 |
|
|||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承付款项和或有事项（附注16） | ||||||||
| 优先股（$面值，授权，和截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份） |
|
|||||||
| 普通股（$面值，股授权，和截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份） |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股权益 |
|
|||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||
见所附简明综合财务报表附注。
| 1 |
GAMESQUARE HOLDINGS，INC。
简明合并经营报表及综合亏损
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 收益成本 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 毛利 |
|
|
|
|
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 销售和营销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 重组费用 | ( |
) |
|
( |
) |
|
||||||||||
| 其他经营费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（费用），净额： | ||||||||||||||||
| 利息收入（费用） |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
债务清偿损失 |
(1,032,070 |
) | (1,032,070 |
) | ||||||||||||
| 以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) |
|
|
||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 仲裁和解准备金 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 |
|
( |
) |
|
( |
) | ||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 持续经营净收入（亏损） |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 终止经营业务净收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
|
|||||||||||||
| 归属于GameSquare Holdings，Inc.的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 综合亏损，税后净额： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 外币折算调整变动 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||
| 综合损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的综合亏损 |
|
|
|
|||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于GameSquare Holdings，Inc.的每股普通股收益（亏损）-基本和假设稀释： | ||||||||||||||||
| 来自持续经营 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 来自已终止经营业务 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于GameSquare Holdings，Inc.的每股普通股亏损-基本和假设稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
见所附简明综合财务报表附注。
| 2 |
GAMESQUARE HOLDINGS，INC。
股东权益的简明合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 优先股 | 额外 | 累计其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 票面价值 | 股份 | 金额 | 付费- 在资本 |
综合（亏损）收益 | 累计赤字 | 控股权益 | 股东’ 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年1月1日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 出售Faze Media Inc。 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 注册发行，扣除发行费用 |
|
|
- |
|
|
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| 发行优先 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债转股 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算未偿还应付款项而发行的股份 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的受限制股份单位 |
|
|
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬-期权和RSU | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就服务发出的认股权证 | - | - |
|
|
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| 注销普通股 | ( |
) | ( |
) | - |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ |
|
|||||||||||||||||||
| 余额，2024年1月1日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ |
|
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| 收购Faze Clan |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 定向增发，扣除发行费用 |
|
|
- |
|
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| 可转债转股 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算未偿还应付款项而发行的股份 |
|
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 已行使的受限制股份单位 |
|
|
- |
|
|
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| Faze Media，Inc.的少数股权。 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬-期权和RSU | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年9月30日 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||
见所附简明综合财务报表附注。
| 3 |
GAMESQUARE HOLDINGS，INC。
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 摊销和折旧 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 处置子公司收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 资产处置损失 |
|
|
||||||
| 债务清偿损失 |
|
|||||||
| 投资ETH基金的未实现（收益）损失 | (9,556,999 |
) | ||||||
| 数字资产未实现（收益）损失 |
|
|||||||
| 数字资产的已实现（收益）损失 | ( |
) | ||||||
| 投资ETH基金的收益率 | ( |
) | ||||||
| 减值费用 |
|
|||||||
| 应收本票的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 或有对价公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 仲裁准备金公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股份补偿 |
|
|
||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款，净额 |
|
( |
) | |||||
| 政府汇款 | ( |
) |
|
|||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
( |
) | |||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ( |
) |
|
|||||
| 递延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买数字资产 | ( |
) | ||||||
| 出售数字资产的收益 |
|
|||||||
| 用于收购Click的现金，扣除收购的现金 | ( |
) | ||||||
| Faze Clan收购中获得的现金 |
|
|||||||
| 出售Frankly Media资产 |
|
|||||||
| 处置复杂性，已处置现金净额 |
|
|||||||
| 处置法泽传媒，净处置现金 | ( |
) | ||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ( |
) |
|
|||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 注册发行所得款项，扣除发行费用 |
|
|||||||
| 定向增发募集资金，扣除发行费用 |
|
|||||||
| Faze Media，Inc.的非控股权益。 |
|
|||||||
| 应收本票付款所得款项，净额 |
|
|||||||
| 发行应付承兑票据所得款项 |
|
|||||||
| 偿还应付本票 | ( |
) | ||||||
| 发行可换股债券所得款项 |
|
|||||||
| 偿还可转债本金 | ( |
) | ||||||
| 信用额度上的收益（还款），净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | ( |
) |
|
|||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | ( |
) |
|
|||||
| 现金和受限制现金，期初 |
|
|
||||||
| 现金和受限制现金，期末 | $ |
|
$ |
|
||||
见所附简明综合财务报表附注。
| 4 |
GAMESQUARE HOLDINGS，INC。
现金流量简明合并报表（续）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 关于现金流的补充披露： | ||||||||
| 利息支出支付的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 支付所得税的现金 | ||||||||
| 经营现金流中的经营租赁付款 |
|
|
||||||
| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 发行优先股收购NFT | $ |
|
$ | |||||
| 用数字资产购买NFT-ETH |
|
|||||||
| 收购数字资产以提供服务-Anime和Rekt |
|
|||||||
| 数字资产的贡献-ETH进入ETH基金 |
|
|||||||
| 赎回数字资产-ETH基金的ETH |
|
|||||||
| 处置法泽传媒换股可转债 |
|
|||||||
| 处置Frankly资产以换取应收本票 |
|
|||||||
| 处置复杂性以换取应收本票 |
|
|||||||
| 为收购FAZE而发行的股份、期权及认股权证 |
|
|||||||
| 可转债转股 |
|
|||||||
| 为结算法定及其他应付款项而发行的股份 |
|
|||||||
现金与受限制现金对账：
| 9月30日 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 合并报表中显示的现金和受限制现金 现金流 |
$ |
|
$ |
|
||||
| 5 |
GAMESQUARE HOLDINGS，INC。
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1.企业信息及持续经营
（a）公司信息
GameSquare Holdings，Inc.（NASDAQ：GAME）（前身为Engine Gaming & Media，Inc.）（“GameSquare”或“公司”）是一家截至2024年3月7日根据特拉华州法律存在的公司（并且在2024年3月7日之前是一家根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）存在的公司）。公司注册总部为6775 Cowboys Way，Ste. 1335，Frisco，Texas，USA，75034。
GameSquare，于2025年9月11日完成对澳大利亚专有有限公司Click Management Pty Ltd（“Click”）的收购，导致公司收购Click的所有已发行和未偿还证券（见注4）。
GameSquare，于2024年3月7日完成与FaZe Holdings，Inc.（“FaZe”）的合并计划（“合并”），导致公司收购FaZe的所有已发行和未偿还证券（见附注4）。
GameSquare是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司Gaming Community Network（“GCN”）、游戏和生活方式营销机构Swingman LLC dBA as Zoned、总部位于英国的电子竞技人才机构Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、总部位于澳大利亚的游戏和电子竞技人才机构Click Management Pty Ltd、植根于游戏和青年文化的生活方式和媒体平台Faze Holdings Inc.（“Faze”），其优质品牌、人才网络和庞大的受众可以通过各种产品和服务获利，GameSquare Esports，（USA），Inc. dBA作为Fourth Frame Studios，创意制作工作室Mission Supply，商品和消费品业务，Stream Hatchet，直播数据和分析平台，SideQik社交网红营销平台。
（b）持续经营
本所附财务报表以持续经营为基础编制，预期公司在正常经营过程中能够变现资产、清偿负债。因此，它们不会使公司无法持续经营时所需的调整生效，因此被要求变现其资产并清算其在正常业务过程之外的负债和承诺，其金额与未经审计的简明综合财务报表中的金额不同。这种调整可能是重大的。无法预测公司是否能够筹集到足够的融资或最终达到运营的利润水平。
该公司尚未实现盈利运营，迄今已发生重大亏损，导致截至2025年9月30日的累计赤字为1.312亿美元（截至2024年12月31日为1.222亿美元）。资产账面价值的可收回性和公司的持续存在取决于实现盈利的经营，或公司在必要时筹集替代融资的能力。虽然管理层在筹集必要资本方面历来是成功的，但无法保证其将能够执行其业务战略或在未来的融资活动中取得成功。截至2025年9月30日，公司的营运资金缺口为1410万美元（截至2024年12月31日，营运资金缺口为1830万美元），由流动资产减去流动负债组成。
这些情况表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性，因此，公司可能无法在正常经营过程中变现资产和清偿负债。
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2.重要会计政策
（a）列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国中期财务报告公认会计原则（“GAAP”）和SEC中期报告规则和条例编制的。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括公认会计原则要求的经审计财务报表的所有信息和脚注。截至2024年12月31日的资产负债表来自公司经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露。管理层认为，中期信息包含所有调整，其中包括对中期业绩进行公平陈述所需的正常经常性调整。此处包含的与中期财务信息相关的脚注披露也未经审计。此类财务信息应与截至2024年12月31日止年度的合并财务报表及其相关附注一并阅读，该报表包含在公司于2025年4月15日向SEC提交并于2025年4月30日修订的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）中。
（b）合并原则
未经审核简明综合财务报表包括公司、公司拥有控股投票权的所有全资及拥有多数股权的附属公司的账目，以及（如适用）公司拥有控股财务权益或为主要受益人的可变权益实体的账目。公司未行使控股财务权益的对关联公司的投资不并表。
所有重要的公司间交易和余额已在合并时消除。
截至2025年9月30日，公司下属物资子公司情况如下：
材料子公司时间表
| 子公司名称 | 成立国家 | 所有权百分比 | 功能货币 | |||||
| Stream Hatchet S.L。 |
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| Code Red Esports Ltd。 |
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| Click Management Pty Ltd |
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| GameSquare Esports（USA）Inc.（dBA作为Fourth Frame Studios） |
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| GCN公司。 |
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| Faze Clan Inc。 |
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| Swingman LLC（dBA as zoned） |
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| Mission Supply LLC |
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| SideQik，Inc。 |
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% |
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（c）估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。管理层持续评估这些估计和判断，并根据历史经验、当前和预期的未来状况、第三方评估以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。管理层结合以下情况使用了重大估计：（i）应收本票的信用损失；（ii）可转换债务的估值；（iii）或有负债；（iv）以股份为基础的补偿；（v）企业合并中使用的假设，主要与管理层对经营现金流的预测有关；以及（vi）长期资产和商誉的减值测试。实际结果可能与合并财务报表中使用的估计和假设不同。
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（d）信用风险集中
该公司将其现金（有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险限额）存放在信用质量高的金融机构，并试图限制任何一家机构的信用敞口金额。
截至2025年9月30日止九个月及2024年9月30日止九个月，公司分别没有收入占总收入10%以上的客户。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司应收账款中没有个别客户占比超过10%。
（e）分部报告
根据ASC 280，分部报告，公司的首席运营决策者（“CODM”）被确定为首席执行官，首席执行官审查经营业绩以做出有关分配资源和评估整个公司业绩的决策。由于采用ASU第2023-07号，公司的分部报告披露没有重大变化。
主要经营决策者使用在定期业务审查会议上审查的毛利作为衡量公司业绩的关键指标，因为它反映了公司在评估期间的基本业绩，以确定资源分配。截至2025年9月30日，公司分为四个经营分部，这也代表了其四个可报告分部：自有和运营IP、代理、SaaS和托管服务及收益率。
ASC 280规定每季度报告选定的分部信息，并每年报告关于产品和服务、主要客户以及实体持有重大资产和报告收入的国家/地区的全实体披露情况。
（f）数字资产
ASC 350-60范围内的加密资产在每个报告期以公允价值计量，公允价值变动在简明综合经营报表中确认。公允价值是使用主要市场加密货币交易所的第1级输入或广泛认可的定价指数确定的。这些资产在简明综合资产负债表中单独列报。一旦出售或转让，加密资产将按公允价值终止确认。该公司采用平均成本方法分配成本，以确定持有的数字资产和已实现的损益。
ASC 350-60范围之外的数字资产，例如不可替代代币（“NFT”），在ASC 350-30下作为无限期无形资产入账。
（g）投资–股本证券
对公司具有重大影响但小于控股财务权益的实体或合营企业的投资和垫款，采用权益法核算。当公司拥有20%至50%的权益并行使重大影响时，一般推定存在重大影响。
按照ASC 321“投资—权益证券”（“ASC 321”）的规定，对公司没有重大影响的、公允价值易于确定的权益证券（一般低于20%的所有权权益），按照市场报价的公允价值进行会计处理。没有易于确定的公允价值的股本证券以公允价值或使用按成本减减值（如有的话）的计量替代办法进行会计处理，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所导致的变动。股本证券投资的所有损益均在综合经营报表和综合损失表中确认。
根据ASC 321核算但没有易于确定的公允价值的权益证券，在适用的情况下并在公司选择时，根据ASC 820使用净资产值（“NAV”）实务变通进行会计处理。NAV由普通合伙人按照与ASC 946，金融服务—投资公司一致的方式计算得出。
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根据ASC 321核算但没有易于确定的公允价值且未选择NAV实务变通方法的权益证券在计量备选方案下进行会计处理。公司对证券进行减值指标评估，至少每年评估一次，如果有任何减值指标，则更频繁地评估。如果评估表明投资的公允价值低于其账面价值，则该投资发生减值，并将记录一笔减值费用，该减值费用等于账面价值超过相关投资公允价值的部分。
3.最近的会计公告
（a）通过
自2025年1月1日起，公司采用ASU2023-08，对加密资产进行会计处理（ASC 350-60），要求某些加密资产以公允价值计量，变动在净收入中确认，并在资产负债表中单独列报。该公司在截至2025年9月30日的三个月内将ASU 2023-08的规定应用于其最初的加密资产购买。没有前期的加密资产持有量，也不需要进行累积效应调整。
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求，公共企业实体必须每年（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为达到数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用。ASU将被前瞻性地应用。允许追溯应用。2025年1月1日采用该ASU对公司合并财务报表没有重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。ASU2023-07的规定对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。2024年12月31日采用该ASU对公司的合并财务报表没有重大影响。
4.收购和资产剥离
（a）收购Click
于2025年9月10日，GameSquare根据收购澳大利亚专有有限公司Click Management Pty Ltd（“Click”）的所有未偿股权订立股权购买协议，但须遵守购买协议中的条款和条件。对Click的收购已于2025年9月11日完成。
根据购买协议的条款，公司支付的基本购买价格为4,500，000美元，但须按惯例对现金、净营运资金、债务和交易费用（统称为“收盘时的现金”）进行调整。卖方还将收到，但须遵守购买协议中所述的条款和条件：（i）在2025年12月31日后的六十（60）天内支付4,000，000美元的递延现金付款（“递延购买对价”）；（ii）根据公司及其全资子公司Click Media & Management LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Click Media”）的交割后业绩，最多支付总计3,000，000美元的现金盈利付款（“或有购买对价”）。具体而言，（a）根据Click从2026年1月1日开始的12个月期间的EBITDA可能需要支付高达1,500，000美元，（b）根据Click从2027年1月1日开始的12个月期间的EBITDA可能需要额外支付高达1,500，000美元。
收购Click在ASC 805，企业合并项下采用收购会计法进行会计处理，该会计处理要求公司对收购的可辨认资产和承担的负债按其在收购日的公允价值进行确认。
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以下初步表格概述了收购的代价：
购买对价时间表
| 购买对价 | 金额 | |||
| 收盘时现金 | $ |
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| 递延购买对价 |
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| 或有购买对价，非流动 |
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| 采购总价 | $ |
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初步采购价格分配如下：
初步采购价格分配时间表
| 采购价格分配 | 金额 | |||
| 现金 | $ |
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| 应收账款，净额 |
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| 政府汇款 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 投资 |
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| 财产和设备 |
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| 商誉 |
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| 无形资产 |
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| 获得的资产总额 |
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| 应付账款 |
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| 应计负债 |
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| 承担的负债总额 |
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| 取得的净资产 | $ |
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计量期调整
企业合并会计核算采用暂定值的，可以在以后期间进行调整，不超过十二个月。可能发生变动的主要领域涉及转让的购买对价的公允价值以及与某些有形资产的公允价值、所收购的无形资产的估值以及剩余商誉相关的购买价格分配。公司预计将继续获取信息，以协助确定在计量期间取得的净资产的公允价值。
商誉
转让对价的估计收购日期公允价值与分配给所收购资产和承担的负债的估计价值之间的差额为商誉380万美元。
记录的商誉如下：
| ● | 将Click的运营与公司的运营相结合，预计将产生成本节约和运营协同效应。 | |
| ● | 集合劳动力等不符合单独认定条件的无形资产。 |
收购产生的商誉预计可用于税收抵扣。
（b）FAZE合并
2024年3月7日，公司完成了对FAZE的收购（合并）。在合并之前，公司创建了GameSquare Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub”）以实现合并。由于合并，Merger Sub与FAZE合并，FAZE继续作为存续公司并作为公司的全资子公司。
| 10 |
公司收购所有已发行和流通的FAZE普通股，以每股FAZE普通股换取0.13091股GameSquare普通股（“交换比率”）。购买FAZE普通股股份的所有未偿还的FAZE股权奖励和认股权证均已获得，并以基本相同的条款交换GameSquare股权奖励和认股权证，以购买GameSquare普通股，行使价（如适用），可发行股份根据交换比例进行调整。
本次合并在ASC 805，企业合并项下采用收购会计法核算，该合并要求公司在收购日以公允价值确认所收购的可辨认资产和承担的负债。
下表汇总了此次收购的对价：
购买对价时间表
| 购买对价 | 金额 | |||||||
| 普通股 |
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$ |
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| 认股权证-股本 |
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| 期权-既得 |
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| RSU/RSAs-既得 |
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| 采购总价 |
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$ |
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采购价格分配如下：
初步采购价格分配时间表
| 采购价格分配 | 金额 | |||
| 现金 | $ |
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| 受限制现金 |
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| 应收账款，净额 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 财产和设备 |
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| 商誉 |
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| 无形资产 |
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| 获得的资产总额 |
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| 应付账款 |
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| 应计负债 |
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| 递延收入 |
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| 承担的负债总额 |
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| 取得的净资产 | $ |
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商誉
转让对价的估计收购日期公允价值与分配给所收购资产和承担的负债的估计价值之间的差额为商誉710万美元。
记录的商誉如下：
| ● | FAZE的运营与公司的运营相结合，预计将产生成本节约和运营协同效应。 | |
| ● | 集合劳动力等不符合单独认定条件的无形资产。 |
合并产生的商誉预计可用于税收抵扣。
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（b）出售复杂性
2024年3月1日，公司透过全资附属公司GameSquare Esports（USA），Inc.订立会员权益购买协议（“MIPA”），向Global Esports Properties，LLC（“买方”）出售NextGen Tech，LLC（“Complexity”）的所有已发行及未偿还股权（“交易”）。
根据MIPA，买方向公司支付了交易截止日期公允价值为790万美元的总购买对价，以换取Complexity的股权，其中包括交易结束时以现金支付的80万美元和发行交易截止日期公允价值为710万美元的有担保次级本票（“票据”）。该票据使用15%的贴现率（第3级）进行估值。
由于该交易，在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月内，Complexity满足了作为已终止业务报告的要求（见附注19）。公司在综合经营报表中确认终止经营业务的净收益（亏损）和综合亏损300万美元的收益，并将收到的对价与处置资产和负债的账面价值相抵。处置的复杂资产和负债账面净值为490万美元，主要包括260万美元的应收账款、220万美元的财产和设备以及180万美元的无形资产，部分被80万美元的应付账款140万美元的应计负债所抵消。
该票据本金额为950万美元，年利率为3.0%。票据本金连同所有应计利息将于2027年2月28日到期。票据由买方根据公司与买方之间与MIPA一起执行的担保协议的资产担保。
根据ASC 310，应收款项，应收本票被分类为非持有待售，并按照摊余成本（扣除任何信用损失准备）计量。应收本票最初按2024年3月1日交易结束日公允价值入账，截至2025年9月30日未确认信用损失准备金。
（c）Frankly Media资产处置
于2024年5月31日，公司透过其全资附属公司Frankly Media LLC（“Frankly”）订立资产购买协议（“UNIV APA”），向UNIV，Ltd（“UNIV”）出售Frankly的制作人内容管理软件平台及相关软件技术（“CMS资产”）（“UNIV资产出售”）。
根据UNIV APA，UNIV向公司支付了交易结束日公允价值为120万美元的总购买对价以换取CMS资产，其中包括交易结束时以现金支付的2.5万美元以及发行交易结束日公允价值为120万美元的有担保次级本票（“UNIV票据”）。UNIV票据使用13.7%的贴现率（第3级）进行估值。
此外，于2024年5月31日，公司通过其全资附属公司Frankly订立资产购买协议（“XPR APA”），向XPR Media LLC（“XPR”）出售Frankly的新闻稿和内容分发服务资产（“PR资产”）（“XPR资产出售”，与UNIV资产出售合称“Frankly资产出售”）。
根据XPR APA，XPR向公司支付了交易结束日公允价值为60万美元的总购买对价以换取PR资产，其中包括交易结束时以现金支付的10.5万美元以及发行交易结束日公允价值为50万美元的有担保次级本票（“XPR票据”）。XPR Note的估值采用了13.7%的贴现率（第3级）。
UNIV票据的本金金额为150万美元，包括结账时以现金支付的2.5万美元。从2024年8月开始，UNIV票据的本金将按月分期偿还。从2024年8月到2025年6月，每月本金支付为2.5万美元，从2025年7月到2026年6月，每月支付4.5万美元，从2026年7月到2027年6月30日最后到期，每月支付5.5万美元。根据公司与UNIV订立的连同UNIV APA签立的担保协议，UNIV票据由UNIV的资产作担保。
XPR票据的本金金额为70万美元，包括结账时以现金支付的10.5万美元。XPR票据的本金将按月分期偿还，从2024年8月开始。从2024年8月至2025年6月，每月本金支付为1.25万美元，从2025年7月至2026年6月为2万美元，从2026年7月至2027年6月30日最后到期，每月本金支付为2.6万美元。XPR Note由XPR根据与公司与XPR之间的XPR APA一起执行的担保协议对客户协议和出版商协议的所有权利提供担保。
根据ASC 310，应收款项，应收本票被分类为非持有待售，并按照摊余成本（扣除任何信用损失准备）计量。应收本票初步按2024年5月31日交易结束日公允价值入账。2025年第二季度，由于买方停止根据票据付款，公司在UNIV票据上记录了150万美元的全额准备金。信用损失准备金记入综合经营和综合损失表的终止经营业务净收入（亏损）。
在2025年第三季度期间，公司执行了一项计划，终止了Frankly的运营，此前该公司做出了一项战略决策，将公司资源集中在其全方位服务的创意代理、SaaS和新推出的数字资产金库上。在上文讨论的Frankly资产处置之后，Frankly剩下的业务是其遗留的程序化广告运营。鉴于其个位数的毛利率和经营亏损，管理层认为终止Frankly的经营符合公司的最佳利益。在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，坦率地满足了作为已终止经营业务报告的要求（见附注19）。
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（d）Faze Media，Inc.资产贡献
2024年5月2日，公司创建了Faze Media，Inc.（“Faze Media”）。于2024年5月15日，公司与Gigamoon Media，LLC（「 Gigamoon 」）订立业务风险。作为该合资企业的一部分，公司根据证券购买协议（“SPA”）向Faze Media提供Faze Clan，Inc.的某些媒体资产，Gigamoon向Faze Media投资1100万美元，以换取Faze Media的11,000，000股A-2系列优先股，即Faze Media的49%的投票股权。公司获发泽传媒发行1145万股A-1系列优先股，发泽传媒51%有表决权的股权。
2024年6月17日，公司订立协议，将其持有的11,450，000股Faze Media A-1系列优先股中的5,725，000股出售给M40A3 LLC（“M4”），以换取950万美元（“6月SPA”）。首批2,862，500股于2024年6月17日发行，代价为475万美元，其余2,862，500股于2024年8月15日发行，代价为475万美元。
在执行6月SPA的同时，公司与M4就M4持有的Faze Media A-1系列优先股的全部股份（“Faze Media投票代理人”）订立了有限委托书和授权委托书。
Faze Media不是可变利益实体。由于Faze Media投票代理，公司维持Faze Media的控股财务权益，而Faze Media于2024年5月15日（Faze Media成立日期）为公司的合并附属公司。M4和Gigamoon持有的法泽传媒优先股代表公司的非控股权益。
由于上述交易，公司在合并股东权益报表中记录了Faze Media，Inc.的2050万美元非控股权益，即收到的现金对价的总和。
（e）Faze Media的处置
随后，于2025年4月1日，公司透过其全资附属公司Faze Media Holdings，LLC与Gigamoon订立交换协议，自2025年4月1日起生效（“交换协议”），据此，公司同意加快Gigamoon截至2024年12月16日的可转换债券项下的转换日期，本金金额为1000万美元。根据交换协议的条款，FaZe Media Holdings，LLC向Gigamoon转让了FaZe Media，Inc.的5,725，000股A-1系列优先股。此外，GameSquare向Gigamoon发行了87,946股普通股，作为在转换日期之前支付可转换债券的应计利息。
根据交换协议，在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，Faze Media满足了报告为已终止经营业务的要求（见附注19）。公司在综合经营报表中确认了终止经营业务的净收入（亏损）和综合亏损300万美元的收益，其中抵消了已收到的对价、上文讨论的1000万美元Gigamoon可转换债券的转换（见附注10），以及已处置资产和负债的账面价值。所收到对价的公允价值得出的结论是1000万美元，可转债的本金价值由Gigamoon转换。处置的Faze Media资产和负债账面净值为700万美元，包括60万美元现金、290万美元应收账款、20万美元预付费用和其他流动资产、160万美元应收GameSquare款项、10万美元财产和设备、70万美元使用权资产、960万美元无形资产和710万美元商誉，部分被20万美元的应付账款、170万美元的应计负债、50万美元的递延收入、70万美元的租赁负债和1290万美元的Faze Media非控股权益所抵消。
5.数字资产
该公司持有以太坊（“ETH”）、Animecoin（“ANIME”）、REKT，这三种货币均在ASC 350-60的范围内。
下表列出了公司直接持有的数字资产的滚动：
数字资产时间表
| ETH | 阿尼姆 | REKT | 沙 | 合计 | ||||||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||
| 采购 |
|
|
- |
|
||||||||||||||||
| 其他收入-非现金 |
|
|
250,000 |
|
||||||||||||||||
| 以贡献换取辩证投资（见附注6） | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 辩证投资中的赎回（见附注6） |
|
- |
|
|||||||||||||||||
| 销售 | ( |
) | ( |
) | (98,912 | ) | ( |
) | ||||||||||||
| ETH换NFT（见注7） | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 数字资产未实现收益（损失） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||
| 数字资产已实现收益（损失） |
|
|
(150,925 | ) |
|
|||||||||||||||
| 费用及其他 |
|
( |
) | (163 | ) | ( |
) | |||||||||||||
| 余额，2025年9月30日 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | - | $ |
|
||||||||||
数字资产的未实现和已实现收益（损失）计入简明综合经营报表的其他收入（费用）净额。
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截至2025年9月30日，数字资产持有量如下：
数字资产持有量时间表
| 资产 | 持有的单位 | 公允价值 | 成本基础 | 未实现收益（亏损） | ||||||||||||
| ETH |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | ||||||||
| 阿尼姆 |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
| REKT |
|
|
|
( |
) | |||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | |||||||||
2025年8月和9月，公司根据代理服务协议收到1.719亿ANIME代币作为非现金对价。在公开市场购买了额外的840万个ANIME代币，作为合同要求的部分履行。自2025年8月12日起，这两批债券均受到为期六个月的持有限制。本次持有人特定限制按照ASC 820不对公允价值进行调整。
2025年8月，公司根据代理服务协议收到23.05 905亿REKT代币作为非现金对价。代币受到如下锁定：十二分之二（2/12）将没有任何限制，剩余的十二分之十（10/12）将受到锁定，前提是在生效日期的每个月周年日，锁定将在初始锁定代币总数的十分之一（1/10）到期，从而在生效日期的第十个月周年日，所有代币的锁定应已到期。锁定开始生效日期为2025年8月28日。本次持有人特定限制按照ASC 820不对公允价值进行调整。
6.投资ETH基金
在截至2025年9月30日的九个月内，公司向Dialectic Moonphase Feeder Fund LP（“Dialectic”）提供了总计15,630 ETH，在捐款日期的公允价值为5530万美元，以换取Dialectic的有限合伙单位。公司可提前30天通知赎回其利息，但须遵守标准基金规定。Dialectic是一家开曼群岛有限合伙企业，专注于去中心化金融（“DeFi”）收益策略。ETH在转让时根据ASC 350-60按公允价值终止确认，未确认任何损益。
对Dialectic的投资受制于ASC 321的规定，并且，由于对Dialectic的投资不具有易于确定的公允价值，公司选择使用NAV实务变通，因此，该投资不纳入公允价值层级。
这项投资在2025年8月和9月产生了588,242美元的收益，计入简明综合经营报表的收入。此外，ETH市值变动的未实现收益960万美元在截至2025年9月30日的三个月和九个月内均已确认，并计入简明综合经营报表的其他收入（费用）净额。
7.商誉和无形资产
（a）商誉
下表列示商誉账面金额变动情况：
商誉附表
| 余额，2023年12月31日 | $ |
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| 收购FAZE |
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| 出售Frankly Media资产 | ( |
) | ||
| Stream Hatchet减值 | ( |
) | ||
| SideQik减值 | ( |
) | ||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
|
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| 处置发泽传媒 | ( |
) | ||
| 收购Click |
|
|||
| Frankly的减值 | ( |
) | ||
| 余额，2025年9月30日 | $ |
|
关于2025年第三季度决定终止福兰克林的业务（注19），福兰克林的商誉和无形资产的剩余价值发生了减值。商誉和无形资产减值费用分别为510万美元和340万美元，记入综合经营和综合亏损报表的终止经营业务净收入（亏损）中。
| 14 |
（b）无形资产，有一定寿命
无形资产，确定使用寿命包括以下内容：
无形资产附表
| 截至2025年9月30日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累计摊销 | 累计减值损失 | 账面价值 | |||||||||||||
| 客户关系 | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 人才网络 |
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( |
) | $ |
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| 品牌名称 |
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( |
) | $ | ( |
) |
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| Software |
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( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 原始成本 | 累计摊销 | 累计减值损失 | 账面价值 | |||||||||||||
| 客户关系 | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 人才网络 | $ |
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$ | ( |
) |
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| 品牌名称 |
|
( |
) | ( |
) |
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| Software |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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公司在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月内分别确认了100万美元和220万美元的无形资产摊销费用；在截至2025年9月30日和2024年9月的三个月内分别确认了30万美元和60万美元的摊销费用。
确定使用寿命的无形资产的摊销费用预计在未来五年内如下，此后：
无形资产摊销费用明细表
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 估计摊销费用总额 | $ |
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关于2025年第三季度决定终止福兰克林的业务（注19），福兰克林的商誉和无形资产的剩余价值发生了减值。商誉和无形资产减值费用分别为510万美元和340万美元，记入综合经营和综合亏损报表的终止经营业务净收入（亏损）中。
（c）无形资产，无限期使用
于2025年7月24日，公司订立认购协议，据此，认购人向公司购买3,433.33股公司A-1系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（注11），作为Crypto Punk 5577不可替代代币（“NFT”）的代价，该代币被视为公平市值为515万美元。
关于NFT，CryptoPunks在2017年年中推出了一套固定的10000件商品。DeFi协议Compound创始人、SuperState首席执行官罗伯特·莱什纳（Robert Leshner）的“牛仔猿”CryptoPunk NFT罕见且备受追捧。作为现存仅有的24只猿CryptoPunks之一，牛仔猿因其稀有性和历史意义而受到重视，被广泛认为是10,000件藏品和一般NFT中最令人向往的CryptoPunks。
除了收购Cowboy Ape NFT，该公司还使用购买时价值180万美元的ETH收购了另外7个加密朋克。
ASC 350-60范围之外的数字资产，例如不可替代代币（“NFT”），在ASC 350-30下作为无限期无形资产入账。
截至2025年9月30日止三个月及九个月期间并无与无限期无形资产有关的减值开支。
| 15 |
8.租约
2021年6月30日，公司收购了Complexity。Complexity租赁了德克萨斯州弗里斯科的一栋建筑。在出售Complexity（见附注4）后，租约转让给GameSquare Esports（USA），Inc.，公司订立协议，将该建筑物转租给Complexity，为期12个月。租约原租期至2029年4月届满。租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
2024年4月1日，GameSquare Holdings，Inc.租赁了位于加利福尼亚州卡尔弗城的一座建筑物，该建筑物后来于2024年5月15日转让给Faze Media Inc.。租约原租期至2027年3月届满。租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。公司于2025年4月1日处置Faze Media Inc.，包括租赁使用权资产和租赁负债（见附注19）。
经营租赁费用构成如下：
组件经营租赁费用附表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 经营租赁费用 |
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| 可变租赁费用 |
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| 经营租赁费用共计 |
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截至2025年9月30日，德克萨斯州弗里斯科租约的剩余租期和贴现率分别为3.6年和8.3%。
租赁负债到期情况如下：
租赁负债到期日程表
| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 |
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| 减：利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
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9.信用额度
2023年9月14日，公司与SLR Digital Finance，LLC（“LOC”）签订了一份为期三年、最高可用金额为1000万美元的应收账款融资和担保协议。LOC将于2026年9月14日到期。LOC未偿本金按年利率等于Prime加4.00%或9.50%两者中较大者的利率计息。LOC的条款规定贷款人为购买的应收账款提供85%的资金，其中包括各种服务费。
在2025年第三季度期间，就作为信贷额度下主要借款人的Frankly的已终止业务而言，公司在LOC下支付了余额。截至2025年9月30日，LOC的未偿本金和未付应计利息为（119）千美元，原因是贷方在支付余额后继续代表公司收取某些应收账款。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，公司在LOC上确认了30万美元和70万美元的利息费用。
| 16 |
10.可转债
约克维尔CD和SEPA
2024年7月8日，公司与开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，LTD（“Yorkville”）签订了备用股权购买协议（“SEPA”），据此，公司有权向Yorkville出售最多2000万美元的普通股，每股面值0.0001美元，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。
公司根据SEPA以书面形式向Yorkville提出的每笔预付款可用于若干普通股，最高可达（i）500,000股或（ii）相当于公司要求每笔预付款之日前五个交易日普通股日均交易量的100%的数额，以较高者为准。根据公司交付的预付款购买的普通股股份将以相当于自提前通知交付之日起的连续三个交易日内普通股股份每日最低VWAP的97%的价格购买。
SEPA将在（i）SEPA日期的36个月周年或（ii）公司根据SEPA已全额支付预付款的日期最早发生时自动终止。
就执行SEPA而言，该公司以现金形式向Yorkville支付了25,000美元的勤勉费用。此外，公司同意向Yorkville支付200000美元的承诺费，支付方式如下：（i）100000美元在SEPA日期后三天内以发行80,000股普通股的形式支付，以及（ii）100000美元在SEPA日期的三个月周年日支付，以现金或预付款的形式支付。
此外，Yorkville同意向公司垫资，以换取本金总额高达650万美元的可转换本票（“Yorkville CD”），该票据于2024年7月8日获得资金。约克维尔CD的购买价格为本金额的93.0%或604.5万美元。Yorkville CD的未偿余额应按相当于0%的年利率计息，但在发生违约事件时可增加至18%。约克维尔CD的到期日将在发行日期后12个月。Yorkville可随时将可转换债券转换为普通股，转换价格等于（i）1.375美元（“固定价格”）或（ii）每股价格等于紧接转换日期前连续七个交易日每日最低VWAP的93%（“可变价格”）中的较低者，但可变价格不得低于每股0.25美元的底价。此外，公司有权但无义务提前赎回约克维尔CD项下的部分或全部未偿金额，赎回金额等于正在偿还或赎回的未偿本金余额，外加7%的提前还款溢价。
在约克维尔CD项下有未偿余额的期限内的任何时间，约克维尔可以转换在任何日历月期间不得超过的金额，（i）相当于（a）该期间每个交易日每日交易金额的平均值和（b）该交易日的VWAP的乘积的15%的金额，以及（ii）750,000美元中的较大者。
| 17 |
2025年1月22日，Yorkville将当时未偿还的410万美元可转换债务余额中的370万美元转换为公司的5,032，233股普通股。该公司终止了与Yorkville Advisors Global L.P.（“Yorkville”）在Yorkville CD和SEPA上的剩余未偿余额40万美元。根据该战略交易，GameSquare向Yorkville发行了一张零息票、60天期票，与剩余未转换本金40万美元和提前还款罚款40万美元相关。此外，Yorkville之前拥有的所有股份，均由外部投资者在2025年1月21日发生的大宗交易中购买。预付罚款记入综合经营及综合亏损报表的其他经营开支内。
Gigamoon CD
于2024年11月13日，公司与Gigamoon订立本金金额为1000万美元的优先有担保可转换本票（“Gigamoon CD”）。2024年12月15日，公司收到Gigamoon提供的1000万美元现金，用于发行Gigamoon CD。
Gigamoon CD的年利率为7.5%，在发生违约事件时自动提高至10.0%。Gigamoon CD的到期日为自发行起五年，除非在持有人选择违约事件发生时提前加速。利息应自发行日起计，并由公司于（i）该发行日的每个周年日，及（ii）（a）到期日和（b）Gigamoon CD的转换或交换中较早者支付。Gigamoon CD下的利息支付以公司普通股支付，相等于（a）截至该支付日的任何应计和未付利息总额，以及（b）转换价格为每股普通股2.50美元的商。
根据持有人的选择，在2025年12月31日或之后的任何时间，或在发生违约事件或某些控制权变更事件时，Gigamoon CD可以转换为（i）GameSquare普通股，转换价格为每股普通股2.50美元，或（ii）交换为公司持有的Faze Media Inc.的5,725，000股A-1系列优先股。
随后，于2025年4月2日，GameSquare与Gigamoon订立交换协议，自2025年4月1日起生效，据此，双方同意将Gigamoon CD项下的行使日期加快至2025年4月1日。于是，在2025年4月1日，GameSquare将Faze Media Inc.的5,725，000股A-1系列优先股转让给Gigamoon（见注4）。
截至2025年9月30日
（a）三曲线CD
2022年9月1日，Engine延长了将于2022年10月和11月到期的本金总额为130万美元的可转换债券。关键条款包括（a）到期日为2025年8月31日，（b）年利率7%（到期时全额支付利息）和（c）转换价格为每股4.40美元。
三条曲线CD在本季度到期，到期余额在简明综合资产负债表上重新划分为应计费用和其他流动负债。应付款项总额由公司于季度末后支付。
公司可转换债券按公允价值进行经常性重新计量的公允价值变动情况如下：
须按公允价值进行经常性重新计量的可转换债券附表
| 三曲线CD | 约克维尔CD | Gigamoon CD | 合计 | |||||||||||||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 利息支出 |
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| 利息支付 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 转入应付本票 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 可转债到期 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 转换债务 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 公允价值变动(1) |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||
| 余额，2025年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未清合同本金余额： | ||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 截至2025年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
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11.股东权益
（a）公司证券的说明
公司获授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。普通股股东有权就在公司股东大会上举行的每一股普通股拥有一票表决权。
2025年7月23日，公司董事会批准了公司A-1系列可转换优先股的指定证书（“指定证书”），确立了公司新授权的3,433.33股A-1系列优先股的权利、优先权、权力、限制和限制。指定证书已于2025年7月24日向特拉华州州务卿提交，并于提交时生效。
A-1系列优先股的排名高于包括普通股在内的所有初级证券，在转换后的基础上具有每股1.50美元的清算优先权。满足这一优先权后，A-1系列优先股的每一股将自动转换为1000股普通股。A-1系列优先股没有投票权，属于股权分类。
2025年8月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以购买每股面值0.0001美元至价值5,000，000美元的普通股。根据回购计划，GameSquare可以不时通过公开市场回购、私下协商交易或其他方式（包括通过规则10b5-1交易计划）酌情购买其普通股的股份。回购股份的时间和实际数量将由管理层根据多种因素确定，其中包括股价、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购方案无到期日，可随时修改、中止或终止。该计划下的回购资金将来自公司的盈余现金和现金等价物或其以太坊收益率策略产生的未来现金流。截至2025年9月30日，公司未根据该计划回购任何普通股。
（b）所列期间的活动–普通股
2025年1月22日，Yorkville转换了当时未偿还的410万美元可转换债务余额中的370万美元（见附注10）。Yorkville发行了5032233股普通股，用于转换本金370万美元（公允价值400万美元），剩余的41.1万美元再融资为与Yorkville的期票。
2025年3月10日，公司发行了1,094，891股普通股，用于支付Faze Clan前首席执行官150万美元的未偿还和解金。
于2025年4月1日，公司向Gigamoon发行87,946股普通股，作为支付截至转换日期的Gigamoon CD的应计利息（见附注4）。
2025年6月6日，公司向Faze Media发行210,403股普通股，用于支付Faze商标名称许可费，期限为2024年5月15日至2024年12月31日。费用按Faze Esports产生的总收入的2.5%计算。
2025年7月8日，公司与Lucid Capital Markets，LLC（“承销商”）订立包销协议，据此，公司根据包销协议向承销商发行和出售4,692，866股普通股，每股面值0.0001美元和3,728，188份预融资认股权证（每份代表以0.0001美元的行权价购买一股普通股的权利，“预融资认股权证”），以购买普通股股份，发行价为每股0.95美元（或每份预融资认股权证0.9 499美元）。承销商还根据承销协议完全行使其选择权，以每份预融资认股权证0.9 499美元的价格和每份预融资认股权证0.0001美元的行使价购买并行使了1263157份预融资认股权证。
此次发行于2025年7月9日结束。公司从此次发行中获得的总收益总额约为970万美元，未扣除对公众价格7%的承销折扣以及公司就此次发行应付的费用。根据承销协议，公司还同意发行承销商的普通股认股权证（“代表认股权证”），以购买最多10%的发售中出售的证券，行使价为1.14美元（注14）。
| 19 |
2025年7月17日，公司与包销商订立包销协议，据此，公司将根据包销协议向包销商发行及出售46,666，667股普通股，每股面值0.0001美元，发售价为每股1.50美元。承销商还根据承销协议行使其选择权，以每股1.50美元的发行价格购买了3,500，000股额外股份。
此次发行于2025年7月18日结束。公司从此次发行中获得的总收益总额约为7530万美元，未扣除对公众价格7%的承销折扣以及公司就此次发行应付的费用。根据承销协议，公司还同意发行承销商的普通股认股权证（“代表认股权证”），以购买最多10%的发售中出售的证券，行使价为1.80美元（注14）。
2025年8月11日，作为法律和解的一部分，公司向Alta Partners发行了153,846股普通股。
2025年8月20日，公司注销了846,398股原因收购Faze Clan而发行的普通股。截至2024年3月7日的收购日期，普通股未达到归属标准，可在该日期注销。
截至2025年9月30日止九个月，公司根据股权激励计划（见附注13（b））发行160,973股限制性股票单位（“RSU”）。
2024年3月7日，为完成合并发行了10,132，884股公司普通股（见附注4）。
在合并的同时，公司于2024年3月7日与某些投资者完成了公开股权融资的私募配售（“PIPE融资”），其中公司以每单位1.39美元的购买价格提供了7,194，244个单位，总收益为1,000万美元。每个单位包括一股公司普通股和一份购买0.15股公司普通股的认股权证。因此，公司发行合共7,194，224股公司普通股和认股权证，以根据PIPE融资购买最多1,079，136股公司股份。每份认股权证的行使价为每股1.55美元，于2029年3月7日到期（见附注14）。
2024年8月26日，根据约克维尔CD发行了103,594股普通股，用于转换本金10万美元，公允价值为10.8万美元。
2024年9月4日，发行了80,000股普通股，以结算应付给Yorkville的未偿还金额10万美元（SEPA承诺费的上半年）。
截至2024年9月30日止九个月期间，公司根据股权激励计划（见附注13（b））发行了1,086，559股限制性股票单位（“RSU”）的行权普通股。
（c）所列期间的活动–优先股
2025年7月24日，公司与Robert Leshner（“认购人”）订立认购协议，据此，认购人向公司购买了3,433.33股A-1系列优先股，作为Crypto Punk 5577的代价，这是一种公允价值为515万美元的NFT。此次发行作为非货币交换入账，优先股按已发行优先股的公允价值入账。
由于公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月出现净亏损，将某些期权、限制性股票单位、认股权证和或有股份纳入稀释每股收益的计算将具有反稀释性，因此被排除在稀释每股亏损计算之外。
| 20 |
潜在普通股的附表被排除在外，因为它们的影响是反稀释的
| 截至9月30日的三个月和九个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 未行使的期权和RSU | ||||||||
| 未行使认股权证 | ||||||||
| 可换股债券转换后可发行的股份 | ||||||||
| 合计 | ||||||||
公司向董事、高级职员、雇员和顾问授予购买普通股的购股期权（“期权”）。
期权可在公司董事会决定的最长10年期间内行使。作为任何期权标的的股份的期权价格应在授予该期权时由董事会确定，但不得低于授予时该等股份的市场价值。
综合计划允许公司根据董事会可能确定的条件，包括实现公司薪酬委员会建议的业绩目标，向公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予限制性股票单位。根据每份RSU奖励可发行的公司普通股的购买价格（如有）应由董事会酌情确定。根据任何RSU奖励发行的普通股可根据满足服务要求、条件、限制、时间段或董事会制定的绩效目标而受归属条件的约束。
根据RSU和期权结算可供发行的普通股的最大数量应为截至2025年9月30日已发行和已发行普通股的20%，即1970万股普通股。
（a）期权
以下是截至2025年9月30日和2024年12月31日的未行使期权以及截至该日止九个月期间的变化的汇总，按期权行使币种划分：
未行使期权的时间表
| 股份数量 | 加权-平均行权价 （加元） |
加权-平均剩余合同期限 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 截至2025年9月30日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 可于2025年9月30日行使 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 股份数量 | 加权-平均行权价 （美元） |
加权-平均剩余合同期限 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 截至2025年9月30日 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 可于2025年9月30日行使 |
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$ |
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$ | ||||||||||||
| 21 |
有关用于对与收购FAZE相关的已发行期权进行估值的重要估值输入的摘要，请参见附注4。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，与期权归属相关的股份补偿费用分别为0.4万美元和3.4万美元，在综合经营和综合亏损报表中计入一般和行政费用。
（b）RSU
以下是2025年9月30日和2024年12月31日未偿还的RSU的摘要，以及截至该日的九个月期间的变化：
未偿还受限制股份单位的附表
| 股份数量 | 加权平均授予日公允价值 | |||||||
| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | ( |
) |
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| 没收 | ( |
) |
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| 截至2025年9月30日 |
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$ |
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受限制股份单位的授予日公允价值以截至授予日的公司股票价格为基础。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，与RSU归属相关的基于共享的补偿费用分别为160万美元和130万美元，并在综合运营和综合亏损报表中计入一般和行政费用。
14.认股权证
（a）有加元行权价的负债分类认股权证
本公司的功能货币为美元，而本公司若干认股权证的行使价为加元，由此产生认股权证的负债分类。
以下为截至2025年9月30日止9个月认股权证负债价值变动摘要：
认股权证负债价值变动表
| 金额 | ||||
| 余额，2024年12月31日 | $ |
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||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 外汇 |
|
|||
| 余额，2025年9月30日 | $ |
|
采用Black-Scholes期权定价模型确定权证负债公允价值的假设如下：
认股权证负债的假设公允价值附表
| 2025年9月30日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 股价 | 加元$ | 加元$ | ||||||
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波动性是通过使用公司历史平均波动率来估算的。预期寿命以年为单位表示预期发行的认股权证未偿付的期限。无风险利率以剩余期限约等于权证预期期限的政府国债发行利率为基础。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司有123,930份负债分类认股权证，加权平均行使价为9.68加元。在截至2025年9月30日的九个月内，我们没有任何变化。
（b）股票分类认股权证
如附注11所述，就于2025年7月9日及2025年7月18日结束的注册发售而言，公司发行承销商认股权证作为向承销商的额外对价。
2025年7月9日，向承销商发行了968,421份认股权证，占此次发行的普通股的10%。认股权证的行使价为每份认股权证1.14美元，可行使期限为五年。发行的承销商认股权证的公允价值总额为170万美元，包含在简明综合资产负债表的额外实收资本中。
2025年7月18日，向承销商发行了5,016，666份认股权证，占此次发行的普通股的10%。认股权证的行使价为每份认股权证1.80美元，行使期限为五年。发行的承销商认股权证的公允价值总额为560万美元，包含在简明综合资产负债表的额外实收资本中。
2025年7月1日，向辩证服务发行60万份认股权证。认股权证的行使价为1.00美元，可行使期限为三年。已发行认股权证的公允价值总额为30万美元，包含在简明综合经营报表的一般和行政费用中。
如附注4所述，在收购FAZE的同时，公司发行了775,415份认股权证，收购公允价值为26,000美元，包含在FAZE收购购买价格对价中。
如附注11所述，连同2024年3月7日的PIPE融资，发行了1079136份认股权证，行使价为1.55美元，合同期限为5年。认股权证的相对公允价值为110万美元，采用Black-Scholes期权定价模型，假设如下：股价1.56美元，预期股息收益率0%，预期波动率120.00%，基于可比公司的历史波动率，无风险利率3.36%，预期寿命5年。认股权证的行使价以美元为单位，并按权益分类。
截至2025年9月30日，该公司有8,439，638份股票分类认股权证，加权平均行权价为9.54美元；截至2024年12月31日，公司有1,854，551份股票分类认股权证，加权平均行权价为37.63美元。
15.关联交易
（a）以公司一名董事为交易对手的可转换债券
2022年9月1日，Engine延长了原定于2022年10月和11月到期的本金总额为130万美元的可转换债券。关键条款包括（a）到期日为2025年8月31日，（b）利率为7%（到期将全额支付利息）和（c）转换价为4.40美元。可换股债券由公司一名董事实益持有。可转换债券于2025年第三季度到期（见附注10）。
（b）与重要投资者的本票
于2025年3月25日，“公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立有担保本票。本票项下本金200万美元按要求支付，最迟不迟于2025年7月1日。本票按年利率百分之十（10%）计息，违约利率为年利率百分之十五（15%），按要求支付，且不迟于2025年7月1日支付本金额。公司可自行选择全部或部分预付本票，不收取任何形式的提前还款罚款。
就本期票而言，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立担保协议，向Blue & Silver Ventures，Ltd.提供公司资产的担保权益，以担保本期票的相关义务。
在2025年第三季度，公司支付了210万美元本金和应计利息，以全额支付Blue & Silver期票。
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16.承诺与或有事项
Allinsports-位于加拿大艾伯塔省的一名仲裁员于2021年9月发布的一项决定，指示公司向Allinsports发行241,666股股份，涉及Allinsports收购协议中的某些成交条件是否已满足的争议。公司确认对仲裁裁决的负债为150万美元，即截至2023年4月11日指示交付的普通股的公允价值。该负债在公司的综合资产负债表中记为仲裁准备金。该负债将在每个报告期末调整为公允价值。
SPAC诉状–如先前所披露，2024年6月，据称是B. Riley Principal 150 Merger Corp. 150 Merger Corp.（“TERM0”）的股东Nathan Carter（“原告”）向特拉华州衡平法院提交了一份诉状，指控Faze Holdings，Inc.的前身BRPM的几位前董事以及其他几个↓ BRPM BRPM关联实体，质疑就2022年7月BRPM与Faze Holdings的合并所做的披露，该公司因随后收购Faze Holdings，Inc.而被要求赔偿某些被告。如先前报道，公司，原告与被告于2025年2月订立和解协议（“和解协议”），据此，双方同意以暂定条款解决该事项，但须经衡平法院批准。2025年9月22日，衡平法院最终批准了和解协议，据此，公司和BRPM同意向原告支付总计325万美元现金，其中215万美元公司有权以普通股股份的形式代替现金。截至本报告出具日，公司及BRPM均以现金方式全额支付了所需的结算付款金额。因此，诉讼已经解决。
Alta Partners诉FaZe Holdings，Inc.一案2025年4月23日，Alta Partners，LLC（简称“Alta”）在美国纽约南区地方法院对FaZe Holdings，Inc.和GameSquare Holdings，Inc.提起诉讼，指控2022年FaZe Holdings违反FaZe Holdings与Alta之间的认股权证协议。2025年8月11日，公司与Alta Partners，LLC订立和解及解除协议，据此，公司同意向Alta发行150,000美元的公司限制性普通股（“和解股份”）。如果结算股份的集体价值在结算股份发行后的六个月周年日跌破150,000美元，或者如果六个月周年日在周末或节假日的下一个工作日（根据该六个月周年日公司普通股的收盘价计算的集体价值，或者如果六个月周年日在周末或节假日的下一个工作日），则在该日期后的三个工作日内，公司应以现金向Alta支付集体价值与150,000美元之间的差额（“True-Up Payment”）。在公司交付结算股份及True Up Payment（如适用）后，Alta届时拥有及/或实益持有的公众认股权证应立即注销，且Alta在该等公众认股权证中不拥有所有权、权利、债权、权益或利益。此外，在Alta收到和解股份的三个工作日内，Alta应提交带有偏见的自愿解雇规定，驳回在针对公司的诉讼中主张的所有索赔。
公司所涉及的未决诉讼的结果必然是不确定的，公司在起诉和辩护这些诉讼方面的费用也必然是不确定的。公司可能会不时修改与此类行动有关的诉讼策略和/或其聘请律师和其他专业人员的条款，这可能会影响此类行动的结果和/或与此类行动有关的费用。
公司在日常经营过程中受到各种其他索赔、诉讼和其他投诉。公司在很可能发生索赔时记录损失准备金，金额是可估计的。虽然这些事项的结果无法确定，但管理层认为，这些事项的最终解决不会对公司的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。
17.收入和细分信息
主要经营决策者使用在定期业务审查会议上审查的毛利作为衡量公司业绩的关键指标，因为它反映了公司在评估期间的基本业绩，以确定资源分配。截至2025年9月30日，公司分为四个经营分部，这也代表了其四个可报告分部：自有和运营IP、代理、SaaS和托管服务及收益率。
公司经营分部和可报告分部的收入、销售成本和毛利，按地理位置分列如下：
按地理区域分列的时间表
| 截至2025年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||||
| 段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 澳大利亚 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | $ | $ |
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| 产量 | ||||||||||||||||||||
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| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||||
| 段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 澳大利亚 | 合计 | |||||||||||||||
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| 拥有和运营的IP | $ | $ |
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| 代理机构 |
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| SaaS和托管服务 |
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| 产量 | ||||||||||||||||||||
| 总销售成本 |
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| 拥有和运营的IP |
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| 代理机构 |
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| SaaS和托管服务 |
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| 产量 | ||||||||||||||||||||
| 毛利润总额 | $ |
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| 截至2025年9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 澳大利亚 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | $ | $ |
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| 代理机构 |
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| 代理机构 |
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| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 澳大利亚 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | $ | $ |
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| SaaS和托管服务 |
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| 产量 | ||||||||||||||||||||
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| 拥有和运营的IP |
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| 代理机构 |
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| SaaS和托管服务 |
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| 产量 | ||||||||||||||||||||
| 总销售成本 |
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| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP |
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| 代理机构 |
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| SaaS和托管服务 |
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| 产量 | ||||||||||||||||||||
| 毛利润总额 | $ |
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管理层不会使用离散的资产信息对经营分部进行评估。公司的合并资产一般是跨部门共享的，没有具体归属于经营和可报告分部。
财产和设备净额按地理区域汇总如下：
按地理区域分列的财产和设备净额附表
| 9月30日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 美国 | $ |
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18.公允价值计量
现金的账面价值接近公允价值。其他流动资产和负债，例如应收账款和其他应收款以及应付账款的账面金额，由于金额的短期到期，近似于公允价值，这类流动资产和负债在公允价值层次结构中被视为第2级。
下表汇总了按经常性公允价值计量的金融资产和负债：
经常性以公允价值计量的金融资产和负债明细表
| 截至2025年9月30日 | ||||||||||||||||
| 说明 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 |
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| 仲裁准备金 |
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| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| 说明 | 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 |
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| 仲裁准备金 |
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| 可转债 |
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（a）按非经常性基准计量的公允价值
公司的非金融资产，如财产和设备、商誉和无形资产，在企业合并时按公允价值入账，只有在确认减值费用时才按公允价值重新计量。公司的投资根据ASC 321的计量替代方案进行会计处理，只有在出现可观察到的价格变动或确认减值费用时，才会以公允价值重新计量。公司使用对公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察输入值，由于没有市场报价，估值需要管理层的判断。公司采用确定合理的收益法、成本法或市场法确定其持有和使用的资产、商誉和无形资产的公允价值。
根据ASC 350-60，在ASC 350-60下以公允价值计量的数字资产不纳入上文公允价值层级表。
（b）NAV实用权宜之计
对Dialectic的投资使用ASC 820-10下的NAV实务变通方法以公允价值计量，未归入公允价值层级。NAV由普通合伙人按照ASC 946每月对几乎所有标的资产使用公允价值计算得出。
19.已终止经营
（a）复杂性
如附注4所述，2024年3月1日，公司出售了Complexity，并确认了300万美元的处置收益，导致Complexity满足了作为已终止业务列报的要求。
截至2024年9月30日止九个月，公司在综合经营报表中的已终止经营业务净收入（亏损）和与Complexity相关的综合亏损中确认税前净亏损140万美元。截至2024年9月30日的9个月，税前净亏损140万美元，其中包括收入100万美元、收入成本90万美元以及运营费用150万美元。
截至2024年9月30日的九个月，Complexity的摊销和折旧为20万美元。Complexity在所述期间没有重大资本支出或重大非现金活动。
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（b）发泽传媒
如附注4所述，2025年4月1日，公司出售了FaZe Media，并确认了300万美元的处置收益，导致FaZe Media满足了作为已终止业务的列报要求。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司在综合经营报表中的已终止经营业务净收入（亏损）和与FaZe Media相关的综合亏损中确认税前净亏损260万美元和460万美元。截至2025年9月30日止九个月的税前净亏损为260万美元，其中包括640万美元的收入、640万美元的收入成本以及260万美元的运营费用。截至2024年9月30日止九个月的税前净亏损为460万美元，其中包括1760万美元的收入、1400万美元的收入成本以及820万美元的运营费用。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司在综合经营报表中的已终止经营业务净收入（亏损）和与FAZE Media相关的综合亏损中确认税前净亏损分别为0美元和270万美元。截至2024年9月30日止三个月的税前净亏损为270万美元，其中包括460万美元的收入、410万美元的收入成本以及330万美元的运营费用。
FaZe Media截至2025年9月30日和2024年9月的9个月的摊销和折旧分别为30万美元和90万美元。发泽传媒于呈报期间并无重大资本支出或重大非现金活动。
（c）坦率地说
在2025年第三季度，公司执行了一项计划，终止了Frankly的运营，此前该公司做出了一项战略决策，将公司资源集中在其全方位服务的创意代理、SaaS和新推出的数字资产金库上。在Frankly资产处置（注4）之后，Frankly剩下的业务是其遗留的程序化广告运营。鉴于其个位数的毛利率和经营亏损，管理层认为终止Frankly的经营符合公司的最佳利益。在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，Frankly满足了报告为已终止经营业务的要求。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司在综合经营报表中的已终止经营业务净收入（亏损）和与Frankly相关的综合亏损中确认税前净亏损950万美元和620万美元。截至2025年9月30日止9个月的税前净亏损为950万美元，其中包括1540万美元的收入、1510万美元的收入成本以及970万美元的运营费用。截至2024年9月30日止9个月的税前净亏损620万美元，包括营收3520万美元、营收成本3350万美元和运营费用800万美元。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月，公司在综合经营报表中的已终止经营业务净收入（亏损）和与Frankly相关的综合亏损中确认税前净亏损分别为700万美元和80万美元。截至2025年9月30日止三个月的税前净亏损700万美元，包括收入1.4万美元、收入成本8.4万美元以及运营费用690万美元。截至2024年9月30日止三个月的税前净亏损为80万美元，其中包括1250万美元的收入、1200万美元的收入成本以及130万美元的运营费用。
坦率地说，截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，摊销和折旧分别为10万美元和60万美元。Frankly在下列情况之外的期间内没有重大资本支出或重大非现金活动：关于Frankly的已终止业务，公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内记录了860万美元的商誉和无形资产非现金减值费用（附注7）。
20.后续事件
股份回购
在2025年10月1日和2日，GameSquare以599,148美元回购了833,124股普通股，平均价格约为0.7 192美元。在这笔交易之后，该公司目前的授权还剩下440万美元。根据其资本配置优先事项，GameSquare打算继续利用其财务战略产生的资金，机会性地回购其普通股。
纳斯达克买入价要求
2025年9月10日，GameSquare收到纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“纳斯达克最低投标价格要求”）的规定，来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格部的信函（“最低投标价格通知”），通知GameSquare过去连续30个工作日内，GameSquare普通股（“普通股”）的收盘投标价格一直低于纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低1.00美元。最低投标价格通知对普通股上市没有立即影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。
根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，GameSquare获得了180个日历天的初始合规期，或者直到2026年3月9日，才能重新遵守纳斯达克的最低买入价要求，该要求要求普通股的收盘价必须至少连续十个交易日达到或超过每股1.00美元。
如果GameSquare无法重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，GameSquare可能有资格获得额外的180天合规期。要获得资格，GameSquare将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但纳斯达克最低买入价要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正该缺陷的意图。如果GameSquare不符合第二个合规期的资格或未能在第二个180天期间重新获得合规，纳斯达克将通知GameSquare其将普通股退市的决定，届时GameSquare将有机会就退市决定向听证小组提出上诉。
GameSquare将继续监控普通股的投标价格，并考虑其可用的选择，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。但是，无法保证GameSquare将能够重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除非上下文另有要求，本节中所有提及“公司”、“GameSquare”、“我们”、“我们”或“我们的”均指GameSquare Holdings，Inc.及其子公司和/或公司的管理层和员工。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与我们在本10-Q表第一部分中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析还应与我们截至2024年12月31日止年度的财务信息一起阅读。除历史财务信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，其中涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，例如本表10-Q其他地方的“关于前瞻性陈述的警示性声明”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期存在重大差异。
概述
GameSquare是一家垂直整合的数字媒体、娱乐和技术公司，将全球品牌与游戏和青年文化受众联系起来。GameSquare的端到端平台包括专注于游戏和电子竞技受众的数字媒体公司Gaming Community Network（“GCN”）、游戏和生活方式营销机构Swingman LLC dBA as Zoned、总部位于英国的电子竞技人才机构Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、总部位于澳大利亚的游戏和电子竞技人才机构Click Management Pty Ltd、植根于游戏和青年文化的生活方式和媒体平台Faze Holdings Inc.（“Faze”），其优质品牌、人才网络和庞大的受众可以通过各种产品和服务获利，GameSquare Esports，（USA），Inc. dBA作为Fourth Frame Studios，创意制作工作室Mission Supply，商品和消费品业务，Stream Hatchet，直播数据和分析平台，SideQik社交网红营销平台。
GameSquare Holdings，Inc.（前身为Engine Gaming和Media，Inc.）（纳斯达克股票代码：GAME）于2023年4月11日完成了与GameSquare Esports Inc.（“GSQ”）的安排计划（“安排”），导致公司收购GSQ的所有已发行和未偿还证券。安排完成后，Engine Gaming与Media，Inc.更名为GameSquare Holdings Inc.。
GameSquare，于2025年9月11日完成对澳大利亚专有有限公司（“Click”）Click Management Pty Ltd的收购，导致公司收购Click的所有已发行和未偿还证券。
GameSquare，于2024年3月7日完成与FaZe Holdings，Inc.（“FaZe”）的合并计划（“合并”），导致公司收购FaZe的所有已发行和未偿还证券。
GameSquare还利用复杂的加密基础设施，旨在产生数字资产收益。GameSquare与加密原生资产管理公司Dialetic合作，实施基于以太坊（“ETH”）的资金策略。GameSquare以ETH为重点的收益率生成策略建立在Dialectic专有平台Medici之上，该平台应用机器学习模型、自动化优化和多层风险控制来产生回报。GameSquare董事会已批准一项高达2.5亿美元的ETH分配，基于一段时间内的阶段性投资，同时为运营业务保留充足的营运资金。迄今为止，GameSquare已直接或间接购买或收购了超过7000万美元的ETH和其他数字资产，以支持公司平台上更广泛的增长计划。
品牌
法泽电子竞技
FaZe Esports是一个数字原生的生活方式和媒体品牌，创立并植根于游戏和青年文化。FaZe Esports处于全球创作者经济的前沿，这是一个以创新数字内容开发为中心的行业，由社交媒体影响者、创作者和通过在线内容获利的企业推动。凭借为Z世代和千禧一代创建的领先数字内容平台，FaZe Esports建立了高度参与且不断增长的全球粉丝群。FaZe Esports生产商品、消费品，并为领先的国家品牌创建广告和赞助计划。FaZe Esports拥有多个收入来源，包括品牌赞助、消费品和电子竞技。
分区
Zoned Gaming是一家营销机构，致力于弥合游戏与流行文化之间的差距。他们与地方性和非地方性品牌都合作，帮助他们确定自己的路线，并在不断变化的游戏和电子竞技世界中建立公平。
点击
Click是一家领先的人才管理公司，成立于澳大利亚，在美国的业务不断增长。Click经常被Business Insider评为顶级数字创作者机构之一，最近被行业机构AiMCO授予“最佳人才管理机构”，2024年在全球完成了超过545笔商业交易，并汇集了最大的英语游戏名册之一，拥有超过75名活跃人才。
红色代码
Code Red是一家正宗的电竞媒体机构，热衷于电竞和电子游戏。自2003年以来，Code Red制作了主要的电子竞技赛事，采购、雇佣了电子竞技和游戏人才，开发了电子竞技相关内容（已向超过100万的观众开放），管理了主要的电子竞技团队，进行了范围广泛的正在进行和临时的战略咨询项目，并管理了无数的营销活动。
GCN
GCN是一家致力于游戏和电子竞技的媒体集团。GCN构建定制策略解决方案，以覆盖年轻的游戏和电子竞技受众，从内容创作到针对任何端点的全面锦标赛，无论是社交、广播电视还是直播。
Fourth Frame Studios
根植于游戏、青春、流行文化，Fourth Frame Studios是一家多学科的创意和制作工作室，专门为多维受众讲述故事。Fourth Frame Studios在一流创意和制作资源的推动下构建有意义且多样化的内容体系，真正得到游戏玩家和青年观众想要的东西。
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任务供应
Mission Supply在游戏、电子竞技和时尚设计的交叉点运营，通过向寻求接触大型且不断增长的游戏和青年人群的品牌和电子竞技组织提供商品和消费品设计、营销和销售咨询，满足了粉丝寻求高质量商品的需求，这些商品代表了他们在游戏生态系统中最喜欢的团队、组织和品牌。
Sideqik
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近期动态
Click股权购买协议
于2025年9月10日，GameSquare与澳大利亚专有有限公司Click Management Pty Ltd（“Click”）订立股权购买协议（“Click购买协议”），据此（其中包括），GameSquare收购Click的所有未偿还股权，但须遵守Click购买协议（“Click交易”）中的条款和条件。点击交易于2025年9月11日收盘。
根据Click购买协议的条款，公司支付的基本购买价格为4,500，000美元，但须按惯例对现金、净营运资金、债务和交易费用进行调整。卖方还将收到，但须遵守Click购买协议中所述的条款和条件：（i）在2025年12月31日之后的六十（60）天内延期支付4,000，000美元的现金；以及（ii）根据Click及其全资子公司Click Media & Management LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Click Media”）的收盘后业绩，以及与Click合称“Click集团”），总计高达3,000，000美元的现金盈利付款。具体而言，（a）如果Click集团在2026年1月1日开始的12个月期间的实际EBITDA落在采购协议规定的特定目标范围内，则可能根据Click集团的EBITDA支付最多1,500，000美元；（b）如果该期间的实际EBITDA落在采购协议规定的特定目标范围内，则可能根据Click集团在2027年1月1日开始的12个月期间的EBITDA额外支付最多1,500，000美元。
纳斯达克买入价要求
2025年9月10日，GameSquare收到纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“纳斯达克最低投标价格要求”）的规定，来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格部的信函（“最低投标价格通知”），通知GameSquare过去连续30个工作日内，GameSquare普通股（“普通股”）的收盘投标价格一直低于纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低1.00美元。最低投标价格通知对普通股上市没有立即影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。
根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，GameSquare获得了180个日历天的初始合规期，或者直到2026年3月9日，才能重新遵守纳斯达克的最低买入价要求，该要求要求普通股的收盘价必须至少连续十个交易日达到或超过每股1.00美元。
如果GameSquare无法重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，GameSquare可能有资格获得额外的180天合规期。要获得资格，GameSquare将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但纳斯达克最低买入价要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正该缺陷的意图。如果GameSquare不符合第二个合规期的资格或未能在第二个180天期间重新获得合规，纳斯达克将通知GameSquare其将普通股退市的决定，届时GameSquare将有机会就退市决定向听证小组提出上诉。
GameSquare将继续监控普通股的投标价格，并考虑其可用的选择，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。但是，无法保证GameSquare将能够重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。
2025年7月9日发售
2025年7月8日，公司与Lucid Capital Markets，LLC（“承销商”）订立包销协议（“7月8日包销协议”），据此，公司根据7月8日包销协议向承销商发行和出售4,692，866股普通股，每股面值0.0001美元和3,728，188份预融资认股权证（每份代表以0.0001美元的行权价购买一股普通股的权利，“预融资认股权证”），以购买普通股股份，发行价格为每股0.95美元（或每份预融资认股权证0.9 499美元），及向包销商授予发行及出售最多1,263，157股额外股份或预先注资认股权证（“7月8日期权”）以供公司出售（“7月8日发售”）的选择权。7月8日的发售已于2025年7月9日结束。扣除向公众发售价格的7%的包销折扣，但未扣除公司就7月8日发售应付的费用，公司从7月8日发售所得的总收益约为856万美元。根据7月8日的承销协议，我们还同意发行承销商的普通股认股权证（“7月8日代表认股权证”），以购买最多相当于7月8日发售的证券的10%的普通股股份，行使价为每股1.14美元。
于2025年7月9日，包销商根据7月8日包销协议全面行使其7月8日期权，以每份预融资认股权证0.9 499美元的价格购买并行使1,263，157份预融资认股权证，每份预融资认股权证的行使价为0.0001美元。承销商行使其7月8日的期权，在扣除对公众价格7%的承销折扣后，为公司带来了1,199，872.83美元的额外总收益。
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2025年7月18日发售
2025年7月17日，公司与包销商订立包销协议（“7月17日包销协议”），据此，公司根据7月17日包销协议向包销商发行及出售46,666，667股普通股，每股面值0.0001美元，发售价为每股1.50美元，并授予包销商发行及出售最多7,000，000股额外股份的选择权（“7月17日选择权”），由公司出售（“7月17日发售”）。7月17日的发售已于2025年7月18日结束。扣除向公众发售价格的7%的承销折扣后，但未扣除公司就7月17日发售应付的费用，公司从7月17日发售所得的总收益约为6150万美元。根据7月17日的承销协议，我们还同意发行承销商普通股认股权证（“7月17日代表认股权证”），以每股1.80美元的行权价购买最多相当于7月17日发行中出售的证券的10%的普通股股份。
2025年7月18日，承销商根据7月17日的承销协议部分行使了7月17日的期权，以每股1.50美元的价格购买了3,500，000股。承销商部分行使其7月17日的期权，在扣除对公众价格7%的承销折扣后，为公司带来了488.25万美元的额外总收益。
市场销售协议
于2025年6月27日，公司与ThinkEquity LLC（“代理”）订立市场销售协议，据此，GameSquare可不时透过或向作为销售代理的代理提供及出售普通股股份（“ATM股份”）。于2025年6月27日，公司提交了一份招股章程补充文件，内容涉及根据市场销售协议不时提供和出售ATM股份，总金额不超过9,250，000美元。然而，于2025年7月7日，公司向代理送达通知，表示将暂停和终止日期为2025年6月27日的招股章程补充文件，该补充文件涉及根据市场销售协议的条款可发行的普通股。除非且直至向美国证券交易委员会提交新的招股说明书或招股说明书补充文件，否则公司将不会根据市场销售协议出售其普通股。
A-1系列优先股
2025年7月23日，公司董事会批准了公司A-1系列可转换优先股的指定证书（“指定证书”），确立了公司新授权的3,433.33股A-1系列优先股的权利、优先权、权力、限制和限制，每股面值0.0001美元（“A-1系列优先股”）。指定证书已于2025年7月24日向特拉华州州务卿提交，并于提交时生效。
A-1系列优先股的排名高于包括普通股在内的所有初级证券，在转换后的基础上具有每股1.50美元的清算优先权，这种优先权取决于股东投票条件。满足这一偏好后，持有人以初级证券按比例参与。A-1系列优先股没有投票权，在满足股东投票条件后，每一股A-1系列优先股将自动转换为1,000股普通股。
订阅
2025年7月24日，公司与Robert Leshner（“认购人”）订立认购协议（“认购协议”），据此，认购人向公司购买3,433.33股A-1系列可转换优先股，作为该特定Crypto Punk 5577不可替代代币的对价，该代币已被视为具有5,149，995美元的公平市场价值（“发行”）。每股A-1系列优先股以每股1,500美元的价格发行，并以固定比例自动转换为1,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，因此有效转换价格为每股1.50美元。
回购计划
2025年8月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以购买最多5,000，000美元的普通股。根据回购计划，GameSquare可不时通过公开市场回购、私下协商交易或其他方式（包括通过规则10b5-1交易计划）酌情购买其普通股的股份。回购股份的时间和实际数量将由管理层根据多种因素确定，其中包括股价、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购方案无到期日，可随时修改、中止或终止。该计划下的回购资金将来自公司的盈余现金和现金等价物或其以太坊收益率策略产生的未来现金流。截至2025年9月30日止三个月，我们没有根据回购计划进行任何股份购买。
阿尔塔定居点
2025年4月23日，Alta Partners，LLC在美国纽约南区地方法院对FaZe Holdings，Inc.和GameSquare Holdings，Inc.提起诉讼，指控2022年FaZe Holdings违反FaZe Holdings与Alta之间的认股权证协议。2025年8月11日，公司与Alta Partners，LLC订立和解及解除协议，据此，公司同意向Alta发行150,000美元的公司限制性普通股（“和解股份”）。如果结算股份的集体价值在结算股份发行后的六个月周年日跌破150,000美元，或者如果六个月周年日在周末或节假日的下一个工作日（根据GameSquare普通股在该六个月周年日的收盘价计算的集体价值，或者如果六个月周年日在周末或节假日的下一个工作日），则在该日期后的三（3）个工作日内，GameSquare应以现金方式向Alta支付集体价值与150,000美元之间的差额（“True-Up Payment”）。在GameSquare交付结算股份和True Up Payment（如适用）后，Alta届时拥有和/或实益持有的公开认股权证应立即注销，Alta对该等公开认股权证不拥有所有权、权利、债权、权益或利益。此外，在Alta收到结算股份的三（3）个工作日内，Alta应提交带有偏见的自愿解雇规定，驳回在针对GameSquare的诉讼中主张的所有索赔。
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军官补助金
于2025年7月11日（“授予日”），Justin Kenna、Louis Schwartz和Michael Munoz分别被授予（i）购买合计1,045，712股GameSquare普通股的期权和（ii）464,863个限制性股票单位（“RSU”）的期权，每份期权代表获得一股GameSquare普通股的或有权利。有关授出作为GameSquare长期激励计划的一部分，并按以下方式授予：授予日的25%、授予日的一周年的37.5%及授予日的两周年的37.5%。
2025年7月11日，Justin Kenna还被授予一次性股票期权，以购买总计150,000股GameSquare普通股，以及225,000个限制性股票单位，根据Justin Kenna的雇佣协议，这些股票将转换为一股GameSquare普通股，并立即归属。
在上述批准后，公司确定这些奖励的期权部分无法根据公司股权激励计划有效授予，因为当时根据公司章程授权发行的股份数量不足。因此，没有执行期权协议，期权也从未正式发行。
纳斯达克买入价要求
2024年10月16日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的信函，表明我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的最低投标价格要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持最低收盘价至少为每股1.00美元。2025年7月22日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的信函，通知我们我们已重新遵守纳斯达克关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。信中指出，由于公司普通股的收盘价至少连续十个工作日处于每股1.00美元或以上，从2025年7月8日至2025年7月21日，我们重新遵守了上市规则第5550（a）（2）条，该事项现已结束。
Gigamoon CD转换
如先前所披露，于2024年11月13日，公司与Gigamoon订立本金金额为1000万美元的优先有担保可转换本票（“Gigamoon CD”）。随后，于2025年4月2日，GameSquare与Gigamoon订立交换协议，自2025年4月1日起生效，据此，双方同意将Gigamoon CD项下的行使日期加快至2025年4月1日。于是，在2025年4月1日，GameSquare将Faze Media Inc.的5,725，000股A-1系列优先股转让给了Gigamoon。
本票
于2025年3月25日，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立有担保本票。本票项下本金200万美元按要求支付，最迟不迟于2025年7月1日。本票按年利率百分之十（10%）计息，违约利率为年利率百分之十五（15%），按要求支付，且不迟于2025年7月1日支付本金额。公司可自行选择全部或部分预付本票，不收取任何形式的提前还款罚款。
就本期票而言，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立担保协议，向Blue & Silver Ventures，Ltd.提供公司资产的担保权益，以担保本期票的相关义务。
2025年7月，该公司支付了210万美元本金和应计利息，以全额支付Blue & Silver期票。
约克维尔CD转换和结算
2025年1月2日，公司宣布已终止与Yorkville Advisors Global L.P.（“Yorkville”）的未偿还可转换票据和备用股权购买协议。根据该战略交易，GameSquare已向Yorkville发行了一张零息票、60天期票，与提前还款罚款80万美元有关。此外，Yorkville之前拥有的所有股份，均由外部投资者在2025年1月21日发生的大宗交易中购买。2025年7月，公司支付了本票项下的到期余额。
Gigamoon CD
于2024年11月13日，公司与Gigamoon订立本金金额为1000万美元的优先有担保可转换本票（“Gigamoon CD”）。2024年12月15日，公司收到Gigamoon提供的1000万美元现金，用于发行Gigamoon CD。
Gigamoon CD的年利率为7.5%，在发生违约事件时自动提高至10.0%。Gigamoon CD的到期日为自发行起五年，除非在持有人选择违约事件发生时提前加速。利息应自发行日起计，并由公司于（i）该发行日的每个周年日，及（ii）（a）到期日和（b）Gigamoon CD的转换或交换中较早者支付。Gigamoon CD下的利息支付以公司普通股支付，相等于（a）截至该支付日的任何应计和未付利息总额，以及（b）转换价格为每股普通股2.50美元的商。
根据持有人的选择，在2025年12月31日或之后的任何时间，或在发生违约事件或某些控制权变更事件时，Gigamoon CD可以转换为（i）GameSquare普通股，转换价格为每股普通股2.50美元，或（ii）交换为公司持有的Faze Media Inc.的5,725，000股A-1系列优先股。
随后，于2025年4月2日，GameSquare与Gigamoon订立交换协议，自2025年4月1日起生效，据此，双方同意将Gigamoon CD项下的行使日期加快至2025年4月1日。于是，在2025年4月1日，GameSquare将Faze Media Inc.的5,725，000股A-1系列优先股转让给了Gigamoon。
| 31 |
当前市场状况
GameSquare正在寻求有机增长机会，以及并购增长机会。自2020年8月至2025年9月，公司共完成六项收购，剥离三项非核心资产。GameSquare的有机增长战略侧重于扩大其运营部门内的受众和覆盖面。GameSquare的数字代理、拥有和运营的IP以及SaaS细分市场服务于游戏和电子竞技市场，更广泛地通过内容创作、受众发展和不断发展的品牌关系服务于体育和娱乐。数字代理行业高度分散，这些业务的一般特点是收入高增长，收入、税项、折旧和摊销前利润率健康，管理层认为，这为公司通过有机努力实现可持续增长奠定了良好的基础，并为通过增值收购实现增长提供了重要机会。
该公司对其销售组织进行了投资，并在其代理业务范围内继续看到征求建议书的数量和规模显着增长。该公司的财务状况与其电子竞技同行以及其他寻求与青年观众互动的公司相比非常有利。
该公司认为，企业增长可能来自于以协同方式结合其SaaS公司的优势，它可以作为统一产品向市场展示。
以下是该公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的财务业绩摘要。本摘要应结合本MD & A中进一步突出按分部划分的公司业绩的额外披露来考虑。
经营成果
下表汇总了我们截至2025年9月30日止三个月和九个月与截至2024年9月30日止三个月和九个月的经营业绩。FaZe Media和Frankly现已被报告处于已终止运营状态。FAZE Media和Frankly的历史经营业绩在以下数字内的已终止经营业务中净额。
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 26,542,646 | $ | 19,930,359 | $ | 6,612,287 | ||||||
| 收益成本 | 15,500,495 | 12,439,479 | 3,061,016 | |||||||||
| 毛利 | 11,042,151 | 7,490,880 | 3,551,271 | |||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 13,766,667 | 11,806,277 | 1,960,390 | |||||||||
| 销售和营销 | 4,188,399 | 4,116,694 | 71,705 | |||||||||
| 研究与开发 | 1,550,378 | 1,447,954 | 102,424 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 727,789 | 1,025,004 | (297,215 | ) | ||||||||
| 重组费用 | (814,377 | ) | 330,167 | (1,144,544 | ) | |||||||
| 其他经营费用 | 2,387,823 | 3,417,687 | (1,029,864 | ) | ||||||||
| 总营业费用 | 21,806,679 | 22,143,783 | (337,104 | ) | ||||||||
| 持续经营亏损 | (10,764,528 | ) | (14,652,903 | ) | 3,888,375 | |||||||
| 其他收入（费用），净额： | ||||||||||||
| 利息收入（费用） | 309,733 | (17,072 | ) | 326,805 | ||||||||
| 债务清偿损失 | - | (1,032,070 | ) | 1,032,070 | ||||||||
| 以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动 | 289,883 | 357,822 | (67,939 | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 7,275 | 79,382 | (72,107 | ) | ||||||||
| 仲裁和解准备金 | 35,283 | 252,208 | (216,925 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 8,276,426 | (246,066 | ) | 8,522,492 | ||||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 | 8,918,600 | (605,796 | ) | 9,524,396 | ||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | (1,845,928 | ) | (15,258,699 | ) | 13,412,771 | |||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | |||||||||
| 持续经营净收入（亏损） | (1,845,928 | ) | (15,258,699 | ) | 13,412,771 | |||||||
| 终止经营业务净收入（亏损） | (9,154,597 | ) | (9,469,805 | ) | 315,208 | |||||||
| 净亏损 | (11,000,525 | ) | (24,728,504 | ) | 13,727,979 | |||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | 2,018,132 | 2,369,533 | (351,401 | ) | ||||||||
| 归属于GameSquare Holdings，Inc.的净亏损 | $ | (8,982,393 | ) | $ | (22,358,971 | ) | $ | 13,376,578 | ||||
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||
| 2025 | 2024 | 方差 | ||||||||||
| 收入 | $ | 11,315,003 | $ | 9,306,777 | $ | 2,008,226 | ||||||
| 收益成本 | 5,722,273 | 5,091,393 | 630,880 | |||||||||
| 毛利 | 5,592,730 | 4,215,384 | 1,377,346 | |||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 6,170,930 | 3,744,312 | 2,426,618 | |||||||||
| 销售和营销 | 1,464,040 | 1,196,593 | 267,447 | |||||||||
| 研究与开发 | 519,275 | 450,637 | 68,638 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 271,484 | 350,324 | (78,840 | ) | ||||||||
| 重组费用 | (1,535,097 | ) | 330,167 | (1,865,264 | ) | |||||||
| 其他经营费用 | 1,095,258 | 1,287,223 | (191,965 | ) | ||||||||
| 总营业费用 | 7,985,890 | 7,359,256 | 626,634 | |||||||||
| 持续经营亏损 | (2,393,160 | ) | (3,143,872 | ) | 750,712 | |||||||
| 其他收入（费用），净额： | ||||||||||||
| 利息收入（费用） | 166,831 | 178,008 | (11,177 | ) | ||||||||
| 债务清偿损失 | - | (1,032,070 | ) | 1,032,070 | ||||||||
| 以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动 | (38,033 | ) | (98,937 | ) | 60,904 | |||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | 19,659 | 26,482 | (6,823 | ) | ||||||||
| 仲裁和解准备金 | 45,917 | 113,583 | (67,666 | ) | ||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 8,145,567 | 21,267 | 8,124,300 | |||||||||
| 其他收入（费用）合计，净额 | 8,339,941 | (791,667 | ) | 9,131,608 | ||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | 5,946,781 | (3,935,539 | ) | 9,882,320 | ||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | |||||||||
| 持续经营净收入（亏损） | 5,946,781 | (3,935,539 | ) | 9,882,320 | ||||||||
| 终止经营业务净收入（亏损） | (6,755,224 | ) | (3,528,876 | ) | (3,226,348 | ) | ||||||
| 净亏损 | (808,443 | ) | (7,464,415 | ) | 6,655,972 | |||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | - | 1,979,943 | (1,979,943 | ) | ||||||||
| 归属于GameSquare Holdings，Inc.的净亏损 | $ | (808,443 | ) | $ | (5,484,472 | ) | $ | 4,676,029 | ||||
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收入
下表按收入流和地理区域对截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的收入进行了分类。FaZe Media和Frankly现已报告已终止经营，因此不包括在以下数字中。
| 截至2025年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||||
| 段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 澳大利亚 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | $ | - | $ | 8,608,361 | $ | - | $ | - | $ | 8,608,361 | ||||||||||
| 代理机构 | 839,523 | 8,460,830 | - | 591,601 | 9,891,954 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 1,136,049 | 6,318,040 | - | 7,454,089 | |||||||||||||||
| 产量 | - | 588,242 | - | - | 588,242 | |||||||||||||||
| 总收入 | 839,523 | 18,793,482 | 6,318,040 | 591,601 | 26,542,646 | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | - | 5,220,172 | - | - | 5,220,172 | |||||||||||||||
| 代理机构 | 637,963 | 5,530,672 | - | 368,059 | 6,536,694 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 350,853 | 3,392,776 | - | 3,743,629 | |||||||||||||||
| 产量 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 总销售成本 | 637,963 | 11,101,697 | 3,392,776 | 368,059 | 15,500,495 | |||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | - | 3,388,189 | - | - | 3,388,189 | |||||||||||||||
| 代理机构 | 201,560 | 2,930,158 | - | 223,542 | 3,355,260 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 785,196 | 2,925,264 | - | 3,710,460 | |||||||||||||||
| 产量 | - | 588,242 | - | - | 588,242 | |||||||||||||||
| 毛利润总额 | $ | 201,560 | $ | 7,691,785 | $ | 2,925,264 | $ | 223,542 | $ | 11,042,151 | ||||||||||
| 截至2024年9月30日止九个月 | ||||||||||||||||||||
| 段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 澳大利亚 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | $ | - | $ | 7,698,941 | $ | - | $ | - | $ | 7,698,941 | ||||||||||
| 代理机构 | 1,127,737 | 7,163,052 | - | - | 8,290,789 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 1,620,021 | 2,320,608 | - | 3,940,629 | |||||||||||||||
| 产量 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 总收入 | 1,127,737 | 16,482,014 | 2,320,608 | - | 19,930,359 | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | - | 5,996,363 | - | - | 5,996,363 | |||||||||||||||
| 代理机构 | 866,543 | 4,875,642 | - | - | 5,742,185 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 433,613 | 267,318 | - | 700,931 | |||||||||||||||
| 产量 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 总销售成本 | 866,543 | 11,305,618 | 267,318 | - | 12,439,479 | |||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | - | 1,702,578 | - | - | 1,702,578 | |||||||||||||||
| 代理机构 | 261,194 | 2,287,410 | - | - | 2,548,604 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 1,186,408 | 2,053,290 | - | 3,239,698 | |||||||||||||||
| 产量 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 毛利润总额 | $ | 261,194 | $ | 5,176,396 | $ | 2,053,290 | $ | - | $ | 7,490,880 | ||||||||||
| 33 |
| 截至2025年9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 澳大利亚 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | $ | - | $ | 3,713,482 | $ | - | $ | - | $ | 3,713,482 | ||||||||||
| 代理机构 | 384,955 | 4,408,631 | - | 591,601 | 5,385,187 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 355,658 | 1,272,434 | - | 1,628,092 | |||||||||||||||
| 产量 | - | 588,242 | - | - | 588,242 | |||||||||||||||
| 总收入 | 384,955 | 9,066,013 | 1,272,434 | 591,601 | 11,315,003 | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | - | 1,732,584 | - | - | 1,732,584 | |||||||||||||||
| 代理机构 | 279,332 | 2,342,555 | - | 368,059 | 2,989,946 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 108,000 | 891,743 | - | 999,743 | |||||||||||||||
| 产量 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 总销售成本 | 279,332 | 4,183,139 | 891,743 | 368,059 | 5,722,273 | |||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | - | 1,980,898 | - | - | 1,980,898 | |||||||||||||||
| 代理机构 | 105,623 | 2,066,076 | - | 223,542 | 2,395,241 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 247,658 | 380,691 | - | 628,349 | |||||||||||||||
| 产量 | - | 588,242 | - | - | 588,242 | |||||||||||||||
| 毛利润总额 | $ | 105,623 | $ | 4,882,874 | $ | 380,691 | $ | 223,542 | $ | 5,592,730 | ||||||||||
| 截至2024年9月30日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 段 | 英国 | 美国 | 西班牙 | 澳大利亚 | 合计 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | $ | - | $ | 4,765,840 | $ | - | $ | - | $ | 4,765,840 | ||||||||||
| 代理机构 | 398,153 | 2,912,310 | - | - | 3,310,463 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 490,708 | 739,766 | - | 1,230,474 | |||||||||||||||
| 产量 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 总收入 | 398,153 | 8,168,858 | 739,766 | - | 9,306,777 | |||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | - | 3,335,622 | - | - | 3,335,622 | |||||||||||||||
| 代理机构 | 332,445 | 1,176,887 | - | - | 1,509,332 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 147,069 | 99,370 | - | 246,439 | |||||||||||||||
| 产量 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 总销售成本 | 332,445 | 4,659,578 | 99,370 | - | 5,091,393 | |||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 拥有和运营的IP | - | 1,430,218 | - | - | 1,430,218 | |||||||||||||||
| 代理机构 | 65,708 | 1,735,423 | - | - | 1,801,131 | |||||||||||||||
| SaaS和托管服务 | - | 343,639 | 640,396 | - | 984,035 | |||||||||||||||
| 产量 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 毛利润总额 | $ | 65,708 | $ | 3,509,280 | $ | 640,396 | $ | - | $ | 4,215,384 | ||||||||||
| 34 |
关键部件及运营结果对比
截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月
收入
截至2025年9月30日止九个月的收入为2650万美元，而2024年同期为1990万美元。这一增长主要与我们为推出管理服务产品而增加的SaaS和托管服务部门以及主要由新的web3交易推动的代理服务增加有关，这些交易是由于我们的数字资产金库的推出而发起的，该交易于第三季度结束。最后，对增长做出贡献的还有2025年第三季度我们的DAT的收益率收入。
拥有和运营的IP收入
截至2025年9月30日的九个月，拥有和运营的知识产权收入为860万美元，而2024年同期为770万美元。这一增长主要与2024年3月7日收购FAZE和FAZE Esports不是去年同期的整整9个月有关。
代理收入
截至2025年9月30日的9个月，代理收入为990万美元，而2024年同期为830万美元。这一增长主要是由于新的web3交易，这些交易是由于我们的数字资产金库的推出而发起的，这些交易在本期第三季度结束，加上收购Click的收入，在本期结束后贡献了19天的经营业绩。
SaaS和托管服务
截至2025年9月30日的9个月，SaaS和管理服务收入为750万美元，而2024年同期为390万美元。这一增长主要是由于在SaaS部门内推出了管理服务产品。
产量
截至2025年9月30日止九个月的DAT收益率收入为60万美元，而2024年同期为0美元。该公司于2025年第三季度推出了DAT。
收益成本
截至2025年9月30日止9个月的营收成本为1550万美元，而2024年同期为1240万美元。这一增长主要与上述收入增长有关，以及公司产品组合的不同利润率。
营业费用
一般和行政
截至2025年9月30日的9个月，一般和行政支出为1380万美元，而2024年同期为1180万美元。增加的原因是，本期向雇员提供的新的RSU赠款和向服务提供商提供的认股权证赠款记录了190万美元的股票薪酬，此外，Click的运营在本期结束后贡献了19天的运营业绩。
销售和营销
截至2025年9月30日止九个月的销售和营销费用为420万美元，而2024年同期为410万美元。期间之间的差异不大。
| 35 |
研究与开发
截至2025年9月30日止9个月的研发费用为150万美元，而2024年同期为140万美元。期间之间的差异不大。
折旧及摊销
截至2025年9月30日止九个月的折旧和摊销为0.7百万美元，而2024年同期为1.0百万美元。该减少主要与2024年12月31日计提的无形资产减值有关，与上年同期相比减少了往期摊销。
重组费用
截至2025年9月30日止九个月的重组费用为（0.8）百万美元，而2024年同期为0.3百万美元。减少的原因是公司于2025年第三季度开始主动注销与已终止运营和服务相关的显着账龄AP（三年+年），其中当地诉讼时效已到期，可供供应商诉诸法律。这部分被与公司在2024年下半年和2025年继续努力减少运营费用相关的增加所抵消，主要是通过减少员工人数、技术费用和其他间接费用。
其他经营费用
截至2025年9月30日止九个月的其他运营支出为240万美元，而2024年同期为340万美元。季度间的其他运营费用主要包括与交易相关的费用。公司在2025年期间发生了与2025年4月1日出售Faze Media Inc.和2025年9月11日收购Click相关的交易费用，此外还有在本期间寻求但最终未签署的几个并购机会。2024年期间包括与收购FaZe和处置Complexity和Frankly Media资产相关的交易费用。
其他收入和支出
利息收入（费用），净额
截至2025年9月30日止九个月的利息（收入）支出净额为30万美元，而2024年同期为（17）千美元。费用减少，净额是由于2024年3月1日处置Complexity产生的本票利息收入。2024年期票只有7个月的Complexity期票利息收入。此外，公司的平均计息债务余额在两个期间之间有所下降。
债务清偿损失
截至2025年9月30日止九个月的债务清偿损失为0美元，而2024年同期为1.0百万美元。公司于2024年7月8日就发行约克维尔CD确认了发行债务140万美元的第一天亏损。亏损列报时扣除了已于2024年7月10日全额支付的King Street CD熄灭的30万美元收益。
以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动
截至2025年9月30日止九个月的可转换债务收入（费用）公允价值变动为30万美元，而2024年同期为40万美元。期间之间的差异不大。
| 36 |
认股权证负债公允价值变动
截至2025年9月30日的9个月，认股权证负债收入（费用）的公允价值变动为0.7万美元，而2024年同期为7.9万美元。期间之间的差异不大。
仲裁和解准备金
截至2025年9月30日止九个月的仲裁和解准备金收入（费用）为3.5万美元，而2024年同期为25.2万美元。期间之间的差异不大。
其他收入（费用），净额
截至2025年9月30日止九个月的其他收入（费用）净额为830万美元，而2024年同期为（0.2）万美元。收入的增长是由于我们在2025年第三季度推出了数字资产金库。该行项目包括我们所有加密资产的已实现和未实现收益（损失）的变化，包括我们对ETH基金的投资。这一收益主要是由于我们投资ETH基金的未实现收益960万美元的变化。这部分被该期间数字资产、动漫和Rekt代币持有量的未实现亏损变化所抵消。
终止经营业务净收入（亏损）
截至2025年9月30日的九个月，来自已终止业务的净收入（亏损）为（9.2）百万美元，而2024年同期为（9.5）百万美元。坦率地说，发泽传媒和复杂性的历史结果被纳入终止经营。
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月
收入
截至2025年9月30日止三个月的收入为1130万美元，而2024年同期为930万美元。这一增长主要与我们推出管理服务产品的SaaS和托管服务部门增加以及主要由新的web3交易推动的代理服务增加有关，这些交易是由于我们的数字资产金库的推出而发起的，该交易于第三季度结束。最后，2025年第三季度我们的DAT的收益率收入贡献了增长。
拥有和运营的IP收入
截至2025年9月30日止三个月，拥有和运营的知识产权收入为370万美元，而2024年同期为470万美元。这一下降是由两个时段之间的奖金变化推动的，这主要是由电子竞技世界杯推动的。
代理收入
截至2025年9月30日止三个月的代理收入为540万美元，而2024年同期为330万美元。这一增长主要是由于新的web3交易，这些交易是由于我们的数字资产金库的推出而发起的，这些交易在本期第三季度结束，加上收购Click的收入，在本期结束后贡献了19天的经营业绩。
SaaS和托管服务
截至2025年9月30日止三个月的SaaS和管理服务收入为160万美元，而2024年同期为120万美元。这一增长主要是由于在SaaS领域推出了管理服务产品。
产量
截至2025年9月30日止三个月的DAT收益率收入为60万美元，而2024年同期为0美元。该公司于2025年第三季度推出了DAT。
| 37 |
收益成本
截至2025年9月30日止三个月的收入成本为570万美元，而2024年同期为510万美元。这一增长主要与上述收入增长，以及公司产品组合的不同利润率有关。
营业费用
一般和行政
截至2025年9月30日止三个月的一般和行政支出为620万美元，而2024年同期为370万美元。这一增长主要是由于本期向雇员提供的新的RSU赠款和向服务提供商提供的认股权证赠款记录了190万美元的股票薪酬，此外，Click的运营在本期结束后贡献了19天的运营业绩。
销售和营销
截至2025年9月30日止三个月的销售和营销费用为150万美元，而2024年同期为120万美元。期间之间的差异不大。
研究与开发
截至2025年9月30日止三个月的研发费用为50万美元，而2024年同期为50万美元。期间之间的差异不大。
折旧及摊销
截至2025年9月30日止三个月的折旧和摊销为30万美元，而2024年同期为40万美元。该减少主要与2024年12月31日计提的无形资产减值有关，与上年同期相比减少了往期摊销。
重组费用
截至2025年9月30日止三个月的重组费用为（1.5）百万美元，而2024年同期为0.3百万美元。减少的原因是公司于2025年第三季度开始主动注销与已终止运营和服务相关的显着账龄AP（三年+年），其中当地诉讼时效已到期，可供供应商诉诸法律。
其他经营费用
截至2025年9月30日止三个月的其他运营支出为110万美元，而2024年同期为130万美元。季度间的其他运营费用主要包括与交易相关的费用。期间之间的差异不大。
其他收入和支出
利息收入（费用），净额
截至2025年9月30日止三个月的利息（收入）支出净额为0.2百万美元，而2024年同期为0.2百万美元。期间之间的差异不大。
债务清偿损失
截至2025年9月30日止三个月的债务清偿损失为0美元，而2024年同期为1.0百万美元。公司于2024年7月8日就发行约克维尔CD确认了发行债务140万美元的第一天亏损。亏损列报时扣除了已于2024年7月10日全额偿付的King Street CD熄灭收益30万美元。
以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动
截至2025年9月30日止三个月的可转换债务收入（费用）公允价值变动为（38）千美元，而2024年同期为（99）千美元。期间之间的差异不大。
| 38 |
认股权证负债公允价值变动
截至2025年9月30日止三个月的认股权证负债收入（费用）公允价值变动为2万美元，而2024年同期为2.6万美元。期间之间的差异不大。
仲裁和解准备金
截至2025年9月30日止三个月的仲裁和解准备金收入（费用）为4.6万美元，而2024年同期为11.4万美元。期间之间的差异不大。
其他收入（费用），净额
截至2025年9月30日止三个月的其他收入（费用）净额为810万美元，而2024年同期为2.1万美元。收入的增长是由于我们在2025年第三季度推出了数字资产金库。该行项目包括我们所有加密资产的已实现和未实现收益（损失）的变化，包括我们对ETH基金的投资。该收益主要是由于我们投资ETH基金的未实现收益960万美元的变化。这部分被该期间数字资产、动漫和Rekt代币持有量的未实现亏损变化所抵消。
终止经营业务净收入（亏损）
截至2025年9月30日止三个月，来自已终止业务的净收入（亏损）为（6.8）百万美元，而2024年同期为（3.5）百万美元。坦率地说，发泽传媒和复杂性的历史结果被纳入终止经营。
管理层使用非公认会计原则措施
本报告包含某些财务业绩衡量指标，包括“EBITDA”和“调整后EBITDA”，这些指标不按照美国公认会计原则（“GAAP”）确认，也不具有GAAP规定的标准化含义。因此，这些措施可能无法与其他公司提出的类似措施相提并论。有关这些措施与财务报表中根据GAAP提供的最直接可比的财务信息的对账，请参阅下文标题为“非GAAP措施的对账”的部分。
我们认为EBITDA是评估公司业绩的有用衡量标准，因为它通过排除不反映我们基本业务业绩的费用和其他一次性或非经常性费用的影响，提供了更有意义的经营业绩。我们将“EBITDA”定义为（i）折旧和摊销前的净收入（亏损）；（ii）所得税；（iii）利息支出。
经调整EBITDA
我们认为，调整后EBITDA是评估公司业绩的有用衡量标准，因为它通过排除不反映我们基本业务业绩的费用和其他一次性或非经常性费用的影响，提供了更有意义的经营业绩。我们将“调整后EBITDA”定义为调整后的EBITDA，以排除非常项目、非经常性项目和其他非现金项目，包括但不限于（i）基于股份的补偿费用，（ii）与并购活动相关的交易成本，（iii）仲裁和解准备金和其他非经常性法律和解费用，（iv）重组成本，主要包括因整合所收购业务而产生的员工遣散费，（v）商誉和无形资产减值，（vi）债务清偿损益，（vii）按季度调整为公允价值的资产和负债的公允价值变动，（viii）终止经营业务的损益，及（ix）归属于非控股权益的净收益（亏损）。
| 39 |
非公认会计原则措施的调节
调整后EBITDA与根据美国公认会计原则确定的最直接可比计量的对账如下。
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的九个月， | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (808,443 | ) | $ | (7,464,415 | ) | $ | (11,000,525 | ) | $ | (24,728,504 | ) | ||||
| 利息支出 | (166,831 | ) | (178,008 | ) | (309,733 | ) | 17,072 | |||||||||
| 所得税优惠 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 摊销和折旧 | 271,484 | 350,324 | 727,789 | 1,025,004 | ||||||||||||
| 股份支付 | 1,871,720 | 267,117 | 1,906,334 | 1,288,484 | ||||||||||||
| 数字资产（收益）损失 | (8,060,149 | ) | - | (8,060,149 | ) | - | ||||||||||
| 交易成本 | 1,095,258 | 1,287,223 | 2,387,823 | 3,417,687 | ||||||||||||
| 仲裁和解准备金 | (45,917 | ) | (113,583 | ) | (35,283 | ) | (252,208 | ) | ||||||||
| 重组成本 | (1,535,097 | ) | 330,167 | (814,377 | ) | 330,167 | ||||||||||
| 债务清偿损失 | - | 1,032,070 | - | 1,032,070 | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 | (19,659 | ) | (26,482 | ) | (7,275 | ) | (79,382 | ) | ||||||||
| 以公允价值列账的可换股债券的公允价值变动 | 38,033 | 98,937 | (289,883 | ) | (357,822 | ) | ||||||||||
| 处置子公司收益 | - | - | (2,721,953 | ) | (3,009,891 | ) | ||||||||||
| 终止经营业务亏损 | 6,755,224 | 3,528,876 | 11,876,550 | 12,479,696 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | (604,377 | ) | $ | (887,774 | ) | $ | (6,340,682 | ) | $ | (8,837,627 | ) | ||||
流动性和资本资源
概述
财务报表以持续经营为基础编制，承担了正常经营过程中的资产变现和负债清算。持续经营，如预期的那样，取决于管理层通过未来股票发行筹集所需资金的能力，其收购商业权益和发展盈利业务或其组合的能力，鉴于当今动荡和不确定的金融市场，这一点并不确定。我们可能会根据我们的营运资金状况修改计划。
我们管理流动性风险的方法是确保我们将有足够的流动性来满足到期的负债。如果我们进入资本市场受到阻碍，我们的流动性和经营业绩可能会受到不利影响，无论是由于股票市场状况普遍低迷还是由于公司的特定情况。
我们定期评估我们的现金状况，以确保资本的保值和安全以及流动性的维持。由于我们目前没有产生足够的收入来支付成本，管理流动性风险取决于减少每月经营现金流出和获得额外融资的能力。资产账面价值的可收回性和我们的持续存在取决于我们在短期内筹集资金的能力，最终实现盈利的经营。
该公司尚未实现盈利运营，迄今已发生重大亏损，导致截至2025年9月30日的累计赤字为1.312亿美元（截至2024年12月31日为1.222亿美元）。资产账面价值的可收回性和公司的持续存在取决于实现盈利的经营，或公司在必要时筹集替代融资的能力。虽然管理层在筹集必要资本方面历来是成功的，但无法保证其将能够执行其业务战略或在未来的融资活动中取得成功。截至2025年9月30日，公司的营运资金缺口为1410万美元（截至2024年12月31日，营运资金缺口为1830万美元），由流动资产减去流动负债组成。
这些情况表明存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性，因此，公司可能无法在正常经营过程中变现资产和清偿负债。
截至2025年9月30日，现金和限制性现金总额为750万美元，而截至2024年12月31日为1310万美元。
| 40 |
虽然管理层在筹集必要资本方面历来是成功的，但无法保证其将能够执行其业务战略或在未来的融资活动中取得成功。
正如上文最近的发展所讨论的，2025年7月，我们通过三次发行筹集了8960万美元的总收益。我们于2025年7月9日通过我们普通股的注册股权发行筹集了920万美元，于2025年7月18日通过我们普通股的注册股权发行筹集了7530万美元，并于2025年7月24日通过我们的A-1系列可转换优先股的私募配售筹集了515万美元。
我们保持充足流动性的能力可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于我们通过融资筹集额外资金的能力、与消费者需求和对我们产品和服务的接受程度相关的风险和不确定性、我们在到期时收取款项的能力、实现我们的内部预测和目标、美国和国外的经济状况。
现金来源和用途
自成立以来，我们主要通过发行股权和债务为我们的运营提供资金。截至2025年9月30日，我们的主要流动资金来源是我们的现金、应收账款和数字资产，金额分别为600万美元、13.3美元和400万美元。尽管公司在我们对ETH基金的投资中持有约6500万美元的ETH价值，这些价值可以在我们的选择下赎回并随后出售（取决于ETH基金的赎回条款），但我们目前打算成为ETH的长期持有者。
经营活动
截至2025年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为1730万美元，而去年同期用于经营活动的现金净额为2540万美元。资金在经营活动中的使用情况见上文经营成果部分。
投资活动
截至2025年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为6180万美元，这主要是由于5710万美元的数字资产购买和4.6美元用于收购Click。
截至2024年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为280万美元。
融资活动
截至2025年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为7400万美元，这主要是由于从2025年7月的注册发行中筹集的7790万美元，如最近发展部分所述。截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为3040万美元，这主要是由于2024年3月7日的PIPE融资990万美元和2024年5月15日分拆FaZe Media以及2024年第二季度和第三季度对FaZe Media的少数股东权益投资2050万美元。
承诺与或有事项
管理层承诺
公司是某些管理合同的缔约方。这些合同要求在发生控制权变更和无故终止时向公司某些高级管理人员支付约60万美元。根据这些合同的条款，公司还承诺在无故终止时支付约110万美元。由于未发生触发事件，这些金额未在这些综合财务报表中记录。
以前的活动
该公司此前曾参与加拿大、美国和哥伦比亚的石油和天然气勘探活动。公司于2014年停止了所有直接的石油和天然气勘探活动。虽然管理层估计，除了以信托方式为艾伯塔省能源监管机构持有的回收保证金30万美元之外，其以前的石油和天然气活动产生的额外负债风险敞口很小，但任何此类或有事项的结果本质上都是不确定的。
诉讼与仲裁
我们受到在日常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他投诉。我们在很可能发生索赔时记录损失准备金，金额是可估计的。虽然这些事项的结果无法确定，但管理层认为，这些事项的最终解决方案不会对我们的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。
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关键会计政策
收入确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计量的。公司在将服务控制权转让给客户时确认收入。
下文提供了与客户签订的合同中履约义务履行的性质和时间信息，包括重要的付款条款和相关的收入确认政策：
品牌赞助
公司为广告商提供全方位的促销工具，包括但不限于在线广告、直播通告、活动内容生成、社交媒体帖子、公司官方商品上的标识放置以及公司人才名册成员的特别亮相。公司的品牌赞助协议可能包括能够单独区分的多项服务；然而，预期收益是与公司品牌的关联，服务在合同范围内没有区分。品牌赞助协议的收入在合同期内按比例确认。付款条款和条件各不相同，但付款通常在整个合同期限内定期到期。在收入确认的时间与计费的时间不同的情况下，管理层已确定品牌赞助协议通常不包括重要的融资部分。
目录
公司及其人才名册生成和制作原创内容，公司通过谷歌的AdSense服务获利。收入是可变的，是在访客浏览或“点击”广告时赚取的。所赚取的收入金额每月向公司报告，并在收到收视活动报告时确认。付款条款和条件各不相同，但付款一般在每月结束后的30至45天内到期。
公司向客户授予公司人才制作的某些内容的独家许可。公司在预先确定的期限内向客户授予知识产权许可，即内容及其在产生广告收入方面的用途，许可金额由客户在大多数情况下在执行合同时支付。公司唯一的履约义务是许可内容用于产生广告收入，公司在公司向客户提供内容访问权限时确认全部合同金额，这是在合同执行时。公司在这些类型的合同下没有进一步的履约义务，并且除了合同金额之外，预计不会从这些安排中产生任何额外收入。
消费品
公司通过在公司网站或现场或虚拟活动中销售公司的消费品赚取消费品收入。收入是在某个时间点确认的，因为控制权在发货时就转移给了客户。该公司通过第三方分销商向客户提供退货和折扣，并将此视为收入减少。公司不提供对收入确认具有重要意义的忠诚度计划或其他销售激励计划。销售时到期付款。公司已将公司消费产品的设计、制造、履行、分销和销售外包给第三方，以根据产生的收入金额换取特许权使用费。管理层对协议条款进行了评估，以确定公司的消费产品收入应该报告毛额还是扣除已支付的特许权使用费。管理层在确定公司是销售的委托人（毛额报告）还是代理商（净额报告）时评估的关键指标包括但不限于：
| ● | 公司是履行承诺提供指定商品或服务的主要责任方， | |
| ● | 公司在商品转让给客户前存在库存风险，且 | |
| ● | 公司是在确定特定商品或服务的定价方面拥有酌处权的一方。 |
基于管理层对上述指标的评估，公司以毛额为基础报告消费品收入。
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电子竞技
联赛参与：一般来说，公司有一项履约义务——参与整体电子竞技赛事——因为在没有公司参与锦标赛或赛事的情况下，基础活动不具有独立价值。来自奖金和利润分成协议的收入是可变的，并且具有高度不确定性。公司在不确定性解决的时点确认收入。
球员转会费用：球员转会协议包括固定费用，可能包括可变费用部分。公司在履行公司履约义务时确认转让费收入的固定部分，这与相关协议的执行相吻合。收入的可变部分被视为高度不确定，并在不确定性解决的时间点确认。
知识产权许可：公司知识产权许可产生的使用费按照使用费确认约束进行确认。即特许权使用费收入在出售发生时确认。
人才代表服务收入
人才代表服务收入于已提供人才管理服务的活动完成时入账。
影响者促销费
影响者营销和促销费用在服务执行期间确认。定制服务合同的收入和收入按完工百分比法确定，基于报告期内通过的合同时间与预计合同总长的比率。
咨询费和其他收入
咨询费和其他收入在服务完成时确认。
软件即服务
公司与客户就其内容管理系统、视频软件、移动应用程序（Frankly）、电子竞技数据平台（Stream Hatchet）和网红营销平台（SideQik）订立许可协议。这些许可协议通常不可撤销，无需支付终止罚款，且为期多年，为客户提供了仅在公司托管平台上或在某些情况下在购买的编码器上使用公司应用程序的权利。许可协议还使客户有权获得技术支持。
这些许可协议的收入在许可期限内按比例确认。提前终止费用在客户在合同到期前停止使用约定的服务时确认。这些费用在客户完成其对公司解决方案的迁移之日全额确认，并且不存在对客户的持续服务义务。
该公司向客户收取可选择使用其内容交付网络流式传输和存储视频的费用。该收入根据实际使用情况确认为已赚取，因为它具有独立价值，且交付由客户控制。该公司还向客户收取使用其广告服务平台在当地广告活动下投放广告的费用。公司根据实际使用情况将收入报告为已赚取的收入。
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公司根据特定标准评估其收入安排，以确定其是作为委托人还是代理人。当公司在交易中以代理人而非委托人的身份行事时，确认的收入为公司所作佣金的净额。
递延收入包括将提供的公司服务的客户预付款，将在未来期间确认为收入。
所得税
列报期间损益的所得税包括当期及递延税项。所得税在损益中确认，除非它与直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，它在权益中确认。
当期税项开支为该年度应课税所得的预期应缴税款，采用年底已颁布或实质上已颁布的税率，并就以往年度的应缴税款作出调整。
递延税项采用负债法提供，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异提供了准备。以下暂时性差异不确认递延所得税：商誉的初始确认；非企业合并且既不影响会计核算也不影响应纳税所得额的交易中资产或负债的初始确认；与对子公司、联营公司、共同控制实体的投资相关的差异，在可预见的未来很可能不会转回。递延税项拨备金额乃基于资产及负债账面值的预期变现或结算方式，采用于预期变现或结算期间适用的财务状况报告日已颁布或实质上已颁布的税率。
递延所得税资产仅在很可能获得未来应课税利润以抵销该资产时才予以确认。
递延所得税资产和负债在存在当期所得税资产与当期所得税负债相抵销的法定可执行权且涉及同一税务机关征收的所得税且公司拟以净额结算当期所得税资产和负债时予以抵销。
2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。OBBBA包括一系列可能影响公司财务业绩的广泛的税收改革条款。OBBBA有多个生效日期，某些条款将于2025年生效，其他条款将实施至2027年。公司目前正在评估这些拨备的影响，这些拨备可能会影响公司的所得税费用和递延所得税资产；但预计不会对我们未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
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投资
对公司具有重大影响但小于控股财务权益的实体或合营企业的投资和垫款，采用权益法核算。当公司拥有20%至50%的权益并行使重大影响时，一般推定存在重大影响。
按照ASC 321“投资—权益证券”（“ASC 321”）的规定，对公司没有重大影响的、公允价值易于确定的权益证券（一般低于20%的所有权权益），按照市场报价的公允价值进行会计处理。没有易于确定的公允价值的股本证券以公允价值或使用按成本减减值（如有的话）的计量替代办法进行会计处理，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所导致的变动。股本证券投资的所有损益均在综合经营报表和综合损失表中确认。
根据ASC 321核算但没有易于确定的公允价值的权益证券，在适用的情况下并在公司选择时，根据ASC 820使用净资产值（“NAV”）实务变通进行会计处理。NAV由普通合伙人按照与ASC 946，金融服务—投资公司一致的方式计算得出。
根据ASC 321核算但没有易于确定的公允价值且未选择NAV实务变通方法的权益证券在计量备选方案下进行会计处理。公司对证券进行减值指标评估，至少每年评估一次，如果有任何减值指标，则更频繁地评估。如果评估表明投资的公允价值低于其账面价值，则该投资发生减值，并将记录一笔减值费用，该减值费用等于账面价值超过相关投资公允价值的部分。
数字资产
ASC 350-60范围内的加密资产在每个报告期以公允价值计量，公允价值变动在简明综合经营报表中确认。公允价值是使用主要市场加密货币交易所的第1级输入或广泛认可的定价指数确定的。这些资产在简明综合资产负债表中单独列报。一旦出售或转让，加密资产将按公允价值终止确认。
ASC 350-60范围之外的数字资产，例如不可替代代币（“NFT”），在ASC 350-30下作为无限期无形资产入账。
企业合并
在企业合并中收购的业务的结果自收购之日起计入公司的合并财务报表。公司采用收购会计法，将收购价款按其取得日公允价值分配给相关被收购业务的可辨认资产和负债。超过所收购资产和承担的负债的公允价值的任何超额对价均确认为商誉。企业合并中购买价格的分配要求公司进行具有重大判断和估计的估值，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率和可比公司的选择。公司聘请估值专家协助就确定企业合并中所收购资产和承担的负债的公允价值达成公允价值计量。因此，在计量期内，可能最长为自收购之日起一年，公司记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。在计量期结束或最终确定取得的资产或承担的负债的价值（以先到者为准）时，任何后续调整均记入合并经营报表。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用，并在综合经营报表中计入销售、一般和管理费用。
长期资产和商誉减值
长期资产包括财产和设备、使用权资产和无形资产。公司至少每年对包括无形资产在内的资产组进行减值评估，如果有任何减值迹象则更频繁地进行评估。
商誉和使用寿命不确定的无形资产每年或在有迹象表明该资产可能发生减值时进行减值测试。
当识别出报告期内发生的触发事件，或需要进行年度减值测试时，公司可能会首先对定性因素进行评估，以确定商誉发生减值的可能性是否更大。如果公司确定商誉不发生减值的可能性较大，则无需进行减值测试。如果有必要进行减值测试，管理层估计公司的公允价值。如果公司的账面价值超过其公允价值，商誉被确定为减值，将记录一笔减值费用，该减值费用等于账面价值超过公司相关公允价值的部分。如果定性评估表明商誉不发生减值的可能性较大，则无需进一步测试。
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可转债的公允价值期权
公司选择了公允价值期权（“FVO”），以确认其可转换债务符合金融工具ASC 825的允许。在FVO下，公司以公允价值确认可转债，公允价值变动计入收益。FVO可以一种又一种仪器地应用，但它是不可撤销的。由于应用了FVOO，与可转换债务相关的任何直接成本和费用在发生时在综合经营报表和综合亏损中确认为经营费用，而不是递延。可换股债务的公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中确认为单独项目。
或有事项
公司根据ASC 450-20（即损失或有事项）估计损失或有事项，其中规定，如果同时满足以下两个条件，则应通过在收益中列支的方式计提损失或有事项：（i）在综合财务报表印发前可获得或可获得的信息表明在综合财务报表日期很可能已经发生负债，以及（ii）损失金额可以合理估计。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整此类应计项目以及是否需要新的应计项目。
表外安排
我们没有任何对公司的经营业绩或财务状况产生或合理可能产生当前或未来重大影响的表外安排，包括但不限于流动性和资本资源等考虑因素。
关键会计政策和估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的简明合并财务报表。编制我们的简明合并财务报表和相关披露要求我们作出截至资产负债表日的估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7项中描述的会计估计是我们认为在编制未经审计的简明综合财务报表时至关重要的会计估计。截至2025年9月30日止九个月，公司的关键会计政策或估计并无变动。
最近的会计公告
有关最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告的描述、采用它们的时间以及我们对它们对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响的评估（在我们已作出评估的范围内），请参阅本季度报告中表格10-Q中包含的简明综合财务报表附注3。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
该公司是《交易法》第12b-2条所定义的规模较小的报告公司，无需提供本项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。
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根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和我们的首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。确定了与控制活动和监测活动的设计和实施有关的重大弱点。公司没有具备相关专门知识的足够资源来执行有效的风险评估流程，设计和实施有文件支持的控制措施，并提供证据证明设计的此类控制措施是基于COSO框架。
风险评估、控制活动和监测活动中的重大弱点造成了以下重大弱点：（i）公司没有完成记录在案的风险评估，（ii）公司没有识别所有风险并设计与内部控制系统相关的相关控制。由于公司DC & P和ICFR设计中的上述缺陷的汇总，公司没有与流程级设计和管理审查控制活动相关的有效控制活动。除了这些缺陷，管理层认为，公司截至2025年9月30日止三个月和九个月的简明综合财务报表，按照美国公认会计原则，在所有重大方面、公司的财务状况、经营业绩、股东权益变化和现金流量方面均公允列报。公司不相信也不知道潜在弱点影响公司财务报告的任何情况，因此，公司截至2025年9月30日止三个月和九个月的简明综合财务报表没有重大调整。此外，此前发布的财务业绩没有变化。然而，如果集体缺陷被认为造成了重大缺陷，我们的合并财务报表可能无法及时防止或发现重大错报。
管理层的补救措施
为解决已发现的缺陷，管理层在审计委员会的监督下，已经或将实施补救措施，以进一步解决其DC & P和ICFR设计中的缺陷。公司拟于2026年12月31日前完成该等补救措施。管理层还对合并财务报表的重大错报风险采用自上而下、基于风险的方法进行了初步风险评估。此外，对一些重大错报风险被认为中等至较高的领域实施了补偿性控制。公司正在聘请外部资源，以加强业务流程文件，并帮助管理层进行内部控制的自我评估和测试。尽管公司无法保证这些行动将纠正这些缺陷，或者未来不会发现额外的缺陷或重大弱点，但管理层认为，上述努力一旦实施，将加强我们的DC & P和ICFR。管理层将在继续评估并努力改善公司的控制环境时采取必要的额外补救行动。
财务报告内部控制的变化
截至2025年9月30日止9个月期间，公司财务报告内部控制并无发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
项目1。法律程序
Allinsports-位于加拿大艾伯塔省的一名仲裁员于2021年9月发布的一项决定，指示公司向Allinsports发行241,666股股份，涉及Allinsports收购协议中的某些成交条件是否已满足的争议。公司确认对仲裁裁决的负债为150万美元，即截至2023年4月11日指示交付的普通股的公允价值。该负债在公司的综合资产负债表中记为仲裁准备金。该负债将在每个报告期末调整为公允价值。
SPAC诉状–如先前所披露，2024年6月，据称是B. Riley Principal 150 Merger Corp. 150 Merger Corp.（“TERM0”）的股东Nathan Carter（“原告”）向特拉华州衡平法院提交了一份诉状，指控Faze Holdings，Inc.的前身BRPM的几位前董事以及其他几个↓ BRPM BRPM关联实体，质疑就2022年7月BRPM与Faze Holdings的合并所做的披露，该公司因随后收购Faze Holdings，Inc.而被要求赔偿某些被告。如先前报道，公司，原告与被告于2025年2月订立和解协议（“和解协议”），据此，双方同意以暂定条款解决该事项，但须经衡平法院批准。2025年9月22日，衡平法院最终批准了和解协议，据此，公司和BRPM同意向原告支付总计325万美元现金，其中215万美元公司有权以普通股股份的形式代替现金。截至本报告出具日，公司及BRPM均以现金方式全额支付了所需的结算付款金额。因此，诉讼已经解决。
Alta Partners诉FaZe Holdings，Inc.一案2025年4月23日，Alta Partners，LLC（简称“Alta”）在美国纽约南区地方法院对FaZe Holdings，Inc.和GameSquare Holdings，Inc.提起诉讼，指控2022年FaZe Holdings违反FaZe Holdings与Alta之间的认股权证协议。2025年8月11日，公司与Alta Partners，LLC订立和解及解除协议，据此，公司同意向Alta发行150,000美元的公司限制性普通股（“和解股份”）。如果结算股份的集体价值在结算股份发行后的六个月周年日跌破150,000美元，或者如果六个月周年日在周末或节假日的下一个工作日（根据该六个月周年日公司普通股的收盘价计算的集体价值，或者如果六个月周年日在周末或节假日的下一个工作日），则在该日期后的三个工作日内，公司应以现金向Alta支付集体价值与150,000美元之间的差额（“True-Up Payment”）。在公司交付结算股份及True Up Payment（如适用）后，Alta届时拥有及/或实益持有的公众认股权证应立即注销，且Alta在该等公众认股权证中不拥有所有权、权利、债权、权益或利益。此外，在Alta收到和解股份的三个工作日内，Alta应提交带有偏见的自愿解雇规定，驳回在针对公司的诉讼中主张的所有索赔。
公司所涉及的未决诉讼的结果必然是不确定的，公司在起诉和辩护这些诉讼方面的费用也必然是不确定的。公司可能会不时修改与此类行动有关的诉讼策略和/或其聘请律师和其他专业人员的条款，这可能会影响此类行动的结果和/或与此类行动有关的费用。
公司在日常经营过程中受到各种其他索赔、诉讼和其他投诉。公司在很可能发生索赔时记录损失准备金，金额是可估计的。虽然这些事项的结果无法确定，但管理层认为，这些事项的最终解决不会对公司的财务状况、运营或流动性产生重大不利影响。
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项目1a。风险因素
我们在2024年10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，并由这份10-Q表格补充，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与加密货币和数字资产相关的风险
以太坊和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。
以太坊和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对以太坊价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。
美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对以太坊的价格或我们等个人或机构拥有或转让以太坊的能力产生重大影响。例如，美国行政部门、SEC、欧盟的加密资产监管市场等近年来一直很活跃，而在英国，《2023年金融服务和市场法案》或FSMA 2023成为法律。无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予SEC、商品期货交易委员会（“CFTC”）或其他监管机构更多权力，也无法预测是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，额外的立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是以太坊的价值。对数字资产和数字资产活动加强监管的后果可能会对以太坊的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，参与以太坊金库策略的风险相对新颖，并且由于第三方缺乏参与此类策略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，因此已经造成并可能继续造成复杂性。
数字资产行业的增长，特别是以太坊的使用和接受程度，也可能会冲击以太坊的价格，并具有高度的不确定性。例如，全球范围内采用和使用以太坊的增长速度可能取决于公众对数字资产的熟悉程度、购买、访问或接触以太坊的便利性、机构对以太坊作为投资资产的需求、传统金融机构对数字资产行业的参与、消费者对以太坊作为支付手段的需求，以及以太坊替代品的可用性和受欢迎程度。即使以太坊采用率的增长发生在近期或中期，也无法保证以太坊使用量将在长期内持续增长。
由于以太坊在以太坊区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与以太坊区块链相关的多种技术因素也可能影响以太坊的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励以太坊交易验证的矿费不足、以太坊区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱以太坊区块链的完整性，并对以太坊的价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制向持有以太坊、提供以太坊相关服务或接受以太坊作为付款的企业提供银行服务，也可能降低以太坊的流动性，并可能损害公众对以太坊的看法，这也可能降低以太坊的价格。同样，以太坊区块链的开源性质意味着，以太坊区块链的贡献者和开发者通常不会因其在维护和发展区块链方面的贡献而获得直接补偿，任何未能正确监控和升级以太坊区块链的行为都可能对以太坊区块链产生不利影响，并对以太坊的价格产生负面影响。
以太坊的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为以太坊和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。
无法保证以太坊的市场将继续存在，以太坊市场的流动性有时可能会受到严重限制。
以太坊在不受监管的交易所交易，这些交易所可能会受到中断、操纵或失去访问权限。在市场压力或监管中断时期，我们可能无法以优惠价格出售以太坊，或者根本无法出售，这可能会影响我们的流动性和财务灵活性。
我们可能无法实现购买加密货币带来的预期收益，这样的策略可能与投资者的预期不一致。
虽然我们可能会出于战略、资金或投资目的，通过直接或间接所有权的方式购买加密货币，例如以太坊，但无法保证这一策略将产生正回报或提供长期利益。投资者可能不支持我们将公司资金分配给高度投机性资产，这种使用收益可能会对投资者的看法和我们的股价产生不利影响。
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将以太坊重新归类为证券的监管变化可能导致我们根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案被归类为“投资公司”，并可能对以太坊的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据《1940年法》第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则通常将被视为《1940年法》所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为该术语在1940年法案中被定义，并且截至本招股说明书之日，我们并未根据1940年法案注册为“投资公司”。
虽然SEC高级官员表示，他们认为以太坊不是联邦证券法所指的“证券”，但SEC的相反认定可能会导致我们根据1940年法案被归类为“投资公司”，如果我们的资产部分由以太坊投资组成，超过1940年法案规定的40%的安全港限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管控制，也可能要求我们改变开展业务的方式。
我们根据1940年法案监控我们的资产和收入是否合规，并寻求以不属于其“投资公司”定义或符合1940年法案和相应SEC法规规定的豁免或排除之一的方式开展我们的业务活动。如果根据联邦证券法的目的，以太坊被确定构成证券，我们将采取措施降低根据1940年法案构成投资资产的以太坊的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能会长期持有的以太坊，并将我们的现金部署在非投资资产中，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的以太坊。我们还可能寻求收购额外的非投资资产，以保持对1940年法案的遵守，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免根据安全港被视为投资公司。如果我们不成功，如果以太坊和/或持有以太坊的ETH基金的间接所有权权益被确定构成联邦证券法目的的证券，那么我们将不得不注册为投资公司，1940年法案施加的额外监管限制可能会对以太坊的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于以太坊和其他数字资产较为新颖，且州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对以太坊价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对以太坊的价格或我们等个人或机构拥有或转让以太坊的能力产生重大影响。
加密货币持有的会计处理方式的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，一旦我们采用，这将要求我们在财务状况表中以公允价值计量范围内的加密货币资产，并在每个报告期的净收入中确认我们的加密货币公允价值变动产生的损益。ASU 2023-08还将要求我们就我们持有的加密货币提供某些中期和年度披露。该准则对我们自2025年1月1日开始的中期和年度期间有效，并对截至我们采用该指引的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累积效应调整。我们在2025年1月1日开始的财政年度采用了ASU2023-08，该采用对我们的合并财务报表没有任何影响，因为我们在采用时没有任何加密货币持有量。特别是由于加密货币价格的波动，我们预计ASU 2023-08的采用将对我们未来期间的财务业绩产生重大影响，增加我们财务业绩的波动性，并影响我们资产负债表上加密货币的账面价值，还可能产生不利的税收后果，进而可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，由于ASU 2023-08要求对截至我们采用该指引的年度期间开始时的留存收益的期初余额进行累积效应调整，并且不允许对我们的历史财务报表进行追溯重述，我们未来的业绩将无法与我们采用该指引之前的期间的业绩进行比较。
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更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率和开发率以及使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。
我们对加密货币所有权的变化也可能产生会计、监管和其他影响。例如，我们通过拥有此类加密货币的基金的所有权权益间接拥有以太坊，并通过拥有加密货币衍生资产被视为所有权，这可能会影响我们的加密货币的会计处理，我们使用我们的加密货币作为额外借款抵押品的能力，以及我们所遵守的监管要求，可能会相应发生变化。例如，加密货币的波动性可能迫使我们清算我们的持股以将其用作抵押品，这可能会受到加密货币市场任何中断的负面影响，如果清算，抵押品的价值将无法反映我们加密货币市场价值的潜在收益。
美国联邦对数字资产交易的所得税处理尚不明确。
由于数字资产的新的和不断演变的性质，以及缺乏关于数字资产的全面指导，美国联邦所得税处理数字资产的许多重要方面是不确定的。我们在数字资产方面或与之相关的运营和交易，以及一般的数字资产交易，在美国可能会受到不利的税收后果，包括由于围绕数字资产的法律制度的发展，我们的经营业绩以及数字资产的价格可能会因此受到不利影响。
目前还不清楚，未来可能会发布哪些针对美国联邦所得税目的的数字资产处理的额外指导。当前IRS头寸的任何此类改变或额外指导都可能对我们造成不利的税务后果，并可能对数字资产的价值产生不利影响。由于数字资产不断演变的性质，无法预测数字资产方面可能出现的潜在未来发展。这类事态发展可能会增加美国联邦所得税目的处理数字资产的不确定性。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
回购股份
没有。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
截至2025年9月30日止三个月，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
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项目6。展览
本表10-Q的展品列于以下附件索引：
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| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13（a）-14（a）条或15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13（a）-14（a）条或15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档。 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 提供，而不是归档。 |
| ^ | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。注册人将应要求向证券交易委员会提供此类附表和展品的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| GAMESQUARE HOLDINGS，INC。 | |||
| （注册人） | |||
| 日期： | 2025年11月14日 | 签名： | /s/贾斯汀·肯纳 |
| 贾斯汀·肯纳 | |||
| 首席执行官 | |||
| （首席执行官） | |||
| 日期： | 2025年11月14日 | 签名： | Michael Munoz |
| Michael Munoz | |||
| 首席财务官 | |||
| （首席财务官） | |||
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